表4.4

登记权利协议

本登记权利协议（本协议）由根据英格兰和威尔士法律组建的一家公众有限公司Mavenir PLC于2020年6月20日订立，公司编号为12955698，注册地址为英国伦敦Aldersgate街200号11楼，EC1A4HD（ “公司” ） ，以及本协议中所称的每一位按附表A列出的投资者组成。

1.定义.为本协定的目的:

1.1就任何指明的人而言， “联属”指直接或间接受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级人员、董事或受托人，或由一名或多于一名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制的任何现有的风险投资基金或其他投资基金，或与该等人共享同一管理公司或投资顾问。

1.2“损害赔偿”是指根据《证券法》 、 《交易法》或其他联邦或州法律，一方当事人可成为受其管辖的任何损失、损害、索赔或责任（联合或若干项） ，只要该损失、损害、索赔或责任（或就该损失、损害、索赔或责任而采取的任何行动）是源于或基于（i）本公司任何注册声明所载的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，包括其中所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书，或其中所载的任何修正或补充； （ii）未作为或被指称不作为，在其中说明必须在其中陈述的重大事实，或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；或（iii）弥偿方（或其任何代理人或附属公司）违反或被指称违反《证券法》 、 《交易法》 、任何国家证券法或根据《证券法》颁布的任何规则或条例外汇法案或任何国家证券法。

1.3《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

1.4“不包括注册”指（i）与根据购股权、购股而向公司或附属公司的雇员或顾问出售或批予证券有关的注册，股权激励或类似计划（包括任何形式S-8或类似形式的注册）或任何根据股息再投资计划提交的涵盖发行的注册；与美国证交会规则第145条交易有关的注册，或证券出售而不是以现金出售的注册（包括任何形式S-4或类似形式的注册） ； （三）任何形式的注册，但不包括所需列入注册声明的相同信息。出售可登记证券，包括除可注册证券外的任何证券发售；或（iv）在该公司注册的唯一普通股是可在转换已注册的债务证券时转换的普通股的注册。

 

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1.5“表格S-1”是指根据《证券法》在其生效日期或证券交易委员会随后通过的《证券法》所规定的任何后继登记表所订立的表格。

1.6“表格S-3”指根据证券法案在其生效日期或证券交易委员会随后通过的证券法案下的任何登记表，该登记表可参考公司向证券交易委员会提交的其他文件，将大量资料预先纳入证券交易。

1.7“持有人”是指本协议的一方的可登记证券的任何持有人。

1.8“直系家庭成员”是指子女、继子、孙子女、父母、继父、祖父母、配偶、终身伴侣或类似受法律认可的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，包括此处所指自然人的收养关系。

1.9“IPO”是指公司股份首次在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市的公司股份的坚定承诺。

1.10“人”系指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

1.11“可登记证券”指在认股权证契据获行使时向持有人发行的公司A类普通股，每股面值$0.001，以及就该等认股权证而发行的证券，或就该等证券的替代而发行的与任何股份拆细、股息或合并、或任何重新分类、资本重组、合并、合并或类似交易有关的证券。（a）在向公众发行时，或在全国证券交易所、全国证券协会或公司资本股票上市的自动报价系统的设施上，通过经纪人、交易商或承销商出售给或通过经纪人、交易商或承销商，或以其他方式出售给或通过经纪人、交易商或承销商，或代表持有人持有的股份，（b）就根据《证券法》已生效的该等股份的出售而须遵守注册声明，而该等股份已根据该注册声明处置，或（c）根据《证券法》颁布的第144条有资格出售，在上述（a）至（c）条的每一情况下，就本协议的附带条款而言，不会被视为可注册证券。

1.12“受限制证券”是指公司的证券须与本条例第2.9（b）条所载的传奇作标记。

1.13“证券交易委员会”是指证券交易委员会。

1.14“证券交易委员会规则144”是指证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则144。

1.15“证券交易委员会规则145”是指证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则145。

 

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1.16《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规章。

1.17“销售费用”是指所有适用于出售可登记证券的承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何持有人的律师费用和付款。

1.18“认股权证契据”指与Mavenir Group Holdings Limited有关的若干认股权证契据，原日期为2019年12月16日，已于2020年2月5日及2020年2月5日经修订及重述（并不时经进一步修订、补充或以其他方式修订） 。

2、登记权利。公司约定并同意如下:

2.1公司注册。如公司建议根据证券法就公司公开发行该等证券仅为现金（不包括在被排除的登记或IPO中）而注册其任何普通股，则公司须在当时迅速将该等注册通知每一持有人。在公司发出该通知后10（10）日内，应每名持有人的要求，公司须在符合第2.2条的条文的规定下，利用商业上合理的努力，安排将每名持有人要求列入该注册的所有可注册证券注册。公司有权在注册生效日期前终止或撤回其根据第2.1条发起的注册，不论是否有持有人已选择将可注册证券包括在该注册内。撤销登记的费用（销售费用除外）由公司按照第2.4条承担。

2.2承销要求；SEC削减。

（a）就任何涉及根据第2.1条包销公司普通股的发售而言，除非持有人接受公司与其包销商之间议定的包销条款，否则公司无须将任何持有人可登记证券包括在该包销中，然后只有在数量上，承销商或董事承销商在其或其全权酌情决定不会危及或不利地影响公司发行的成功、时机、定价和/或市场能力。证券，包括可登记证券的总数，超过承销商或者主承销商在其合理的自由裁量权范围内确定的与本次发行成功相适应的证券数量的，然后，公司及持有人同意，在包销商或管理包销商在其或其唯一酌情决定权所决定的范围内，须将持有人所持有的可注册证券从该等发售中剔除，以不损害该等发售的成功、时间、定价及/或可市销性（该等剔除可包括持有人要求将该等发售包括在内的所有可注册证券） 。如包销商或董事包销商决定在其或其全权酌情决定权内，可将少于所有要求注册的可注册证券包括在该等发售中，则任何列入该等发售的可注册证券须按每名销售持有人拥有的可注册证券数目的比例（在切实可行范围内尽量接近）分配予销售持有人。

 

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所有该等销售持有人须相互同意的比例。为施行第2.2条中有关分摊的条文，就任何合伙、有限责任公司或法团的卖主而言，该等卖主的合伙人、成员、已退休合伙人、已退休合伙人、股东及联属公司，或该等合伙人、已退休合伙人、成员及已退休成员的遗产及直系亲属，以及为上述任何人士的利益而设立的信托，应视为单一的“卖出人” ，而就该“卖出人”所作的任何按比例减少，均须以包括在该“卖出人”内的所有人所拥有的可登记证券的总数为基础，而该等证券的总数在本句所界定。

（b）证券交易委员会在任何时间采取的立场是，在注册声明中（单独或连同先前或其后注册的证券）提供部分或全部可注册证券，并无资格以公司在该注册声明中所建议的形式或方式作出，公司可全权酌情从注册声明中删除可注册证券的部分和/或同意证券交易委员会为确保公司遵守《交易法》和/或《证券法》的要求而对可注册证券的注册和转售施加的限制和限制。根据第2.2（b）条对持有人施加的任何削减，均须按比例分配给持有人，除非适用的限制另有规定或规定，或持有人另有约定。

2.3提供信息和合作；持有人的义务。公司有义务根据第2条就任何销售持有人的可注册证券采取任何行动，而该等持有人须向公司提供有关其本身、所持有的可注册证券的资料，即属该公司有义务采取的先决条件，及该等证券的预期处置方法，并以其他方式与该公司合作及签立合理规定的文件及证书，以实现该等持有人可注册证券的注册。持有人同意，在接获公司发出的任何停止令或暂停任何涵盖可注册证券的注册声明的书面通知后，暂停任何可注册证券在任何司法管辖区内出售的资格，或注册声明所包括的任何招股章程包括一项重大事实的不真实陈述或不陈述须在其中陈述或须在其中作出陈述的重大事实的不真实陈述，鉴于作出该等证券的情况并非误导，持有人将会立即根据涵盖该等可注册证券的任何注册声明，停止处置可注册证券。持有人还同意并同意他们将遵守《证券法》的招股说明书的交付要求，或根据注册声明在可注册证券的销售方面的豁免。

2.4登记费用。根据第2条就注册、备案或资格而招致的所有费用（销售费用除外） ，包括所有注册、备案和资格费用、打印机和会计费用，以及律师的费用和付款，均由公司负担和支付。所有与根据第2条注册的可注册证券有关的销售费用，均须由持有人按其代表注册的可注册证券数目按比例承担及支付。

 

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2.5推迟登记。由于在解释或执行第2条方面可能出现的任何争议，任何持有人无权根据本协议取得或寻求禁制令限制或以其他方式延迟任何注册。

2.6补偿。如可登记证券包括在根据第2条作出的登记报表内:

（a）在法律允许的范围内，公司将就任何损害赔偿向每一卖出持有人及在《证券法》或《交易法》所指范围内控制该持有人的每一人（如有的话）作出弥偿及保持无害，并向每一该持有人或控制人支付因调查或抗辩可能导致损害的任何申索或法律程序而合理招致的任何法律或其他开支，但如该等申索或法律程序是在未经公司同意的情况下达成的，则本条第2.6（a）条所载的弥偿协议不适用于在该等申索或法律程序的和解中所支付的款额，而该等和解不应被不合理地扣留，公司亦无须就任何损害赔偿负上法律责任，而损害赔偿是由于或基于该等损害赔偿的作为或不作为而作出的，而该等作为或不作为是依靠或代表任何该等持有人或控制者提供的书面资料而作出的，以供与该等登记有关而使用。

（b）在法律允许的范围内，每名销售持有人，不论其各自而非共同，均会为该公司及其每名董事、每名已签署注册声明的人员、每名在《证券法》所指范围内控制该公司的人（如有的话） 、该公司的法律顾问及会计师、任何包销商（如《证券法》所界定）及在该注册声明中出售证券的任何其他持有人，作出弥偿及保持无害，以及任何该等包销商或其他持有人的控制者，如有任何损害，在每宗个案中，只有在该等损害是由该等销售持有人或其代表根据该等销售持有人提供的书面资料而作出或根据该等书面资料而作出的作为或不作为而产生或基于该等作为或不作为而作出的情况下，才可就该等注册而使用；而该等销售持有人将就调查或抗辩任何申索或从该等申索或法律程序而合理招致的任何法律或其他开支，支付予该公司及上述人士。可能造成的损害，但如该等申索或法律程序是在没有持有人同意的情况下达成的，则本条第2.6（b）条所载的弥偿协议不适用于在该等申索或法律程序的和解中所支付的款额，而该等和解不应被不合理地扣留。

（c）在获弥偿方接获根据本条第2.6条发出的任何诉讼（包括任何政府诉讼）的展开通知后，如一方有权根据本条获得补偿，该获弥偿方如就该通知向根据本条第2.6条获补偿的一方提出申索，则须将该通知的展开通知获弥偿方。获弥偿方有权参与该等诉讼，并在获弥偿方愿意的范围内，与已获通知的任何其他获弥偿方共同参与，并在各方合理满意的情况下，以律师为其辩护；但如获弥偿方（连同可由一名律师无冲突代表的所有其他获弥偿方）有权保留一名独立律师，如获弥偿方的代表由律师保留，则须由弥偿方支付费用及开支

 

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由于获弥偿方与由该律师代表的任何其他方在诉讼中的实际或潜在利益不同，弥偿方将不适当。如未能在任何该等诉讼开始后的合理时间内向弥偿方发出通知，则弥偿方只须在弥偿方对该等诉讼的抗辩能力构成重大损害的情况下，才可根据本条第2.6条解除弥偿方对弥偿方的任何法律责任。未向弥偿一方发出通知，将不会解除其除根据第2.6条另有规定外，可能须向弥偿一方承担的任何法律责任。

（d）在下述任何一种情况下，为根据《证券法》承担的连带责任作出公正和公平的贡献: （i）根据本条有权获得赔偿的任何一方根据第2.6条提出赔偿要求，但在司法上（由有管辖权的法院作出最后判决或命令，并在上诉期限届满或剥夺最后上诉权的情况下）决定不给予赔偿在这种情况下被强制执行，尽管第2.6条规定了在这种情况下的赔偿，或根据《证券法》规定的任何一方根据第2.6条规定的赔偿可以要求其作出贡献，但在每一种情况下，这些当事方都将对总损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任作出贡献，（在其他各方作出贡献后）按适当比例支付的费用，以反映赔偿责任方和赔偿责任方对造成损失、索赔、损害、赔偿责任或费用的陈述、不作为或其他行为的相对过失，并反映任何其他有关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过失，除其他外，除其他外，应参照补偿方或被补偿方提供的信息、以及当事人的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止此种陈述或不作为的机会，来确定，无论是对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，还是对重大事实的不作为或据称不作为，在任何此种情况下，任何人（在《证券法》第11（f）条的含义范围内）均无权获得任何不犯有欺诈虚假陈述行为的人的贡献。

（e）尽管有上述情况，但如与包销公开发售有关的包销协议所载的补偿及分担的条文与上述条文相抵触，包销协议的条文须受控制。

（f）除非与包销公开发售有关的包销协议另有取代，否则公司及持有人根据第2.6条所负的责任，须在根据第2条注册的任何可注册证券的发售完成后继续有效，而在本协议或本协议的任何条文终止后仍继续有效。

2.7根据《交易法》提交的报告.为了向持有人提供SEC规则144的好处，公司应:

（a）在公司提交IPO的注册声明生效之日之后的任何时候，提供和保持足够的现有公开信息，因为这些信息在SEC规则144中得到理解和定义；

 

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（b）使用商业上合理的努力，及时向证券交易委员会提交公司根据《证券法》和《交易法》所需的所有报告和其他文件，只要该公司仍受此种报告要求的约束，并且根据第144条的适用规定，需要提交此种报告和其他文件；以及

（c）在持有人拥有任何可注册证券的情况下，应（i）公司的书面声明（在公司提交IPO的注册声明生效日期后九十（90）天后的任何时间）的要求，立即向任何持有人提交该证券法案，（二）公司最近一次年度或季度报告的副本，以及公司提交的其他报告和文件（除非另有规定，通过证券交易委员会的电子数据收集不收取额外费用，分析和检索系统或任何称为“Edgar”的后续系统；和（iii）在利用SEC规则144的任何持有者时可能合理要求的其他信息。

2.8“市场对峙”协议。每名持有人特此同意，在未经董事承销商或承销商事先书面同意的情况下，自公司根据《证券法》就S-1表格或S-3表格的注册声明登记其股本证券的股份之日起的期间内，不会，并在董事承销商或承销商指定的日期结束（如属首次公开招股，该期间不得超过一百八十（180）日或除首次公开招股外的任何注册，则不得超过九十（90）日） ，或公司或承销商为适应对（1）研究报告的发布或其他发布以及（2）分析师建议和意见的监管限制而可能要求的其他期间，包括，但不限于适用的《FINRA规则》所载的限制，或对其的任何后续规定或修正） （一）贷款；要约；质押；出售；出售合同；出售任何期权或购买合同；购买任何期权或出售合同；授予任何期权、权利或购买权证；或以其他方式直接或间接转让或处置，任何可转换为或可直接或间接转换为或可转换为或可交换的普通股或证券（直接或间接）在紧接该等发售的登记声明生效日期前持有的普通股或证券，或（ii）订立任何掉期或其他安排，将该等证券的所有权的任何经济后果（不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易，以现金交付证券的方式结清或者其他。与该等注册有关的包销商拟为本条第2.8条的第三方受益人，并有权、权力及权力强制执行该等条文，犹如该等条文是一方一样。每名持有人进一步同意签立由包销商或管理包销商就该等注册而合理要求的符合本条第2.8条的协议，或为使该协议进一步生效所必需的协议。

 

 

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2.9对转让的限制。

（a）可登记证券不得出售、质押或以其他方式转让，而公司不得就任何该等出售、质押或转让向其转让代理人发出停止转让指示，但本协议所指明的条件除外，该条件旨在确保遵守《证券法》的条文。转让持有人将促使该持有人持有的可登记证券的任何拟购买人、质权人或受让人同意接受和持有该证券，但须遵守本协议的规定和规定的条件。尽管有上述情况，公司不应要求任何股份受让方根据有效的注册声明，或在IPO之后，SEC规则144，在每种情况下，受本协议条款的约束。

（b）每份代表可注册证券的证明书、文书或簿册记项，以及每份以任何可注册证券为交换或在转让任何可注册证券时发出的证明书（除非该可注册证券在转让后将不再是可注册证券） ，均须以以下格式的图例作大幅标记:

在此代表的证券是为投资而取得的，并没有根据1933年《证券法》登记。在没有登记的情况下，不得出售、质押或转让上述股份，也不得有效免除上述行为的登记和招股说明书的交付要求。

在此所代表的证券只可根据公司与股东之间的协议条款转让，该协议的副本已向公司秘书存档。

持有人同意公司在其纪录内作记号，并指示受限制证券的任何转让代理人，以实施第2.9条所列的转让限制。

（c）该等受限制证券的持有人接受其拥有权后，同意在各方面遵从本条第2条的条文。在任何拟出售、质押或转让受限制证券之前，除非根据《证券法》有一项注册声明，涵盖拟交易或IPO之后，根据美国证交会规则第144条进行转让，否则在拟出售、质押或转让证券之前，持有人应向该公司发出通知，通知该持有人有意进行此种出售、质押或转让，但如该拟出售证券不需要通知，质押或转让符合SEC规则144。每项该等通知须足够详细地描述建议出售、质押或转让的方式及情况，如公司合理地提出要求，则须在该等持有人的开支下，附上（i）法律顾问的书面意见，而该法律意见须合理地令公司满意，并须向公司提出，（ii）证券交易委员会发出“不采取行动”的函件，大意是建议在没有登记的情况下出售、质押或转让该等受限制证券，不会导致证券交易委员会的工作人员建议就该等证券采取行动；或（iii）向公司的法律顾问合理地信纳建议出售、质押的任何其他证据，受限制证券的转让，可以根据《证券法》的规定，在没有登记的情况下进行，受限制证券的持有人有权根据持有人向公司发出的通知的条件出售、质押或转让受限制证券。公司在任何符合规定的交易中，不会要求该等通知、法律意见或“无诉讼”函件（X

 

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根据证券交易委员会规则第144条；或（y）在任何交易中，该等持有人向该等持有人的附属公司派发受限制证券，以供不作考虑；但就根据上述（y）条作出的转让而言，每名承让人书面同意受本条第2.9条的条款规限。除根据证券交易委员会规则第144条作出的转让外，代表上述受限制证券的每份证明书、文书或记项，均须注明第2.9（b）条所列的适当限制性传奇，但如该持有人及公司的律师认为该证明书、文书或记项不须注明该限制性传奇，则属例外，为了遵守《证券法》的任何规定，不需要有这样的传说。

2.10终止登记权利。持有人根据第2.1条要求将可登记证券纳入任何登记的权利，应在IPO三（3）周年时终止。

3.杂项。

3.1管辖法律。本协定应受纽约州国内法管辖，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

3.2对应方。本协议可由多个对应方执行，包括以传真方式执行，每一方应视为原件，但所有这些原件应共同构成同一文书。

3.3标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不考虑。

3.4通知:本通知、请求、要求和其他通信，必须以书面形式发出，并以手递、邮件、电子邮件、传真或航空快递形式发出，保证送达:

（a）如属公司，则须:

Mavenir PLC

Aldersgate街200号11楼

英国伦敦，

EC1A4HD

关注:董事们

电子邮件:legalnetics@mavenir.com

（不构成通知的）副本:

Sidley Austin LLP

2000年加利福尼亚州大街555号套房

旧金山，CA94104

美国

注意:Vijay Sekhon；Ayo Badejo

电子邮件:vsekhon@sidley.com；abdejo@sidley.com

或公司以书面向持有人提供的其他人或地址。

 

9

（b）如属任何持有人，则须向附表A所附的投资者的附表所指明的地址，或持有人须以书面向公司提供的其他人或地址。

所有此种通知、请求、要求和其他通信均应视为已妥为发出:如亲自送达，应以人手送达；如在美国国内邮寄，应在存入邮件后三个营业日（如在国际上邮寄，应在五个营业日内发出） ；如以电子邮件发送；如收到确认，应传真发送；以及在保证送达的营业日，如果及时送到航空快递，保证送到。

3.5修正案。本协议仅可由本公司及持有其共同持有的大部分可登记证券的持有人以书面形式签立。任何该等修订均适用于所有持有人，而不区分持有人。

3.6可分割性。本协议任何具体条款的无效或不能执行，不得使其任何其他条款无效或不能执行。本协议中被认为无效或不可执行的任何条款，在切实可行的情况下，应视为在必要的范围内进行了改革，以使其有效和可执行，并在法律允许的范围内，并符合本协议各方的意图。

3.7整个协议。本协议构成双方就本协议及由此拟进行的交易达成的全部协议及谅解。根据本协议授予的登记权利取代根据任何其他协议授予一名或多名持有人的任何股份的登记、资格或类似权利，任何此种预先存在的登记权利在此终止。

3.8争端的解决。本协议各方特此同意在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，向美国纽约南区地方法院及其上诉法院的管辖。

3.9持有人不得转让。未经公司事先书面同意，不得允许持有人转让或转让本协议项下的任何权利或义务。

【签名页如下】

 

10

作为证明，双方自上述首次签署之日起执行本登记权利协议。

 

登记权利协议的签署页

附表A

投资者

 

姓名和地址

投资者名称 地址 电话号码 电子邮件 【法律顾问CC，如有】 】

投资者名称 地址 电话号码 电子邮件 【法律顾问CC，如有】 】

投资者名称 地址 电话号码 电子邮件 【法律顾问CC，如有】 】