424B5

SMBC Nikko

富国银行证券

加拿大丰业银行

424B5 1 d109605d424b5.htm 424B5 424B5

本次发行的本金总额为850,000，000美元的2036年到期的5.150%优先票据（“票据”）。这些票据将于2036年3月10日到期。票据的利息将于每年3月10日及9月10日每半年支付一次，由2026年9月10日开始。我们可随时或不时按本招股章程补充文件所述的赎回价格全部或部分赎回票据。这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

投资票据涉及风险。见"风险因素”见本招募说明书补充第S-4页。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格到公众（1）			承销折扣			收益（费用前）去瓦莱罗
每注		99.985	%		0.650	%		99.335	%
合计	$	849,872,500		$	5,525,000		$	844,347,500

(1)	加上自2026年3月10日起的应计利息（如有）。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成对经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第7701（a）（51）（b）条所定义的“特定外国实体”（“SFE”）的要约，也不应构成票据的购买、持有或以其他方式收购。通过购买票据，票据的任何投资者（包括参与此类购买的所有关联实体）将被视为声明并向我们保证，对于包括票据最初发行日期在内的其纳税年度，它不是、也不会是SFE。

预计票据将于2026年3月10日或前后通过存托信托公司的记账式交付系统交付给投资者，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank，SA/NV，作为Euroclear系统的运营商。

联合账簿管理人

共同管理人


BBVA	PNC资本市场有限责任公司	加拿大皇家银行资本市场

道明证券	Truist证券	美国银行

2026年3月5日

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费编写的招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约。贵方应假定本招股章程补充文件及所附招股章程中出现的信息仅在本招股章程补充文件及所附招股章程封面上的日期准确，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能发生了变化。

本招股章程补充文件中所使用的“Valero”、“我们”、“我们的”及“我们的”等词语，可能视文意而定，指瓦莱罗能源公司、其一个或多个合并子公司，或它们作为一个整体。

我们预计，票据将于2026年3月10日或前后向投资者交付，这将是本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（此种结算称为“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，希望在本协议项下票据交付日期前一个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本协议项下交付前的营业日之前交易票据，应咨询其顾问。

S-i

我们是以石油为基础的低碳液体运输燃料和石化产品的跨国制造商和营销商，我们主要在美国（“美国”）、加拿大、英国（“英国”）、爱尔兰和拉丁美洲销售我们的产品。我们在美国、加拿大和英国拥有15家石油精炼厂，合计吞吐能力约为320万桶/天。我们是Diamond Green Diesel Holdings LLC（“DGD”）的合资成员，该公司在位于美国墨西哥湾沿岸地区的两家工厂生产低碳燃料，总产能约为每年12亿加仑。我们还拥有位于美国中部大陆地区的12家乙醇工厂，合计产能约为17亿加仑/年。我们通过炼油、可再生柴油和乙醇部门管理我们的运营。

我们的主要行政办公室位于One Valero Way，San Antonio，Texas 78249，我们的电话号码是（210）345-2000，我们的网站是www.valero.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不构成其中的一部分。

S-1

现将票据的发行条款概述如下，仅为您提供方便。这份摘要并不是对笔记的完整描述。你应阅读本招股章程补充文件及随附的招股章程其他地方所载的全文及更具体的详情。有关票据的更详细说明，请参阅本招股章程补充文件中“票据说明”标题下的讨论以及随附招股章程中对债务证券的一般条款和规定的描述，我们请您参考。

发行人

瓦莱罗能源公司

提供的证券

本金总额850000000美元2036年到期的5.150%优先票据

到期日	2036年3月10日

息率

年息5.150%

付息日期	每年3月10日及9月10日，由2026年9月10日开始

可选赎回

票据将可于任何时间及于票面赎回日（如本文所定义）之前不时全部或部分赎回，并由我们选择，赎回价格等于（1）（a）待赎回票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和折现至赎回日（假设该等票据于票面赎回日到期）的较高者半年度基础（假设a360天由十二个组成的年份30天月）的国债利率（如本文所定义）加20个基点较少（b）截至（但不包括）赎回日期的应计利息及（2）将予赎回的票据本金额的100%，加，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时按我们的选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。见本招募说明书补充文件“票据说明——可选择赎回”。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的发行估计费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为8.416亿美元。我们预计将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还、回购或赎回我们2026年到期的7.65%债券（“7.65%债券”）的剩余本金总额1亿美元、我们2026年到期的3.400%优先票据（“3.400%票据”）的剩余本金总额4.26亿美元以及由我们发行并由我们担保的2026年到期的4.375%优先票据（“4.375%票据”，以及连同3.400%票据和7.65%债券，“现有票据”）的剩余本金总额1.46亿美元。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

S-2

利益冲突	某些承销商可能是现有票据持有人，也可能是现有票据持有人的附属公司或关联公司。如本招股章程补充文件中“所得款项用途”所述，我们预计将票据发行所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还、回购或赎回现有票据。因此，如果这些承销商（或其各自的子公司或关联公司）是现有票据的持有人，他们可能会从此次票据发行中获得部分净收益。请参阅本招股章程补充文件中的“承销”。

受托人	U.S. Bank Trust Company，National Association，as successor in interest to U.S. Bank National Association

S-3

投资票据涉及风险。在对票据进行投资之前，您应该仔细考虑第一部分第1A项中确定的风险因素。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，因为这些风险因素由我们在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交的后续报告和文件修订或补充，这些报告和文件以引用方式并入本文，以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书和我们以引用方式并入本文的文件中包含的其他信息。任何这些风险因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响，并对票据投资的价值产生不利影响。

S-4

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的发行估计费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为8.416亿美元。我们预计将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还、回购或赎回（i）于2026年7月1日到期的7.65%债券的剩余1亿美元总本金，（ii）于2026年9月15日到期的3.400%票据的剩余4.26亿美元总本金，以及（iii）于2026年12月15日到期的4.375%票据的剩余1.46亿美元总本金。

某些承销商或其各自的附属公司或关联公司可能持有我们打算用本次发行的部分净收益偿还、回购或以其他方式赎回的现有票据的头寸，并可能因此获得本次发行票据的部分净收益。请参阅本招募说明书补充文件中的“承销”。

S-5

以下对特此发售的票据（在随附招股章程中称为债务证券）的特定条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股章程中对债务证券的一般条款和规定的描述，我们请您参考。以下票据摘要通过参考随附的招股说明书中提及的契约对其整体进行了限定。

一般

这些票据将根据Valero与美国银行信托公司National Association（“受托人”）于2015年3月10日签署的契约（“契约”）发行，作为美国银行National Association的利益继承人。这些票据将构成契约下的一系列单独债务证券，最初的本金总额限制为850,000，000美元，将于2036年3月10日到期。我们将仅以完全注册的记账式形式发行票据，不提供息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。契约并不限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额，并规定根据该契约可能不时以一个或多个额外系列发行债务证券。契约并不限制我们承担额外债务的能力。我们可能会“重新开放”票据并在未来发行本金金额无限的额外票据，而无需任何票据持有人的同意；前提是，如果出于美国联邦所得税目的，额外票据不能与票据互换，则额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

票据将不享有任何偿债基金的利益。

这些票据将是无担保的，与Valero的所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位，优先于任何未来的次级债务，实际上低于任何有担保债务以及我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。

利息

票据将自2026年3月10日起或自已支付或拨备利息的最近一个付息日起按本招股章程补充文件封面所示的年利率计息，自2026年9月10日起每半年于每年3月10日及9月10日支付予该等票据于该付息日之前的3月1日或9月1日营业时间结束时登记在其名下的人士。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如任何票据的任何付息日、兑付日或到期日落在非营业日，则将在下一个营业日支付本金、溢价（如有）或利息。自该付息日、兑付日或到期日（视情况而定）至付款日期的期间，如此应付的金额将不会产生利息。

可选赎回

票据将可于2035年12月10日（票据到期日之前三个月）（“票面赎回日”）之前的任何时间和不时赎回，全部或部分赎回，由我们选择，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

•

将予赎回的票据本金额的100%；及

•

（a）剩余预定支付的本金及其利息的现值总和（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分），为此目的，假设票据于票面赎回日到期，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息（但不包括）的20个基点折现至赎回日期；

S-6

美国国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面回售日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

我会将至少提前10日但不超过60日邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照存托信托公司（“DTC”）程序传送）赎回通知

S-7

将予赎回的票据的每名持有人的赎回日期。如果我们选择部分赎回票据，将按比例、或以抽签或我们自行酌情决定适当和公平的其他方法选择赎回票据。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC持有，票据的赎回也应按照存托人的政策和程序进行。

任何赎回通知可根据我们的酌情权受制于一项或多项先决条件，包括但不限于完成待定的公司交易（例如股权或与股权挂钩的发行、产生债务或涉及美国或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，我们可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件获得满足或豁免，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下，该等赎回或通知可能不会发生，而该等通知可能会被撤销。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

记账制、表单和投递

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank，SA/NV作为Euroclear System（“Euroclear”）及其簿记系统和程序的运营商的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份该等全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.（DTC的提名人）的名义登记。您可能会在美国通过DTC持有您在全球票据中的权益，或在欧洲通过Clearstream或Euroclear持有您的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表其各自的参与组织或客户通过其各自存托人账簿上Clearstream或Euroclear名下的客户证券账户持有全球票据的权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户中的这些头寸。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有人，对于票据和契约的所有目的，DTC或该代名人将被视为票据的唯一所有人和持有人。除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

除非及直至我们在下文标题“— Certified Notes”下所述的有限情况下以完全认证、注册形式发行票据：

•

您将无权获得代表您在票据中的权益的证书；

•

本招股说明书补充或随附的招股说明书中所有提及持有人的行动的内容将指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；和

S-8

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

存托信托公司

DTC将担任票据的证券存托人。DTC是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法下的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典下的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户中的电子计算机化记账变更便利了证券交易的直接参与者之间的结算，例如转账和质押，从而省去了证券凭证的物理移动。

DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由一些直接参与者拥有。DTC的间接参与者，如证券经纪商和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以接入DTC系统。

在DTC的系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，除非下文“—有证票据”中有规定。

为便于后续转让，所有存放于DTC的票据均登记在DTC的代理人Cede & Co的名下。存放于DTC的票据及其登记在Cede & Co的名下不会导致实益所有权发生变化。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

S-9

一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球票据所代表的票据权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据所代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

记账式格式；清算和结算程序

记账式下，付款代理人作为DTC的代理人向Cede & Co.支付利息或本金。DTC将把款项转发给直接参与者，然后他们将把款项转发给间接参与者（包括Clearstream或Euroclear）或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、受托人或任何付款代理人均不对向票据实益权益拥有人支付票据本金或利息承担任何直接责任或义务。

DTC被要求代表其直接参与者进行记账式转账，并被要求接收和传输本金、溢价（如果有的话）以及票据利息的付款。与你有账户的任何直接参与者或间接参与者同样被要求进行记账式转账，并代表你接收和传输有关票据的付款。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面，我们和受托人均不承担任何责任。此外，对于DTC、Clearstream、Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益有关的记录或就票据中的实益所有权权益所作的付款，或者对于维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，我们和受托人没有责任或义务。我们也不以任何方式监管这些制度。

受托人不会承认你是契约下的持有人，你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有在票据被记入贷方的一名或多名直接参与者指示DTC采取此类行动且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分采取此类行动时，它才会就票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，将付款记入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。这些款项将根据美国相关税收法律法规进行报税。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序并以其存托人通过DTC代表其实施这些行动的能力为限，代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取契约下允许持有人采取的任何其他行动。

簿记系统内部和之间的转移

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear之间的二级市场交易

S-10

DTC将由其存管人代表欧洲相关国际清算系统按照DTC规则在通过DTC直接或间接持有以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间进行跨市场转账。然而，跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，指示其存托人通过在DTC交付或接收证券的方式代为进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常流程进行支付或收款。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向存托人发送指令。

因为时区差异，因与DTC直接参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的证券贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。这些信贷或在该处理期间结算的这些证券的任何交易将在该工作日报告给相关的Clearstream客户或Euroclear参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日以相关Clearstream或Euroclear现金金额提供。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利其各自参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可能随时终止。

凭证式票据

除非且直至根据票据条款将票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则票据不得转让，除非（1）由DTC整体转让给DTC的代名人，（2）由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一代名人，或（3）由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任人或该等继任人的代名人。

在以下情况下，我们将在全球票据被DTC退保时，向DTC认定为全球票据所代表票据的实益拥有人的每个人发行凭证式票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法担任全球票据的存托人，我们也没有在该通知发出后90天内指定继任存托人；

•

违约事件已经发生并且仍在继续，而DTC请求发行凭证式票据；或者

•

我们决定不让全球票据代表这些票据。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别相关票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任。我们和受托人可能会决定性地依赖并且将在依赖中受到保护，来自DTC或其代名人的指示用于所有目的，包括有关将发行的票据的登记和交付以及相应的本金金额。

S-11

契约下的受托人为美国银行信托公司，National Association，作为美国银行全国协会的利益继承者。U.S. Bank Trust Company，National Association担任我们的多个系列债务证券和债务证券的受托人，我们是其中一个关联公司的母担保人（包括在契约和其他契约下）。U.S. Bank Trust Company，National Association的附属公司还与我们和我们的附属公司保持并在未来可能履行商业银行和其他关系，他们可能会因此获得惯常的费用。

S-12

以下讨论总结了可能与票据的收购、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布或提议的适用美国财政部条例（“财政部条例”）、司法权威和行政解释，所有这些都截至本文件发布之日，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或受到不同的解释。这些当局或指南的变化可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的有很大不同。我们无法向您保证，IRS不会对本讨论中描述的一项或多项税务后果提出质疑，或者法院不会支持此类质疑，并且我们没有获得，也不打算获得IRS关于获得、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决。

此讨论仅限于（1）以发行价格（即向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的大量此类票据以现金出售的第一个价格）购买本次发行中的票据以换取现金的初始持有人，以及（2）将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的初始持有人。

本讨论不涉及除美国联邦所得税考虑因素之外的任何美国联邦税收考虑因素（例如联邦遗产税和赠与税），也不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或任何所得税条约产生的税收考虑因素。此外，本讨论并未涉及根据特定持有人的情况可能对特定持有人重要的所有美国联邦所得税考虑因素，包括替代性的最低税收后果，或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者，例如：

•

证券经纪人或交易商；

•

对其证券选择了按市值计价的税收核算方法的证券交易者；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

作为对冲、跨式、转换或其他“合成证券”或综合交易的一部分持有票据的人；

前美国公民或美国长期居民；

银行、保险公司或其他金融机构；

共同基金；

个人控股公司；

受监管的投资公司；

房地产投资信托；

外国控制的外国公司、控制的外国公司、被动的外国投资公司和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业、S子章公司或传递实体或其中权益持有人的实体或其他安排；

•

根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的人；

•

为美国联邦所得税目的免税的实体；

•

政府组织；和

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售票据的人。

S-13

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则该合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定等。如果您是考虑对票据进行投资的合伙企业，或者如果您是其合伙人，我们敦促您就获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

敦促考虑购买票据的投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、当地或外国司法管辖区的法律或根据任何适用的所得税处理方式购买、拥有和处置票据的任何税务后果咨询其自己的税务顾问

票据作为或有支付债务工具的潜在特征

在某些情况下，我们可能有义务按照“票据说明——可选赎回”中的描述，支付超过票据规定的利息或本金的金额。这些潜在的付款可能涉及财政部条例有关“或有支付债务工具”的规定，这可能导致持有人与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与此处讨论的后果不同。我们打算采取的立场，以及下文的讨论假设，支付此类额外金额的可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。我们的头寸对每个持有人具有约束力，除非此类持有人以适用的财政部条例要求的方式披露相反的头寸。然而，我们的头寸对IRS没有约束力，IRS可能会采取不同的头寸，在这种情况下，如果这种头寸得到维持，您可能会被要求以高于规定利率的利率计提普通收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。关于或有支付债务工具规则可能适用于票据，您应该咨询您自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的某些后果

如果您是票据的“美国持有人”，以下摘要将适用于您。如果您是票据的实益拥有人，并且您出于美国联邦所得税目的，您就本讨论而言是“美国持有人”：

•

为美国公民或美国居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（1）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名“美国人”（定义见《守则》）有权控制信托的所有实质性决定，或（2）已根据适用的财政部条例作出有效选择，被视为“美国人”。

票据利息

票据的利息一般将在收到或按照您为美国联邦所得税目的的常规会计方法应计时作为普通收入向您征税。如果票据的发行价格低于其规定的本金金额，且差额超过一个微量金额（如《守则》和适用的财政部条例所规定），您将被要求将差额包括在

S-14

通常，您将在票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置中确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在此类出售、赎回、交换、报废或其他应税处置中实现的金额（不包括任何可归属于应计但未支付的利息的金额，该金额将在以前未计入收入的范围内作为普通利息收入征税）与您在票据中调整后的计税基础之间的差额（如有）。贵公司实现的金额将包括任何现金的金额以及为该票据收到的任何其他财产的公允市场价值。您在票据中调整后的计税基础通常等于您为票据支付的金额。如果您在出售、赎回、交换、退休或其他应税处置时持有票据超过一年，则任何此类收益或损失通常将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。个人、遗产和信托的长期资本收益目前普遍有资格获得美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

信息报告和备份扣留

信息报告一般将适用于支付您所持有的票据的利息，以及出售或其他处置（包括赎回、交换或报废）的收益（除非您是免于此类信息报告的接收方（例如公司）并按要求证明该状态）。此外，如果您未能向适用的扣缴义务人提供您的纳税人识别号、经作伪证处罚证明的身份证明以及某些其他信息，或者您未能以其他方式确立备用扣缴的豁免，或者您已被IRS通知（1）您未能报告全额支付的利息和股息收入或（2）向您支付的款项将受到备用扣缴，备用扣缴（目前的税率为24%）一般将适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税负债的抵免额（如果有），如果预扣的金额超过您的实际美国联邦所得税负债，则可以从IRS获得退款，在每种情况下，只要您及时向IRS提供所需信息或适当的索赔表。

净投资收益附加税

一般对某些美国公民、美国居民、遗产和某些信托的“净投资收入”以及某些遗产和信托的未分配“净投资收入”征收3.8%的附加税，只要这些人在纳税年度的修正调整后总收入超过规定的起征点金额。在其他项目中，“净投资收益”一般包括利息毛收入和处置财产的某些净收益，例如票据，减去某些扣除。我们促请您就这一额外税收及其在您特定情况下的适用性咨询您的税务顾问。

美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果

如果您是票据的“非美国持有人”，以下摘要将适用于您。就本讨论而言，如果您是个人、公司、遗产或信托的票据的实益拥有人，并且不是美国持有人，那么您就是“非美国持有人”。

S-15

投资组合利息豁免一般只有在你也适当证明你的外国身份的情况下才适用。您通常可以通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格）来满足此类证明要求，根据伪证罪的处罚证明您不是美国联邦所得税目的的美国人。如果您通过金融机构或代您行事的其他代理人持有票据，您可能会被要求向代理人提供适当的证明。然后，通常会要求您的代理人直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的证明。特别规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，可能需要向适用的扣缴义务人提供关于合伙人、信托所有人或受益人的外国身份证明。此外，与国税局订立代扣代缴协议的合格中介机构适用特殊规则。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（1）您向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格），根据适用的所得税条约的利益适当地要求适用的预扣税豁免（或减少），或（2）此类利息的支付与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构），并且您符合下述认证要求（参见“—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”）。上述和下文所述的证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。

票据的出售、赎回、应税交换、报废或其他应税处置

根据下文对备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，您通常不会因票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您进行的美国贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，您在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者

•

您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的个人。

如果你的收益在上面的第一个要点中有所描述，那么你通常将按照“——与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。如果您是上述第二个要点中描述的非美国持有人，您将按30%的税率（或适用的所得税条约中规定的较低税率）对出售或以其他方式处置票据所获得的收益缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。如果在票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置中实现的金额的任何部分可归因于票据的应计但未支付的利息，则该金额通常将按照上文“—票据利息”中所述的相同方式征税。

S-16

如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的收益与您进行的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，您在美国维持一个可归属于此类利息或收益的常设机构），则利息收入或收益将按照与您是美国持有人大致相同的方式按常规所得税税率缴纳美国联邦所得税（有些例外情况除外）。见上文“—美国联邦所得税对美国持有者的某些后果”。如果您通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用或后续表格）来满足某些认证要求，则任何此类有效关联的利息收入和/或收益将无需缴纳美国联邦预扣税。此外，如果您是一家公司，您归属于此类有效关联的利息收入和/或收益的那部分收益和利润也可能需要按30%的税率缴纳额外的美国“分支机构利得税”（可能会进行某些调整），除非通过适用的所得税条约减少或消除。

信息报告和备份扣留

向您支付的票据利息，以及从此类付款中扣留的金额，如果有的话，通常将被要求向IRS和您报告。

如果适当提供了上述“—票据利息”中所述的必要证明（例如，正确填写并执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E）或您以其他方式确立了豁免，则备用预扣税（目前的税率为24%）通常不适用于向您支付票据利息；前提是适用的预扣税代理人没有实际知情或理由知道您实际上是美国人。

由美国或外国经纪人的美国办事处实施或通过其美国办事处实施的票据处置收益的支付一般将受到信息报告要求和备用预扣税的约束，除非您在适当填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或继承表格）上向经纪人适当证明您的外国身份，或您以其他方式确立豁免，前提是经纪人没有实际知识或理由知道您实际上是美国人。信息报告要求和备用扣缴一般不适用于既不是美国人也不是与美国有某些关系的人的经纪人的外国办事处在美国境外处置票据所得的任何付款。然而，如果经纪人是美国人或与美国有某些关系，那么，除非该经纪人的记录中有书面证据表明您不是美国人，或者您以其他方式确立了豁免，信息报告要求通常将适用于由该经纪人或通过该经纪人在美国境外实施的票据处置收益的支付。

FATCA

《守则》第1471至1474条以及根据其发布的《财政部条例》和行政指南（通常称为“FATCA”）对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的票据利息支付征收30%的美国联邦预扣税（在某些情况下包括此类实体充当中介的情况），除非此类实体满足某些报告要求和其他合规条款或适用豁免。

S-17

如果预扣适用于票据，我们将不会被要求为预扣的金额毛额。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。如果您是非美国持有者，或者如果您是通过非美国中介持有票据的美国持有者，我们敦促您就这些代扣代缴和报告条款以及FATCA对您对票据投资的影响咨询您自己的税务顾问。

先前关于某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，并非税务建议。我们敦促您就获得、拥有和处置票据给您带来的特定美国联邦、州、地方和外国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询您自己的税务顾问。

S-18


承销商	票据本金金额
SMBC Nikko Securities America，Inc。	$	110,500,000
花旗集团环球市场公司。	$	110,500,000
MUFG Securities Americas Inc。	$	110,500,000
富国银行 Securities，LLC	$	110,500,000
美国银行证券公司。	$	76,500,000
摩根大通证券有限责任公司	$	76,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	76,500,000
Scotia Capital（USA）Inc。	$	76,500,000
BBVA证券公司。	$	17,000,000
PNC资本市场有限责任公司	$	17,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	17,000,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	17,000,000
Truist Securities，Inc。	$	17,000,000
美国合众银行投资公司。	$	17,000,000

合计	$	850,000,000

根据承销协议的条款和条件，如果承销商接受任何票据，那么承销商有义务接受并支付所有票据。

票据为新发行的证券，并无既定交易市场，将不会在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可能随时停止做市而不提供通知。无法就票据的任何交易市场的流动性作出保证。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所述的价格直接向公众发售票据，并可能以不超过票据本金额0.400%的优惠价格向某些交易商发售票据。任何承销商可允许且任何该等交易商可重新允许向某些其他交易商作出不超过票据本金额0.250%的让步。在票据首次发售后，承销商可能会不时根据公开发售条款和其他发售条款更改价格。

我们还同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，则承销团可以收回允许在本次发行中分发票据的销售特许权。任何这些活动都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商无需从事任何此类活动，可随时终止其中任何一项活动，恕不另行通知。

S-19

我们预计票据将于2026年3月10日或前后向投资者交付，这将是本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（此种结算称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，希望在本协议项下票据交付日期前一个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本协议项下交付前的营业日之前进行票据交易，应咨询其顾问。

某些承销商可能是现有票据持有人，也可能是现有票据持有人的子公司或关联公司。如本招股章程补充文件“所得款项用途”所述，我们预计将票据发售所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还、回购或赎回现有票据。因此，如果这些承销商（或其各自的子公司或关联公司）是现有票据的持有人，他们可能会从此次票据发行中获得部分净收益。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是受托人的关联公司。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其已获得惯常的费用和费用报销，并可能不时在其日常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，其可能获得惯常的费用和费用报销。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些可能会进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

S-20

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人士（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。本招募说明书补充及随附的招募说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

日本潜在投资者须知

本招股章程补充文件和随附的招股章程提供的票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订（“FIEA”））进行登记。本招股章程补充文件及随附的招股章程所发售的票据并无直接或间接发售或出售，亦不会在日本直接或间接发售或出售予任何日本居民或为其利益而直接或间接发售或出售予任何日本居民（定义见《外汇与外贸法》（1949年第228号法，经修订）第6条第5项第1款），或向他人直接或间接在日本或为日本居民或为其利益而重新发售或转售，除非根据豁免国际原子能机构的注册要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

韩国潜在投资者须知

除非根据韩国适用的法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例，否则不得直接或间接地在大韩民国（“韩国”）或向韩国S-36的任何居民提供、出售和交付票据，也不得直接或间接地向任何人提供或出售用于重新提供或转售票据。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，票据不得转售给韩国居民，除非票据购买者遵守所有

S-21

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无亦不会根据新加坡第289章《证券及期货法》（不时修订或修订的《证券及期货法》）在新加坡金融管理局（“MAS”）登记为招股章程。因此，票据没有也不会被要约或出售或成为认购或购买邀请的标的，本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有也不会直接或间接向新加坡境内的任何人分发或分发，但根据《证券和期货法》第274条向机构投资者（定义见《证券和期货法》），（b）根据《证券和期货法》第275（1）条向相关人员或根据《证券和期货法》第275（1A）条向任何人员，并根据《证券和期货法》第275条规定的条件，或（c）以其他方式根据《证券和期货法》任何其他适用条款并根据其条件，在每种情况下均须遵守《证券和期货法》规定的条件。

如果票据是由相关人士根据《证券和期货法》第275条认购或购买的，该相关人士是：（a）一家公司（其不是认可投资者（定义见《证券和期货法》第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是合格投资者，该公司的证券或以证券为基础的衍生品合约（每个术语在《证券和期货法》第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托已根据《证券和期货法》第275条下的要约收购票据，但以下情况除外：（i）根据《证券和期货法》第274条向机构投资者或向相关人士或因《证券和期货法》第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条提及的要约而产生的任何人；或（ii）没有或将不会为转让提供对价；或（iii）根据法律实施转让；或（iv）根据《证券》第276（7）条和期货法；或（v）新加坡2018年《证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条规定。

关于《证券和期货法》第309B条和新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），我们已确定，并在此通知所有人（包括所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条）），除非在票据要约前另有规定，说明这些票据被归类为“规定的资本市场产品”（定义见2018年《CMP条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-22

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，并且不得通过公开发售或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发售或出售。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行或销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

向阿拉伯联合酋长国潜在投资者发出的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构（包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务局）审查、批准或许可。

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意、也不构成阿联酋法律规定的股份或其他证券的要约、出售或交付。各承销商已声明并同意，这些票据没有也不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

票据的发行和/或销售未获得SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法律（经修订）或其他规定，不构成在阿联酋公开发行证券，根据董事会关于投资基金监管的2012年第37号决定（无论是由其中定义的外国基金或其他方式），不构成在阿联酋的要约，并且根据2014年关于证券经纪的第27号董事会决定，进一步不构成阿联酋的证券经纪业务。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易准入条例（“POATR”）附表1第15段定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据的发售属于POATR附表1第1部所指明的例外之一而编制。因此，将不会为POATR的目的编制或发布招股说明书。就POATR或FSMA而言，本招股章程补充或随附的招股章程均不是招股章程，票据在英国的任何要约均根据POATR或FSMA下的豁免作出。

S-23

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经授权人士就FSMA第21条的目的批准，因此，仅分发给英国的公众，不得传递给英国的公众。在英国，这类文件仅针对以下人员：（i）属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给他们的其他人员（每个这样的人被称为“相关人员”）。本招股章程补充、随附的招股章程及其内容为机密，不应由收件人向英国任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其任何内容。

阿布扎比全球市场潜在投资者须知

本招股章程补充文件仅分发给以下人员：（a）在阿布扎比全球市场之外，或（b）是获授权人士或认可机构（因为这些术语在《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义），或（c）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMR第18条的含义内）的人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。本文件涉及FSMR第61（3）（a）条和金融服务监管局市场规则第4.3.1条含义内的“豁免要约”，或在不需要发布“经批准的招股说明书”（定义见FSMR第61（2）条）的情况下的其他情况。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股章程补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则提出的豁免要约。本招股章程补充文件仅分发给以下人员：（a）在迪拜国际金融中心之外，（b）是专业客户（该术语在DFSA的业务行为模块规则2.3.4中定义），或（c）是被邀请或诱导以下人员：（a）就提供金融服务订立协议，或（b）行使金融产品授予的任何权利或收购、处置，承销或转换金融产品（监管法第41A条含义内）与任何证券的发行或销售有关的，可以以其他方式合法传达或促使传达（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

S-24

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括我们通过引用纳入的信息，包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。您可以通过“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“预测”、“预算”、“预测”、“目标”、“指导”、“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“努力”、“寻求”、“追求”、“潜力”、“机会”、“目标”、“考虑”、“继续”、“评估”等词语来识别我们的前瞻性陈述。

除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们对此次发行所得款项净额的预期用途以及与此相关的任何时间安排；

•

全球地缘政治和其他冲突和紧张局势的影响、影响、潜在持续时间或时机，或其他影响，以及政府和其他对此的反应；

•

未来炼油部门利润率，包括汽油和馏分油利润率，以及差异；

•

未来可再生柴油细分市场利润率；

•

未来乙醇板块利润率；

•

关于原料成本的预期，包括原油差异、我们每个部门的产品价格、运输成本和运营费用（包括天然气、电力和水的可用性和价格）；

•

原油和液体运输燃料库存、储存能力和产量的预期水平；

•

对第三方炼油、物流、低碳燃料项目和运营的预期，及其对行业和市场动态的影响和影响；

•

关于我们现有炼油厂和工厂的生产和运营水平、成本和时间安排、正在评估、建设或开发的项目以及以前的项目的预期；

•

我们在加利福尼亚州的计划、行动、资产和运营以及预期的时间安排和义务成本以及其他财务报表影响；

•

我们预期的资本投资水平，包括递延周转和催化剂成本支出，我们在增长资本支出和持续资本支出之间和/或内部的预期分配，用于环境和其他目的的资本支出，以及合资企业投资，适用于此类资本投资和任何相关项目的预期成本和时间，以及这些资本投资对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性的影响；

•

我们预期的现金分配或供款水平，例如我们的股息支付率以及对我们的养老金计划和其他退休后福利计划的供款；

•

我们满足未来现金和信贷需求的能力，无论是来自我们运营产生的资金，还是我们有效进入金融市场的能力，以及对我们流动性的预期；

•

我们对我们的股票购买计划下的任何未来活动或涉及我们的债务证券的交易的评估和预期；

•

原油和其他原料、精炼石油产品、可再生柴油、可持续航空燃料（“SAF”）供应和需求的预期趋势¹、乙醇和玉米相关的副产品在我们经营的地区，以及全球；

¹	DGD使用加氢处理的酯和脂肪酸（HEFA）工艺生产合成石蜡煤油（“SPK”），这是一种可再生的混合成分。SPK也就是通常所说的“整洁的SAF”。当前的航空法规允许SPK与常规航空燃料的混合比例高达50%，以供飞机使用。这种混合物通常被称为“混合SAF”或“SAF”。

S-25

关于环境、税务和其他监管事项的预期，包括我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2和15中讨论的事项、与我们的递延所得税负债相关的预期金额和支付时间、未确认的税收优惠、影响我们汇回外国子公司持有的现金的能力的事项，以及这些事项对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性的预期或潜在影响；

•

一般经济和其他条件，包括通货膨胀和经济活动水平，对炼油、可再生柴油、SAF、乙醇行业基本面的影响，以及我们的资金配置；

•

关于我们的风险管理活动的预期，包括我们的对冲交易的预期效果；

•

对我们的交易对手和可变利益实体（“VIE”）的期望，包括我们转嫁增加的合规成本和及时收回应收账款的能力，以及我们的应收账款或应付账款中的信用风险；

•

有关世界各国政府为解决温室气体（“GHG”）排放问题和运输燃料组合中低碳燃料百分比而颁布的新的或对现有低碳燃料法规、政策和标准进行修改的预期，包括但不限于美国环境保护署（“EPA”）的可再生燃料标准（“RFS”）计划、加州低碳燃料标准计划、加拿大清洁燃料法规计划、英国可再生运输燃料义务计划以及我们运营所在的其他司法管辖区的类似计划（统称“可再生和低碳燃料计划”）、混合和税收抵免、效率标准，或影响低碳燃料需求的其他好处或激励措施；和

•

关于我们的低碳燃料战略的期望，公开披露的GHG减排/置换目标，以及我们现在、以前以及未来的任何低碳项目。

我们的前瞻性陈述基于我们目前对我们自己、当前和潜在交易对手、我们的行业以及全球经济和金融市场的预期、估计和预测。我们提醒，这些陈述并非对未来业绩或结果的保证，涉及已知和未知的风险和不确定性，我们无法确定地预测其最终结果。此外，我们将许多这些前瞻性陈述建立在对未来事件的假设之上，我们无法确定地预测其最终结果，这可能被证明是不准确的。因此，实际业绩或结果可能与我们在前瞻性陈述中表达、建议或预测的未来业绩或结果存在重大差异。实际业绩或结果与这些前瞻性陈述中表达、建议或预测的任何未来业绩或结果之间的差异可能是由多种因素造成的，包括：

•

全球地缘政治和其他冲突和紧张局势产生的影响，包括贸易流动的变化以及对原油和其他市场的影响；

•

精炼石油产品（如汽油、柴油、航煤、石化产品）、可再生柴油、SAF、乙醇和玉米相关副产品的需求和供应；

•

原油和其他原料以及其他关键材料和供应的需求和供应；

•

公共卫生威胁、流行病和流行病的影响、政府和社会对其的反应，以及上述情况对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性以及全球经济和金融市场的总体不利影响；

•

影响我们的炼油厂和工厂或第三方设施的恐怖主义行为或其他第三方行为，可能会损害我们生产或运输精炼石油产品、可再生柴油、SAF、乙醇或玉米相关副产品、接收原料或以其他方式有效运作的能力；

S-26

事故、计划外停工、天气事件、内乱、资产征用、以及其他经济、外交、立法、社会或政治事件或发展、恐怖主义、网络攻击或影响我们的运营、生产设施、机械、管道和其他物流资产、设备或信息系统的其他灾难或中断，或我们的供应商、客户或第三方服务提供商的任何上述情况；

•

原料和我们产品的运输或储存能力的成本或可用性的变化；

•

环保组织和其他利益相关者对与原油或其他原料、精炼石油产品、可再生柴油、SAF、乙醇或玉米相关副产品的生产、运输、储存、精炼、加工、营销和销售相关的政策和决策施加的压力和影响；

•

替代燃料和替代燃料汽车的价格、可用性、相关技术和接受度，以及对低碳项目和更普遍的GHG排放的看法和看法；

•

政府对替代燃料、替代燃料汽车和其他低碳技术或倡议的补贴水平、行政命令、授权或其他政策，包括与碳固存、碳捕获和储存以及低碳燃料相关的补贴水平，或影响天然气、电力和/或水的价格；

•

可再生和低碳燃料计划下合规信用（主要是遵守RFS所需的可再生识别号码）市场价格的波动；

•

延迟、取消或未能实施计划的资本或其他战略项目并实现该等项目预计的各种假设和收益或在执行该等计划项目时成本超支；

•

自然灾害/自然行为和恶劣天气事件，如地震、风暴、飓风、干旱、洪水、野火和其他类似事件，可无法预见地影响电力、天然气、原油、废物和可再生原料、玉米和其他原料、关键供应、精炼石油产品、可再生柴油、SAF、乙醇和玉米相关副产品的价格或可用性；

•

诉讼或其他法律或监管事项中的裁决、判决或和解，例如意外的环境补救或执行费用，包括超出任何准备金或保险范围的费用；

S-27

立法或监管行动，包括政府当局出台或颁布立法或规则制定、环境法规、所得税税率的变化、利润、程序、意外之财、保证金或其他税收或处罚、影响现金汇回国外的税收变化或限制、根据加利福尼亚州参议院第2号法案和相关法规实施的行动、根据可再生和低碳燃料计划实施的行动，包括根据RFS改变数量要求或其他义务或豁免，以及根据EPA或其他政府机构有关温室气体的法规、政策或倡议（包括特定技术的授权或禁令）产生的行动，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响；

•

在我们经营或以其他方式开展业务的各个国家不断变化的经济、监管和政治环境及相关事件，包括关税、关税和其他贸易限制、去全球化的供应链或历史贸易模式的多样化、资产被征用或扣押、外国政府和国有实体未能履行合同、财产纠纷、经济不稳定、资金转移限制、关税和关税及其对贸易关系的影响、运输延误、进出口管制、劳工骚乱、涉及关键人员的安全问题，以及决定、调查、规定、颁发或撤销许可证和其他授权，政府关闭，以及联邦、州、地方和其他适用于我们的司法管辖区的其他行动、政策和倡议；

•

授予我们的债务证券和贸易信用的信用评级发生变化；

•

我们的合资公司、其他合资成员以及其他合并VIE的运营、融资和分销决策，我们不控制；

•

货币汇率变化，包括加元、英镑、欧元、墨西哥比索、秘鲁sol相对于美元的价值；

•

资本资源和流动性的充足性，包括现金流的可用性、时间和数量或我们借贷或进入金融市场的能力；

•

与政府当局、投资者、利益相关者或其他利益相关方发起的诉讼、诉讼、要求或调查、或运动和负面宣传相关的成本、干扰和资源转移；

•

整体经济状况，包括金融市场的稳定性和流动性，及其对消费需求的影响；以及

•

我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”部分中一般描述的其他因素，因为这些风险因素被我们在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交的其他报告和文件修正或补充，这些报告和文件通过引用方式并入本文。

这些因素中的任何一个，或这些因素的组合，都可能对我们未来的业务、财务状况、经营业绩和流动性以及任何前瞻性陈述最终是否被证明是准确的产生重大影响。我们的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果和未来业绩可能与任何前瞻性陈述中表达、建议或预测的内容存在重大差异。此类前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不打算更新这些陈述，除非适用的证券法要求我们这样做。

可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均完全符合上述规定，因为我们未来向SEC提交的文件可能会对其进行更新或修改。我们不承担公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修订的义务，这些修订可能是为了反映作出之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的证券法要求我们这样做。

S-28

我们的执行副总裁兼总法律顾问Richard J. Walsh先生，ESQ.，将为我们转交其他法律事务。Walsh先生是我们的雇员，截至2026年2月27日，他实益拥有约100,195股我们的普通股（不包括通过瓦莱罗能源公司节俭计划间接持有的约19,019股）。该等股份概无就票据发售而授出。

专家

瓦莱罗能源公司截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

S-29

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以通过互联网访问这些信息，网址为http://www.sec.gov。我们向SEC提交的报告和其他信息也可在我们的网站www.valero.com上查阅。本网站的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程，亦不构成其组成部分。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、展品和日程安排可通过SEC的网站获得。

我们正在通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据项目2.02或7.01提供的任何信息以及任何当前8-K表格报告中与此类项目相关的展品），直至本次发行终止。我们通过引用纳入的文件是：

•

我们截至本年度的10-K表格年度报告2025年12月31日；

•

我们在附表14A上提交的最终代理声明中包含的信息2025年3月18日，在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分以引用方式纳入的范围内；及

•

我们目前提交的关于表格8-K的报告于2025年5月9日（仅涉及项目5.02），2025年9月19日（仅就项目5.02）和 2025年10月29日（仅涉及项目5.02）。

您可以索取这些文件的副本，但这些文件的展品除外，除非我们已通过免费写信给我们或通过以下地址或电话号码致电我们的方式以引用方式将该展品具体纳入文件中：

瓦莱罗能源公司

一条瓦莱罗之路

德克萨斯州圣安东尼奥78249

关注：投资者关系

电话：（210）345-1682

S-30

我们可能会不时提供我们的高级债务证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供我们证券的附加条款。您在投资我司证券前应认真阅读本招股说明书及相关招股说明书补充文件。任何人不得利用本招股说明书发售和出售我司证券，除非本招股说明书随附招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素》载于本招募说明书第3页。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年1月30日。

本招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。使用此流程，我们可能会在一次或多次发行中提供本招股说明书中所述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程进行证券发售时，我们将提供招股章程补充文件，如适用，还将提供定价补充文件，其中将描述发售的具体条款。招股章程补充文件及任何定价补充文件也可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。请仔细阅读本招股说明书、招股说明书补充文件和任何定价补充文件，以及我们在“您可以在哪里找到更多信息”标题下提及的文件中包含的信息。

除本招股章程、任何招股章程补充文件及任何定价补充文件所载或以引用方式纳入的内容外，我们并无授权任何人士向贵公司提供任何有关我们的资料或代表任何有关我们的资料。我们对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程中的信息在除本招股章程封面日期以外的任何日期都是准确的，而我们以引用方式并入的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能自此类文件封面所示日期起发生了变化。本招股章程并不构成除根据本章程所提供的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人出售或购买证券的要约的招揽。

本招股章程所使用的「 Valero 」、「我们」、「我们的」及「我们的」等词汇，可能视上下文而定，指瓦莱罗能源公司、其一个或多个合并附属公司，或其整体上的所有附属公司。

我们是一家位于德克萨斯州圣安东尼奥的财富500强公司。我们于1981年在特拉华州注册成立，名称为Valero Refining and Marketing Company。我们在1997年更名为瓦莱罗能源公司。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“VLO”。

我们是一家以石油为基础的低碳液体运输燃料和石化产品的跨国制造商和营销商，我们主要在美国、加拿大、英国（“英国”）、爱尔兰和拉丁美洲销售我们的产品。我们拥有15家石油精炼厂，分别位于美国、加拿大和英国，总吞吐能力约为320万桶/天。我们是Diamond Green Diesel Holdings LLC（“DGD”）的合资成员，该公司拥有位于美国墨西哥湾沿岸地区的两座可再生柴油工厂，总产能约为每年12亿加仑。我们还拥有位于美国中部大陆地区的12家乙醇工厂，合计产能约为17亿加仑/年。我们通过炼油、可再生柴油和乙醇部门管理我们的运营。

我们的主要行政办公室位于One Valero Way，San Antonio，Texas 78249，我们的电话号码是（210）345-2000，我们的网站是www.valero.com。我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书，也不构成其组成部分。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书中包含或通过引用纳入的风险和其他信息。特别是，您应该考虑我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中列出的风险因素，因为这些风险因素会被随后的10-Q表格季度报告以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的其他报告和文件修正或补充，这些报告和文件以引用方式并入本文。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性。额外的风险因素可能包含在与我们的债务证券的特定发行相关的招股说明书补充文件中。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们通过引用纳入的信息，包括1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。您可以通过“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“预测”、“预算”、“预测”、“目标”、“指导”、“目标”、“雄心”、“可以”、“将”、“应该”、“可能”、“努力”、“寻求”、“追求”、“潜力”、“机会”、“目标”、“考虑”、“继续”、“评估”等词语来识别我们的前瞻性陈述，以及类似的表达方式。

除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

全球地缘政治和其他冲突和紧张局势的影响、影响、潜在持续时间或时机，或其他影响，以及政府和其他对此的反应；

•

未来炼油部门利润率，包括汽油和馏分油利润率，以及差异；

•

未来可再生柴油细分市场利润率；

•

未来乙醇板块利润率；

•

关于原料成本的预期，包括原油差价、我们每个部门的产品价格、运输成本和运营费用；

•

原油和液体运输燃料库存、储存能力和产量的预期水平；

•

对第三方炼油、物流、低碳燃料项目和运营的预期，及其对行业和市场动态的影响和影响；

•

关于我们现有炼油厂和工厂的生产和运营水平、成本和时间安排、正在评估、建设或开发的项目以及以前的项目的预期；

•

我们预期的现金分配或供款水平，例如我们的股息支付率以及对我们的养老金计划和其他退休后福利计划的供款；

•

我们满足未来现金和信贷需求的能力，无论是来自我们运营产生的资金，还是我们有效进入金融市场的能力，以及对我们流动性的预期；

•

我们对我们的股票购买计划下的任何未来活动或涉及我们的债务证券的交易的评估和预期；

•

原油和其他原料、精炼石油产品、可再生柴油、可持续航空燃料（“SAF”）供应和需求的预期趋势¹、乙醇和玉米相关副产品在我们经营的地区，以及全球；

¹	DGD使用加氢处理的酯和脂肪酸（HEFA）工艺生产合成石蜡煤油（“SPK”），这是一种可再生的混合成分。SPK也就是通常所说的“整洁的SAF”。当前的航空法规允许SPK与常规航空燃料的混合比例高达50%，以供飞机使用。这种混合物通常被称为“混合SAF”或“SAF”。

关于环境、税收和其他监管事项的预期，包括加利福尼亚州参议院第2号法案和相关法规、与我们的递延所得税负债相关的预期金额和支付时间、未确认的税收优惠、影响我们汇回外国子公司所持现金的能力的事项，以及这些事项对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性的预期或潜在影响；

•

一般经济和其他条件，包括通货膨胀和经济活动水平，对炼油、可再生柴油、SAF、乙醇行业基本面的影响；

•

关于我们的风险管理活动的预期，包括我们的对冲交易的预期效果；

•

对我们交易对手的期望，包括我们转嫁增加的合规成本和及时收回应收账款的能力，以及我们的应收账款或应付账款中的信用风险；

•

有关采用新的或改变世界各国政府为减少温室气体（“GHG”）排放和提高运输燃料组合中低碳燃料百分比而发布的现有低碳燃料法规、政策和标准的预期，包括但不限于美国环境保护署（“EPA”）的可再生燃料标准（“RFS”）、加州低碳燃料标准、加拿大清洁燃料法规、英国可再生运输燃料义务和类似计划（统称为“可再生和低碳燃料计划”）、混合和税收抵免、效率标准或其他影响低碳燃料需求的利益或激励措施；和

•

关于我们的低碳燃料战略的期望，公开宣布的GHG减排/置换目标和长期雄心，以及我们现在、以前以及未来的任何低碳项目。

•

全球地缘政治和其他冲突和紧张局势产生的影响，包括贸易流动的变化以及对原油和其他市场的影响；

•

精炼石油产品（如汽油、柴油、航煤、石化产品）、可再生柴油、SAF、乙醇、玉米相关副产品的需求和供应；

•

原油和其他原料以及其他关键供应的需求和供应；

•

恐怖主义行为或影响我们的炼油厂和工厂或第三方设施的其他第三方行动，可能会损害我们生产或运输精炼石油产品、可再生柴油、SAF、乙醇或玉米相关副产品、接收原料或以其他方式有效运作的能力；

•

生产原油或其他原料或消费精炼石油产品、可再生柴油、SAF、乙醇或玉米相关副产品的国家的战争或敌对行动以及政治和经济状况的影响；

影响现金汇回国外、根据加利福尼亚州参议院第2号法案和相关法规实施的行动、根据可再生和低碳燃料计划实施的行动，包括根据RFS改变数量要求或其他义务或豁免，以及因EPA或其他政府机构有关温室气体的法规、政策或倡议（包括特定技术的授权或禁令）而产生的行动，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响；

•

在我们经营或以其他方式开展业务的各个国家，不断变化的经济、监管和政治环境及相关事件，包括贸易限制、征用或扣押资产、外国政府和国有实体未能履行其合同、财产纠纷、经济不稳定、资金转移限制、关税和关税、运输延误、进出口管制、劳工骚乱、涉及关键人员的安全问题，以及适用于我们的联邦、州、地方和其他司法管辖区的决定、调查、规定、颁发或撤销许可证和其他授权，以及其他行动、政策和倡议；

•

授予我们的债务证券和贸易信用的信用评级发生变化；

•

我们的合资企业或其他合资企业成员以及其他合并的可变利益实体的运营、融资和分配决策，我们并不控制；

•

货币汇率变化，包括加元、英镑、欧元、墨西哥比索、秘鲁sol相对于美元的价值；

•

资本资源和流动性的充足性，包括现金流的可用性、时间和数量或我们借贷或进入金融市场的能力；

•

与政府当局、投资者、利益相关者或其他利益相关方发起的诉讼、诉讼、要求或调查、或运动和负面宣传相关的成本、干扰和资源转移；

•

整体经济状况，包括金融市场的稳定性和流动性，及其对消费需求的影响；以及

•

我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”部分中一般描述的其他因素，因为这些风险因素会被随后的10-Q表格季度报告以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的其他报告和文件修正或补充，这些报告和文件通过引用方式并入本文。

本招股章程涵盖的债务证券将为我们的一般优先无抵押债务。我们将根据日期为2015年3月10日的契约发行债务证券，由我们与U.S. Bank Trust Company，National Association，作为U.S. Bank National Association的利益继承者，作为受托人，我们在此将其称为“契约”。我们在下面总结了契约和债务证券的部分条款。本摘要不完整。完整的描述，我们鼓励您阅读契约。我们已向SEC提交了契约，我们将包括任何其他确定我们提供的任何债务证券条款的文书，作为我们将就该发行向SEC提交的文件的证据。请阅读“在哪里可以找到更多信息。”

在对债务证券的本概要描述中，除非我们另有说明或上下文另有明确说明，否则所有对“我们”、“我们”、“我们的”或“Valero”的提及均仅指瓦莱罗能源公司。

排名

债务证券将构成优先债务，并将与我们所有的无担保和非次级债务具有同等地位。契约不限制根据契约可发行的债务证券的金额或我们或我们的任何子公司可能产生的额外债务的金额。我们可能会不时以一个或多个系列发行契约下的债务证券，每个系列的发行金额均为我们在发行前授权的金额。受托人将认证并交付契约中规定的由我们执行并交付给它的债务证券。

我们被组织成一家控股公司，拥有附属公司。我们的附属公司基本上开展了我们所有的业务。控股公司结构导致两个主要风险：

•

我们的子公司可能会受到合同条款或适用法律的限制，无法向我们提供支付母公司偿债义务所需的现金，包括债务证券的付款。

•

在涉及我们的任何清算、重组或破产程序中，您作为债务证券持有人的债权实际上将低于我们子公司的任何债务或优先股持有人的债权。

条款

与我们发售的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将包括与该发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

债务证券的名称；

债务证券本金总额的任何限制；

将支付债务证券本金的一个或多个日期；

债务证券的任何利率，或利率的确定方法、计息日、付息日和登记日；

•

任何通过延长利息支付期限和延长期限而推迟支付利息的权利；

我们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售债务证券，这可能是巨大的。这些债务证券可能不承担利息或按发行时低于市场利率的利率计息。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于这些证券的任何重大美国联邦所得税后果。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者如果债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书补充中描述与这些债务证券和该外币或货币单位有关的限制、选择、税务后果、具体条款和其他信息。

限制性盟约

为了债务证券持有人的利益，我们已同意对我们的活动进行两项主要限制。除非豁免或修订，下文概述的限制性契约将适用于根据契约发行的一系列债务证券，只要这些债务证券中的任何一种尚未发行，除非该系列的招股说明书补充文件另有说明。我们在这份摘要描述中使用了我们在下文“——词汇表”下定义的术语。

留置权的限制

我们已在契约中约定，当任何债务证券尚未发行时，我们或我们的任何子公司都不会对我们的任何应收账款或其他资产或任何资产、股票或

因分区、规划和环境法律法规和政府法规而产生的留置权；财产所有权上的轻微缺陷或违规行为或产权负担，总体上不会对我们财产的使用造成重大损害；我们为管道、道路、电信设备和电缆、街道、小巷、公路、铁路目的、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物或木材以及其他类似目的而授予或保留的任何财产中的地役权、例外情况或保留，或为共同或共同使用不动产、设施和设备，不会实质损害我们的财产的使用，或实质减损受其影响的财产的价值；

•

任何判决留置权，其执行已被中止或已被充分上诉和担保；

•

任何与我们开展业务有关的附带留置权，而该留置权并非与借款或获得预付款或信贷有关，且不会对我们开展业务产生重大干扰；

•

任何公司间留置权；

•

为担保与延长营运资金融资有关的债务和信用证偿付义务而设立的流动资产的任何留置权；

•

在契约日期存在的任何留置权；

•

因借入资金而产生的留置权，如果这些资金在120天内用于偿还由我们财产上的留置权担保的至少相等金额的债务，该财产的公允市场价值至少等于担保新留置权的财产的公允市场价值；

•

根据类似于1954年《国内税收法》前第168（f）（8）条的任何法律规定，仅因转让税收优惠而产生的受该留置权约束的财产在购置后90天内（或法律允许的任何更长期间，不超过一年）产生的留置权；

我们在契约中同意，我们或我们的子公司均不会就任何主要财产进行任何售后/回租交易，规定由第三方将我们或该子公司已经或将要出售或转让给该第三方或任何其他人的任何资产回租给我们或该子公司，为期超过三年。本盟约有例外情况，允许在以下情况下进行这种性质的交易：

•

根据上述“留置权限制”契约，我们将有权产生由拟租赁财产的留置权担保的债务，而无需平等和按比例为当时未偿还的债务证券提供担保；或者

•

在此类售后/回租交易生效之日后的120天内，我们适用与此类交易价值相等的金额，但有一定的限制：

•

到自愿退休的融资债务，或

•

到购买另一项主要财产。

此外，我们被允许（i）与Valero Energy Partners GP LLC、Valero Energy Partners LP及其各自的子公司进行售后/回租交易，以及（ii）本金总额不超过由上述“留置权限制”契约下讨论的最后一个项目符号允许的留置权担保的债务，连同我们合并有形净资产的10%。

词汇表

我们在契约中定义了以下术语。我们在这里以相同的定义使用它们。应使用公认会计原则确定本节中的所有项目，除非另有说明。

“合并有形资产净值”是指我们和我们的子公司的合并资产负债表上显示的资产总额（不包括商誉和其他无形资产），减去所有流动负债（不包括应付票据、短期债务和长期债务和资本租赁义务的流动部分）。

“融资债务”通常是指借贷、创造、发行、发生、承担或担保的任何债务，这些债务将被归类为长期债务或资本租赁义务。

“主要财产”是指我们或我们的子公司的任何炼油厂或炼油厂相关资产、分销设施或其他账面净值超过合并净有形资产2.5%的不动产，但不包括我们认为对我们作为一个整体开展的全部业务不重要的任何财产或特定财产的任何部分同样被认为对使用或运营此类财产不重要的任何部分。

“子公司”是指我们或我们的一个或多个子公司在确定时拥有或直接或间接控制超过50%的有表决权股票或已发行合伙企业或类似权益的股份的任何实体，以及我们（i）或我们的任何一家子公司为其普通合伙人的任何有限合伙企业，以及（ii）为财务报告目的与我们合并的任何有限合伙企业；前提是，Valero Energy Partners GP LLC和Valero Energy Partners LP及其各自的子公司，只要Valero Energy Partners LP不是全资拥有，直接或间接地，由我们，在每种情况下应被视为不是子公司。

如任何一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，受托人或受违约影响的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付。在一系列债务证券的任何加速申报之后，但在尚未获得偿付判决或判令之前，导致加速申报的违约事件，在没有进一步行动的情况下，将被视为已被放弃，并且在以下情况下，该申报及其后果将在没有进一步行动的情况下被视为已被撤销和废止：

•

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付的款项；

•

全部逾期利息；

•

本金及溢价（如有的话），而非通过宣布加速及该等金额的任何利息而到期；

•

逾期利息的任何利息，在法律允许的范围内；

•

根据契约应付受托人的所有款项；及

•

与该系列债务证券有关的所有违约事件，除仅因宣布加速而到期的未支付本金外，均已得到纠正或豁免。

在大多数情况下，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出受托人合理满意的赔偿。在符合这一赔偿规定和某些其他限制的情况下，任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以指示时间、方式和地点：

•

为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序；或

•

就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

契约要求我们每年向受托人提供一份声明，说明我们在契约下履行义务的情况以及任何违约情况。

修改及放弃

在某些情况下，我们可能会在未经债务证券任何持有人同意的情况下修改或修改契约，包括：

•

证明我们在契约和债务证券下的义务由继任者承担；

•

为持有人的利益添加进一步的契约；

•

纠正契约中的任何歧义或纠正任何不一致之处，只要这种行动不会对持有人的利益产生不利影响；

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；或

•

证明继任受托人接受委任。

我们可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下修改或修订契约。但是，未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改均不得：

•

更改任何债务证券的本金或任何分期利息的规定期限；

•

降低任何债务证券的本金金额、利率或应付的溢价；

•

因发生违约事件而加速到期时减少应付贴现债务证券的本金金额；

•

变更支付地或任何债务证券的支付币种；

•

损害就任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；或

•

减少法定人数或投票权。

每个系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可以根据契约放弃我们过去仅就该系列债务证券的违约。但是，这些持有人不得放弃对该系列任何债务证券的任何付款的任何违约或遵守未经受影响的每个持有人同意不得修改或修正的规定。

放电

我们将被解除与任何系列债务证券有关的所有义务，但登记债务证券转让或交换的某些尚存义务以及持有人在以下情况下根据契约获得额外金额的任何权利除外：

•

先前根据契约认证和交付的该系列的所有债务证券已交付受托人注销；或

债务证券将可交换为同一系列、相同本金总额和可能要求的授权面额相同条款的其他债务证券。持有人可以在证券登记处或者我们指定的任何过户代理人处出示债务证券办理过户登记。证券登记处或过户代理人在对提出请求的人的所有权和身份证明文件感到满意时，将进行过户或交换。我们不会对债务证券的任何转让或交换收取服务费。但是，我们可能会要求支付为注册转让或交换而应支付的任何税款或其他政府费用。

我们将委任受托人为债务证券的证券登记官。我们被要求在每个支付地维持一个转账和兑换的办公室或代理机构。我们可以随时指定额外的办事处或机构进行任何系列债务证券的转让和交换。

我们不会被要求：

•

在选定赎回的该系列债务证券的赎回通知邮寄之日前15个营业日开始至相关通知邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列债务证券；或

•

登记任何债务证券的转让或交换，或任何债务证券的一部分，要求赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

付款及付款代理

除非我们在招募说明书补充文件中另有通知，否则将在受托人或我们指定的任何付款代理人的一个或多个办公室支付本金和利息，并且债务证券将是可转让和可交换的。根据我们的选择，我们将通过邮寄至持有人注册地址的支票或全球债务证券的电汇支付债务证券的利息。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则我们将在每个付息日的记录日期营业时间结束时向债务证券登记在册的人支付利息。

在大多数情况下，受托人和付款代理人将应书面请求向我们偿还他们为债务证券付款而持有的任何资金，这些资金在该付款到期之日后两年内仍无人认领。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们寻求付款。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，就像一个谨慎的人在处理自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合上述规定的情况下，受托人没有义务应契约项下债务证券的任何持有人的请求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其合理满意的担保或赔偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能产生的成本、费用和责任。受托人可随时辞职或债务证券本金过半数持有人可解除受托人职务。如果受托人辞职、被免职或无法担任受托人，或受托人的职位因任何原因出现空缺，我们将根据契约规定指定继任受托人。

如果受托人成为我们的债权人之一，它将受到契约中对其权利的限制，以获得债权的付款或对任何债权所收到的某些财产进行变现，作为担保或其他。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何有冲突的利益，它必须根据1939年《信托契约法》的要求消除该冲突或辞职。

U.S. Bank Trust Company，National Association担任我们的多个系列债务证券和债务证券的受托人，我们是其中一个关联公司的母担保人（包括在契约和其他契约下）。U.S. Bank Trust Company，National Association的关联公司还与我们和我们的关联公司保持并在未来可能履行商业银行和其他关系，他们可能会因此获得惯常的费用。

本招股说明书所述证券的有效性将由Baker Botts L.L.P.，Houston，Texas为我们传递。我们的执行副总裁兼总法律顾问Richard J. Walsh先生，ESQ.，可能会为我们转交其他法律事务。Walsh先生是我们的雇员，截至2025年1月16日，实益拥有我们约85,260股普通股（不包括通过瓦莱罗能源公司节俭计划间接持有的约18,361股）。没有任何该等股份是与证券发售有关而授出的。任何承销商将被告知与任何发售有关的问题由他们自己的法律顾问。

专家

瓦莱罗能源公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

这份招股说明书是我们向SEC提交的与我们可能提供的证券有关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和证券的更多信息。登记声明、证物和日程安排可在SEC的公共资料室或通过其互联网站点获得。

我们正在通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括在本次发行终止之前提供和未向SEC提交的任何信息）。我们通过引用纳入的文件是：

•

我们截至本年度的10-K表格年度报告2023年12月31日；

•

我们在附表14A上提交的最终代理声明中包含的信息2024年3月26日，在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分以引用方式纳入的范围内；

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我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2024年3月31日，2024年6月30日及 2024年9月30日；及

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我们目前提交的关于表格8-K的报告于2024年5月20日，2024年10月30日及 2025年1月30日。

瓦莱罗能源公司

一条瓦莱罗之路

德克萨斯州圣安东尼奥78249

关注：投资者关系

电话：（210）345-1982


	页
总结		S-1
风险因素		S-4
所得款项用途		S-5
说明说明		S-6
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-13
承销		S-19
关于前瞻性陈述的特别说明		S-25
法律事项		S-29
专家		S-29
在哪里可以找到更多信息		S-30


	页
关于本招股说明书		1
瓦莱罗能源公司		2
风险因素		3
有关前瞻性陈述的警示性声明		4
所得款项用途		8
债务证券的说明		8
分配计划		16
法律事项		16
专家		16
在哪里可以找到更多信息		17