证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
(规则13d-1和规则13d-2)
根据1934年《证券交易法》
(第10号修正案)*
中国鑫达塑料有限公司
(发行人名称)
普通股,面值$0.0001
(证券类别的标题)
16948F107
(CUSIP号)
韩杰
xd。工程塑料有限公司
信仰黎明有限公司
信念丰盈有限公司
大连北路9号,哈平路中央工业园,
哈尔滨开发区
中国黑龙江省,150066
(86) 451-8434-6600
(姓名,地址和电话号码
授权接收通知和通讯)
2021年5月12日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人先前已在附表13G上提交了一份报表以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于240.13d-1(e),240.13d-1(f)或240.13d-1而提交了本附表(g),选中以下框。[_]
注:以纸质形式提交的时间表应包括时间表的签名正本和五份副本,包括所有展品。有关要向其发送副本的其他各方,请参见240.13d-7。
*应填写本封面的其余部分,以供报告人在此表格上首次提交有关证券主题类别的文件,以及随后进行的任何包含可能更改先前封面中提供的披露的信息的修订。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”,否则应承担以下责任:该法案的该部分,但应遵守该法案的所有其他规定(但是,请参阅注释)。
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CUSIP No.16948F107
| 1. | 举报人姓名 I.R.S.身份证号码上述人员(仅限于实体):
xd。工程塑料有限公司 |
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| 2. | 如果一个组的成员(请参阅说明): (a) (b) |
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| 3. | SEC仅使用 | |
| 4. | 资金来源(见说明): OO |
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| 5. | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序: ☐ |
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| 6. | 公民身份或组织地点 |
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| 的数量 分享 有利地 由拥有 每个 报告 人 与 |
7. | 唯一的投票权 0 |
| 8. | 共享投票权 6,960,788 |
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| 9. | 唯一处置权 0 |
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| 10. | 共享处置权 6,960,788 |
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| 11. | 每个报告人实益欠下的总金额: 6,960,7881 |
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| 12. | 检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(请参阅说明): ☐ |
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| 13. | 第(11)行中以金额表示的班级百分比: 9.7 %2 |
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| 14. | 报告人类型(请参阅说明): 一氧化碳 |
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| 1 | 6,960,788股股票包括5,960,788股每股面值$0.0001的普通股(“普通股以及1,000,000股流通在外的B系列优先股,每股面值$0.0001(“B系列优先股”). |
| 2 | 基于中国鑫达塑料有限公司于2020年11月16日向证券交易委员会提交的10-Q表格中报告的发行人已发行总股本71,548,841股,包括70,548,841股流通在外的普通股和1,000,000股流通在外的B系列优先股。 |
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CUSIP No.16948F107
| 1. | 举报人姓名 I.R.S.身份证号码上述人员(仅限于实体):
韩杰 |
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| 2. | 如果一个组的成员(请参阅说明): (a) (b) |
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| 3. | SEC仅使用 | |
| 4. | 资金来源(见说明): PF |
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| 5. | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序: ☐ |
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| 6. | 公民身份或组织地点 中华人民共和国香港特别行政区 |
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| 的数量 分享 有利地 由拥有 每个 报告 人 与 |
7. | 唯一的投票权 35,865,054 |
| 8. | 共享投票权 0 |
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| 9. | 唯一处置权 35,865,054 |
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| 10. | 共享处置权 0 |
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| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额: 35,865,0541 |
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| 12. | 检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(请参阅 说明): ☐ |
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| 13. | 第(11)行中以金额表示的班级百分比: 50.1%2 |
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| 14. | 报告人类型(请参阅说明): 在 |
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| 1 | 35,865,054股股份包括(a)韩先生直接拥有的28,904,266股普通股,以及(b)韩先生通过其对XD的100%所有权实益拥有的5,960,788股普通股和1,000,000股B系列优先股。工程塑料有限公司。 |
| 2 | 基于中国鑫达塑料有限公司于2020年11月16日向证券交易委员会提交的10-Q表格中报告的发行人已发行总股本71,548,841股,包括70,548,841股流通在外的普通股和1,000,000股流通在外的B系列优先股。 |
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CUSIP No.16948F107
| 1. | 举报人姓名 I.R.S.身份证号码上述人员(仅限于实体):
信仰黎明有限公司 |
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| 2. | 如果一个组的成员(请参阅说明): (a) (b) |
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| 3. | SEC仅使用 | |
| 4. | 资金来源(见说明): WC |
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| 5. | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序: ☐ |
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| 6. | 公民身份或组织地点 |
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| 的数量 分享 有利地 由拥有 每个 报告 人 与 |
7. | 唯一的投票权 0 |
| 8. | 共享投票权 01 |
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| 9. | 唯一处置权 0 |
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| 10. | 共享处置权 01 |
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| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额: 01 |
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| 12. | 检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(请参阅 说明): ☐ |
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| 13. | 第(11)行中以金额表示的班级百分比: 02 |
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| 14. | 报告人类型(请参阅说明): 在 |
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| 1 | Faith Dawn Limited由其唯一董事Jie Han先生控制。Jie Han先生也是Faith Advanced Limited的唯一股东和唯一董事,Faith Dawn Limited的唯一股东。根据附表13D中所述的股权出资和投票协议,Faith Dawn Limited具有不可撤销的代理人,可以对股权出资和投票中所示的其他报告人持有的展期股份(定义见附表13D)进行投票。协议。根据该法第13(d)条及其下颁布的规则,Faith Dawn Limited可能被视为实益拥有公司其他报告人持有的所有展期股份,并与其他报告人分享此类股份的投票权和处置权。2021年5月8日,公司通知Faith Dawn Limited,公司根据《合并协议》(“通知”)第9.1(c)(i)条终止了《合并协议》。2021年5月12日,Faith Dawn Limited向公司发送了回复函,表示尽管不同意通知中的指控,但Faith Dawn Limited承认,公司可以根据第9.1(c)(iii)条终止合并协议。合并协议。由于合并协议终止,股权承诺函及股权出资及投票协议亦根据其条款终止。终止后,Faith Dawn Limited不再是报告人,并且不得被视为实益拥有公司的任何普通股或B系列优先股。 |
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CUSIP No.16948F107
| 1. | 举报人姓名 I.R.S.身份证号码上述人员(仅限于实体):
信念丰盈有限公司 |
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| 2. | 如果一个组的成员(请参阅说明): (a) (b) |
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| 3. | SEC仅使用 | |
| 4. | 资金来源(见说明): WC |
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| 5. | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序: ☐ |
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| 6. | 公民身份或组织地点 |
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| 的数量 分享 有利地 由拥有 每个 报告 人 与 |
7. | 唯一的投票权 0 |
| 8. | 共享投票权 01 |
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| 9. | 唯一处置权 0 |
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| 10. | 共享处置权 01 |
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| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额: 01 |
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| 12. | 检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(请参阅 说明): ☐ |
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| 13. | 第(11)行中以金额表示的班级百分比: 02 |
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| 14. | 报告人类型(请参阅说明): 在 |
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| 1 | FaithAb丰有限公司作为Faith Dawn Limited的唯一股东,可能被视为实益拥有公司其他报告人持有的所有展期股份,并与其他报告人分享此类股份的投票权和处置权。请参阅项目5。2021年5月8日,公司通知Faith Dawn Limited,公司根据《合并协议》(“通知”)第9.1(c)(i)条终止了《合并协议》。2021年5月12日,Faith Dawn Limited向公司发送了回复函,表示尽管不同意通知中的指控,但Faith Dawn Limited承认,公司可以根据第9.1(c)(iii)条终止合并协议。合并协议。由于合并协议终止,股权承诺函及股权出资及投票协议亦根据其条款终止。终止后,FaithAb丰有限公司不再是报告人,并且可能不会被视为实益拥有公司的任何普通股或B系列优先股。 |
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本第10号修正案(本“第10号修正案”)由XD联合提交。关于中国鑫达塑料有限公司(“本公司”或“发行人”),Faith Dawn Limited和Faith Impulent Limited,Jie Han先生。
本第10号修正案对报告人于2021年2月8日提交的第9号修正案修订和补充的附表13D(“附表13D”)进行了修订和补充。本修正案第10号中使用但未定义的大写术语应具有附表13D中赋予这些术语的含义。除本修正案第10号修订或补充的内容外,附表13D中的所有其他信息均如其中所述。
| 项目 | 2. 交易目的。 |
对附表13D中第2项的答复进行了如下修改和重述:
报告人先前是日期为2020年6月15日的联合备案协议(“联合备案协议”)的当事方,根据该协议,报告人同意向委员会联合提交附表13D及其任何和所有修正案。联合备案协议已通过日期为2021年5月12日的终止协议(“终止协议”)终止。终止协议随附于此,作为附件7.10提交,并通过引用并入本文。
由于本修正案中所述的事项,母公司和合并子公司不再是超过百分之五的普通股的实益拥有人并且不再需要就其对发行人的普通股或B系列优先股或其他证券的实益拥有权在附表13D上提交声明。其他报告人将继续在适用法律要求的范围内,就其各自对发行人证券的实益拥有权在附表13D上提交声明。
| 项目 | 4. 交易目的。 |
现对附表13D第4项进行修订和补充,在其末尾增加以下一句:
“2021年5月8日,公司向母公司提供了终止通知(“终止通知”),据此,公司终止了《合并协议》,因为(i)母公司和合并子公司违反了《合并协议》中规定的某些陈述,保证和盟约,并且(ii)这些违反行为无法在终止日期之前得到纠正。因此,母公司终止费将到期并应支付给公司。2021年5月12日,Faith Dawn Limited向公司发送了日期为2021年5月11日的回复函,尽管其不同意终止通知中的指控,Faith Dawn Limited承认,公司可以根据《合并协议》第9.1(c)(iii)条终止《合并协议》,因此同意在此基础上根据《合并协议》第9.3(b)条支付母公司终止费。
由于合并协议终止,股权承诺函及股权出资及投票协议亦根据其条款终止。终止后,母公司和合并子公司将不再是报告人。”
| 项目 | 5. 发行人证券的权益。 |
现将附表13D第5(a)、(b)及(e)项修订如下:
(a)和(b)报告人对本附表13D封面第(7)至(13)行的答复在此通过引用并入本项目5。百分比的计算基于发行人的已发行股本总额71,548,841股,其中包括70,548,841股流通在外的普通股和1,000,000股流通在外的B系列优先股,如中国鑫达塑料有限公司表格10-Q所示,于2020年11月16日提交给证券交易委员会。截至本修正案发布之日,(i)韩先生直接持有27,104,266股普通股,(ii)XD。工程塑料有限公司直接持有5,960,788股普通股和1,000,000股B系列优先股。
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(e)如上文第4项所述,公司于2021年5月8日向母公司提供了终止通知,据此,公司终止了合并协议。2021年5月12日,Faith Dawn Limited向公司发送了日期为2021年5月11日的回复函(以下简称“回复函”),尽管其不同意终止通知中的指控,Faith Dawn Limited承认,公司可以根据《合并协议》第9.1(c)(iii)条终止《合并协议》,因此同意在此基础上根据《合并协议》第9.3(b)条支付母公司终止费。由于合并协议终止,《股权承诺函》及《股权出资及表决权协议》也随之终止。终止后,自2021年5月12日起,母公司和合并子公司不再是报告人,并且不得被视为实益拥有公司的任何普通股或B系列优先股。
项目6。与发行人证券有关的合同,安排,谅解或关系。
附表13D中对项目6的答复通过引用并入本文。
第4项下的终止通知和回复函的描述通过引用全文并入本文。
报告人先前是《联合备案协议》的当事方,根据该协议,报告人同意向委员会联合提交附表13D及其任何和所有修正案。联合备案协议已由终止协议终止,该协议随附于此,作为附件7.10提交,并通过引用并入本文。
项目7。作为展品提交的材料
现对项目7进行修正和补充,增加以下内容:
图表7.09:截至2021年5月11日的Dawn Limited对终止通知的回复函
图表7.10:报告人之间的终止协议,日期为2021年5月12日
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签名
经过合理的查询并据我所知和所信,我证明本声明中列出的信息是真实,完整和正确的。
日期:2021年5月12日
| xd。工程塑料有限公司 | ||
| 通过: | 韩杰 | |
| 姓名:韩洁 职称:授权签字人 |
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| 韩杰 | ||
| 通过: | 韩杰 | |
| 信仰黎明有限公司 | ||
| 通过: | 韩杰 | |
| 姓名:韩洁 职称:授权签字人 |
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| 信念丰盈有限公司 | ||
| 通过: | 韩杰 | |
| 姓名:韩洁 职称:授权签字人 |
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