EX-5.1 2 ex5-1.htm

附件 5.1

Harney Westwood & Riegels LP

克雷格缪尔·钱伯斯

路德镇PO箱71

Tortola VG1110，英属维尔京群岛

电话：+ 12844942233

传真：+ 12844943547

2024年10月8日

george.weston@harneys.com

+1 284 852 4333

043011.0050-GYW-NZC

至：	Antelope Enterprise控股有限公司

尊敬的先生或女士

Antelope Enterprise Holdings Limited，BVI Company No 1542549（the company）

我们获悉：

	(1)	公司就F-3表格（档案编号：333-260958）（经修订）向证券交易委员会（*SEC*）初步日期为2022年7月6日（the注册声明）根据美利坚合众国1933年《证券法》，利用与招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架登记程序，该登记声明已于2022年7月15日宣布生效；

	(2)	根据这一货架登记程序，公司可不时发行总额不超过75,000，000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证以及单位和权利；和

	(3)	公司拟向SEC提交招股说明书补充文件（the补充）有关日期为2024年9月25日的可转换本票，本金金额为990,000.00美元，（the交易文件）与Indigo Capital L.P.（the采购人）据此，公司授予买方发行公司若干A类普通股（每股无面值）的权利（*A类普通股*以及，将向买方发行的A类普通股，该股份）的条款。

我们是有资格在英属维尔京群岛执业的律师，已被要求就与注册声明、补充文件和交易文件有关的英属维尔京群岛法律向您提供本法律意见。

我们现将此意见作为注册声明的附件 5.1。

为发表此意见，我们已研究文件（定义见附表1）。我们没有审查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记，我们没有就本意见所涉交易进行或被指示进行任何进一步的查询或尽职调查。

在给出这一意见时，我们所依赖的是附表3所列的假设，我们没有核实这些假设。

仅根据上述审查和假设，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表2所列资格的情况下，我们认为，根据英属维尔京群岛的法律：

1	存在和良好的信誉.本公司是一家正式注册成立的有限责任公司，根据英属维尔京群岛的法律有效存在并具有良好的信誉。该公司是一个独立的法律实体，以自己的名义受到诉讼。

2	容量和功率.公司签署及交付交易文件（定义见附表1）及履行其在交易文件项下的义务，包括发行股份，均属公司的法人能力及权力范围内，并已获公司所有必要法人行动的正式授权及批准。

3	没有冲突。交易文件的执行、履行和交付不违反、冲突或导致违反：

	(a)	备忘录及章程细则的任何条文（定义见附表1）；

	(b)	现行有效的在英属维尔京群岛适用于本公司的任何法律或规例；或

	（c）	英属维尔京群岛任何政府或监管当局或机构的任何现有命令或法令。

4	适当执行。交易文件已根据决议（定义见附表1）为公司及代表公司妥为签立。

5	可执行性。交易文件将被英属维尔京群岛法院视为公司具有法律约束力的有效义务，可根据其条款强制执行。

6	股份。公司获授权发行最多300,000，000股A类普通股。每股将：

	(a)	根据注册声明、补充文件、交易文件及妥为通过的决议发出时；及

	(b)	一旦股东的姓名作为股份持有人载入公司股东名册，

被有效发行、全额支付和不可评估（该词在此处使用时是指其持有人无需支付更多的款项）。

7	授权和批准。不需要英属维尔京群岛任何政府、监管或司法当局或机构的授权、同意、命令、许可或批准，也不需要就以下方面向任何英属维尔京群岛政府、监管或司法当局发出通知或以其他方式提交文件或采取行动：

	(a)	交易文件的执行和交付；

	(b)	行使公司在交易文件项下的任何权利；

	（c）	履行公司在交易文件项下的任何义务；或

	（d）	根据交易文件支付任何金额。

8	备案。向英属维尔京群岛任何政府、监管或司法当局提交、记录或登记的任何文件，无需确保交易文件证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。

9	判断货币.英属维尔京群岛法院就与交易文件有关的索赔作出的任何金钱判决很可能以提出这种索赔的货币表示，因为这些法院有酌处权准予作出非以英属维尔京群岛货币表示的金钱判决。

10	税收.没有印花税、所得税、预扣税、征费、登记税或其他关税或类似的税项或收费，或根据英属维尔京群岛现行法律未来可能被征收的与交易文件的强制执行或可受理证据或公司或任何其他人根据交易文件将支付的任何款项有关的印花税、所得税、预扣税、征费、登记税或其他关税或类似的税项或收费。

11	利息.英属维尔京群岛没有适用的高利贷或利息限制法律会限制公司收回付款或履行其在交易文件下的义务。

12	执行判决。在美利坚合众国纽约州法院针对本公司取得的任何确定金额的最终和结论性金钱判决（纽约和法院）将被英属维尔京群岛法院视为本身的诉讼因由，并根据普通法作为债务被起诉，因此只要：

	(a)	法院对该事项拥有司法管辖权，而公司或提交该司法管辖权，或在该司法管辖权内为居民或开展业务，并获妥为送达法律程序；

	(b)	法院作出的判决不涉及处罚、罚款、税收或类似的财政或收入义务；

	（c）	在获得判决方面，作出有利判决的人或法院方面没有欺诈行为；

	（d）	英属维尔京群岛的承认或强制执行不会违反公共政策；和

	（e）	获得判决所依据的程序并不违反自然正义原则。

13	不良后果。根据英属维尔京群岛法律，交易文件的任何一方（公司除外）将仅因交易文件的执行和履行而被视为在英属维尔京群岛的居民、住所或进行任何商业活动或在英属维尔京群岛须缴纳任何税款，也不需要为执行、履行和执行交易文件而授权任何该等方或有资格在英属维尔京群岛开展业务。

14	法律和管辖权的选择。选择纽约法律作为交易文件的适当法律将由英属维尔京群岛法院维持为有效的法律选择，并由该等法院在与交易文件有关的诉讼中适用为该等法律的适当法律，而公司提交给法院的管辖权作为英属维尔京群岛法律事项是有效和具有约束力的。

15	帕里帕苏义务。公司在交易文件项下的义务构成直接义务（因此明确从属的除外）至少排名pari passu与其所有其他无担保债务（法律优先的债务除外）。

16	外汇管制。英属维尔京群岛目前适用的法律没有外汇管制或外汇条例。

17	主权豁免。公司无权就与交易文件有关的针对其的诉讼而在英属维尔京群岛法院以主权或其他理由要求豁免诉讼或执行判决，而公司执行交易文件和履行其在交易文件下的义务构成私人和商业行为。

18	搜索.

	(a)	我们对附表1第4段提及的英属维尔京群岛高等法院书记官处的搜查未显示针对公司的未决法庭诉讼。

	(b)	根据我们对附表1第3及4段所提述的英属维尔京群岛公司事务注册处及英属维尔京群岛高等法院注册处的搜查，在公司事务注册处就公司而备存的记录上，并无任何有关公司清盘的现行有效命令或决议，亦无任何有关就公司或其任何资产委任接管人的现行通知。

本意见仅限于在此明确提出意见并根据英属维尔京群岛法律提出的事项，因为这些法律在本意见提出之日有效并由英属维尔京群岛法院适用。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表意见。我们对事实问题不发表任何意见。除此处特别说明外，我们不对交易文件中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证发表评论。我们对本意见所涉交易的商业条款不发表任何意见。

结合上述意见，兹同意将本意见作为证物归档登记声明。

就交易文件所设想的交易而言，本意见是为您和您的法律顾问（仅以该身份）的利益而提出的。只有在我们事先书面同意的情况下，才可能向您的继任者披露和转让。不得向任何其他方披露或依赖或用于任何其他目的。

你忠实的

Harney Westwood & Riegels LP

附表1

审查的文件和记录清单

1	法团注册证明书及公司组织章程大纲及章程细则（*备忘录及条款*）于2024年7月29日从公司事务注册处取得，而我们于2024年10月7日的查询显示，该等资料其后并无修订；

2	由公司注册代理人Harneys Corporate Services Limited于2024年10月4日证明公司于其注册办事处备存的法定文件及纪录的纪录及资料（the注册代理人的证明);

3	公司于2024年10月7日在英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇公司事务登记处存档并可供查阅的公开记录；

4	于2024年10月7日在英属维尔京群岛高等法院存档并可供查阅的诉讼记录；

5	公司事务注册处处长于2024年10月7日就公司发出的良好信誉证明书；

6	一份日期为2024年10月8日的董事证书；

7	本公司董事会于2024年10月8日批准本公司订立、授权本公司签立及交付交易文件的一致书面决议副本（第决议);

（以上1-6为法人文件），并

交易文件的副本。

公司文件和交易文件在本意见中统称为文件。

附表2

假设

1	外国法律规定的有效性。那：

	(a)	交易文件的每一方（公司除外）均有订立交易文件和履行其在交易文件项下义务的必要能力、权力和授权，且每一方均已妥为签署交易文件；

	(b)	根据纽约州法律，交易文件构成或将构成交易各方各自有效、具有法律约束力和可强制执行的义务，这些法律表示它们受其管辖；

	（c）	纽约州法律和任何其他适用法律（英属维尔京群岛法律除外）要求的所有手续均已得到遵守；和

	（d）	任何外国法律下产生的其他事项均不会影响本意见中所表达的观点。

2	法律的选择。选择管辖交易文件的纽约州法律是出于善意作出的，将被视为有效且具有约束力的选择，该选择将在该司法管辖区的法院和所有其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）得到支持，交易文件的订立和履行将不会导致其任何当事方违反任何协议或承诺。

3	董事。公司董事会认为，执行交易文件及由此拟进行的交易符合公司的最佳利益，且没有董事与任何一方或交易文件拟进行的未在决议中适当披露的交易有经济利益或其他关系。

4	博纳信德交易。交易单证实施的财产处置，不存在为不正当目的或故意破坏对债权人所负义务的情形。每位董事均已就交易文件行使适当的谨慎、勤勉和技巧。

5	偿债能力。公司于交易文件签立日期有能力支付到期债务，订立交易文件不会导致公司无法支付到期债务。

6	文件的真实性。所有原始文件均为真实，所有签名、首字母和印章均为真实，所有文件副本均为真实、正确的副本，且交易文件在每项材料方面均符合向我们出示的同一文件的最新草稿，如果交易文件已在标记的连续草稿中提供给我们以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此注明。

7	公司文件。所有法律规定须在公司文件中记录的事项均如此记录，而我们所审阅的所有公司会议记录、决议、证书、文件及记录均准确、完整，因此而明示或暗示的所有事实均准确、完整，而登记代理人证明书所记录的资料于决议通过之日是准确的。

8	印花税。公司并无（直接或间接）拥有英属维尔京群岛土地权益。

9	没有清盘的步骤.本公司董事及股东并无采取任何步骤委任本公司的清盘人，亦无任何接管人获委任对本公司的任何财产或资产。

10	决议。这些决议仍然具有充分的效力和效力。

11	看不见的文件。除提供给我们的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对文件中设想的交易产生重大影响、修订或改变。

12	犯罪所得。根据交易文件向或为任何一方的账户支付或转移财产不代表或将代表《2008年反洗钱条例》所定义的洗钱、恐怖主义融资或扩散融资。

附表3

任职资格

1	可执行性.术语*可强制执行*如上文所述，指公司根据有关文书所承担的义务属于英属维尔京群岛法院强制执行的类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款予以强制执行。特别是：

	(a)	资不抵债。权利和义务可能受到破产、无力偿债、清算、清盘、重组、暂停执行、债务重新调整、安排和其他影响债权人权利的一般适用的类似法律的限制。

	(b)	时效期限。交易文件下的索赔可能会根据与英属维尔京群岛诉讼时效有关的1961年时效法被禁止，或者可能会或将成为抵销抗辩、禁止反言或反索赔的抗辩对象。

	（c）	公平权利和补救措施.公平的权利可能会被一个善意购买价值，恕不另行通知。针对具体履行的禁令和命令等公平补救措施是酌情决定的，在损害被视为适当补救措施的情况下，通常不会提供。

	（d）	公平交易。严格的法律权利可能会受到善意和公平交易原则的限制——例如，如果可以证明任何事项的证明或计算具有不合理或任意的依据，或者在出现明显错误的情况下，英属维尔京群岛法院可能会认为该证明或计算不是结论性的。

	（e）	防止强制执行。可以通过欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、不合理的贸易限制、虚假陈述、公共政策或错误或受合同受挫原则的限制来阻止执行。

	（f）	刑事条文.例如，关于在某些情况下支付额外利息的规定，如果英属维尔京群岛法院确定此类规定为刑事规定，则可能无法执行。

	（g）	货币。英属维尔京群岛法院保留以美元计价任何判决的酌处权。

	（h）	保密.规定保密义务的条款可能会被法律程序的要求所覆盖。

	（一）	判给费用.原则上，英属维尔京群岛法院将根据相关合同条款在诉讼中裁定费用和支出，但高等法院规则在实践中的适用方式仍存在一些不确定性。

	（j）	不合适的论坛。英属维尔京群岛法院可拒绝就根据交易文件提起或与交易文件有关的实质性程序行使管辖权，如果它们确定：

（一）

这类诉讼可在更适当的法院进行审判；和

	（二）	诉讼程序已经在另一个法庭进行；或者

	（三）	问题已经由另一个论坛最终确定。

(k)

金融服务业务。根据《2001年金融服务委员会法》第50F条，一个人在开展未经许可的金融服务业务过程中达成的协议不可针对协议的另一方执行。

2	公共记录。我们审查的记录可能由于各种原因而不完整。您尤其应该注意到：

	(a)	在特殊情况下，法院可下令封存法庭记录，这将意味着法院诉讼的记录不会出现在高等法院登记册上；

	(b)	未向公司事务注册处提交委任接管人的通知并不会使接管无效，而只会引起接管人方面的处罚；

	（c）	英属维尔京群岛公司的清盘人在获委任后有14天的时间，他们必须在该期限内向公司事务注册处提交有关其委任的通知；及

	（d）	尽管对公司组织章程大纲和章程细则的修订通常从在公司事务登记处登记之日起生效，但英属维尔京群岛法院有可能下令将其视为从较早日期起生效，在随后提交法院命令之前，搜索不会发现这些修订，

因此，我们的搜索不会表明这些问题。

3	可分割性。英属维尔京群岛的法院将酌情决定是否可能切断一项非法或无法执行的条款。

4	几种补救办法。在某些情况下，交易文件中规定：

	(a)	选择一种特定补救办法并不排除诉诸一种或多种其他补救办法；或

	(b)	延迟或未能行使权利或补救措施，不会作为放弃任何此类权利或补救措施，

可能无法执行。

5	免责和赔偿条款。交易文件中免除任何一方以其他方式承担的责任或义务或赔偿该方承担该责任或违反该义务的后果的条款的有效性受到法律限制。

6	外国法规。我们对交易文件中提及外国法规的条款不表示意见。

7	修正。英属维尔京群岛法院不会将合同中关于只能以书面形式修改或放弃但能够考虑案件所有事实的声明视为确定性声明，特别是在审议已通过以确定是否已进行口头修正或放弃的情况下，如果它发现其有这种口头修正或放弃将被视为也修改了书面协议的所述要求。

8	信誉良好。为维持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，每年必须向公司事务注册处处长支付许可证费。

9	法律冲突。本意见中就与某一特定问题有关的英属维尔京群岛法律事项表达意见不一定应被解释为意味着英属维尔京群岛法院将根据其冲突法律规则将英属维尔京群岛法律视为确定该问题的适当法律。

10	制裁.根据英属维尔京群岛法律实施的联合国和英国制裁，公司的义务可能受到限制。

11	经济实质。对于公司是否符合2018年《经济实质（公司和有限合伙）法》，我们没有进行任何询问，也没有发表任何看法。

12	股份.当股东的姓名被载入公司股东名册时，股份即被视为已发行。