附件 10.2
保留批给协议
员工姓名:
员工身份证号码:
奖项概要
获授限制性股票单位数量:
授予日期:
授予价格:
归属时间表:
条款及条件
如上述奖励摘要所述，根据康菲石油公司2023年综合股票和业绩激励计划（“计划”），您已被授予限制性股票单位（“RSU”）奖励。这些条款和条件连同您的奖励摘要构成指导您的奖励的奖励协议。你的奖励也受制于计划的条款，这是控制性的。该计划的副本可于标记。授标协议中使用且未在此另行定义的大写术语具有计划规定的含义，自授予日起对您的授标有效。
1.获奖验收.您必须使用计划批准的表格和流程接受您的奖励，包括在计划的第三方管理人处开立经纪或结算账户，以归属于受本奖励协议约束的RSU。接受此奖励即表示您同意奖励协议和计划的所有条款和条件。您同意，授予委员会关于计划或本授予协议的解释或关于事实调查结果的决定，应是最终的、决定性的和具有约束力的，并且授予委员会的决定不必在计划参与者之间是统一的。
2.奖励类型.一旦归属并受第7条的约束，每个完整的RSU有权在结算时获得一股普通股（任何零碎RSU应以现金支付和/或由公司保留，作为按结算日的公平市场价值预扣的额外税款）；但在法律、法规或法令禁止授予委员会确定以普通股形式结算的司法管辖区，或在发行此类股票的成本将不合理地昂贵或负担沉重的情况下，应以现金支付此类股票的公平市场价值。除非第4节另有规定，否则不允许以现金结算受限制股份单位。普通股的交割可以通过纸质或电子证书或使用经纪账户或公司酌情选择的其他媒介进行记账式转账。
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3.结算日期.根据第2条，已归属受限制股份单位的结算应在适用的归属日期或其后在行政上切实可行的范围内尽快进行，但无论如何应在发生归属的当年年底之前进行；但前提是，在符合《守则》第409A条的情况下，本裁决（包括股息等价物）构成不合格的递延补偿的范围内，因“离职”（由守则第409A条定义）而产生的结算，不得在指定雇员离职后第七个月的第一天或（如更早）指定雇员死亡之日之前向“指定雇员”（因为该术语在守则第409A（a）（2）（b）（i）条中定义）作出。一旦结算，RSU将被取消，并丧失根据其享有的所有权利。
4.归属.若要归属受本奖励协议规限的受限制股份单位，包括再投资的股息等价物，您必须接受第1节规定的您的奖励，并且您必须继续受雇于公司和/或其100%拥有（直接或间接）的附属公司，其参与已获授予委员会批准，自奖励摘要规定的授予日期起至上述归属附表规定的日期（s）。
除下文第5条指明或获批给委员会全权酌情以书面批准外，当你因任何理由停止受雇于公司及参与公司（根据你最后为其提供服务的参与公司的政策和惯例确定，包括适用于请假的任何政策）时，未归属的受限制股份单位将立即被取消，并丧失根据该等权利而享有的所有权利（此种终止雇佣称为“终止雇佣”）。公司与参股公司之间的转聘，不构成终止聘用。
如果公司或参与公司将你的终止雇佣定性为因故或因表现原因的非自愿终止，则尽管第5条有任何相反规定，所有未归属的RSU应立即被取消，并在终止雇佣时被没收所有根据其享有的权利。
如果控制权发生变更，且继承或存续实体不承担或延续受限制股份单位，则受限制股份单位应在紧接控制权变更之前归属并在计划第12（a）和12（c）节规定的范围内结算。否则，除第5（e）节另有规定外，不得仅因控制权变更或控制权变更后终止雇佣而加速归属。如果控制权变更不构成“公司所有权变更”、“公司有效控制权变更”或“公司大部分资产所有权变更”，在《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条的含义内；与此类控制权变更有关的普通股不复存在；且继承或存续实体不承担或延续受限制股份单位，则就根据《守则》第409A条构成不合格递延补偿的任何受限制股份单位而言，此类受限制股份单位应转换为收取相当于截至控制权变更之日类似数量普通股的公平市场价值的现金金额的权利，而该等金额须于受限制股份单位本应根据本授标协议的其他条款归属及结算之日结清并支付予贵方。
5.在某些终止雇用时加速归属. 受本授标协议规限的受限制股份单位的归属日期，须在你终止构成本条所指明的离职的雇佣后加快。
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a.于批出日期后至少一年退休.如果你接受奖励，则按比例分配的数量的当时未归属的受限制股份单位应在你因退休而自愿终止雇佣日期后第七个月的第一天（如果更早，则为你的死亡日期或授予日期的第四个周年日）归属，前提是此种终止构成离职，且发生在授予日期后至少一年。为此目的，“退休”是指在55岁或以上至少服务五年（由参与公司的政策定义）的情况下终止雇佣，但如果您不在美国工资单上，则授予委员会可能会批准使用不同的定义。
b.授出日期后至少一个月裁员.如果你接受奖励，则按比例分配的数量当时未归属的受限制股份单位应在你因裁员而终止雇佣日期后第七个月的第一天（如果更早，则为你的死亡日期或授予日期的第四个周年）归属，前提是此种终止构成离职，且发生在授予日期后至少一个月。为此，“裁员”被定义为，如果您参与了康菲石油公司遣散费计划下的“裁员”；如果您参与了此类计划，则根据康菲石油公司高管遣散费计划或康菲石油关键员工控制权变更遣散费计划（如适用）下的“遣散费”；或根据您参与的公司或参与公司的任何类似书面裁员或裁员计划下的裁员或裁员；前提是，如果任何此类计划下的全部或任何部分福利取决于公司可接受的解除索赔的执行情况，a终止雇佣不应被视为因本裁决的“裁员”，除非您执行且不撤销此类释放。
c.批给日期后至少一个月致残或死亡.如你接受奖励，则按比例分配的受限制股份单位数目须于你因死亡而终止雇佣的日期或你在残疾后终止雇佣的日期后第七个月的第一天（或如较早，则为你的死亡日期或授出日期的第四个周年）归属，但该终止构成离职，且发生在授出日期后至少一个月。
i.为此，“残疾”是指您已被确定有权获得（a）公司或参与公司适用的长期残疾计划下的福利和/或（b）《社会保障法》下的残疾福利和（如果您没有资格获得此类福利）类似政府计划下的残疾福利的残疾。 在没有任何此类决定的情况下，授权授予委员会全权酌情决定您是否患有残疾。
ii.除非受让人接受本授标协议的条款及条件，并向授标委员会提供授标委员会认为必要的证据以证明转让的有效性，否则因你的死亡而转让的授标或其项下的任何权利均不对公司或授标委员会具有约束力。
d.按比例分摊计算.根据上述规定加速归属的受限制股份单位数目，计算方法是将受本授标协议规限的受限制股份单位数目乘以一个零头，其分子为自载有授标日期的月份的第一天起至终止雇佣日期止的完整受雇月数，而其分母为自载有授标日期的月份的第一天起至授标摘要指明的最后归属日期止的完整月份数。此类计算应按照拨款委员会的行政程序进行四舍五入。从这个
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结果应减去先前结算（或应用于预扣税款）的RSU数量，以确定加速归属的按比例分配的RSU数量。
e.商业交易.如果你因（i）将某项职能外包；（ii）将参与公司的全部或几乎全部资产出售给公司受控集团以外的另一雇主（无论你是否被提供或接受与另一雇主的雇佣关系）而接受该裁决且你构成离职的终止雇佣发生在授予日期之后；（iii）你将雇佣关系转移至公司直接或间接拥有的公司或其他实体，少于50%的权益；或（iv）任何其他资产出售，由批给委员会厘定为根据计划作出的本奖励而视为资产剥离，则批给委员会可全权酌情决定，不得取消全部或部分未归属的受限制股份单位，而是加速将全部或部分受限制股份单位归属至该终止雇佣日期后第七个月的第一天，或（如更早），您去世的日期或授予日期的四周年或可能认为外包供应商、买方或其他交易后雇主仍然是参与公司，直到您终止雇佣或根据其条款以其他方式解决裁决。如果您受雇于因出售或转让参与公司的全部或部分股权而不再是子公司的参与公司，则授予委员会可全权酌情决定，确定不应取消全部或部分未归属的RSU，而是根据《守则》第409A条的要求加速归属和结算未归属的RSU，或将被剥离实体（或其继任者）视为仍然是一家参与公司，直到您根据其条款终止雇佣或以其他方式结算奖励。如你将雇用转移至并非参与公司的附属公司，或以其他方式终止雇用，而该终止雇用并不构成与资产剥离或其他业务交易有关的离职，则批给委员会可全权酌情认为继任雇主继续为参与公司，直至你终止雇用或根据其条款以其他方式解决裁决。授标委员会根据上述规定作出的任何决定必须以书面形式记录在案，并且无需在相同的基础上适用于计划下的所有授标接受者。
f.控制权变更后的合格终止.如果您接受授予，控制权发生变更，且继任或存续实体承担RSU，则所有RSU应在控制权变更后的您的合格终止（由计划定义）之日归属，前提是此类合格终止构成离职。为避免产生疑问的可能性，在控制权变更两周年后终止雇佣不构成合资格终止。为确定是否发生了符合条件的终止，术语“原因”和“正当理由”具有康菲石油关键员工控制权变更遣散计划规定的含义，而不考虑您是否有资格参与此类计划。
6.普通股权益和股息等价物. 受限制股份单位没有任何投票权或一般与普通股股份相关的其他权利，仅是公司根据授标协议进行结算的义务。受本授标协议约束的RSU在未偿付时，应计提等值股息。在普通股支付现金股息的每个日期，应将RSU的数量增加若干个整体和/或部分RSU，其数量等于如果本协议项下未偿还的RSU为普通股股份本应支付的现金股息的金额，除以该股息支付日的普通股股份的公允市场价值。如果受限制股份单位在现金股息的记录日期未偿还，但归属并在支付日期之前结算
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股息，则在向普通股持有人支付股息的同时，应以现金向您支付扣除预扣税款的股息（如发生行政延误，应不迟于向普通股持有人支付此类现金股息的次年的3月15日支付）。
7.有害活动及暂停授标.
a.如批给委员会认定你已从事或正在从事任何活动，而根据批给委员会的唯一判断，该活动对公司或其附属公司不利或可能不利，则批给委员会可取消你的全部或部分未归属或未结算的受限制股份单位。被取消的RSU下的所有权利将被没收。
b.如果授予委员会全权酌情决定归属受限制股份单位或通过发行普通股结算受限制股份单位可能违反与公司、其任何关联公司或您有关的任何法律、法规、上市标准或法令，则授予委员会可冻结或暂停您对受限制股份单位的归属和结算权利，直至授予委员会全权酌情决定归属和结算不再有可能违反该等法律、法规、上市标准或法令。
c.尽管本文中有任何相反的规定，根据公司的回拨政策（不时修订）和适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，根据该计划及其前身计划和计划（包括可变现金奖励计划）向您提供的RSU和所有其他奖励将被全部或部分没收或补偿。你同意与公司及批给委员会合作，并采取一切必要行动，协助批给公司及委员会遵守该等追回政策，包括退回或向公司支付根据该等追回政策所需追讨的任何款项。康菲石油公司最近提交的10-K表格年度报告中提供了一份回拨政策的副本作为证据。
8.税收和预扣税款.您负责与RSU相关的所有税款以及授予协议项下的任何其他权利，无论预扣的金额如何。公司对裁决的税务处理不作任何保证，税务后果可能因您的公民身份和您居住或工作所在国家的适用法律而有所不同。公司可全权酌情在入计时、结算时或任何其他时间扣留受限制股份单位或以其他方式在结算受限制股份单位时可交付的普通股股份，以满足最高法定预扣率的预扣税款，公司可根据需要加速归属以完成此类预扣税款。被扣留的单位或股份可由公司保留或代你出售。公司还可全权酌情从股息等价物中预扣最高法定预扣率的任何税款，并可通过其他工资扣除来满足预扣税款（以及与此种预扣有关的任何必要利息）。通过接受奖励，您被视为指示此类预扣，包括额外预扣通过预扣税款结算的任何零碎RSU或股份。
9.某些调整.如果在RSU未偿还期间发生某些公司交易、资本重组或股票分割，则应根据计划对RSU的数量进行相应调整。
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附件 10.2
10.个人资料.该计划和本协议的管理，包括普通股的任何后续所有权，涉及公司、其子公司和关联公司、授予委员会及其代表、第三方服务提供商如Merrill（一家美国银行公司）和Computershare（或其继任者）以及世界各地的各种监管和税务机构之间收集、使用和转移关于您的个人数据。这些数据可能包括您的姓名；年龄；出生日期；补偿；包括地址和电话在内的联系方式；工作地点；就业状况；纳税状况；社会保险、税收，或其他身份号码；工资；国籍；公民身份；职称或职位；普通股所有权；授予、取消、已归属或未归属的奖励以及未兑现的详细信息；以及相关信息。通过接受这一奖励，您授权此类数据的收集、使用和转移。在适用范围内，公司根据适用法律和康菲石油全球劳动力隐私政策维护、处理和使用个人数据。在适用范围内，您可以按照康菲石油全球劳动力隐私政策规定的程序行使访问、更正、限制或删除您的个人数据的权利。该计划的第三方服务提供商可能会要求您同意将数据使用和传输条款分开，以符合适用的法律，您接受此裁决的条件是此类协议。
11.除死亡时外，不得转让.除非根据计划，由于您的死亡或其他原因，否则不得出售、转让、质押或转让受限制股份单位和授标协议项下的任何其他权利。如果您在本赔偿金结算前去世，应在您去世前以适当填写的受益人指定表格向您指定的受益人或受益人进行结算，该表格可在您去世前由授予委员会接受并接收。在没有此种受益人指定的情况下，应向您的遗产或通过遗嘱或世系和分配法律有效转移给本裁决的人进行结算。然而，除非向授予委员会提供书面通知，并附上受益人指定或遗嘱的副本，以及授予委员会认为必要的其他证据，以证明转让的有效性以及受让人或受让人接受本授予的条款和条件，否则本授予的任何死亡后转让或在结算时应付的金额均不对公司具有约束力。
12.对就业和其他计划的影响.本协议的任何条款不得授予您继续受雇于公司或任何关联公司的任何权利。就公司或任何关联公司的任何退休计划或任何其他补偿计划而言，本协议项下的奖励或其他付款的发放或归属均不应被视为收益。
13.管辖法律和语言.本授标协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行。You agree that it is your expressed intent that the award agreement，the plan and all other documents，notices and legal proceedings entered，given or initiated about the award agreement，are your expressed intent that the award agreement，the plan and all other documents，notices and legal proceedings entered，given or instituted with the award agreement，are drawing in English。您承认您精通英语并理解授标协议的条款或有能力咨询您的顾问，该顾问对英语语言足够精通。如果授标协议、计划或任何相关文书或通知被翻译成另一种语言，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
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14.修正.未经阁下同意，可以书面修订或补充授标协议（a）以纠正任何歧义或更正或补充本协议中任何可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条文；（b）为阁下的利益而加入公司的契诺及协议或增加阁下的权利或交出任何保留予公司或授予公司的权利或权力，但在每宗个案中，未经贵方同意，此类变更或更正不应对贵方在本协议项下的权利产生不利影响；或（c）作出公司根据大律师的建议，认为由于采纳或颁布任何法律或政府规则或条例，包括任何适用的联邦或州证券或税法，或对其解释作出改变或改变而必要或可取的其他变更。否则，除非经贵公司与本公司签署书面文书，否则不得修改授标协议。
15.继任者和受让人.公司可转让其在本授标协议项下的任何权利。授标协议对公司的继任者和受让人具有约束力并符合其利益。受限于本协议规定的转让限制，本授标协议对您和您的继承人、遗嘱执行人或管理人具有约束力。
16.整个协议；可分割性.授标协议连同计划构成贵公司与本公司就本授标协议标的事项达成的全部谅解。授标协议和计划的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行、全部或部分，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
17.豁免.贵方理解，本公司就贵方遵守本协议任何条款而作出的放弃，不得运作或解释为对本协议任何其他条款的放弃，或任何后续违反本协议任何条款的行为。
18.全球附录.尽管本文中有任何相反的规定，RSU也将受附录A中规定的适用条款和条件的约束，前提是公司确定由于您在美国以外的国家居住或就业，或在授予日期后搬迁至美国以外的国家，适用这些条款和条件对于遵守当地法律或促进计划的管理是必要或可取的。附录A是这份授标协议的一部分。
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