根据细则424（b） （5）提交
登记号:333-219186

 

本说明书初步补充资料不完整,可更改。本初步招股说明书补充说明书及所附基本招股说明书并不是出售本说明书所述证券的要约,并且在不允许该要约或出售的任何司法管辖区内,它们并不要求任何要约购买该等证券。

 

2020年5月4日提交完成

初步招股说明书补编

（2017年7月6日的招股说明书）

$            

 

欧尼克公司

$%到期票据

$%到期票据

$%到期票据

 

 

我们提供我们的%到期票据的本金总额（ "票据" ） 、我们的%到期票据的本金总额（ "票据" ）和我们的%到期票据的本金总额（ "票据" ） 。在本招股说明书的补充中,术语"注释"统称为注释、注释和注释。

这些票据将以每年百分之百的利率支付利息,并将于今年到期。这些票据将以每年百分之百的利率支付利息,并将于今年到期。这些票据将以每年百分之百的利率支付利息,并将于今年到期。票据上的利息从2020年开始每年支付。这些票据的利息将从2020年开始计算。我们可以在任何时候按照"票据说明-可选赎回"中所述的赎回价格全部或部分赎回票据、票据和票据。

这些票据将是我们的高级无担保债务,与我们现有和未来的所有无担保高级债务在付款权上同等重要。

这些票据将由我们的某些子公司在高级无担保的基础上完全和无条件地共同和分别担保。每项担保在付款权上与所有这些担保人现有和未来的无担保高级债务以及其他高级债务无担保担保同等重要。票据和担保实际上将低于我们的任何有担保债务或任何担保人的任何有担保债务,但以担保这种债务的资产的价值为限,并在结构上从属于我们不担保票据的子公司的所有债务和其他义务。

 

 

投资于笔记涉及风险。风险因素"从页面开始S-7本招股说明书的补充资料及所附的基本招股说明书第7页。

 

 

 

向 公众人士(1)

承保 折扣

前往我们 开支前

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每张纸条

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(1)	如果结算发生在2020年以后,加上应计利息（如有的话） 。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书补充说明书或所附基础说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将不会在任何国家证券交易所上市。目前,没有针对票据的公开市场。我们预计,只有通过存托信托公司的设施,包括Clearstream银行、S.A.公司和作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank SA/NV,才能以登记的簿记形式提供纸币,以便在2020年或大约2020年在纽约支付。

 

 

联合出版商

 

花旗集团		美国银行证券		J.P.Morgan		摩根士丹利		Wells Fargo证券

本说明书的补充日期是2020年。

目录

 

		页面
前景补充
展望补充摘要			S-1
风险因素			S-7
收益的使用			S-10
资本化			S-11
说明			S-12
美国联邦收入			S-22
消除（兴趣冲突）			S-27
法律事项			S-34
专家			S-34
关于前瞻性声明的临时声明			S-34
在那里你可以找到更多的信息			S-37
以参考方式并入			S-37

 

		页面
前景
关于这个说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
以参考方式并入			2
关于前瞻性声明的临时声明			3
关于一个			6
风险因素			7
收益的使用			8
收入与固定费用的比率			9
债务证券的说明			10
债务证券担保的说明			22
资本存量说明			23
股票购买合同和股票购买合同单位的说明			29
存托股份的说明			30
权证的说明			32
分配计划			33
法律事项			35
专家			35

 

S-i

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分,其中描述了本提供的具体条款。第二部分是附带的基本说明书,它提供了更多的一般信息,其中一些可能不适用于这种提供的说明。一般来说,当我们只提到"说明书"时,我们指的是两个部分的合并。如果本招股说明书补充说明书和附带的基础说明书之间的信息不同,你应该依赖本招股说明书补充说明书中的信息。

在本招股章程补编、所附基本招股章程或以引用方式并入或当作并入本招股章程补编或所附基本招股章程的文件中所作的任何陈述,如在本招股章程补编所载的陈述中,随附的基础招股说明书或其他随后提交的文件,也作为参考纳入本招股说明书补编修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本招股章程补充说明书或附属基本招股章程的一部分。请阅读本招股说明书附件及附属基本招股说明书中的"你在哪里可以找到更多资料"及"参考合并" 。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本招股章程补充说明书或附属基本招股章程的一部分。请阅读本招股说明书附件及附属基本招股说明书中的"你在哪里可以找到更多资料"及"参考合并" 。

我们并没有授权任何交易商或其他人提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程补编及所附的基本招股章程或由我们或代表我们或我们已转介你的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。本招股章程补充说明书及附属基本招股章程并不构成出售或邀请购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约,亦不构成在任何司法管辖区内向任何非法在该司法管辖区内作出该要约或邀请的人出售或邀请购买该等证券的要约。你不应假定本招股章程补充说明书或随附的基本招股章程或任何免费书面招股章程所载的资料,在该等文件的有关日期以外的任何日期是准确的。

将在本招股说明书补编封面最后一段所指明的日期或大约日期（即定价日期之后的第三个营业日）交付票据。根据规则15c6-1根据经修订的1934年美国证券交易法（ "交易法" ） ,二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算,除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此,由于票据最初将以T+3结算,希望在定价当日交易票据的购买者必须在任何此类交易时指明替代结算安排,以防止结算失败。

为了本节的目的,所有提及条例或指示的内容都包括与联合王国（ "联合王国" ）有关的条例或指示,因为这些条例或指示根据2018年《欧洲联盟（撤回）法》构成联合王国国内法的一部分,或酌情在联合王国国内法中得到执行。

禁止向欧洲经济区及英国零售投资者出售-这些票据无意向欧洲经济区或英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向欧洲经济区或英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。这些票据无意向欧洲经济区或英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向欧洲经济区或英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的,零售投资者系指以下人士中的一人（或多人） :第2014/65/EU号指令（经修订的"MiFID II" ）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或第2016/97号指令（经修订的"IDD" ）所指的客户,如该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户资格；或（iii）不符合《章程》所界定的合格投资者资格。因此（欧盟）第1286/2014号条例（经修订的"优惠基础设施条例" ）没有编制关键信息文件,要求提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供这些票据,因此,根据优惠基础设施条例,向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供这些票据或以其他方式提供这些票据可能是非法的。因此（欧盟）第1286/2014号条例（经修订的"优惠基础设施条例" ）没有编制关键信息文件,要求提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供这些票据,因此,根据优惠基础设施条例,向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供这些票据或以其他方式提供这些票据可能是非法的。

 

S-ii

MiFID II产品治理-任何受MiFID II约束的经销商随后提供、销售或推荐这些票据,负责对这些票据进行自己的目标市场评估,并根据欧盟委员会授权指令（欧盟）2017/593（ "授权指令" ）确定适当的分销渠道,以实施MiFID II产品治理规则。无论是发行人还是承保人都不对经销商遵守委托指令的情况作出任何陈述或保证。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

风险因素

对票据的投资涉及风险。你应仔细考虑本招股章程补充说明书所载的所有资料、所附的基本招股章程及作为参考而纳入本招股章程补充说明书的文件,以及附属的基本招股章程,包括我们在表格上的年报10K 截至二零一九年十二月三十一日的年度及我们的季报10-Q 截至二零二零年三月三十一日的第四季及其中"风险因素"所描述的风险因素。本招股说明书补编、所附基准招股说明书和作为参考纳入本招股说明书补编的文件以及所附基准招股说明书也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请在本招股说明书增编及附属基本招股说明书中阅读"关于前瞻性陈述的谨慎说明" 。由于某些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括本招股说明书补编、所附基准招股说明书和通过引用纳入本招股说明书补编和所附基准招股说明书的文件中所述的风险。如果出现任何这些风险,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

与票据有关的风险

我们的债务和担保义务可能会损害我们的财务状况和履行我们的义务的能力,包括我们在票据下的义务。

截至2020年3月31日,在实施这一提议之前,我们的合并负债总额约为143亿美元（不包括未摊销的债务发行费用和折扣） 。见"资本化" 。

我们的债务和担保义务可能对你造成重大后果。

 

•

由于偿债义务增加,使我们更难以履行对票据和其他债务的义务,而这些债务又可能导致其他债务或票据发生违约；

 

•

损害我们未来为营运资金、资本支出、收购或一般业务目的获得额外融资的能力；

 

•

削弱我们抵御业务或经济衰退的能力；

 

•

要求我们将大部分现金流动用于偿还债务,减少周转资金、资本支出、收购、红利或一般公司用途的现金供应；

 

•

限制我们的灵活性,以规划或应付业务及经营行业的变化；及

 

•

使我们处于竞争劣势,与我们的竞争对手相比,他们的债务和担保义务相对较少。

如果我们无法履行偿债义务,我们可能被迫重组或重新融资我们的债务,寻求额外的股本资本或出售资产。我们可能无法以令人满意的条件获得融资或出售资产。

有关票据的契约并不禁止我们承担额外的债务。我们承担大量额外债务可能加剧上述负面后果,并可能对我们偿还债务的能力产生重大不利影响。

 

S-7

我们有一个控股公司结构,在这个结构中,我们的子公司和附属公司经营我们的业务,并拥有我们大部分的经营资产,使我们依赖他们的发行来支付票据。

由于我们是一家控股公司,我们的子公司和附属公司经营我们的业务,并拥有我们的大部分经营资产。因此,我们是否有能力支付所需的票据,取决于我们的子公司的业绩,以及它们是否有能力向我们分配、分红、贷款或垫款。我们的子公司向我们分配、派息、贷款或垫款的能力,除其他外,可能受到未来信贷机制、适用的国家合伙法律和其他法律法规的限制。如果我们无法获得到期时支付票据本金所需的资金,我们可能需要采用一个或多个替代办法,例如对票据进行再融资。我们不能向你保证,我们将能够以可接受的条件或根本不能再融资的票据。

由于我们的控股公司结构,这些票据在结构上将从属于ONEOK合伙公司和中间合伙公司以外的附属公司的负债和债务,这些债务和债务将担保这些票据,并且在担保这些债务的资产范围内实际上从属于我们和担保人的任何担保债务。

我们经营资产的很大一部分由我们的子公司或子公司拥有。除了ONEOK合伙公司和中间合伙公司以外,我们的子公司或其他附属公司将不会为这些票据提供担保,而且我们的子公司和这些附属公司也不会受到管理票据的契约的禁止,因为这些契约将不会引起额外的债务。因此,票据持有人在结构上将从属于第三方债权人的债权,包括债务持有人。非担保人其他债权人的债权,包括贸易债权人、有担保债权人、政府当局以及非担保人子公司,通常对我们的资产享有优先权非担保人附属公司对票据持有者的索赔要求。因此,我们的债权持有人,包括票据持有人的付款权,在结构上将服从于我们债权人的所有债权非担保人子公司假设我们已于2020年3月31日完成这项提议,在实施本招股说明书补充说明中所述"收益使用"的净收益后,这些票据和担保在结构上将从属于我们大约1940万美元的未偿还债务非担保人子公司子公司此外,如果ONEOK合伙人或中间合伙不再是我们的附属公司,或不再有任何资本市场债务证券未偿还,或担保我们或其他担保人发行的任何资本市场债务证券,除了票据外,只要没有违约或违约事件发生或继续发生,他们将被免除在契约下的义务,它的保证将不再有效。

此外,我们的持有人和担保人的有担保债务的债权人将对构成此类债务抵押品的资产提出索赔,而这些资产是在你们根据票据或担保提出索赔之前提出的。我们目前没有任何有担保的债务,但将来可能有担保的债务。如果这种有担保债务违约或我们的破产、清算或重组,我们的资产将可用于偿付债务债务的债务,而债务债务是由我们担保的,在票据或担保付款之前。

虽然有关票据的契约对我们创造留置权的能力有一些限制,但这些限制有一些重大的例外,包括在出售和回租交易方面,这将使我们能够在不平等和按比例确保票据安全的情况下确保某种债务。在抵押品价值不足以偿付有担保债务的情况下,该债务的持有人将有权与票据持有人和对我们其他资产的其他债权的持有人分享。

 

S-8

你在期望的时间或价格转移票据的能力可能受到缺乏活跃的交易市场的限制,这可能不会发展。

每一系列票据都是新发行的证券,没有公开市场。虽然我们已根据经修订的1933年《美国证券法》 （ 《证券法》 ）登记了票据的发行和销售,但我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中报价票据。此外,虽然承销商已通知我们,他们打算按照适用的法律法规的规定,在每一系列票据中进行市场交易,但他们没有义务这样做,他们可以随时停止他们的市场交易活动,而无需通知。活跃的票据市场可能不会发展,如果发展起来,可能不会继续。在没有活跃的交易市场的情况下,你可能不能在一段时间内或以你想要的价格或根本不能转让票据。

一旦发生违约,我们可能没有足够的资金支付任何应付的票据。

根据支配票据的契约、支配我们和ONEOK合作伙伴高级票据的契约、我们的循环信贷协议、我们的定期贷款机制或我们可能不时拖欠的任何其他债务,在任何适用的宽限期之后,都可能导致该协议下的违约。如果不放弃或撤销,违约可能导致该协议规定的未偿还债务加速,以及其他债务协议规定的未偿还债务加速,包括规范票据的契约。加速偿还的债务将立即到期和应付。如果发生这种情况,我们可能无法支付所有必要的款项或借入足够的资金来重新融资这种债务。即使当时有新的资金,也不一定是我们可以接受的条件。如果我们的债务由于任何原因而违约,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重的不利影响。

 

S-9

收益的使用

在扣除承销折扣后,我们估计这次发行的净收益和我们应付的这次发行的估计费用将大约为$1。我们预计,将利用这一提议的净收益偿还我们定期贷款机制下的部分未偿还贷款,并用于一般公司目的,其中可能包括偿还其他现有债务和资本支出。

截至2020年3月31日,我们有12.5亿元的定期贷款贷款未偿还,加权平均利率为1.86% 。我们定期贷款机制下的借款将于2021年11月到期。定期贷款协议包含一种选择权,可以行使最多两次,以便在每种情况下将贷款期限延长一次一年条款,须经放款人批准。

 

S-10

资本化

下表列出截至2020年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况:

 

•

历史基础；以及

 

•

按"收益的使用"下所述的方式实施特此提供的票据的发行和由此产生的收益净额的应用。

本表应与我们的历史合并财务报表以及作为参考纳入本招股说明书补编和所附基准招股说明书的财务报表说明一并阅读。阁下亦应参阅本表,并参阅我们在表格上的年报《管理层对财务状况及营运成果的讨论及分析》10K 截至二零一九年十二月三十一日的年度及我们的季报10-Q 截至2020年3月31日的第四季度,每个季度通过引用结合于此。

 

		2020年3月31日
		历史上				经调整
		（千美元）
现金及现金等价物		$	531,630			$
债务,包括当前到期债务:
应付票据百分比		$	—			$
应付票据百分比			—
应付票据百分比			—
25亿美元循环信贷协议（1）			—
25亿美元的商业纸张计划（2）			—
长期债务的现期到期			7,650
15亿美元定期贷款机制（3）			1,250,000
其他长期债务			13,017,123
债务总额			14,274,773
股东权益共计			5,560,641
资本总额		$	19,835,414			$

 

(1)	截至2020年4月29日,ONEOK没有根据其循环信贷协议未偿还的借款。

(2)	截至2020年4月29日,ONEOK没有根据其商业票据方案拖欠款项。

(3)	截至2020年4月29日,ONEOK在其定期贷款机制下有12.5亿美元未偿还。

 

S-11

说明

下面的描述是对我们的注释的重要术语的总结。本招股说明书补充说明书及所附基本招股说明书的说明载有关于发行说明书所依据的某些条款和契约的说明,但该契约并不意味着完整,兹提及该契约是本招股说明书补充说明书及所附基本招股说明书的一部分的证据,以及经修订的1939年《美国信托指数法》 。本概要补充了所附基础招股说明书中对债券的描述,并在不一致的情况下取代了所附基础招股说明书中的描述。我们敦促您阅读缩进,因为它,而不是这个描述,定义您的权利作为笔记的持有者。以下对附注的描述和对附带的基础招股说明书中所载债务证券的描述都不完整,并且受合同的所有规定的约束,并且通过引用对其进行全部限定。您可以向我们索取下面"在哪里可以找到更多信息"下所列的契约副本。每当特定定义的术语被称为缩进,那些定义的术语在此引入作为参考。在本说明中,提及"我们" 、 "我们"和"我们的"是指ONEOK公司,而不是指其任何子公司。

一般

每一系列票据将根据高级契约（经过不时修订和补充,包括阐明票据条款的补充）在我们作为托管人的ONEOK合作伙伴、中间合作伙伴和美国银行全国协会之间发行（经补充的契约称为"契约" ） 。

这些票据将是高级债务证券,将是我们的直接、无担保债务,并将与我们现有和未来的所有无担保高级债务同等排名。这些票据将由我们的两个子公司ONEOK Partners和中间合伙公司担保,但是,这些担保人在其他方面将不会仅仅以担保人的身份遵守契约、义务和义务。每项担保在付款权上与所有这些担保人现有和未来的无担保高级债务以及其他高级债务无担保担保同等重要。这些票据在结构上将服从于我们现有和未来的所有债务和其他义务。非担保人在担保债务的抵押品价值范围内,附属于我们所有人和担保人的未来有担保债务。假设我们已于2020年3月31日完成这项提议,在实施本招股说明书补充说明中所述"收益使用"的净收益后,这些票据和担保在结构上将从属于我们大约1940万美元的未偿还债务非担保人子公司

我们将发行初始本金总额为$的票据。我们将发行初始本金总额为$的票据。我们将发行初始本金总额为$的票据。

我们会发行最低面值2,000元及超过1,000元的整数倍的纸币。

由于我们通过子公司进行业务,我们偿还债务的能力,包括我们在票据下的义务和其他义务,取决于我们子公司的收益,以及我们子公司以分配、红利、贷款或垫款的形式向我们支付这些收益,或我们子公司偿还贷款或垫款的形式向我们支付这些收益。我们的子公司对分配、红利、贷款或预付款的任何支付都可能受到法定或合同限制。我们的非担保人附属公司和附属公司没有义务支付票据上应付的任何款项。

这些票据将不受正在下沉的基金准备金的约束。

 

S-12

按照契约的规定,笔记可以随意放置。除非我们在债券到期前赎回债券,否则债券的全部本金将到期并到期应付,以及债券上的任何应计未付利息。除非我们在债券到期前赎回债券,否则债券的全部本金将到期并到期应付,以及债券上的任何应计未付利息。除非我们在债券到期前赎回债券,否则债券的全部本金将到期并到期应付,以及债券上的任何应计未付利息。

契约并不包含在我们参与高杠杆交易或其他可能对这些持有人产生不利影响的类似交易时为票据持有人提供保护的规定。契约并不限制我们发行或招致其他无担保债务或发行优先股的能力。

利息

票据的利息从2020年起按年度%计算,票据的利息从2020年起按年度%计算,票据的利息从2020年起按年度%计算,票据的利息从2020年起按年度%计算。这些票据的利息将从2020年开始,在到期时或在适用的情况下,每半年以美元支付,每年拖欠会费（每年"利息支付日期" ） 。在利息支付日期支付的利息将支付给在紧接利息支付日期之前以其名义在业务结束时注册的人（不论是否在纽约市营业日） 。

有关票据的到期或较早赎回的利息,将根据有关票据的出示及交出而支付。票据的利息将根据360天由十二人组成的年份30天几个月

如任何利息支付日期、到期日期或赎回日期并非在纽约纽约的营业日,则所需的款项须在该营业日的翌日作出,犹如该款项是在该营业日到期的日期作出的一样,而在该利息支付日期、到期日期或赎回日期（视属何情况而定）之后的一段期间内,不得计算利息到第二个工作日。

可选择的救赎

在债券到期日期当日或之后（债券到期日期前一个月） ,我们可在任何时间及不时将债券全部或部分赎回,并可在最少15天（但不得超过60天）预先通知每名债券持有人,赎回价格相当于债券本金的100% ,加上赎回日期的应计未付利息。在债券到期日期当日或之后（在债券到期日期前数月） ,我们可在任何时间及不时将债券全部或部分赎回,并可在最少15天（但不得超过60天）预先通知每名债券持有人,赎回价格相当于债券本金的100% ,再加上赎回日期的应计及未付利息。在债券到期日期当日或之后（在债券到期日期前数月） ,我们可在任何时间及不时将债券全部或部分赎回,并可在最少15天（但不得超过60天）预先通知每名债券持有人,赎回价格相当于债券本金的100% ,再加上赎回日期的应计及未付利息。

在票据的情况下, （在其到期日期之前的一个月） ,在票据的情况下, （在其到期日期之前的几个月） ,而在票据的情况下, （在其到期日期之前的几个月） ,在其到期日期之前（在其到期日期之前的几个月） ,在

 

S-13

注意，每一系列的注意，在任何时候及不时，可以全部或部分赎回，由我们选择，赎回价相当于：

 

•

票据本金的100% ；或

 

•

根据报价代理人的决定,如果票据在票据赎回日期到期（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分）时,假设360天按调整后的国库券利率加上基点、基点和基点计算的12个30天月组成的一年,每年加上赎回日的应计和未付利息。

报价代理是指由我们指定以该身份服务的参考资料库交易商。术语参考国库券交易商指的是花旗集团全球市场公司、美国银行证券公司、摩根证券公司、摩根士丹利公司。有限责任公司和富国银行证券,有限责任公司及其各自的继承人。然而,如果花旗集团全球市场有限公司、美银证券有限公司、摩根证券有限公司、摩根士丹利公司。有限责任公司和富国银行证券,有限责任公司不再是美国政府在美国的主要证券交易商,我们将替代另一个主要的财务交易商,视情况而定。

调整后的国库券利率是指在任何赎回日期,假设可比国库券的价格（以其本金的百分比表示）与赎回日期的可比国库券的价格相等,则每年的利率相当于可比国库券的半年等值收益率至到期日。调整后的国库券利率是指在任何赎回日期,假设可比国库券的价格（以其本金的百分比表示）与赎回日期的可比国库券的价格相等,则每年的利率相当于可比国库券的半年等值收益率至到期日。"可比较国库券"是指由报价代理人选择的美国国库券,其到期日期与将被赎回的这类票据的剩余期限相当,但假定票据在帕尔呼叫日期到期,该票据将在选择时使用,并符合习惯金融惯例,在定价新发行的公司债务证券时,假设这些债券在Par Call Date到期,其期限与这些债券的剩余期限相当。该Par Call Date指的是, ,相对于所述票据, , ,相对于所述票据和, ,相对于所述票据,即所述票据的月、月和月之前的到期日期,所述票据和所述票据分别。该Par Call Date指的是, ,相对于所述票据, , ,相对于所述票据和, ,相对于所述票据,即所述票据的月、月和月之前的到期日期,所述票据和所述票据分别。

对于任何赎回日期,可比较的国库券价格是指参考国库券交易商对赎回日期的报价。

参考国库券交易商报价,就任何赎回日期而言,指在赎回日期前第三个营业日以书面向受托人报价的可比较国库券的出价和要求价格的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示） 。

如属部分赎回,则将以受托人酌情决定认为适当和公平的方法选择赎回票据,并可规定选择赎回票据主体的部分。虽然这些票据是根据记账制度持有的,但保存人将根据其惯例和程序选择部分赎回的票据。任何赎回通知书将于赎回日期前至少15天,但不超过60天,以头等邮件或电子邮件方式发送至每位持票人的注册地址。如任何票据只须部分赎回,则与该票据有关的赎回通知书将述明该票据的本金部分。新的票据本金相当于票据的未兑现部分,将在交出原始票据取消时以票据持有人的名义发行。除非我们在赎回日期当日及之后拖欠赎回价款,否则在赎回日期当日或之后,利息将停止累积于债券或要求赎回的债券的部分。

强制性赎回

我们无须就该等票据缴付任何强制性沉没基金款项,亦无须在到期前赎回任何票据。

 

S-14

公约

这些说明将受益于所附基本招股说明书中"债务证券说明-我们高级指数下的某些限制性公约"和"债务证券说明-资产的合并、合并和出售"所列的契约。

保证

ONEOK合作伙伴和中间合作伙伴将无条件地保证在高级无担保的基础上支付票据,但是,否则不会仅以担保人身份遵守契约中规定的契约、义务和义务。ONEOK合作伙伴和中间合作伙伴将无条件地保证在高级无担保的基础上支付票据,但是,否则不会仅以担保人身份遵守契约中规定的契约、义务和义务。尽管有上述规定,ONEOK合伙人和/或中间合伙企业将免除其在契约下的义务,如果该担保人不再是我们的附属公司,或不再是任何资本市场债券的债务人或发行人,或不再是我们或其他担保人发行的任何资本市场债券的担保人,则其担保将不再有效,除了票据外,只要没有发生或正在继续缩进下的默认或默认事件。在这种情况下,这种担保人将向受托人发出通知,我们和受托人将签署和交付反映担保释放的补充契约。这种担保人也将免除其在契约下的义务,如果发生延期或履行契约,其担保将不再有效。在这种情况下,这种担保人将向受托人发出通知,我们和受托人将签署和交付反映担保释放的补充契约。这种担保人也将免除其在契约下的义务,如果发生延期或履行契约,其担保将不再有效。

ONEOK合作伙伴"和中间合作伙伴的担保将是ONEOK合作伙伴和中间合作伙伴的高级无担保债务,并将在支付权利方面与他们的担保相同,包括我们的25亿美元循环信贷协议、我们的15亿美元定期贷款机制、我们的约89亿美元未偿还票据（不包括本说明所设想的票据） 、我们的25亿美元商业票据计划以及我们现有和未来的某些无担保高级债务。ONEOK Partners对这些票据的担保也将与其现有的41亿美元未偿还票据以及其现有和未来的某些无担保高级债务同等重要。此外,中间伙伴关系对票据的担保将与ONEOK合作伙伴现有的高级票据担保和中间伙伴关系今后可能担保的任何无担保高级债务同等重要。ONEOK合作伙伴和中间合作伙伴的担保在结构上将服从于我们其他子公司的所有债务。

默认事件

这些说明将包含在随附的基础招股说明书中的"债务证券的描述-违约事件"中提出的违约事件。

进一步的问题

除结算日期、发行价格及首次支付附加票据的利息外,未经现有持有人同意,我们可不时在所有方面订立及发行附加票据,条款及条件与其中一种或两种票据相同。以这种方式印发的附加票据将与适用的一系列未付票据合并,并形成一个单一的系列。如果任何此类附加票据不能与适用于美国联邦所得税或其他目的的一系列未兑现票据相互替代,它们将以不同的CUSIP号码（或其他适用的识别号码）发行。

管理法律

为所有目的而订立的契约和说明应由纽约州法律管辖和解释。

受托人及付款代理人

美国银行全国协会是契约和票据下的托管人、付款代理人和注册人,我们与美国银行全国协会保持着传统的银行关系。

 

S-15

图书输入系统

我们在本节中获得了关于存托信托公司（ "DTC" ） 、Clearstream Banking S.A.的信息.,卢森堡（ "Clearstream,卢森堡" ）和欧洲清算银行SA/NV（ "Euroclear" ）及其来自我们认为可靠的来源的入账系统和程序。我们没有责任准确地描述这些信息。此外,本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行规则和程序的理解。这些制度可以随时改变其规则和程序。

这些注释最初将由一个或多个完全注册的全局注释来表示。每一张全球票据将存放于或代表DTC或其任何继承人,并以Cede&Co. （DTC的代名人）的名义登记。您可以通过DTC在美国,或通过Clearstream、卢森堡或Euroclear在欧洲,作为这些系统的参与者,或通过参与这些系统的组织间接地在全球说明中保持您的利益。Clearstream、卢森堡和Euroclear将通过其各自存款人账簿上的Clearstream客户证券账户、卢森堡或Euroclear的名称,代表其各自的参与组织或客户持有全球票据中的权益,而这些账户又将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这些职位。花旗银行将担任Clearstream的保管人,卢森堡和摩根大通银行将担任Euroclear的保管人。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册拥有人,则DTC或该代名人将被视为代表票据及契约的所有目的的票据的唯一拥有人及持有人。除以下规定外,票据中享有实益权益的业主无权将票据以其名义登记,无权收到或有权收到最终形式的票据的实物交付,也不会被视为契约下票据的业主或持有人,包括为了收到我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此,在票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC或其代名人的程序,如果该人不是参与人,则依靠拥有其权益的参与人的程序,以便行使票据持有人的任何权利。

除非及直至我们以完全认证的形式发出注册表格,否则在以下有限情况下,注册表格的标题为"认证注释" :

 

•

你将无权收到代表你在票据上的利益的证书；

 

•

本招股说明书补充说明书或附随的基本招股说明书中所有提及持有人的行动,均指直接参与者指示DTC采取的行动；及

 

•

本招股说明书补充说明书或所附基本招股说明书中有关付款及通知持有人的所有提述,均指付款及通知作为票据注册持有人的DTC或Cede&Co. ,以按照DTC程序分发给你。

存托信托公司

DTC将担任票据的证券保管人。这些票据将作为以Cede&Co公司名义注册的完全注册票据发行。DTC已通知我们:

 

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

 

•

《纽约银行法》规定的"银行组织" ；

 

•

联邦储备系统的成员；

 

•

根据《纽约统一商法典》设立的"结算公司" ；及

 

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的"结算机构" 。

 

S-16

DTC持有其直接参与者存入DTC的证券。DTC通过直接参与人账户的电子计算机化账簿记录变更,便利证券交易的直接参与人之间结算存款证券,例如转账和认捐,从而消除了证券证书实际流动的必要性。

直接参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商） 、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由一些直接参与者拥有。直接参与者,如证券经纪人和交易商、银行和信托公司,如果与直接参与者保持监管关系,也可进入直接参与者系统。

如果您不是直接参与者或间接参与者,并且希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益,则必须通过直接参与者或间接参与者这样做。DTC同意并向DTC参与者表示,它将根据其规则和附例美国证券交易委员会（SEC）已经提交了一套适用于DTC及其直接参与者的规则。

DTC系统下的票据购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行,直接参与者将获得DTC记录上的票据的信用。每个受益所有人的所有权利益反过来被记录在直接参与人和间接参与人的记录中。受益业主将不会收到DTC对其购买的书面确认,但预计受益业主将收到书面确认书,其中提供交易的细节,以及他们持有的股份的定期说明,这些直接参与者或间接参与者通过这些书面确认书进行交易。票据中所有权权益的转让应通过代表受益所有者行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益业主将不会收到票据中代表其所有权权益的证书,除非如下文"注册票据"中所述。

为方便随后的转让,所有存放于DTC的票据都以DTC的代名人Cede&Co的名义登记。以Cede&Co.名义向DTC存放票据及其注册不影响受益所有权的变更。DTC不知道实际的受益所有者的笔记。DTC的记录仅反映直接参与者的身份,这些参与者的账户可能是或可能不是受益所有者。参与者将继续代表他们的客户负责他们持有的股份的记录。

直接参与人向直接参与人、直接参与人向间接参与人以及直接参与人和间接参与人向实益所有人转让通知和其他通信,将由他们之间的安排管辖,但须遵守不时生效的任何法律或监管规定。

卢森堡Clearstream

Clearstream,卢森堡通知我们,它是根据卢森堡法律成立的专业保管机构。卢森堡的Clearstream公司为其客户持有证券,并通过客户账户的电子账簿记录变更,便利客户之间的证券交易的清算和结算,从而消除了证书实际流动的需要。卢森堡清算银行向其客户提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券借贷等服务。卢森堡Clearstream与一些国家的国内市场接触。Clearstream,卢森堡是DTC的间接参与者。

卢森堡Clearstream的客户是世界各地公认的金融机构,包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。间接进入卢森堡Clearstream的机会也可供其他机构使用,例如银行、经纪人、交易商和信托公司,这些公司直接或间接通过Clearstream或与卢森堡客户保持监管关系。

 

S-17

欧洲明确体系

Euroclear告诉我们,Euroclear系统成立于1968年,目的是为Euroclear系统的参与者持有证券,并通过同时进行电子记账交付清算和结算Euroclear参与者之间的交易,从而消除证书实际流动的必要性和证券和现金缺乏同时转移的风险。欧洲清算系统的交易现在可以用许多货币结算,包括美元。欧洲透明系统还提供各种其他服务,包括证券借贷和与若干国家国内市场的接口,这些接口一般类似于下文所述的与DTC进行跨市场转让的安排。

根据与比利时合作公司Euroclear Cleance System,S.C.的合同,Euroclear系统由Euroclear（ "Euroclear运营商" ）经营。欧洲透明运营商负责所有业务,所有欧洲透明证券结算账户和欧洲透明现金账户都是欧洲透明运营商的账户,而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear系统制定政策。欧洲清算参与者包括银行（包括中央银行） 、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构,可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲透明系统参与者保持监管关系,其他公司也可间接进入欧洲透明系统。Euroclear是DTC的间接参与者。

关于使用欧洲清算系统的条款和条件以及欧洲清算系统的相关操作程序和适用的比利时法律适用于欧洲清算经营者的证券结算账户和现金账户。具体而言,这些条款和条件适用于:

 

•

欧洲清算系统内的证券和现金转移；

 

•

从欧洲清算系统提取证券和现金；

 

•

关于欧洲清算系统中证券的付款收据。

欧洲清算系统中的所有证券都是以可替代的方式持有的,而不将特定证书归于特定的证券结算账户。欧洲透明经营者仅代表欧洲透明参与者根据条款和条件行事,没有通过欧洲透明参与者持有证券的记录或与其关系。

欧洲清算银行进一步告知我们,投资者通过与欧洲清算银行经营者或任何其他证券中介机构的帐面记账方式获取、持有和转让票据中的权益,须遵守关于他们与其中介机构关系的法律和合同规定,以及关于这种中介机构与彼此之间关系的法律和合同规定（如有的话） ,以及关于他们与票据之间的关系的法律和合同规定。

根据比利时法律,在欧洲清算经营者的记录中被记入证券的投资者共同财产存放于欧洲清算经营者的证券的可替代权益池中的权利,金额相当于其账户贷记的证券的权益量。在欧洲透明经营者破产的情况下,根据比利时法律,欧洲透明经营者参与者将有权返还贷记在其欧洲透明经营者账户中的证券利益的数额和类型。存放于欧洲清算经营者的证券的可替代权益池中的权利,金额相当于其账户贷记的证券的权益量。在欧洲透明经营者破产的情况下,根据比利时法律,欧洲透明经营者参与者将有权返还贷记在其欧洲透明经营者账户中的证券利益的数额和类型。如果欧洲透明经营者没有足够数额的存款证券利息来支付欧洲透明经营者记录上所有欧洲透明参与者贷记的证券利息,根据比利时法律,所有欧洲清算银行参与者都有权将这种类型的证券的利息数额记入其在欧洲清算银行经营者账户中的贷方账户,按比利时法律规定,他们有权按比例返还实际存款证券的利息数额。

根据比利时法律,欧洲透明经营者必须将其存款证券的任何权益（如股息、表决权和其他权利）的所有权利益转移给其记录上有此种权益的任何人。

 

S-18

图书输入格式

根据记账格式,受托人将向Cede&Co. ,作为DTC的代名人支付利息或本金。DTC将付款转给直接参与者,然后由直接参与者（包括Clearstream、卢森堡或Euroclear）或作为受益所有者转给你。您可能会经历一些延迟收到您的付款在这个系统。无论是我们,契约下的受托人,还是任何付款代理人,都没有直接责任或法律责任支付票据上的本金或利息给票据上实益利益的拥有人。

DTC必须代表其直接参与者进行账面转账,并必须接收和转交本金、保险费（如果有的话）和票据利息的付款。任何有账户的直接参与者或间接参与者也同样需要进行账面转账,并代表您接收和转交有关票据的付款。我们和契约下的受托人对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行动的任何方面都没有责任。此外,我们和契约下的受托人对DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear或其任何直接或间接参与者所保存的与票据中的实益所有权利益有关的记录的任何方面,或对因票据中的实益所有权利益而支付的款项,或对与这些实益所有权利益有关的任何记录的维持、监督或审查,均无责任或法律责任。我们也不以任何方式监督这些制度。

受托人不会承认你是契约下的持有人,你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们,只有当一个或多个直接参与者指示DTC采取这种行动时,它才会对一份说明采取行动,而该直接参与者或参与者已或已作出该指示的部分是该说明的本金总额。DTC只能代表其直接参与者行事。你的能力承诺非直接的参与者,以及采取其他行动,可能是有限的,因为您将不会拥有代表您的笔记的物理证书。

除非直接参与者按照DTC的程序授权,否则DTC或Cede&Co. （或任何其他DTC提名人）都不会同意或投票。根据其通常的程序,DTC将在记录日期之后尽快向我们发送总线代理。总括代理将Cede&Co.的同意或表决权转让给那些在记录日期（在总括代理附件的清单中确定）将票据记入其账户的直接参与者。

Clearstream、卢森堡或Euroclear将根据相关系统的规则和程序,在其保存人收到的范围内,向Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者的现金账户支付信贷。这些付款将根据美国有关税收法律法规进行纳税申报。Clearstream、卢森堡或Euroclear运营商（视属何情况而定）将只根据其有关规则和程序,并在保存人有能力通过DTC代表其采取这些行动的情况下,才可代表Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与人采取合同允许的任何其他行动。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序,以便利DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者之间转让说明。但是,他们没有义务执行或继续执行这些程序,他们可以随时中止这些程序。

入账系统内部和之间的转移

DTC直接参与者之间的转移将根据DTC规则进行。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的转让将根据其适用的规则和操作程序进行。

 

S-19

DTC将直接或间接通过DTC持有的人与直接或间接通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者之间的跨市场转让,另一方面,根据DTC规则,由其保存人代表相关的欧洲国际结算系统。然而,跨市场交易将需要该系统中的对应方按照其规则和程序并在既定期限（欧洲时间）内向相关的欧洲国际结算系统发出指示。相关的欧洲国际结算系统将在交易符合其结算要求的情况下,指示其保存人代表其交付或接收DTC证券,并按照同一天适用于DTC的资金结算。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者不得直接向存款人发出指示。

由于时区差异,在Clearstream、卢森堡或Euroclear与DTC直接参与者的交易中收到的证券信贷将在随后的证券结算处理期间提供,日期为DTC结算日后一个工作日。这些信贷或在处理期间结算的证券的任何交易将在该营业日向相关Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream、卢森堡或欧洲清算银行通过Clearstream、卢森堡客户或欧洲清算银行参与者向DTC直接参与者出售证券,在Clearstream、卢森堡或欧洲清算银行收到的现金将在DTC结算日期收到有价值的现金,但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream、卢森堡或欧洲清算银行的现金账户中提供。

虽然DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序,以便利各自参与者之间转让票据,但它们没有义务履行或继续履行这些程序,而且这些程序可能随时中止。

同一天结算和付款

保险公司将立即用现有资金结算债券。我们将立即用现有资金或相当于现有资金的票据支付本金和利息。DTC直接参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则进行,并将立即用DTC的同一天资金结算系统。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据各自适用的规则和操作程序进行,并将利用适用于常规欧元债券的程序立即以现有资金结算。对于即时可用资金结算对票据中的交易活动（如果有的话）的影响,不能作出任何保证。

注册票据

除非及直至按照票据条款将票据全部或部分以确定形式交换,否则不得将票据全部或部分转让予DTC的代名人,或（2）由DTC的代名人转让予DTC或DTC的另一代名人,或（3）由DTC或任何该等代名人转让予DTC的继承人或该继承人的代名人。

我们会以完全认证的注册表格向你或你的被提名人发出注释,而不是向DTC或其被提名人发出注释,只有在下列情况下:

 

•

保存人通知我们,它不愿意或不能继续作为全球担保证书的保存人,并且在本通知发出后90天内没有任何继承保存人；

 

•

默认事件发生,并就注释继续发生；或

 

•

我们自行决定不再使用全球证券来代表我们的票据。

 

S-20

如果上述三个事件中的任何一个发生,DTC必须通知所有直接参与者,通过DTC可以获得完全认证的注册表格。DTC随后将放弃代表这些注释的全局注释以及用于重新注册受托人将以完全有凭证的注册表格重新发行票据,并将根据契约承认有凭证的票据的注册持有人为持有人。

除非和直到我们发出完全认证的注册表格,（1）你无权收到证明书,证明你对附注的权益； （2）本招股说明书增补本或所附基本招股说明书中凡提述持有人的行动,均指保存人根据其直接参与人的指示而采取的行动； （3）本招股说明书增补本或所附基本招股说明书中凡提述付款及向持有人发出的通知,均指付款及向保存人发出的通知,作为票据的注册持有人,按照其政策和程序分发给你。

 

S-21

美国联邦收入

下面的讨论是对购买、所有权和处置根据这一要约发行的票据的美国联邦所得税的重大后果的总结,但并不意味着对所有潜在的税收影响进行完整的分析。其他美国联邦税法,如遗产税和礼品税,以及任何适用的州、地方或不是美国。税法没有讨论。这一讨论是根据经修订的1986年《美国国内税收法典》 （ "法典" ） 、根据该法颁布的《财务条例》 、司法裁决以及美国国内税务局（IRS）公布的裁决和行政声明进行的,每一案件均自本法生效之日起生效。这些当局可能改变或有不同的解释。任何这种改变或不同的解释可追溯适用,其方式可能对票据持有人产生不利影响。我们并没有要求税务局就下述事项作出裁决,亦不会要求税务局作出裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、所有权和处置票据的税收后果相反的立场。

这一讨论仅限于持有《守则》第1221条意义上的"资本资产"的持有者（一般为投资持有的财产） 。此外,本次讨论仅限于按原始发行的现金票据及其《守则》第1273条所指的"发行价格"购买现金票据的人（也就是,第一个将大量纸币卖给公众以换取现金的价格。这个讨论并不涉及所有与持有者特定情况相关的美国联邦所得税后果,包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外,它不涉及与受特别规则约束的持有人有关的后果,包括但不限于:

 

•

美国侨民、前美国公民或长期居民；

 

•

最低税率可供选择的人；

 

•

功能货币不是美元的美国持有者（如下所定义） ；

 

•

持有票据的人,作为对冲、跨界或其他减少风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

 

•

银行、保险公司和其他金融机构；

 

•

房地产投资信托公司还是规范投资公司；

 

•

选择使用按市价计价会计核算方法；

 

•

"受控制的外国公司" 、 "被动的外国投资公司"和为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

 

•

为美国联邦所得税目的将美国公司、合伙企业或其他实体或安排视为合伙企业（以及投资者） ；

 

•

免税组织或政府组织；

 

•

根据《守则》建设性销售条款被视为出售票据的人；及

 

•

因在适用的财务报表中所考虑的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计准则的人。

如果为美国联邦所得税目的而被视为伙伴关系的实体（或安排）持有这些票据,伙伴关系中的伙伴的税务待遇将取决于伙伴的地位、伙伴关系的活动和在伙伴一级作出的某些决定。因此,持有票据的伙伴关系和这种伙伴关系中的伙伴应就美国联邦所得税对其造成的后果征求其税务顾问的意见。

 

S-22

本讨论仅供非正式用途之用,并非提供意见。投资者应就在任何国家、地方或不是美国根据任何适用的TAX条件进行审判或审判。

适用于美国持有人的税务后果

美国持有人的定义

为了本讨论的目的, "美国持有人"是注意到,对于美国联邦所得税而言,被视为或被视为:

 

•

美国公民或居民；

 

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

 

•

财产,不论其来源如何,其收入须缴纳美国联邦所得税；或

 

•

（1）受到美国法院的主要监督和一个或多个"美国人" （在《法典》第7701（a） （30）条的含义内）的控制的信托,或（2）具有有效的选举,为美国联邦所得税的目的被视为美国人。

利息的支付

根据美国联邦所得税目的的美国联邦所得税会计核算方法,票据上的利息一般应作为收到或应计利息时的普通收入纳税。

出售或其他应纳税处置

美国持有人将承认票据的销售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置的损益。这种损益的数额一般相当于按公允市场价值计算的现金或其他财产收到的数额（减去任何应计但未付利息的数额,在以前未包括在收入中的范围内应作为利息纳税）与美国持有人在该票据中调整的税基之间的差额。美国持票人在票据中的调整税基一般等于美国持票人为票据支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失,如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有该票据超过一年,则将是长期资本收益或损失。否则,这种收益或损失将是短期资本收益或损失。长期资本收益非公司包括个人在内的美国持有者通常应按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备份扣留

美国持票人收到票据付款或收到票据销售或其他应纳税处置收益（包括票据的赎回或退还）时,可以接受信息报告和备用扣缴。某些美国持有者不受信息报告和备份扣留的影响,包括公司和某些免税但可能需要适当证明其豁免身份。如果美国持有人没有获得豁免,则可扣押备用持有人,以及:

 

•

持有人未提供持有人的纳税人身份证号码,而该号码通常是个人的社会保障号码；

 

S-23

•

持有人提供不正确的纳税人身份证号码；

 

•

税务局通知适用的扣缴义务人,持有人以前未能妥善报告利息或股息的支付；或

 

•

持证人没有证明持证人提供了正确的纳税人身份证号码,国税局没有通知持证人持证人将被扣押备用。

备用扣缴不是额外的税。根据备用扣缴规则扣留的任何款项都可以作为对美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免,但必须及时向国税局提供所需信息。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问,了解他们获得免除备用扣缴的资格和确立这种免除的程序。

适用于不是美国。持有人

a的定义不是美国。持有人

为了本讨论的目的,a "非美国。持有人"是一张既不是美国持有人也不是美国联邦所得税目的视为合伙的实体（或安排）的票据的受益所有者。

利息的支付

根据以下关于备用扣缴款项和反洗钱金融行动工作组的讨论,向不是美国。不能有效连接的保持器不是美国。持有人在美国境内从事贸易或经营业务一般不受美国联邦所得税或扣缴所得税（或适用的所得税条约规定的较低税率）的限制,条件是:

 

•

这个不是美国。持有人实际上或建设性地并不拥有我们所有类别的投票股票的总合投票权的10%或更多；

 

•

这个不是美国。持有人不是通过实际或建设性的股权与我们有关的外国控股公司；

 

•

这个不是美国。持有人并非根据在其行业或业务的正常过程中订立的贷款协议而收到延期信贷的银行；及

 

•

要么（1）不是美国。持有人在向适用的扣缴义务人提供的伪证罪处罚下的陈述中证明,该人不是美国人,并提供其姓名和地址； （2）证券结算组织、银行或其他金融机构,在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券,并代表不是美国。持有人向可适用的扣缴义务人证明其或其与不是美国。持有人,已经从不是美国。（三）持有伪证罪处罚的陈述,证明该持有人并非美国人,并向适用的扣缴义务人提供该陈述的副本；或不是美国。持有人直接通过"合格中间人" （在适用的财务条例的含义内）持有其票据,并满足某些条件。

如果一个不是美国。保持器不满足上述要求,使得不是美国。持有者可能有权根据适用的所得税条约减少或免除美国联邦对此种利息的扣缴税款。为了要求这种权利,不是美国。持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份执行正确的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E （或其他适用的文件）根据美国与不是美国。持有者驻留或被建立。

 

S-24

如果支付利息给不是美国。保持器有效地与不是美国。持有人在美国境内从事贸易或经营业务（如适用的所得税条约要求,则不是美国。持有人在美国维持一个常设机构,这种利益可归因于该机构） 。不是美国。持有人将免受上述美国联邦预扣税款的限制。不是美国。持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI 证明在纸币上支付的利息不受美国联邦预扣税制的限制,因为它与不是美国。美国国内贸易或商业的持有者。

任何这种有效连接的利息一般都要按照适用于美国持有者的定期累进税率缴纳美国联邦所得税不是美国。持有人如属公司,亦可就某些项目所调整的有效连接利息,按30% （或适用的所得税条约所指明的较低利率）征收分公司利得税。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人,并必须定期更新。不是美国。持有人如不及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明,但有资格根据适用的所得税条约获得降低税率,可通过及时向税务局提出适当的退税申请,获得对扣留的任何超额款项的退款。不是美国。持有人应就其根据任何适用的所得税条约享有的权利征求税务顾问的意见。

出售或其他应纳税处置

在以下关于备用扣押的讨论的前提下,a 不是美国。持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置票据时所获得的任何收益（除了分配给应计未付利息的任何数额外,该数额将作为美国联邦所得税的利息处理,并受上文"支付利息"项下讨论的规则管辖） ,除非:

 

•

增益有效地与不是美国。持有人在美国境内从事贸易或经营业务（如适用的所得税条约要求,则不是美国。持有人在美国维持一个常设机构,可归因于这种收益） ；或

 

•

这个不是美国。持有人是在处分的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人,并且符合某些其他要求。

上述第一个要点所述的收益一般将按适用于美国持有者的定期毕业率按净收入基础征收美国联邦所得税。A 不是美国。外国公司的持有人也可以对某些项目调整后的有效相关收益征收30% （或适用的所得税条约规定的较低税率）的分公司利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的这种较低的税率）征收美国联邦所得税,这可能被不是美国。持有人（即使该个人不被视为美国居民） ,条件是不是美国。持有者及时提交了美国联邦所得税申报表,以弥补这些损失。

不是美国。持有人应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约征求其税务顾问的意见。

信息报告和备份扣留

一般来说,如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人,而且持有人证明不是美国。上文在"利息支付"项下所述的状况。

 

S-25

申报表必须就支付给不是美国。持有人,不论是否实际扣留任何税款。此外,在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的票据的销售或其他应纳税处置（包括该票据的退还或赎回）的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束,如果适用的扣缴义务人收到上述声明,并且不知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人另有规定的豁免。处置在美国境外通过不是美国。办公室不是美国。经纪人一般不会受到备份扣留或信息报告的影响。

根据适用的条约或其他协定的规定,向税务局提交的资料报表的副本也可提供给不是美国。持有者驻留或被建立。

备用扣缴不是一种额外的税收。根据备用扣缴规则扣留的任何款项都可以作为对不是美国。持有者的美国联邦所得税责任,只要所需信息被及时提供给国税局。

向外国账户支付的额外预扣税

可以根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税务合规法》或"FATCA" ）对向不是美国。金融机构和某些其他不是美国。实体具体而言,对付给"外国金融机构"或"非财务（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务的除外, （2）外国实体非财务外国实体要么证明其没有任何"实质性美国所有者" （如《守则》所定义） ,要么提供关于每个实质性美国所有者的识别资料,或（3）外国金融机构或非财务外国实体有资格免受这些规则的约束。如果收款人是外国金融机构,并且须遵守上文（1）中的注意和报告要求,它必须与美国财政部达成一项协议,除其他外,要求它承诺确定某些"指定的美国人"或"美国拥有的外国实体" （每一种都是《守则》所界定的）持有的账户,每年报告关于这些账户的某些信息,并扣留向美国支付的某些款项的30%不符合要求外国金融机构和某些其他账户持有人。设在与美国订立管理反洗钱金融行动工作组的政府间协定的管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的《财务条例》和行政指导,洗钱问题金融行动特别工作组的扣缴款项目前适用于支付纸币利息。虽然根据洗钱问题金融行动工作组的扣缴也可以适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置纸币的收益毛额的付款,但最近拟议的《财务条例》将完全取消洗钱问题金融行动工作组对收益毛额付款的扣缴。纳税人一般可以依靠这些拟议的财务条例,直到最后的财务条例发布。

潜在投资者应就根据反洗钱金融行动任务授权可能对其在票据中的投资适用扣缴税款问题咨询其税务顾问。

 

S-26

消除（兴趣冲突）

我们将通过下列承销商提供本招股说明书补充说明。花旗全球市场有限公司、美银证券有限公司、摩根证券有限公司、摩根士丹利公司。有限责任公司和富国银行证券,有限责任公司是这次发行的联合簿记经理,并担任承销商的代表。我们已经与代表承销商的代表签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件,每个承销商都分别同意购买下表中其名称旁边所列的本金票据:

 

保险商

合计 校长 数额 注释

合计 校长 数额 注释

合计 校长 数额 注释

花旗全球市场有限公司。

$

$

$

美银证券有限公司。

摩根大通证券有限公司

摩根士丹利有限公司

富国证券有限公司

共计

$

$

$

承销协议规定,若干承销商支付和接受票据交付的义务,除其他外,须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商承诺接受并支付所有提供的票据,如果有的话。

每一系列票据都是一种新发行的证券,没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。承销商已通知我们,承销商拟就每一系列票据进行市场交易,但无义务这样做,并可随时停止市场交易,而无须另行通知。无法保证债券交易市场的流动性。

承保折扣

承销商已告知我们,他们最初建议按本招股说明书附件封面上的公开发行价格向公众提供票据,并以该价格向交易商提供不超过票据本金百分比、票据本金百分比和票据本金百分比的优惠。承销商可以向其他经销商提供不超过票据本金百分比、票据本金百分比和票据本金百分比的折扣,经销商也可以向其他经销商提供不超过票据本金百分比的折扣。首次公开发行后,公开发行价格和其他销售条件可以改变。

发行费用,不包括承销折扣,估计为$美元,由我们支付。

价格稳定,短仓

为了便利票据的发行,承销商（或代表其行事的人）可以过度分配票据或进行交易,以支持票据在稳定期间的市场价格高于原本可能优先的水平。然而,稳定可能不一定发生。任何稳定行动可以在充分公开披露票据条款之日或之后开始,并且如果开始可以在任何时间停止,但必须在发行人收到发行收益之日之后30个日历日内结束,或在发行人收到发行收益之日之后60个日历日内结束

 

S-27

票据的分配,以较早者为准任何稳定行动或超额分配都必须由有关承销商（或代表其行事的人）按照所有适用的法律和规则进行。

赔偿

我们已经同意对几家承销商的某些债务,包括《证券法》规定的债务进行赔偿。

定居周期

将在本招股说明书补编封面最后一段所指明的日期或大约日期（即定价日期之后的第三个营业日）交付票据。根据规则15c6-1根据《交易法》 ,二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算,除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此,由于票据最初将以T+3结算,希望在定价当日交易票据的购买者必须在任何此类交易时指明替代结算安排,以防止结算失败。

利益冲突

承销商的附属机构是我们15亿美元定期贷款机制下的贷款人,我们

二十五亿元循环信贷协议及持有人

在《收益的使用》一书中,我们预计这笔贷款的净收益将用于偿还我们15亿美元定期贷款机制下的部分未偿还贷款。由于这次发行的5%以上的收益,不包括承销折扣和佣金,可能由承销商的附属机构收到,因此这次发行是按照FINRA细则5121的要求进行的,由FINRA管理。因此,未经账户持有人的具体书面批准,承销商不得对其行使酌处权的任何账户确认任何销售。根据FINRA规则第5121条,任命一名合格的独立保险公司与本次发行无关。

向欧洲经济区和英国的潜在投资者发出的通知

为本节的目的,所有提及条例或指示的内容都包括与联合王国有关的条例或指示,因为这些条例或指示根据2018年《欧洲联盟（撤回）法》构成联合王国国内法的一部分,或酌情在联合王国国内法中得到执行。

本招股说明书补编和所附招股说明书是根据欧洲经济区任何成员国或联合王国提出的任何要约,将根据《招股说明书条例》豁免要求公布招股说明书。本招股说明书补编和所附招股说明书是根据欧洲经济区任何成员国或联合王国提出的任何要约,将根据《招股说明书条例》豁免要求公布招股说明书。因此,任何人在该会员国或联合王国提出或打算提出本招股说明书补编及所附招股说明书所设想的提供标的的票据,只能向《招股说明书条例》所界定的合格投资者法律实体提出,但不得要求发行人或任何承销商根据《招股章程》第3条发布招股章程,或根据《招股章程》第23条对招股章程作出补充,每种情况下均不得要求发行人或任何承销商就该要约发布招股章程。

发行人或承销商均没有授权,亦没有授权向并非《招商章程》所界定的合资格投资者的任何法律实体发行任何债券。发行人或承销商均没有授权,亦没有授权透过任何金融中介机构发行任何债券,但承销商发出的债券除外,这些债券构成本招股说明书附件及所附招股说明书所设想的债券的最后发行。

"前景条例"一词系指（欧盟）2017/1129号条例（经修正或取代） 。

 

S-28

这些票据无意向欧洲经济区或英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向欧洲经济区或英国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的,零售投资者系指以下人士中的一人（或多于一人） :MiFID II第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或（ii）第（EU）2016/97号指令（经修订的"IDD" ）所指的客户（如该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户资格；或（iii）并非《招商章程》所界定的合格投资者。因此, 《基本权益优先权条例》并没有就发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供这些债券编制任何关键资料文件,因此,根据《基本权益优先权条例》 ,发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供债券可能是非法的。

欧洲经济区成员国或联合王国的每一个人,如收到关于本招股说明书补编及所附招股说明书所设想的向公众提供的任何信息,或根据这些信息获得任何说明,或以其他方式向公众提供这些说明,将被视为代表、保证,（1）招股章程第2（e）条所指的"合资格投资者" ；及（2）并非上述定义的"零售投资者" 。

任何受MiFID II约束的经销商随后提供、销售或推荐这些票据,负责对这些票据进行自己的目标市场评估,并根据欧盟委员会授权指令（欧盟）2017/593（ "授权指令" ）确定适当的分销渠道,以实施MiFID II产品治理规则。无论是发行人还是承保人都不对经销商遵守委托指令的情况作出任何陈述或保证。

与发行有关的,承销商不代表发行人以外的任何人EEA调节发行人以外的任何附属机构将负责向其客户提供保护,或就发行提供建议。

欧洲经济共同体和英国的销售限制是以下所有其他销售限制之外的。

向联合王国的潜在投资者发出的通知

本文件仅供下列人士分发: （一）在联合王国境外的人士, （二）在《2000年金融服务和市场法（促进金融）令》 （经修订的《2005年命令》 ）第19（5）条所涉投资事项方面有专业经验的人士, （三）属于该命令第49（2） （a）至（d）条（高净值公司、非法人协会等）的人士,（iv）就任何证券的发行或出售而向其发出邀请或诱使其从事投资活动的人（在《2000年金融服务及市场法》 （经修订的《金融服务及市场法》 ）第21条的含义范围内） ,在其他方面可合法地予以传达或促使其传达（所有这些人一并称为"有关人士" ） 。本文件仅针对有关人员,不应由无关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动只能向有关人员提供,将只与有关人员一起从事。本文件仅针对有关人员,不应由无关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动只能向有关人员提供,将只与有关人员一起从事。

每个承销商都代表并同意:

 

（a）

它只传达或安排传达,并且只会传达或安排传达它收到的关于发行或出售本招股说明书补编及所附招股说明书所设想的发行或出售的票据的邀请或诱因,而该招股说明书并不适用于发行人；和

 

S-29

（b）

它已遵守并将遵守《金融服务管理条例》关于其就联合王国境内、来自联合王国或涉及联合王国的注释所作的任何事情的所有适用条文。

向加拿大潜在投资者发出的通知

如《国家文书》所界定,票据只能出售给购买者购买,或被视为购买,作为认可投资者的本金45-106《证券法》 （安大略省）第73.3（1）款和国家文书所界定的获准客户31-103登记要求、豁免和正在履行的登记人义务。任何票据的转售都必须按照适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可以向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法,如果本招股说明书的补充和所附招股说明书（包括其任何修正案）载有虚假陈述,但撤销或损害赔偿的补救办法须由买方在其所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。

买方应参考其所在省份或地区的证券立法的任何适用条款,了解这些权利的详情,或与法律顾问协商。

根据国家文书第3A.3节33-105承担冲突33-105),承销商无须遵守NI的披露要求33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突。

向法国潜在投资者发出的通知

本招股章程补充说明书或任何其他与本招股章程补充说明书所述说明有关的提供材料均未提交三月的金融家或欧洲经济区另一个成员国的主管当局三月的金融家这些票据尚未提供或出售,也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书的补充说明或与说明有关的任何其他提供材料过去或将来都不是:

 

•

在法国公布、发布、分发或安排公布、发布或分发给公众；或

 

•

用于法国公众认购或出售纸币的任何要约。

 

•

这种报价、销售和分发仅在法国进行:

 

•

对合格投资者（投资者资格）和/或限制投资者圈（重新安排研究人员）在每种情况下,为自己的帐户进行投资,所有投资均按照条款和条款的规定进行L.411-2 D.411-1 D.411-2 D.734-1 D.744-1 D.754-1和D.764-1法国人代码:孟泰尔和金融家;

 

•

授权代表第三者从事证券组合管理的投资服务提供商；或

 

•

根据条款进行的交易L.411-2-II-1 -或-2 -或3名法国人代码:孟泰尔和金融家和文章211-2一般规例（R-glement G-n ）的三月的金融家,并不构成公开要约（公开信用证).

这些说明可以直接或间接转售,只有在符合条款的情况下L.411-1 L.411-2 L.412-1和L.621-8通过L.621-8-3法国人代码:孟泰尔和金融家.

 

S-30

对澳大利亚潜在投资者的通知

没有或将向澳大利亚证券投资委员会（ASIC）提交招股说明书或其他披露文件（如澳大利亚《2001年公司法》 （Cth） （ "公司法" ）所界定） 。本文件尚未提交专业咨询委员会,仅针对某些类别的豁免者。因此,如果您在澳大利亚收到本文件:

 

（a）

你确认并保证你是:

 

（i）

《公司法》第708（8） （a）或（b）条规定的"复杂投资者" ；

 

（ii）

根据《公司法》第708（8） （c）或（d）条成为"复杂的投资者" ,而你已向我们提供符合《公司法》第708（8） （c） （i）或（ii）条的规定的会计师证书,而该证书在要约作出前已符合有关规定；

 

（三）

根据《公司法》第708（12）条与公司有联系的人；或

 

（iv）

《公司法》第708（11） （a）或（b）条所指的"专业投资者" ,如你无法确认或保证你是《公司法》所规定的获豁免的复杂投资者、有关人士或专业投资者,则根据本文件向你提出的任何要约均属无效,无法接受；及

 

（b）

你保证并同意你不会在发出任何票据后12个月内提供任何在澳大利亚转售的票据,除非任何此类转售的票据不受《公司法》第708条关于发出披露文件的规定的限制。

向智利潜在投资者发出的通知

该等票据并未在证券登记处登记（价值登记册）或受智利证券交易委员会管制（智利警司） 。本招股说明书补充说明书和其他与票据发行有关的发行材料不构成智利共和国境内票据的公开发行,也不构成认购或购买的邀请,但根据《智利证券市场法》第4条意义上的私人发行向个人认定的购买者发出的邀请除外（马尔卡多） （并非"向一般公众或某个部门或特定公众群体发出的要约" ） 。

向在香港的潜在投资者发出的通知

在不构成《公司条例》 （第17章）所指的向公众发出要约的情况下,不得以任何文件（i）以外的方式在香港发出或出售该等票据。《证券及期货条例》 （第32章）所指的公众邀请。《证券及期货条例》 （第571章）所指的"专业投资者" 。第571条（香港法例）及根据该条例订立的任何规则,或（iii）在其他情况下并不导致该文件成为《公司条例》 （第571章）所指的"招股章程" 。在不构成《公司条例》 （第17章）所指的向公众发出要约的情况下,不得以任何文件（i）以外的方式在香港发出或出售该等票据。《证券及期货条例》 （第32章）所指的公众邀请。《证券及期货条例》 （第571章）所指的"专业投资者" 。第571条（香港法例）及根据该条例订立的任何规则,或（iii）在其他情况下并不导致该文件成为《公司条例》 （第571章）所指的"招股章程" 。任何人（不论是在香港或其他地方）不得发出或管有任何与该等票据有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件所针对的目的,或其内容相当可能由任何人查阅或阅读,香港公众（如根据香港法律获准这样做除外） ,但只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》 （第19章）所指的"专业投资者"出售或拟出售的票据除外。（第571条香港法例）及根据该等法例订立的任何规则。（第571条香港法例）及根据该等法例订立的任何规则。

向瑞士潜在投资者发出的通知

这些票据不得在瑞士公开发行,也不得在瑞士SIX瑞士交易所或瑞士任何其他证券交易所或受管制的交易设施上市。这份文件

 

S-31

不考虑《瑞士债务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准,也不考虑《瑞士债务法典》第27条及以后各条规定的发行招股说明书的披露标准。或瑞士任何其他证券交易所或受管制交易机构的上市规则。本文件或与票据或发行有关的任何其他发行或销售材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

无论是本文件还是与本公司有关的任何其他发行或销售材料,这些说明都已或将提交瑞士任何监管当局或得到其批准。特别是,本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA（ "FINMA" ）监督,票据的提供也不会受到监督,而且根据《瑞士联邦集体投资计划法案》 （ "CISA" ）的授权,票据的提供也不会受到监督。投资者根据《集体投资安全法》对集体投资计划中的利益收购者提供的保护并不扩大到票据的收购者。

向日本潜在投资者发出的通知

本招股说明书补编中提供的票据尚未根据《日本金融票据和交易法》登记,也将不会登记。票据尚未在日本提供或出售,也不会直接或间接在日本提供或出售,也不会为日本任何居民（包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为其帐户提供或出售,除非（i）根据《金融票据和交易法》的登记要求豁免,以及（ii）根据日本法律的任何其他适用要求。

向新加坡潜在投资者发出的通知

Each underwriter has represented and agreed that the prospectus supplement has not been registered as a prospectus with the Monetary Authority of Singapore. Accordingly, the prospectus supplement and any other document or material in connection with the offer or sale, or invitation for subscription or purchase, of the notes may not be circulated or distributed, nor may the notes be offered or sold, or be made the subject of an invitation for subscription or purchase, whether directly or indirectly, to persons in Singapore other than (i) to an institutional investor (as defined in Section 4A of the Securities and Futures Act (Chapter 289) of Singapore, as modified or amended from time to time (the “SFA”)) pursuant to Section 274 of the SFA, (ii) to a relevant person (as defined in Section 275(2) of the SFA) pursuant to Section 275(1) of the SFA, or any person pursuant to Section 275(1A) of the SFA, and in accordance with the conditions specified in Section 275 of the SFA or (iii) otherwise pursuant to, and in accordance with the conditions of, any other applicable provision of the SFA.

凡有关人士根据证券管理局第275条认购或购买该等票据,而有关人士是: （a）公司（并非证券管理局第4A条所界定的认可投资人） ,其唯一业务是持有投资,而其全部股本为一名或多于一名个人所拥有,（b）信托（如受托人并非认可投资人） ,其唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人是认可投资人的个人,该公司的证券或基于证券的衍生产品合约（不论如何描述的）或该信托的受益人在该信托中的权利和利益,不得在该公司或该信托根据该证券或基于证券的衍生产品合约第275条提出的要约取得票据后6个月内转让,除非: （1）转让给该证券或基于证券的衍生产品合约第275（2）条所界定的机构投资人或有关人士,或根据证监会第275（1A）条或第276（4） （i） （B）条所提述的要约而向任何人发出的要约； （2）如没有考虑或将会考虑转让； （3）如转让是依法进行的； （4）如证监会第276（7）条所指明；或（5）如《2018年证券及期货（投资要约） （股份及债权证）规例》第32条所指明。

新加坡证券及期货法产品分类-为履行证监会第309B（1） （a）及309B（1） （c）条所订的义务,发行人已决定,并在此通知所有有关人士（如证监会第309A条所界定）该等票据为"订明资本市场产品"

 

S-32

（如《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》所界定）及不包括投资产品（如MAS通知书SFA所界定）04-N12:投资产品销售通知及MAS通知FAA-N16:关于投资产品建议的通知） 。

向韩国潜在投资者发出的通知

这些票据过去没有、将来也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》以及根据《韩国金融投资服务和资本市场法》所颁布的法令和条例（FSCMA）进行登记,而且这些票据已经并且将在韩国作为FSCMA的私人安置提供。任何票据不得直接或间接提供、出售或交付,或提供或出售予任何人重新提供或直接或间接在韩国或向任何韩国居民转售,但根据韩国适用的法律和条例,包括《韩国外汇交易法》和《韩国外汇交易法》以及相关法令和条例（ "FETL" ）除外。这些票据没有在世界上任何证券交易所上市,包括但不限于韩国的韩国交易所。此外,票据的购买者须遵守所有与购买票据有关的适用规管规定（包括但不限于《联邦税务条例》的规定） 。通过购买这些票据,有关持票人将被视为代表并保证如果它在韩国或是韩国居民,它将根据韩国适用的法律和条例购买这些票据。

向台湾潜在投资者发出的通知

根据有关证券法律法规的规定,这些票据过去没有、将来也不会向台湾金融监督委员会登记,不得在台湾境内通过公开发行、发行或提供,也不得在《台湾证券交易法》所指要约需要台湾金融监督委员会登记或批准的情况下提供。台湾没有任何个人或单位获准在台湾提供、出售、提供咨询意见或以其他方式介绍和出售票据。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构,包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其附属公司过去曾为我们或我们的附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行及其他服务,并可在未来不时为它们收取惯常费用。某些承销商的附属机构也是我们信贷机制下的代理人和/或贷款人,以及我们25亿美元的商业票据计划下的经销商。

此外,在其正常经营活动中,承销商及其附属机构可以进行或持有一系列广泛的投资,并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） 。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属机构的证券和/或工具。如果任何承销商或其附属机构与我们有借贷关系,其中某些承销商或其附属机构经常进行对冲,而其他某些承销商或附属机构可能进行对冲,则它们对我们的信贷风险敞口符合其习惯风险管理政策。通常,这些承销商及其附属公司将通过进行交易,包括购买信用违约掉期或在我们的证券中设立空头头寸,包括可能提供的票据,来对冲这种风险敞口。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其附属机构还可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或公布或表达独立研究意见,并可持有或向客户推荐他们在此类证券和工具中获得的长期和/或短期头寸。

 

S-33

法律事项

各种法律事项,包括本说明书补编提供的说明的有效性,将由Gable&Gotwals,一家专业公司,Tulsa,俄克拉荷马州,和Latham&Watkins LLP,Houston,Texas传递给ONEOK。承销商将由纽约的Shearman&Sterling LLP代表。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已列入管理层关于财务报告内部控制的报告）纳入本招股说明书,作为参考10K 2019年12月31日终了年度的财务报表是依据普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告编制的,普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所,其授权是该公司担任审计和会计专家。

关于前瞻性声明的临时声明

本招股说明书补充说明书和附带的基础说明书中所载的一些陈述或作为参考纳入本招股说明书,是联邦证券法所定义的前瞻性陈述。前瞻性报表涉及我们的预期财务业绩（包括预计的业务收入、净收入、资本支出、现金流动和预计的红利水平） 、流动性、管理层对我们未来资本增长项目和其他未来业务的计划和目标（包括建造更多天然气和天然气管道的计划、加工和分级设施及有关费用估计） 、我们的业务前景、监管和法律程序的结果、市场状况和其他事项。我们依据联邦证券立法和其他适用法律规定的安全港保护措施,作出这些前瞻性陈述。以下讨论的目的是确定可能导致今后结果与前瞻性发言中提出的结果大不相同的重要因素。

前瞻性陈述包括前一段所确定的项目、关于我们今后可能或假定的业务成果的信息,以及其他包含或作为参考纳入本招股说明书补编或附带的基本招股说明书中的词语,如"预期" 、 "相信" 、 "继续" 、 "可能" 、 "估计" 、 "预期" 、 "目标" 、 "指导" 、 "打算" 、 "可能" 、 "展望" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "项目" 、 "计划" 、 "应该" 、 "将" 、 "会"和其他类似含义的词语和术语。

不应过分依赖前瞻性发言。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素可能影响我们的经营、市场、产品、服务和价格。除了与前瞻性陈述具体有关的任何假设和其他因素外,可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述所设想的结果大不相同的因素除其他外,包括:

 

•

我们无法控制的因素对钻探和生产的影响,包括对天然气和原油的需求；生产者钻探和获得必要许可证的愿望和能力；遵守规章；储备性能；以及从生产区和我们的设施输送原油、天然气和非政府组织地雷的管道的能力限制；

 

•

天气和其他自然现象,包括气候变化,对我们的业务、服务需求和能源价格的影响；

 

S-34

•

大流行病或其他健康危机的长度和严重程度,如最近爆发的COVID-19以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法和/或卫生当局为解决这一问题而采取的措施,这些措施可以（如COVID-19）加速或加剧这里的一个或多个因素,减少对天然气、天然气和原油的需求,并显着扰乱或阻止我们和我们的客户和对手在正常过程中延长经营时间,并增加经营我们的业务的成本；

 

•

能源商品价格变动的时间和程度,包括其他国家的生产决定引起的变动,例如各国未能遵守最近的减少生产量协定；

 

•

经济气候与我国经营地理区域的增长

 

•

与我们的收集、加工、分馏和管道设施供应充足有关的风险,包括超过新钻井或延长乙烷排放期的产量下降；

 

•

来自其他美国和外国能源供应商和运输商的竞争,以及替代能源形式,包括但不限于太阳能、风能、地热能源和乙醇和生物柴油等生物燃料；

 

•

设施附近对我们服务和产品的需求；

 

•

按优惠条件销售管道容量的能力,包括以下效果:

 

•

天然气、天然气和原油的未来需求和价格；

 

•

能源市场总体竞争条件下的能源市场竞争

 

•

美国天然气和原油供应的可得性；

 

•

额外存储容量的可用性；

 

•

对我们的设施或供应商、客户或托运人设施造成损害的自然行为、破坏、恐怖主义或其他类似行为；

 

•

未来恐怖主义袭击的可能性、爆发或发生敌对行动的可能性或世界各地政治状况的变化；

 

•

及时收到有关政府单位对我国管道及其他工程建设经营的批准和规定的许可；

 

•

及时取得一切必要的许可证、同意书或其他批准书,及时取得建筑所需的一切必要材料和用品,以及建造收集、加工、储存、分馏和运输设施,而无需劳工或承包商的问题；

 

•

美国收购或建造的资产或业务的盈利能力；

 

•

美国或国际经济增长放缓或下降的风险,包括美国或外国信贷市场的流动性风险；

 

•

营销、交易和套期保值活动的风险,包括能源价格变动的风险或我们对方的财务状况；

 

•

估计的不确定性,包括环境补救的权责发生制和费用；

 

•

天然气、天然气和原油使用需求的变化,因为市场条件引起对气候变化的关注；

 

•

无约束能力对我国资产的影响大于或小于预期

 

•

天然气和NGL的组成和质量,我们收集和处理在我们的工厂和输送在我们的管道；

 

S-35

•

本厂在天然气加工、NGL提取和分馏方面的效率；

 

•

控制管道及其他工程的施工成本及完工时间表的能力

 

•

政府政策和管制行动的变化的影响,包括收入和其他税收、管道安全、环境遵守、气候变化倡议、天然气生产限额和核定回收率以及天然气运输费用的变化；

 

•

收回营运成本和相当于所得税的数额、不动产、厂房和设备成本以及在我国的监管资产的能力和FERC监管的费率；

 

•

涉及任何地方、州或联邦管理机构的行政诉讼和诉讼结果、管理行动、行政命令、规则变更和预期批准,包括FERC、国家运输安全委员会、PHMSA、EPA和CFTC；

 

•

卡车、铁路或管道在运送货物进出我们的终端或管道时遇到困难或延误；

 

•

我国企业的资本密集型特征及其对策

 

•

操作设施的机械完整性；

 

•

与未决或可能的收购和处置有关的风险,包括我们资助或整合任何此类收购的能力,以及监管机构就任何此类收购和处置所施加的任何监管延误或条件；

 

•

我们对财务报告的内部控制可能出现重大缺陷或重大缺陷,或者可能出现重大问题；

 

•

利率、债务和股票市场、通货膨胀率、经济衰退和其他我们无法控制的外部因素的影响,包括股票和债券市场回报变化对养老金和退休后开支及资金的影响；

 

•

我们的负债和担保义务可能使我们容易受到一般不利的经济和工业条件的影响,限制我们借入额外资金的能力和/或使我们与债务较少或有其他不利后果的竞争对手相比处于竞争劣势；

 

•

评级机构对我国信用的行为；

 

•

我们以有竞争力的利率或我们接受的条件获得资本的能力；

 

•

未决诉讼和未来诉讼的影响及结果分析

 

•

我们的客户、服务提供者、承包商和托运人履行合同义务；

 

•

我们控制运营成本和节约成本的能力

 

•

会计政策变化对近期和未来会计更新的影响

 

•

因恐怖主义袭击而增加保险费、保证金或其他物品费用的风险；

 

•

在我们各自的业务中以及在我们的对手和服务提供者中使用信息系统所固有的风险,新软件和硬件的实施,以及对财务报告信息及时性的影响；

 

•

潜在减值费用的影响；及

 

•

在我们已经提交的报告中列出的风险因素并且可以向SEC提交,这些都被引入作为参考。

 

S-36

这些因素不一定是所有可能导致实际结果与我们任何前瞻性发言中所表达的结果大不相同的重要因素。其他因素也可能对我们未来的结果产生不利影响。这些及其他风险在本招股说明书附件、所附的基本招股说明书、我们的年报表格中的"风险因素"标题下有更详细的描述10K 截至二零一九年十二月三十一日止的年度,我们的季报10-Q 截至2020年3月31日的第四季度,以及我们与证券交易委员会提交的其他文件,这些文件可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.oneok.com查阅。本网站所载资料并不构成本招股说明书的补充或所附基本招股说明书的一部分。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性发言,都有这些因素的明确限定。任何这样的前瞻性陈述,均只提及作出该陈述的日期,而证券法所规定的除外,我们并无义务公开更新任何前瞻性陈述,不论是由于新的资料、随后的事件或情况、期望或其他方面的变化。

在那里你可以找到更多的信息

根据《交易法》 ,我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。证券交易委员会维持一个网站（http: //www.sec.gov） ,其中载有报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会电子文件发行者有关的其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上查阅。你也可以在纽约证券交易所的办公室获得关于我们的信息,位于纽约华尔街11号,纽约10005。

以参考方式并入

美国证券交易委员会允许我们"通过引用"将信息纳入本招股说明书的补充。这意味着我们可以通过向你提交另一份单独提交给证券交易委员会的文件,向你披露重要信息。通过引用结合的信息被认为是本招股说明书的补充部分,并且我们稍后提交给SEC的信息将自动更新和取代先前提交的信息。根据《交易法》第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条,我们将下列文件和我们今后根据《交易法案》第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条向证券交易委员会提交的任何文件作为参考,但根据现行格式报告第2.02项或第7.01项提交的文件的任何部分除外8K （包括与此有关的证据）或其他适用的证券交易委员会规则,而不是在完成本招股说明书补编之前提交:

 

•

年度报告表格10K （档案）第001-13643号）截至2019年12月31日的年度,于2020年2月25日提交；

 

•

季度报告表格10-Q （档案）第001-13643号）截至2020年3月31日的季度,于2020年4月29日提交；

 

•

目前关于表格的报告8K （档案）第001-13643号）提交2020年1月16日, 2020年2月27日, 2020年3月10日, 2020年4月17日而且

 

•

我们的关于附表14a（档案）第001-13643号）于2020年4月3日提交（仅限于以参考方式纳入表格10K 截至2019年12月31日的年份） 。

如果合并文件中的信息与本招股说明书补充中的信息相冲突,则应依赖最新的信息。如果合并文档中的信息与另一合并文档中的信息冲突,则应依赖于最近合并的文档。

 

S-37

通过引用结合的文献是可以从我们免费获得的,除非这些文献中的任何展品通过引用具体结合作为本文献中的展品,否则不包括这些文献中的任何展品。可以通过书面请求或通过以下地址和电话号码的电话获得在本文件中引入作为参考的文件:

欧尼克公司

西五街100号

俄克拉荷马州塔尔萨74103

注意:公司秘书

电话: （918）588-7000

我们和承销商没有授权任何人向您提供除了本招股说明书补编或附带的基本招股说明书中所包含或引用的信息以外的其他信息。我们不会在任何法域提出出售或要约购买证券,而该等法域并不允许出售该等证券。你应该假定在本招股说明书补充说明书、所附的基本招股说明书或任何适用的定价补充说明书中出现或引用的信息,只有在载有该信息的文件的日期,不论其交付或出售我们的证券的时间,才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

 

S-38

 

 

 

债券,普通股,股票购买合同,

股票购买合同单位、优先股、存托股票和权证

ONEOK合伙人、L.P.和ONEOK合伙人中间有限公司合伙为ONEOK公司提供债务证券担保

 

 

我们可以在一个或多个发行中不时提供和出售, （1）一系列债务证券,可能是高级债券或次级债券,或其他高级债务证券或次级债务证据,这些债务证券可能得到ONEOK Partners、L.P.和ONEOK Partners中级有限责任合伙的全面和无条件担保,其中可能包括允许或要求持有人将其债务证券转换或交换为普通股的条款,优先股或其他证券, （2）我国普通股的股份, （3）股票购买合同, （4）股票购买合同单位,包括（a）股票购买合同, （b）高级或次级债务证券,或优先股,美国国库券或第三方的其他债务义务,可用于担保持有人在购买合同下的债务, （5）我国优先股的股份,其中可包括允许或要求持有人将其优先股转换为普通股或其他证券的条款, （6）存托股份,或（7）认股权证。

我们将向您提供本招股说明书附件中提供的特定证券的具体条款。任何招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前,你应该仔细阅读这个招股说明书和每个相关的招股说明书补充。本招股说明书不得用于出售证券,除非附有招股说明书补编。

我们的普通股,每股票面价值0.01美元,在纽约证券交易所以"OKE"的标志上市。

 

 

投资这些证券有一定的风险,请参阅风险因素"在本说明书的第7页。

 

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本展望的日期是2017年7月6日。

目录

 

		页面
关于这个说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
以参考方式并入			2
关于前瞻性声明的临时声明			3
关于一个			6
风险因素			7
收益的使用			8
收入与固定费用的比率			9
债务证券的说明			10
债务证券担保的说明			22
资本存量说明			23
股票购买合同和股票购买合同单位的说明			29
存托股份的说明			30
权证的说明			32
分配计划			33
法律事项			35
专家			35

 

我

关于这个说明书

本招股说明书所载资料不完整,可更改。除了本招股说明书、任何招股说明书补充资料或其他文件中提供的资料外,我们并没有授权任何人向你提供其他资料。我们不会在任何司法管辖区内发出任何不允许发出的证券要约。你不应假定本招股说明书、任何招股说明书补编或任何以引用方式合并的文件所载的资料,与载有该等资料的文件的日期或该等文件所提述的其他日期以外的任何日期相符,而不论出售或发行证券的时间为何。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明的一部分,该声明使用了"现货"注册程序。在这个架子注册过程中,我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的不同类型的证券。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券,我们都会提供一份招股说明书补充资料,其中包括有关发行条款和我们在发行中提供的证券的具体资料。招股说明书补编还可以在本招股说明书中增加、更新或更改信息。你应该阅读本招股说明书及任何招股说明书的补充资料,以及在"你在哪里可以找到更多资料"和"参考合并"标题下描述的其他资料。

本招股说明书载有本文所描述的一些文件中某些条款的摘要,但参考实际文件以获得完整的信息。通过参考实际文件,对所有摘要都作了全部限定。本文提到的一些文件的副本已经提交或将被提交或作为证据并入作为参考,作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据,并且您可以获得下面题为"在哪里可以找到更多信息"的章节中所描述的那些文件的副本。

除非我们另有说明或上下文另有规定,否则本说明书中的所有参考资料均提及:

 

•

"ONEOK" 、 "我们" 、 "我们" 、 "我们"或类似的引用是指ONEOK公司及其子公司、前身和收购业务；

 

•

"普通股"指我们的普通股,每股票面价值0.01美元；

 

•

"优先股"指我们的优先股,面值为每股0.01元；及

 

•

"证券"是指本招股说明书中描述的债务证券、普通股、股票购买合同、股票购买合同单位、优先股、存托股份和权证。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向证券交易委员会提交了S-3表格的登记声明,该声明登记了本招股说明书提供的证券。登记声明,包括所附的证物,包含有关我们的其他相关信息。证券交易委员会的规章制度允许我们从本招股说明书中删除一些包括在注册声明中的信息。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。你可以在华盛顿特区华盛顿东北100F街1580号公共参考室阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何材料。您可以通过打电话给SEC1-800-SEC-0330获得关于SEC公共参考室运作的信息。证券交易委员会还维护一个网站,其中包含我们与证券交易委员会电子文件的信息,你可以在http: //www.sec.gov 我们的普通股在纽约证券交易所（纽约证券交易所市场代码:OKE）上市,你可以在纽约证券交易所纽约11号华尔街10005号办公室获得有关我们的信息。关于我们的一般资料,包括我们关于10-k表格的年度报告、关于10-q表格的季度报告、关于8-k表格的现行报告,

以及对这些报告的修订,可透过我们的网站http: //www.oneok.com 在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交之后,在合理可行的情况下尽快提交。我们网站上的资料或可浏览的资料并没有纳入本招股说明书或其他证券档案,也不是这些档案的一部分。

以参考方式并入

证券交易委员会允许我们"参考"我们向证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向你提交另一份单独提交给证券交易委员会的文件,向你披露重要信息。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书的一部分,并且我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代先前提交的信息。

以下所列文件和我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来档案,但根据现行表格8-K报告书第2.02项或第7.01项（包括与之有关的证据）或其他适用的证券交易委员会规则而不是根据已提交的任何部分以外,在本招股说明书终止发行前,本招股说明书以参考方式包含:

 

•

年度报告表格10-k 2016年12月31日终了年度（档案编号1-13643） ,2017年2月28日提交；

 

•

季度报告表格10-q 2017年3月31日终了期间（档案编号1-13643） ,2017年5月3日提交；

 

•

表8-k（第1-13643号档案）的最新报告2017年1月19日（项目8.01） ,2017年2月1日（仅提交本日的第一次报告） （项目1.01/9.01（展览99.1和99.2除外） ） ,2017年2月22日（项目5.03/9.01）2017年2月24日（项目8.01/9.01） ,2017年4月19日（项目1.01/9.01,表99.1除外） ,2017年4月20日（项目3.02/3.03/5.03/9.01）2017年4月21日（项目8.01） ,2017年5月2日（仅为本日提交的第一次报告项目5.02） ,2017年5月26日（本日提交的第一次报告的项目5.07和本日提交的第二次报告的项目5.02） ,2017年6月23日（项目8.01/9.01） ,2017年6月28日（项目1.02） ,2017年7月3日（项目1.01/2.01/2.03/5.03/5.07/9.01（表99.1除外） ）和2017年7月6日（项目8.01和9.01） ；和

 

•

我们公司普通股的说明表格8-a 1997年11月21日向证券交易委员会提交的登记声明,包括为更新该说明而提交的任何修正或报告。

你可以要求这些文件的副本（除非我们有特别的文件证明）

将该展品作为参考资料纳入文件,无需付费,可在下列地址写信或打电话给我们:

欧尼克公司

西五街100号

俄克拉荷马州塔尔萨74103

注意:公司秘书

电话: （918）588-7000

除了本招股说明书或任何招股说明书补充资料所包含或引用的资料外,我们并没有授权任何人向你提供其他资料。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不会在任何法域提出出售或要约购买证券,而该等法域并不允许出售该等证券。你应该假设在本招股说明书、适用招股说明书补充说明书或任何适用的定价补充说明书中出现或引用的信息,只有在载有该信息的文件的日期,不论其交付或出售我们的证券的时间,才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

 

2

关于前瞻性声明的临时声明

本招股说明书中包含并包含的一些陈述是联邦证券法律规定的前瞻性陈述。前瞻性报表涉及我们预期的财务业绩（包括预计的净收入、资本支出、现金流动和预计的红利水平） 、流动性、管理层对我们未来增长项目和其他未来业务的计划和目标（包括建造更多天然气和天然气液体设施的计划和有关费用估计） 、我们的业务前景、监管和法律程序的结果、市场状况和其他事项。我们依据联邦证券立法和其他适用法律规定的安全港保护措施,作出这些前瞻性陈述。以下讨论的目的是确定可能导致今后结果与前瞻性发言中提出的结果大不相同的重要因素。

前瞻性陈述包括前段所述的项目、关于我们今后可能或假定的业务成果的信息,以及本招股说明书或所附招股说明书补编中所载或纳入的其他陈述,这些陈述的词语包括"预期" 、 "估计" 、 "预期" 、 "项目" 、 "打算" 、 "计划" 、 "相信" 、 "应该" 、 "目标" 、 "预测" 、 "指导" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "潜在" 、 "计划"等,以及其他含义相似的词语和术语。

你不应过分依赖前瞻性发言。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素可能影响我们的经营、市场、产品、服务和价格。除了与前瞻性陈述具体有关的任何假设和其他因素外,可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述所设想的结果大不相同的因素除其他外,包括:

 

•

天气和其他自然现象,包括气候变化,对我们的业务、服务需求和能源价格的影响；

 

•

来自其他美国和外国能源供应商和运输商的竞争,以及替代能源形式,包括但不限于太阳能、风能、地热能源和乙醇和生物柴油等生物燃料；

 

•

我国企业的资本密集型特征及其对策

 

•

美国收购或建造的资产或业务的盈利能力；

 

•

我们在业务上节约成本的能力；

 

•

营销、交易和套期保值活动的风险,包括能源价格变动的风险或我们对方的财务状况；

 

•

估计的不确定性,包括环境补救的权责发生制和费用；

 

•

能源商品价格变动的时机和程度；

 

•

政府政策和监管行动的变化的影响,包括收入和其他税收、管道安全、环境遵守、气候变化倡议和天然气和天然气运输费用核定回收率的变化；

 

•

我们无法控制的因素对钻井和生产的影响,包括对天然气和原油的需求；生产者获得必要许可证的愿望和能力；储备性能；以及从生产区和我们的设施输送原油、天然气和天然气液体的管道的能力限制；

 

•

卡车、铁路或管道在运送货物进出我们的终端或管道时遇到困难或延误；

 

3

•

天然气、天然气和原油使用需求的变化,因为市场条件引起对气候变化的关注；

 

•

利率、债务和股票市场、通货膨胀率、经济衰退和其他我们无法控制的外部因素的影响,包括股票和债券市场回报变化对养老金和退休后开支及资金的影响；

 

•

我们的负债可能使我们容易受到一般不利的经济和工业条件的影响,限制我们借入额外资金的能力和/或使我们与债务较少或有其他不利后果的竞争对手相比处于竞争劣势；

 

•

评级机构对我国债务信用评级的行动

 

•

涉及任何地方、州或联邦管理机构,包括联邦能源管理委员会、国家运输安全委员会、管道和危险材料安全管理局、美国环境保护局和美国商品期货交易委员会的行政程序和诉讼结果、管制行动、规则变更和预期审批；

 

•

我们以有竞争力的利率或我们接受的条件获得资本的能力；

 

•

与我们的收集、加工、分馏和管道设施供应充足有关的风险,包括超过新钻井或延长乙烷排放期的产量下降；

 

•

我们对财务报告的内部控制可能出现重大缺陷或重大缺陷,或者可能出现重大问题；

 

•

未决诉讼和未来诉讼的影响及结果分析

 

•

按优惠条件销售管道容量的能力,包括以下效果:

 

•

天然气、天然气和原油的未来需求和价格；

 

•

能源市场总体竞争条件下的能源市场竞争

 

•

加拿大和美国的天然气和原油供应情况；

 

•

额外存储容量的可用性；

 

•

我们的客户、服务提供者、承包商和托运人履行合同义务；

 

•

及时收到有关政府单位对我国管道及其他工程建设经营的批准和规定的许可；

 

•

及时取得一切必要的许可证、同意书或其他批准书,及时取得建筑所需的一切必要材料和用品,以及建造收集、加工、储存、分馏和运输设施,而无需劳工或承包商的问题；

 

•

操作设施的机械完整性；

 

•

设施附近对我们服务的需求；

 

•

我们控制经营成本的能力；

 

•

对我们的设施或我们的供应商或托运人设施造成损害的自然行为、破坏、恐怖主义或其他类似行为；

 

•

经济气候与我国经营地理区域的增长

 

•

美国或国际经济增长或衰退长期放缓的风险,包括美国或外国信贷市场的流动性风险；

 

•

会计政策变化对近期和未来会计更新的影响

 

4

•

未来发生恐怖主义袭击的可能性,或中东和其他地区爆发或发生敌对行动或政治局势变化的可能性；

 

•

因恐怖主义袭击而增加保险费、保证金或其他物品费用的风险；

 

•

与未决或可能的收购和处置有关的风险,包括我们资助或整合任何此类收购的能力,以及监管机构就任何此类收购和处置所施加的任何监管延误或条件；

 

•

无约束能力对我国资产的影响大于或小于预期

 

•

收回营运成本和相当于所得税的数额、不动产、厂房和设备成本以及在我国的监管资产的能力和FERC监管的费率；

 

•

天然气和NGL的组成和质量,我们收集和处理在我们的工厂和输送在我们的管道；

 

•

本厂在天然气加工、NGL提取和分馏方面的效率；

 

•

潜在减值费用的影响；

 

•

我们各自业务中使用信息系统所固有的风险、新软件和硬件的实施以及对财务报告信息及时性的影响；

 

•

控制管道及其他工程的建造成本及竣工时间表的能力；及

 

•

在我们已经提交的报告中列出的风险因素并且可以向SEC提交,这些都被引入作为参考。

这些因素不一定是所有可能导致实际结果与我们前瞻性发言中所表达的结果大不相同的重要因素。其他因素也可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。这些风险和其他风险在我们截至2016年12月31日的10-K年度报告第1部分第1A项（风险因素）和截至2017年3月31日的10-Q年度报告第2部分第1A项（风险因素）和我们向证券交易委员会提交的其他文件中有更详细的描述,这些文件可通过证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.oneok.com查阅。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性发言,都有这些因素的明确限定。任何这样的前瞻性陈述,均只提及作出该陈述的日期,而证券法所规定的除外,我们并无义务公开更新任何前瞻性陈述,不论是由于新的资料、随后的事件或情况、期望或其他方面的变化。

 

5

关于一个

我们是一家根据俄克拉荷马州法律成立的公司,我们的普通股在纽约证券交易所以"OKE"的交易标志上市。我们运用我们的核心能力,收集、加工、分馏、运输、储存和销售天然气和天然气,通过纵向一体化,在整个价值链上重新安排服务,努力以较低的成本向我们的客户提供优质服务。我们是美国天然气收集、加工、储存和运输的领导者。此外,我们拥有国家主要的天然气液体系统之一,将中部大陆和落基山脉地区以及二叠纪盆地的NGL供应与关键的市场中心连接起来。

 

6

风险因素

在你投资我们的证券之前,你应该仔细考虑以下风险因素,包括我们最新的10-K表格年报、我们的10-Q表格季度报告和我们向证券交易委员会提交的其他文件,这些文件在此引入作为参考,任何招股说明书的补充或免费书面招股说明书,以及与我们有关的上述"关于前瞻性报表的谨慎说明"中提到的信息。

如果下面或上述文件中讨论的任何风险实际上发生,我们的业务、财务状况、业务结果或现金流量可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们向股东支付红利的能力,或者对任何债务证券支付利息或本金的能力,可能会降低,我们的证券的交易价格可能会下降,你可能会损失你的全部或部分投资。

我们的合并债务和担保义务可能使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响,限制我们借入额外资金的能力,使我们处于竞争劣势。

关于我们收购ONEOK Partners的共同单位,我们以前没有拥有的L.P.ONEOK Partners、L.P.和ONEOK Partners中间有限责任公司订立了协议,保证我们根据我们25亿美元的循环信贷协议和我们尚未偿还的高级票据和商业票据承担义务,我们还订立了协议,保证ONEOK Partners根据其10亿美元的定期贷款协议和尚未偿还的高级票据承担义务。因此,如果发生违约,我们对ONEOK Partners的这些债务义务负责。我们的债务和担保义务可能使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响,限制我们借入额外资金的能力,使我们与债务较少、担保义务较少和（或）产生其他不利后果的竞争对手相比处于竞争劣势。

 

7

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附件中另有通知,否则ONEOK将把出售所提供证券的净收益用于一般公司目的。这些目的可能包括偿还和再融资债务、收购、周转资本、资本支出以及回购和赎回证券。在具体申请前,我们可以先将资金投资于有价证券,或将其用于减少短期负债。

 

8

收入与固定费用的比率

我们每一期的收入与固定收费的比率如下:

 

截至3月31日的三个月，		在截至12月31日的几年里,
2017		2016				2015				2014				2013				2012
3.07x			2.99x				2.48x				3.18x				2.80x				3.39x

为计算收入与固定费用的比率, "收入"包括在调整股本投资者的收入或损失之前持续经营的税前收入,加上固定费用和股本投资者的分配收入,减去利息资本化。"固定费用"包括利息费用、债务折扣和发行费用的摊销以及经营租赁的代表性利息部分。

 

9

债务证券的说明

下面的描述说明了我们债券的一般条款和规定。本招股说明书所提供的债务证券将根据我们两个单独的契约之一发行:ONEOK Partners、L.P.和ONEOK Partners中间有限责任合伙公司（与ONEOK Partners、L.P. "担保人" ）和美国国家银行协会（作为托管人） 。我们已将契约的形式作为证据提交本招股说明书的一部分。债务证券是ONEOK的无担保债务,可以是高级债务,也可以是次级债务。高级债务将根据高级契约发行,次级债务将根据次级契约发行。高级契约和从属契约有时在本说明书中单独称为"Indenture" ,并统称为"Indenture" 。我们在提供债务证券时所提供的每份招股章程补充说明书,都会描述通过该招股章程补充说明书提供的债务证券的具体条款,以及本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。除本招股说明书另有规定外, "债务证券"一词包括高级债务证券和次级债务证券,除非本招股说明书或任何招股说明书附件另有规定,否则债务证券的描述同时描述高级债务证券和次级债务证券。

我们在本节中总结了索引的重要条款和规定。摘要不完整。我们已经将每个索引的表格作为证据提交本招股说明书的一部分。在购买任何债务证券之前,您应该阅读适用的Indenture表格以获得更多信息。根据《信托索引法》 ,每个索引都是合格的。对于适用于债务证券的条款,你应该参考《信托指数法》 。本摘要还受适用的招股说明书补充或补充说明中所述债务证券的特定术语的描述和限制,并附有定价补充或补充说明。在本概要中使用但未定义的资本化术语具有在适用的Indenture中指定的含义。在本节中, "我们" 、 "我们"和"我们"仅指ONEOK公司,而不指我们的任何子公司。

根据这两种指数发行的债务证券将作为一系列的一部分发行,该系列将根据指明该系列债务证券具体条款的补充契约或其他经授权的公司行动设立。招股说明书补编将描述这些术语,除其他外,将包括以下内容:

 

•

特定系列债务证券的所有权,以及债务证券是高级债务证券还是次级债务证券；

 

•

这些债务证券的本金总额及我们发行这些债务证券的本金百分比；

 

•

该等债务证券的本金须支付的日期；

 

•

利率、确定利率的方法（如果利率是可变的） 、利息计算日期、利息支付日期和利息支付记录日期；

 

•

支付该等债务证券的地方、持有人可将其债务证券交出以供转让或交换的地方,以及送达通知或要求的地方；

 

•

任何可供选择的赎回或提前偿还的条文；

 

•

（二）有义务赎回、购买、偿还债务证券的规定；

 

•

债务证券的转换或交换的规定；

 

•

该系列债务证券的付款,是否须参照任何指数、公式或其他方法支付；

 

•

本招股说明书所述违约、契约或其他条文的任何删除、更改或增补；

 

10

•

加速到期的债务证券的本金部分,但不包括全部本金部分；

 

•

任何额外的方法,使该等债务证券的全部或任何部分放弃该等债务证券,任何额外的条件或限制放弃该等债务证券,或对该等条件或限制作出任何更改；

 

•

发生招股说明书附件所列事件时,给予该系列债券持有人特别权利的任何规定；

 

•

如受托人以外,则为该等债务证券指定任何付款代理人或证券登记官,以及为该等债务证券指定任何转让代理人或其他代理人或存款人；

 

•

我们是否会以个别实物证明书向每名持有人发行该系列的债务证券,或以储户代表持有人持有的临时或永久性全球证券的形式发行；

 

•

我们将发行该系列债务证券的面额,或可持有该等债务证券的面额（如不包括$1,000或$1,000的整数倍） ；

 

•

该系列的债务证券是否由担保人根据管辖该系列债务证券的《指南》的担保条款提供担保,是否对适用于该系列债务证券的该等条款作出任何修改,以及是否适用任何其他担保；及

 

•

符合这种指数的任何其他条款或条件,其中可包括适用或改变这种指数的从属条款,或为一系列债务证券提供担保、担保或保证。

我们可以以低于债券本金的折扣（可能很大）出售债券。这些贴现债务证券在发行时不得承担任何利息或低于市场利率的利息。我们将在招股说明书中描述补充美国联邦所得税的任何重大后果和其他特殊考虑。

我们高级合约下的某些限制性条款

根据高级契约,我们已同意为高级债券持有人的利益,对我们的活动实施两项主要限制。以下概述的限制性契约将适用于一系列高级债务证券（除非放弃或修改） ,只要其中任何高级债务证券尚未偿付,或除非该系列招股说明书的补充说明另有规定。我们在本概要描述中使用了大写的术语,我们在下面定义的术语"词汇" 。我们受限制的子公司是拥有或租赁主要财产的公司。

除了下文所述的高级契约对留置权及售卖/回租交易的限制外,契约及债务证券并不包含任何契约或其他条文,以保障任何债务证券持有人在我们参与高度杠杆化交易的情况下。指数和债务证券也没有规定债务证券持有人有权要求我们在控制变更、资本重组或类似重组或其他情况下或在我们的信用评级下降时回购其证券。

为这些目的, "债务"是指借款的债务,由票据、债券、债券或其他类似的债务证据证明。

留置权的限制

我们同意,我们不会,也不会允许任何受限制的附属公司,以任何主要财产、股份或受限制债务的留置权为担保,设立、招致、发行或承担任何债务

 

11

附属法例

 

•

在高级契约下第一次发行证券之日存在的任何留置权。

 

•

任何存在于任何主要财产或受限制证券上的人,如与我们或受限制子公司合并或合并为我们或受限制子公司,或成为受限制子公司。

 

•

在我们或受限制的附属公司取得该等主要财产时存在的任何主要财产的任何留置权,不论是否由我们或受限制的附属公司承担,但该等留置权不得延伸至我们或受限制的附属公司的任何其他主要财产。

 

•

对我们或任何受限制附属公司的任何主要财产（包括对现有主要财产的任何改善）的任何留置权,以及对为取得和持有该等主要财产而成立或持有的受限制附属公司的股份的任何留置权,在每种情况下均须确保取得、发展、经营、建造、改动的全部或部分费用,修理或改善该等主要财产的全部或任何部分（或确保我们或受限制的附属公司为融资该等费用的全部或任何部分而招致的债务） ；但该等留置权是在收购、完成建造或改善或开始商业经营该等主要财产之前、之中或之后12个月内设立的,并须任何该等留置权不得延伸至我们的任何其他主要财产或任何受限制的附属公司,但如该主要财产是如此建造或发展或改善所在的任何未经改良的不动产除外。

 

•

对任何主要财产或受限制证券的任何留置,以担保欠我们或另一受限制子公司的债务。

 

•

任何有利于政府机构根据任何合同或法规确保预付款或其他付款的留置权,或确保为建造或改善受留置权约束的财产的购买价格或费用而发生的债务。

 

•

为保证无追索权债务而设立的与项目融资有关的任何留置权。

 

•

在正常经营过程中产生的承运人、仓储人、机械人、业主、材料、修理人或其他类似的优先权,这些优先权在正常经营过程中不会拖欠或不受惩罚地仍应支付,或因诚意和适当程序而受到质疑。

 

•

（1974年《雇员退休所得保障法》规定的留置权除外）对我们的财产或任何与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的限制性子公司的财产或所需认捐或存款的留置权。

 

•

保证不受惩罚地应缴纳税款或在暂停征收税款的情况下通过适当程序本着诚意提出质疑的税款的优先权；但我们或任何受限制的附属公司已将其认为足够的税款（按《公认会计原则》所要求的范围分开）留在其簿册储备中。

 

•

任何市政或政府机构或机构可凭藉任何专营权、许可证或合约,购买或指定购买人,或命令售卖我们的任何财产,并可终止任何专营权、许可证或其他权利,或规管我们的财产及业务。

 

•

我们或任何受限制的附属公司或我们或任何受限制的附属公司惯常支付利息的任何留置权

 

12

由我们或任何受限制的子站、测量站、调节站、天然气净化站、压缩机站、输电线路、配电线或路权目的的附属公司获得。

 

•

就道路、管道、输气及配电线路、电灯及电力输送及配电线路、水管及其他类似用途而对我们的任何财产或任何受限制附属公司的财产的地役权或保留权,以及不损害在我们的业务经营或受限制附属公司的业务中使用该等财产的分区条例、规例及限制。

 

•

任何延期、续期、替代或更换（或连续延期、续期、替代或更换）上述任何连续延期、续期、替代或更换的全部或部分,但由此而担保的债项不得超过在该连续延期或退款时如此担保的债项本金,而该连续延期或退款必须限于同一财产的全部或任何部分及其改善,担保连续期延长或退还的股票或债务。

 

•

任何连战不允许超过债务,再加上其他附担保债务的未偿付本金总额,如不受上述限制（不包括上述例外所允许的优先权所担保的债务） ,以及所有出售和回扣交易的可归还债务（不包括"限制出售和回扣交易"中第三和第四个"要点"所述的任何此种出售和回扣交易的可归还债务） ,则不超过综合有形资产净额的15% ,

出售/回租交易的限制

我们同意,除非:

 

•

我们或受限制的子公司有权在没有按照高级契约保证未兑现的证券的情况下,以出售和回租交易标的的主要财产的留置权为担保承担债务；

 

•

与之相关的可归还债务的数额将在上述"优先权限制"下的"篮子"下允许；

 

•

主要物业在订立该等售卖及回租交易时,所收取的收益,用作我们或任何附属公司的业务及运作；或

 

•

在出售或转让后12个月内,相当于在进行出售及回租交易时已如此出售及租赁的主要财产的收益的款额,适用于根据我们的高级契约或基金负债或受限制的附属公司（由我们持有的基金负债或受限制的附属公司或受限制的附属公司持有的基金负债除外）发行的任何未偿还证券的预付款项（强制性预付款项除外）支付根据高级契约发行的任何未付证券的款项。 ）

词汇

"可归还债务"是指任何人在承担法律责任时,在确定其数额的任何日期,根据任何特定的出售及回租交易,该人在租约余下期间须缴付的租金净额总额（不包括因维修、服务、保险、税项、摊款、水费及类似费用及或有租金而须缴付的款额） ,按当时根据高级契约未偿付的债务证券的加权平均利率（或最初以折价出售的高级债务证券的收益率至到期日）从各自到期日起折现,每年复合。

 

13

"合并有形资产净额"是指根据普遍接受的会计原则或公认会计原则,在扣除（A）所有流动负债后,将包括在我们及其附属机构的合并资产负债表中的资产总额（适用较少的准备金和其他可适当扣除的项目） ,但在利率程序结果出现之前,不得将扣除的帐目记作递延收入（适用较少的所得税） ,如果在最后确定偿还义务的情况下, （B）对附属公司普通股的少数股权给予适当的补贴, （C）所有商誉、商品名称、商标、专利、未抵押债务折扣和费用等无形资产,在每种情况下,这些资产都将列入合并资产负债表。

"基金负债"适用于任何人,是指该人在确定日期起计12个月后到期的所有债务,或在该人选择的期限超过12个月后可续期或可延期的所有债务。

"留置权"系指以债务为担保的任何留置权、抵押、质押、抵押、押记或担保权益；但为本定义的目的,以下各类交易不会被视为导致留置权: （1）我们或我们的任何受限制的子公司对任何财产或资产的任何购置,而任何供应商、出租人或转让人根据其条款作出、保留或例外或已经作出的任何保留或例外,（二）我们或任何受限制的附属公司向任何人转让或转让石油、天然气或任何其他地方矿物的权益或其收益的任何转让或转让,（3）对我们拥有或租赁的任何财产或资产或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司所拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权,或对我们或任何受限制的附属公司所拥有的权益的任何留置权,而该权益是为支付发展或经营追讨、储存的开支的人的利益而保证的,（四）在正常经营过程中订立的任何套期保值安排,包括交付与此有关的任何矿产、商品或资产的义务。

"人"指任何个人、公司、合伙、有限责任公司、合资企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构。

"主要财产"指位于美国的任何财产,但我们的董事会认为对我们和我们的合并子公司的总体业务并不重要的任何财产除外。

"受限制证券"是指任何受限制子公司的股份或债务。

"限制性附属公司"是指拥有或租赁主要财产的任何附属公司。

"出售/回租交易"指与任何人作出的任何安排,而根据该安排,我们或任何受限制的附属公司已出售或将由我们转让予该人的任何主要财产,但以下情况除外: （1）租期不超过3年,包括由承租人选择续期,或根据公认会计原则归类为经营租赁； （2）我们与受限制的附属公司或受限制的附属公司之间的租赁,（3）在收购、完成建造或改善或开始商业经营后12个月内,或在最近一次收购、完成建造或改善或开始商业经营后12个月内签立的主要财产的租约；及（4）俄克拉荷马州塔尔萨西第五街100号ONEOK广场的地面租约,74103。

合并、合并和出售资产

指数通常允许我们和另一个实体进行合并或合并。它们还允许我们出售我们的全部或大部分资产。我们同意,除非我们在

 

14

但是,招股说明书补充说,只有在下列情况下,我们才会与任何实体合并或合并,或将我们的全部或基本全部资产转让或处置给任何实体:

 

•

在交易生效后立即,不会发生任何违约或违约事件,或根据任何一项索引继续发生或将由交易引起；

 

•

我们是持续公司,或如我们不是持续公司,则所产生的实体是根据美国任何司法管辖区的法律组织和存在的,并假定债务证券及时得到应有的付款,以及我们根据《指引》和这些债务证券所订立的契约和承担的义务得到履行；及

 

•

我们向受托人提供一份证书和一份法律意见,每一份都说明适用的索引允许交易。

根据高级契约,如果我们从事任何这些交易,导致任何主要财产或股份或任何受限制的子公司的债务受到任何留置权的约束,并且除非我们能够以其他方式创建该留置权,高级债务证券（只要这些高级债务证券有权得到"留置权限制"契约的保护）的担保程度至少与留置权因交易而成为担保的债务相同。

默认事件

除非我们在招股说明书附件中另有通知,否则以下是一系列债务证券的违约事件:

 

•

我们在该系列债务证券到期和应付后30天内未能支付利息；

 

•

我们未能在该系列债务证券到期时支付本金或保费；

 

•

在受托人或所有受该等欠债证券的本金总额最少25%的持有人向我们提供书面通知后60天内,我们没有遵从我们就该系列债务证券或适用的指引（但我们为少于所有该系列债务证券的利益而包括在该指引内的协议或契诺除外） ；

 

•

任何协议所规定的违约,如我们已根据该协议或任何受限制的附属公司在未偿还债务时超过100,000,000元,而该债务尚未到期,则在收到受托人或持有一系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人的通知后30天内,该债务已被加速,而该加速并未被撤销,在作出有利于受托人的判决以支付该系列债务证券之前,我们并不纠正违约,或协议所规定的违约尚未放弃；

 

•

涉及破产、破产或重组的各种事件；或

 

•

为该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

一系列债务证券的违约不一定是另一系列债务证券的违约。如受托人认为一系列债务证券持有人的利益符合该系列债务证券持有人的利益,则受托人可拒绝向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知（该系列债务证券的任何付款除外） 。

如任何一系列债务证券发生违约事件,而该系列受违约影响的债务证券的受托人或持有人,其本金数额至少为该系列受违约影响的债务证券的本金数额的25% （或在某些情况下为受影响的所有债务证券的本金数额的25% ,作为一个类别投票） ,可要求我们加速支付该等债务证券的本金及所有应计及未付利息。受违约影响的一系列未清债务证券（或所有受影响的债务证券,作为一个类别投票）的多数本金持有人在某些情况下可撤销这一加速支付要求。

 

15

如果违约事件发生并继续发生,受托人必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。受托人只有在任何债务证券持有人向其提供合理令人满意的受托人赔偿后,才有义务根据适用的指引行使其任何权力。

任何系列债务证券本金多数的持有人有权根据适用的指数免除过去与该系列债务证券有关的违约,但债务证券支付方面的违约或只有在所有受影响的持有人同意的情况下才能根据适用的指数修改或修正的规定除外。

在大多数情况下,一系列未清偿债务证券（或所有受影响的债务证券,作为一个类别投票）的多数本金持有人可以指示下列时间、方法和地点:

 

•

为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序；及

 

•

行使授予受托人的任何信托或权力。

索引要求我们每年向受托人提交一份书面声明,说明我们是否遵守索引所载的契约。

修改及放弃

我们及每名保证人（如有的话）可修订或补充其中一项指引,但修订或补充影响（作为一个类别）同意的所有系列未偿债证券的多数本金持有人均可修订或补充其中一项指引。但是,未经受影响的每项债务担保的持有人同意,任何修改都不得:

 

•

减少债务担保的本金或改变债务担保的期限；

 

•

减低债务担保利率或改变债务担保利息支付时间；

 

•

减低在赎回债务担保时应付的保费，或改变可以或必须赎回债务担保的时间；

 

•

变更债务担保上的任何额外支付款项的义务；

 

•

损害债务担保执行人提起诉讼的权利

 

•

减损持有人转换或交换债务担保的权利；

 

•

减少持有人必须同意修改或补充适用指数的债务证券本金的百分比；

 

•

减少免除遵守适用指数某些规定所需的债务证券本金的百分比；或

 

•

修改与修订或放弃有关的条文,但增加百分比或规定未经受影响的每名持有人同意,不得修订或放弃适用指引的其他条文除外。

我们及每名保证人（如有的话）可在各种情况下,未经任何债务证券持有人同意,修订或补充其中一项指引,或放弃任何该等指引的条文,包括:

 

•

本条例旨在规定由继承人承担我们在适用的指引及债务证券下的义务；

 

•

增加有利于任何债务证券持有人的契约,或放弃我们的任何权利或权力；

 

16

•

根据适用的指引,规定发行额外的证券,包括某一系列的债务证券；

 

•

添加默认事件；

 

•

为任何一系列债务证券提供担保或担保；

 

•

订定任何系列债务证券的形式或条款；

 

•

委任继任受托人或由多于一名受托人根据适用的指引就信托的管理作出规定；

 

•

弥补任何不影响任何系列未偿债证券持有人利益的模煳、遗漏、缺陷或不一致；

 

•

在必要的范围内作出任何改动,以允许或便利推迟或解除任何一系列债务证券,而该等债务证券不会对任何一系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响；

 

•

将任何财产转让、转让、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起；

 

•

允许根据《信托指数法》对适用的指数进行资格鉴定；

 

•

更改或取消对任何债务证券的本金或保费（如有的话）的支付限制；

 

•

增补、更改或取消适用的指引中关于一系列债务证券的任何条文；但任何此种增补,不允许的变更或取消,不得适用于在执行该补充契约之前设立并有权享有该条文的利益的任何系列债务担保,也不得修改任何该等债务担保的持有人对该条文的权利,或只在没有该等债务担保尚未偿付时才生效；

 

•

以契约规定的方式,反映任何担保人根据担保所承担的义务的解除；或

 

•

作出不影响任何持有人的权利的任何改变。

根据任何一项指引,多数债务证券的本金持有人可免除我们遵守各项契约的义务,包括与以下事项有关的契约:

 

•

合并、合并和出售资产时,我们的债务证券担保义务；

 

•

公司存在--兼论公司存在

 

•

就高级债务证券而言,对留置权及售卖/回租交易的限制；及

 

•

大便

当我们使用"大便"一词时,我们指的是履行我们在任何一个指标下的部分或全部义务。如果我们向受托基金或政府证券存放到期的本金和利息,足以在一系列债务证券到期和应付之日支付这些债务证券,则我们可选择以下任何一项:

 

•

"合法延期" ,即我们及每名保证人（如有的话）将会解除对该系列债务证券的义务；或

 

•

"退约" ,即我们不再有义务遵守适用指引下的限制性契约,以及适用于该系列债务证券的任何其他限制性契约,而有关的违约事件亦不再适用于我们。

 

17

如果我们推迟一系列债务证券,受影响的该系列债务证券的持有人将无权享有适用指数的好处,无权提供临时债务证券,无权登记债务证券的转让或交换,无权更换被盗、遗失或残缺的债务证券,也无权维持付款机构和持有信托款项。在契约延期的情况下,我们支付债券本金、保费和利息的义务也将存在。

除非我们在招股说明书附件中另有通知,否则我们必须向受托人提交一份律师意见,说明存款和相关的延期不会导致债务证券持有人为联邦所得税的目的承认收益或损失。如果我们选择法律上的延期,律师的意见必须基于国内税务局的裁决或为此而修改法律。

次级债务证券的辅助条文

任何根据附属契约发行的附属债务证券,其付款权将从属于我们所有高级债务的先前付款。除招股说明书补充说明另有规定外,下列规定适用于次级债务证券:

除非为任何一系列次级债务证券（如有的话）提供任何抵押、担保、保证或担保,以支付本金,否则次级债务证券的任何保费及利息,在支付权利上,将次于先前全部高级债务的支付。除非为任何一系列次级债务证券（如有的话）提供任何抵押、担保、保证或担保,以支付本金,否则次级债务证券的任何保费及利息,在支付权利上,将次于先前全部高级债务的支付。这意味着,在某些情况下,我们可能无法支付到期的所有债务,我们所有高级负债的持有人将有权收取全部到期或即将到期的高级负债款项,而次级债务证券的持有人则有权收取次级债务证券的任何付款或分配（以次级债务证券的形式除外） 。这些情况包括以下情况:这些情况包括以下情况:

 

•

在本公司的任何清算、解散、清盘或重组时,或在为债权人的利益而转让或整理资产时,我们向债权人支付或分配资产；

 

•

我们申请破产或在破产、破产或类似程序中发生的某些其他事件；及

 

•

次级债证券的到期日加快。例如,一系列次级债务证券的全部本金可以被宣布为到期和立即应付,或者可以由于"违约事件"下所述的违约事件而自动加速。

此外,如果我们没有偿还高级债务的义务,并且没有解决这些债务的违约问题,我们一般不能支付本金、任何保费或利息。如果发生违约事件（违约付款除外） ,允许高级负债持有人加速高级负债到期,而我们及受托人已收到有关该违约事件的通知,我们亦不得就次级债务证券作出支付。然而,除非由于该违约事件而加速高级负债,否则通知后的这种付款阻碍不能超过179天。

这些从属条文意味着,如果我们破产,高级负债持有人最终可能会从我们的资产中获得多于同等数额的从属债务证券的持有人,而我们的债权人,如欠下一定数额的债,但既不拥有我们的高级债务,亦不拥有我们的次级债务证券,最终可获得少于同一数额的高级债务持有人及多于次级债务证券持有人。

附属契约并不限制我们获准承担的高级债务数额,我们今后可能会承担额外的高级债务。

 

18

"高级负债"在从属契约中被定义为,对我们来说,

 

（i）

（a）我们就（A）我们的负债及与之有关的义务,以及（b）由我们发行的证券、债权证、票据、债券或其他类似工具所证明的负债,而在根据州、联邦或外国破产法提出呈请后所累积的本金、保费（如有的话）及利息（包括不论是否容许的利息） ；

 

（ii）

我们所有的资本租赁、购买资金和类似的义务；

 

（三）

作为财产的递延购买价而发出或承担的所有义务,所有有条件销售义务,以及根据任何所有权保留协议承担的所有义务；

 

（iv）

任何信用证、任何银行承兑、任何证券购买设施、任何回购协议或类似安排、任何商业票据、任何利率互换、任何其他套期保值安排、任何期权或任何类似信贷或其他交易下的任何义务；

 

（v）

赔偿、缴款、拨款、调整购买价格或类似义务的一切义务；

 

（六）

工人赔偿、自我保险、赔偿、投标履行、保证释放、上诉、担保及类似债券的一切义务；

 

（vii）

上述第（i）至（vi）条所提述的其他人士的所有义务,而我们作为债务人、保证人或其他方面负有责任或法律责任；

 

（viii）

以上第（i）至（vii）条所提述的其他人对我们的任何财产或资产的留置权所担保的所有类型的义务（不论该等义务是否由我们承担） ；及

 

（九）

以上第（i）至（viii）条所提述类型的债务的所有续期、延期、修改及退还；不论是在从属契约的日期或之前发生,或其后发生。尽管如此, "高级负债"不包括（1）任何额外的初级负债, （2）根据该等负债证券的附属契约及担保而发行的债务证券, （3）我们在正常经营过程中产生的应付贸易帐目（该等应付贸易帐目ph.1. 【律】平等根据排序次序的契约发行的债务证券的付款权） ,或（4）在设定或证明相同债务或根据相同债务证券尚未偿付的票据中规定的债务ph.1. 【律】平等或者对依据从属契约发行的债务证券享有较低的偿还权。高级债务应继续为高级债务,并有权享有从属条款,而不论对高级债务的任何修订、修改或放弃。

"附加初级债务"在附属契约中定义为"附加初级债务"是指我们或我们任何子公司在附属契约生效日期后直接或间接发行的债务证券（或关于债务证券或优先证券的担保）下的债务证券（或关于债务证券或优先证券的担保）的任何债务、债务、担保或义务,而不是重复和附属债务证券以外的其他债务证券,财务附属机构（根据1940年《投资公司法》第3a-5条的规则,该附属机构或我们或我们的任何附属机构就该实体发行ph.1. 【律】平等以次级债务证券为基础。

如果本招股说明书是就一系列次要证券交付的,所附招股说明书的补充资料或作为参考的资料将列出截至最近日期的高级债务的大致数额。

 

19

保证

在招股章程补充说明书、补充契约或董事会决议所规定的范围内,在每种情况下,就某一系列债务证券而言,成为该系列债务证券担保人的每一附属公司,以及继承该系列债务证券的任何附属公司,将全面、不可撤销、无条件和绝对保证按时支付本金和保费（如有的话） ,而该等债务证券的利息,以及我们根据适用的契约及该等债务证券的所有其他到期及应付款项,则该等保证人在其他方面并不受契约所订明的契约、义务及责任的限制,而该等债务证券的持有人只须以保证人的身分。

满足及解除

在符合下列条件的情况下,指数将不再具有进一步的效力,并被视为已就某一系列债务证券得到满足和解除:

 

•

该系列的所有债务证券已交付受托人取消,或该系列的所有债务证券以前未交付受托人取消的债务证券已到期和应付,或将在指明的到期日或一年内的赎回日期到期和应付,而我们:

 

•

不可撤销地向受托人以信托方式存入足以支付及清偿该系列高级债务证券的全部债务的资金,而该等资金以前并没有交付注销,以支付本金（及保费（如有的话）及利息（如有的话） ,直至存款日期（即到期及应付的债务证券） ,或直至指明的到期日或赎回日期（视属何情况而定） ；

 

•

我们已支付或安排支付根据有关指引须支付的所有其他款项,或已作出令受款人满意的安排；及

 

•

我们已向受托人提交一份高级人员证明书及大律师意见,每份证明书均述明所有这些先例所规定的满足及解除指引的条件已获遵从。

管理法律

纽约法律管辖指数和债务证券。

受托人

美国银行全国协会是契约的受托人。这些契约载有对受托人的权利的限制,如果受托人成为我们的债权人之一,获得对这些债权的偿付或实现对为这些债权收到的财产的偿付,作为担保或其他方式。受托人获准在正常业务过程中与我们进行其他交易。然而,如果它获得任何相互冲突的利益,它必须消除这种冲突或辞职。

表格、交换、登记及转让

我们将以注册形式发行债券,不附带利息优惠券。债券的转让或交换登记,我们不收服务费。但是,我们可以要求支付该登记所需的任何税款或其他政府费用。

持有人可以按照适用的指数,将任何一系列的债务证券兑换为同一系列的其他债务证券、相同的本金总额和相同的条款,但以不同的授权面额兑换。持有人可以向证券登记处或我们指定的任何转让代理人出示债务证券,以供转让登记。安全登记员或转让代理人对提出请求的人的所有权和身份证件表示满意时,将实施转让或交换。

 

20

我们已委任受托人为债务证券的证券登记官。如果招股说明书补充说明是指我们最初指定的任何转让代理人,我们可以随时撤销该指定,或批准任何转让代理人行事的地点的变更。我们必须在每个付款地点设立一个办事处或代理机构进行转账和交换。我们可以随时为任何一系列债务证券指定额外的转让代理。

在任何赎回的情况下,担保登记员或转移代理人都不需要登记任何债务担保的转移或交换:

 

•

在有关赎回通知书发出前15个工作日开始的期间内,并在该通知书发出当日的工作结束时终止；或

 

•

如果我们已将债务证券全部或部分赎回,但任何债务证券的未赎回部分除外。

付款和付款代理人

除非我们在招股说明书中另有说明,否则债券的付款将在受托人办公室以美元支付。然而,在我们的选择下,我们可以通过邮寄支票到持有者的注册地址,或者通过电汇支付全球债务证券。除非我们在招股说明书中另有说明,否则我们将向债务担保在支付利息的记录日期在营业结束时以其名义登记的人支付利息。

除非我们在招股说明书附件中另有通知,否则我们已指定受托人为我们根据指数发行的债务证券的付款代理人。我们可以在任何时候指定额外的付款代理人,或撤销任何付款代理人的指定,或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。

在符合任何适用的废弃物业法的规定下,受托人及付款代理人将会根据书面要求,向我们支付他们持有的任何款项,以支付在该款项到期日期后两年内仍无人认领的债务证券。在付款给我们之后,拥有这笔钱的人必须向我们寻求付款。在该情况下,受托人或付款代理人对该款项的所有法律责任将终止。

入账债券

我们可以以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券,这些债务证券将存放在招股说明书补编中确定的保存人或其代名人手中。我们可以以临时或永久的形式发行全球债券。我们将在招股说明书中描述补充任何保存安排的条款以及任何全球债务担保中受益权益所有人的权利和限制。

 

21

债务证券担保的说明

在招股章程补充说明书、契约补充说明书或董事会决议所规定的范围内,在每种情况下,就某一系列债务证券而言,成为该系列债务证券担保人的每一附属公司,以及继承该系列债务证券的任何附属公司,将全面、不可撤销、无条件和绝对保证按时支付本金和保费（如有的话） ,而该等债务证券的利息,以及我们根据适用的契约及该等债务证券的受托人或持有人根据该等契约及该等债务证券的所有其他到期及应付款项,以及任何准许发行该等保证的条文,将会包括在该招股章程的补充说明书及契约补充说明书或决议内,但该等保证人在其他方面不会只以其担保人身分受契约所订定的契约、义务及责任所规限。

 

22

资本存量说明

一般

我们获准发行各类资本存量共计130万股。其中,普通股120万股,截至2017年7月3日发行的379927619股,优先股10万股。我们获准发行各类资本存量共计130万股。其中,普通股120万股,截至2017年7月3日发行的379927619股,优先股10万股。在核定优先股中,有20,000,000股被指定为可转换优先股,A辑（2017年7月3日没有发行） ,30,000,000股被指定为可转换优先股,B辑（2017年7月3日没有发行） ,1,000,000股被指定为C辑参与优先股（2017年7月3日没有发行） ,20,000股被指定为E辑非投票永久优先股（7月3日全部发行）2017年） 。

我们可供发行的认可股票的额外股份,可在有关时间及情况下发行,以便对每股收益及普通股持有人的股权产生稀释作用。我们的董事会发行更多股票的能力可以提高董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力,但也可以被董事会用来使控制权更加难以改变,从而剥夺股东以溢价出售其股票的潜力,巩固目前的管理。

以下描述是我们的资本存量的重要规定以及我们的公司证书和章程的各项规定的摘要。本摘要并非旨在完整,而是参考适用法律的规定,以及我们的成立证明书和附例,作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据而加以限定。

普通股票

截至2017年7月3日,共有13514名记录持有者。发行的普通股和未发行的普通股有效发行,全额支付,不予评估。在符合任何先前排名等级或系列资本股份（包括优先股）的任何优先权利的情况下,我们的普通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得以现金、财产或股份支付的股息,如果我们的董事会授权和宣布,并有权在清算、解散或清盘时,按比例分享我们合法可供分配给我们的股东的资产。除了各种例外情况外,我们将不能支付任何股息或分配我们的普通股的资产,除非我们支付任何优先股的股息,然后发行股息或分配权利高于我们的普通股。

我们的普通股持有者有权就股东投票的所有事项,包括董事选举,每股一票。我们的成立法团证明书并没有订明董事选举的累积投票权,即超过半数的有表决权证券的持有人可以选出当时参选的所有董事,而其余股份的持有人则不能选出任何董事。

我们的董事会可以根据我们的章程,不时制定有关我国普通股转让的规章制度。

我们的普通股持有者将没有转换,沉没基金或赎回权。

《俄克拉荷马总公司法》的一些规定、我们的公司证书和我们的章程可能会歧视我们普通股的大量股东。见"俄克拉荷马州法律"和"成立证书和章程" 。同样,我们的公司成立证明书及附例的某些条文,可能会延迟、推迟或阻止对特别公司交易的管制改变,例如合并、重组、投标要约、出售或转让我们的大部分资产。

 

23

优先股

我们的董事会获授权在一个或多个系列或类别发行优先股,并为每个系列或类别订定优惠、转换或其他权利、表决权、限制、股息、资格或条款或赎回的限制,如俄克拉荷马州法律所允许的,以及董事会通过的规定发行该系列或类别的股份的一项或多项决议所述。

我们的董事会授权系列指定为可转换优先股,系列a和可转换优先股,系列b。我们的董事会还批准了一系列指定为C系列参与优先股的股票,这涉及我们的第二次修订和重申权利协议。没有发行C系列参与优先股的股票,第二次修订和重新发行的权利协议于2013年2月4日到期,没有续期。我们的董事会进一步授权一系列优先股被指定为E系列非投票永久优先股,预计每股将支付季度股息,如果我们的董事会宣布,每年5.5% 。2017年4月,我们通过一家全资子公司,向ONEOK基金会公司发行并出资2万股E系列优先股,用于未来的慈善和非营利事业。E系列非投票永久优先股未发行其他股份。

当我们出售特定系列优先股时,我们将在本招股说明书的补充中描述证券的具体术语。招股说明书补编还将说明本招股说明书中描述的术语和规定是否适用于特定系列优先股。优先股将根据与每一系列优先股有关的指定证书签发。我们的优先股的发行也要取决于我们的公司证书。

优先权利

任何类别的股份的持有人,均无先发制人或优先购买任何类别股份的未发行股份或任何未经授权的证券,而该等股份或证券可转换为或携带任何权利、期权或权证,以认购或购买任何类别股份。

俄克拉荷马州法律

俄克拉荷马州接管法令

我们受《俄克拉荷马总公司法》第1090.3条的约束。一般而言,第1090.3条禁止"有关股东"在该人成为有关股东之日起三年内与俄克拉荷马州公司进行"业务合并" ,除非:

 

•

在该人成为有关股东之前,我们的董事会批准了有关股东成为有关股东的业务组合或交易；

 

•

完成导致有关股东成为有关股东的交易后,有关股东在交易开始时拥有至少85%的表决权股票,但不包括同时为公司高级人员的董事持有的股票和某些雇员股票计划持有的股票；或

 

•

在该人成为有关股东的交易当日或之后,该业务合并已获本局董事会批准,并在股东大会上经有关股东至少三分之二的非有关股东所拥有的公司未付有表决权股票的持有人的赞成票授权。

第1090.3节定义了"业务组合" ,包括:

 

•

（二）涉及公司和股东的合并、合并；

 

24

•

（一）出售、转让、质押或者其他处分公司10%以上涉及股东利益的资产的；

 

•

除有限例外外,任何导致公司向有关股东发行或转让公司股票的交易；

 

•

涉及公司的任何交易,其效力是增加有关股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的按比例份额；或

 

•

股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、担保、质押或其他财务利益。

就上述说明及第1090.3条而言, "公司"一词亦包括我们的多数股权子公司。此外,第1090.3条将"有关股东"定义为实益拥有我们15%或以上未付表决权股票的实体或个人,以及与该实体或个人有关联或控制或由该实体或个人控制的任何实体或个人。

俄克拉荷马州控制权份额规定

我们的公司证书规定,我们不受《俄克拉荷马总公司法》的控股条款的约束。除例外情况外,这些条款禁止拥有俄克拉荷马州公司股票20%以上投票权的股东投票。如果我们将来要受《俄克拉荷马通用公司法》控制股份条款的约束,这项条款可能会延迟任何人控制我们所花费的时间。

成立法团证明书及附例

辩护

我们的成立证明书规定,我们的董事及高级人员不会就任何已采取的行动或没有采取任何行动而对金钱损害承担个人责任,除非:

 

•

董事或高级人员违反了对ONEOK或其股东的忠诚义务；

 

•

违反或者不履行,构成不诚实的作为或者不作为,或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

 

•

则董事在支付非法股息或非法购买股票或赎回股票时服务,除非该董事在作出该诉讼时缺席或反对该诉讼；或

 

•

董事或高级人员从交易中获得了不正当的个人利益。

赔偿

我们一般会赔偿任何曾经、现在或将要因以下事实而成为诉讼一方的人:

 

•

是或曾经是我们的董事、人员、雇员或代理人；或

 

•

应我们的要求,作为另一间公司、合伙公司、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人,或作为任何委员会或类似机构的成员。

证券交易委员会认为,根据上述关于《证券法》所产生的责任的规定,对我们的董事、官员或其他人员的任何赔偿都违反《证券法》所表达的公共政策,是不可执行的。

 

25

股东诉讼；股东特别会议

我们的公司证书消除了我们的股东通过书面同意行事的能力。我们的章程规定,我们的股东特别会议只能召集我们的董事会的大多数成员。

股东建议书的预先通知要求

在我们的股东年会上,唯一应当提交会议的业务是:

 

•

根据我们的会议通知；

 

•

由董事会决定或由董事会决定；或

 

•

本公司任何股东在发出通知时,有权在会议上投票,并遵守本公司附例所列的通知程序,概述如下。

股东如要按照前项规定妥善提前召开年会,股东必须及时书面通知我们的秘书。股东如要按照前项规定妥善提前召开年会,股东必须及时书面通知我们的秘书。为了及时召开股东年会,必须在我们的主要执行办公室收到股东通知,通知日期不少于在我们向股东发布与上一年年会有关的委托书的日期前120个日历日；但是,如果会议日期从上一年年会的日期改为30天以上,收到通知的日期必须不迟于会议日期通知股东或公开披露会议日期后的第十天结束。股东提请会议审议的每一事项,股东通知应当载明:股东提请会议审议的每一事项,股东通知应当载明:

 

•

简述会议上提出此事的原因；

 

•

就发出通知的股东及代表其提出建议的实益拥有人（如有的话） :

 

•

该等人的姓名及地址；

 

•

由该人及该人的任何附属公司或联营公司以实益方式拥有的ONEOK股份的类别或系列及股份数目,以及该等股份的纪录；

 

•

该等人或该等人的任何附属公司或协会实益拥有但并非记录在案的所有ONEOK股份的每名代名人的名称,以及该等代名人持有的该等ONEOK股份的数目；

 

•

是否有任何衍生工具、掉期交易、期权交易、权证交易、短期利息交易、对冲或利润利息交易或其他交易是由该人或该人的任何附属公司或联系人就ONEOK的股票订立的,以及在何种程度上订立的；及

 

•

不论上述任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借出或借出ONEOK股份）是由该人或该人的任何附属公司或联营公司或代表该人作出的,以及在何种程度上,上述任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借出或借出ONEOK股份）的效果或意图是为了减轻对该人的损失或管理股价变动的风险或利益,或该人的任何附属公司或同伙,或增加或减少该人或该人的任何附属公司或同伙就ONEOK股票的表决权或金钱或经济利益；

 

•

发出通知的股东拟亲自或以代理人的方式出席年会,将该业务提交会前的代表；

 

26

•

纪录股东、代表建议书提出的实益拥有人（如有的话）或上述任何一项的任何附属公司或联营公司在建议书中的任何重大利益；

 

•

描述股东、代表上述任何一项建议书的受益拥有人或任何附属公司或联营公司,以及与股东就该项业务的建议书有关的任何其他人（包括其姓名）之间的所有协议、安排及谅解；及

 

•

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条,在每种情况下,作为有争议的选举中董事选举代理人招标的参与者,要求披露的所有其他信息,或要求披露与此种招标有关的其他信息。

这些规定可能妨碍股东向股东年会提交事项的能力。

对某些业务组合和其他行动投更高的票

除了各种例外情况外,包括在一项单一交易中购买85%的未偿还股份减去有关人士拥有的股份,一项业务合并（包括但不限于合并或合并、出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置我们超过$5000000的资产） 、各种证券的发行和重新分类,以及采纳一项清算或解散计划或建议,或根据有关人士的建议,如属直接或间接受益拥有我们股份超过10%的有表决权股份的人（除各种例外情况外） ,而该人的任何附属公司,除须获得法律规定的任何批准外,亦须获得以下其中一方的批准:

 

•

所有独立董事的多数票；或

 

•

持有至少66-2/3%未发行股份的股东,有权与普通股一起投票批准该业务合并,但不包括有关人士持有的任何股份。

此外,我们的成立证明书规定,我们的章程只可由董事会过半数通过、修订或废除,或由我们80%的股东作为一个类别投票通过。我们的成立证明书亦要求80%的股东投赞成票,修订、废除或通过我们的成立证明书中有关

 

•

董事人数及选举董事的方式,包括选举新成立的董事；

 

•

关于修改附例的条文；

 

•

董事对我们或我们的股东的个人责任

 

•

股东批准各种合同、交易和行为；

 

•

批准业务组合的投票要求。

与利害关系方的交易

我们的成立证明书规定,在没有欺诈的情况下,任何合约或其他交易都不会因我们的任何董事以任何方式对合约或交易的任何其他当事人感兴趣或与任何其他当事人有联系,或本身就是合约或交易的当事人而受到影响或失效,但在授权或确认合约或交易的董事会会议上,有关权益已完全披露或以其他方式为我们的董事会所知,并进一步规定

 

27

出席我们的董事会会议,授权或确认合同或交易,合同或交易获得法定人数过半数通过,董事对合同或交易没有表决权。我们或我们的董事会或其任何委员会订立或采取的任何合约、交易或行为,如经在任何周年会议或为此目的召开的任何特别会议上具有表决权的股东的法定人数过半数批准,即属有效及具约束力,犹如我们所有股东已批准一样。任何董事可就我们与任何附属法团之间的任何合约或其他交易进行表决,而无须顾及他亦是该附属法团的董事。在董事会常会上,未经全体董事会过半数赞成,不得订立或订立任何合约或协议。

转让代理人及注册主任

我们现在的股票转让代理和登记员是富国银行股东服务公司,是富国银行的一个分支机构。

 

28

股票购买合同说明

和股票购买合同单位

我们可以发行股票购买合同,以购买我们的证券或与我们没有关联或关联的实体的证券、一篮子这样的证券或上述任何组合,如适用的招股说明书补充说明。每项股票购买合约,其持有人均有权购买,并责成我们在规定的日期以规定的购买价格出售所有适用的招股说明书补编所列的证券。适用的招股说明书补编还将具体说明持有人购买此类证券的方法、任何加速、取消或终止条款或与结算股票购买合同有关的其他条款,以及在适用的情况下保证我们对此类股票购买合同承担义务的任何子公司的身份。股票购买合同可以要求持有人在签发股票购买合同时履行其根据该合同承担的义务。我们有义务在有关结算日期结算这些预付股票购买合同,这可能构成负债。因此,预付股票购买合同将根据其中一个契约签发。股票购买合同可以单独签发,也可以作为股票购买合同单位的一部分签发,该单位包括（a）股票购买合同和（b）高级或次级债务证券,或优先股、美国国库券或第三方的其他债务义务,这些债务义务可以用于担保持有人在股票购买合同下的债务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同单位的持有人支付款项,这种支付可能是无担保的,也可能是预付的。股票购买合同可能要求持有人以指定方式担保其债务,在某些情况下,我们可以将新签发的预付股票购买合同交付给任何抵押品的持有人,以保证持有人在原始股票购买合同下的债务。

适用的招股说明书附件将描述任何股票购买合同或股票购买合同单位的一般条款,如果适用,预付股票购买合同。招股说明书补编中的说明看来并不完整,并将通过提及（a）股票购买合同, （b）与此种股票购买合同或股票购买合同单位有关的抵押安排和保管安排（如适用的话） ； （c）如果适用的话,预付股票购买合同以及根据该预付股票购买合同签发的文件而全部加以限定。适用于股票购买合同和股票购买合同单位的一些重要的美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补编中讨论。

 

29

存托股份的说明

一般

我们可以选择出售部分优先股,而不是全部优先股。如果我们行使这一选择权,我们将向公众发行存托股票的收据,而这些存托股票中的每一股都将代表特定系列优先股的一部分（将在适用的招股说明书补编中阐明） 。

以存托股份为基础的任何一系列优先股的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议存入。保存人将在美国设立主要办事处,合并资本至少为50000000美元。在不违反存款协议条款的情况下,保存人股份的每一所有人都有权按比例享有保存人股份所依据的优先股股份的适用部分,享有保存人股份所依据的优先股的所有权利和优先权。这些权利（将在适用的招股说明书补编中阐明）包括股息、表决权、赎回权和清算权。

根据存款协议签发的存款收据将证明存托股份。存托凭证将按照发行条款分发给购买存托凭证优先股的部分股份的人。存款协议和保存收据的形式副本将作为证据提交登记说明。以下存款协议摘要、存托股票和存托收据不完整。你应该参考存款协议和保管收据的形式,这些形式将提交证券交易委员会关于提供具体的保管股份。

在准备确定的经雕刻的保存收据之前,保存人可根据我们的书面命令,发出与确定的保存收据大致相同但不是确定形式的临时保存收据。这些临时保存收据使其持有人有权享有在不无理拖延的情况下准备的所有权利。临时存托凭证将以我们的费用兑换为确定存托凭证。

股息和其他分配

保存人将按持有人所拥有的保存股份数目的比例,向与保存股份有关的保存股份记录持有人分发与优先股有关的所有现金红利或其他现金分发。

如果有现金以外的分配,保存人将把其收到的财产分配给有权收到分配的保存股份的记录持有人,除非保存人确定不可行。如果发生这种情况,经我们批准,保管人可以出售财产,并将出售的净收益分配给适用的持有人。

赎回存托股份

如果以保管人股份为代表的一系列优先股需要赎回,保管人股份将从保管人从保管人持有的该系列优先股的全部或部分赎回所收到的收益中赎回。每股存托股票的赎回价格将等于该系列优先股每股应付赎回价格的适用赎回分数。每当我们赎回保管人持有的优先股股份时,保管人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的保管人股份的数目。如果要赎回的存托股份少于全部,则要赎回的存托股份将通过抽签或按保存人确定的比例选择。

 

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投票选择优先股

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后,保存人将把该通知所载的信息邮寄给优先股基础上的保存人股票的记录持有人。记录日期为优先股记录日期的每个保存股票记录持有人都有权指示保存人行使与保存股票所代表的优先股数额有关的表决权。然后,保存人将尽可能在实际可行的情况下,根据这些指示,投票表决这些保存人股票所依据的优先股股数。我们将同意采取保存人可能认为必要的一切行动,使保存人能够这样做。保存人不会对优先股的股份进行表决,只要它没有收到优先股基础保存股份持有人的具体指示。

保存协议的修订及终止

证明存托股份和存款协议任何规定的保存收据形式,可随时由我们与保存人协议修改。然而,任何实质上和不利地改变保存股东权利的修正案都不会生效,除非该修正案得到当时尚未发行的至少大部分保存股东的批准。存款协议只有在以下情况下才可由我们或由保存人终止: （a）所有未偿还的保存股票已被赎回,或（b）与我们的清算、解散或清盘有关的基础优先股已有最后分配,并且优先股已分配给保存收据持有人。

保存人的收费

我们将支付完全由保存安排产生的所有转让和其他税收以及政府收费。我们还将支付保管人与优先股的初始存款和任何赎回优先股有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税收及政府费用,以及其他费用,包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用,正如存款协议中明确规定的,这些费用将用于其账户。

杂项

保存人将向保存人收据持有人转交我们向保存人交付的所有报告和函件,并要求我们向优先股持有人提供这些报告和函件。

如果我们任何一方在履行存款协议规定的各自义务时受到法律的阻止或拖延,或在我们无法控制的任何情况下,我们或保存人都不承担责任。我们和保管人的义务将限于真诚履行保管协议规定的各自职责。除非提供令人满意的赔偿,否则我们或保存人均无须就任何保存股份或优先股的法律程序提出检控或抗辩。我们和保存人可以依靠律师或会计师的书面建议,或依靠提供优先存货的人、保存收据持有人或其他被认为有能力的人提供的资料,以及相信是真实的文件。

保存人的辞职和移除

保存人可随时向我们发出辞职通知。我们可以随时取消保存人的职务。任何辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受任命后生效。继任保存人必须在提交辞职或撤职通知后60天内任命,并且必须是在美国设有主要办事处并拥有至少50000000美元资本和盈余的银行或信托公司。

 

31

权证的说明

我们可以发行权证购买债券、优先股、普通股或其中两种或两种以上类型的证券的单位。每一系列的权证将根据我们与银行或信托公司签订的单独的权证协议签发,作为权证代理。授权书代理人将完全作为我们与授权书有关的代理人,不会为任何已登记的授权书持有人或授权书实益拥有人承担任何义务或与他们建立任何代理或信托关系。

我们会就每项认股权证的发出发出招股章程补充说明。每份招股章程补充说明如下:

 

•

购买债务证券的权证,指定在行使权证时可购买的一系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款,以及在行使权证时可购买债务证券的价格；

 

•

就购买优先股的权证而言,权证行使时可购买的一系列优先股的指定名称、股份数目、所列价值及条款,例如清算、股息、转换及表决权,以及在行使权证时可购买该系列优先股的股份的价格；

 

•

购买普通股的权证,在行使权证时可购买的普通股股数,以及在行使权证时可购买的普通股股数；

 

•

你可行使权证的期限；

 

•

调整认股权证行使时可购买的证券及认股权证行使价格的任何规定,以防止稀释或其他方式；

 

•

可供行使或登记转让或交换的权证的地方；及

 

•

权证的其他重要条款。

购买优先股和普通股的担保只能以美元提供和行使。保证只以注册表格发出。认股权证的行使价格将按照适用的招股说明书补充说明进行调整。

在行使任何权证购买债务证券、优先股或普通股之前,权证持有人将不享有债务证券、优先股或普通股持有人在行使权证时可购买的任何权利,包括:

 

•

就购买债务证券的权证而言,在行使或执行适用契约中的契约时可购买的债务证券的本金、保险费或利息的权利；或

 

•

购买优先股或普通股的认购权，行使购买优先股或普通股的选举权或收取红利的权利。

 

32

分配计划

我们可以通过代理商、承销商或经销商出售我们的证券,也可以直接向买方出售。

我们可以指定代理商来收购我们的证券.

 

•

我们将在招股说明书的补充说明中列出参与发行或出售我们的证券的任何代理人,以及我们将向代理人支付的任何佣金。

 

•

除非我们在招股说明书补充说明中另有说明,否则我们的代理人将在任期内尽最大努力。

 

•

根据《证券法》 ,我们的代理人可以被视为承销商,他们提供或出售我们的任何证券。

我们可以使用一个或多个承销商提供或出售我们的证券。

 

•

如果我们使用承销商,我们将在我们达成证券销售协议时与承销商签订承销协议。

 

•

我们会在招股说明书的补充说明书中,包括管理承销商的名称,以及任何其他承销商的名称,以及交易条款,包括承销商和经销商将得到的赔偿。

 

•

承销商将使用我们的招股说明书附件出售我们的证券。

我们可以利用交易商出售我们的证券。

 

•

如果我们使用交易商,我们作为委托人,将把我们的证券卖给交易商。

 

•

然后交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券,交易商将在出售我们的证券时决定。

 

•

我们会在招股说明书的附件中列入交易商的姓名和与交易商的交易条款。

我们可以直接要求购买我们的证券,我们可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在招股说明书的补充说明中描述我们直接销售的术语。

我们可以向代理人、承销商和经销商赔偿某些债务,包括《证券法》规定的债务。

我们可以授权我们的代理商和承销商征求某些机构的报价,根据延迟交付合同以公开发行价格购买我们的证券。

 

•

如果我们使用延迟交付合约,我们会在招股说明书的补充说明中披露我们正在使用这些合约,并会告诉你我们何时会要求支付和交付延迟交付合约下的证券。

 

•

这些延迟交货合同将只受我们在招股说明书补编中所列条件的约束。

 

•

我们将在招股说明书中指出,承销商和代理商根据延迟交付合同要求购买我们的证券将有权获得佣金。

承销商、经销商和代理商及其附属公司可在正常业务过程中与ONEOK及其附属公司进行交易,或为其提供服务,或成为ONEOK及其附属公司的客户。

 

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除了我们的普通股外,本招股说明书提供的所有证券都将是一种新的证券发行,没有确立的交易市场。任何由我们出售证券作公开发行及出售的承销商,均可在该等证券上作出市场,但该等承销商并无义务这样做,并可在任何时间不经通知而中止任何市场的作出。证券可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市,但目前在纽约证券交易所上市和交易的普通股除外。本招股说明书所出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市交易,但须经正式发行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

 

34

法律事项

除了Fried、Frank、Harris、Shriver&Jacobson LLP,New York,New York,在纽约法律管辖的范围内,本文提供的证券的有效性将由GableGotwals,Tulsa,俄克拉荷马州的GableGotwals传递给我们。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）已纳入本说明书,作为对ONEOK公司的参考。2017年7月6日,普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权编写的,该报告采用了这一方式。

 

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