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S-8 1 a2026s-8.htm S-8 文件

于2026年2月10日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》

Upstart Holdings, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州
46-4332431
（国家或其他司法
公司或组织）
（I.R.S.雇主
识别号码）

Upstart Holdings, Inc.
2950 S. Delaware Street，Suite 410
加利福尼亚州圣马特奥94403
（主要行政办公地址，含邮政编码）

Upstart Holdings, Inc. 2020年股权激励计划
Upstart Holdings, Inc. 2020年员工股票购买计划
（方案全称）

Dave Girouard
首席执行官
Upstart Holdings, Inc.
2950 S. Delaware Street，Suite 410
加利福尼亚州圣马特奥94403
（送达代理人姓名、地址）

(833) 212-2461
（代办服务电话，含区号）

副本至：
杰弗里·D·萨珀
Allison B. Spinner
Shannon R. Delahaye
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C。
650页磨坊路
加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304
(650) 493-9300		 Scott Darling
Upstart Holdings, Inc.
2950 S. Delaware Street，Suite 410
加利福尼亚州圣马特奥94403
(833) 212-2461






通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”或“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司 ☒ 加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ☐ 较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

Upstart Holdings, Inc.（“Upstart”或“注册人”）现注册（i）一项额外的4,901，668秒根据Upstart Holdings, Inc. 2020年股权激励计划发行的注册人普通股的野兔（“2020年计划”）根据《2020年计划》的规定，规定根据《2020年计划》保留发行的股份数量每年自动增加；（二）增加al 980,334先令根据Upstart Holdings, Inc. 2020年员工股票购买计划（“2020 ESPP”）根据2020年ESPP的规定，规定根据2020年ESPP为发行而保留的股份数量每年自动增加。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

表格S-8第I部第1项及第2项所指明的资料，在表格S-8上的本登记说明中省略（"注册声明”）根据经修订的1933年《证券法》第428条的规定（“证券法”）和表格S-8第I部分的介绍性说明。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

注册人特此通过引用将以下文件纳入本注册声明：

（1）注册人的年度报告于表格10-K截至二零二五年十二月三十一日止财政年度，已于二零二六年二月十日提交监察委员会（「年度报告"）根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）条（第交易法”);

（2）自年度报告所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交的所有其他报告（这些文件中不被视为已提交的部分除外）；和

（3）公司的注册声明所载的注册人普通股的说明表格8-A（文件编号001-39797）于2020年12月10日根据《交易法》第12（b）节向委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

登记人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本登记声明之日或之后以及在提交本登记声明的生效后修正案之前提交的所有文件，如表明所有所提供的证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券，则应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分；提供了,然而、视为已提供而非根据监察委员会规则提交的文件或资料，不得视为以引用方式并入本
2

注册声明。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何随后提交的文件中也被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院向高级职员、董事和其他公司代理人授予赔偿。

注册人经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州一般公司法允许的最大范围内限制其董事对金钱损失的责任的条款。因此，注册人的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

• 任何违反其对注册人或其股东的忠实义务的行为；
• 任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
• 非法支付股息或非法回购股票，或《特拉华州一般公司法》第174条规定的赎回；或者
• 他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
对本条文的任何修订或废除，均不会消除或减少本条文对该修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或申索的效力。如果修订《特拉华州一般公司法》，对公司董事的个人责任作出进一步限制，那么注册人董事的个人责任将进一步受到《特拉华州一般公司法》允许的最大限度的限制。

此外，注册人经修订和重述的章程规定，注册人将在法律允许的最大范围内赔偿任何因其是或曾经是注册人的董事或高级人员之一或正在或正在应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的人。注册人经修订和重述的章程规定，注册人可以在法律允许的最大范围内赔偿任何因是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的人，因为他或她是或曾经是注册人的雇员或代理人之一，或者是或曾经应注册人的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人服务。注册人经修订和重述的章程还规定，除有限的例外情况外，注册人必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用。

此外，注册人已与其每位董事和执行官签订了可能比《特拉华州一般公司法》中包含的具体赔偿条款范围更广的赔偿协议。这些赔偿协议要求注册人（其中包括）对其董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任进行赔偿。这些赔偿协议还要求注册人垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序辩护时产生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格个人担任董事和执行官是必要的。

3

注册人经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册人与其董事和执行官订立的赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反其受托责任而对注册人的董事和执行官提起诉讼。它们还可能降低针对注册人的董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，则股东的投资可能会受到不利影响。

注册人已取得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，向注册人的董事和执行人员提供保险，以抵御因违反受托责任或作为董事或执行人员的其他不法行为（包括与公共证券事项有关的索赔）而引起的索赔所产生的损失，并向注册人提供有关注册人根据其赔偿义务或作为法律事项可能向这些董事和执行人员支付的款项的保险。

注册人的某些非雇员董事可通过其与雇主的关系，就其以注册人董事会成员身份承担的某些责任获得保险或赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目7。要求豁免登记。

不适用。
项目8。展品。

(1)
通过参考与S-1表格上的注册人注册声明（注册号333-249860）一起提交的附件 4.1（注册号333-249860）于2020年12月4日向委员会提交。
(2)
藉藉参考以表格10-Q提交的注册人季度报告（档案编号001-39797）之附件 10.1而成立为法团，于2021年11月12日向监察委员会提交.
(3)
通过参考与S-1表格上的注册人注册声明（注册号333-249860）一起提交的附件 10.5纳入，于2020年12月4日向委员会提交。

项目9。承诺。

a.
以下签署的注册人在此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：
（一）
包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
4

（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载资料的根本变动。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最大发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
但前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。

(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)
其将通过生效后修订的方式将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中移除。
b.
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
c.
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。














5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年2月10日在加利福尼亚州圣马特奥市签署，因此获得正式授权。

Upstart Holdings, Inc.
签名： /s/Dave Girouard
Dave Girouard
首席执行官

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定Dave Girouard、Sanjay Datta和Scott Darling，而他们每个人作为该个人的真实合法的事实上的代理人和具有完全替代权力的代理人，为该个人以任何和所有身份签署对表格S-8上的本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予该律师事实上，代理人及代理人全权及授权作出及执行与此有关的每一项必要及必要的作为及事情，尽可能充分地为所有意图及目的而亲自作出或可能作出，兹批准及确认所有上述事实上的代理人、代理人及代理人或个人的替代人可能因本协议而合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：

签名 标题 日期
/s/Dave Girouard 首席执行官兼董事 2026年2月10日
Dave Girouard （首席执行官）
/s/Sanjay Datta 首席财务官 2026年2月10日
Sanjay Datta （首席财务官）
/s/Natalia Mirgorodskaya 首席会计官 2026年2月10日
Natalia Mirgorodskaya （首席会计干事）
/s/Paul Gu 董事 2026年2月10日
Paul Gu
/s/Kerry W. Cooper
董事 2026年2月10日
Kerry W. Cooper
/s/Mary Hentges 董事 2026年2月10日
Mary Hentges
/s/杰夫·胡贝尔 董事 2026年2月10日
杰夫·胡贝尔
6

Ciaran O’Kelly 董事 2026年2月10日
Ciaran O’Kelly
/s/Peter Bernard
董事 2026年2月10日
Peter Bernard
/s/Hilliard Terry，III
董事 2026年2月10日
希利亚德·特里，三世
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