本再发行招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语以及类似的表达方式或短语可识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势。由于各种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。除法律要求外，我们不承担、也不承担更新任何前瞻性陈述或宣布对任何前瞻性陈述的任何修订的任何义务。可能导致结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的某些因素包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们敦促您在投资我们的普通股之前考虑这些因素。包含在本再发行招股说明书和任何其他发售材料中的前瞻性陈述，或通过引用并入本再发行招股说明书和任何其他发售材料的文件中的前瞻性陈述，仅在本再发行招股说明书、任何其他发售材料或通过引用并入的文件之日作出。有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅这份重新提供招股说明书中的“风险因素”以及我们于2024年4月8日向SEC提交的截至2023年12月30日的2023财年的10-K表格年度报告，以及我们向SEC提交的其他文件。

以下信息仅为本再发行招股说明书其他部分所包含或以引用方式并入的更详细信息的摘要，应与本再发行招股说明书其他部分所包含或以引用方式并入的信息一并阅读。本摘要重点介绍了有关我们和本次发行的精选信息。这份摘要可能并不包含所有可能对您很重要的信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本再发行招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括本再发行招股说明书中“风险因素”标题下列出的信息，以及通过引用方式并入本文的文件，这些文件在本再发行招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”下进行了描述。

我们公司

一般

JanOne公司（原名：Appliance Recycling Centers of America，Inc.）和子公司（统称：“我们”、“公司”或“JanOne”）专注于成为一家临床阶段的制药公司，致力于寻找导致剧烈疼痛的治疗方法，并将具有非成瘾性疼痛缓解特性的药物推向市场。截至2024年5月中旬，该公司的重点也将扩大到金融科技。

关于我们重点的这一扩大，我们于2024年5月10日与特拉华州公司Alt5 Sigma，Inc.（“Alt5”）签署并交付了一份最终协议和合并计划（“合并协议”），据此，我们收购了Alt5的全部股本，截至2024年5月15日交易结束时，Alt5成为我们的一级全资子公司，Alt5的子公司成为我们的二级全资子公司。

在该交易中，我们向Alt5股本的遗留权益持有人发行了约179.91万股我们的普通股和34,207股我们新指定的B系列优先股（“B系列股票”）。我们普通股的股份约占我们当时已发行和已发行普通股的19.9%。我们已发行普通股的每股价值为4.14美元，这是在2024年5月9日（星期四），即双方签署并交付合并协议之日的前一天，在纳斯达克的NOCP指数。B系列股票不可赎回，不可直接或间接转换为我们股本的任何类别或系列，不提供任何股息的支付或应计，没有非法定授权的投票权，并在某些有限情况下提供每股250美元的清算优先权。

ALT 5是一种金融科技，提供下一代区块链驱动的技术，以实现向新的全球金融范式的迁移。ALT 5通过其子公司向其客户提供两个主要平台：“ALT 5 Pay”和“ALT 5 Prime”。ALT 5 Pay是一种加密货币支付网关，使注册和批准的全球商户能够接受和进行加密货币支付，或使用带有WooCommerce和/或ALT 5 Pay结账小部件和API的插件将ALT 5 Pay支付平台集成到其应用程序或操作中。商家可以选择自动转换为法定货币（美元、加元、欧元和英镑），或以数字资产形式接收付款。ALT 5 Prime是一个电子场外交易平台，使注册和批准的客户能够买卖数字资产。客户可以用法币购买数字资产，同样，也可以出售数字资产并获得法币。ALT 5 Prime可通过基于浏览器的访问、名为“ALT 5 Pro”的手机应用程序获得，该应用程序可从Apple App Store、Google Play、ALT 5 Prime的FIX API下载，也可通过经批准的客户的布罗德里奇的NYFIX网关下载。

关于我们致力于寻找导致剧烈疼痛的疾病的治疗方法并将具有非成瘾性疼痛缓解特性的药物推向市场的承诺，我们的第一个候选药物是一种治疗周围动脉疾病（“PAD”）的药物，这种疾病可导致剧烈疼痛，在美国影响超过850万人。该公司打算支持新的举措——数字技术、教育宣传和革命性的止痛药，以解决我们认为每年数十亿美元的市场——以帮助对抗每年夺去数万人生命的阿片类药物危机。

于2022年12月28日，我们与Soin Therapeutics，LLC订立购买协议（“Soin购买协议”）。根据Soin购买协议，公司收购了Soin Therapeutics及其LDN产品，现称为JAN123。JAN123是一种2.0mg LDN的新型制剂，可导致产品的双相释放。JAN123的释放属性提供了不到一半产品的立即释放与剩余产品的缓慢、持续释放。重要的是，据报道，LDN的快速释放会导致生动而清晰的不愉快的梦，这些梦应该通过JAN123的制定来消除。最初，JAN123单片口服给药，每天睡前一次，最终在睡前滴定至多两片（4毫克）。

战略选择公司名称为JanOne公司，意在表达抗击阿片类药物疫情新的一天的开始。一月一号是新年的第一天——被普遍认为是充满乐观、决心和希望的一天。JanOne坚持其对新鲜思维和创新手段的战略承诺，以协助结束我们国家历史上最严重的毒品危机。

截至2023年3月8日，公司通过其回收子公司经营其遗留业务，包括：（a）ARCA Recycling，Inc.，一家加州公司（“ARCA Recycling”），（b）ARCA Canada Inc.，一家根据加拿大安大略省法律组建的公司（“ARCA Canada”），以及（c）Customer Connexx，LLC，一家内华达州有限责任公司（“Connexx”）。ARCA Recycling和ARCA Canada通过为公用事业公司和其他能效计划赞助商提供统包电器回收和更换服务，回收北美的主要家用电器。Connexx是一家为回收企业提供呼叫中心服务的公司。2023年3月9日，我们与特拉华州公司VM7 Corporation（“VM7”）订立股票购买协议（“回收购买协议”），根据该协议，其同意收购回收子公司的所有未偿还股权。VM7的负责人是我们的首席财务官Virland A. Johnson。

本网站所载或可从本网站查阅的资料并无纳入本转发招股章程，亦不应被视为本转发招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址包含在这份重新发行的招股说明书中，仅作为不活跃的文字参考。

企业信息

该公司于1983年在明尼苏达州注册成立，尽管通过其前身，我们于1976年开始经营我们的遗留回收业务。2018年3月12日，我们在内华达州重新注册成立。自2019年9月10日起，我们更名为JanOne公司。我们通过JanOne公司以及我们的全资子公司JanOne BioTech Holdings，Inc.和Soin Technologies，LLC运营我们的业务。

在哪里可以找到我们

我们的主要行政办公室位于325 E. Warm Springs Road，Suite 102，Las Vegas，Nevada 89119，我们的电话号码是（702）997-5968。我们报告52或53周的财政年度。我们的2024财年将于2024年12月28日结束。我们的2023财年于2023年12月30日结束。我们的2022财年于2022年12月31日结束。我们在www.janone.com维护一个公司网站。除在此特别阐述的情况外，我们网站上出现的信息不属于这份重新发行的招股说明书的一部分。请参阅我们于2024年4月8日向SEC提交的截至2023年12月30日的2023财年10-K表格年度报告，以及我们随后向SEC提交的其他文件，了解有关我们的业务、运营和财务状况的更多信息。

以下摘要包含有关本次发行的基本信息。该摘要不打算是完整的。您应该阅读全文和更具体的细节，载于本再招股书其他地方。

上面的讨论和表格基于截至2024年5月23日我们已发行普通股的11,671，092股，截至该日期不包括以下内容：

投资我们的普通股股票涉及高度风险。在您决定接受我们在此发售的任何普通股股份之前，您应该仔细考虑和评估本重新发售招股说明书和我们通过引用纳入本重新发售招股说明书的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估本再发行招股说明书或以引用方式并入本文的文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。本再发行招股说明书中列出的任何风险和不确定性，经我们向SEC提交并通过引用纳入本再发行招股说明书的年度、季度和其他报告和文件更新，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

考虑到我们作为一家公众持股量小且交易稀少的公司的地位，缺乏利润，以及需要资本为我们的生物制药产品开发提供资金，我们普通股的市场价格尤其波动，这可能并且已经导致我们股价的广泛波动。

与拥有大量公众持股量的更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股市场的特点是价格波动显着。我们预计，在不确定的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票波动更大，尽管这种波动可能不会反映我们在任何此类时期的财务状况或运营发生重大变化。例如，从2023年5月24日到2024年5月22日，我们普通股的报告售价在每股1.12美元到3.31美元之间波动。这种波动可归因于多种因素。首先，如上文所述，与这些更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星的、交易清淡的。例如，如果我们的股票在市场上大量出售而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今缺乏利润，我们是一种投机性或“风险性”投资。由于这种风险增强，更多风险厌恶的投资者可能会在担心出现负面消息或缺乏进展时损失全部或大部分投资的情况下，更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售他们的股票，而不是拥有大量公众持股量的更大、更成熟的公司的股票。其中许多因素超出了我们的控制范围，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

除了高度波动之外，我们的普通股可能会因应一些我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于：

此外，如果生物制药股票市场或股票市场普遍出现投资者信心丧失的情况，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。我们股票的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不会直接影响我们。除其他外，这些因素中的每一个都可能损害我们普通股的价值。过去，随着市场的波动期，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果生物制药股票市场或股票市场普遍出现投资者信心丧失的情况，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。我们股票的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不会直接影响我们。除其他外，这些因素中的每一个都可能损害我们普通股的价值。过去，随着市场的波动期，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对于此次发行所得款项的用途，我们将拥有广泛的酌情权，我们可能不会有效使用所得款项。

除发售文件中规定的某些有限例外情况外，我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们在应用本次发行的所得款项净额方面拥有相当大的酌情权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否以您同意的方式使用。你们必须依赖我们对本次发行的净收益的应用的判断，这些收益可能被用于不会提高我们的盈利能力或提高我们普通股股票价格的公司用途。此类收益也可能被置于不产生收入或失去价值的投资中。我们未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们预计，在不久的将来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们股票的现行市场价格产生的影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股权、认股权证和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有的话）以及发展战略关系提供资金，这可能会显着降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于我们普通股的权利、优先权或特权，或与我们普通股的权利、优先权或特权同等。此外，我们可能会通过发行我们的股票或股票挂钩证券来获得其他技术或为战略联盟提供资金，这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股本证券可能会达到或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人可能拥有优于我们普通股持有人权利的权利。如果我们经历增发证券的稀释，并且我们授予新证券优于普通股股东的权利，这可能会对我们普通股股票的交易价格产生负面影响。

我们预计在可预见的未来不会派发股息；如果您预计派发股息，您就不应该购买我们的股票。

我们从未为我们的普通股支付过股息。未来是否支付普通股股息的决定将取决于几个因素，包括但不限于我们的收益、财务状况以及在我们的董事会可能认为相关的时候影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，你的投资才会获得回报。我们目前打算保留我们未来的收益，以支持运营并为扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们可以在没有股东批准的情况下发行优先股，其效果是稀释当时的股东利益并损害他们的投票权；我们章程文件中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

经修订的我们的公司章程授权发行最多2,000，000股“空白支票”优先股，其指定、权利和优惠可能由我们的董事会不时确定。259,729股我们的A-1系列可转换优先股”获得授权，其中122,480股已发行和流通，剩下137,249股该系列已获授权但未发行。我们的S系列可转换优先股已获授权200,000股，其中100,000股已发行和流通，剩下100,000股该系列已获授权但未发行的股票。34,250股我们的“B系列优先股”获得授权，其中34,208股已发行和流通，剩下42股该系列已获授权但未发行。3,200股我们的“M系列优先股已获授权，其中3,200股已发行和流通，剩下-0股该系列已获授权但未发行。5,000股我们的“V系列可转换优先股”获得授权，其中5,000股已发行和流通，剩下-0-该系列已获授权但未发行的股票。我们还有149.7821万股“空头支票”优先股可供指定和发行。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票或其他可能稀释我们普通股股东的利益或损害我们普通股股东的投票权的权利。发行一系列优先股可以作为一种阻止、拖延或阻止我们控制权变更的方法。例如，我们的董事会将有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股的建议做出不利的改变，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股股票的交易市场将受到许多因素的影响，包括但不限于行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究报告。截至本招股说明书发布之日，没有分析师覆盖我们，但是，如果有任何分析师覆盖我们，然后不利地改变他们对我们普通股的建议，或者提供对我们竞争对手更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

如果未行使的期权或认股权证被行使，或限制性股票单位授予归属，则将发生重大稀释。

截至2024年5月23日，我们有114,000股已发行股票期权的基础普通股和1,922，188股已发行认股权证的基础普通股。如果未行使的股票期权或认股权证被行使，或者如果我们的A-1系列可转换优先股的股份、我们的S系列可转换优先股的股份或我们的V系列可转换优先股的股份被转换，我们的股东将被稀释，这可能是很大的。

我们可能无法保持遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低的财务和其他要求，包括但不限于要求我们的收盘价至少为每股1.00美元，净股东权益不低于250万美元。如果我们未来未能继续满足纳斯达克全球市场所有适用的继续上市要求，并且纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资偿还债务的能力以及为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

根据本再发行招股说明书可能出售的我们普通股的股份将为此处列出的每个出售证券持有人（包括我们的执行官和董事）的各自账户出售。因此，我们将不会从出售我们普通股的股份中获得任何收益。股份登记的所有费用将由我们支付。见“出售证券持有人”、“分配预案”。

下表列出，截至2024年5月23日（“转发招股章程日期”），出售证券持有人的名称、出售证券持有人实益拥有的普通股股份总数、出售证券持有人根据本转发招股章程可要约的普通股股份总数，以及出售证券持有人在出售其在此发售的股份后将实益拥有的普通股股份数量（假设出售证券持有人出售其在本转发招股章程涵盖的全部股份）。发售的普通股股份出售后的实益所有权百分比是根据截至重新发售招股说明书日期已发行的11,671，092股普通股计算得出的。每一股普通股每股有一票表决权。

出售证券持有人根据本协议提供的我们的普通股股份包括根据2023年计划发行的我们的普通股股份，如本再发行招股说明书所包含的注册声明中所述。当我们在这份转发售说明书中提到“出售证券持有人”时，我们指的是下表所列的人，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人以及后来来持有任何出售证券持有人在其普通股股份中的权益而不是通过公开出售的其他人。

在任何三个月期间，每个出售证券持有人，以及与他或她为出售这些证券的目的而一致行动的任何其他人，根据本重新发售招股说明书将发售或转售我们普通股的股份数量不得超过《证券法》第144（e）条规定的数量。

由于出售证券持有人可能会根据本再发行招股说明书所设想的发行要约他们所拥有的全部或部分我们普通股的股份，并且由于此类发行不是在坚定承诺的基础上承销的，因此无法估计在本次发行终止时将持有的股份数量。‘‘‘发售股份数量’’一栏中的股份数量代表每个出售证券持有人根据本重新发售招股说明书可能发售的我们普通股的所有股份。我们不知道出售证券持有人将持有任何或全部股份多久后再出售，也不知道他们将出售多少股份。本重新发售招股说明书所提供的我们普通股的股份可能会由以下所列的出售证券持有人不时提供。我们无法向您保证，任何出售证券持有人将根据本重新发售招股说明书要约出售或出售其所发售的任何或全部普通股股份。

*不到百分之一。

我们正在登记本再发行招股说明书所涵盖的我们的普通股的股份，以允许出售证券持有人在本再发行招股说明书日期之后不时进行其股份的公开二次交易。我们将不会收到本重新发售招股说明书所提供的出售其股份的任何收益。出售证券持有人从出售其股份中获得的总收益将是其购买价格减去任何折扣和佣金。我们将不会支付任何经纪人或承销商的折扣和佣金与注册和销售我们的普通股的股份在本再发行招股说明书涵盖。出售证券持有人保留接受并连同其各自代理人拒绝直接或通过代理人对其股份进行的任何提议购买的权利。

本重新发售招股说明书所提供的我们普通股的股份可能会不时出售给购买者：

任何承销商、经纪自营商或代理人参与出售或分销出售证券持有人的股份，可被视为《证券法》含义内的“承销商”。因此，任何此类被视为承销商的经纪自营商或代理商收到的任何折扣、佣金或优惠将被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能根据《证券法》和《交易法》承担某些法定责任。为满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向出售证券持有人提供这份重新发行招股说明书的副本。据我们所知，目前任何出售证券持有人与任何承销商、经纪自营商或代理人之间没有关于出售出售证券持有人股份的计划、安排或谅解。

卖出证券持有人的股份可以在一笔或多笔交易中以：

这些销售可能在一项或多项交易中实现：

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是同一经纪人在交易双方担任代理的交易。

在向出售证券持有人进行我们普通股股票的特定发售时，如果需要，将分发进一步的重新发售招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出出售证券持有人的姓名、其所发售的股份总额和发售条款，包括（在要求的范围内）（1）任何承销商、经纪自营商或代理人的名称，（2）构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及（3）允许或重新允许向经纪自营商支付的任何折扣、佣金或优惠。

出售证券持有人将独立于我们就每次转售或其他转让的时间、方式和规模作出决策。无法保证出售证券持有人将根据本重新发售招股章程出售其任何或全部股份。此外，我们无法向贵公司保证，出售证券持有人不会通过本再发行说明书中未描述的其他方式转让、分配、设计或赠与其任何股份。此外，根据《证券法》第144条，符合出售条件的本再发行招股说明书所涵盖的任何出售证券持有人的股份可根据第144条而不是根据本再发行招股说明书出售。本再发行说明书所涵盖的出售证券持有人的股份可能仅通过注册或持牌经纪人或交易商在某些州出售。此外，在一些州，除非已注册或符合销售资格或获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售本再发行招股说明书所涵盖的出售证券持有人的股份。

出售证券持有人和参与出售其股份的任何其他人将受到《交易法》的约束。《交易法》规则包括但不限于M条例，该条例可能会限制任何出售证券持有人的股份和任何其他人的买卖时间。此外，条例M可能会限制从事此类股份分销的任何人就所分销的特定股份从事做市活动的能力。这可能会影响此类股份的适销性以及任何个人或实体就此类股份从事做市活动的能力。

出售证券持有人可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何经纪人或承销商进行赔偿。

本次重新发行招股说明书所提供证券的发行有效性将由美国加利福尼亚州洛杉矶克拉克希尔律师事务所（Clark Hill LLP）为我们传递。

注册人截至2023年12月30日止年度的财务报表（以引用方式并入本转发招股说明书）已由独立注册公共会计师事务所Hudgens，LLC审计，如其在以引用方式并入本文的报告中所述，并已依赖该公司作为会计和审计专家的权威并入。这份关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

注册人截至2022年12月31日止年度的综合财务报表（以引用方式并入本转发招股章程）已由独立注册会计师事务所Frazier & Deeter，LLC审计，如其报告所述。此类合并财务报表以引用方式并入本文，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威而并入。这份关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

就可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

这份重新提供的招股说明书构成注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，这份重新发行的招股说明书不包含注册声明和表格S-8上的注册声明中包含的所有信息，于2024年4月30日提交，注册号为333-279006，及其附件。您将在该注册声明及其展品中找到有关我们和2023年计划的更多信息。本再发行招股说明书中有关法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为该注册声明的证据提交的文件或我们以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解此类文件或事项。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可从SEC网站www.sec.gov免费向公众提供。我们的公司网站是www.janone.com。我们公司网站上的信息并未通过引用并入本再发行招股说明书，或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，您不应将其视为本再发行招股说明书或任何此类其他文件的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为这份重新发行的招股说明书的一部分，随后向SEC提交的信息将更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件，但根据我们当前报告中关于表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息或我们表明正在提供且未根据《交易法》提交的任何其他文件，不被视为已提交且未通过引用并入本文的信息除外：

我们还通过引用将我们在本协议日期之后但在本次发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括未被视为向SEC“提交”的任何信息）纳入本再发行招股说明书。

以引用方式并入本再发行招股说明书的先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为为本再发行招股说明书的目的而修改或取代，只要本再发行招股说明书中包含的陈述或随后提交的文件中也以引用方式并入本文的陈述中包含的陈述修改或取代该陈述。

本再发行说明书可能包含更新、修改或与本再发行说明书中以引用方式并入的一份或多份文件中的信息相反的信息。你们应仅依赖于本再发行说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你方不应假定本转发招股章程内的资料在除本转发招股章程日期或本转发招股章程内以引用方式并入的文件日期以外的任何日期是准确的。

我们将根据书面或口头请求，向收到本重新发售招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供一份通过引用并入本注册声明的任何和所有信息的副本。您可以通过致电（702）997-5968或通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本：

JanOne公司。

暖泉道325E号，102号套房

内华达州拉斯维加斯89119

关注：公司秘书

您也可以通过我们的网站www.janone.com访问本再发行招股说明书中以引用方式并入的文件。对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，除上述所列的特定并入文件外，在我们网站上或通过我们网站获得的任何信息均不应被视为并入本再发行招股说明书或其构成部分的注册声明中。

JanOne Inc.

普通股1,056，164股

重新开放前景

2024年5月23日