附件 4.10

经修订和重述的排他性期权协议

本经修订和重述的排他性期权协议（本“协议”）由以下各方自[ ] [ ]、[ ____ ]之日起并在其之间订立：

1.附件1所列各股东（单独和合称“现有股东”）；

2.乐泉科技（北京）有限公司（“全资公司”）；

注册地址：北京市海淀区西清河东三旗新都东站南侧26号楼106平房；

法定代表人：陈小平；

3.北京云米全屋互联网家电有限公司.（“公司”）；

注册地址：北京市海淀区永丰路9号3号楼A座2层中段671；

法定代表人：陈小平。

（以上各当事人以下各称“当事人”，统称“当事人”。）

独奏会

（1）现有股东为公司在册股东，合法持有公司全部股权。截至本公告之日，其各自在公司注册资本中的出资额及持股比例载于附件一。

（2）2015年7月21日，陈小平、刘德、曹丽萍、全资公司与公司订立独家期权协议（“原协议”）。鉴于原协议执行后公司股权结构发生变化，本协议各方同意订立本协议，根据修改后的公司股权结构重述原协议。

（3）现有股东拟在不违反中国法律的情况下将其各自在公司的全部股权转让给全资公司，全资公司拟接受该转让。

（4）公司拟在不违反中国法律的情况下将其资产转让给全资公司，全资公司拟接受该转让。

（5）为实现上述股权或资产转让，现有股东和公司同意分别向全资公司授予不可撤销的独家股权转让选择权和资产购买选择权。根据该股权转让选择权和资产购买选择权，现有股东或公司应应全资公司的请求并在中国法律允许的范围内，将期权股权或公司资产（定义见下文）转让给全资公司和/或其根据本协议规定指定的任何其他实体或个人。

（6）现有股东同意公司依据本协议向全资公司授予资产购买选择权。

现据此，本协议双方经相互协商，约定如下：

第1条定义

1.1除文意另有所指外，本协定中的下列用语具有下列含义：

「中华人民共和国法律」指中华人民共和国不时生效的法律、行政法规、部级规章、地方性法规、司法解释及其他具有约束力的规范性文件。

「股权转让选择权」指现有股东根据本协议的条款及条件授予全资公司要求购买公司股权的选择权。

「资产购买选择权」指公司根据本协议的条款及条件授予全资公司要求购买公司任何资产的选择权。

“期权股权”指，就各现有股东而言，其分别持有的公司注册资本中的全部股权（定义见下文）；就所有现有股东而言，其持有的公司注册资本中的100%股权。

“公司注册资本”是指，截至本协议签署之日，公司注册资本为人民币1,000，000元，还应包括在本协议期限内以任何形式增资形成的增加的注册资本。

“转让股权”是指全资公司在根据本协议第三条行使其股权转让选择权时，有权要求任何一名现有股东或其指定的任何其他实体或个人向其转让的公司股权，其金额可能为全部或部分期权股权，具体金额由全资公司根据不时生效的中国法律和其自身的业务考虑自由确定。

“转让资产”是指全资公司在根据本协议第三条行使资产购买选择权时有权要求公司或其指定的任何其他实体或个人向其转让的公司资产，其金额可能为公司资产的全部或部分，具体金额由全资公司根据不时生效的中国法律和自身经营考虑自由确定。

“行权”是指全资公司行使其股权转让选择权或资产购买选择权。

“转让价格”是指全资公司或其指定的任何实体或个人就收购转让的股权或公司资产在每次行权中应付给现有股东或公司的总对价。

“营业证明”是指公司合法有效开展一切业务所必需的任何批准、许可、备案、登记等，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证及中国法律不时要求的其他相关许可、证明。

“公司资产”是指公司在本协议期限内拥有或处置的所有有形和无形资产，包括但不限于任何不动产、动产以及商标、版权、专利、专有技术、域名、软件使用权等知识产权。

「重大协议」指公司作为订约方而对公司业务或资产有重大影响的任何协议，包括但不限于公司与全资公司于2015年7月21日订立的独家咨询及服务协议，以及有关公司业务的其他重要协议。

“行权通知”具有本章程第3.7条赋予的含义。

“机密性信息”具有本条第8.1条赋予的含义。

“违约方”具有本协议第11.1条赋予的含义。

“违约”具有本协议第11.1条赋予的含义。

“该等当事人的权利”具有本条第12.5条赋予的含义。

1.2本协议中对任何中国法律的任何提及均应被视为：

（1）同时包括对这些中国法律的修订、变更、补充和重新制定的提及，无论这些修订、变更、补充和重新制定是在本协议执行之前还是之后生效；和

（2）同时包括对根据该等决定、通知及规则订立或随之生效的其他决定、通知及规则的提述。

1.3除非本协议上下文另有规定，本协议中提及的条款、款、项和款均指本协议中的相应条款。

第二条股权转让选择权和资产购买选择权的授予

2.1现有股东在此分别并共同同意，不可撤销地无条件授予全资公司独家股权转让选择权，据此，全资公司有权在中国法律允许的范围内，要求现有股东根据本协议的条款和条件将期权股权转让给全资公司或其指定的任何实体或个人。全资公司特此同意接受该股权转让选择权。

2.2公司特此同意现有股东根据上述第2.1款及本协议其他条款向全资公司授予该股权转让选择权。

2.3公司特此同意向全资公司不可撤销且无条件地授予独家资产购买选择权，据此，全资公司有权在中国法律许可的范围内，要求公司根据本协议的条款和条件将公司的任何和部分资产转让给全资公司或其指定的任何实体或个人。全资公司特此同意接受该资产购买选择权。

2.4现有股东特此分别和共同同意公司根据上述第2.3条和本协议其他条款向全资公司授予该资产购买选择权。

第三条行使方式

3.1在遵守本协议条款和条件的情况下，全资公司在中国法律允许的范围内拥有绝对酌情权决定其行使的具体时间、方式和频率。

3.2在不违反本协议条款及条件的情况下，在不违反不时生效的中国法律的情况下，全资公司有权在任何时候要求自行或通过其指定的任何其他实体或个人向现有股东收购公司的全部或部分股权。

3.3在遵守本协议条款和条件的前提下，在不违反不时生效的中国法律的情况下，全资公司有权随时请求自行或通过其指定的任何其他实体或个人向公司收购全部或部分公司资产。

3.4关于股权转让选择权，在每一次行权中，全资公司有权任意指定现有股东在该行权中向全资公司和/或其指定的任何其他实体或个人转让的股权数量，现有股东应按全资公司要求的数量将转让的股权分别转让给全资公司和/或其指定的任何其他实体或个人。全资公司和/或其指定的任何其他单位或个人应就每次行权取得的转让股权向转让所转让股权的现有股东支付转让价款。

3.5就资产购买选择权而言，在每次行使中，全资公司有权决定公司在该行使中向全资公司和/或其指定的任何其他实体或个人转让的具体公司资产，公司应按全资公司的要求将转让的资产转让给全资公司和/或其指定的任何其他实体或个人。全资公司和/或其指定的任何其他单位或个人应就每次行权取得的转让资产向公司支付转让价款。

3.6在每一项活动中，全资公司可自行取得转让的股权或转让的资产，或指定任何第三方取得全部或部分转让的股权或转让的资产。

3.7全资公司每次决定行权后，应向现有股东或公司发出股权转让选择权行权通知或资产购买选择权行权通知（统称“行权通知”，形式见附件二、附件三）。现有股东或公司收到行权通知后，应根据行权通知，立即按照本协议第3.4条或第3.5条规定的方式，将转让的全部股权一次性转让给全资公司和/或其指定的任何其他实体或个人。

第四条转让价格

4.1就股权转让选择权而言，在全资公司的每次行使中，全资公司或其指定的任何实体或个人向各股东应付的转让价款总额，应为目标公司注册资本中相关转让股权对应的出资额或不时生效的中国法律允许的最低价格，以较低者为准。各股东承诺并同意，其已收到全资公司的全额补偿，并应在收到该股权转让对价后十（10）个营业日内将收到的全部股权转让对价退还全资公司或其指定的任何实体或个人。

4.2就资产购买选择权而言，在全资公司的每次行使中，全资公司或其指定的任何实体或个人应向目标公司支付不时生效的中国法律允许的最低价格。目标公司承诺并同意，其已收到全资公司的全额补偿，并应在收到该资产转让对价后十（10）个营业日内将收到的全部资产转让对价退还全资公司或其指定的任何实体或个人。

第五条申述和保证

5.1现有股东在此分别并共同声明及保证如下：

5.1.1每一现有股东均为具有完全民事行为能力的中国公民或根据中国法律正式注册并合法存续的实体；具有执行、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，并可独立成为诉讼当事人。

5.1.2本公司是一家根据中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人地位；具有执行、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，可以独立作为诉讼当事人。

5.1.3它拥有执行、交付和履行本协议以及与本协议所设想的交易有关的所有其他文件的全权和授权，并完成本协议所设想的交易。

5.1.4本协议已由现有股东合法、正当地签署和交付。本协议构成其根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。

5.1.5自本协议生效之日起，现有股东为期权股权的登记合法所有人。除公司、全资公司及现有股东于[ ] [ ]、[ ]订立的经修订及重述的股权质押协议项下设定的质押及日期为[ ] [ ]、[ ]的经修订及重述的股东表决权委托协议项下设定的委托权外，期权股权不存在留置权、质押、债权或其他担保权益及第三方权利。根据本协议，全资公司和/或其指定的任何其他实体或个人可获得转让股权的良好和可销售的所有权，在行使后不存在任何留置权、质押、债权或其他担保权益或第三方权利。

5.1.6据现有股东所知，公司资产不存在留置权、抵押权、债权或其他担保权益及第三人权利。根据本协议，全资公司和/或其指定的任何其他实体或个人可以在行使后获得公司资产的良好和可销售的所有权，不存在任何留置权、抵押、债权或其他担保权益或第三方权利。

5.1.7除中国强制性法律要求外，现有股东不得要求公司宣布分配或实际支付任何可分配利润、股息、红利或分派；如现有股东从公司获得任何利润、股息、红利或分派，现有股东应在中国法律允许的范围内及时将其捐赠给全资公司或全资公司指定的任何合格实体或个人。

5.2本公司特此声明及保证如下：

5.2.1本公司是一家根据中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人地位。公司具有执行、交付和履行本协议的充分、独立的法律地位和法律行为能力，可以独立作为诉讼当事人。

5.2.2公司拥有公司的全部内部权力和权力，以执行、交付和履行本协议以及与本协议所设想的交易有关的所有其他文件，并完成本协议所设想的交易。

5.2.3本协议已由本公司合法、正当地签署和交付。本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务。

5.2.4公司资产不存在留置权、抵押权、债权或其他担保权益及第三人权利。根据本协议，全资公司和/或其指定的任何其他实体或个人可以在行使后获得公司资产的良好和可销售的所有权，不存在任何留置权、抵押、债权或其他担保权益或第三方权利。

5.2.5除非中国强制性法律要求，否则公司不得宣布分配或实际支付任何可分配利润、股息、红利或分配。

5.3全资公司特此声明及保证如下：

5.3.1全资公司是根据中国法律正式注册并合法存续的具有独立法人地位的外商独资企业。全资公司具有执行、交付和履行本协议的充分、独立的法律地位和法律行为能力，可以独立作为诉讼当事人。

5.3.2全资公司拥有公司执行、交付和履行本协议以及与本协议所设想的交易有关的所有其他文件的充分内部权力和权力，并完成本协议所设想的交易。

5.3.3本协议已由全资公司合法、正当地执行和交付。本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务。

第六条现有股东的契诺

现有股东在此分别订立如下契约：

6.1本协议期限内，未经全资公司事先书面同意：

6.1.1现有股东不得转让或以其他方式处分任何期权股权或在任何期权股权上设定任何担保权益或其他第三方权利；

6.1.2不得增加、减少公司注册资本，不得与其他任何主体合并；

6.1.3不得处置或促使公司管理层处置任何重大公司资产（在正常经营过程中发生的除外）；

6.1.4不得终止或促使公司管理层终止公司订立的任何重大协议，或订立与现有重大协议相冲突的任何其他协议；

6.1.5不得任免现有股东拟任免的公司任何董事、监事或其他管理人员；

6.1.6不得促使公司申报分配或实际支付任何可分配利润、股息、红利或分派；

6.1.7应当保证公司有效存续，不发生终止、清算、解散的情形；

6.1.8不得修改公司章程；及

6.1.9应当保证公司在正常经营过程之外不出借、借款，不提供担保或其他形式的担保，不承担任何重大义务。

6.2在本协议期限内，其应尽最大努力发展公司业务，确保公司合法合规经营，不得有可能损害公司资产、商誉或影响公司业务凭证有效性的作为或不作为。

6.3在本协议期限内，其应将可能对公司存续、业务经营、财务状况、资产或商誉产生重大不利影响的任何情况及时告知全资公司，并及时采取经全资公司认可的一切措施消除该等不利情况或采取有效的补救措施。

6.4全资公司一旦发出行权通知：

6.4.1应立即召开股东会，通过股东决议并采取一切其他必要行动，批准任何现有股东或公司以转让价格将全部转让的股权或转让的资产转让给全资公司和/或其指定的任何其他实体或个人，并放弃其可能拥有的任何优先购买权（如有）；

6.4.2应立即与全资公司和/或其指定的任何其他单位或个人签署股权转让协议，将转让的全部股权按转让价格转让给全资公司和/或其指定的任何其他单位或个人，并按照全资公司的要求和适用的法律法规向全资公司提供必要的支持（包括提供并签署所有相关法律文件，完成所有政府审批登记手续并承担所有相关义务），从而使全资公司和/或其指定的任何其他实体或个人可以获得所有转让的股权，不存在任何法律缺陷，也不存在任何担保权益、第三方限制或对股权的任何其他限制。

6.5如任何现有股东就其所持转让股权收到的转让价款总额高于其对公司的出资额，或收到公司任何利润分配、股息、红利或任何形式的分配，该现有股东同意在中国法律允许的范围内放弃该收入的溢价部分以及任何利润分配、股息、红利或分配（扣除相关税费后），全资公司有权获得该部分收益。现有股东应指示相关受让方或公司将该部分收益不时支付至全资公司指定的银行账户。

第七条公司契诺

7.1本公司谨此承诺如下：

7.1.1本协议的执行和履行以及本协议项下股权转让选择权或资产购买选择权的授予如需任何第三方的同意、许可、放弃、授权或任何政府机关的批准、许可、豁免或向任何政府机关办理登记或备案手续（如法律要求），公司应尽最大努力协助满足该等条件。

7.1.2未经全资公司事先书面同意，公司不得协助或允许现有股东转让或以其他方式处置任何期权股权或在任何期权股权上设置任何担保权益或其他第三方权利。

7.1.3未经全资公司事先书面同意，公司不得转让或以其他方式处置任何重要的公司资产（在正常经营过程中发生的除外）或在任何公司资产上设置任何担保权益或其他第三方权利。

7.1.4公司不得进行或允许任何可能对本协议项下全资公司利益产生不利影响的行为或行动，包括但不限于第6.1条所限制的任何行为或行动。

7.2全资公司一旦发出行权通知：

7.2.1应立即促使现有股东召开股东会并通过股东决议并采取一切其他必要行动，批准公司将全部转让资产按转让价格转让给全资公司和/或其指定的任何其他实体或个人；

7.2.2应立即与全资公司和/或其指定的任何其他单位或个人签署资产转让协议，将转让的全部资产按转让价格转让给全资公司和/或其指定的任何其他单位或个人，并促使股东按照全资公司的要求和适用的法律法规对全资公司提供必要的支持（包括提供并签署所有相关法律文件、完成所有政府审批登记手续并承担所有相关义务），从而使全资公司和/或其指定的任何其他实体或个人可以获得不存在任何法律缺陷且不存在任何担保权益、第三方限制或对公司资产的任何其他限制的所有转让资产。

第八条保密义务

8.1无论本协议是否终止，各方均应严格保密在订立和履行本协议过程中获得的其他方的所有商业秘密、专有信息、客户信息及其他保密性质的信息（统称“保密信息”）。除事先征得保密信息披露方的书面同意或适用法律法规或一方关联公司上市场所要求外，保密信息接收方不得向任何其他第三方披露任何保密信息；除为履行本协议之目的外，不得使用或间接使用任何保密信息。

8.2以下信息不构成保密信息：

（a）接收方以前凭书面证据合法取得的任何信息；

（b）非因接收方过错而进入公共领域的信息；或者

（c）接收方收到信息后从其他来源合法获得的信息。

8.3接收方可向其聘用的相关雇员、代理人或专业顾问披露机密信息，但接收方应确保这些人遵守本协议的相关条款和条件，并对这些人违反本协议的相关条款和条件而产生的任何责任承担责任。

8.4尽管有本协议的任何其他规定，本条的效力不因本协议的终止而受到影响。

第9条协议期限

本协议自本协议各方正式执行之日起生效，并于全部期权股权和公司资产合法转让给全资公司和/或其按照本协议规定指定的任何其他实体或个人时终止。

第十条通知

10.1根据本协议要求或作出的任何通知、请求、要求和其他通信应以书面形式送达相关方。

10.2以传真或电传方式发出的任何此类通知或通信，一经发出即视为送达；亲自送达的，视为亲自送达；以邮件方式发出的，视为邮寄后五（5）天送达。

第十一条违约责任

11.1各方同意并确认，如任何一方（“违约方”）实质上违反其在本协议项下订立的任何契诺，或实质上未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务，则构成本协议项下的违约（“违约”）。非违约方有权要求违约方在合理期限内补救或采取补救措施。违约方未在合理期限内或非违约方向违约方发出书面通知并请求补救后十（10）日内补救或采取补救措施的，非违约方可自行决定：

11.1.1现有股东或公司为违约方的，全资公司有权解除本协议并向违约方索赔损失；

11.1.2全资公司为违约方的，非违约方有权向违约方主张损害赔偿，但除法律另有规定外，在任何情况下均无权终止或解除本协议。

11.2尽管有本协议的任何其他规定，本条的效力不因本协议的终止而受到影响。

第12条杂项

12.1本协议以中文订立，一式四（4）份正本，双方各持一（1）份。

12.2本协议的执行、效力、履行、修订、解释和终止均受中国法律管辖。

12.3因本协议产生或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方未能在争议发生后三十（30）日内达成一致，该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照不时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京举行，仲裁使用的语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

12.4根据本协议任何条款授予双方的任何权利、权力和补救办法不排除该方依据法律规定和本协议其他条款享有的任何其他权利、权力或补救办法，且一方行使任何权利、权力或补救办法不排除行使其享有的任何其他权利、权力或补救办法。

12.5一方未能或延迟行使本协议项下或法律规定的任何权利、权力或补救（“该等方的权利”）不构成对该等权利的放弃，任何放弃该等方的任何单一或部分权利不排除以其他方式行使该等权利和行使其他该等方的权利。

12.6本协议每一条款的标题仅供参考，在任何情况下均不得使用或影响对本协议条款的解释。

12.7本协议的每一条款都是可分割的，相互独立。如本协议的任何一项或多项条款在任何时候失效、违法或无法执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

12.8本协议一经执行，应取代双方先前就同一标的事项签署的任何其他法律文件，包括但不限于原始协议。对本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出，并应在本协议各方适当执行后生效。

12.9未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

12.10本协议对当事人的法定继承人和受让人具有约束力。

（本页下方无文字）

经修订和重述的排他性期权协议的签署

作为证明，本经修订和重述的排他性期权协议自上述首次写入之日起已由双方签署。

陈小平

签名：______________

经修订和重述的排他性期权协议的签署

作为证明，本经修订和重述的排他性期权协议自上述首次写入之日起已由双方签署。

珠海市云桂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（封印）

经修订和重述的排他性期权协议的签署

作为证明，本经修订和重述的排他性期权协议自上述首次写入之日起已由双方签署。

乐泉科技（北京）有限公司（盖章）

北京云米全屋互联网家电有限公司。（盖章）

附件1公司基本情况

公司名称：北京云米全屋互联网家电有限公司。

注册地址：北京市海淀区永丰路9号3号楼A座2层中段671

注册资本：人民币1,000，000元

法定代表人：陈小平

股权Structure

附件2行使通知表格

致：陈小平、珠海云桂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

然而，我公司已与贵公司及北京云米全屋互联网家电有限公司（“公司”）订立经修订及重述的独家期权协议（“期权协议”），据此，贵公司应在中国法律法规许可的范围内，应我们的要求将贵公司持有的公司股权转让给我公司或我公司指定的任何第三方。

现据此，我公司特此通知如下：

我公司特此请求行使期权协议项下的股权转让选择权，由我公司指定的[ ● ] [公司/个人名称]取得贵公司持有的公司[ ● ]%股权（“拟转让股权”）。请在收到本通知后，立即按照期权协议的规定将所有拟转让的股权转让给我公司/[指定公司/个人的名称]。

你忠实的，

乐泉科技（北京）有限公司

（封印）

授权代表：

日期：

附件3行使通知表格

致：北京云米全屋互联网家电有限公司。

然而，我公司已与贵公司、陈小平及珠海云桂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）订立经修订及重述的独家期权协议（“期权协议”），据此，贵公司应在中国法律法规许可的范围内，应我们的请求将贵公司的资产转让给我公司或我公司指定的任何第三方。

现据此，我公司特此通知贵公司如下：

我公司特此请求行使期权协议项下的资产购买选择权，由我公司指定的[ ● ] [公司/个人名称]收购所附清单所列贵公司全部资产（“拟转让资产”）。请在收到本通知后，立即按照期权协议的规定将所有拟转让的资产转让给我公司/[指定公司/个人的名称]。

你忠实的，

乐泉科技（北京）有限公司

（封印）

授权代表：

日期：