附件 4.1

 

Amendment No. 1 to Amended & RESTATED WARRANT Agreement

 

本修正案（本"修正案"）是由根据以色列国法律成立并根据第515352813号法律注册的Otonomo Technologies Ltd.于2023年8月23日作出的。公司"）和Equiniti Trust Company，LLC（dba American Stock & Trust Company，LLC）认股权证代理人“），并构成公司与Software Acquisition Group Inc. II（”Software Acquisition Group Inc. II“）于2021年8月13日签署的经修订及重述的认股权证协议的修订（”SWAG II）、大陆证券股份转让信托公司及认股权证代理人（以下简称“认股权证代理人”）现有认股权证协议”).本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予这些术语的含义。

 

鉴于《现有认股权证协议》适用于（i）就SWAG II首次公开发行的结束而在私人配售中向某些人士发出的认股权证首次公开发行"）因转让予获准许受让人以外的人而未根据现有认股权证协议成为公开认股权证的人（该等认股权证私募认股权证（ii）（a）作为首次公开发行单位的一部分出售的认股权证（不论是在首次公开发行时购买的，还是其后在公开市场上购买的）或（b）最初就首次公开发行而向某些当事人发行的认股权证，但已转让给除获准受让人以外的任何人（该等认股权证公开认股权证“及连同私人配售认股权证”认股权证”);

 

有鉴于此，《现行认股权证协议》第10.8节规定，在符合协议中规定的某些条件的情况下，经当时尚未行使的公开认股权证过半数的登记持有人投票或书面同意，各方可修订《现行认股权证协议》；

 

有鉴于此，公司希望修订现有的认股权证协议，以规定公司有权要求认股权证的注册持有人将所有尚未行使的认股权证交换为公司的普通股，每股无面值普通股"），根据本协议所述的条款和条件；以及

 

鉴于在公司根据提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明进行的交换要约和同意征求中，超过当时尚未执行的公开认股权证数量50%的登记持有人已同意并批准本修正案。

 

因此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的代价，本协议双方同意对本协议所载的现有认股权证协议进行修订。

 

1.修订现行认股权证协议.现修订现行认股权证协议，增加：

 

（a）新的第7.5节对此：

 

“7.5强制性交换.

 

7.5.1.公司选举交易所.尽管本协议另有相反的规定，如本协议所述，所有（且不少于所有）未交认股权证可在其可行使期间的任何时间，在其到期前，经向当时未交认股权证的登记持有人发出通知后，由公司选择在认股权证代理人的办公室交换。第7.5.2节以下为普通股，按其注册持有人所持每份认股权证的兑换率0.01 503股普通股（以下简称考虑"）（在任何股票分割、股票股息、资本重组或与普通股有关的类似交易的情况下，由公司进行公平调整）。任何注册认股权证持有人如本应有权收取零碎股份作为代价，则代替发行零碎股份，在将该注册持有人的所有零碎股份合并后，将额外收取一整股普通股，以代替该零碎股份。

 

7.5.2交换的固定日期及通知.如公司选择交换所有认股权证，则公司须订定交换日期交换日期”).交换通知书须由公司在交换日期前不少于十五（15）天，以预付邮资的第一等邮递方式寄往登记持有人在登记簿上的最后地址。以本条规定的方式邮寄的任何通知，不论登记持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出。本公司将在该通知寄出后公布其选举结果。

 

7.5.3交换通知后的行使.在符合《公约》的规定的前提下第4.3节则该等认股权证可由注册持有人在公司依据第7.5.2节在交易日期之前。在交换日期当日及之后，认股权证的注册持有人除在交出认股权证时收取对价外，没有其他权利。

 

7.5.4.以色列预扣税.代价最初须存放于认股权证代理人，为期最多180天，由交换日期起计扣缴日期"），在此期间，并在不违反与保证有关的送文及同意书的规定的情况下递送及同意书"），其副本附于表格F-4的登记声明内，于2023年7月21日向美国证券交易委员会提交注册声明“）就要约和同意征求（这两个术语在登记声明中都有定义）向登记持有人提供的，每个登记持有人将被要求向担保代理人（i）提供一份”以色列所得税目的地位声明"居住权 声明"），其副本附于《递送及同意书》，据此，该登记持有人须证明（1）该登记持有人持有公司未发行股份少于5%；（2）该登记持有人并非且在自其取得该等认股权证以来的任何日期，亦非以色列国居民，以作税务用途；及（3）该登记持有人于8月13日或之后取得该等认股权证，2021年（居住权声明将就此目的提供更多具体说明）；或（二）以色列税务局的有效免税证书或税务批准，适用低于适用预扣税率的预扣税（定义见下文），或以其他方式给予以色列预扣税的具体豁免有效税务证明书“，并连同《居留声明》”税务文件”).如投标登记持有人不提交任何税务文件（连同《递送和同意书》所指示的适用证明文件）或提交确定预扣税率的有效税单，则至迟于预扣税单取消日期前三个工作日，以色列的税款将按适用的预扣税率（或根据有效税单，视情况而定）预扣，而担保代理人有权出售一定数量的普通股（或，如本公司与另一实体合并或合并为另一实体，则另一实体的普通股股份）以满足以色列的扣缴税款要求，该投标登记持有人将获得的股份数量将相应减少，以换取该登记持有人认股权证。“适用的扣留率“是指25%，或由以色列税务局不时确定的其他适用税率。”

 

2.杂项规定.

 

2.1.可分割性.本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或规定的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，作为任何无效或不可执行的条款或规定的替代，本合同双方打算在本修正案中增加一项条款，其措辞应尽可能与无效或不可执行的条款相似，并应是有效和可执行的。

 

2.2.适用法律.本修正案和担保书的效力、解释和履行在所有方面均应由纽约州的法律管辖，但不应使可能导致适用另一法域实体法的法律冲突原则生效。本公司在此同意，因本修正案而产生或以任何方式与本修正案有关的任何诉讼、程序或索赔，应在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权具有排他性。本公司特此放弃对此种专属管辖权的任何反对，并表示此种法院是一个不便的法院。

 

2.3.对口部门.本修正案可由任何数目的对应方（其中可包括以任何标准电信形式交付的对应方）签署，而就所有目的而言，每一对应方均须当作正本，而所有这些对应方合起来只构成一份相同的文书。本修正案或与本修正案有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”、“签名”和类似字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传送的手工签署的图像。使用电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录），应在适用法律允许的最大限度内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于以《统一电子交易法》或《统一商法典》为基础的任何州法律，具有与手工签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。

 

2.4.修订的效力.除本协议经修订外，现有担保协议的所有其他条款应继续完全有效。如本修正案的规定与现有认股权证协议的规定有任何不一致之处，则以本修正案为准。

 

2.5.标题的影响.本文的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响对修正案的解释。

 

2.6.整个协议.经本修正案修改的现有担保协议构成各方的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有事先协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面的或口头的、明示的或默示的，所有此类事先协议、谅解、安排、承诺和承诺在此被取消和终止。

 

[签名页关注]

作为证据，每一方均已安排在上述日期正式签署本修正案。