我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息或信息不同的其他信息或信息，您应仅依赖本招股说明书或任何此类自由编写的招股说明书中包含的信息。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。我们和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们的证券。本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的信息，仅在该等相应文件的日期是准确的，无论本招股章程的交付时间或我们的证券的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息包含独立方和我们就市场规模和增长作出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。我们从我们自己的研究以及从行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及几个假设和限制，包含对我们经营所在行业未来表现的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性，包括“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您，不要过度重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查一般表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外，虽然我们认为我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计没有得到任何独立来源的验证。

对于美国（“美国”）以外的投资者：我们和承销商没有做任何允许在需要为这些目的采取行动的任何司法管辖区进行本次发行或拥有或分发本招股说明书的事情，但在美国境外拥有本招股说明书的人必须自行了解并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。我们没有征求消息来源的同意，以提及他们在本招股说明书中出现或以引用方式并入的报告。

本招股说明书所载的公司品牌和产品名称为Sidus Space，Inc.在美国（“美国”）和某些其他国家的商标、注册商标或服务标志。

本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标记，或以引用方式并入本文的文件均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品并非旨在也不意味着商标或商业外观所有人与我们有关系，或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号、服务标志出现时，不应在®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用并入本文的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素的详尽清单。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险，请参阅本招股说明书和纳入本文件的文件中包含的“风险因素”，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。考虑到这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所包含的选定信息以及通过引用并入本文的文件，其全部内容受本招股说明书其他部分所包含的更详细的信息和财务报表的限制。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书其他地方所载的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”项下所列的事项，以及我们以引用方式并入本文的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的财务报表和相关说明，除非上下文另有要求，否则提及“我们”、“我们”、“我们的”、“Sidus Space”、“Sidus”或“本公司”均指丨Sidus Space，Inc. Sidus Space, Inc.

除另有说明外，本招股章程所载的所有股份资料及每股资料，使公司A类普通股及B类普通股于2023年12月19日生效的1换100股反向拆股生效

公司概况

我们成立于2012年，是一家太空任务赋能者，为全球的政府、国防、情报和商业公司提供灵活、具有成本效益的解决方案，包括定制卫星设计、有效载荷托管、任务管理、太空制造和AI增强型天基传感器数据。

我们的适应性解决方案提供了任务灵活性，同时缩短了进入轨道的时间。我们能够为客户提供各种任务选项，无论他们需要定制卫星设计、有效载荷托管、任务管理，还是空间传感器数据即服务。我们的解决方案也具有成本效益，同时仍然保留了响应客户需求的能力。

我们的模块化LizzieSat™卫星平台是同类首个3D打印、人工智能（AI）增强型多任务卫星，可承载新的有效载荷。其灵活和模块化的设计还使其能够定制或扩展，以具有成本效益的方式创建新的卫星设计，以满足任务要求。

LizzieSat™还能够作为一个数据服务平台运行，并为包括视觉光谱、甲烷和AIS数据收集在内的各种任务提供态势感知。并通过合并FeatherEdge™AI进入我们的在轨处理，我们能够提供更高效、更有效的数据处理和交付。

我们在多学科工程、关键任务硬件制造、卫星设计、生产、发射规划、任务操作和在轨支持方面已证明具有空间遗产和专业知识。我们的战略总部位于佛罗里达州的太空海岸，方便前往附近的发射设施，我们运营着一个35,000平方英尺的制造、组装、集成和测试设施，该设施已通过ISO 9001：2015、AS9100 Rev. D认证。

我们设计、发射、管理自己的卫星LizzieSat™，于2024年3月取得首次发射任务成功。我们LizzieSat的成功™是建立在我们过去十年工作的基础上的，我们为其他客户生产了许多经过飞行验证的系统、平台、设备和硬件。

我们继续专注于创新和敏捷性。2024年10月，我们获得了美国联邦通信委员会（FCC）的批准，可以在低地球轨道（LEO）中运行遥感、多任务卫星的微型星座，我们继续增强我们的LizzieSat的能力™平台。计划中的增强功能包括：

我们的产品和服务通过多个业务部门提供：空间即服务、天基数据解决方案、人工智能/机器学习（AI/ML）产品和服务、任务规划和管理运营、3D打印产品和服务、卫星制造和有效载荷集成以及空间和国防硬件制造。

我们的垂直整合模式在每条业务线上都是互补的，旨在扩大现有并释放新的潜在创收机会，同时保持收入的多样性。我们不依赖于单一的业务线或客户，这为我们提供了在市场需要的地方进行扩展的“选择权”。这种多样性减轻了与宏观经济转变或技术中断等外部因素相关的风险。我们的灵活性使我们能够迅速适应市场变化，支持我们所有业务线的增长。

产品和服务

我们计划成为天基数据和洞察力的全球提供者，从太空收集数据，而没有类似的地面替代品。我们计划最初专注于创造基于地球的观测和空间态势感知方面的产品。这些决定因其所代表的不断增长和庞大的可寻址市场而得到加强。

与行业替代方案相比，我们的LizzieSat卫星平台旨在提供差异化的数据收集。我们计划通过以下方式引领下一代地球和空间数据收集：

从我们计划中的LizzieSat星座收集的数据净值有望让组织以更高的信心做出更好的决策，并提高准确性和速度。我们希望通过用户为自己的用例控制的可定制分析来丰富这些处理后的数据，进而将数据作为跨行业订阅提供给组织，这样他们就可以改进决策并降低风险。

我们在运载火箭、卫星硬件、自主水下航行器等领域为包括荷兰组织、美国国务院、美国国防部、美国国家航空航天局、柯林斯宇航公司、洛克希德马丁、Teledyne海洋公司、Bechtel、OneWeb Satellites、Parsons Corporation、L3Harris技术等在内的广泛国际国内政府和商业公司提供支持。有利于当前和未来客户的计划服务包括提供可为农业提供关键洞察力的天基数据、商品追踪、灾害评估、非法贩运监测、能源、采矿、石油和天然气、火灾监测、植被分类、土壤湿度、碳质量、海上自动识别系统（AIS）、空中交通管制自动依赖监视和天气监测；为客户提供能力，以证明一项技术（硬件或软件）在恶劣的太空环境中成功运行并提供太空服务。我们计划拥有并运营业界领先的美国低地球轨道小型卫星（“smallsat”或“smallsats”）星座之一，专注于地球观测和遥感。我们的运营策略是继续增强我们的卫星星座的能力，增加我们的国际和国内合作伙伴关系，并扩大我们的同步数据分析产品，以增加我们为客户提供的价值。我们的两个运营资产——我们的卫星星座和硬件制造能力，相辅相成，源于多年的经验和创新。

影响我们成果和前景的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来成功取决于几个带来重大机遇但也带来风险和挑战的因素，包括来自更知名和资本充足公司的竞争、实际或感知到的安全问题的风险及其对我们声誉的影响以及“风险因素”下讨论的其他因素。我们认为，以下讨论的因素是我们成功的关键。

扩大商业卫星运营

我们的目标是帮助客户了解天基数据如何对日常业务产生影响。我们的战略包括通过以最终用户为中心开始增加下游的需求。虽然其他公司专注于专门针对关键行业或问题集的数据垂直化战略，但我们认为，生产的灵活性、低成本的定制设计以及为消费者‘将空间带到地球上’将为增长提供可扩展的模式。2024年第一季度，我们的LizzieSat多任务卫星成功发射并开始运营。

2024年第二季度，我们宣布成功在轨激活FeatherEdge AI平台，该平台使我们能够提供来自地球观测数据的近乎实时的情报。进一步扩展我们星座的能力，我们将SatLab A/S第二代自动识别系统（AIS）技术应用到LizzieSat卫星星座中。AIS技术利用海上船舶上的精密系统来识别和跟踪船舶，以防止碰撞并保护海上生命。该技术与LizzieSat上光学传感器的数据相结合，实现了独特的船舶跟踪和监测解决方案，同时实时提供有关船舶运动的宝贵信息。

我们此前已通过ITU于2021年4月6日公布的文件获得了X波段和S波段无线电频率许可的批准。这些许可证是通过Aurea Alas，Ltd.持有的，Aurea Alas，Ltd.是一家马恩岛公司，对我们来说，这是一个可变利益实体。国际电联提交的文件包含多个X波段和S波段频率以及包括45度在内的七个不同轨道平面的经批准的频谱用途。2023年8月，美国联邦通信委员会授予Sidus LizzieSat试验性发射和运营许可，用于发射和部署SpaceX猎鹰9号运输机10任务。该许可证包括批准利用先前批准的国际电联S波段和X波段频率以及地面站覆盖的轨道运营。我们还在2024年10月获得了FCC第25部分LizzieSat卫星星座任务二到五的许可批准。美国商务部下属机构美国国家海洋和大气管理局（NOAA）于2024年授予一级许可，授权Sidus运营LizzieSat1-3，这是一个由三颗卫星（LizzieSat-1到LizzieSat-3或LS-1到LS-3）组成的私人遥感空间系统。这一许可证在LizzieSat-1发射后得到了NOAA的更新和批准，以反映实际轨道数据和成像仪操作的计划高度。

来自近红外和短波红外成像仪的图像将被集成到我们的FeatherBox AI板载处理器中，并与AIS数据相结合，以检测海上交通迁移和非法捕捞活动，检测甲烷排放并检测各个农业地区的植物人压力。在开始我们的商业发射业务方面的任何延迟，包括在获得NOAA许可证或未来运营或频率要求的其他监管批准方面的延迟或成本超支，都可能对我们的业绩和增长计划产生不利影响。

发射的确切时间取决于几个因素，包括令人满意和及时完成组装、卫星的集成和测试、监管批准、发射提供方确认发射时段时间、物流、天气条件和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

发展和扩大我们经验丰富的太空硬件运营

我们正在寻求扩大我们的太空和国防硬件业务，目标是随着未来客户群的增加，从一班倒扩展到两班半。与太空、海洋和国防行业的现有客户，我们的合同收入正在增长，我们正在与众多潜在客户进行积极讨论，包括政府机构、大型国防承包商和私营公司，以增加我们的合同收入。在过去十年中，我们为NASA SLS火箭和移动发射器以及其他商业太空和卫星公司制造了地面和飞行产品。我们为波音、洛克希德马丁、诺斯罗普·格鲁门、Dynetics/Leidos、Blue Origin、United Launch Alliance、Collins Aerospace、L3Harris技术、OneWeb和Space Systems Loral/Maxar等客户提供了支持。为各类火箭、地面、飞行和卫星系统制造了流体、液压和气动系统、电气控制系统、电缆线束、五金升降架、脐带板、吹扫和有害气体断开装置、易碎螺栓、礁石切割机、波导、定制平台等各类精密机械加工和电气部件。

垂直一体化空间基础设施制造

我们正在设计、开发、制造和运营一组专有的小卫星。这些卫星是为多个任务和客户设计的，构成了我们卫星平台的基础。这些混合3D打印、模块化卫星每颗重约100公斤，正在设计成比立方体卫星和纳米卫星更具功能性，并且比200-600kg范围内的更大卫星制造成本更低。除了我们自己的卫星，我们期望为包括政府和商业实体的客户设计和制造用于低轨和月球应用的定制卫星。

我们的高性价比小型卫星正在从头开始设计，以优化单位成本的性能。我们的模式是从高度定制、成本高昂的卫星制造技术到以更低成本整合客户需求的标准化总线的转变。由于我们的垂直整合、使用商业现成（COTS）验证的系统、成本效益、资本效率高的星座设计以及适应性强的定价模型，我们可以以比传统供应商更低的成本整合技术并按需交付数据。

我们在卡纳维拉尔角工厂设计和制造我们的卫星。我们目前的配置和设施旨在每月制造多颗卫星。我们的垂直一体化使我们能够通过整个设计、制造、运营过程来控制我们的卫星。我们多年制造太空硬件的经验意味着我们可以利用我们的制造专业知识和商业最佳实践进行卫星生产。此外，利用内部和合作伙伴提供的子系统组件和内部设计和集成服务，以及在轨卫星的运营支持，提供整个星座的交钥匙交付，在几个月而不是几年内提供“概念到星座”。具体而言，我们的产品预计将涵盖托管卫星和星座服务的所有方面，包括将客户的有效载荷托管到我们的卫星上，以及从我们的空间平台向客户提供数据和星座服务。预计这些服务将使客户能够专注于开发创新的有效载荷，而不必设计或开发完整的卫星巴士或卫星或星座，我们将提供这些服务，以及可能包括遥测、跟踪和控制、通信、处理以及软件开发和维护的辅助服务。我们获得专利的空间相关技术包括用于风化层-聚合物混合物和相关原料的打印头；用于风化层的传热系统；建立废水生物反应器环境的方法；垂直起降垫和联锁摊铺机构造相同；以及高负荷真空室运动馈通系统和方法。风化层是一层覆盖在固体岩石上的松散、不均匀的表层沉积物。它包括尘埃、破碎的岩石和其他相关物质，存在于地球、月球、火星、一些小行星以及其他类地行星和卫星上。我们继续为我们的产品申请专利，包括我们的卫星、外部平台和其他创新。

创收

我们通过在卫星平台上销售有效载荷空间、逐个项目向战略客户提供工程和系统集成服务以及制造包括卫星在内的空间硬件来产生收入。此外，我们打算通过出售通过我们的星座捕获的地理空间数据和可操作的情报来增加我们的收入。这种支持通常根据固定价格合同与商业和政府客户签订合同，并且通常包括其他服务。由于我们卫星的大小和容量，我们计划在单一平台上承载多光谱和高光谱地球观测成像仪、海上船只射频跟踪接收机、超高频物联网收发器、光通信系统等多种传感器阵列，可以同时满足众多客户需求。

降低制造成本和进度

我们开发了一种制造模型，可对客户的要求提供快速响应，包括集成客户的技术和天基数据交付。我们计划中的卫星正在被设计为集成COTS子系统，这些子系统经过太空验证，可以快速集成到卫星中，并在客户需求发生变化或演变时迅速更换。我们垂直整合的制造流程使我们能够灵活地在生产周期内进行更改，而不会影响推出或成本。

近期动态

发射和部署第一颗卫星

2024年3月4日，作为SpaceX的Transporter-10 Rideshare任务的一部分，我们成功发射了我们的第一颗LizzieSat卫星并将其部署到低地球轨道，并且正在使用我们位于佛罗里达州梅里特岛的运营中心的卫星管理任务操作。我们的任务控制中心（MCC）团队提供24/7/365的覆盖，以监测任务的每个方面，从卫星或航天器在轨运行时的健康状况和状态，到在整个任务生命周期中进行操作测试。中冶集团监测推进、温度、车载计算机和有效载荷状态，并有能力识别潜在风险，帮助确保每项任务的成功。此外，我们的MCC通过地面站网络与卫星建立并保持双向通信，允许在轨道上向地球传输数据和图像。我们的MCC具有可扩展性，可支持从一个航天器到多颗卫星的完整星座，并可支持不具备自身任务控制能力的客户。

作为LizzieSat运营的一部分，我们成功完成了NASA Stennis的在轨自主系统演示任务。这标志着NASA Stennis首次将有效载荷送入太空，被NASA Stennis中心主任确认为历史性里程碑。我们与NASA签约，不仅要整合和飞行技术，还要处理发射和卫星激活以及机上数据收集。一旦完成了主要的任务目标，NASA就会为Sidus Space提供额外的资金，以在未来12个月内完成新的关键目标。

在这次任务中，我们还展示了FeatherEdge在发布后上传新算法的能力，在硬件加速器上运行机器视觉算法，处理数据的速度比标准CPU快300倍，并将健康和状态数据下行到我们位于佛罗里达州梅里特岛的Sidus任务控制中心。我们的谷歌驱动的AI处理器为未来发射的大幅升级奠定了基础，预计其中将包括英伟达驱动的AI加速器，其计算能力比我们之前版本的FeatherEdge高出25倍，从而产生我们认为将是轨道上最高性能的边缘计算能力。

2024年3月公开发行

2024年3月5日，我们完成了1,321，000股A类普通股的承销公开发行，公开发行价格为每股6.00美元，我们获得了约7,100，000.00美元的净收益。ThinkEquity担任此次发行的独家承销商。

2024年1月公开发行

2024年1月29日，我们以每股4.50美元的公开发行价格完成了118.18万股A类普通股的公开发行，并完成了以每股4.499美元的公开发行价格购买最多69,900股A类普通股的预融资认股权证。ThinkEquity担任此次发行的独家承销商。

2023年10月注册直接发行

2023年10月11日，我们与某些机构投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们同意以记名直接发行（“10月发行”）的方式向这些投资者发行和出售总计2,000股公司A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，规定价值为每股1,000美元（“A系列优先股”），发行价格为每股1,000美元。每股A系列优先股可转换为公司A类普通股的股份，初始转换价格为每股10.15 2美元（“转换价格”）。在以低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券的情况下，转换价格将按惯例对股票股息、股票分割、重新分类等进行调整，并在“全棘轮”基础上进行基于价格的调整。2024年1月5日，根据A系列优先股（“COD”）指定优先和权利证书第8（g）节，我们的董事会批准将转换价格下调至每股3.89 642美元，这是A系列优先股将在2024年1月15日根据COD第8（d）节调整的转换价格。此外，购买协议规定，在2024年10月13日之前，10月发行的投资者有权参与我们股本证券的后续配售（包括本次发行），最高可达此类后续配售的50%。

在出售A系列优先股的同时，根据同时进行的私募配售中的购买协议，对于投资者购买的A系列优先股转换后可发行的每一股A类普通股，该投资者收到了购买一股A类普通股的未注册认股权证（“认股权证”）。此次私募共发行了197,0 06份认股权证，每份认股权证可按每股10.15 2美元的行权价行使一股公司A类普通股，将在发行后立即行使，期限为自发行之日起五年。在以低于当时适用的行权价的价格发行任何A类普通股或可转换、可行使或可交换为A类普通股的证券时，行权价将按惯例对股票股息、股票分割、重新分类等进行调整，并在“全棘轮”基础上进行基于价格的调整（某些例外情况除外）。2024年1月9日，根据认股权证第2（h）节，我们的董事会批准将认股权证的行使价下调至每股3.89 642美元，这是认股权证将于2024年1月15日根据认股权证第2（c）节调整的行使价。由于行使价下调，根据认股权证（c）节，认股权证的基础股份数目增加至513,292股。由于此次发行，认股权证的行使价将降至每股1.25美元，认股权证行使时可发行的A类普通股股份总数将为294,296股。

企业信息

我们于2012年7月17日成立为一家名为Craig Technologies Aerospace Solutions，LLC的有限责任公司。2021年4月15日，我们转变为特拉华州公司，并于2021年8月13日更名为Sidus Space, Inc.。我们的主要执行办公室位于150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，Merritt Island，FL 32953，我们的电话号码是（321）450-5633。我们的网站地址是www.sidusspace.com。我们网站上包含的信息并未通过引用并入本招股说明书，在决定是否购买我们的A类普通股时，您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

作为新兴成长型公司的启示

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们符合2012年颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴成长型公司，我们预计将利用降低的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们可能会在首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天使用这些规定。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。

JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。作为一家新兴的成长型公司，我们打算在JOBS法案允许的情况下，利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

就我们继续有资格成为“规模较小的报告公司”而言，由于该术语在1934年《证券交易法》第12b-2条中定义，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为新兴成长型公司可获得的某些豁免可能继续作为较小的报告公司提供给我们，包括：（i）无需遵守《萨班斯奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求；（ii）按比例披露高管薪酬；（iii）要求仅提供两年的经审计财务报表，而不是三年。

（1）本次发行后将发行在外的A类普通股的股份数量基于截至2024年11月12日已发行在外的4,081，34 4股A类普通股和100,000股B类普通股，不包括：

除非另有说明，本招股说明书反映并承担以下内容：

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在作出有关投资本公司证券的决定之前，您应仔细考虑本招股章程中讨论的具体因素。以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中讨论的风险因素，并以引用方式并入本文。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或本招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们使用任何发售的净收益拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发售时所设想的目的以外的目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的A类普通股的额外股份，或可转换或可交换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们在此次发行中出售了大量我们的A类普通股，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在此次发行中，我们将发行A类普通股股票。我们的A类普通股的潜在额外股份在公开市场的存在，或认为这些额外股份可能在市场上，可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些A类普通股股份的市场销售或这些A类普通股股份可供出售对我们A类普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

如果纳斯达克资本市场认定本次发行不符合纳斯达克股东批准规则所定义的公开发行资格，则可能会寻求将我们的A类普通股退市。

我们的A类普通股能否继续在纳斯达克资本市场上市，取决于我们是否符合《纳斯达克市场规则》规定的继续上市要求，包括但不限于《市场规则》第5635条或股东批准规则。股东批准规则禁止在未经股东批准的情况下发行超过我们已发行普通股股份20%的普通股（或衍生工具），除非这些股份的出售价格等于或超过股东批准规则中定义的最低价格，或在股东批准规则中定义的纳斯达克认为的公开发售中出售。本次发行中出售的证券可能会以低于股东批准规则中定义的最低价格的重大折扣出售，我们不打算就本次发行中的证券发行获得我们的股东的批准。因此，我们已寻求并计划继续将此次发行作为股东批准规则中定义的公开发行进行，这是基于纳斯达克确定的几个因素的定性分析，包括通过广泛营销和在根据《证券法》注册的坚定承诺承销发行中提供这些证券。对我们在此次发行中出售的证券的需求，以及这些证券的最终发行价格，将在几个交易日的广泛公开营销努力后确定，这些证券的最终分配将最终由承销商决定。纳斯达克还发布了指导意见，即较最低价格“大幅折价”（例如折价50%或更多）的证券发行通常会排除根据股东批准规则确定该发行符合公开发行条件的可能性。我们无法向您保证，根据股东批准规则，纳斯达克将确定此次发行将被视为公开发行。如果纳斯达克确定本次发行未在遵守股东批准规则的情况下进行，纳斯达克可能会引用一个缺陷并将我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市。一旦从纳斯达克资本市场退市，我们的股票很可能会在场外交易交易商间报价系统（更俗称OTC）中进行交易。场外交易除了涉及与在证券交易所交易的证券的交易相关的风险外，还涉及风险，例如纳斯达克资本市场，或一起在交易所上市的股票。与在交易所上市的股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的股票的流动性将低于其他情况。此外，场外交易股票的价格往往比交易所上市股票波动更大。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

以每股价格低于3.89美元的价格出售A类普通股股票，已触发关于我们某些未行使认股权证的反稀释条款。

由于此次发行中以低于3.89美元的每股价格出售A类普通股股票，2023年10月发行的认股权证的行使价已降至每股1.25美元。此外，在行使该等认股权证时可发行的股份数目增加至294,296股。未来以低于每股1.25美元的价格出售A类普通股股票可能会引发对认股权证行使时可发行股票数量和认股权证行使价格的额外调整，这将导致对当时现有股东的稀释。未来此类反稀释权的潜在应用可能会阻止我们寻求额外融资，这将对我们为运营提供资金并继续支持我们的增长举措的能力产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股股票，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会在公开市场发行和出售额外的A类普通股股票，包括在此次发行期间。因此，我们的大量A类普通股股票可能会在公开市场上出售。在公开市场出售大量我们的A类普通股股票，包括与此次发行相关的股票，或者认为可能会发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

由于我们的A类普通股需求突然增加而导致的“空头挤压”可能在很大程度上超过供应，这可能会导致我们普通股的价格波动。

投资者可能会购买我们的A类普通股，以对冲我们A类普通股的现有风险敞口或炒作我们A类普通股的价格。对我们A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过我们在公开市场上可购买的A类普通股的股份数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的A类普通股，以交付给我们的A类普通股的贷方。这些回购可能会反过来大幅提高我们A类普通股的价格，直到有空头敞口的投资者可以购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致我们A类普通股的价格波动，这些波动与我们A类普通股的业绩或前景没有直接关联，一旦投资者购买了弥补空头头寸所必需的A类普通股股票，我们A类普通股的价格可能会下跌。

由于我们目前不打算在可预见的未来宣布我们的A类普通股股票的现金股息，因此股东必须依靠我们的A类普通股价值的升值来获得他们的投资回报。

我们从未对我们的A类普通股进行过现金分红，近期也不打算进行任何现金分红。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，任何未来的债务协议也可能阻止我们支付或限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值（如果有的话）将是您投资的唯一收益来源。

我们经修订和重述的公司注册证书中包含的我们普通股的双重类别结构（经修订）具有将投票影响力集中于在我们首次公开发行之前持有我们B类普通股的那些股东的效果。这种所有权可能会限制或阻止您影响公司事务的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股，也就是我们在此次发行中出售的普通股类别，每股有一票。Craig Technical Consulting，Inc.（简称CTC），我们的董事长兼首席执行官Carol Craig是该公司的唯一所有者，持有我们B类普通股的所有已发行流通股，占截至2024年10月10日我们流通股本投票权的约19.7%。此外，由于我们的B类和A类普通股之间的投票比例为十比一，在此次发行之后，我们的B类普通股持有人可以继续影响需要股东批准的此类公司行动的结果，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这种影响可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。因此，它可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。如果CTC继续持有我们B类普通股的股份，它可能会在很长一段时间内或无限期地继续影响这些行动。

B类普通股持有人未来的转让一般会导致这些股份转换为A类普通股，但我们经修订和重述的公司注册证书中规定的有限例外情况除外，例如转让给家庭成员以及为遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。因此，当B类普通股的其他持有人出售或以其他方式将其股份转换为A类普通股时，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能会获得重要的投票控制权。

我们的主要股东将继续对我们董事会的选举和任何重大公司行动的批准具有重大影响力，包括公司的任何出售。

我们的创始人、执行官、董事和其他主要股东，合计持有我们普通股的很大一部分投票权。这些股东目前对我们董事会的选举以及对所有重大公司行为的批准或不批准具有重大影响，并且很可能将继续具有重大影响。这些股东的集中投票权可能会产生延迟或阻止公司收购或其他重大公司交易的效果。

行使我们未行使的期权和认股权证将稀释股东，并可能降低我们的股价。

行使我们未行使的期权和认股权证可能会对我们的股价产生不利影响，原因是出售了大量股票或认为可能发生此类出售。这些因素也可能增加通过未来发行我们的证券筹集资金的难度，并可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响。行使未行使的期权和认股权证或任何未来发行的A类普通股或其他证券的额外股份，包括但不限于优先股、期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们的A类普通股的衍生证券，可能会导致我们的股东被大幅稀释，并可能降低我们的股价。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能会更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展起来或无法持续，我们的普通股可能会保持交易清淡。

纳斯达克的上市规则要求上市发行人必须遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能保持对这些上市标准的遵守，并且纳斯达克应将我们的证券从其交易所的交易中退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能发生以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

我们估计，我们在这次发行中发行和出售我们的A类普通股和预融资认股权证的股份所得款项净额将约为610万美元，如果承销商全额行使其超额配股权，扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用，并假设全额行使预融资认股权证，则约为710万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于（i）销售和营销，（ii）运营成本，（iii）产品开发，（iv）制造扩张以及（v）营运资金和其他一般公司用途。我们也可能将部分净收益用于许可、收购或投资于互补业务或产品，但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。

本次发行所得款项净额和我们现有现金的预期用途代表我们基于当前计划、财务状况和业务状况的意图。此次发行所得款项净额的具体支出的金额、时间和性质将取决于多个因素，包括我们的开发努力的时间、范围、进展和结果，以及任何合作努力的时间和进展。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

在我们的日常业务过程中，我们预计会不时评估对互补产品、技术或业务的收购、投资或许可，我们可以将此次发行的部分净收益用于此类活动。我们目前没有关于任何潜在收购、投资或许可的任何协议、安排或承诺。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于多种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和政府证券。

以下描述是我们证券的一些条款、我们的组织文件和特拉华州法律的摘要。我们的证券和我们的组织文件在本招股说明书中的描述并不旨在是完整的，而是受制于我们的组织文件，并通过引用对其整体进行限定，这些组织文件的副本已经或将通过归档或通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。

我们正在发行我们的A类普通股股票。我们还向在本次发行中购买我们的A类普通股股份的每一位购买者提供，否则将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行的A类普通股股份的4.99%以上（或根据持有人的选择，为9.99%），如果购买者如此选择，则有机会购买预先出资的认股权证，以购买A类普通股的股份（“预先出资的认股权证”），而不是A类普通股的股份。

普通股

我们被授权发行最多200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。我们A类普通股的持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权。我们A类普通股的持有人没有累积投票权。特此发售的所有A类普通股股份在发行后将全额支付且不可评估，包括在行使A类普通股认股权证或认购权（如有）时发行的A类普通股股份。

此外，我们A类普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘时，我们的A类普通股持有人有权分享在支付所有负债和我们任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的A类普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从我们合法可用的资产中宣布的。

我们股本的大多数股份的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都是构成任何会议上业务交易的法定人数所必需的。如果达到法定人数，有权就某一事项投票的股东的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动获得批准，但选举董事的情况除外，这需要获得多数票。

预先注资认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受到预融资认股权证的规定的限制，预融资认股权证的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.00 1美元。预先注资认股权证将即时可予行使，并可随时行使，直至预先注资认股权证悉数行使为止。A类普通股的行权价格和行权时可发行的股份数量将在发生股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的A类普通股和行权价格时进行适当调整。

可行使性

每份预先注资认股权证可于发行日期后的任何时间及其后不时由持有人选择以现金或无现金行使方式行使，直至预先注资认股权证悉数行使为止。预先出资认股权证将可通过向我们交付填妥的行权指示表格并遵守预先出资认股权证中规定的行权要求而全部或部分行权。行使价的支付可以现金或根据无现金行使进行，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的A类普通股的净股数。

无现金运动

在持有人行使其预融资认股权证时，持有人可选择在行使时（全部或部分）收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期的现金付款以支付总行使价。

行权限制

一般而言，如果持有人（连同其归属方（定义见预融资认股权证））将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%或9.99%的我们A类普通股已发行股份数量，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人在向我们发出通知后，可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但条件是此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后61天后才生效，且该增加或减少将仅适用于提供该通知的持有人。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让文书移交给我们时选择转让预融资认股权证。

零碎股份

行使预融资认股权证后，将不会发行零碎A类普通股。相反，将发行的A类普通股的股份数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在可供交易的市场。

作为股东的权利

除预融资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们A类普通股股份的所有权外，预融资认股权证持有人在行使其预融资认股权证之前不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管治法

预融资认股权证受纽约州法律管辖。

ThinkEquity LLC担任此次发行的承销商代表。我们已与代表订立日期为2024年11月12日的包销协议。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向以下各承销商发售，而以下各承销商已分别同意按公开发售价格减去本招股章程封面所载的包销折扣，购买下表中其名称旁边的证券数目：

承销商承诺购买公司发售的所有A类普通股（和/或预融资认股权证代替）。承销商的义务可能会在承销协议规定的某些事件发生时终止。此外，承销协议规定，承销商支付和接受交付我们在本招股说明书中提供的股份的义务受承销协议中规定的各种陈述和保证以及其他惯例条件的约束，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

承销商发售的A类普通股股份（和/或代替其的预融资认股权证）须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们已授予代表超额配股权。该选择权可在本招股说明书日期后最多45天内行使，允许承销商以每股1.25美元（减去承销折扣和佣金）购买最多合计840,000股额外A类普通股（和/或代替预融资认股权证）（相当于此次发行中出售的A类普通股和/或预融资认股权证总数的15%），仅用于支付超额配售（如果有）。如果承销商全部或部分行使这一选择权，那么承销商将分别承诺，在符合承销协议所述条件的情况下，按照上表所列各自承诺的比例购买A类普通股的额外股份（和/或预先出资的认股权证代替）。

折扣、佣金和报销

承销商初步建议按本招股章程封面所载的公开发售价格向公众发售A类普通股（及/或预融资认股权证代替）的股份。承销商可能会以该价格向证券交易商提供证券，减去每股不超过0.05美元的优惠或预融资认股权证。如果我们提供的A类普通股和/或预融资认股权证的所有股份未按公开发行价格出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式更改发行价格和其他出售条款。

下表显示了发行价格、承销折扣和收益，扣除费用，给我们。该信息假定承销商不行使或完全行使其超额配股权。

我们已同意向承销商支付相当于在本次发行中获得的总收益（不包括行使承销商超额配股权所获得的收益）的1%的非问责费用备抵。

我们已向该代表支付了25,000美元的费用保证金，这笔保证金将用于抵销我们将就本次发行向承销商支付的自付费用，并将在符合FINRA规则5110（g）（4）（a）未实际发生的范围内向我们偿还。

我们还同意支付该代表与此次发行有关的某些费用，包括：（a）与我们的高级职员、董事和实体的背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过0美元；（b）承销商法律顾问的费用和支出不超过125,000美元；（c）与承销商使用Ipreo的簿记、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行相关的29,500美元费用；（d）数据服务和通信费用5,000美元；（e）最多25,000美元的做市和交易，以及此次发行的清算公司结算费用；（f）承销商实际负责的“路演”费用中最高不超过10,000美元；（g）与合订卷的公开发行材料以及纪念纪念品和琉璃石墓碑相关的最高不超过3,000美元。

我们估计此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，也不包括非问责费用津贴，约为415,000美元。

代表的认股权证

在本次发行结束时，我们已同意发行代表认股权证（“代表认股权证”）作为补偿，以购买最多280,000股A类普通股（占本次发行中出售的A类普通股和/或预融资认股权证总数的5%）。该代表的认股权证将以每股1.56 25美元的行使价行使。代表的认股权证可在首次行使日期后的五年期间内立即全部或部分行使。

代表的认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1）（a）受到180天的锁定。代表（或规则5110（e）（2）项下的许可受让人）将不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证的基础证券，也不会在本次发行的证券开始销售后的180天内从事任何会导致认股权证或基础证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易。此外，在某些情况下，代表的手令规定了根据请求的登记权。根据FINRA规则第5110（g）（8）（c）条，所提供的唯一需求登记权将不超过自本次发行中发行的证券开始销售之日起五年。根据FINRA规则5110（g）（8）（d），所提供的搭载登记权将不超过自本次发行中发行的证券开始销售之日起七年。除持有人产生和应付的承销佣金外，我们将承担与权证行权时可发行证券登记相关的所有费用和开支。行使代表认股权证时可发行的股份的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，代表的认股权证行使价或相关股份将不会因以低于认股权证行使价的价格发行A类普通股股票而调整。

锁定协议

根据“锁定”协议，我们以及我们的执行官和董事已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，不直接或间接要约出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股份（或进行旨在或可能预期会导致任何人在未来任何时间转让或处置我们的普通股的任何交易或装置），进行全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，我们普通股股份所有权的任何经济利益或风险，就任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股股份或我们的任何其他证券的证券的登记提出任何要求或行使任何权利或促使提交登记声明，包括对其的任何修订，或公开披露对公司进行上述任何一项的意图，但惯例例外情况除外，就公司而言，自本招股说明书之日起的90天内，及就我们的行政人员及董事而言，为期90天，由本招股章程日期起计。

优先购买权

我们已授予代表一项优先购买权，截至2025年10月29日，根据代表对此类标的交易惯常的条款和条件，由代表作为独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，对未来的每一次公共和私募股权和债务发行，包括我们的所有股权挂钩融资（每一项，“标的交易”），或任何继任者（或我们的任何子公司），由代表全权和排他性地酌情决定。

全权委托账户

承销商不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售在此提供的A类普通股和/或预融资认股权证的股份。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SIDU”。预资权证没有既定的交易市场，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。

其他

某些承销商和/或其关联公司可能会不时在未来为我们提供、他们可能会收取惯常费用的各种投资银行和其他金融服务。承销商及其关联人在开展业务过程中，可以为自己的账户或者为客户的账户积极交易我司的证券或者贷款，据此，承销商及其关联人可以随时持有该证券或者贷款的多头或者空头头寸。

2024年1月29日，我们与作为独家承销商的代表订立承销协议，内容涉及以每股4.50美元的价格向公众公开发行118.18万股我们的A类普通股的坚定承诺承销公开发售（“1月发售”），以及1月预融资认股权证，以每股1月预融资认股权证4.499美元的价格向公众购买最多69,900股普通股。1月份预融资认股权证的每股行使价为0.00 1美元，可根据其中规定进行调整。该公司向该代表支付了394,286美元的承销折扣和佣金，56,327美元作为非问责费用津贴，并向该代表偿还了173,778美元的实际自付费用。我们还向该代表及其指定人员发出认股权证，购买最多62,585股A类普通股，可按每股7.50美元的行权价行使。

2024年2月29日，我们与代表（作为独家承销商）订立包销协议，内容涉及以每股6.00美元的价格向公众公开发行1,321，800股我们的A类普通股的坚定承诺包销公开发售（“1月发售”），公司向代表支付了554,820美元的承销折扣和佣金，79,260美元作为非问责费用津贴，并向代表偿还了189,493美元的实际自付费用发售费用。WE还向该代表及其指定人士发行认股权证，购买最多66,050股A类普通股，可按每股7.50美元的行使价行使。

价格稳定，空头和惩罚出价

就此次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。具体而言，承销商可通过出售超过本招股说明书封面所载股份的方式超额配售与本次发行有关的股份。这为它自己的账户建立了我们A类普通股的空头头寸。空头可能是备兑空头，也可能是裸空。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的A类普通股股份数量不超过其在超额配股权中可能购买的A类普通股股份数量。在裸空仓中，所涉及的A类普通股股数大于超额配股权中的A类普通股股数。要平仓淡仓，承销商可选择行使全部或部分超额配股权。承销商也可以选择通过在公开市场上投标和购买A类普通股来稳定我们A类普通股的价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商或交易商因承销商在稳定价格或空头回补交易中回购A类普通股股份而偿还允许其在本次发行中分配A类普通股股份的销售特许权时，就会发生这种情况。

最后，承销商可以在做市交易中竞价购买我们A类普通股的股份，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们A类普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，可随时停止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在我们的A类普通股股票交易的国家证券交易所、场外交易市场或其他方式进行。

赔偿

我们已同意就根据《证券法》和《交易法》产生的与本次发行有关的责任、因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任向承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

电子发行

电子格式的本招股说明书可在网站上或通过由一家或多家承销商或其关联机构维护的其他在线服务提供。除本电子格式的招股章程外，任何承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

在美国境外提供限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不打算包含《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。据此，（i）根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股章程下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第708条规定的无需披露即可合法向其提供证券的人提出，（ii）本招股章程仅在澳大利亚提供给上述第（i）条规定的人，以及（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明通过接受本要约，受要约人声明，受要约人是上述第（i）条所述的人，且除非《澳大利亚公司法》允许，同意在根据本招股说明书转让给受要约人后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

加拿大

证券只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

中国

本文件所载资料并不构成有关证券在中华人民共和国（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以发售或认购方式公开发售。除直接向“合格境内机构投资者”外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是基于所有证券要约将根据欧洲经济区成员国（每个成员国，“相关成员国”）实施的指令2003/71/EC（“招股说明书指令”）规定的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求而编制的。

未在相关成员国向公众发出证券要约，也不得在相关成员国发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一：

法国

本文件不是在法国货币和金融法典（Code Mon é taire et Financier）第L.411-1条和法国Autorit é des March é s financiers（“AMF”）总则第211-1条及其后含义内的金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1；以及法国《货币和金融法典》和任何实施条例的D.764-1和/或（ii）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-4、D.744-1、D.754-1条和法国《货币和金融法典》和任何实施条例的定义，为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs）进行；以及法国《货币和金融法典》和任何实施条例的D.764-1。

根据AMF一般条例第211-3条，法国的投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件没有向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有发售或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在爱尔兰发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（l）条所界定的合格投资者和（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券未获得以色列证券管理局（“ISA”）的批准或不批准，也未在以色列登记出售此类证券。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股份。ISA没有就发行或发布招股说明书发布许可、批准或许可；也没有对此处包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书所提供的证券，均受可转让性限制，且必须仅在遵守以色列证券法律法规的情况下进行。

意大利

根据意大利证券法，在意大利共和国发行证券未获得意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa，或“CONSOB”）的授权，因此，不得在意大利分发与证券有关的发行材料，且不得在1998年2月24日第58号立法法令（“第58号法令”）第1.1（t）条含义内的公开发售中在意大利发售或出售此类证券，但以下情况除外：

任何要约、出售或交付证券或在意大利分发与证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须是：

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免（定义见并根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例），这些证券没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）第4条第1款（“FIEL”）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益而发售或出售证券。任何取得证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何该等人取得证券的条件是执行这方面的协议。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法典》（C ó digo dos valores mobili á rios）第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta p ú blica de valores mobili á rios）的背景下分发的。这些证券没有被发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在葡萄牙提交葡萄牙证券市场委员会（Comiss & abreve；o do Mercado de Valores Mobili á rios）批准，因此，不得直接或间接向葡萄牙境内的公众分发或导致分发，除非在根据葡萄牙证券法典被视为不符合公开发售资格的情况下。此类在葡萄牙的证券要约、销售和分配仅限于“合格投资者”（定义见葡萄牙证券法典）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件没有也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或获得批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》（1991：980）（SW.lag（1991：980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发售证券。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人员。只有这类投资者才能收到这份文件，不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券发售也不会受到监管。

本文件仅供收件人个人使用，不得在瑞士境内普遍散发。

阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的批准、不批准或以任何方式传递，公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的授权或许可，以在阿拉伯联合酋长国境内营销或出售证券。本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。公司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的任何服务，包括接收申请和/或配发或赎回此类证券。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均不有效或不被允许。

英国

本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未交付给英国金融服务管理局以供批准，也未就证券发布或拟发布招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义）。本文件在保密基础上向英国的“合格投资者”（FSMA第86（7）条含义内）发行，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。

收到的与发行或出售证券有关的任何参与投资活动的邀请或诱因（FSMA第21（1）条的含义内），仅在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下，才会在英国传达或促使传达。

在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“FPO”）第19条第（5）款（投资专业人士）范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，（ii）属于FPO第49条第（2）款（a）至（d）款（高净值公司、非法人协会等）所指人员类别的人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（统称“相关人员”）。本文件所涉及的投资仅提供给相关人员，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

特此发售的A类普通股的发行有效性将由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，New York，New York为我们传递。Blank Rome LLP，New York，New York已就与此次发行相关的某些法律事项担任承销商的法律顾问。

Sidus Space，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该日以引用方式并入本注册声明（本招股说明书构成其中一部分）的每一年的财务报表均依赖于此处其他地方出现的独立注册公共会计师事务所Fruci & Associates II，PLLC的报告，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件所包含的信息仅在这些相应文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的任何证券出售时间如何。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们在www.sidusspace.com维护一个网站。您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC免费提交或提供的报告的修订。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入额外信息和展品。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过将它们包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向SEC提交文件，并在本招股说明书中通过引用纳入：

尽管有前几段的声明，我们根据经修订的《1934年证券交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200

梅里特岛，佛罗里达州32963

电话：（321）450-5633

您也可以在我们的网站http://www.sidusspace.com上访问这些文件。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或本招股说明书的任何补充（我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充的那些向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明将被视为已修改、取代或取代该等声明。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入的任何文件中的任何声明，应被视为为本招股说明书构成其组成部分的注册声明的目的而被修改或取代，前提是任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入该声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书构成其组成部分的注册声明的一部分。

A类普通股4,520，000股

1,080，000份预融资认股权证，以购买最多1,080，000股A类普通股

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初步前景

ThinkEquity

2024年11月12日