附件 99.5

中国商业律师事务所

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2025年9月19日

致：GA SAI TONG Enterprise LIMITED

香港九龙哈特大道2号锦龙商业中心五楼回复：GA SAI TONG ENTERPRISE LIMITED（「公司」）若干中国法律事项

尊敬的先生们/女士们，

我们是中华人民共和国（“中国”）的合格律师，因此有资格就截至本意见发表之日中国现行有效和可公开查阅的所有法律、法规、法规、规则、法令、准则、通知、司法解释和其他立法（以下简称“中国法律”）发表本意见（“意见”）。就本意见而言，中国不包括香港特别行政区（“香港”）、澳门特别行政区和台湾。

我们作为公司（公司及其附属公司或其中任何一家，或在文意有所指的情况下，就公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间担任中国法律顾问，该等附属公司犹如其在有关时间是公司的附属公司或其后由其或（视情况而定）其前身收购或开展的业务，“集团”）就（a）公司于F-l表格登记声明所载的公司普通股的建议公开发售（“发售”），包括其所有修订或补充（“登记声明”），由公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，与在美国证券交易商协会自动报价（“纳斯达克”）上的发售有关。

为发表本意见的目的，我们审查了登记声明、公司记录的原件或副本、文件和身份证明以及由政府当局或公司高级人员或代表签发的我们认为必要和适当的文件，作为以下所列意见的基础。

在提出以下意见时，我们假设：

我们并不声称是专家，也不声称一般熟悉或有资格就中国法律以外的任何法律发表法律意见，因此我们在此不对中国以外的任何司法管辖区的任何法律发表法律意见。

基于上述情况，并以下述确认和资格为前提，我们认为，截至本协议之日，就中国法律而言：

本意见使用的下列用语定义如下：

「 CAC 」指中国网信办；

“证监会”指中国证监会；

“政府机构”指中国境内的任何国家、省级或地方法院、政府机构或团体、证券交易所主管部门或任何其他监管机构；

“证券法”是指全国人民代表大会常务委员会于2019年12月28日修订、2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》；

“办法”指国家网信办、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局于2021年12月28日联合颁布的网络安全审查办法，自2022年2月15日起施行；

“《试行办法》”指中国证监会于2023年2月17日颁布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行；

“《保密规定》”是指中国通号、中华人民共和国财政部、国家总局于2023年2月24日联合颁布的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行；

“PIPL”是指《中华人民共和国个人信息保护法》，由全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布，自2021年11月1日起施行。

“The DSL”是指全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布的《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行；

「中国法律」指任何及所有正式公布及公开可得的法律、法规、规则，以及监管、行政或其他政府措施、通知或通告，以及截至本协议日期在中国现行有效及公开可得的最高法院中国司法解释；

中国证券法第一百七十七条对本次发行的适用

根据《证券法》第一百七十七条规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门同意，任何单位和个人不得擅自向其他国家或者地区提供与证券经营活动有关的文件、资料。根据《证券法》等法规，2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。2023年2月24日，证监会印发《关于境内公司境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》或《保密规定》。该试行办法连同保密规定，重申了以直接或间接形式规范境内公司境外证券发行和上市活动相关保密的监管原则。此外，保密规定对境内公司境外证券发行和上市活动的保密和档案管理提供了更明确的标准和指示。根据保密规定，（一）境内公司直接和间接进行境外发行上市的，应当建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务；（二）境内公司拟直接或通过其境外上市主体向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政主管部门备案；（三）境内公司直接或通过其境外上市主体拟向证券公司、证券服务提供者和境外监管部门等相关个人和实体公开披露或提供的其他任何文件、资料，如泄露，将损害国家安全或社会公共利益的，应当严格履行适用的国家法规规定的相关程序；（四）境内公司在履行相关程序后向证券公司提供的，证券服务提供者和其他实体的任何含有国家秘密或政府机构工作秘密的文件、资料，或任何其他文件、资料如泄露将损害国家安全或公共利益的，应当在该信息的提供者和接受者之间签署保密协议；（v）境内公司、证券公司或证券服务提供者发现任何泄露或可能泄露的国家秘密、政府机构工作秘密或任何其他文件、资料如泄露将损害国家安全或公共利益的，应当立即采取补救措施，并向有关国家机关和单位报告。

经公司确认：（i）彼等目前在中国并无任何附属公司或VIE，亦不打算成立任何附属公司，亦不计划与中国任何实体订立任何合约安排以建立VIE架构；（ii）彼等并非由任何中国实体或个人控制；（iii）其所有业务均由经营实体在香港进行；（iv）截至本协议日期，公司及其香港附属公司没有收集或储存任何中国大陆个人或在中国大陆境内的任何个人资料，亦没有委托或预期受任何个人或实体的委托，进行任何中国大陆个人或在中国大陆境内的任何数据处理活动；（v）他们没有雇用任何中国公民；及（vi）他们的首席执行官、首席财务官和总部设在香港但并非中国大陆公民的所有董事会成员。

据此，基于上述并据我们所知，我们认为《证券法》第177条和保密规定不适用于提交给纳斯达克的与公司申请相关的文件和/或材料。

然而，由于《证券法》、《试行办法》和《保密规定》是新公布的，并且由于缺乏进一步的明确或细则和规定，前述规则将如何解释或实施以及政府机构是否可能采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释仍存在不确定性，无法保证政府机构会采取与我们相同的观点。

《个人信息保护法》第四十一条、《数据安全法》第三十六条对本次发行的适用

PIPL第41条和DSL第36条禁止公司和个人向外国司法或执法机构提供在中国境内存储的个人信息和数据，未经中国政府事先批准。

经本公司确认：（i）于本协议日期，就本次发售而言，本公司为一间于开曼群岛注册成立的控股公司，其营运附属公司仅设于香港，而其于中国并无任何附属公司或VIE或拟收购中国境内任何境内公司的任何股权；（ii）其并非由任何中国实体或个人控制；（iii）其所有业务均由位于香港的营运实体进行，而彼等目前并无亦无计划进行任何投资，如在中国拥有或租赁任何资产；（iv）截至本协议日期，公司及其香港附属公司未收集或储存任何中国大陆个人或在中国大陆境内的任何个人资料，也不委托或期望受任何个人或实体的委托，进行任何中国大陆个人或在中国大陆境内的任何数据处理活动；（v）公司不依赖收集和处理任何个人信息来维持业务运营；（vi）业务中处理的数据不应影响国家安全，也不影响或可能影响国家安全；截至本意见提出之日，公司未涉及相关政府监管部门对PIPL或数据安全发起的任何调查，公司也未收到这方面的任何询问、通知、警告或制裁。

据此，基于上述并据我们所知，我们认为，由于我们不认为公司被视为PIPL和DSL下的“个人信息处理商”、“关键基础设施信息运营商”、“拥有庞大用户群和/或经营复杂类型业务的个人信息处理商”或“受托方”，我们目前预计PIPL第41条和DSL第36条不会对公司的业务、运营或本次发售产生影响。

此外，PIPL第41条和DSL第36条不适用于就公司的申请向纳斯达克提交的文件、信息和/或材料。假设一旦上市，本意见中规定的公司条件不会发生任何变化，并且潜在地，PIPL第41条和DSL第36条不适用NASDAQ在上市后要求公司提供的文件和/或材料，与NASDAQ对其发行公司的监督相关的监管责任有关。

然而，由于PIPL和DSL是新发布的，并且由于缺乏进一步的澄清或详细的规则和规定，上述规则将如何解释或实施以及政府机构是否可能采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释仍存在不确定性，也无法保证政府机构会采取与我们相同的观点。

国家网信办批复

根据2021年6月10日颁布、2021年9月1日起施行的《数据安全法》，在中国境外进行的任何数据处理（包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露）活动，危害国家安全、公共利益或者任何公民、组织的合法权益的，应当承担法律责任。

公司在数据处理活动中损害国家安全、公共利益或中国公民和组织合法权益的，仍可能由中国有关部门承担法律责任。

2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法（2021）》规定，凡控制百万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在外国上市的，应当进行网络安全审查。

经公司确认，截至本意见发表之日，

中国证监会备案程序 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。

此外，根据《试行办法》，境内企业境外间接发行上市是指主要经营活动在中国境内的企业，以境外注册企业的名义，以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，在境外发行上市。同时，试行办法进一步明确了境外间接上市情形：

上述情形必须同时满足才能被认定为间接境外上市，但也规定了以实质重于形式的原则认定间接境外上市。

根据《试行办法》规定，对于直接在境外上市的，发行人应当向中国证监会备案。间接境外上市，发行人应当指定境内主要经营主体为境内责任人，并向中国证监会备案。

此外，《试行办法》还规定，境内企业未向证监会履行规定的备案程序，可以被证监会要求改正，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款；可以对直接责任人给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。境内企业的控股股东、实际控制人组织、教唆实施规定违法行为的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款。违反审判办法或者其他法律、行政法规情节严重的，证监会可以对相关责任人采取证券市场禁入措施。

截至本意见发表之日，经本公司确认：（i）集团目前并无、亦无打算成立任何附属公司，亦无计划与中国任何实体订立任何合约安排以建立VIE架构；（ii）集团并无受任何中国实体或个人控制；（iii）集团在中国并无任何业务，亦无与任何中国实体或个人有任何合伙或合作；（iv）集团目前并无、亦无计划进行任何投资，例如在中国拥有或租赁任何资产；（v）集团并无在中国境内雇用任何中国自然人；（vi）集团并无从中国产生收入；及（vi）负责业务营运及管理的高级管理人员均不是中国公民或在中国大陆定居。

鉴于上述确认，我们认为，公司进行的境外发行和上市不会被视为中国境内公司的间接境外发行和上市。该试行办法不适用于该公司，其在纳斯达克上市无需向证监会履行备案程序。

根据《试行办法》第二十六条，任何境内单位或者个人提供境外证券监管机构出于调查或者取证目的要求提供的文件、资料，未经中国证监会和中国国务院主管部门事先批准，不得提供该等信息。

经公司确认：（i）公司总部位于香港，其高级职员及董事会全体成员均位于香港或其他地方，且非中国大陆公民；（ii）公司并无直接或间接拥有或控制中国大陆的任何实体或附属公司，亦无直接或间接受任何中国大陆公司或个人控制；（iii）公司仅在香港经营，其所有收入及利润均由其在香港的附属公司产生，其业务活动均不在中国大陆进行，且公司在最近一个会计年度未产生来自中国大陆的收入或利润占其同期经审核综合财务报表相应数字的50%以上；（iv）公司并无或有意与中国大陆任何实体成立任何附属公司或订立任何合约安排以建立可变利益实体架构。

鉴于上述确认，我们认为，公司无需提交证监会核准申请，《试行办法》第二十六条不适用于向纳斯达克提交的与公司申请有关的文件、信息和/或材料。假设一旦上市，本意见所载公司的条件不会发生任何变化，并且潜在地，《试行办法》第26条不适用NASDAQ要求公司上市后的文件和/或材料，涉及NASDAQ对其发行人公司的监管责任。

鉴于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，且本监管制度中的相关规定正在演变，其解释、适用和执行均受当时有效的相关法律法规的约束，我们无法保证中国证监会不会采取与我们相反的观点。

公司进一步确认，截至本意见日期，集团并无收到任何来自中国主管机关的命令或任何公民或组织的任何投诉，声称集团危害国家安全、公共利益或任何公民及组织的合法权益，亦无收到任何中国主管机关的命令，表明集团违反任何中国有关个人信息和数据安全的法律法规，或要求集团就在纳斯达克上市寻求中国CAC或其他中国主管机关的批准。

基于该确认，我们认为公司在纳斯达克上市不受任何CAC的批准。

本意见还需符合以下条件：

本意见以我们作为公司中国法律顾问的身份仅为此次发行的目的而送达，不得用于任何其他目的。

根据中国证监会和中国司法部联合发布并于2023年12月1日生效的《律师事务所提供证券法律服务管理办法》（“证监会通函”）第九条的规定，作为公司的中国法律顾问，我们不得在此次发行中向承销商提出本意见。因此，本意见仅针对公司，并不构成对承销商或其法律顾问在发售中的建议。不得被公司以外的任何其他人就本次发行所依赖。尽管有上述规定，我们在此同意公司将本意见交付给发售中的承销商以供参考，然而，该同意不应被视为我们是在向公司以外的任何个人或实体提交本意见。

如有需要，我们特此同意在注册声明中提及我们的姓名。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条或根据其颁布的法规要求获得同意的人员类别。

你真诚的，