附件 99.2

H世界集团有限公司

经修订及重列的2023年股份奖励计划

第1节。目的。

本次H World Group Limited修订和重述的2023年股份激励计划的目的是增强H World Group Limited吸引和留住特别合格个人的能力，并鼓励他们在公司的增长和业绩中获得专有权益。

第2节。定义。

本《2023年规划》所使用的下列术语具有下列含义：

（a）“2023年计划”系指H World Group Limited本次经修订及重述的2023年股份激励计划，并经不时修订。

（b）“关联公司”是指（i）由公司直接或间接控制的任何实体，以及（ii）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定。

（c）“适用法律”指适用于本2023年计划或根据本2023年计划授予的任何裁决的所有法律、法规、条例、条例、规则或政府要求，包括但不限于中华人民共和国、香港、新加坡、德国、美国和开曼群岛的适用法律，以及任何适用的证券交易所的规则和要求。

（d）“奖励”系指根据本2023年计划授予的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票或其他以股票为基础的奖励。

（e）“授标协议”系指证明根据本2023年计划授予的任何授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，这些协议、合同或文件可能（但无需）由参与者签署或承认。

（f）“董事会”指公司董事会。

（g）就参与者而言，“因由”是指参与者与公司之间当时有效的任何雇佣协议或服务协议中定义的含义，如果当时没有此类雇佣协议或服务协议生效，则“因由”是指（i）参与者或故意和持续地实质上未能履行其对公司的职责（由于身体或精神疾病导致的全部或部分丧失工作能力除外），（ii）参与者在履行对公司的职责时不诚实，（iii）参与者因参与者受雇所在司法管辖区的法律所规定的罪行而被起诉（或者，如果在适用的司法管辖区没有“起诉”概念，则在参与者被捕后和任何定罪之前的类似程序事件）或（iv）参与者的任何其他对公司或其任何关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的作为或不作为。

因故终止应被视为在公司或其任何关联公司首次向参与者送达关于因故终止调查结果的书面通知之日发生（但须经委员会作出相反的最终裁定后恢复原状）。

（h）“控制权变更”系指在以下情况下首先发生的：

（i）个人、公司、合伙企业、集团、联营公司或其他实体或“人”（如1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（d）条所定义的术语），除公司或公司赞助的任何员工福利计划外，直接或间接成为或成为公司已发行证券通常在董事选举中有权投票的合并投票权的30%或更多的“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3条所定义）；

（ii）于本2023年计划生效日期组成公司董事会的个人（“现任董事会”）因任何理由而停止构成其至少多数；但就本（ii）款而言，任何获认可董事（如以下所定义）须被视为犹如该人为现任董事会成员。就本（ii）款而言，“获批准董事”系指在本2023年计划生效日期后成为董事的任何人，其选举或由公司股东提名选举，经组成现任董事会的至少四分之三的董事投票（通过特定投票或通过批准该人被指定为公司董事提名人的公司的代理声明）批准，但不应包括任何此类个人，其最初就任是由于实际或威胁的竞选（因为这些术语在根据《交易法》颁布的条例14A的第14a-11条中使用）或由个人、公司、合伙企业、集团、联营公司或董事会以外的其他实体或“个人”或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集；

（iii）完成一项计划或协议，规定（a）公司与全资附属公司以外的合并或合并，以及合并或合并以外的合并或合并，而该计划或协议将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券）公司或紧接该合并或合并后已发行的该存续实体的有表决权证券的合并投票权的65%以上，或（b）出售，交换或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产；或

（iv）除第（i）、（ii）及（iii）款所述的事件外，如发生第（i）、（ii）或（iii）款所述的事件，则就本协议而言，就主要受雇于以下定义的指定业务单位的任何参与者而言，即为“控制权变更”，但就本（iv）款而言，该等小节中对“公司”的提述须当作是指该参与者主要受雇于的业务的指定业务单位。本（iv）款所述控制权变更仅适用于主要受影响的指定业务单位所雇用的参与者。就本款而言，“指定业务单位”系指由委员会不时确定为指定业务单位的指定附属公司及任何其他业务单位。

（i）“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典。

（j）“委员会”是指由董事会指定管理本2023年计划的董事会委员会。除委员会另有决定外，委员会指定的委员会薪酬委员会（“薪酬委员会”）为本2023年计划下的委员会。在没有任何薪酬委员会或董事会任何其他相关指定的情况下，董事会应承担本2023年计划下的所有权力和责任。

（k）“公司”指H World Group Limited，连同其任何继承者。

（l）“顾问”指公司或附属公司聘用提供服务并就该等服务获得补偿的任何个人，包括顾问，以及公司或附属公司的任何董事，无论该等服务是否获得补偿。

（m）“雇员”指公司或关联公司雇用的任何个人。

（n）就任何财产（包括但不限于任何股份或其他证券）而言，“公平市场价值”系指由委员会不时确定的方法或程序确定的该财产的公平市场价值。

（o）“选择权”系指根据本协议第6条授予的选择权。

（p）“其他基于股票的奖励”系指根据本协议第9条授予的任何权利。

（q）“参与者”是指根据本2023年计划授予奖励的个人。

（r）“合格交易所”是指纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、香港证券交易所、伦敦证券交易所、新加坡证券交易所。

（s）“限制性股票”指根据本协议第7条授予的任何股份。

（t）“限制性股票”系指根据本协议第7条授予的以股份计价的合同权利，每一项权利均代表根据本2023年计划和适用的授予协议中规定的条款和条件收取股份价值（或该价值的百分比，该百分比可能高于100%）的权利。

（u）“股份”是指公司的普通股，面值0.00001美元。

（v）“替代奖励”系指在承担或替代先前由公司或公司收购（直接或间接）或与公司合并的其他实体或业务的雇员授予或持有的未偿奖励时授予的奖励。

第3节。资格。

（a）雇员和顾问有资格参加这项2023年计划。获授予奖励的雇员或顾问，如有其他资格，可获授予额外奖励。

（b）任何个人如同意接受公司或附属公司的雇用或向其提供服务，则自该协议的日期起，须当作有资格根据本协议获得奖励。

第4节。行政管理。

（a）2023年计划须由委员会管理，委员会可将其全部或部分职责及权力转授予其任何小组委员会。委员会可发布本2023年计划的管理规则和条例。会议应在其决定的时间和地点举行。委员会成员过半数即构成法定人数。

（b）在符合本2023年计划的条款及适用法律的规定下，委员会有充分的权力及权力：（i）决定资格及指定参与者；（ii）决定根据本2023年计划将授予每名参与者的奖励类型（包括替代奖励）；（iii）决定奖励将涵盖的股份数目（或将计算与之有关的付款、权利或其他事项）；（iv）决定任何奖励的条款及条件；（v）决定是否，在多大程度上，以及在何种情况下可以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及可采用何种或多种方式结算、行使、取消、没收或中止奖励；（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产，及就根据本2023年计划作出的授标而须支付的其他款项，须自动递延，或由其持有人或委员会选举后递延；（vii）解释及管理本2023年计划及与本2023年计划有关的任何文书或协议，或根据本2023年计划作出的授标；（viii）订立、修订、暂停或放弃其认为适当管理本2023年计划的规则及条例，并委任其认为适当的代理人；（ix）决定裁决是否以及在何种程度上应遵守或继续遵守法规或条例的任何要求；及（x）作出委员会认为必要或可取的管理本2023年计划的任何其他决定及采取任何其他行动。

（c）委员会的所有决定均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、公司股东及参与者。

第5节。可用于奖励的股票。

（a）经以下规定的调整后，根据所有裁决可发行的股份的最高总数不得超过300,000，000股。

（b）如在本2023年计划生效日期后，任何裁决所涵盖或与该裁决有关的任何股份被没收、注销，或如该裁决在没有交付股份或其他代价的情况下以其他方式终止，则该裁决所涵盖或与该裁决有关的股份，在任何该等没收或终止的范围内，须再次或将成为可根据本2023年计划发行的股份。

（c）如根据本协议授出的任何期权或其他奖励（替代奖励除外）是透过交付股份行使，或如因该期权或奖励而产生的预扣税责任由公司预扣股份而得到偿付，则根据本2023年计划可供授予的股份数目须按如此交回或预扣的股份数目增加。

（d）依据裁决交付的任何股份，可全部或部分由授权及未发行股份、库存股份或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据委员会的酌处权，根据裁决分配的任何股份可由美国存托股份代表。

（e）如委员会须决定任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致委员会认为为防止稀释或扩大根据本2023年计划拟提供的利益或潜在利益而作出的调整是适当的，则委员会须按其认为公平的方式，调整（i）其后可能成为裁决标的的股份（或其他证券或财产）的数量和类型的任何或全部，包括本条例第5（a）条规定的合计和个别限额，（ii）受未付奖励规限的股份（或其他证券或财产）的数目及类型，及（iii）就任何奖励的授予、购买或行使价格，或（如认为适当）就未付奖励的持有人作出现金付款的规定；但以股份计值的受任何奖励规限的股份数目须始终为整数。

（f）替代奖励的基础股份不得减少根据本2023年计划可供发行的剩余股份数量。

第6节。选项。

特此授权委员会根据以下条款和条件以及附加条款和条件向参与者授予选择权，在任何一种情况下均不违反本2023年计划的规定，由委员会确定：

（a）期权项下的每股购买价格应由委员会确定并在授予协议中规定。

（b）每一备选方案的任期应由委员会确定；但条件是自授予之日起不超过十年。

（c）委员会须厘定可全部或部分行使期权的时间，以及在行使日具有相当于有关行使价的公平市场价值的方法及形式，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产，或其任何组合，其中可就行使价支付或当作已支付。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件（如有）。

第7节。限制性股票和限制性股票单位。

（a）特此授权委员会向参与者授予限制性股票和限制性股票单位的奖励。

（b）限制性股票和限制性股票单位的股份应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于对限制性股票股份的投票权或收取任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可在委员会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式分别或合并失效。

（c）根据本2023年计划授出的任何受限制股份，可按委员会认为适当的方式作为证据，包括但不限于簿记登记或发行一份或多份股票证书。如就根据本2023年计划授予的限制性股票的股份发行任何股票证书，则该证书应登记在参与者的名下，并应附有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。

第8节。其他基于股票的奖励。

特此授权委员会向参与者授予委员会认为与本2023年计划的宗旨一致的以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计价或应付、全部或部分估值或以其他方式基于股份（包括但不限于可转换为股份的证券）或与之相关的其他奖励（包括但不限于股票增值权和股息和股息等价物的权利）。在符合本2023年计划条款的情况下，委员会应确定此类裁决的条款和条件。根据根据本条第8款授予的购买权而交付的股份或其他证券，须为该等代价而购买，该等代价可按委员会所厘定的方法及形式支付，包括但不限于现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产，或其任何组合，而委员会所厘定的代价价值，除替代裁决外，须不低于该等股份或其他证券于授予该等购买权之日的公平市场价值。

第9节。适用于裁决的一般规定。

（a）所有奖励须以公司与参与者之间的奖励协议作为证明。

（b）应以无现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价的方式授予奖励。

（c）委员会可酌情单独或在任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励之外或同时授予奖励。在其他奖励之外或同时授予的奖励，或在根据公司任何其他计划授予的奖励之外或同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。

（d）除本2023年计划的条款另有规定外，公司在授予、行使或支付奖励时将作出的付款或转让，可按委员会决定的一种或多种形式作出，包括但不限于现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合，并可按委员会订立的规则和程序在每种情况下以单笔付款或转让、分期或递延的方式作出。此类规则和程序可能包括但不限于就分期或延期付款支付或贷记合理利息或就分期或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。

（e）除非委员会另有决定，任何裁决及任何该等裁决项下的任何权利，均不得由参与者转让、可转让、可出售或转让，除非是通过遗嘱或根据血统和分配法律；但条件是，如委员会如此决定，参与者可按委员会确定的方式指定一名或多名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世时就任何裁决收取任何可分配财产。每项奖励，以及任何奖励下的每项权利，在参与者的有生之年，只能由参与者或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。任何裁决及任何该等裁决项下的任何权利，均不得被质押、转让、附加或以其他方式设押，而任何声称的质押、转让、附加或设押均属无效，且不可对公司强制执行。本款的条文不适用于已全部行使、赚取或支付（视属何情况而定）的任何裁决，亦不排除按照裁决的条款没收裁决。

（f）依据任何裁决或行使根据本2023年计划交付的股份或其他证券的所有证书，须受委员会根据本2023年计划或美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、该等股份或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用法律认为可取的停止转让令和其他限制的约束，而委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。

（g）除非在任何授标协议中有特别相反的规定，在控制权发生变更时，所有授标均应完全归属并可行使，适用于任何授标的任何限制均自动失效。

第10节。修订及终止。

（a）除适用法律禁止的范围外，除非授标协议或本2023年计划另有明文规定，董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本2023年计划或其任何部分；但条件是，未经（i）股东批准而不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止，如果该等批准是为了遵守董事会认为有必要或可取的任何税务或监管规定以符合资格或遵守，或（ii）受影响的参与者的同意，如果这样的行动会对该参与者在任何未决裁决下的权利产生不利影响。

（b）委员会可在未经任何有关参与者或任何裁决的持有人或受益人同意的情况下，放弃根据、修订任何条款或修订、更改、暂停、中止或终止此前授予的任何裁决所规定的任何条件或权利，或修订、更改、暂停、终止或终止该裁决；但该等行动不得对任何受影响的参与者或持有人或受益人在此前根据本2023年计划授予的任何裁决项下的权利产生不利影响；并进一步规定，除本协议第5（e）节规定外，任何该等行动不得降低在授予时确立的任何期权的行使价。

（c）应授权委员会对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以确认不寻常或非经常性事件（包括但不限于本协议第5（e）节中描述的影响公司的事件或公司的财务报表，或适用法律或会计原则的变化）；每当委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本2023年计划拟提供的利益或潜在利益。

（d）即使本2023年计划的任何条文或任何授标协议有相反的规定，委员会仍可安排取消根据本计划批出的任何授标，以考虑向该已取消授标的持有人作出的现金付款或替代授标，其价值相当于该已取消授标的公平市场价值。

（e）委员会可在其认为适宜使本2023年计划生效的方式和范围内，纠正本2023年计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。

第11节。杂项。

（a）任何雇员、独立承建商、参与者或其他人不得有任何申索根据本2023年计划获授予任何奖励，亦无义务根据本2023年计划为雇员、独立承建商、参与者或奖励的持有人或受益人提供统一待遇。奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。

（b）委员会可向公司一名或多于一名高级人员或管理人员，或由该等高级人员或管理人员组成的委员会转授其根据本2023年计划的权力；但条件是，向管理层的任何转授须符合不时生效的开曼群岛法律的规定。

（c）不得根据本2023年计划向任何参与者交付任何股份，直至该参与者作出委员会可接受的安排，以根据所有适用法律清偿任何收入和就业税预扣义务。公司有权从授予的任何奖励或根据任何奖励或根据本2023年计划作出的任何到期付款或转让中或从欠参与者的任何补偿或其他金额中预扣与奖励、其行使或根据该奖励或根据本2023年计划作出的任何付款或转让有关的预扣税款的金额（以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产形式），并采取该等其他行动（包括但不限于规定以现金、股份、其他证券的方式选择性支付该等金额，参与者的其他奖励或其他财产）在公司看来可能是必要的，以履行支付此类税款的所有义务。

（d）除委员会另有明确授权外，参与者不得就未实际交付给参与者并由其持有记录的任何股份享有任何股份所有权或股东权利的特权。

（e）本2023年计划所载的任何规定均不得阻止公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

（f）授予奖励不得解释为给予参与者在公司或任何附属公司的雇用或服务中被保留的权利。此外，公司或适用的关联公司可随时解雇参与者或终止独立承包商的服务，免于承担任何责任，或根据本2023年计划提出任何索赔，除非本2023年计划或任何授标协议或对各方具有约束力的任何其他协议另有明确规定。

（g）如本2023年计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本2023年计划或任何裁决的资格，则该条文须被解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如在委员会裁定时未实质上改变本2023年计划或裁决的意图而不能如此解释或被视为经修订，该等条文须就该等司法管辖权、个人或裁决作出规定，而本2023年计划的其余部分及任何该等裁决应保持完全有效。

（h）根据本2023年计划应付的奖励须以股份或公司一般资产支付，且不得作出特别或单独的储备金、基金或存款以确保该等奖励的支付。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议项下的任何裁决而对公司或其子公司之一的任何基金或任何特定资产（包括股份，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。

（i）本2023年计划或任何奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得收取公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。

（j）不得依据本2023年计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

（k）为确保授予受雇于不同法域的参与者的奖励的可行性，委员会可全权酌情规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇的法域适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为对本2023年计划必要或适当的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此影响本2023年计划为任何其他目的而生效的条款；但前提是，任何此类补充、重述或替代版本均不得增加本协议第5节所载的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反任何适用的法律。

（l）2023年计划和所有授标协议应受开曼群岛法律管辖并按其解释。

第12节。2023年计划生效日期。

2023年方案自公司股东审议通过之日起生效。

第13节。这一2023年计划的期限。

在本协议第12条确定的生效日期十五周年之后，不得根据本2023年计划授予任何奖励。然而，除非本2023年计划或适用的授标协议另有明文规定，否则此前所授出的任何授标可延展至该日期后，而委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等授标的权力，或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订本2023年计划的权力，均延展至该日期后。