美国
证券与交易委员会
华盛顿特区，20549号
20-F表格
（选择一项）
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根据1934年证券交易法第12(b)条或(g)条规定的注册声明 |
或者
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根据证券交易法第13条或第15(d)条编制的年度报告 1934年的法案 在截至本财年的期间 |
或者
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根据证券交易法第13条或第15(d)条编制的过渡报告 1934年的法案 |
或者
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根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条发布的壳公司报告 需要由这家空壳公司出具报告的事件日期 在过渡时期，从……到……的过程中 为了 . |
委员会文件编号：001-38992
AFYA有限公司
（注册人根据其章程规定的正式名称）
N/A
（注册人姓名的英文翻译）
开曼群岛
（公司的设立或组织的管辖权）
帕拉伊巴街330号，17层
贝洛奥里藏特的工作人员们
米纳斯吉拉斯州——巴西
主要行政办公室的地址
维吉尔·德洛伊·卡波比安科·吉本
首席执行官
电话：+55 (31) 3515-7550 邮箱：ir@afya.com.br
帕拉伊巴街330号，17层
贝洛奥里藏特市，米纳斯吉拉斯州，工作人员们
巴西
（联系人姓名、电话号码、电子邮件地址以及公司联系人的地址）
根据法案第12(b)条规定，需要注册或已注册的证券：
| 每节课的名称 |
交易代码 |
每个已注册交易所的名称 |
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根据《法案》第12(g)条规定，需要登记在册的证券：
没有
根据《法案》第15条(d)款的规定，有义务进行报告的相关证券：
没有
请注明在年度报告所涵盖的期间结束时，发行人各类资本或普通股中未偿还的股份数量。
截至2025年12月31日，流通在外的A类普通股数量为55,148,697股（其中包括3,855,150股存放在公司的库存股份），B类普通股数量为38,574,134股。
请用复选标记来表示该注册人是否是一位知名且经验丰富的发行人，根据《证券法》第405条的定义来判断。
是 ☐ 否 ☒
如果这份报告是年度报告或过渡性报告，请用勾号表示该注册人无需根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交相关报告。
是 ☐ 否 ☒
注意：勾选上述复选框并不会使那些根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条有义务提交报告的人士摆脱其义务。
请用复选标记表示：注册人是否在过去12个月内按照1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求提交了所有必要的报告；同时，确认在过去的90天内是否一直遵守这些报告要求。
是的 ☒ 不是 ☐
请用勾号表示：注册人在过去12个月内是否已经按照S-T规则第405条的要求，提交了所有必要的互动式数据文件（或者，在注册人被要求提交这些文件的较短时间内，是否已经完成了相关提交工作）。
是的 ☒ 不是 ☐
请用勾号表示该注册企业是大型加速申报企业、普通加速申报企业还是新兴成长企业。关于“大型加速申报企业”、“普通加速申报企业”以及“新兴成长企业”的定义，请参阅《证券交易法》第12b-2条。 (请选择一项)：
大型加速文件管理器 ☒ 优质加速文件管理器 ☐
非加速阶段企业 ☐ 新兴成长型企业 ☐
如果一家新兴成长型企业按照美国通用会计准则编制财务报表，请用勾号表示该企业是否选择不遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的新准则或修订后的会计标准的过渡期规定。☐
† “新的或修订后的财务会计标准”指的是由财务会计标准委员会在2012年4月5日之后发布的任何更新版本。
如果证券是根据该法案第12(b)条进行注册的，请用勾号表示：提交的文件中所包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中存在的错误的修正。☐
请用勾号表示：在这些错误修正中，是否有某些是需要重新进行核算的条款？这些条款涉及根据§240.10D-1(b)规定，在相关期间内，注册人的任何高管人员所获得的基于激励的补偿金额是否需要重新计算。☐
请用勾号表示：注册人是否已委托从事审计业务的会计师事务所提交关于其管理层在《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(b)项下的财务报告内部控制有效性评估的报告及验证意见？相关报告应由负责编制或发布该审计报告的会计师事务所出具。☒
请用复选标记来表示注册人用于编制本次申报文件中包含的财务报表的会计基础：
☐ 美国通用会计准则
☒ 由国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则
☐ 其他
如果之前的问题中选择了“其他”选项，请用勾号标记出注册人选择遵循的财务报表项目。
☐ 项目17 ☐ 项目18
如果这是一份年度报告，请用勾号表示该注册主体是否为空壳公司（根据《证券交易法》第12b-2条的定义）。
是 ☐ 否 ☒
目录
页面
| 我 |
| 二 |
第一部分
引言
一些定义
除非另有说明或上下文需要，本年度报告中所提到的“Afya”或“公司”、“我们”、“我们的”、“属于我们的”、“我们”等术语，均指Afya Limited及其子公司；所有提到“Afya Brazil”的引用均指Afya Participações S.A.；所有提到“Medcel”的引用均指Medcel Editora e Eventos S.A.（该公司在2024年被Afya Brazil合并）；所有提到“IPTAN”的引用均指IPTAN—Instituto de Ensino Superior Presidente Tancredo de Almeida Neves S.A.；“IESVAP”指Instituto de Educação Superior do Vale do Parnaíba S.A.；“CCSI”指Centro de Ciências em Saúde de Itajubá S.A.；“IESP”指Instituto de Ensino Superior do Piauí S.A.；“FADEP”指FADEP—Faculdade Educacional de Pato Branco Ltda.；“FASA”指Instituto Educacional Santo Agostinho S.A.；“IPEMED”指Instituto de Pesquisa e Ensino Médico do Estado de Minas Gerais Ltda.（该公司在2024年被Afya Brazil合并）；“IPEC”指Instituto Paraense de Educação e Cultura Ltda.；“UniRedentor”指Sociedade Universitária Redentor S.A.；“UniSL”指Centro Universitário São Lucas Ltda.；“PEBMED”指PEBMED Instituição de Pesquisa Médica e Serviços Tecnológicos da Área da Saúde S.A.（该公司在2024年被Afya Brazil合并）；“FESAR”指Sociedade de Educação, Cultura e Tecnologia da Amazônia S.A.；“MedPhone”指MedPhone Tecnologia em Saúde Ltda.（该公司在2022年被Afya Brazil合并）；“FCMPB”指Centro Superior de Ciências da Saúde Ltda.；“UnifipMoc”指Sociedade Padrão de Educação Superior Ltda.；“iClinic”指iClinic Desenvolvimento de Software S.A.（该公司在2025年被Afya Brazil合并）；“Medicinae”指Medicinae Solutions S.A.（该公司在2025年被Afya Brazil合并）；“Medical Harbour”指Medical Harbour Aparelhos Médico-Hospitalares e Serviços em Tecnologia Ltda.；“Cliquefarma”指Cliquefarma Drogarias Online Ltda.（该公司在2025年被Afya Brazil合并）；“Shosp”指Shosp Tecnologia da Informação Ltda.（该公司在2025年被Afya Brazil合并）；“Unigranrio”指Companhia Nilza Cordeiro Herdy de Educação e Cultura；“RX PRO”指RX PRO Soluções de Tecnologia Ltda.（该公司在2025年被Afya Brazil合并）；“Garanhuns”指Faculdade ITPAC Garanhuns - Instituto Tocantinense Presidente Antonio Carlos Ltda.；“Além da Medicina”指BMV Atividades Médicas Ltda.（该公司在2024年被Afya Brazil合并）；“CardioPapers”指Cardiopapers Soluções Digitais Ltda.（该公司在2024年被Afya Brazil合并）；“Glic”指Quasar Telemedicina Desenvolvimento de Sistemas Computacionais Ltda.（该公司在2025年被Afya Brazil合并）；“DelRey”指Sociedade Educacional e Cultural Sergipe DelRey Ltda.；“UNIVAÇO”指União Educacional do Vale do Aço S.A.；“ITPAC Araguaína”指ITPAC - Instituto Tocantinense Presidente Antônio Carlos S.A.；“ITPAC Porto”指ITPAC Porto - Instituto Tocantinense Presidente Antônio Carlos Porto S.A.；“UEPC”指União Educacional do Planalto Central S.A.；“Unidom”指Unidom Participações S.A.（该公司在2025年被Afya Brazil合并）；“IBES”指Instituição Baiana de Ensino Superior Ltda.；“Sessa”指SSESA — Sociedade de Educação Superior do Semi-Árido Ltda.；“FUNIC”指Faculdade Masterclass Ltda.
“Esteves家族”指的是Nicolau Carvalho Esteves、Rosângela de Oliveira Tavares Esteves以及NRE Capital Ventures Ltd.和NRE B Ventures Ltd.，他们共同构成了我们之前的控制股东。而“Bertelsmann”则指Bertelsmann SE & Co. KGaA和Erste WV Gütersloh GmbH，他们共同构成了我们当前的控制股东。
“巴西”一词指的是巴西联邦共和国；“巴西政府”则指巴西的联邦政府。而“中央银行”则是指巴西中央银行。在年度报告中，如果提到“雷亚尔”、“雷亚斯”或“R$”，则指的是巴西雷亚尔，即巴西的官方货币；如果提到“美元”、“美元们”或“US$”，则指的是美国美元，即美国的官方货币。
财务信息
Afya是一家位于开曼群岛的有限责任公司，属于免税企业。该公司已正式在开曼群岛公司登记处注册，并于2019年3月22日成立。
本年度报告中包含的Afya的合并财务信息，来源于我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的审计后合并财务报表，以及截至2025年12月31日为止的三年期间各年的相关报表及其附注说明。本文中所有关于“我们的合并财务报表”的引用，均指本年度报告其他部分所包含的Afya的审计后合并财务报表。
| 1 |
Afya是一家控股公司，其主要收入来源来自于其在巴西旗下公司的投资收益。Afya及其子公司的记账货币均为巴西雷亚尔。我们编制的合并财务报表遵循国际会计准则理事会发布的国际会计准则。
我们的财政年度在每年的12月31日结束，因此所有关于特定财政年度的提及均指截至12月31日的那一年。
便捷翻译
我们合并财务报表的记账货币是巴西雷亚尔。为了便于读者理解，我们采用了巴西中央银行在其网站上公布的买卖汇率，将雷亚尔转换为美元。除非另有说明，本年度报告中的雷亚尔与美元的转换率均基于2025年12月31日巴西中央银行的汇率，即1巴西雷亚尔等于5.5024美元。需要注意的是，上述雷亚尔金额并未以任何特定汇率进行转换。
市场数据
本年度报告包含了与我们业务所在市场相关的经济状况数据。报告中关于经济状况的信息基于第三方提供的公开资料，我们认为这些资料是可靠的。报告中使用的市场数据和某些行业预测数据来源于内部报告和研究结果（在适当情况下），以及估算数据、市场调研结果、公开信息（包括来自美国证券交易委员会网站的资料）以及行业出版物。我们获取了有关所处行业的各类信息，以及关于市场份额的估算数据，这些信息通过内部研究、由我们委托的第三方咨询公司发布的报告、官方机构发布的行业信息及出版物获得，例如巴西中央银行、巴西地理与统计研究所、经济合作与发展组织、巴西教育部、阿尼西奥·特谢拉国家教育研究与研究所、应用经济研究所，以及巴西医学协会等机构。此外，我们还参考了彭博社、巴西及国际教育领域的咨询和研究机构、热图利奥·瓦尔加斯基金会的经济研究所等私人来源提供的信息。
行业出版物、政府文件以及其他市场来源，包括上述那些资料，通常都会声明所包含的信息来自被认为可靠的来源，但无法保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们并未发现有关本文中所提供市场数据有任何不实之处，但我们的估算结果仍然存在风险和不确定的因素，可能会因各种因素而发生变化，其中包括“项目3：重要信息——D. 风险因素”部分所描述的那些因素。除非在本年度报告中另有说明，否则本年度报告中所引用的任何出版物、报告或行业资料均并非由我们委托编写，也不是应我们的要求而制作的。同样，除非在本年度报告中另有说明，否则我们并未寻求或获得这些来源的任何同意，以便将此类市场数据纳入本年度报告之中。
四舍五入
我们对本年度报告中所包含的一些数字进行了四舍五入处理。因此，某些表格中显示的数字总和可能并非这些数字的直接累加结果。
| 2 |
前瞻性声明
这份年度报告中的第20-F表格包含了一些前瞻性陈述，这些陈述符合《证券法》第27A条以及修订后的《证券交易法》第21E条的定义。这些陈述并非基于历史事实，也不代表未来结果的保证。报告中所包含的前瞻性陈述，涉及我们的预期业务和财务表现等事宜，使用了诸如“相信”、“预计”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将会”、“可能”、“应当”、“能够”、“会”、“可能”、“潜在”等词语。我们做出的这些前瞻性陈述，涵盖了我们对未来事件和财务趋势的预期、计划、预测和策略等，而这些未来事件和财务趋势可能会影响我们的业务、行业、市场份额、声誉、财务状况、运营成果、利润率、现金流以及股票的市场价格。然而，所有这些预测都受到已知和未知的风险与不确定性的影响。我们的实际结果可能会与这些前瞻性陈述中表达的内容有很大差异，这种差异可能由多种因素导致，包括但不限于本年度报告第3项“重要信息——D. 风险因素”部分中提到的那些因素。这些风险与不确定性包括：
| · | 我们实施业务战略的能力； |
| · | 巴西教育行业相关的政府法规和政策的变更，包括传统教育和远程教育领域的法规政策；此外，还包括与税收相关的规定或法律变动。 |
| · | 政府的干预措施，包括对教育领域的各种项目的调整或终止，例如高等教育学生融资计划等。高等教育学生资助基金），或者FIES，以及/或者“全民大学计划”等机构。面向所有人的大学计划无论是传统的教育模式还是远程教育模式，这些政策都会对经济或税收制度、学费收取方式，或是适用于教育机构的管理框架产生影响； |
| · | 那些注册我们学校的学生们的财务状况发生了变化，同时，传统教育领域和远程教育领域的竞争环境也发生了改变。此外，我们学校的财务状况也出现了一些波动。 |
| · | 我们在应对教育领域技术变革的能力，包括与远程学习项目相关的技术变革； |
| · | 政府授权条件及期限需符合我们的要求； |
| · | 关于巴西及全球范围内实际或潜在流行病、大流行病、疫情或其他公共卫生危机的发展情况； |
| · | 我们继续吸引并留住新学生的能力； |
| · | 我们保持项目学术质量的能力； |
| · | 我们未来在竞争中的竞争力以及开展业务的能力； |
| · | 我们以及我们的竞争对手在广告推广活动、新产品服务开发等方面的成功举措； |
| · | 消费者需求和偏好方面的变化，以及技术的进步。我们还必须具备创新能力，以应对这些变化。 |
| · | 拥有具备相关资质的人员，并且能够长期留住这些人员； |
| · | 我们的资本化程度以及债务水平； |
| · | 我们控股股东的利益； |
| · | 我们项目中的学生数量减少，或者我们能够收取的费用也有所下降； |
| 3 |
| · | 劳动力、分配及其他运营成本的变化； |
| · | 我们对现行政府法律、法规以及税务规定的遵守情况，以及我们对此所做的相应调整； |
| · | 巴西的整体经济、金融、政治、人口以及商业状况，包括当前国际经济环境对巴西的影响，以及巴西宏观经济状况的变化。2026年10月即将举行的巴西总统选举可能产生的影响，此外还有我们未来可能服务的其他国家及其对我们业务的影响。 |
| · | 欧洲和中东地区持续存在的冲突以及相关事件对巴西、拉丁美洲乃至全球经济的负面影响； |
| · | 巴西以及其他未来可能服务的国家的利率、通货膨胀和汇率波动； |
| · | 其他可能影响我们财务状况、流动性以及经营成果的因素； |
| · | 我们的风险管理政策和程序的有效性，包括我们对财务报告的内部控制机制；以及 |
| · | 本年度报告《20-F表格》中“风险因素”部分所讨论的其他因素。 |
希望进行投资的投资者应谨慎对待任何此类前瞻性陈述。这些陈述并非未来业绩的保证，其中存在诸多风险和不确定性，实际结果可能与这些陈述中的内容有很大差异。本年度报告所附带的资料中包含了一些可能导致这种差异的重要因素，这些因素在20-F表格中的“项目5：运营与财务状况及前景”一节中有详细说明。鉴于与前瞻性陈述相关的各种风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖这些陈述。此外，即使目前我们认为某些风险并不重要，或者我们尚未意识到的一些风险，也可能导致本年度报告中提到的前瞻性事件未能发生。
我们的前瞻性声明仅适用于本年度报告（格式为20-F）的发布日期。我们并不承诺根据新的信息或未来的发展情况而更新这些声明；同时，我们也不会为了反映后来的事件或情况，或者因为出现了未预见的事件而公开修正这些声明。
项目1：董事、高级管理层及顾问的身份证明
不适用。
项目2：报价统计与预计实施时间安排
不适用。
项目3：重要信息
A. 保留
B. 资本化和债务状况
不适用。
C. 使用这些资金的理由
不适用。
| 4 |
D. 风险因素
风险因素总结
投资我们的A类普通股存在多种风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与巴西相关的风险，以及与A类普通股本身相关的风险。以下列表仅列举了其中的一些风险，并非全部。如需更详细的信息，请阅读“风险因素”部分的内容。
与我们业务和行业相关的某些风险
| · | 我们在教育服务领域面临着巨大的竞争压力。如果竞争加剧，或者我们无法有效应对竞争，那么我们可能会失去市场份额，盈利能力也会受到负面影响。我们与各种公立和私立的高等教育机构开展竞争，其中包括远程学习机构以及位于偏远地区的学校。如果由于监管限制的放宽或其他原因导致我们的竞争加剧，或者如果我们无法有效参与竞争，那么我们的业务、经营成果和财务状况都可能受到重大影响。 |
| · | 通过FIES制度做出的规则变更、司法解释的修改、行政决定的调整，以及学费支付时间的延迟或暂停，都可能对我们的现金流和业务发展产生不利影响。 |
| · | 如果我们失去PROUNI计划所提供的联邦税收减免优惠，我们的业务状况、财务状况以及经营成果可能会受到显著负面影响。如果我们不遵守某些要求，我们可能会被取消参加PROUNI计划的资格，同时也会失去税收减免待遇。 |
| · | 医疗业务相关解决方案的学费或订阅费用支付出现延迟或违约的情况，可能会对我们收入和现金流产生不利影响。 |
| · | 我们在寻找和收购新的医学高等教育机构方面可能会面临挑战，这可能会阻碍我们的战略目标和财务计划的实现。此外，难以有效整合和管理越来越多的收购项目也会对我们的战略目标产生负面影响。我们的目标是通过收购医学教育机构和健康科技公司来扩展业务规模，其中包括一些具有重大战略意义的收购机会。然而，我们无法保证一定能以有利的条件找到合适的医学教育机构或进行收购。此外，整合被收购的公司可能会面临诸多挑战，比如管理更大规模的、分布在不同地区的员工队伍、实施统一的管控流程和政策措施，以及承担高额的整合成本或意外支出。 |
| · | 我们可能需要更多的资金来支持我们的扩张计划。如果我们无法以有利的条款获得足够的融资资源，从而无法完成任何潜在的收购或实施扩张计划，那么我们的增长策略将会受到严重的负面影响。如果无法获得足够的资金，或者这些资金的获取条件并不理想，那么我们可能无法进行扩张、抓住收购机会、开发或改进我们的产品和服务组合，也无法应对竞争压力。这些因素都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生严重的负面影响。 |
| · | 我们的收入主要来源于医学课程所收取的学费。任何影响这些医学课程的经济、市场或监管因素都可能导致需求下降，从而对我们造成严重的负面影响。影响我们提供的医学课程所需学费数额的经济因素、市场因素或监管因素，以及学生是否能够支付这些学费，都可能导致对我们服务的需求显著下降。 |
与巴西相关的某些风险
| · | 巴西联邦政府一直对巴西经济拥有相当大的影响力。这种干预行为，加上巴西的政治和经济状况，可能会对我们以及我们的A类普通股股价产生负面影响。巴西政府为控制通货膨胀而采取的各种措施，以及相关的政策和法规，通常包括调整利率、改变财政政策、实施工资和价格管制、货币贬值、资本管制、进出口限制等。如果巴西联邦政府是否会对这些政策进行改革或调整，或者是否会因2026年10月举行的总统选举或其他因素而调整政策，这些都可能对巴西的经济表现产生影响，并导致经济不确定性增加。 |
| 5 |
| · | 巴西的经济不确定性和政治不稳定因素可能会对我们的业务以及A类普通股的股价产生负面影响。政治危机一直影响着投资者的信心以及普通民众的信任感，这一情况历史上导致了经济增长的放缓，同时也使得在巴西拥有重要业务的公司的证券价格波动更加剧烈。 |
| · | 汇率的不稳定可能会对巴西经济以及我们的A类普通股股价产生负面影响。巴西政府实施了多种经济政策，并采取了各种汇率措施，包括突然贬值、定期小幅贬值（调整频率从每日到每月不等）、外汇管制、双轨汇率制度以及浮动汇率体系。此外，国内外对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。 |
| · | 巴西的基础设施建设和劳动力短缺问题可能会影响到经济增长，并对我们产生严重的负面影响。经济增长受到基础设施不足的制约，包括能源供应不足、交通运输、物流和通信领域存在缺陷等问题。此外，还有罢工现象、缺乏具备专业技能的劳动力，以及私人和公共投资在相关领域的缺失，这些因素都限制了生产效率和经济发展。 |
与我们A类普通股相关的某些风险
| · | 我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。如果无法维持这种活跃的交易市场，投资者可能就无法再出售他们的股票，而我们未来筹集资金的能力也会受到制约。虽然我们的A类普通股已在纳斯达克全球精选市场上市交易，但我们的股票可能并不具备活跃的交易市场。总体而言，股市中的价格和成交量经常出现大幅波动，而这些波动往往与特定公司的运营业绩无关，或者与公司的实际表现不成比例。 |
| · | 伯德尔曼集团作为我们的控股股东，其高度集中的所有权和投票权使得您很难对公司的决策产生影响。在本年度报告签署之日，我们的控股股东贝特尔斯曼拥有我们所有B类普通股的88.3%份额。加上他们还持有我们所有A类普通股的51.8%，合计占据了我们总股本的约64.7%，以及我们总股本中84.0%的表决权。与埃斯特维斯家族一起，他们能够掌控所有需要股东大会批准的决策。这种股权和表决权的集中控制，限制了您对公司事务的影响能力。贝特尔斯曼和埃斯特维斯家族在这些事务上的决策可能会与您的期望或偏好相悖，他们采取的行动也可能损害您的利益。只要贝特尔斯曼和埃斯特维斯家族继续持有足够数量的B类普通股，即使他们的持股比例远低于总股本的50%，他们仍然能够共同控制股东大会上所有决策的走向。 |
| · | 符合未来出售条件的A类普通股，可能会导致我们A类普通股的市场价格显著下降。由于市场上大量A类普通股被出售（包括那些可以通过转换B类普通股而获得的A类普通股），或者因为有人认为这种出售行为可能会再次发生，尤其是被我们的控股股东所实施，因此我们的A类普通股的市场价格可能会下降。 |
| · | 我们无法保证在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司，这样一来，持有我们A类普通股的美国投资者就可能会面临严重的美国联邦所得税负担。根据我们的收入和资产构成情况，以及包括商誉在内的资产价值（我们依据A类普通股的价格估算出商誉的隐含价值），我们认为在2025年度，我们并不属于免税企业。然而，由于我们持有大量现金（相对于资产负债表上显示的资产而言），而且任何一年的免税企业身份都可能因收入和资产的构成以及资产价值的变动而发生变化（这部分价值可能会受到A类普通股市场价格的影响，而A类普通股的价格往往波动较大），因此无法保证在任何一年都不会成为免税企业。 |
| 6 |
与我们业务和行业相关的某些风险
我们在提供教育服务方面面临着巨大的竞争压力。如果竞争加剧，或者我们无法有效应对竞争，那么我们可能会失去市场份额，盈利能力也会受到负面影响。
我们与各种公立和私立的高等教育机构竞争，其中包括远程教育机构。我们预计，现有的竞争对手和新进入者都会不断调整和改进他们的商业模式，以应对来自其他竞争对手的挑战。我们的竞争对手可能会提供与我们类似或更好的课程，或者拥有更多的资金资源；他们可能在学术界享有更高的声誉和认可度，其校园位置更优越，基础设施也更完善。此外，他们的在线教育服务和技术支持服务可能更加先进，而我们则难以在及时性和成本效益方面与其竞争。在任何一种情况下，我们实现收入增长和盈利能力的机会都可能受到威胁。
特别是在继续教育领域，我们面临着来自传统教育机构的日益激烈的竞争。这些传统教育机构原本只提供本科课程，但现在也开始提供研究生课程。在继续教育领域的研究生课程竞争中，我们可能会面临更高的价格压力，这意味着我们在学费方面需要降低议价空间。此外，激烈的竞争还可能导致与潜在学生的沟通周期变得更长、更复杂，进而降低我们的市场份额。所有这些因素都可能对我们的收入和未来经营成果产生负面影响，也会影响到我们发展业务的能力。
在巴西的本科教育领域，医学课程的扩展受到“Mais Médicos”计划的限制。在审批过程中，会考虑两个重要因素：(1) 特定医疗区域对新增医疗岗位的社会需求；(2) 公立医院以及申请开设新课程的医疗机构现有的医疗基础设施是否足够，尤其是关于巴西统一卫生系统内的公共病床数量是否能够满足医疗实践的需求。MEC不时会对新医学课程的审批进行限制、暂停或调整。此外，关于新医学课程开设的相关法规框架也受到了巴西最高法院的审查，这凸显了相关法规框架的不断变化且充满不确定性。
虽然巴西最高法院支持了“Mais Médicos”计划的核心要求，但一些市场参与者仍向巴西法院提起了诉讼，试图通过法院命令强制MEC接受并审查有关新增医学课程以及增加医学院学位名额的申请。这些申请仍然在受行政自由裁量权、司法解释以及未来可能发生的法规变更影响的监管框架下进行审议。
此外，尽管联邦政府对于新医疗项目的审批以及学生席位的扩展有着严格的监管规定，但一些地方高等教育机构实际上仍然在这些规定之外开设并扩展医学相关课程。具体来说，一些地方院校在没有遵循MEC的审批程序的情况下就开设了医学课程，包括没有遵守法律规定的联邦公共招生程序，并且自行决定提供多少个学位名额。在某些情况下，这些院校还将其业务扩展到所在城市之外的地区，并收取学费，其运作方式类似于私立院校，但同时仍受不同的监管制度约束。这种做法在巴西法院受到了质疑，因为有人认为这种行为会破坏联邦政府对医学教育的协调管理，以及SUS对医疗资源分配的管控机制。此外，这种行为还可能造成与受联邦监管的私立院校之间的竞争失衡。因此，这种经营方式可能会让某些参与者能够以更低的成本或更快的速度扩张业务，从而在我们所涉及的地区和领域带来竞争优势上的劣势。
| 7 |
此外，随着MEC第15/2025号通知的发布（日期为2025年9月26日），该通知对MEC第5/2024号通知进行了修订。该通知旨在允许由医院或社区教育机构运营的高等教育机构申请认证。因此，这些机构可以根据比传统私立教育机构更为宽松的标准来申请开设医学学位项目的资格，其中包括对医学住院医师要求的规定，以及每名学生所需占用的公共卫生系统床位数量的要求。
这种司法或监管上的灵活性可能导致竞争上的不平等现象，进而引发基于审批过程中监管标准不一而产生的法律纠纷。虽然大多数私立机构仍需遵循严格的监管要求，但医院和社区型机构则受到更为宽松的准则约束，这或许有助于它们进入教育市场并加速扩张。
因此，我们可能会面临更大的竞争压力，这直接影响到我们吸引学生、维持经营利润以及保持行业竞争力的能力。我们无法保证能够成功应对当前或未来的竞争对手。如果我们无法保持竞争优势，或者无法有效应对竞争压力，那么我们可能会失去市场份额，利润也会下降，从而受到不利影响。鉴于我们的收入很大程度上来自医学教育项目的学费收入，这些项目中的竞争加剧可能会严重影响我们的收入增长和利润率。
如需更多信息，请参见“项目4：关于公司的信息——业务概述——监管情况概述”。
我们可能无法及时或经济高效地更新、改进或提供我们的教育内容、数字产品和服务。此外，随着人工智能等技术的快速发展，这些变化可能会对我们吸引和留住学生、用户及客户的能力产生实质性的负面影响。
为了脱颖而出并保持竞争力，我们必须不断更新我们的课程、医学教育内容、数字化平台以及基于技术的解决方案。同时，我们还需要在本科教育、继续教育以及医学实践解决方案等领域开发新的教育项目、产品和服务。这包括引入新技术和教学模式，例如利用人工智能工具、数字化学习平台以及基于数据的临床解决方案。
教育和医疗保健领域的技术创新正在迅速发展，其中人工智能和生成式AI技术的快速开发与应用正在改变着医学知识的创造、获取、传递和应用方式。如果我们无法及时预见这些技术发展的趋势，无法适应或有效将其融入我们的产品、服务中，那么我们的产品和服务可能会失去竞争力，变得不再具有相关性，甚至被淘汰。此外，我们的竞争对手或新进入市场的企业，包括大型科技公司或专业的AI供应商，可能会开发出更先进、成本更低的解决方案，从而削弱我们产品的价值。
此外，人工智能技术还可以让学生、医生以及医疗专业人士能够通过一些替代性的平台、工具或自动化系统来获取教育内容、临床知识或专业支持，而这些方式并不依赖于我们的教育课程或数字解决方案。因此，某些课程、内容库、临床决策工具以及其他产品的需求可能会下降。
此外，我们对现有项目的更新或新产品与服务的开发，可能并不容易被我们的学生、用户或客户所接受，也无法得到市场的认可。如果我们未能根据技术发展趋势或市场需求的变化及时调整自己的产品与服务，无论是由于资金限制、技术变革还是其他因素所致，或者我们的目标受众对我们的创新成果反应不佳，那么我们就难以吸引并留住学生、用户和客户。这将对公司的业务、财务状况、经营成果以及发展前景产生严重的负面影响。
如果我们无法吸引并留住整个生态系统中的学生、用户和客户，或者在没有降低学费或产品服务价格的情况下无法实现这一目标，那么我们的收入可能会下降。
我们业务的成功主要取决于我们能否吸引、留住各个领域的学习者、用户和客户。这些客户包括参加我们本科课程和继续教育项目的学生，以及使用或订阅我们医疗解决方案的医生和其他医疗专业人士。要实现这一目标，我们需要关注以下几个方面：我们教育项目的收费标准、数字产品和服务的定价及价值认知、我们的产品质量和声誉、技术平台的有效性，以及物理和数字基础设施的便捷性和可访问性。这些因素受到多种因素的影响，比如我们能否应对日益激烈的竞争压力、开发新的教育系统和技术平台以适应市场趋势和学生、医生及相关医疗专业人士的需求、开发新的课程、内容以及数字化解决方案，并改进现有产品；同时，我们还需要帮助学生为所选职业做好准备，并提供有助于医生和专业人士临床工作的相关工具和内容；此外，还要成功实施我们的扩张战略，在保持产品质量、可靠性和相关性的同时实现增长，并有效地将我们的产品和服务推广给更多的潜在学生、医生和机构合作伙伴。
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如果我们无法继续吸引新的学生加入我们的项目，无法留住现有的学生，也无法扩大并维持我们对医生用户和订阅者的服务基础，或者无法在保持产品和服务需求的同时，不显著提高学费或价格——例如由于学生或用户偏好变化、技术变革、竞争加剧、经济不确定性或波动等因素导致的情况——那么我们的收入和业务可能会下降，我们也将面临潜在的负面影响。
如果我们无法保持教育项目及数字化医疗解决方案的质量，那么我们的声誉、学生注册量、用户参与度以及财务表现都可能受到负面影响。我们医学教育项目的质量——包括住院医师培训、专业考试准备以及继续教育领域的课程——以及我们提供的医疗实践解决方案的质量、准确性与实用性，对于吸引和留住学生及医生用户至关重要。任何学术标准的下降、师资能力的不足、无效的课程设计、技术上的限制、不准确或过时的医疗内容、不完善的基础设施，或是未能适应不断变化的行业与监管要求，都可能削弱我们的竞争力。此外，在扩展我们的产品和服务方式时，比如为医疗专业人士提供数字化或面对面服务，确保不同平台之间的一致性、可靠性和有效性也是非常重要的。学生和用户的不满情绪，如较低的考试通过率、对教育质量的不满意、数字化工具在临床应用中的效果不佳，或是医生与医疗合作伙伴的参与度下降，都可能损害我们的声誉，并减少对我们产品的需求。如果我们无法在整个生态系统中持续提供高质量的产品和服务，那么需求可能会下降，从而对我们的收入、增长前景以及整体业务产生不利影响。
如果政府改变其教育投资策略，我们可能会受到不利影响。
根据巴西联邦法律第9,394/1996号及其后续修正案，教育属于政府和家庭的职责范畴，而私立教育则在符合巴西宪法及相关法律法规的前提下得以允许。某些公立教育机构在招生过程中可能拥有一定的竞争优势，因为它们不收取学费，且往往被视为比私立机构更为权威。然而，由于公立机构的名额极其有限，加之招生过程的竞争极为激烈，学生进入这些机构的机会实际上非常有限。尽管如此，巴西政府仍有可能通过以下措施来提升公立教育的竞争力：(1)增加对初等教育和中等教育的公共投资，扩大公立机构的数量，增加可提供的学位名额，并提高公立教育机构的教育质量；(2)将资源从研究中心转移到中等教育机构。此外，联邦和州级机构若基于社会经济地位、种族或民族等因素实施优惠录取政策，也可能进一步加剧行业的竞争。截至目前，我们尚未发现任何能够显著降低私立教育机构竞争力的立法或政策变化。不过，关于公共预算、资金机制以及教育领域的长期投资计划的相关讨论仍在进行中，未来可能会出台相应的政策。任何能够增加公共教育投资、扩大免费学位名额数量或提升公立教育机构竞争力的政策变化，都可能对我们产生不利影响。
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通过FIES制度做出的规则变更、司法解释的修改、行政决定的调整，以及学费支付时间的延迟或暂停，都可能对我们的现金流和业务发展产生不利影响。
我们的一些学生通过巴西联邦政府设立的“高等教育学生融资基金”来支付学费。该基金由Caixa Econômica Federal这家由政府控制的金融机构管理，该机构拥有独立的行政和运营权。该基金与“国家教育发展基金”合作，为就读于私立高等学校的低收入学生提供资助。截至本年度报告发布之日，我们仍然遵循着巴西联邦政府最新修订的FIES规定。修订后的FIES计划为整个巴西的低收入学生提供财务支持，尤其是北部、东北部和中西部地区的学生。因此，我们面临着因FIES计划中的月度学费支付出现延迟而产生的风险，同时也可能面临巴西联邦政府违约或不支付资金的风险。
这笔资金由联邦政府提供，同时也得到了高等教育机构的捐助，这些捐助通过FIES担保基金来实施。如果FG-FIES基金的资金不足，联邦政府可能会采取措施来确保其偿付能力，包括增加参与机构所收取学费的留存比例、减少FIES贷款的额度，或者限制担保支付的范围或时间。任何增加的留存比例都会降低我们的运营现金流和流动性；而FIES贷款额度的减少则可能会限制学生的入学人数和增长；此外，FG-FIES担保支付的延迟或中止也会增加我们面临的学生违约风险，这些因素都可能对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。如果（i）巴西联邦政府终止、暂停、减少或延迟向参与FIES项目的教育机构支付月款，或者未能履行在FIES或其他公共学生融资项目下的付款义务；（ii）我们无法满足参与该项目的条件，或者受益于FIES项目的学生未能满足入学的条件；（iii）巴西联邦政府延长了FIES项目的还款期限或改变了相关规则；（iv）Caixa Econômica Federal在行使行政自主权时做出更严格的决策，导致处理流程更加复杂、延迟或操作程序发生变化；或者（v）司法诉讼、法院裁决或其他司法判决影响了FIES规则的适用、资格标准、报销机制或监管要求的解释，那么我们的运营业绩、现金流和流动性可能会受到严重影响。此外，我们还可能面临收入下降、应收账款增加，以及参与FIES项目的校园内学生人数减少的情况。
此外，未来对FIES合同条款的修改、无法继续签订新的学生融资协议、与该项目相关的司法或行政方面的不利发展情况，以及政府支付方面的延迟或违约现象，都可能对我们课程中的学生人数、学费收入的时机和确定性产生负面影响。这些因素将导致我们的收入和现金流出现显著下降。有关FIES合同变更的更多信息，请参见“项目4：公司概况——监管环境概述”部分。
巴西的税收体系可能会发生重大变化，这可能是由于即将实施的税收改革法案所导致的。这些变化可能会对我们的产品和服务的税收状况产生重大影响，从而对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
巴西的税收制度非常复杂，存在大量的法规、免税条款以及不断的修改措施，这些都会导致企业难以掌握并预测自己的税务义务。
作为大规模税收改革的一部分，第45/2020号宪法修正案于2023年12月20日获得批准，并正式成为第132号宪法修正案。该修正案提议引入新的税种来替代现有的社会贡献税（Programa de Integração Social，简称PIS）以及社会保障融资税（Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social，简称COFINS），此外还涉及其他州和市级税收。为了实施这一宪法修正案，巴西政府于2025年1月16日颁布了第214/2025号补充法律，并制定了第68/2024号补充法案。该法律引入了商品和服务税（Imposto sobre Bens e Serviços，简称IBS）、商品和服务社会贡献税（Contribuição Social sobre Bens e Serviços，简称CBS），以及选择性税收（Imposto Seletivo，简称IS）。
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作为更广泛的税收改革的一部分，CBS取代了PIS和COFINS。值得注意的是，对于参与PROUNI项目的教育机构来说，CBS仍然保持零税率，从而保留了相关的税收优惠待遇。
此外，关于新的服务税（IBS）取代现有的服务税的情况，教育领域的适用税率已降低60%。不过，最终税率仍由各州和市政府来决定，参考数值约为17.7%。值得注意的是，目前服务税的平均税率为3%，这可能会对该机构的整体税负产生影响。
任何税收水平的提升都会增加我们产品和服务的成本，从而降低盈利能力。如果我们无法及时将这些调整反映在消费者身上，那么情况就会更加糟糕。另一方面，税收水平的下降或许会对利润率产生积极影响，但也可能引发更激烈的竞争，因为其他市场参与者也会调整自己的定价策略。这些拟议中的税收改革以及其他可能由进一步税收改革带来的变化，目前还无法进行量化评估。不过，如果这些措施得以实施，可能会导致我们的整体税负增加，进而对我们的财务表现产生负面影响。
此外，巴西已通过第15,079号法律实施了OECD的“第二支柱”全球最低税制度，该法律于2025年开始生效。这一制度使得我们的未来实际税率和税收支出情况变得更加不确定。特别是，根据“第二支柱”规则对PROUNI相关税收优惠的处理方式，可能会对我们产生重大影响。在2025年期间，我们采取了司法措施，并与巴西联邦税务局、国会议员及相关议会机构进行了讨论，以推动立法改革，使PROUNI相关的税收优惠能够被视为符合“第二支柱”要求的可退还税收抵免。如果这些努力未能成功，我们仍可能面临额外的社会贡献税负担，这可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生严重的负面影响。
此外，由于“第二支柱”政策仅适用于符合OECD框架下特定收入标准及其他资格要求的跨国企业集团，因此该政策并非对所有在巴西运营的高等教育机构都适用。结果就是，一些机构——尤其是那些因规模、所有权结构或税收状况而不受“第二支柱”政策约束的机构——可以继续享受税收优惠，包括与PROUNI相关的优惠措施，而无需遵守相同的最低税收限制。这样一来，这些机构的实际税负可能低于我们，从而能够更灵活地分配资源用于定价策略、市场营销活动、基础设施扩建或其他投资方面。这种监管上的不对称可能会对我们公司的竞争地位、利润率以及增长能力产生不利影响。
在2025年底，巴西批准了对所得税法的修改，规定自2026年1月1日起，对巴西公司分配给个人股东的股息征收预提所得税；同时，对汇往海外非居民实体的股息也实行征税制度。对于跨境股息，无论金额多少，都将适用10%的预提税。虽然目前这种预提税并不适用于支付给巴西境内法人的股息，但引入股息征税制度实际上是对巴西现行税收体制的重大调整。这可能会降低我们从巴西子公司获得的净利润，进而影响到我们的股东利益。此外，这一政策还可能改变企业的利润分配方式及资本配置决策。如果未来又出台新的股息税制改革措施，我们可能会面临额外的税务负担，或者对我们的财务状况产生负面影响。
如果我们失去PROUNI计划所提供的联邦税收减免优惠，我们的业务状况、财务状况以及经营成果可能会受到显著负面影响。
我们的一些学生参与了“Universidade para Todos”计划（简称PROUNI计划）。通过这一计划，巴西联邦政府向私立高等教育的低收入本科生提供全额或部分的奖学金。由于参与了PROUNI计划，我们在与本科及副学士学位相关的事务上可以享受一些联邦税收减免待遇，具体包括：(i) 所得税、(ii) PIS税、(iii) COFINS税以及(iv) CSLL税。这些税收减免使得我们从本科及副学士学位项目中所获得的收入能够享受税收优惠。
如果我们不遵守某些要求，就有可能被取消PROUNI项目的资格，并失去税收优惠待遇。这些要求包括为符合条件的低收入学生提供全额或部分的奖学金支持，以及向MEC提交学生出勤情况、学业成绩以及辍学情况的半年度报告等。请参阅“项目4：关于公司的信息——业务概况——监管环境概述”。如果我们失去税收优惠待遇，或者无法满足未来可能出现的其他更严格的要求，那么我们的业务状况、财务状况以及运营成果都可能受到显著影响。
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可能会有新的税收法规出台，这些法规可能会禁止、中断或改变现有税收优惠政策的适用情况。我们无法保证在税收法规进一步修订的情况下，仍能持续享有与PROUNI相关的税收优惠待遇。未来的监管变化或额外的立法调整仍可能影响我们依据PROUNI计划获得的税收优惠。任何税收优惠的暂停、加速失效、偿还责任的增加或无法续签税收优惠政策等情况，都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
如果我们失去税收优惠待遇，税收激励措施大幅减少，无法满足未来的要求，或者法律变更限制了我们维持这些税收优惠的能力，那么我们的业务状况、财务状况以及经营成果可能会受到严重负面影响。
任何关于我们业务税务处理方式的变更或调整，以及出售书籍（包括数字内容）时所获得的税收优惠的减少或丧失，都可能对我们产生严重的负面影响。
根据巴西联邦宪法第150条，与书籍的生产、销售及再销售相关的活动可享受免税待遇。因此，我们继续教育部门所开展的相关活动不会受到联邦增值税（针对工业活动的税，即“IPI”）、州增值税（针对产品销售或再销售的税，即“ICMS”）以及市增值税（针对服务的税，即“ISS”）的征税。根据巴西联邦法律第10,865/2004号，该公司还可以享受对联邦社会贡献税、PIS和COFINS的零税率待遇，这些税种是根据总收入来计算的。
税收改革确保了《联邦宪法》第150条所规定的税种享有免税待遇，这一规定仅适用于综合商业税。不过，对于综合服务税则没有制定相应的差异化政策。尽管如此，一些低于宪法的法规，尤其是第214/2025号补充法，还是将综合服务税纳入了《联邦宪法》第150条所赋予的免税范围，该补充法第9条明确规定了这一点。
如果巴西政府、税务机关或高等法院决定改变或重新评估书籍（包括数字书籍和电子阅读器）的生产和销售相关的税收政策，而我们无法将任何成本增加转嫁给学生，那么我们的业绩可能会受到显著负面影响。
我们可能需要对发生在校园内的各种突发事件负责，这些事件可能会对我们的形象造成负面影响，进而影响到我们的经营业绩。
我们可能需要对校园内员工的行为或疏忽负责，包括违反MEC法律法规的行为。如果发生在校园内的事故、伤害或其他损害事件，可能导致学生、教授、其他员工或第三方提出索赔。这些损害可能由学生、员工、承包商或访客在校园内的行为或疏忽引起，也可能由于访问控制体系、安全系统或基础设施问题而导致。一旦发生此类事件，我们的设施可能会被认定为不安全，从而可能阻止学生注册或就读我们的学校。此外，我们还可能面临一些指控，称某些员工实施了道德或性骚扰等违法行为，或者违反了相关劳动法规。即使我们无法应对这些指控，它们仍可能导致负面舆论，减少入学人数，增加学生流失率，带来巨大经济损失，并占用管理层的精力和时间，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们还在诊所、门诊部以及实验室开展相关医疗活动，由医生和学生负责实施各种诊疗操作。如果违反健康与安全标准、相关法律法规，可能会导致严重的后果，包括医生、学生、患者以及其他在本院内的人受到伤害甚至死亡。我们无法保证能够始终遵守所有这些规定，也无法确保本院内所有人员的安全，包括患者。
此外，基础设施的漏洞可能导致严重的负面事件，从而损害我们的声誉。这些漏洞可能会使学生、员工和教职员工面临人身伤害的风险。截至本报告发布之日，我们在巴西多个地区运营着大量的校园和设施。对于这样一个分布广泛的物理设施网络来说，日常运营面临着诸多挑战。虽然我们有相应的管理制度来确保设施得到妥善维护、保护和安全管理，并且会定期进行检查和维护工作，但我们无法保证所有设施始终都能保持最佳状态，也无法确保各项安全规范始终得到严格遵守。有时，某些设施或校园内的特定区域可能需要进行维修、保养、临时关闭或其他补救措施，以解决与设施保护或安全相关的问题。如果未能妥善维护设施或遵守相关安全标准，可能会导致运营中断、额外成本、监管审查、声誉损害或潜在的法律责任问题。
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一些特殊事件可能会暂时扰乱校园的正常运行，或者限制教室、实验室等校园设施的可用性。这些事件可能包括设施损坏、火灾、停电、洪水以及其他基础设施故障等。如果发生此类事件，我们可能需要暂时关闭教室或校园建筑，减少可用的物理空间，或者重新安排学生的课程安排以及学术活动的安排，尤其是那些需要面对面授课的课程，比如实验室培训等。这些运营上的调整可能会影响到我们的教学进度，进而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，还需要考虑“公共卫生危机，如疫情爆发，已经对我们的业务产生了负面影响，并且可能继续造成不利影响”这一情况。
我们的一些校区所运营的物业与由第三方机构管理的设施共享或使用同一基础设施。在这些设施中，有时会使用与我们机构相关的名称或品牌标识。因此，即使这些设施并非由我们直接管理或控制，发生在其上的任何事件或事故仍可能被学生、员工、监管机构及公众视为与我们机构有关联的事件。这可能会严重损害我们的品牌形象和声誉。此外，针对我们校区所运营物业进行的工程评估已经发现了一些结构风险，未来也可能出现类似问题。虽然我们无法完全控制这些物业的所有部分，但任何结构故障、安全事件或共用设施的中断都可能导致运营中断，进而使人员受到人身伤害，并进一步损害我们的声誉。
如果发生此类事件，我们的声誉将会受到严重损害，这反过来又会对我们公司的经营业绩和财务状况产生显著的负面影响。
我们的保险覆盖范围可能不足以承担某些需要支付的赔偿费用，或者无法涵盖某些类型的索赔。此外，我们可能无法以相同的条款续保当前的保险政策。这类责任索赔可能会损害我们的声誉，并影响我们的财务表现。请参阅“项目4：关于公司信息——业务概况——保险”部分的内容。
我们无法保证我们的供应商不会采取不当行为，包括违反劳动法的行为。
为了满足学生们的需求，并在活动的所有方面提供更高的舒适度和优质服务，我们依赖服务提供商和供应商来提供诸如清洁、安保、电话营销等服务。如果这些服务提供商或供应商从事不当行为，那么客户对我们的业务评价可能会受到影响，进而对公司的业务、经营成果以及声誉产生负面影响。例如，如果这些第三方服务提供商和供应商未能遵守巴西劳动法的规定，以及我们《道德规范》中的要求，同时也没有按照与供应商签订的协议为员工提供必要的防护装备或培训，那么我们就可能面临责任问题。根据巴西劳动法，如果这些服务提供商和供应商未能按照法院命令为员工提供赔偿，我们可能需要对这些服务提供商和供应商的员工承担法律责任，并可能受到相关部门的罚款处罚。如果这些供应商涉及敏感的劳动问题，如侵犯人权、歧视行为、使用童工或直接或间接利用强迫劳动或现代奴隶制等违法行为，那么我们可能在民事、劳动、刑事和行政程序中承担责任，包括赔偿损失和修复费用等方面。因此，我们可能会在获取或维持运营许可证方面遇到困难。任何此类诉讼都可能影响客户对我们业务的看法，而不利的结果可能导致我们需要投入大量资金来处理这些问题，从而进一步影响我们的业务、经营成果以及声誉。
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我们遵守反腐败、反贿赂以及反洗钱相关的法律法规。
我们在腐败风险较高的司法管辖区开展业务，因此必须遵守各种反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规。这些法律法规包括：巴西联邦法律第12,846号/2013年《清洁企业法》（以及该法律实施的相关法令，即第11,129号/2022年法令）；巴西联邦法律第9,613号/1998年法律，该法律经过巴西联邦法律第12,683号/2012年的修订；还有巴西联邦法律第8,429号/1992年法律，该法律经过巴西联邦法律第14,230号/2022年的修订。此外，还需遵守1977年制定的《美国反海外腐败法》或相关法规。无论是《清洁企业法》还是《反海外腐败法》，都规定了对那些直接或间接通过中间人向政府官员行贿的公司的法律责任。
反腐败法律具有广泛的解释范围，禁止我们及其合作伙伴向公共或私营领域的接受者提供任何形式的不当报酬或利益。尽管我们通过倡导道德文化以及遵循《道德规范与行为准则》、反腐败和欺诈政策，以及举报渠道来强烈谴责腐败和贿赂行为，但在业务运营过程中，我们或我们的合作伙伴仍可能与政府机构、国有实体以及大学进行直接或间接的互动。为了遵守监管要求、办理专利注册手续、推动去监管化改革等目的，我们会借助第三方合作伙伴、战略伙伴、律师事务所及其他代表来协助完成相关事务。然而，这些第三方合作伙伴、员工、代表、承包商、合作伙伴及代理人所进行的腐败或其他非法活动，即使我们没有明确授权，我们也可能需要承担相应责任。
我们需遵守反洗钱、反贿赂、反腐败等相关法律法规。根据这些法规，我们必须对客户进行全面尽职调查（包括制裁相关措施以及对政治人物身份的筛查），并确保客户的信息、账户信息以及交易记录始终处于最新状态。我们已经制定了相应的政策和程序，以明确对相关人员的要求，但所有这些政策和程序可能在本报告发布时尚未完全制定或生效（尤其是与制裁法律法规相关的政策）。此外，我们非常依赖员工来协助我们发现并报告任何非法或不正当行为。不过，员工们在识别犯罪手段以及理解犯罪组织的复杂程度方面，经验水平参差不齐。同时，我们也依赖相关交易对手来维护并实施自身的合规措施、程序和内部政策。因此，无法保证所有员工、代表、承包商、合作伙伴或代理人在任何时候都能遵守这些法律法规。如果我们无法对员工、外包第三方以及交易对手实施必要的监管措施，那么违反监管规定的风险就会增加。
违反反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的行为，甚至是对这些行为的指控或关联行为，都可能导致刑事责任、行政和民事诉讼、巨额罚款和处罚（包括被列入“黑名单”，从而禁止某些机构与我们进行交易）、资产被没收以及声誉受损。不遵守这些法律还可能引发内部举报者提出的投诉、调查、制裁、赔偿要求、起诉、禁令措施，以及被禁止与某些政府或其他机构合作、失去出口特权、遭受媒体负面报道等后果。如果发起任何诉讼或政府实施制裁，或者我们在任何民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、经营成果和财务状况都可能受到严重损害。此外，根据我们与国际金融公司签订的贷款协议以及其他相关文件，此类违规行为还可能被视为违约事件，导致未偿还债务加速偿还，并使我们立即承担还款责任。这种加速偿还行为可能会对我们公司的流动性、财务状况和经营成果产生重大负面影响。另外，应对这些行动无疑会耗费大量管理资源和精力，并带来高昂的辩护费用和其他专业成本。执法行动和制裁措施还可能进一步损害我们的声誉、业务、经营成果和财务状况。
如果开曼群岛上的任何人士了解到或怀疑有其他人正在从事犯罪活动、洗钱行为，或者与恐怖主义或恐怖融资有关联，并且这种了解或怀疑是基于其在受监管行业或其他商业、职业或工作中获得的信息，那么该人士有义务向以下机构报告此情况：(i) 根据开曼群岛《犯罪所得法》的规定，若涉及犯罪活动或洗钱行为，则应向开曼群岛的财务报告局报告；(ii) 根据开曼群岛《恐怖主义法》的规定，若涉及与恐怖主义或恐怖融资有关联的行为，则应向警察部门或更高级别的官员，或财务报告局报告。此类报告不应被视为对保密义务的违反，也不应被视为违反任何法律对信息披露的限制规定。
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我们在开曼群岛必须遵守相关的经济实体监管制度。
开曼群岛颁布了《国际税收合作（经济实体资格）法》（修订版），该法律对《经济实体资格法》进行了补充规定。相关指南的版本3.2于2022年7月发布，用于指导企业在地理上流动的活动中的经济实体资格认定工作。目前，我们公司属于开曼群岛的免税企业，因此需履行年度报告申报义务，报告中必须说明是否开展任何相关活动，以及是否满足了《开曼经济实体资格法》所规定的经济实体资格要求。由于我们的业务活动和运营可能会随时发生变化，因此很难预测我们是否仍需遵守《经济实体资格法》，以及该法律可能对我们及子公司产生的影响。例如，遵守这些规定可能会带来额外的成本负担，从而影响我们的管理和运营。我们将继续关注《经济实体资格法》对我们业务活动的影响，并有权采取我们认为必要的措施来符合相关法规要求。如果不满足这些要求，我们可能会受到《开曼经济实体资格法》规定的处罚。
我们必须遵守相关的环境法律法规，而这些法规在未来可能会变得更加严格，从而增加了我们在合规方面的义务和资金投入。
我们必须遵守各种来自市级、州级和联邦层面的环境法律法规。如果不遵守这些法规，就可能面临严重的罚款和法律责任。我们的经营活动受到政府机构和监管机构的严格监管，他们有权实施行政、民事和刑事制裁。任何违反这些法律法规的行为都可能导致刑事和行政制裁，以及民事责任，还需要对所谓的环境损害和对第三方的损害进行赔偿。
违反环保法规的行为可能导致行政制裁，包括处以50雷亚尔到5000万雷亚尔的罚款、吊销我们的许可证和授权，或者暂时或永久暂停我们的业务活动。在承担民事责任的情况下，法院有权判决支付修复费用；如果环境损害无法修复，则还需要支付赔偿款。此外，对环境损害的索赔不受诉讼时效的限制。随着更严格的法律和法规的出台，或者现有法律和法规的解释更加严格，我们可能需要增加用于符合环保要求的资本支出，这将会使资金从原本计划的投资中流出。这些变化可能会对我们产生严重的负面影响。政府机构或其他当局也可能显著延迟或拒绝颁发我们开展业务所需的许可和授权，从而阻碍我们在校园内进行建设和改善工作的进行。
此外，根据我们与国际金融公司签订的贷款协议以及所发行的记账式商业票据，我们还有环境合规方面的义务。如果未能履行这些义务，可能会导致违约事件的发生，进而加速这些金融协议的执行过程，使我们不得不立即进行还款，这将对我们的财务状况产生重大影响。详见“项目5：运营与财务状况评估及前景展望——B. 流动性和资本资源——债务情况”部分。
此外，不当处理固体废物以及在废物运输过程中发生的事故，也可能导致行政、民事和刑事方面的处罚。在严格的环保责任框架下，即使我们在外包这些服务时履行了合同和法规规定的义务，我们仍可能对第三方在废物收集、运输和最终处理过程中造成的环境损害负责。
此外，巴西联邦法律第8,501号于1992年11月30日颁布，该法律规定了医疗机构在教育和科学研究领域使用无人认领的尸体应遵循的规定。各机构必须遵循该法律所设定的相关要求和程序。如果不遵守这些规定，可能会面临行政、民事和刑事处罚，以及声誉损害等后果。
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我们受到MEC的监管，因此，如果违反任何监管要求，可能会面临相应的处罚。
根据巴西联邦法律第10,861/2004号法规，以及由法令第9,235/2017号和教育部条例第378/2025号所规定的新高等教育监管框架，巴西联邦教育体系对中等以上教育机构的办学活动进行了监管，其中包括远程学习项目。教育部的SERES部门负责对这些课程和项目的常规监督以及特殊监督工作。
定期监督是基于学生、家长、教职员工以及公共机构和媒体的投诉和指控而进行的。这些投诉和指控通常涉及那些存在违规或缺陷的课程的案例。我们必须对这些投诉和意见予以重视。另一方面，由高等教育委员会本身根据高等教育的规范和质量标准来发起特别监督也是可能的，这种监督可能涉及多个课程或机构，并根据特别监督所设定的标准进行分组处理。
根据巴西教育部第330/2025号法令的规定，以及国家教育评估机构第413/2025号条例的实施细则，医学专业的教学质量已经纳入了监测体系，学生的成绩将成为评估的重要依据。对于那些表现不佳的医学专业项目，教育部可能会采取特别监管措施。
此外，如果我们在全国学生表现考试中的成绩不达标，或者预期表现与实际表现之间存在差距，我们还将面临特殊的监管措施。除此之外，我们还必须遵守各种质量指标、INEP发布的课程评估报告，以及相关法律法规的要求。例如，我们必须确保教师拥有硕士或博士学位的比例符合规定，同时学术文件的数字化处理也必须符合MEC的最新数字化要求。违反规定的行为包括：未经许可或非法开设高等教育课程；将高等教育活动外包给第三方；未在MEC根据第9,235/2017号法令规定的期限内提交重新认证或续期申请；未能遵守MEC批准的最大容纳人数规定；以及未能履行MEC规定的其他处罚要求。
如果MEC在其监管活动中认定某种违规行为可能对学生或公共利益构成即时威胁，那么该机构可以采取以下措施来约束相关教育机构，具体期限由SERES决定：(i) 暂停新学生的录取；(ii) 暂停本科或研究生课程的开设；(iii) 暂停该机构设立新的高等教育课程和制定教学大纲的权限，如适用的话；(iv) 暂停设立新的远程学习项目的许可；(v) 撤销该机构已提交的任何监管请求，并禁止其提出新的监管申请；(vi) 暂停参与FIES项目；(vii) 暂停参与PROUNI项目；(viii) 暂停或限制参与其他联邦教育项目。如果教育机构不服MEC的裁决，可以向MEC或巴西法院提起诉讼来挑战其决定。
在监督程序完成后，如果MEC认定存在行政违规行为，SERES可以依据第9,394/1996号法律实施相应的处罚措施。具体的处罚包括：(i) 暂停相关课程的授课；(ii) 直接介入教育机构的管理事务；(iii) 暂时剥夺该机构开设新的高等教育课程或调整课程大纲的权限；(iv) 将该机构取消其教育机构资格；(v) 减少可供学生选择的学位空缺数量；(vi) 暂时禁止新学生的注册；(vii) 暂时停止相关课程的授课。
此外，我们及其子公司还存在一种风险：由于法院规定的学生注册要求，我们可能会无意中超过MEC所设定的授权注册人数限制。这些由法院规定的注册要求并不计入我们的注册限额范围内。如果对这些司法要求的评估不准确，比如将某些义务误解为注册要求，那么就有可能超出我们的授权注册人数限制。如果我们或我们所收购或可能收购的公司出现这种情况，就可能面临监管处罚、声誉损害，甚至影响我们的资源分配，进而影响到我们的教育质量。
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高等教育领域的监管非常严格，如果我们无法遵守现有的或未来的法律法规，那么我们就可能无法继续开展医学教育项目、获得新的许可或认证、维持现有的监管批准，甚至难以重新获得认证。这些因素都可能对我们的业务产生重大影响。
我们需遵守各种联邦法律以及由MEC、国家教育委员会、INEP、FIES等国家机构制定的众多政府法规。这些法规包括但不限于《医生计划法》等相关法律。
适用于各种高等教育机构的监管要求，影响着我们创建或扩展相关项目的能力。尤其是在医学及其他健康科学领域，这些项目必须获得教育部的批准才能开展。
所有获得认可的教育机构在开设分校时都需要事先获得MEC的批准。所有高等教育项目必须得到MEC的认可，并且需要完成相关注册手续，才能颁发有效的文凭。不过，根据MEC发布的第23/2017号法令第101条，即使某个项目并未得到MEC的正式认可，只要该教育机构向MEC提交了相关申请，且申请仍在等待审批，那么该文凭仍然具有法律效力。因此，如果高等教育机构未能遵守相关法律法规，可能会受到MEC的处罚，同时还会损害该项目的声誉。
MEC必须授权位于总部以外的校区开始运营各项业务。如需更多信息，请参见“项目4：公司信息——业务概述——监管情况”部分。无论是远程学习项目还是校园内学习项目，都需要符合严格的认证标准才能开展运营。我们必须遵守所有这些要求，以获得并持续保持所有必要的授权。
我们无法保证将来能够遵守这些规定，同时还能保持我们的授权、注册信息以及认证资格的有效性。如果我们未能满足这些监管要求，MEC可能会限制我们的运营活动，包括取消某些项目、减少提供给学生的职位数量、终止我们颁发学位和证书的权利，甚至撤销我们的认证资格。鉴于我们的大部分收入来自受监管的医学项目，MEC的任何限制都可能严重影响我们的财务状况和运营业绩。
我们无法保证能够成功获得相关机构的认证或重新认证；也无法确保我们的课程能够获得必要的授权或续期许可。此外，这些机构是否具备所有由MEC所规定的认证、重新认证、授权以及许可续期等条件，也是不确定的。如果无法获得MEC的认证或授权，或者获得过程出现延迟，那么可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
此外，我们还可能受到与高等教育机构相关的法律法规变化的负面影响，这些变化可能包括：(i) 私立教育机构的认证被撤销；(ii) 对每月学费支付施加限制或限制私立教育机构的盈利能力；(iii) 教师资质要求的变化；(iv) 课程和教学大纲的学术要求；(v) 校园基础设施的需求，如图书馆、实验室以及行政支持设施；(vi) “Mais Médicos”计划的相关变化；(vii) 针对研究生项目实施的新监管措施，包括招生人数的限制；以及(viii) 教育部颁布的新法规，这些法规涉及高等教育领域，包括远程学习项目。例如，教育部在2025年8月发布的第5/2025号技术通知中规定，剩余或未填满的学位名额只能用于一年级本科学生的录取，这限制了我们通过增加新生入学人数来抵消学生流失的影响。因此，我们的学生人数和学费收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生显著的负面影响。
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如果我们无法获得这些授权、认可或课程认证，或者无法及时遵守法律法规的变化，如果我们不能像竞争对手那样迅速推出新课程，如果我们无法或不会遵守MEC颁布的任何新规则或法规，或者如果相关法律法规对高等教育机构的业务运营产生不利影响，那么我们可能会面临严重的负面影响。
如果我们或我们的学生无法保持令人满意的MEC评估评级，那么我们可能会受到不利影响。
我们以及我们的学生定期接受MEC的评估和评级。如果我们的校区、项目或学生在任何评估中获得不理想的分数，包括IGC（课程综合指数）、ENADE和ENAMED等评估，那么我们不仅可能会面临注册人数减少的情况，还会面临对教育服务质量负面评价的风险。此外，我们还可能受到MEC和SERES实施的监管措施和制裁。这些措施可能包括限制新增注册容量的扩大、禁止开设新的课程或校区、暂停新的FIES合同、限制或禁止参与PROUNI计划、减少批准提供的学位名额数量，以及限制或禁止参加其他联邦教育项目及优惠政策的机会。无论是单独还是综合来看，这些措施都可能对我们的声誉产生重大影响，进而影响到我们的经营业绩和财务状况。
ENAmed的结果被用作公共政策决策以及医学实习选拔过程的参考依据，例如全国医学实习考试（Exame Nacional de Residência，简称ENARE）。如果学生的成绩低于预期标准，即在1到5的评分体系中得分为1或2，那么这可能会损害我们医学院校的学术声誉，降低其对学生群体的吸引力，并影响毕业生进入优质医学实习项目的机会。
如果我们的任何项目获得的不满意评价，那么提供这些项目的高等教育机构可能会受到MEC的行政监管。根据学生能力的水平以及监管结果，可能会采取一些预防措施，包括暂停新学生的录取、减少批准的学位名额、禁止增加学位名额、暂停参与FIES和PROUNI项目，以及要求对其他联邦教育项目进行额外的评估。例如，在2025年进行的ENAMED第一轮评估中，我们的一些医学项目获得了2分，这在MEC的评价标准下被视为低于平均水平。这一轮评估的结果于2026年1月19日由MEC公开宣布，而在2026年3月16日，MEC通过SERES发布了行政命令，对获得如此评分的医学项目实施监管措施。
因此，我们的某些医学项目受到了监管机构的调查，在某些情况下还采取了预防措施。这些措施是在2026年第一学期的注册期之后实施的，因此预计不会对我们的2026年度业绩产生实质性影响。如果我们无法在后续的ENAMED评估中改善项目的表现，或者无法撤销或减轻这些措施的影响，那么我们可能会面临更严厉的监管处罚，或者不得不继续实施现有的措施。无论如何，这些因素都可能对我们的业务、财务状况以及经营业绩产生严重的负面影响。
此外，如果外界对我们的课程质量持有负面看法，那么这将对我们在教育市场中的地位产生不利影响，导致学生报名人数减少，进而损害我们的财务可持续性。我们的学术课程质量是教育质量的关键所在。我们无法保证为新项目开发的学术课程能够符合教育部设定的标准；如果未能达到这些标准，将会对我们的声誉、学生需求以及经营成果产生负面影响。
此外，一些立法措施还可能引入更多与绩效相关的机制，以规范医学教育机构的运作。例如，第2.294号法案提议设立一项强制性的全国医学能力考试（“PROFIMED”），作为新毕业医生在巴西获得执业资格的条件。该法案目前仍由巴西联邦参议院进行审议，其最终批准时间、实施时间表以及相关监管框架尚不确定。如果这项法案得以通过，那么这项考试将成为对医学毕业生进行标准化评估的一种方式，并可能成为衡量学术质量和机构绩效的又一重要指标。
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如果实施PROFIMED计划，那些学生满意度较低的高等教育机构可能会面临声誉损害、来自潜在学生的需求减少、学生流失率上升以及监管机构的更严格审查等问题。此外，较低的研究生满意度可能会影响到人们对毕业生就业能力和职业准备程度的看法，而这些因素正是决定学生是否选择该机构的重要因素。任何上述情况都可能对我们的学生注册数量、竞争地位、运营业绩以及财务状况产生负面影响。
根据巴西《消费者保护法》，未来我们可能会面临各种限制和处罚。
巴西拥有一系列严格的消费者保护法律，这些法律被称为《消费者保护法典》。这些法律适用于所有向巴西消费者提供产品或服务的企业，包括我们这样的企业。这些法律旨在保护消费者免受误导性或欺诈性广告的侵害，防止不正当的商业行为，以及解决合同订立和解释过程中的问题。违反这些法律的行为通常会被追究民事责任或面临行政处罚。
这些处罚通常由巴西消费者保护机构负责实施，这些机构负责监督各地区的消费者事务。在巴西各地开展业务的公司可能会面临多个PROCON机构的处罚，此外，国家消费者秘书处也会对这类行为进行监管。公司可以通过向消费者直接支付赔偿款，或者达成行为整改协议来化解消费者提出的索赔要求。
巴西的检察官也可以对涉嫌侵犯消费者权利的行为展开调查，并要求相关企业签署自愿承诺协议。违反这些协议的企业可能会面临法律制裁，包括罚款等处罚，具体处罚条款在相关的协议中有所规定。如果企业继续违反消费者权益保护法规或竞争规则，巴西检察官还可以提起民事诉讼，要求企业严格遵守相关法律法规，并对消费者的损失进行赔偿。在某些情况下，如果我们企业的经营行为影响了所在市场的竞争力或损害了消费者的利益，那么我们也可能面临CADE的调查和制裁。
我们还可能面临来自现有或前学生的法律诉讼，这些诉讼指控我们违反了巴西消费者保护法所赋予的权利。即便我们无法胜诉，这种情况仍可能导致负面舆论、招生人数的下降、学生流失率的增加、巨大的运营成本，以及管理层的时间和精力被占用。所有这些因素都会对我们的经营业绩和财务状况产生严重的负面影响。
政府机构、MEC、ANVISA（巴西卫生局）以及第三方机构可以对我们进行视察，提起行政诉讼或提起诉讼。
由于我们的业务活动发生在监管严格的行业中，政府机构、MEC机构、ANVISA（巴西卫生局）或其他第三方可能会对我们或我们采购的产品的违规行为进行检查、提起行政诉讼或法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，或者我们无法成功辩护，那么我们可能需要支付赔偿金，或者面临罚款、限制措施、禁令等其他处罚。即使我们能够妥善解决由监管机构提出的問題，或在行政程序或法庭诉讼中成功辩护，我们也可能需要投入大量的财务和管理资源来解决这些诉讼或索赔所带来的问题。针对我们的行政诉讼或法庭诉讼可能会损害我们的声誉，即便这些诉讼或索赔缺乏依据也是如此。
如果我们未能及时获得或维持与房地产及建筑项目相关的许可证书，可能会导致罚款，甚至导致部分校区被迫关闭。
我们所有的建筑，包括运营和行政设施，都必须持有由所在城市颁发的占用许可证书或类似文件才能投入使用。该证书必须证明建筑物是按照当地的分区规划和管理规定进行建设的。此外，非住宅性质的房产在正式投入使用之前，还必须获得相关市政部门颁发的使用与运营许可证，以及消防部门出具的检查报告。
我们目前正在为所使用的部分房产办理相关许可证的获取或续期手续。如果没有这些许可证，企业可能会面临各种处罚，包括罚款、无法拆除不符合要求的建筑区域，甚至在最坏的情况下，缺乏许可证和批准文件的校区或分支机构将被暂时或永久关闭。这种情况一旦发生，如果相关机构未收到付款要求，而企业仍未获得必要的许可证和批准文件，那么任何处罚都可能对其业务产生严重的负面影响。此外，如果在我们的校区或分支机构发生任何事故，缺乏相关许可证可能会导致民事和刑事责任，甚至可能导致保险合同的取消，从而损害我们的声誉。
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此外，我们还在各校区定期开展复杂的建设、扩建和翻新项目。这些项目需要额外的施工许可证和许可文件，包括相关环境方面的许可。如果在这些项目中未能获得或持续持有这些许可证和许可，可能会导致项目延期或增加成本（包括政府当局施加的罚款或其他处罚），同时还会对我们的经营业绩、财务状况以及声誉产生负面影响。
无法提供高质量的客户体验可能会对我们产生不利影响。
客户体验是我们成功的关键。无论是在实体课堂还是在线学习环境中，都要达到高质量的标准，这是一个持续面临的挑战——因为客户的期望不断上升。如果无法提供有价值的学习体验，无论是在实体教室还是线上环境，都可能导致学生不满，从而严重影响我们的声誉以及吸引和留住学生的能力。诸如教学质量、机构的可信度以及整体学生支持等因素，都在培养满意度和长期参与度方面起着至关重要的作用。
提供持续有价值的培训体验需要克服诸多障碍。对于面授课程来说，拥有高素质的教学人员、完善的设施条件以及优质的行政支持都是至关重要的。学生期望获得富有吸引力、实用性强且能够动手实践的学习机会，尤其是在需要临床培训和实验室设施的情况下。如果这些方面存在不足，就会引发学生的挫败感，从而影响我们课程的整体价值。
在虚拟课程和数字内容中，所面临的挑战虽然不同，但都同样重要。学生们依赖易于使用、可靠的数字化平台来获取课程资料、参加在线会议以及与教师进行互动。而技术故障、糟糕的用户体验或不足的学生支持等问题，都可能导致学生失去学习兴趣，从而降低学习效果。此外，要打造出与面对面教学同样高质量和效果的虚拟学习课程，就需要不断创新教学方法。
巴西的地理和经济状况差异进一步增加了运营的复杂性。虽然在某些地区，学生们能够享受到完善的基础设施和资源支持，但在其他地区，学生们可能会面临网络不稳定、技术设施有限以及交通不便等问题，这些因素都使得在不同地区提供统一的学生体验变得困难。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况以及运营成果产生重大影响。
如果我们继续扩大规模，可能会难以有效应对运营扩展带来的挑战、平台复杂性的增加以及人才需求的变化等问题。这些问题可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们目前正在经历显著的扩张过程，同时也面临着诸多相关问题，比如如何吸引并留住经验丰富且才华出众的人才、现金流管理问题、企业文化的构建以及内部控制的有效性等。这些挑战，再加上处理这些问题所需的时间，可能会分散管理层对其它业务机会的注意力。此外，我们现有的及计划中的平台、系统、流程与控制机制，以及人员与第三方合作关系，可能不足以支持我们未来的运营需求。管理层以及我们的运营和财务资源所承受的压力预计会持续存在，而如果不能有效应对这种增长压力，将会对我们的业务、经营成果和财务状况造成严重影响。
我们还依赖于关键人员的能力和经验。如果无法留住或吸引到高级管理层人员、董事会成员（包括那些在并购领域有经验的人员），或者关键的管理人员，那么将对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。我们的教学团队，包括高等学府中的教师和教授们，对于保持我们项目的质量以及品牌的声誉和影响力至关重要。我们会积极进行培训，以确保教师具备所需的资格，并随时了解其所在领域的趋势和变化。由于合格教授短缺的问题，招聘和留住合格专业人士的竞争变得非常激烈。我们无法保证能够成功留住现有的教师，或者招募并培训出符合我们质量标准的新教师，尤其是在我们继续扩大业务规模的情况下。此外，鉴于医学项目所面临的监管要求，如果失去一些高级学术领导者或专业教师，我们就可能无法满足认证标准或保持项目的质量，这将会对我们的业务和经营成果产生重大影响。
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我们的企业文化和价值观对我们的成功至关重要。如果不能保持这些价值观，将会影响到我们招聘、留住人才以及有效实施战略计划的能力。我们正在通过实施多元化、公平与包容性的措施来推动文化变革。例如，在2021年，我们签署了联合国全球契约，承诺到2030年实现性别平等，让女性占据一半的管理职位。此外，在2024年，我们又做出了与可持续发展目标3相关的承诺：到2030年，我们将提供额外的500万次免费医疗咨询服务。如果无法成功实施这些举措，将会对我们的招聘、吸引和留住人才的能力产生负面影响，同时也会让我们在多元化、公平与包容性或环境、社会和治理方面的努力受到质疑，从而损害我们的声誉，进而影响我们的经营业绩和财务状况。
为了成功竞争并发展壮大，我们必须吸引、招聘、保留并培养具备必要专业技能的人才。而竞争激烈的合格人才市场可能会阻碍我们招聘新人才或替换离职员工的能力。此外，我们用于保留和培养人才的努力也可能带来显著的额外开支，从而对公司的盈利能力产生不利影响。我们无法保证那些具备专业技能的员工会一直留在公司工作，也无法确保我们能够妥善管理他们。同时，未来我们是否仍能以相同的成本吸引到具有类似技能和专业知识的人才，也是不确定的。
为了保持竞争力，我们必须不断更新软件，改进计费、交易等相关系统。同时，还需要培养新的软件设计师和工程师，以及其他相关人才。这一过程需要大量时间且成本较高，未来可能会带来更高的开支。此外，管理与战略合作伙伴、在线服务提供商等第三方之间的多种商业关系，可能会引发执行方面的问题，从而影响当前和未来的收入及利润率。
我们在寻找和收购新的医学高等教育机构方面可能会面临挑战，这可能会阻碍我们的战略目标和财务计划的实现。此外，难以有效整合和管理越来越多的收购项目也会对我们的战略目标产生负面影响。
我们的目标是通过收购医学教育机构和健康科技公司来扩展业务规模，其中一些收购对象可能具有非常重要的战略意义。不过，我们无法保证一定能找到合适的医学教育机构，或者以优惠的条件进行收购。
此外，我们过去及未来的所有收购行为都伴随着一些风险与挑战，这些风险和挑战可能会对我们的业务和业绩产生显著的负面影响，具体包括以下几点：
| · | 此次收购可能不符合我们的商业策略或品牌形象； |
| · | 未来的收购行为可能需要获得巴西经济防御事务委员会的批准。经济防御行政委员会或者相关监管机构可能会拒绝批准，或者提出条件或限制措施； |
| · | 我们可能会面临各种可能的、潜在的或后续的负债责任（这些责任可能是我们现在已知的，也可能是我们未知的），这些责任与司法和行政程序相关，同时也涉及财务、声誉以及技术方面的问题。这些问题可能包括监管、税务、劳工、社会保障、环境、知识产权、会计实务、财务披露、内部管控、反腐败、反贿赂或反洗钱等方面的问题。根据相关的收购协议，这些风险可能无法得到完全的补救措施来保障我们的权益。 |
| · | 这一收购过程可能需要额外的资金，并且耗时较长，这可能会分散管理层对日常运营的注意力。 |
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| · | 我们在收购方面的投资可能无法带来预期的回报，而且在整合过程中，我们可能会错误地管理行政和财务资源。 |
| · | 被收购机构的商业模式可能与我们的不同，我们可能无法有效地将其适应到我们的商业模式中； |
| · | 我们可能无法有效且顺利地整合所收购机构的各项业务运作，包括其员工、财务系统、分销渠道以及运营流程等。 |
| · | 某些收购行为可能会影响到我们的财务报告义务，并导致合并财务报表的编制时间推迟。 |
| · | 这些收购行为可能会带来良好的声誉效应，但相应的减值损失则会增加我们的成本，从而对我们的经营业绩产生负面影响。 |
| · | 由于控制权变更或企业重组而导致目标机构的管理权转移的情况，必须在收购完成后的60天内通知MEC。而MEC可能会对其重新认证施加额外的限制条件； |
| · | 我们可能无法提供必要的资源来支持被收购公司的运营。如果未能满足任何相关的重新认证要求，那么MEC可能会对我们施加更多的限制或条件。 |
此外，我们在整合被收购公司的业务时可能会面临诸多挑战，比如管理规模更大且分布更广的员工队伍，实施高效的统一管控体系、流程和政策，同时还需承担较高的整合成本或意外支出。截至本年度报告发布之日，除了Medical Harbour公司外，我们已成功将其他所有被收购公司的业务整合到现有业务中。不过，那些正在整合中的公司的情况则有所不同。除非我们能够成功且高效地将被收购公司纳入我们的运营体系，并有效管理、市场推广以及应用我们的商业策略，否则我们可能无法获得这些收购带来的预期收益。另外，我们也可能难以整合那些具有不同专业背景和企业文化的员工，这可能会影响到我们与现有员工及新员工的合作关系，包括教授们在内。
如果无法预防或检测对我们系统和数据库的恶意网络攻击，那么机密信息可能会被窃取，或者用户可能会获得敏感信息。
网络攻击变得越来越复杂且无处不在。我们在业务中存储着大量可识别个人信息的资料，包括员工、机构、客户、学生及家长、法定监护人、患者、医生以及商业和消费者客户的信息。有人试图非法获取这些数据，并将其用于欺诈行为；我们的安全措施可能无法有效防止此类未经授权的访问行为。如果我们的系统遭到破坏，将会对我们的声誉、财务状况或学生体验产生严重的负面影响。此外，如果我们无法证明自己的系统具有足够的检测入侵的能力，那么我们可能会面临严厉的处罚，甚至失去现有的或未来的业务机会。
特别是，关于数据保护和隐私的法律正在迅速发展，以适应文化和消费者在保护个人数据方面的观念变化。在我们开展业务以及向客户销售产品和服务的过程中，我们及我们的子公司会收集、使用、存储、传输和处理员工和客户的数据，包括敏感的个人数据。因此，我们及我们的子公司需要遵守巴西的各种法律法规，以及相关的合同义务，这些法律和法规涉及数据隐私、安全和保护方面的问题。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于与第三方之间的交易，也适用于我们自身、子公司以及其他与我们存在商业关系的方之间的信息传输。我们还聘请了第三方服务提供商来代表我们处理某些数据。虽然我们有相应的机制来确保遵守适用的数据保护和隐私法律，但我们无法保证这些第三方一定会遵守所有相关法律要求，也无法确保他们的数据处理活动不会引发数据泄露或其他违规行为。这种情况可能会让我们面临监管部门的审查、法律责任以及声誉损害，从而对我们的业务、财务状况和运营成果产生负面影响。
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隐私保护、信息安全与数据保护是全球范围内至关重要的议题。关于某些信息的收集、处理、存储、使用及共享的监管框架正在不断演变，这种不确定性以及不同地区的法规解读差异可能会持续存在。不可预见的事件发生，再加上技术的不断发展，往往会导致有关数据使用、收集或其他处理的法律法规的迅速出台。如果我们未能遵守某个或某些司法管辖区的隐私政策或相关法律、法规、命令或行业标准，就有可能面临昂贵的诉讼费用、巨额赔偿、罚款或判决结果，以及民事或刑事处罚，さらには造成负面的公众形象。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况及经营成果产生严重的负面影响。
我们的成功取决于我们能否及时监控并适应技术变革，同时保持技术基础设施的正常运行，确保系统能够持续、稳定地运行。
信息技术是我们发展的关键因素。我们的信息技术系统和工具可能会变得过时或不再适用，或者我们在应对教育领域的技术变革时可能会遇到困难，尤其是在远程学习领域。随着人工智能技术的广泛应用，客户的技术需求和市场标准都在迅速变化，我们必须迅速适应新的远程学习技术、实践和标准。此外，竞争对手可能会推出更优质的产品或服务平台。我们的成功取决于我们能否有效改进现有产品，同时开发并推出受到市场认可的新产品。相反，如果我们无法升级技术、功能、内容、安全基础设施、网络基础设施等相关设施，就会对业务造成损害。由此带来的负面后果可能包括不可预见的故障、响应时间延长、软件漏洞、客户支持质量的下降、用户使用体验的恶化以及准确财务信息的延迟报告等问题。
我们业务的顺利运行依赖于我们的信息技术系统，尤其是持续教育及医疗实践解决方案部门。如果这些信息技术系统无法按计划正常运行，出现中断或性能下降的情况，那么我们的服务可能会受到干扰，患者的护理也会受到影响，同时我们还可能面临法律诉讼、监管合规问题，甚至损害我们的声誉。此外，诸如病毒攻击、黑客入侵、系统故障以及数据传输中的技术难题等问题，都可能对我们及其业务产生严重的负面影响。我们的信息技术系统还容易受到火灾、洪水等自然灾害的影响，也可能遭受恐怖袭击、计算机病毒或黑客的攻击，或者因电力中断而导致系统瘫痪。即便我们有完善的灾难恢复计划，但这些计划也可能无法有效发挥作用。如果我们的信息技术系统无法按预期运行，或者我们无法成功实施新的系统，那么整个业务运营都可能受到破坏，从而导致销售额下降、运营成本增加、法律责任加重以及声誉受损等问题。这些问题都会对我们的声誉、业务状况、经营成果和财务状况产生严重的负面影响。此外，我们还面临着系统被未经授权的人员访问的风险，这些人员可能包括黑客或违反安全措施的人。这些未经授权的访问行为可能导致专有信息或敏感数据的泄露，进而干扰系统的正常运行，甚至阻碍我们的创新能力。因此，我们可能需要投入大量资金来保护系统免受安全漏洞的侵害，并减轻技术问题和中断带来的风险。
《互联网法》（第12,965号法律/2014年）仅适用于通过互联网收集的个人数据，同时规定了关于保护互联网用户个人数据及行为数据的其他原则和规则。该法律确保互联网上通信的隐私性得到保障。任何数据处理活动都必须获得数据主体的知情同意。根据第8,771号法令，《互联网法》要求互联网应用提供商在存储个人数据时采取一定的安全措施，具体包括：(i)对访问个人数据的严格控制；(ii)身份验证措施；(iii)详细的数据记录（如访问数据的日期、时间、持续时间，以及访问数据的员工身份及所采取的行动）；(iv)使用信息技术手段来保护数据，例如数据加密或其他等效的保护措施。如果未能遵守《互联网法》的规定，企业可能会面临罚款等处罚，这些处罚的严重程度将取决于违规的性质和程度等因素。
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我们依赖第三方的数据中心服务供应商来托管我们平台中的某些部分以及相关内容。如果这些服务受到干扰或滥用，将会影响我们提供服务的能力，从而导致客户不满、声誉受损，甚至损害我们的业务运营。
我们借助来自全球第三方服务提供商的数据中心设施，来确保平台上某些内容的持续提供。我们的运营在一定程度上依赖于这些服务提供商的能力，即能够保护其设施免受自然灾害、电力或通信故障、犯罪行为等突发事件的影响。然而，如果用户数量出现激增、网络拥堵、发生自然灾害、恐怖袭击、破坏行为，或者服务提供商因故决定关闭设施而未能给予充分通知，那么我们的平台可能会面临长时间的服务中断，这将对我们的业务产生不利影响。此外，我们的部分系统并未实现完全冗余设计，因此我们的灾难恢复计划也无法涵盖所有潜在问题。任何数据中心出现的问题都可能导致我们服务的长时间中断。另外，我们的产品和服务具有高度技术性和复杂性，可能存在各种错误或漏洞，这也可能导致服务中断或系统崩溃。
如果未能遵守数据隐私法规，可能会导致我们品牌的声誉受损，进而对业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。
任何未经授权的方式泄露个人身份信息的行为，无论是由于未经授权的第三方入侵网络、员工过失、滥用或错误等原因造成的，都可能会损害我们的声誉，影响我们吸引和留住客户的能力，甚至导致个人因损失而提起索赔或诉讼。未能有效保护个人身份信息可能导致罚款、巨大的修复成本、声誉损害，以及现有合同的取消，还会在未来的业务竞争中处于不利地位。此外，我们还可能因违反有关个人信息泄露的法律规定而面临高额罚款，而这类法律的规定可能会受到联邦和州级数据隐私法规的变化所影响。
具体来说，2018年8月14日，巴西总统批准了《个人数据保护通用法》（Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，简称LGPD），该法律于2021年8月1日正式生效。LGPD是一部全面的数据保护法规，规定了适用于多个经济领域和合同关系的通用原则与义务。该法律适用于在巴西处理个人数据、收集个人数据的个人或法人实体，以及那些以向位于巴西的数据主体提供商品或服务为目的而处理个人数据的实体。LGPD对个人数据的收集、使用、处理、存储以及任何相关操作都制定了详细的规定（包括针对客户、供应商、员工以及医疗机构患者的个人数据）。该法律影响到所有经济领域，包括客户与供应商之间、员工与雇主之间的关系，以及所有涉及个人数据收集的关系，无论这些数据是在数字环境还是物理环境中被处理的。
具体而言，LGPD规定了以下条款：数据主体的权利、保护个人数据的法律依据、获取数据所有者同意的要求、与安全事件、数据泄露以及国际数据传输相关的义务和要求。此外，该法规还设立了国家数据保护局（Agência Nacional de Proteção de Dados，简称ANPD），其职责是监督、实施并确保LGPD在巴西的遵守情况。如果违反LGPD，企业可能会面临各种处罚，包括：(1) 警告，并要求在规定时间内采取纠正措施；(2) 每次违规处以不超过收入2%的罚款（最高限额为50,000,000雷亚尔）；(3) 每日罚款，最高限额同样为50,000,000雷亚尔；(4) 在调查确认违规行为后予以公开披露；(5) 限制对涉及违规行为的个人数据的访问，直至采取纠正措施为止；(6) 删除涉及违规行为的个人数据；(7) 对相关数据库的部分或完全暂停使用，暂停期限最长为六个月，之后可以继续延长相同的时间段，直至纠正措施实施完毕；(8) 暂停相关个人数据处理的活动，暂停期限最长为12个月；(9) 部分或完全禁止相关个人数据处理的活动。此外，LGPD还规定了私诉救济途径，这意味着对于LGPD的违反行为，企业既可以提出集体诉讼，也可以单独提起诉讼。至于ANPD实施制裁的具体程序，则由2023年2月27日发布的《行政制裁实施条例》进行了进一步规定，这样一来，ANPD将能够依据更加明确和统一的准则来实施制裁。
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数据保护对我们来说是一个非常重要的议题。我们将《LGPD》视为进一步发展和完善数据保护流程的机会。自2021年以来，我们一直在我们的在线学习平台上提供有关《LGPD》的培训，以教育员工了解数据保护的基本原则。这种培训对所有员工都是强制性的，包括管理层人员。作为这一发展改进过程的一部分，我们还引入了相应的管理机制和技术改进措施，以符合法律要求、降低数据泄露的风险，并保障利益相关者在数据安全和隐私方面的权利。
虽然我们已经在各项业务操作中实施了多项符合LGPD要求的系统和流程，并将这些要求融入了公司及其大部分子公司的运营中，但我们的数据保护合规工作仍然是一个持续进行且不断发展的过程。我们无法保证，我们的合规措施能够得到监管机构——尤其是巴西国家保护局——以及法院（如巴西检察院）的认可。此外，由于LGPD对法律的若干方面仍有进一步的规定，而这些规定目前尚不清楚，因此我们可能难以根据新法规调整我们的系统和流程，这将会对我们的业务产生负面影响，从而增加我们的运营成本和合规成本。
在巴西或其他我们开展业务的地区，任何新的隐私法律、规则或法规的实施都可能导致我们需要承担额外的成本来修复这些违规行为或缺陷。此外，这些规定还可能使我们面临未投保的法律责任，增加监管审查的风险，引发诉讼和行政程序。同时，根据这些法律和法规，我们可能会受到严厉的处罚和罚款，这将会严重损害我们的业务、财务状况以及经营成果。如果我们未能遵守隐私政策或相关法规，客户可能会减少对我们产品和服务的购买，从而对我们的业务产生严重的负面影响。
我们的医疗解决方案业务板块面临着一些风险。
我们可能在业务扩展过程中面临各种风险，这些风险可能包括通过收购等方式进入医疗解决方案领域。该领域提供临床决策软件、诊所管理工具、电子病历系统、医患关系管理系统、远程医疗服务以及数字处方功能。由于我们正在开发新的数字功能并开拓新的市场，因此面临着巨大的执行风险——在这个快速变化的市场中，技术需求、客户期望以及行业标准都在迅速发生变化，尤其是随着人工智能技术的广泛应用。生成式人工智能工具作为信息的主要来源，可能会取代传统的搜索引擎和谷歌等数字平台，这可能会对我们的客户获取策略、品牌知名度及数字化定位产生负面影响，我们需要不断重新评估如何吸引、留住用户。我们的竞争对手可能提供更类似或更好的解决方案，他们可能拥有更多的资金，并且在医疗界享有更高的声誉。因此，我们必须迅速调整我们的产品和服务，以适应新的数字教育技术、实践标准的变化。此外，如果临床决策软件在设计、编程或验证过程中出现错误，可能会导致患者用药不当，从而引发患者安全问题或法律责任问题。所有这些情况都可能对我们的财务状况、运营成果及声誉造成严重的负面影响。请参阅“我们的成功取决于我们能够监控并适应技术变革，同时保持一个能够持续运行的技术基础设施。”
此外，我们的数字解决方案能否取得成功，还取决于普通民众是否能够轻松且经济地访问互联网，以及其他我们无法控制的技术因素。如果互联网无法被正常使用，或者访问成本上升到了当前价格水平以上，那么我们可能无法成功实施我们的数字解决方案战略，这将对我们的增长计划产生负面影响。
此外，我们还可能面临与医疗解决方案业务相关的监管风险。未能满足医疗保健、医疗器械或数字健康领域的法规要求，包括ANVISA的相关要求，或者无法及时适应监管环境的变化或新出现的监管要求，都可能限制我们提供某些产品的能力，需要对产品或业务模式进行改进，增加合规成本，甚至导致罚款或其他处罚。所有这些因素都可能对我们的运营和声誉产生不利影响。
最后，我们还面临着与整合被收购公司相关的运营风险，这些风险包括用户基础与平台的整合问题等。因此，我们在这一领域进行的任何收购行为都伴随着多种不确定性、风险和挑战，这些都可能对我们的业务和业绩产生显著的负面影响，甚至导致资产减值。此外，“我们在寻找并收购新的医学高等教育机构方面可能会面临困难，这可能会阻碍我们的战略和财务目标实现。另外，有效整合和管理越来越多的被收购企业也会对我们的战略目标产生不利影响。”
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我们的业务依赖于各子品牌的持续成功，以及“Afya”品牌的影响力。如果我们无法保持并提高这些品牌的知名度，那么我们将面临招生困难的问题，也无法向新客户销售教育内容和医疗解决方案。这样一来，我们的声誉和业绩可能会受到负面影响。
我们认为，市场对我们的品牌认知程度对业务的成功起到了重要作用。保持并提升我们的品牌形象对于增加学生注册人数以及向新客户推广教育内容和医疗解决方案至关重要。此外，我们已经将“Afya”这一品牌授权给Instituto Afya——一个独立的非营利组织，该组织的宗旨是通过研究、跨行业合作以及与社会各界的合作来推动慢性非传染性疾病的治疗工作。如果我们或任何被授权方未能保持并提升我们的品牌知名度，那么这将对我们的业务、经营成果和财务状况产生严重的负面影响。我们已经投入了大量资源用于品牌推广，但无法保证这些努力一定会取得成功。如果我们无法进一步提升品牌知名度，或者面临过高的营销费用，或者我们的品牌形象因负面宣传而受到损害，那么我们的业务和经营成果可能会受到严重的不利影响。
如果我们无法维持有效的披露机制、财务报告内部控制体系，那么我们就可能无法准确报告我们的经营成果，也无法履行我们的报告义务，甚至可能会成为欺诈行为的手段。
这些披露控制与程序旨在确保根据《证券交易法》要求公开的信息能够在SEC规定的时限内被记录、处理、汇总并报告出来。同时，这些信息也会被妥善保存并适时传达给管理层，以便他们能够做出及时的决策。对财务报告的内部控制机制旨在确保财务报告的可靠性，并确保财务报表的编制符合国际财务报告准则的要求。有关上述控制的详细信息，请参阅本年度报告中的“第15项：控制与程序——B. 管理层关于财务报告内部控制的年度报告”部分。
然而，这些控制措施存在固有的局限性，包括人为错误、判断失误以及被规避或未经授权的操作可能性。此外，在完成收购后，我们可能无法及时整合被收购企业的控制环境和相关流程。因此，由于错误或欺诈行为导致的虚假陈述有可能发生，而这些问题可能无法及时被发现。我们无法保证，我们在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷或弱点在未来不会被发现。如果我们无法维持有效的控制环境，就有可能出现严重的虚假陈述、无法履行报告义务，或者面临监管机构的审查，这可能会对投资者的信心以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
如果我们教育项目和医疗解决方案的用户数量出现减少，那么将会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们认为，我们的客户流失率和用户参与度主要受当前及未来潜在客户的个人动机和财务状况的影响，同时也受到巴西社会经济状况的影响。如果未来的客户流失率或用户参与度出现显著变化，或者客户无法重新注册或继续使用订阅服务，那么新客户和回头客的数量将会减少。尤其是在经济不稳定或波动较大的情况下，这种情况可能会对我们的收入和业务业绩产生严重的负面影响。
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医疗业务相关解决方案的学费或订阅费用支付出现延迟或违约的情况，可能会对我们收入和现金流产生不利影响。
我们依赖于以下各项的足额及时支付：(i)我们向学生收取的学费，包括通过FIES获得的学费收入；(ii)我们向客户收取的订阅费用。宏观经济环境的恶化以及客户的盈利能力的下降，可能导致付款延迟或违约现象增加，从而对我们的应收账款回收能力产生负面影响。客户付款延迟或违约的情况，可能会严重损害我们的现金流和业务运营，甚至影响我们履行义务的能力。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，我们用于应对预期信用损失准备的支出分别占收入的1.5%、1.8%和2.6%。无法保证未来这些预备金的使用额不会增加。如果我们无法及时收回应收账款，那么预期信用损失准备金额可能会在未来增加，进而对公司的财务状况、流动性及经营成果产生重大不利影响。
我们在法律、仲裁或行政程序中所做出的不利决定，可能导致财务损失、声誉受损或运营受到限制等问题，这些问题都可能对我们的业务以及A类普通股的交易价格产生负面影响。
我们目前是相关方的当事人，而我们的控股股东、董事或高级管理人员在未来也可能成为相关法律、仲裁、行政调查、检查及诉讼的当事人。这些纠纷可能源于日常业务活动，也可能由企业相关事务、税务问题、刑事问题或监管问题引发。我们可能需要与供应商、员工、教职员工以及环保部门、竞争机构和税务机关打交道，尤其是涉及民事、税务、刑事和劳动方面的索赔时。我们无法保证这些诉讼的结果会对我们有利，也无法确保我们已经为因这些或类似情况而产生的潜在责任做好了充分的准备。如果面临不利的法律、仲裁或行政裁决，可能会损害我们的声誉，并进而对公司的经营业绩以及A类普通股的股价产生负面影响。
在识别、开设新校区以及有效管理这些校区方面遇到的困难，再加上及时获得相关监管许可和认证方面的挑战，都可能对我们业务的发展产生不利影响。这些困难都是我们业务拓展战略中的一部分。
我们的有机增长策略包括通过开设新校区来扩大规模，并将这些新校区整合到我们的教育网络中。不过，这一增长计划在保持教学质量和文化传承方面面临着巨大挑战，因为要有效管理更多校区和项目非常复杂且困难。如果我们无法维持现有的质量标准，那么我们就可能会失去市场份额，从而受到不利影响。
建立新的校园面临着诸多挑战，需要投入大量资金用于基础设施建设、市场营销、人员招聘以及其他运营前期的准备工作，尤其是寻找合适的租赁或购买地点。我们优先选择战略性的地点，协商购买或租赁房产事宜，建造或翻新设施（包括图书馆、实验室和教室），获取当地相关许可，招聘并培训教职员工，同时投入资源进行行政管理和支持工作。我们无法保证能够成功找到具备良好基础设施的场地来建设新校园，也无法确保所购买的房产能够具备足够的基础设施条件，更无法确保有足够的资源来支持我们的持续扩张计划。
我们必须在新校区投入使用之前，向MEC注册相关手续。此外，我们的新课程也必须获得MEC的认证，这样才能为学生颁发正式的学位和证书。如果我们无法以经济高效的方式建立新校区，或者无法及时获得必要的授权或认证，或者如果MEC对我们的新校区认证申请施加了限制或条件，那么我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们无法开发出满足MEC要求或符合企业计划所设定标准的新型业务所需的基础设施，那么我们提供此类业务以及扩展业务的能力将会受到限制，进而对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
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我们可能无法成功履行在环境、社会和公司治理方面的承诺，这可能会对我们的业务、财务状况、声誉以及经营成果产生显著的负面影响。
市场越来越关注企业如何评估和管理ESG风险，以自我保护并创造价值。作为这一趋势的一部分，我们已经做出了一些ESG方面的承诺，并且努力保持负责任的商业行为，包括促进社会投资，以及制定计划来在与业务相关的领域产生积极的社会影响，例如改善医疗保健条件、提升周边社区的健康指标、提高就业能力、推动教育与发展等。如果未能履行这些ESG承诺，或者无法坚持这些负责任的商业实践，那么可能会对我们的业务、声誉、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。
与我们业务相关的ESG相关规则和法规数量有所增加。鉴于该领域立法发展的速度，尽管我们努力遵循最佳实践，但可能无法完全遵守新的法规。此外，未来的ESG相关规则还可能对我们开展业务产生负面影响，例如要求我们降低资产价值、缩短资产使用寿命、增加合规成本，或者采取对其他企业不利的措施。
我们的活动也可能对周边社区的生活和社会经济状况产生影响。这些影响可能包括车辆和行人的流量增加、建筑活动的增多、噪音和垃圾的产生，以及我们向这些社区提供的服务质量下降等问题。因此，由于周边社区的示威活动，我们的运营可能会受到干扰。如果我们无法与这些社区建立有效的沟通渠道，那么我们在教育机构运营和项目执行方面就会面临挑战，这可能会损害我们的声誉，并阻碍我们实现战略目标。
我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营成果。我们依赖子公司分配的股息来维持运营，因此如果子公司的业绩不佳，我们将面临严重的负面影响。
我们是一家位于开曼群岛的有限责任公司，享有有限责任制度下的优惠待遇。我们的主要资产在于我们对子公司的直接或间接股权。我们控制着多家子公司，这些子公司负责开展我们整个企业集团的业务活动。我们能够履行财务义务并向股东支付股息，取决于我们能否从所控制的公司获得收益；而这一能力则取决于这些公司的现金流和利润情况。不过，我们无法保证被控制的公司的现金流和利润足以让我们履行财务义务并向股东支付股息。此外，汇率波动也会影响到我们的子公司以其股权所获得的美元收益价值。
此外，在2025年底，巴西政府批准了对所得税法规的修改：对巴西公司分配给个人股东的股息征收预提税；同时恢复对向海外非居民实体支付的股息征税。上述变更自2026年1月1日起生效。根据新规定，对于同一个人股东在一年内从同一发行实体获得的超过50,000雷亚尔的股息，需缴纳10%的预提税；而所有跨境股息均需缴纳10%的预提税，无论金额多少。虽然目前这项预提税并不适用于支付给巴西境内法人的股息，但引入股息税制度实际上是对巴西现行税收体制的重大调整。这可能会降低我们来自巴西子公司的净收益，进而影响到股东的收益情况。这一变化可能会影响企业的利润分配和资本配置决策，并且如果未来又出台进一步的股息税改革措施，我们可能会面临额外的税务负担或财务状况的负面影响。
在此背景下，我们于2025年12月批准了向某些巴西子公司分配累积利润储备金的做法。这些款项预计将在2028年前支付给相关子公司。这一决定是基于巴西税法的变化而做出的，旨在避免因股息税制进一步调整而带来的额外税务负担。此次利润分配有助于在保持资本配置灵活性同时，有序地将原有税收框架下产生的利润汇回本国。
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任何额外的股息分配税项，以及股东权益利息支付所承担的更多税收负担，都可能对我们以及我们的财务状况产生不利影响，从而影响我们进行股息分配的能力。
未能有效保护我们的知识产权及其他所有权权益，可能会对我们的业务状况、财务状况以及经营成果产生不利影响。
我们依赖一系列法律措施来保护我们的知识产权和专有权利，包括商标法、版权法、专利法以及保密协议。同时，我们也与员工、顾问以及那些与我们有业务往来的第三方签订保密协议，以进一步保障我们的权益。我们希望能够持续依靠这些保护措施来维护我们的知识产权。
我们计划不时在巴西国内外提交专利、版权和商标申请。然而，这些申请可能无法获得批准，也无法为我们提供我们所期望的全面保护。如果我们的商标申请被驳回，将会对我们的业务产生重大影响。第三方可能会挑战我们拥有的任何专利、版权、商标以及其他知识产权和所有权权益。第三方可能会故意或无意地侵犯我们的专利、版权、商标等权益，而我们可能无法有效防止这种侵权行为，从而付出巨大的代价。
此外，我们无法保证以下事项：
| · | 我们的知识产权和所有权权益将为我们带来竞争优势； |
| · | 我们的竞争对手或其他公司不得围绕我们的知识产权或专有权利进行设计活动； |
| · | 我们针对潜在竞争对手维护或执行自己的知识产权或所有权权利的能力，以及解决当前或未来争议的能力，不会受到与第三方签订的协议的限制。 |
| · | 我们的知识产权和所有权权利将在那些竞争较为激烈或法律保护较弱的司法管辖区得到保障。 |
| · | 我们目前在业务中使用的所有专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权或所有权权益，都不会失效或变得无效；也不会被规避、挑战或放弃。 |
| · | 我们将保持行使自己的知识产权或所有权权利的能力，同时也可以将此类权利授权给他人，并收取相关的许可费或其他报酬。 |
如果我们通过法律手段来维护自己的知识产权或专有权利，那么在这些诉讼中的任何一场败诉都可能限制我们行使这些权利的能力，降低我们知识产权的价值，或者对我们的业务、财务状况以及经营成果产生负面影响。如果我们的知识产权和专有权利得不到有效保护，第三方就有可能滥用这些权利。这样一来，我们的品牌和其他无形资产的价值就会下降，竞争对手可能会更轻松地模仿我们的服务模式和经营方式。同时，我们在市场上为客户和潜在客户提供的服务和形象也可能变得模糊不清，从而影响到我们吸引客户的能力。
未来我们可能会面临一些与知识产权相关的索赔问题，而这些索赔的辩护成本很高。如果我们无法成功辩护这些索赔，那么将会对我们的业务、财务状况以及经营成果造成负面影响。
有时，第三方可能会声称我们或我们的企业侵犯了他们的知识产权或专利权，尤其是在与我们的出版物相关的方面。许多公司，包括那些所谓的“非执业实体”或“专利拖尾者”，正在投入大量资源来开发或获取可能影响到我们业务的专利。我们并未全面检索与我们的技术相关的专利。此外，出版行业一直都是假冒和盗版行为的目标，我们预计这种情况在未来会继续存在。为了应对这些潜在的风险，我们可能需要投入大量资源。任何因销售未经授权或假冒的教育材料而产生的责任费用，都可能对我们的业务、声誉和财务状况造成负面影响。
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第三方可能会在没有事先通知的情况下对我们提起诉讼。此外，其他方也可能通过发送信件或其他方式向我们提出指控，而不必提起诉讼。未来我们可能会收到此类通信，我们将根据具体情况来决定如何处理这些通信。如果我们认为这些指控缺乏依据，或者选择通过支付许可费等方式来协商解决争议，那么我们可以选择不回应这些通信。然而，如果我们不得不面对知识产权方面的诉讼，无论这些诉讼是否有依据，或者我们的诉讼请求被批准，那么我们可能会面临昂贵的诉讼费用、技术和管理人员的投入损失、无法使用当前的网站，以及无法推广我们的服务或产品等问题。由于纠纷的发生，我们可能需要开发非侵权技术，包括对那些侵犯知识产权的出版物进行部分或全面的修改；或者签订许可协议，调整我们的市场营销策略，或者采取其他措施来解决这些问题。然而，这些行动如果需要进行的话，可能会让我们难以接受的条件，或者成本很高，甚至无法实施。如果我们无法及时获得足够的权利或开发出非侵权的知识产权，或者无法适当调整我们的商业行为，那么我们的声誉、品牌、业务以及竞争地位都可能受到负面影响。我们还可能面临禁令措施，或者需要支付巨额赔偿金、各种费用以及许可费。
我们的一些服务是通过专有软件来提供的，而这些软件主要由我们的员工开发，这些员工将其软件的版权转让给我们。虽然相关法律规定，雇主对其员工开发的软件拥有完全的所有权，但如果我们未能获得相关软件的许可授权，那么之前的员工仍有可能提起诉讼，要求获得该软件的所有权。这种情况下，我们可能需要支付相关的版税和赔偿费用，甚至可能被迫停止使用这些软件。如果由于上述原因或其他因素，我们无法继续使用某些专有软件，那么这可能会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。
此外，我们的某些产品和服务还使用了开源软件。那些在其产品中集成开源软件的厂商，时常面临有关开源软件所有权以及是否遵守开源许可条款的争议。因此，我们可能会遭到那些声称拥有我们认为属于开源软件或认为我们违反了开源许可条款的方的诉讼。一些开源软件许可证要求，将开源软件作为产品的一部分进行分发或使用的用户，必须公开全部或部分源代码，或者免费提供开源代码的衍生作品。任何关于披露我们专有源代码的要求，或是因违反合同而需支付的赔偿，都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。
我们拥有的一些资产属于由我们的重要股东控制的公司所持有。因此，我们会面临利益冲突的风险，因为这些资产的运营可能会与我们、这些重要股东以及其他股东的利益产生冲突。
我们拥有的一些房产，包括一些校区所在的场所，都由我们的重要股东所控制的公司拥有。因此，这些房产的管理权可能会与我们的其他股东的利益产生冲突。如需了解更多详细信息，请参考我们的合并财务报表中的“项目7：主要股东及相关方交易——相关方交易”部分，以及相关的附注7。
如果我们无法通过将成本和开支的增加转嫁给学生、用户和客户来分摊这些费用，那么我们可能会受到负面影响。因此，我们需要通过调整每月的学费或产品和服务的定价方式来应对这种情况。
我们的主要收入来源是向注册了我们本科及继续教育项目的学生收取的每月学费。此外，我们还从医生及其他医疗专业人员所使用的数字产品和服务中的定价中获得收入。在2025年、2024年和2023年12月31日结束的年度中，我们的工资成本以及一般行政费用分别占服务成本总额的56.5%、55.6%和56.1%。我们的教职员工和行政人员隶属于高等教育领域的工会组织，他们受集体谈判协议或类似安排的约束，这些协议规定了工作时间、最低薪酬、休假福利等相关事项。这些协议需要每年重新协商，并有可能进行修改。如果我们无法与教职员工或行政人员的工会建立合作关系，或者面临罢工、停工或其他劳动纠纷，那么我们的业务就会受到不利影响。此外，如果由于集体谈判协议的重新协商而导致成本上升，而我们无法通过将这部分增加的成本转嫁给学生支付的月学费或产品服务的定价来应对，那么同样会对我们的业务产生严重的负面影响。
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此外，我们的维护费用和公用事业费用（主要包括水、电、电话等方面的开支）分别占我们服务成本、销售及一般管理费用的6.5%、6.8%和6.2%。人员成本、租赁费用以及电费等开支都是通过反映通货膨胀变化的指数来定期调整的。如果由于巴西或全球范围内的政治和经济不稳定因素，我们无法通过提高学生的月学费或调整产品和服务的价格来将成本和开支的增加转嫁给学生或客户，那么我们的经营业绩可能会受到不利影响。
气候变化可能会带来一系列风险，包括过渡风险、物理风险以及其他可能对我们产生负面影响的危险。
气候风险是一种贯穿始终的风险因素，它可能会加剧我们在日常业务中面临的各种传统风险，包括但不限于本“风险因素”部分所描述的那些风险。根据气候相关金融信息披露特别工作组所使用的分类方法，我们认为与气候变化相关的金融风险主要来源于两个方面：物理因素和转型过程所带来的影响。
由于气候变化带来的物理风险，可能是由突发事件引发的（急性问题），也可能是长期性的气候模式变化导致的（慢性问题）。
| · | 急性物理风险包括极端天气事件的加剧，例如干旱、飓风或洪水等； |
| · | 长期存在的身体风险包括降水模式的变化、天气条件的极端不确定性、平均气温的上升、持续的热浪现象以及海平面水平的上升等。 |
那些可能对我们造成影响的物理风险主要包括以下几种：它们可能会破坏我们的供应链运作，影响校园、诊所或其他设施的正常运行，或者降低我们物理或数字基础设施的可用性和可靠性。
转型风险指的是为应对气候变化带来的减缓和适应需求而采取的行动，这些行动可以涵盖市场变化、技术变革等多种类型。
| · | 市场风险可能表现为某些商品、产品和服务的供需状况发生变化，而由于与气候相关的风险和机遇也被越来越多地纳入考虑范围，因此市场风险也会随之出现。 |
| · | 技术风险源于各种改进和创新措施，这些举措旨在推动向低碳、高效能的经济体系的转型。然而，这种转变可能会对企业产生重大影响，因为新技术可能会取代旧的系统，并扰乱现有经济体系的某些环节。我们减少碳足迹的策略之一就是采取这样的措施。目的是减少我们打印的物理页面数量。关于我们通过在线平台向学生提供这些印刷版教育材料，使其能够以数字形式获取。 |
政策措施通常可以分为两类：一类是试图限制那些加剧气候变化负面影响的行动；另一类则是旨在促进对气候变化的适应。政策变动所带来的风险以及财务影响，取决于政策变动的性质和时间安排。
我们的校园、运营部门以及数字化基础设施可能会受到与环境和气候相关法规日益严格所带来的负面影响。随着这些领域的重要性不断上升，我们可能需要投入更多资金来应对相关的合规要求，或者投资于设施、运营或技术方面。此外，巴西及国际市场上法规的变动还可能使我们面临更高的合规成本，限制我们争取某些商业机会的能力，进而影响我们提供某些教育项目、数字化产品和服务的能力，或者对我们整个生态系统的运作产生不利影响。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生负面影响。
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我们的管理团队可能更关注A类普通股的短期市场价格，这一立场可能与您的利益不一致。此外，由于用于兑现股份激励计划而发行的新股，我们的股东们的权益以及他们所投资项目的价值都可能受到负面影响。
我们的董事和高级管理人员持有我们发行的股票，并成为我们基于股票的激励计划的受益对象。我们目前针对管理者和员工的期权计划于2019年8月获得批准（并于2020年7月、2022年7月、2023年7月和2025年10月进行了修订）。该计划允许在任何时候发行不超过4.0%的普通股股票（不包括库存股）。此外，在2022年7月8日，我们还设立了限制性股票单位计划，允许在任何时候发行不超过1.2%的普通股股票（不包括库存股）。
由于我们的管理团队成员获得了股票期权或限制性股票单位，因此他们的薪酬在很大程度上与我们的经营业绩密切相关，而具体来看，则取决于我们A类普通股的交易价格。这可能会导致这些人员以追求短期利润为目标来指导我们的业务运营。因此，管理团队的利益可能会与我们其他拥有长期投资目标的股东的利益不一致。
一旦参与者行使了期权，或者根据RSU计划应发行的普通股获得授权，我们的董事会将决定是通过发行新的股票来增加我们的股本，还是通过使用公司持有的股票来进行结算。如果采用发行新股票的方式进行结算，那么我们的股东们的权益以及投资价值将会受到稀释，稀释幅度最高可达普通股总数的5.2%。如果未来又授予了新的股票期权或RSU，无论是基于现有计划还是新的计划，我们的股东们都将面临进一步的权益稀释。
如需了解更多关于我们基于股票激励计划的详细信息，请参见“项目6：董事、高级管理人员及员工——薪酬——长期激励计划”。
我们可能无法继续维持或续签现有的租赁协议。
我们租赁了所有用于开展业务的房产。根据巴西租赁法，承租人有权请求法院延长现有的非住宅租赁协议，续租期限应与原租赁期限相同。为了行使这一权利，必须满足以下条件：(1) 非住宅租赁协议的期限必须达到或超过五年；如果同一房产存在多个租赁协议或修订条款，那么这些条款的总期限也必须超过五年；(2) 承租人在使用该房产的目的上，必须持续至少三年；(3) 承租人在租赁协议到期前至少一年至最多六个月内，必须提出延长租赁协议的请求。
那些期限少于五年的租赁协议并不具备强制续约的权利，因此，在租赁期届满时，出租方有权拒绝续约。即便是期限达到五年或以上的租赁协议，续约也不是自动进行的，而是取决于是否满足了法律对续约的要求。与我们校园相关的租赁协议通常期限为五到三十年，并且可以根据巴西相关的租赁法进行续约。如果我们因为租赁协议的终止而无法续约，那么我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。
此外，我们的大部分租赁协议并未在相关房地产登记机构进行登记。虽然根据巴西租赁法律，我们拥有优先购买权，但由于缺乏登记手续，我们无法行使这一权利来对抗第三方。任何未经正式通知而我们拥有优先购买权的后续购买者，都可能要求我们将房产交还给他们。
我们的成功取决于我们能否在地理位置优越、且便于乘坐公共交通到达的房产中进行经营。
我们认为，巴西许多城市的城市交通不便、公共交通系统不完善以及高昂的出行成本，使得校园的位置和可达性成为学生选择教育机构时的关键因素。因此，我们业务成功的关键之一，就是找到、租赁或购买地理位置优越的房产，以满足学生的需求。我们无法保证能够长期持有现有房产，也无法确保未来能购得更多地理位置优越的房产。此外，现有房产的购置成本、改造费用、维修费用，以及我们所使用的房产的租金价值，在未来可能会上升，这可能会对我们的业务产生不利影响。最后，由于我们运营地区的人口和社会经济状况发生变化，我们无法保证校园的位置会继续对学生具有吸引力和便利性。
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我们的业务和项目面临着职业健康与安全风险以及事故风险。
我们必须遵守有关健康与安全的法律法规，以保护公众成员以及我们的员工和承包商的安全。我们的员工和承包商所承担的某些任务可能具有危险性，可能导致严重的伤害或死亡。此外，在正常的业务运营过程中，我们会参与复杂的建筑、扩建和翻新项目，这些项目可能会让我们的员工或承包商面临危险。任何违反这些义务的行为，或是涉及我们员工、承包商或公众成员的严重事故，都可能会给我们带来不良的监管后果，包括营业执照被吊销或暂停、潜在的诉讼纠纷、需要支付巨额经济赔偿、声誉受损、罚款或其他法律制裁等。所有这些情况都可能影响我们的经营成果以及我们进行利润分配的能力。此外，我们所获得的任何保险保障可能无法覆盖我们可能需要支付的某些赔偿金，或者不足以应对这类索赔，甚至可能无法涵盖某些特定的行为或事件。
我们可能需要更多的资金来支持我们的扩张计划。如果我们无法以有利的条款获得足够的融资资源，从而无法完成任何潜在的收购或实施扩张计划，那么我们的增长策略将会受到严重的负面影响。
未来，我们可能需要筹集更多资金来支持业务扩张（无论是通过内部发展还是战略收购），获取新的许可证，开发或改进产品和服务，或者应对竞争压力。我们能否成功筹集到额外资金取决于各种财务、经济因素，而其中许多因素都是我们无法控制的。例如，宏观经济趋势可能会对金融市场产生负面影响，比如高利率和通货膨胀加剧等问题。在当前的形势下，我们可能无法以有利的条款获得足够的资金支持，甚至根本无法获得任何资金。如果缺乏足够的资金，或者无法以合理的条件获得资金，那么我们就无法支持业务扩张、抓住收购机会、开发或改进产品和服务，也无法应对竞争压力，这将会对我们的业务、经营成果和财务状况产生严重的负面影响。
通过发行股票或可转换债务证券来筹集额外资金可能会稀释股东的权益，而所发行的证券可能享有高于我们股票的优先权。此外，债务融资可能会附带一些限制性条款，这些条款会限制我们的运营和财务灵活性，包括对我们新增债务、设立抵押品、进行收购、处置资产以及进行限制性支付等行为的限制。这种债务状况还可能要求我们维持某些财务比率，从而限制我们未来获得融资的能力，应对未来的经济衰退，或者开展必要的企业活动。如果违反这些条款，很可能会导致违约，除非得到豁免，否则未偿还的债务将会加速增长。更多信息请参阅“项目5：运营与财务状况及前景——B. 流动性和资本资源——债务状况”部分。
我们的收入主要来源于医学课程所收取的学费。任何影响这些医学课程的经济、市场或监管因素都可能导致需求下降，从而对我们造成严重的负面影响。
我们本科业务板块的收入大部分来自我们在各校区提供的医学课程所收取的学费。在2025年、2024年和2023年12月31日期间，本科业务板块收入的分别达到了85.7%、85.6%和85.5%，这些收入均来自我们或我们的子公司为医学课程所收取的学费。因此，任何影响我们能够收取医学课程学费金额的经济、市场或监管因素，都可能导致对我们服务的需求显著下降，从而对我们造成严重的负面影响。
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我们可能无法成功拓展在远程学习领域的业务规模与表现。
我们在成功运营和扩展远程学习项目方面可能会面临困难，同时在实施相关技术方面也会遇到挑战。该领域的技术需求、客户期望以及市场标准都在迅速变化。我们必须迅速调整我们的产品和服务，以适应当前及未来的远程学习技术、实践规范、法规标准。如果当前或未来的竞争对手推出更优质的产品或服务平台，或者我们缺乏足够的资源来快速开发新技术并使其符合法规要求，那么我们的竞争优势可能会受到威胁。
此外，我们的远程学习项目能否取得成功，还取决于广大民众是否能够轻松且经济地访问互联网，以及其他我们无法控制的技术因素。如果互联网接入变得不可靠，或者接入成本上升到了远高于当前水平的状态，或者对远程学习方式感兴趣的学生数量没有增加，那么我们可能无法成功实施远程学习策略，这将对我们的发展计划产生不利影响。
在某些情况下，对教育机构的收购必须得到经济防御行政委员会的批准。
巴西法律规定，对于符合特定条件的教育机构收购行为，必须在收购完成之前获得巴西经济防御行政委员会（CADE）的批准。具体而言，被收购的公司或企业集团在收购前一年的年度总收入必须达到7.5亿雷亚尔以上；同时，其他相关方或企业集团在同一时期内的总收入也必须达到7.5亿雷亚尔以上。在这一过程中，CADE会分析该交易是否可能导致相关市场的竞争大幅减弱、形成或强化垄断地位，或者导致大量竞争被消除。如果CADE认为该交易存在竞争问题，可能会采取一些补救措施，例如要求出售某些资产、限制某些商业行为，或者设定市场准入条件。如果未能获得未来收购的批准，或者未能遵守这些补救措施，可能会导致罚款或交易无效，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于我们通过收购新企业来实现增长战略，因此可能需要更多资金来实施这一战略。因此，如果我们无法获得足够的融资来完成任何潜在的收购并实施扩张计划，那么我们的增长战略将会受到严重影响。请参阅“——我们可能需要更多资金来继续我们的扩张战略。如果我们无法以有利的条款获得足够的融资来完成任何潜在的收购并实施扩张计划，那么我们的增长战略可能会受到重大负面影响。”
我们的继续教育业务受到季节性因素的影响，这可能导致我们的经营业绩在各个季度之间出现波动。这种波动会严重影响我们的流动资本和流动性，进而对公司的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。
继续教育领域的收入主要来源于两个方面：(1) 医学教育领域的每月招生及学费收入；(2) 电子书籍销售所带来的收入。这些收入的确认时间通常是在书籍控制权转移给客户的那一刻，而这一时间段往往集中在每年的第一季度和第四季度，因为这段时间正是学生注册的高峰期。
因此，我们预计我们的收入和运营业绩仍可能出现季度性的波动。这些波动可能会导致市场的不确定性，并对我们的流动性和现金流产生不利影响。随着我们业务的不断发展，这种季节性波动可能会变得更加明显。因此，我们认为，仅通过连续几个季度的财务数据来进行比较，可能无法准确反映我们的财务状况。
此外，由于政治和经济方面的压力，巴西的整体宏观经济环境出现了显著波动。恶劣的宏观经济状况导致我们继续教育领域的现有客户和潜在客户的可支配收入减少，从而推迟了他们攻读住院医师资格或医学研究生学位的计划。因此，在那段时间内，人们对我们的住院医师培训课程和医学研究生课程的需求下降。这可能会影响到我们的财务业绩，甚至可能导致我们从收购的公司中获得的商誉价值下降。
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巴西在人工智能领域的相关法规最新动态可能会带来额外的合规成本和运营挑战，这些都可能对我们公司的业务产生不利影响。
在2024年12月，巴西参议院通过了关于人工智能的监管框架，该框架被称为“人工智能监管框架”。目前，这项法案正在等待巴西众议院的审议。如果获得通过，这项立法将为教育、医疗等多个领域的AI系统开发和使用制定全面的规则。
如果新规定得以实施，我们可能需要采取额外的合规措施。例如，进行人工智能影响评估、加强数据安全和隐私保护机制，以及根据监管指南完善企业风险管理框架。鉴于我们在医学教育和数字医疗服务方面依赖技术驱动的解决方案，对人工智能应用的进一步监管可能会影响到我们开发、部署或改进基于人工智能的工具的能力。
遵守不断变化的AI相关法规可能导致更高的运营成本、创新进程的延误，以及某些由AI驱动的功能受到限制。这些因素都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。
全球金融和信贷市场的动荡或波动可能会对巴西的金融和经济环境产生负面影响，进而严重损害我们的业务、财务状况以及经营业绩。
我们的业务与巴西经济的表现密切相关。全球金融和信贷市场的波动，由地缘政治冲突、通货膨胀压力、利率上升以及保护主义贸易政策引起，都可能影响到投资者的信心、资本流动、商品价格以及汇率走势。这些动态因素会进而影响巴西的经济稳定性，进而影响到我们客户及相关方的财务状况。
地缘政治不稳定局势持续存在，例如俄罗斯与乌克兰之间的冲突、加沙地带停火后出现的不确定性、美国与以色列最近对伊朗的空袭、中东国家之间日益加剧的紧张关系、美国军队逮捕委内瑞拉总统尼古拉斯·马杜罗后委内瑞拉的局势动荡，以及中美之间的紧张关系。所有这些因素都导致了全球金融市场和商品市场的波动性增加。这些冲突导致燃料、能源和食品价格上升，海上运输成本增加，全球供应链也受到干扰。这种情况给巴西经济带来了通胀压力，增加了进口成本，可能迫使货币当局采取更严格的政策，从而减缓经济增长。此外，由此引发的宏观经济不确定性可能会降低投资者对新兴市场的兴趣，导致货币贬值，外国直接投资减少，巴西企业包括我们自身在获取国际资本市场融资方面也会面临更多困难。
不断加剧的保护主义行为和贸易紧张局势可能会进一步加剧全球经济的不确定性，并对巴西经济产生负面影响。美国政府已经提高了关税，新的或更高等级的关税可能性仍然存在。一些美国的贸易伙伴也宣布了报复性措施，包括征收关税。关税及其他贸易限制的持续实施、美元的持续贬值，以及美国政府的其他非贸易相关政策，比如移民改革措施，都可能对国际贸易关系、投资流动和供应链产生重大影响，导致市场波动加剧，全球经济增长放缓，同时也会加重人们对全球宏观经济环境、通货膨胀以及经济衰退风险的担忧。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景产生严重的负面影响。
这些外部压力可能会降低巴西的发行者和借款人的资金流动性，从而增加融资成本。经济状况的恶化还可能削弱我们学生的财务能力，进而对我们对各种项目、产品及服务的需求产生不利影响。资本供应的减少将限制我们开展增长计划的能力，也无法有效应对不断变化的市场环境，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
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公共卫生方面的疫情或大规模流行病已经对我们的业务造成了负面影响，并且这种影响可能会持续下去。
公共卫生方面的疫情或大规模流行病可能会对我们公司的业务产生严重的负面影响。这类公共卫生危机可能会对经济造成不利影响，破坏供应链的正常运转，并导致全球金融市场的剧烈波动。此外，这些危机还可能导致我们在校园内的各项活动受到不同程度的影响，尤其是与教学相关的实际教学活动。此类疫情、大规模流行病或其他公共卫生危机对我们公司业务、财务状况以及经营成果的影响程度，取决于未来的发展情况，而未来的发展充满了不确定性，无法准确预测。因此，这些发展情况可能会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响，同时还可能加剧本“风险因素”部分中提到的其他诸多风险。
我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法有效保护我们免受严重灾难的影响。
未能有效维护业务连续性和灾难恢复计划可能会严重扰乱我们的运营，从而对我们的财务表现、声誉以及与利益相关者之间的关系产生负面影响。我们在本科教育、继续教育以及医疗服务这三个核心领域的优质教育和服务提供能力，都依赖于稳定的运营环境。诸如自然灾害、森林火灾、公共卫生危机、网络攻击、技术故障、停电等突发事件，都可能影响到我们课程的正常开展，延误学生的学业进度和毕业时间，甚至导致经济损失。本科教育和继续教育项目的连续性对于维护学生信任和学术合作伙伴关系至关重要；而医疗服务领域的任何中断都可能直接影响患者的护理质量、医生的工作积极性，以及与制药公司等B2B客户的合作关系。如果我们无法有效应对或克服这些中断带来的挑战，那么我们就可能面临法律责任、财务损失以及声誉损害等问题，这些因素都将对公司的业务发展和增长前景产生不利影响。
与巴西相关的某些风险
巴西联邦政府一直对巴西经济拥有相当大的影响力。这种干预行为，加上巴西的政治和经济状况，可能会对我们以及我们的A类普通股股价产生负面影响。
巴西联邦政府经常对巴西经济产生重大影响，偶尔还会对政策和法规进行重大调整。为了控制通货膨胀以及其他方面的问题，巴西政府采取了多种措施，包括调整利率、改变财政政策、实施工资和价格管制、对外汇汇率进行调控、限制银行账户的访问、贬值货币、实施资本管制以及限制进出口活动等。我们无法预测巴西政府未来会采取什么措施或政策，也无法预知这些措施会对我们以及我们的证券市场价格产生何种影响。巴西政府的政策变化，以及整体经济因素的变化，都可能对我们造成负面影响，包括但不限于上述情况。
| · | 巴西经济的增长或衰退状况； |
| · | 利率和货币政策； |
| · | 汇率与货币波动； |
| · | 通货膨胀 |
| · | 国内资本和贷款市场的流动性； |
| · | 进出口管制； |
| · | 对海外汇款以及股息支付实施管控与限制； |
| · | 根据政治、社会和经济利益对法律法规进行修改； |
| · | 财政政策以及税收法规的变更； |
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| · | 经济、政治和社会不稳定状况，包括大规模罢工和示威活动； |
| · | 管理教育行业的监管框架； |
| · | 劳动与社会保障法规； |
| · | 能源短缺、水资源匮乏以及配给制度； |
| · | 商品价格； |
| · | 人口结构的变化，尤其是出生率的下降，这将导致未来接受教育的学生数量减少；此外…… |
| · | 巴西境内发生的其他政治、外交、社会和经济方面的变化或影响。 |
关于巴西联邦政府是否会在未来实施相关改革或政策/法规调整的问题，这种不确定性可能会影响经济表现，从而增加巴西的经济不确定性。这种情况可能会对我们的业务活动产生负面影响，进而影响到我们的经营成果，也可能对A类普通股的交易价格产生不利影响。近期经济和政治局势的不稳定导致人们对巴西经济的看法趋于负面，同时巴西证券市场的波动性也增加了，这些因素同样可能对我们以及我们的A类普通股产生负面影响。请参阅“项目5：运营与财务状况及前景——影响我们经营成果的重大因素——巴西宏观经济环境”部分的内容。
巴西的经济不确定性和政治不稳定因素可能会对我们的业务以及A类普通股的股价产生负面影响。
巴西的政治环境历来影响着该国经济的表现，并且至今仍然如此。政治不稳定和不确定性的时期会削弱投资者和消费者的信心，这往往会导致经济放缓，同时也会使在巴西有重大业务的公司的证券价格波动加剧，包括我们的证券在内。最近的经济不稳定状况进一步降低了市场对巴西经济的信心，而复杂的政治环境也使得经济形势更加严峻。
在2014年至2021年期间，联邦政府持续出现财政赤字。尽管在2022年由于商品价格上涨和通货膨胀加剧等因素，政府实现了短暂的预算盈余，但自2023年起，随着收入减少而支出继续增加，财政赤字再次显现。尽管在2023年底采取了一些临时性的财政措施，但财政状况仍未见好转。到2025年，需求减弱以及此前财政刺激政策的效果逐渐消退，导致经济增长放缓。通货膨胀率保持在中位水平，但高于预期目标；同时，财政账户再次显示出赤字趋势，其主要原因是强制性支出的增加以及收入增长有限。巴西的州政府也面临着巨大的财政压力，原因包括高债务水平、收入下降、支出结构僵化以及联邦政府提供的广泛经济救助计划。
随着巴西总统选举在2026年10月举行，关于选举结果的不确定性以及未来经济、财政和监管政策的走向仍可能加剧政治和经济上的不确定性。这种不确定性可能会增加巴西金融市场的波动性，进而影响巴西公司发行的证券的价格，包括我们的A类普通股价格。这将对我们的业务、财务状况以及经营业绩产生不利影响。
尽管巴西关于消费型税收的税制改革在2023年被巴西国会批准通过，但该改革的全面实施仍需要额外的立法、监管指导以及行政措施的配合，这一过程预计将持续到2026年。关于这项改革的范围、实施时间以及实际应用方面的不确定性，再加上货币、财政和社会安全政策及相关法规可能产生的变化，都可能进一步加剧巴西的经济不确定性和波动性，从而对商业信心、投资水平以及整体经济稳定产生负面影响。
这些不确定因素和政策变化可能会增加巴西资本市场的波动性。如果巴西政府未能实施必要的改革，或者人们认为财政状况会恶化或政策稳定性不足，那么这将削弱人们对巴西财政前景的信心，导致巴西主权信用评级被下调，雷亚尔进一步贬值，通货膨胀率和利率上升。所有这些情况都可能对我们的业务以及A类普通股的交易价格产生严重的负面影响。
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通货膨胀以及巴西政府为控制通货膨胀而采取的一些措施，历史上一直对巴西经济和资本市场造成负面影响。未来如果通货膨胀水平持续升高，将会对我们的业务以及A类普通股的股价产生不利影响。
过去，巴西的通货膨胀率一直非常高。通货膨胀以及巴西政府为控制通货膨胀而采取的一些措施，对巴西经济产生了严重的负面影响。通货膨胀、为了缓解通货膨胀压力而制定的政策，以及关于未来政府可能进行干预的各种不确定性因素，都导致了巴西资本市场的不稳定，并加剧了市场的波动性。
根据巴西地理与统计研究所发布的全国消费者价格指数显示，截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，巴西的通货膨胀率分别达到了4.3%、4.8%和4.6%。未来巴西可能会面临较高的通货膨胀压力，政府可能需要介入经济事务，并采取一些政策来应对这种状况，而这些政策可能会对我们的业务以及A类普通股的交易价格产生负面影响。过去，巴西政府通过实施紧缩的货币政策来应对通货膨胀问题，比如设定较高的利率，从而限制信贷供应并减缓经济增长，这导致了利率的波动。例如，巴西中央银行货币政策委员会从2021年3月中旬开始提高官方基础利率SELIC，到2021年底时这一利率已上升至9.25%。随着通胀和财政状况的变化，SELIC利率经历了多次调整，到2025年6月时已降至15%。在本年度报告发布时，SELIC的年利率仍为15%，这反映出在经济强劲、失业率处于历史低位以及财政失衡的情况下，控制通货膨胀所带来的挑战，因此需要采取更严格的货币政策来维持经济稳定。
汇率的不稳定可能会对巴西经济以及我们的A类普通股股价产生负面影响。
巴西货币在历史上一直波动较大，在过去三十年中多次贬值。在此期间，巴西政府实施了多种经济政策，并采取了各种汇率政策，包括突然的贬值、定期的小幅贬值（调整频率从每天到每月不等）、外汇管制、双轨汇率制度以及浮动汇率体系。虽然巴西雷亚尔的长期贬值通常与通货膨胀率有关，但在较短时间内发生的贬值则导致雷亚尔与美元及其他货币之间的汇率出现显著波动。
根据中央银行报告的数据，截至2023年12月31日，人民币对美元的汇率为1美元兑换4.8413人民币，这意味着2023年期间人民币对美元汇率上升了7.2%。至2024年12月31日，这一汇率上升至1美元兑换6.1923人民币，即人民币对美元汇率下降了27.9%。到了2025年12月31日，人民币对美元的汇率为1美元兑换5.5024人民币，这意味着人民币对美元汇率上升了11.1%。截至2026年3月23日，中央银行报告的美元卖出汇率为1美元兑换5.2440人民币，这表明自2025年12月31月以来，人民币对美元汇率上升了4.7%。然而，无法保证未来人民币对美元或其他货币的汇率不会再次出现波动。
巴西雷亚尔对美元的贬值可能会引发通货膨胀压力，迫使巴西政府采取提高利率等措施来应对这一问题。雷亚尔的贬值通常会限制企业进入国际资本市场的机会，同时也会降低我们业务运营中的美元价值。限制性宏观经济政策可能会破坏巴西经济的稳定性，进而损害我们的业务业绩和盈利能力。此外，国内外对这类限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。这些政策及其引发的种种反应可能会通过限制企业进入外国金融市场的机会而对我们造成伤害，甚至促使政府进一步进行干预。在当前经济放缓的背景下，雷亚尔对美元的贬值还可能导致消费者支出减少、通货紧缩压力加剧以及经济增长放缓。
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另一方面，巴西雷亚尔相对于美元及其他外币的升值可能会损害巴西的外汇账户状况。根据具体情况，雷亚尔对美元及其他外币的贬值或升值都可能限制巴西经济的增长，进而影响我们的业务运营以及盈利水平。
巴西的基础设施建设和劳动力短缺问题可能会影响到经济增长，并对我们产生严重的负面影响。
我们的业绩取决于巴西经济的整体状况和发展情况。过去几年中，巴西的GDP增长波动较大：2023年增长了2.9%，2024年增长了3.4%，而2025年则增长了2.3%。然而，这种增长受到基础设施不足的制约，包括能源供应短缺、交通运输、物流和通信领域的落后状况、频繁的罢工、缺乏高素质劳动力，以及私人和公共投资不足等问题，这些因素都限制了生产效率和经济成长。任何这些问题都可能导致劳动力市场不稳定，进而影响到收入、购买力和消费水平，从而限制经济增长，并最终对我们产生严重的负面影响。
其他国家，包括新兴市场、美国以及欧洲地区的经济发展状况及风险认知，都可能对巴西经济以及我们的A类普通股股价产生负面影响。
在巴西有重大业务的公司的证券市场，受到巴西经济和市场状况的影响，同时也会受到其他拉丁美洲地区、新兴市场以及美国、欧洲等其他国家的市场状况的影响。目前，中东、欧洲和非洲地区存在的冲突、动荡和恐怖威胁问题，导致了石油等市场的波动。此外，自特朗普政府重返政坛以来，该政府实施了保护主义政策，包括对来自中国、欧盟和巴西等关键贸易伙伴的多种商品征收更高的关税。例如，美国在2025年宣布对巴西进口商品增加关税，包括工业产品、农产品等，这些关税在特定情况下生效。随后，在2026年2月20日，美国最高法院裁定，根据《国际紧急经济权力法》实施的某些关税缺乏总统授权，因此属于非法行为。不过，其他关税措施仍然有效，未来可能会进一步调整。增税和进一步的贸易限制措施可能会减缓全球贸易和经济活动，从而对像巴西这样的新兴市场产生不利影响。这种情况可能导致货币波动加剧、外国投资减少、通货膨胀上升，以及受影响地区的利率升高，所有这些都会对我们的业务、财务状况和运营成果产生负面影响。
如果全球市场或经济环境恶化，那么在巴西有重大业务活动的公司的经营状况将会受到负面影响。当前全球经济的疲软表现包括：消费者和企业信心下降、商业投资和消费支出减少、失业率上升、许多地区的收入和资产价值下降、货币波动剧烈以及信贷供应有限等问题。其他新兴市场经济形势的变化也常常影响到在巴西有重大业务活动的公司的信贷获取能力，导致大量资金从巴西流出，从而减少了对外国投资者的吸引力。这些发展情况，再加上可能出现的危机、政治不稳定因素或其他不可预见的事件，都可能对我们的业务以及A类普通股的股价产生负面影响。
如果巴西的信用评级进一步下降，那么我们的A类普通股的交易价格就会受到影响。
我们以及我们的A类普通股的交易价格可能会受到投资者对巴西主权债务信用评级风险认知的影响。评级机构通常会对巴西的主权信用评级进行评估，而这一评估基于多种因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务水平等。任何这些因素的变化都可能影响巴西的主权信用评级。
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自2015年起，各评级机构开始对巴西的主权信用评级进行一系列审查。结果，巴西失去了投资级评级，多家主要评级机构也降低了巴西的信用评级。自那以后，尽管巴西的信用评级有所稳定，也有一些评级机构提升了巴西的评级，但总体而言，巴西的主权信用评级一直低于投资级水平。这一情况的出现，与巴西的对外政策、货币政策的可信度以及对于财政调整的预期等因素有关。
| · | 标准普尔在2015年开始将巴西的信用评级下调至投资级以下。此后，该评级机构根据宏观经济和财政状况的变化及时调整了评级意见。截至2025年6月5日，巴西的信用评级仍为BB级，前景稳定。 |
| · | 穆迪在2015年开始将巴西的信用评级下调至投资级以下。尽管穆迪后来对巴西的评级和展望进行了调整，但巴西仍然属于投资级以下类别。截至2025年5月30日，巴西的信用评级仍为Ba1，展望为稳定。 |
| · | 惠誉在2015年开始将巴西的信用评级下调至投资级以下，这一调整部分是由于财政和宏观经济状况的变化所致。此后，惠誉根据经济和政策形势的变化进行了相应的调整。截至2025年6月25日，巴西的信用评级仍为BB级，前景稳定。 |
目前，三家主要的信用评级机构都将巴西的主权信用评级评为低于投资级。因此，在巴西有重大业务的公司的证券价格受到了负面影响。如果巴西面临的经济困境持续恶化，或者政治局势继续不稳定，那么巴西的主权外债评级可能会进一步下降。如此一来，投资者对风险的认识会进一步加深，从而导致我们A类普通股的交易价格下跌。
与我们A类普通股相关的某些风险
我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。如果无法维持这种活跃的交易市场，投资者可能就无法再出售他们的股票，而我们未来筹集资金的能力也会受到制约。
虽然我们的A类普通股已在纳斯达克全球精选市场上市交易，但我们的股票可能并不具备活跃的交易市场。由于采用双类股份结构，A类普通股的流动性可能会低于仅存在一种类别普通股的情况。如果A类普通股无法拥有活跃的交易市场，那么投资者可能会难以出售这些股票，从而导致股价下跌甚至消失。不活跃的交易市场还可能阻碍我们通过出售股票来筹集资金以维持运营，同时也会妨碍我们利用股票作为交易条件来收购其他公司或技术的能力。除了上述风险之外，A类普通股的市场价格还可能受到许多不可控因素的影响，其中包括：
| · | 我们或我们的竞争对手宣布的重大合同签署或收购消息； |
| · | 我们或竞争对手所取得的技术创新； |
| · | 财务分析师未能及时报盘我们的A类普通股，或者分析师对财务估计值的变动； |
| · | 我们运营成果的实际或预期变化； |
| · | 财务分析师对财务估算的变更，或者我们未能达到或超过这些估算的情况，以及那些选择持有我们的A类普通股或竞争对手股票的资金分析师的推荐意见发生的变化； |
| · | 我们股票未来的销售情况；以及 |
| · | 投资者对我们以及我们所从事行业的看法。 |
此外，整个股市经历了显著的价格和成交量波动，这些波动往往与某些公司的经营业绩无关，或者其影响程度与其经营业绩不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们A类普通股的市场价格，而这与我们的经营业绩并无直接关系。过去，在某些公司证券的价格出现波动后，人们曾对这些公司提起过集体诉讼。如果同样的情况发生在我们身上，这将会对我们的财务状况或经营成果产生不利影响。如果市场无法保持稳定，那么我们A类普通股的流动性和价格将会受到严重损害。
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伯德尔曼集团作为我们的控股股东，其高度集中的所有权和投票权使得您很难对公司的决策产生影响。
贝特斯曼是我们的最大股东，持有我们所有B类普通股的88.3%。加上其持有的A类普通股的51.8%，使其合计持有我们总股本的约64.7%，并拥有我们总股本中84.0%的表决权。与埃斯特维斯家族一起，他们掌控了所有需要股东大会批准的决策事项。我们的B类普通股每股拥有10个投票权，而我们在纳斯达克上市的A类普通股则每股拥有1个投票权。我们的B类普通股可以转换为相应数量的A类普通股，通常情况下，在符合某些限制条件的情况下，这些B类普通股可以转换为A类普通股。因此，贝特斯曼和埃斯特维斯家族能够掌控我们所有决策的制定过程，而贝特斯曼单独就能选出董事会中的大多数成员。贝特斯曼和埃斯特维斯家族在这些事务上的决策可能会与您的预期或偏好相悖，他们采取的行为也可能违反您的利益。不过，他们可以阻止其他股东，包括您本人，来阻挠这些决策的实施。如需了解有关我们公司股权结构的更多信息，请参见“项目7：主要股东及相关方交易——A. 主要股东”。
只要贝尔特尔斯曼公司和埃斯特维斯家族继续持有足够数量的B类普通股，即使他们持有的股份比例低于50%，他们仍然能够控制公司股东大会上所有决策的制定。例如，如果B类普通股占公司总普通股的15%，那么由埃斯特维斯家族和贝尔特尔斯曼共同持有的B类普通股，其合计拥有的投票权将达到公司总投票权的63.8%。如果贝尔特尔斯曼出售或转让任何B类普通股，这些股票通常会自动转换为A类普通股，不过有一些特殊情况除外，比如转让给子公司、持有人的受托人或其子公司，或者转让给某些美国免税组织。由于贝尔特尔斯曼在出售或转让B类普通股时，这些股票会自动转换为A类普通股，因此在许多情况下，贝尔特尔斯曼仍然可以控制公司总股本的多数投票权。不过，如果B类普通股的数量低于公司总股本的10%，那么现有的B类普通股将自动转换为A类普通股。关于我们的双类股权结构的具体信息，请参阅“第10项：附加信息——公司章程——股本结构描述”。
符合未来出售条件的A类普通股，可能会导致我们A类普通股的市场价格显著下降。
由于市场上大量A类普通股被出售（包括那些可以通过转换B类普通股而获得的A类普通股），或者因为人们认为此类销售仍有可能发生，因此我们的A类普通股的市场价格可能会下降。这些销售行为，或者这种销售可能发生的可能性，也会使我们在未来以我们认为合适的价格和时机出售股票变得更加困难。
截至2025年12月31日，总股份数量分别为55,148,697股A类普通股和38,574,134股B类普通股。除非下文有特别说明，这些股份可以在不受任何限制的情况下进行交易，无需根据《证券法》第144条的规定进行进一步的注册手续。这些股份可以由除我们公司附属企业之外的其他机构进行交易。
我们的股东，或由他们控制的实体，以及被允许转让其股份的人，可以不定期地在公开市场上出售自己的股份，而无需进行注册手续。不过，这些销售行为必须遵守SEC制定的相关法规所规定的时间、金额和方式限制。
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如果我们的任何股东、由其控制的关联实体或他们授权的受让方出售了大量股份，那么我们的A类普通股的市场价格可能会显著下降。此外，公众市场对这些企业可能进行股票出售的预期，也可能对A类普通股的市场价格产生负面影响。
我们的公司章程中包含一些反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们公司，从而损害我们A类普通股的持有者的权益。
我们的公司章程中包含一些条款，这些条款可能会限制其他方获得我们公司控制权的情况。其中一项条款授权董事会可以无需股东大会的批准，定期发行一种或多种优先股；同时，董事会还可以自行决定该系列优先股的各项条款和权利。这些条款可能导致股东无法以高于市场价的价格出售自己的股份，因为这样的规定会阻止第三方通过竞购或类似交易方式获得我们公司的控制权。
如果证券机构或行业分析师发布关于我们公司、我们的A类普通股价格以及我们交易量的不准确或不负面的研究报告，那么这些公司的股价可能会下降。
我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究报告。如果那些关注我们的分析师中有某一位或几位对我们的评级进行下调，或者发布一些负面的报道，那么我们的股价可能会下跌。
此外，由于我们无需定期发布财务信息，如果停止发布这些信息，那些持续关注我们的分析师可能无法获得足够的资料来定期对比我们的业绩与同行企业的情况，因此他们可能会选择不再继续关注我们。如果有一名或多名分析师不再关注我们，或者不再定期发布关于我们的报告，那么人们对我们A类普通股的兴趣就会下降，这可能会导致我们的股价或交易量出现下滑。
无法保证我们是否会继续进行股息派发。
在2026年3月12日，我们的董事会批准了分红分配方案，分配金额为3.074亿雷亚尔。该分红将以美元形式支付，支付日期为2026年4月6日。这些资金将分配给截至2026年3月25日营业结束时记录在案的股东们。如需更多信息，请参见“项目8：财务信息——A. 合并报表及其他财务信息——分红及分红政策”部分。
未来任何股息的发放都取决于资本的持续可用性、市场状况、相关法律法规的规定，以及董事会是否继续认为派发股息符合公司的利益。任何股息的派发时间都可能随时被重新评估，也无法保证未来是否会派发任何数量的股息，或者是否会派发股息。
我们的双类股权结构意味着我们的股票不会被纳入某些指数中。我们无法预测这一点会对我们的股价产生什么影响。
在2017年，FTSE Russell、S&P Dow Jones和MSCI宣布修改了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，旨在排除那些拥有多种类别普通股的公司在这些指数中的纳入资格。FTSE Russell计划要求新纳入其指数的公司至少有5%的投票权由公众股东持有；而S&P Dow Jones则宣布，像我们这样的拥有多种股票类别的公司将无法被纳入S&P 500指数、S&P MidCap 400指数和S&P SmallCap 600指数之中，这些指数共同构成了S&P Composite 1500指数。MSCI也公开征求了关于如何处理无投票权结构及多类别股票结构的意见，并暂时禁止新的多类别股票纳入其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数。不过，在2018年10月，MSCI决定将其指数中包括“具有不平等投票结构”的股票证券，并推出一个新的指数，该指数的入选标准中明确包含了投票权因素。
我们无法保证其他股票指数在未来不会采取与FTSE Russell、S&P Dow Jones和MSCI类似的做法。根据公布的政策，我们的双类股权结构使得我们无法被纳入这些指数。因此，那些试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金以及其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策会对未被纳入指数的上市公司的估值产生何种影响，但在某些情况下，这些公司的估值可能会低于其他类似公司的估值。被排除在指数之外意味着我们的A类普通股对投资者的吸引力会下降，从而可能导致我们的A类普通股市场价格出现不利变动。
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我们的双类股权结构使得投票控制权集中在B类普通股股东手中，这可能会限制您对公司事务的影响力。
每股A类普通股份赋予其持有者一股表决权；而每股B类普通股份则赋予其持有者十股表决权。由于B类普通股份与A类普通股份之间的表决权比例为10:1，因此，由埃斯特维斯家族和贝塔尔斯曼组成的B类普通股份的实际持有者仍将能够控制公司普通股份的整体表决权，从而可以影响所有需要提交给股东审议的事项。只要B类普通股份的总数至少占已发行股票总数的16.67%，他们就能保持这种控制地位。然而，如果任何时候B类普通股份的数量低于公司已发行股票总数的10%，那么现有的B类普通股份将自动转换为A类普通股份。
此外，我们的公司章程规定：在存在A类普通股的情况下，只有在以下情况下才能发行额外的B类普通股：(1)通过股票分割、股份拆分或类似交易方式；或者当公司通过发行股票或股权来支付股息或其他分配款项时；(2)在合并、整合或其他涉及发行B类普通股作为全部或部分出资方式的商业交易中；(3)在发行A类普通股时，B类普通股持有者有权购买一定数量的B类普通股，从而能够保持其在Afya中的比例性所有权份额。具体来说，就是当我们向每位B类普通股持有者提出相同的经济条款和价格下发行相应数量的B类普通股时，这些持有者仍然可以保持其在Afya中的比例性所有权份额，这一点也符合我们公司章程的规定。
持有B类普通股的股东未来进行股份转让时，这些股份通常会转换为A类普通股。当然，也有一些例外情况，比如某些转让行为是可以允许的，或者这些转让是为了财产规划或慈善目的而进行的。随着时间的推移，B类普通股转换为A类普通股后，那些长期保留B类股的股东们的投票权将会增强。
根据上述关于发行额外B类普通股的条款规定，未来持有B类普通股的人进行股份转让时，这些股票通常会转换为A类普通股（当然，也有些例外情况，具体详见公司章程）。此外，由于我们公司的B类普通股与A类普通股之间的投票比例约为10比1，因此在许多情况下，持有B类普通股的人仍能够掌控所有需要股东大会批准的事务。这种集中的控制权将在可预见的未来限制或阻碍您对公司事务的影响力。有关我们双类股权结构的详细信息，请参阅“项目10. 附加信息——B. 公司章程及细则——股本结构说明——表决权”。
我们是一家位于开曼群岛的有限责任公司，享有有限责任待遇。我们的股东的权利，包括诚信义务和公司利益相关的权利，可能会与美国境内各州法律所规定的股东权利有所不同。
我们是一家位于开曼群岛的有限责任公司，享有有限责任待遇。我们的企业事务遵循公司章程以及开曼群岛的法律规定进行运作。与那些受美国法律管辖的公司相比，我们的股东权利和董事会成员的责任可能会有所不同。具体而言，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事必须对公司承担忠实义务，同时还需要履行谨慎、勤勉和专业的职责。
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员必须履行以下职责：(1) 以诚信态度行事，确保其行为符合公司整体利益；(2) 仅出于授予其权力的目的来行使权力，不得将其用于其他用途；(3) 不得不当限制未来自行决策的权限；(4) 在股东之间公平地行使权力；(5) 保持独立的判断能力；(6) 不得使自己处于既承担对公司义务又追求个人利益的情况之下。我们的公司章程规定，董事必须披露自己在任何合同或安排中的权益性质与规模。在披露后，且符合相关法律或纳斯达克上市规则的要求下，除非被相关会议的主席取消资格，该董事有权参与与其利益相关的交易的表决，并计入会议会议的法定人数。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司和其股东负有信托责任（这一责任包含两个方面），董事的职责禁止其进行自我交易行为，并要求将公司及其股东的利益置于董事、高级管理人员或控股股东的个人利益之上，而这些个人利益并不属于普通股东所拥有的利益。详见“项目10. 附加信息——B. 公司章程——股本描述——开曼群岛与美国公司法之间的主要差异”。
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未来我们可能需要通过发行证券来筹集更多资金，或者使用我们的A类普通股作为收购对价，或是进行类似合并的公司交易。这些操作可能会稀释您在我们公司资本中的权益，并影响我们A类普通股的交易价格。
为了进一步发展业务并实施我们的增长战略，我们可能需要筹集更多的资金。这可以通过公开发行普通股或可转换为普通股的证券来实现。不过，这样做可能会稀释您在股份资本中的权益，或者导致普通股的市场价格下降。此外，我们还可能使用A类普通股作为收购对价，或者参与合并或其他类似交易。这些操作同样可能会稀释您在股份资本中的权益，或者导致A类普通股的市场价格下降。无论是通过发行股票或可转换为股票的证券来筹集资金，还是使用A类普通股作为收购对价，或是参与具有类似合并效果的企业交易，都可能影响到您在股份资本中的权益，或者导致A类普通股的市场价格下降。
作为一家外国私人发行人，我们面临与美国国内发行人不同的信息披露要求。
作为外国私人发行人，我们面临与国内美国注册人不同的披露要求。例如，在美国，作为外国私人发行人，我们不需要遵守《证券交易法》中对国内美国注册人的相同披露要求。这包括在发生特定重要事件时，需要编制并发布季度报告（格式为10-Q表格），或提交即时报告（格式为8-K表格）的要求。此外，我们还享有某些美国法规的豁免权，这些豁免权使我们能够遵循开曼群岛的法律规定，而非适用于国内美国注册人的那些要求。
我们遵循开曼群岛适用于开曼群岛公司的法律法规。不过，开曼群岛的法律法规中并未包含与美国相关的规定相类似的条款，例如关于提交10-Q表格或8-K表格的报告要求，或者关于那些因在短时间内进行交易而获利的内部人员的责任承担的相关规定。
此外，外国私人发行人必须在每个财政年度结束后120天内提交其年度报告，而美国国内发行人作为加速提交报告的企业，则需在每个财政年度结束后75天内提交年度报告。虽然外国私人发行人可以免于遵守《公平披露规则》，但该规则旨在防止发行人选择性地披露重要信息，不过我们仍然需要遵守开曼群岛的相关法律和法规，这些法律和法规实际上与《公平披露规则》具有相同的效力。因此，尽管我们必须按照开曼群岛法律的要求，提交包含那些我们已公开或必须向公众披露的有限信息的6-K报表，并且还需要将这些信息分发给股东，但您可能无法获得与美国公司相比更为详细或数量更多的此类信息。
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作为一家外国私人发行人，我们享有某些豁免权，这些豁免权是纳斯达克针对美国发行人所制定的公司治理标准中的一部分。其中一项豁免规定是：发行人的董事中必须有半数以上是独立董事。不过，这一规定可能会给我们的A类普通股持有者带来较少的保护。
纳斯达克股票上市规则第5605条要求，上市公司的董事会成员中必须有半数以上是独立董事，并且必须让独立董事对高管薪酬、董事提名以及公司治理相关事务进行监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并已经遵循了本国的相关规定，未来也会继续如此行事。详见“项目10：附加信息——B部分：公司章程及资本结构说明——开曼群岛与美国公司法之间的主要差异”。
我们可能会失去外国私人发行商的资格，这样一来，我们就必须遵守《证券交易法》中关于国内报告的要求，从而面临巨大的法律、会计及其他方面的成本。
为了保持我们作为外国私人发行人的身份，必须满足以下条件之一：(a) 我们持有的A类普通股中，超过50%的股份必须由美国以外的居民直接或间接持有；(b) 我们的高管或董事中，超过半数不得是美国公民或居民；(c) 我们超过50%的资产不能位于美国境内；(d) 我们的业务主要必须在美国境外进行管理。如果我们失去这一身份，就必须遵守《证券交易法》对美国国内发行人所规定的各种报告要求，而这些要求比对外国私人发行人规定的要求更为严格和复杂。此外，我们还可能需要根据SEC和Nasdaq的规定，对其公司治理结构进行相应调整。如果我们必须遵守作为美国国内发行人所需遵循的报告要求，那么根据美国证券法规定，我们面临的监管和合规成本可能会远高于作为外国私人发行人时的成本。
我们的股东在维护自身利益方面可能会面临困难，因为我们是一家位于开曼群岛的免税公司。
我们的公司事务遵循《公司章程》、开曼群岛公司法以及开曼群岛的普通法规定进行运作。根据开曼群岛法律，股东有权对董事采取法律行动，少数股东也有权提出索赔；同时，公司董事也负有对公司的忠实责任。这些权利在很大程度上受开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法部分源自该岛相对有限的司法判例，同时也借鉴了英国普通法的规定，不过英国法律在开曼群岛法院中仅具有说服力而非强制性的效力。根据开曼群岛法律，股东的权利以及公司董事的忠实责任与某些美国州的法律或司法判例所规定的内容有所不同。特别是，开曼群岛的证券法律体系相对不如美国完善。此外，一些美国州，如特拉华州，其公司法体系更为成熟，且得到了较为充分的司法解释。
由于上述种种原因，与作为在美国境内注册的公司的股东相比，公众股东在面临管理层、董事会成员或控股股东的干预时，更难以保护自己的权益。
虽然开曼群岛法律允许持异议的股东表达其观点，即通过某种安排方式对开曼群岛公司进行重组并不能够确保股东股份获得合理的价值，但开曼群岛法规并未明确规定股东在涉及法院批准的重组安排中的评估权。这可能会使得您难以评估在通过某种安排方式进行合并或整合过程中可能获得的补偿金的价值；同时，如果您认为所提供的补偿金不足，您也有权要求收购方提供额外的补偿。不过，开曼群岛法规为持异议的股东提供了一种机制：如果公司和持异议股东无法在规定的时间内就公平价格达成一致，那么持异议的股东可以向开曼群岛最高法院申请确定其股份的公平价值。
那些来自开曼群岛的、被免除相关法律责任的公司的股东（比如我们公司），根据开曼群岛法律，并没有权利查阅公司的记录或账目，也无法获得股东名单的副本。我们的董事可以根据公司章程的规定，决定是否以及在什么条件下允许股东查阅公司的记录，但并没有义务将这些信息提供给股东们。这可能会让你们更难获取必要的信息，以证实股东提出的任何主张，或者在与其他股东进行代理权争夺时获得他们的支持。
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美国的民事责任以及股东对我们有提出的某些判决要求，可能并不具有强制执行力。
我们是位于开曼群岛的免税公司，几乎所有资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员均来自美国以外的国家。这些人员的相当一部分资产也位于美国境外。因此，在美国境内对这些人员进行法律送达可能会遇到困难。同样，基于美国联邦证券法中的民事责任条款，对美国法院作出的判决的执行也会面临挑战，因为这些判决是针对那些不住在美国且大部分资产位于美国境外的我们公司及其高级管理人员的。
此外，目前尚不清楚那些基于美国联邦证券法所规定的民事责任而提起的诉讼是否可以在美国以外的司法管辖区得到执行，包括在开曼群岛和巴西。开曼群岛的法院不太可能：(1)承认或执行美国法院依据美国或任何州的联邦证券法所规定的民事责任条款所作出的判决；(2)在开曼群岛审理的诉讼中，依据美国或任何州的联邦证券法所规定的民事责任条款来要求我们承担责任，尤其是当这些责任属于惩罚性责任时。在这种情况下，尽管开曼群岛没有关于在美国取得的判决的法定执行程序，但开曼群岛的法院仍然会承认并执行外国法院作出的判决，而无需重新审理该案件。因为根据原则，外国法院作出的判决要求被告履行所判定的付款义务，前提是满足某些条件。如果一个外国判决要在开曼群岛得到执行，那么该判决必须是最终且确定的判决，且涉及的金额必须明确，同时该判决不得涉及税收、罚款或惩罚性赔偿，否则就会与开曼群岛关于同一事项的判决产生冲突，这种冲突可以以欺诈为由被撤销，或者该判决的实施方式违背了自然正义或开曼群岛的公共政策（因为惩罚性或多重损害赔偿的判决很可能被认为违反了公共政策）。如果其他地方正在同时进行相关的诉讼，开曼群岛的法院可以暂停该判决的执行。
巴西法院在强制执行与我们的A类普通股相关的义务时，所要求的款项只能以雷亚尔支付。
我们的大部分资产位于巴西。如果巴西的法院针对我们的A类普通股提出索赔要求，我们可能需要用非雷亚尔的货币来履行我们的义务。根据巴西外汇管制法律，在巴西以非雷亚尔货币表示的债务，只能按照中央银行在判决下达之日所确定的汇率，用雷亚尔来支付。此外，这些金额会在实际支付日期根据汇率变化进行调整。目前的市场汇率可能无法为那些非巴西投资者提供充分的赔偿，以应对因A类普通股相关义务而产生的任何索赔。
我们的A类普通股可能并不适合所有投资者，因为投资A类普通股存在风险，还可能导致财务损失。
对我们发行的A类普通股进行投资存在风险。希望投资A类普通股的投资者可能会遭受资产损失，包括投资价值的完全丧失，此外还面临其他风险，比如与A类普通股本身、我们公司、我们所从事的行业、我们的股东以及巴西整体宏观经济环境相关的风险。
因此，每一位潜在投资者在考虑投资我们的A类普通股时，都必须根据自身的实际情况来判断该投资的合理性。具体来说，每位潜在投资者应当：
| · | 具备足够的知识和经验，能够对我们A类普通股进行合理的评估，了解投资A类普通股的优势与风险，以及本年度报告中所包含的信息； |
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| · | 能够使用适当的分析工具，根据其具体的财务状况，来评估对我们A类普通股的投资效果，以及A类普通股对我们的整体投资组合的影响； |
| · | 拥有足够的财务资源和流动性，能够承担投资我们的A类普通股所伴随的所有风险； |
| · | 充分理解关于我们A类普通股的相关条款，并熟悉相关指数和金融市场的走势；此外，还需要… |
| · | 能够独立或借助财务顾问的帮助，评估各种可能的情景，包括经济、利率等因素对投资的影响，以及自身承担相关风险的能力。 |
我们无法保证在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司，这样一来，持有我们A类普通股的美国投资者就可能会面临严重的美国联邦所得税负担。
根据1986年修订的《国内税收法》（以下简称“该法律”），在每一纳税年度中，如果我们经过一定的计算后，发现以下两种情况之一，那么我们便属于被动收入型公司：(i) 我们总收入的75%或更多来自“被动收入”；(ii) 我们资产的平均季度价值中有50%或更多来自能够产生或用于产生“被动收入”的资产。所谓被动收入，通常包括股息、利息、某些非活跃租金收入以及特许权使用费，还有资本收益。就这些目的而言，现金通常被视为一种被动资产。而商誉则属于主动资产，其价值来源于那些能够产生主动收入的活动。
根据我们的收入和资产构成情况，以及包括商誉在内的资产价值（我们依据A类普通股的价格估算出商誉的隐含价值），我们认为在2025年度，我们并不属于被动外国投资公司。然而，由于我们持有大量现金（相对于资产负债表上显示的资产而言），且任何纳税年度中是否被视为被动外国投资公司的情况都可能因收入和资产的构成以及资产价值的变动而发生变化（这部分价值可能会受到A类普通股市场价格的影响，而股票价格往往波动较大），因此无法保证在任何纳税年度都不会被认定为被动外国投资公司。如果在我们继续持有大量现金的情况下，A类普通股的价格下降，那么我们成为或保持被动外国投资公司的风险就会增加。此外，随着我们通过收购和自主发展来不断扩展业务，如果我们从事能够产生大量被动收入的活动，那么成为被动外国投资公司的风险也会增加。另外，我们的商誉究竟能否被视作经营性资产还不确定。如果在某个纳税年度内，有美国投资者持有A类普通股，而我们仍然被视为被动外国投资公司，那么即使我们不再满足被动外国投资公司资格的要求，我们仍将继续被视为该美国投资者的被动外国投资公司，这可能会给该美国投资者带来一定的美国联邦所得税负担。详见“项目10. 附加信息——10.E. 税收问题——美国联邦所得税考量——被动外国投资公司规则”。
项目4：关于该公司的信息
A. 公司的历史与发展
Afya Limited是一家在纳斯达克上市的公营企业，自2019年7月以来一直在该交易所进行交易。因此，该公司需要遵守《证券交易法》所规定的各项报告要求。
我们于2019年3月22日注册为一家位于开曼群岛的有限责任公司，该公司属于免税企业，并已向开曼群岛公司登记处进行了正式注册。我们的业务活动不受限制，有权从事任何法律允许的业务活动，这一点符合《开曼群岛公司法》第7(4)条的规定。
我们的业务运作主要遵循以下规定：(i) 修改后的公司章程；(ii) 公司法；(iii) 开曼群岛的普通法。根据修改后的公司章程的规定，在遵守开曼群岛法律的前提下，我们拥有开展任何业务或活动的全部权限，可以执行任何行为或进行任何交易。为此，我们享有全部的权益和特权。我们的注册地址为：Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。
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美国证券交易委员会拥有一个官方网站（http://www.sec.gov），该网站提供了有关向美国证券交易委员会提交电子材料的发行人的各种报告、代理信息以及其他相关信息的链接。
我们的互联网地址是 https://ir.afya.com.br/。
我们的历史
Afya Brazil的成立旨在提供以标准化学术与运营模式为基础的医学教育项目。为了实现这一目标，我们整合了多个机构，共同协作以完成我们的使命。根据MEC的数据，Afya Brazil是巴西规模最大的医学教育机构；而Medcel则是一家在住院医师培训课程方面处于领先地位的机构。这种合作方式，正是实现我们目标的第一步。
Afya凭借着超过26年的医学教育经验而脱颖而出。Afya Brazil和Medcel这两家机构均由医生创立并管理，它们致力于追求学术卓越，并且在技术和创新领域拥有深厚的积累。
我们于1999年成立，当时埃斯特维斯家族创办了第一所医学院——ITPAC大学中心。埃斯特维斯家族是一群热爱医学教育的人士。自成立以来，我们一直专注于医学及相关健康领域的培训与教学工作。
Medcel由Atilio Barbosa博士于2004年创立，是在线医学辅导课程的先驱。2007年，Medcel推出了自己的在线课程平台。随着时间的推移，Medcel逐渐发展成为一个智能化的数字学习环境，学生可以在此平台上访问数字媒体资源、观看医学案例研究、收听播客，并回答个性化的测验问题。2018年，Medcel开始以多种格式向其他学术机构提供其高质量的技术支持下的学习内容。
在2016年，私募股权集团Crescera Investimentos（前称Bozano Investimentos）与Afya Brazil和Medcel合作，共同创建了巴西最大的医疗教育集团。此后，Crescera于2021年将其在Afya的股份出售给Bertelsmann公司。关于Bertelsmann收购Crescera股份的详细信息，请参阅下面的“Bertelsmann收购Crescera股份”一文。而Medcel则于2024年被并入Afya Brazil集团中。
我们创始人的行业经验，加上Crescera Investimentos在管理和财务方面的支持，使得该集团能够更深入地履行其使命——成为一家专注于巴西医生终身学习的主题教育服务供应商。我们通过利用技术来制作和分发高质量的内容来实现这一目标。
截至2025年12月31日，自我们的前身公司成立以来，已有26,313名医生从我们这里毕业。在过去的十年中，Afya Brazil已经发展成为一个规模庞大的医学教育集团，拥有多个校区。截至2025年12月31日，该集团共有86,025名本科生，其中52,101名为健康相关专业的学生，33,924名为非健康相关专业的学生。此外，该集团在继续教育领域还有55,039名学员，而在医疗实践解决方案领域则拥有195,504名活跃付费用户。
为了实现我们的目标，我们为Afya公司奠定了基础，采用了一个由四步组成的过程：
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管理专业化
我们拥有高素质且经验丰富的管理团队，他们在教育领域拥有丰富的实践经验。这些人员来自巴西一些顶尖的医疗保健、教育和技术机构。我们的管理团队是公司整体战略的一部分，旨在吸引并留住最优秀的人才。我们的首席执行官Virgilio Deloy Capobianco Gibbon在教育领域拥有超过17年的经验；我们的财务总监Luis André Blanco拥有16年以上的财务管理工作经验；而我们的医疗解决方案副总裁Lélio de Souza Junior则在科技行业工作了26年以上。
流程与服务的整合
为了实现协同效应，我们提出了多项措施来提升运营效率，并整合各校区及业务部门的流程。这一战略的核心在于我们的高水平共享服务中心——该中心负责集中处理各种行政和运营事务，包括财务、会计、采购、人力资源等后台工作。通过这些措施，我们的学术机构可以专注于教育和临床领域的卓越发展。这些举措旨在支持业务的规模化发展，同时降低运营成本，从而在我们不断扩展学术影响力时实现成本的最小化。
我们的共享服务中心与我们的综合技术基础设施协同运作，该基础设施包括企业资源规划系统、学术管理系统以及学习管理系统。这些系统于2017年初得以部署，它们共同构成了一个统一的技术环境，有助于实现行政、财务和学术流程的整合与标准化，同时也能确保本科医学项目的教学大纲保持一致性。自2019年下半年以来，新加入的员工，包括那些来自被收购机构的员工，都可以使用Afya的标准化教学大纲进行学习，并且可以享受到我们完全整合的教育课程资源。
持续创新
我们的教学方法采用混合式模式，结合面对面的教学与数字化学习工具。通过数据收集与分析，我们能够实现面对面教学与在线学习之间的有机结合，从而随时根据学生的需求调整教学体验。我们通过七个关键举措来打造以学生为中心的生态系统：(i) 医学内容整合；(ii) 专业化的教学方法设计；(iii) 丰富的学习体验；(iv) 全面的自适应学习系统；(v) 每日的学习过程评估；(vi) 实用的学习资源；(vii) 知识积累与提升。
近年来，我们还在整个生态系统中广泛应用人工智能技术，以提升我们的数字产品以及内部运营效率。我们将人工智能功能融入了一些医疗技术平台中，比如Afya iClinic和Afya Whitebook等产品中。这些解决方案能够帮助医生和学生更好地处理日常临床工作，通过提供医学内容、协助文档整理，以及实现实时信息收集与分析等功能，从而提升工作效率。
我们还在共享服务中心及企业内部各部门中应用了人工智能技术，以提升运营效率、实现流程自动化，并增强内部决策能力。我们认为，在整体生态系统中负责任地运用人工智能技术，能够帮助我们提供更创新的教育体验，支持医生在临床工作中的工作，同时提高运营的可扩展性和效率。
有机增长
在2018年，MEC向Afya Brazil颁发了新的许可证，允许该机构在符合MEC所有监管要求的前提下，通过“Mais Médicos II”计划运营七所新的医学院校，每年共提供350个新的医学学位。截至2025年12月31日，已有六所这样的医学院校开始运营。剩下的学校——Afya Cametá，虽然已经获得批准，但目前尚未开始运营，因为它位于与Afya Abaetetuba相同的联邦级医疗规划区域内，根据相关法规，Afya Abaetetuba仍有资格增加医学学位的供应量。
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2020年10月2日，MEC授权Afya在马拉尼昂州圣伊内斯地区开展本科医学课程的教学工作，这一授权属于“Mais Médicos II”计划的一部分。这是Afya在“Mais Médicos II”计划下设立的七个教学点中第一个获得授权的站点。作为该计划的实施机构，Afya获得了最多的教学许可资格。这个教学点共提供了50个学位名额，自2020年10月以来便开始运营。
2020年12月30日，MEC授权Afya在阿克里州克鲁泽罗-杜苏尔地区开展本科医学课程的办学业务，该业务属于“Mais Médicos II”计划的一部分。这家学校为该项目提供了50个教学名额，自2021年第一学期起便开始运营。
2021年11月5日，MEC授权Afya在伯南布哥州加兰洪斯地区开展本科医学课程的办学业务，该业务属于“Mais Médicos II”计划的一部分。该校区为我们的办学规模增加了120个学位名额，自2022年下半年起便开始运营。
2022年2月23日，MEC授权Afya在帕拉州的Afya Abaetetuba以及亚马逊州伊塔科阿蒂阿拉地区开展本科医学课程的授课工作。这些课程均属于“Mais Médicos II”计划的一部分。每所校区各自提供了50个教学席位，自2022年2月以来，这些课程已正式开始运营。
2022年3月16日，MEC授权Afya在帕拉州的布拉加尼亚和亚马孙州的马纳卡普鲁地区开展本科医学课程的办学业务，这些业务均属于“Mais Médicos II”计划的一部分。每所校区为我们的教学机构各提供了50个学位名额，自2022年3月以来，这些校区已开始运营。
2022年3月18日，MEC批准在罗多尼亚州吉帕拉纳市的圣卢卡斯大学中心增设28个医学专业学位课程名额。根据UniSL收购协议的规定，这些新增名额对应的收益支付金额为每个名额80万雷亚尔，该金额会根据巴西银行间利率的变化进行调整。其中，50%的款项于2022年4月支付，剩余部分则于2024年3月支付。这些新增名额于2022年6月开始运营。
2022年12月29日，MEC批准在巴伊亚州伊塔布纳市的圣阿戈斯蒂尼奥学院增加64个医学专业学位席位，无需额外的财政投入。这些新增的席位将于2023年上半年开始投入使用。
2024年1月24日，MEC批准在巴伊亚州瓜南比市的Padrão综合学院增加40个医学学位课程名额。因此，在2024年2月需要额外支付4960万雷亚尔用于支付这些新名额的费用。通过这一批准，该校园的医学学位课程名额总数达到了100个。
2024年7月12日，MEC批准在阿拉戈斯州马塞约市的蒂拉德恩特斯大学中心增设80个医学专业学位席位。根据DelRey收购计划，2024年8月将额外支付1.076亿雷亚尔用于该项目的实施。至此，该校区拥有的医学专业学位席位总数达到220个。
在2024年9月6日，经过行政程序的处理后，MEC批准了Unigranrio提出的复议请求，重新为里约热内卢市提供了10个医学学位的招生名额。由此，Unigranrio在其两个校区共拥有318个医学学位的招生名额。
2025年11月7日，MEC批准在帕拉州布拉干萨市的ITPAC波尔图分校增加100个医学专业学位的招生名额。由此，该分校的医学专业学位招生名额总数达到150个；而Afya机构的累计批准的医学专业学位招生名额则达到了3,753个。
2025年12月19日，MEC批准在帕拉纳州帕托布兰科市的Afya Pato Branco学院增加2个医学学位课程名额。至此，该学院的医学学位课程名额总数达到112个；而Afya学院的累计批准名额则达到了3,755个。
2026年2月6日，MEC批准为帕拉州阿巴埃特图巴市的Afya Abaetetuba医学院增加63个医疗学位。由于Afya Cametá和Afya Abaetetuba位于同一联邦指定的医疗规划区域内，因此Afya Cametá将无法投入运营，这就使得在Afya Abaetetuba增加63个学位名额成为可能。
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凭借这一授权，该校园已拥有113个医学院学位位。截至本年度报告发布之日，Afya在其所有校区中总共拥有3,768个医学院学位位，其中来自Unidom的175个学位位还需等待法院最终裁决的结果。这些校区的持续运营取决于MEC对Afya Brazil是否成功满足所有监管要求进行的审核。详见“项目4：公司信息——业务概况——我们的地域布局”部分。
首次公开募股和股票后续发行
在2019年7月，我们完成了首次公开募股。当时，我们以每股19美元的定价出售了总计15,805,841股A类普通股。通过此次募股，我们获得了约2.427亿美元的净收入（即扣除承销费用、佣金等开支后的收益）。我们的股票于2019年7月19日在纳斯达克全球精选市场开始交易，股票代码为“AFYA”。
在2020年2月，我们完成了一次权益再发行交易。我们以每股27.50美元的定价出售了总计3,260,480股A类普通股。通过这次再发行，我们获得了约8660万美元的净收入（即扣除承销费、佣金和发行费用后的收益）。
软银投资
在2021年4月，我们向软银的子公司SBLA Holdco LLC发行了8.22亿雷亚尔（相当于1.5亿美元）的A系列永续可转换优先股。到了2025年11月3日，我们从软银手中回购了所有已发行的A系列永续可转换优先股，总收购价格为8.316亿雷亚尔。此后，这些股票被注销。随着此次回购行动的进行，Maria Tereza Azevedo于2025年12月31日辞去了我们的董事会职务。
贝塔斯曼收购Crescera的股份
2021年6月7日，贝塔斯曼旗下的某子公司通过Crescera Educacional II Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia这一机构，完全收购了Crescera Investimentos所持有的23,074,134股B类普通股。这一收购行为是基于Afya公司当时有效的修订后的公司章程以及Esteves家族与Crescera Educacional之间签订的股东协议而实施的。该协议赋予贝塔斯曼收购Crescera Educacional的B类普通股的权利，并使贝塔斯曼成为该股东协议的缔约方。
贝特斯曼是一家专注于媒体、服务和教育领域的企业，其业务覆盖全球约50个国家。该公司旗下拥有多个知名企业：娱乐集团RTL集团、图书出版商企鹅兰登书屋、音乐公司BMG、服务提供商Arvato、印刷集团Bertelsmann Printing Group、教育集团Bertelsmann Education Group，以及国际投资基金Bertelsmann Investments。自Afya成立以来，贝特斯曼通过投资Crescera Educacional，间接持有Afya的股份。在此交易完成后，贝特斯曼任命Kay Krafft、Shobhna Mohn、Christina Krebs和Benedikt Dalkmann为我们的董事会成员。不过，Shobhna Mohn已于2024年6月30日从董事会辞职。欲了解更多信息，请参见“项目6：董事、高级管理层及员工”。
伯尔茨曼公司获得了我们的企业控制权
2022年5月4日，贝特斯曼公司从Esteves家族手中购得了600万股我们的B类普通股，每股购买价格为26.90美元。随着这一交易的完成，贝特斯曼公司拥有了Afya公司约57.5%的表决权。此外，我们还与Virgilio Deloy Capobianco Gibbon签署了一份新的首席执行官聘用协议，该协议的期限延长至2027年5月。此次延期的决定是为了让贝特斯曼公司在Afya公司的持股比例进一步增加，从而能够继续推进医学教育业务的扩展，并实施我们的数字健康服务战略。
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B. 业务概述
我们是一家位于巴西的医学教育与技术公司，致力于为医生在整个职业生涯中的各个阶段提供支持。这包括从医学院入学开始，到住院医师培训、研究生课程和专科培训，以及继续医学教育等各个环节。根据巴西教育部批准的医学院数量来看，我们在巴西拥有最大的医学教育网络。
我们在巴西的业务规模
| · | 根据巴西教育部的批准，该机构拥有的医学院数量在巴西位居首位。 |
| · | 通过我们的本科和研究生校区，我们在巴西21个州都设有教学机构。 |
| · | 62所本科和研究生医学院校 |
| · | 截至本年度报告发布之日，共有3,768个医学教学岗位处于运营状态。 |
| · | 在我们教育的生态系统中，有300,646名用户受益于Afya提供的服务。 |
我们的业务将传统的医学教育与数字化解决方案相结合，旨在为医生在整个职业生涯中的需求提供支持。通过这一整合平台，我们致力于打造一个以医生为中心的全周期生态系统，从学生进入医学院开始，一直到完成住院医师培训、研究生课程以及继续医学教育阶段，都能为学生和医生提供有效的帮助和支持。这样，他们就能在整个职业生涯中持续进行医学学习。
我们的业务分为三个领域：本科教育、继续教育以及医疗实践解决方案。这些领域的划分体现了我们的战略方针，即在整个职业生涯中为医生提供支持，从医学教育到临床实践各个环节都涵盖在我们的服务范围内。如需了解这三个领域的具体业绩情况，请参见“项目5：运营与财务状况及未来展望”部分。
本科阶段
我们的本科教育部门通过相关的本科课程提供教育服务，这些课程涉及医学院、健康科学专业以及其他与医学相关的本科专业。这些课程在我们遍布巴西的高等教育机构网络中进行授课，并受到巴西教育部的规定和管理。
除了涵盖医学、牙科、护理学、放射学、心理学、药学、体育教育、理疗学、营养学以及生物医学等健康科学领域的课程之外，我们在多个校区还提供其他学科的学位课程。这些学科包括商业管理、会计、法律、土木工程、工业工程以及教育学等专业的本科和研究生课程。虽然这些非健康科学领域的课程并非我们的核心业务，但随着我们战略性地收购了那些拥有强大健康科学项目的多学科院校，我们提供的非健康科学课程数量已经有所增加。尽管非健康科学领域的课程并不属于我们的长期发展战略，但我们仍计划继续提供这些课程，只要它们能够满足当地的需求。
继续教育
我们的继续教育板块提供各种医学教育服务，包括住院医师培训课程、专业资格考试辅导以及其他与医学相关的培训项目。这些课程可以通过数字方式或面对面形式进行授课，主要面向那些希望在本科医学教育之外继续深造的医生和医学生。
我们运营一系列数字化平台，为医生和医学生提供技术性的医学内容、专业发展工具以及专门的培训资源。这些平台提供了丰富多样的教育材料，包括结构化课程、用于医学实习准备的指导计划、专业培训项目，以及促进医生职业发展的相关内容。我们的平台还包含一些旨在帮助医生提升整体职业能力的教育资源，比如软技能训练课程，以及针对医生的财务知识、会计和投资基础知识的培训材料。
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我们的教育内容涵盖了多个医学领域，包括由医生和医学专家编写的课程、书籍以及技术资料。这些资源涉及多种医学学科，如心脏病学、内分泌学、皮肤病学、妇产科学、儿科和精神病学等。我们的平台通过医学更新课程、专业培训项目以及技术支持模块，为医生提供持续学习的机会，帮助他们保持并扩展临床知识。
此外，我们还提供了多种互动式数字学习工具，旨在支持医学教育和专业培训。这些工具包括针对解剖学教学和医学影像处理的解决方案。通过这些平台，医生、教授和医学生可以通过先进的数字可视化技术来探索人体解剖结构及医学影像。例如，我们的数字解剖学平台允许用户通过虚拟解剖和解剖学模块，与逼真的人体模型进行互动，从而为解剖学训练提供另一种学习资源。我们还提供医学影像处理解决方案，帮助医生可视化、操作、存储和共享诊断影像数据，从而支持放射学和远程放射学的工作流程。
通过这一板块，我们旨在为医生们提供持续更新的教育内容、专业的医学知识以及支持他们职业生涯中不断发展的数字化学习工具。
医疗实践解决方案
我们的医疗实践解决方案部门为医生提供临床决策支持、临床管理方面的帮助，以及改善医患关系的相关服务。同时，该部门还帮助医疗行业各方更好地应对各种挑战，提高运营效率。
我们的医疗实践解决方案产品组合包括四大类产品和服务：(i)临床决策支持平台；(ii)医疗实践管理软件；(iii)医疗财务服务；以及(iv)数字化医疗生态系统解决方案。
临床决策支持平台。
我们提供基于移动设备和网页的应用程序，帮助医生和医疗专业人员获取临床参考资料、治疗方案、医学指南以及其他基于证据的资源，这些资源对于日常临床决策至关重要。我们的平台还提供与临床实践相关的医学内容、专家评论以及最新科学研究成果。
医疗实践管理软件。
我们提供以医生需求为导向的软件解决方案，旨在帮助医疗专业人士管理和运营他们的医疗机构。这些解决方案包括通过软件即服务（SaaS）模式提供的电子病历系统、支持预约安排、患者管理和财务管理的临床管理平台、用于远程咨询的远程医疗解决方案，以及能让患者在线寻找医生并安排就诊时间的数字化平台。
医疗保健金融服务。
我们还提供金融科技解决方案，旨在帮助医生和医疗保健提供者更有效地管理应收账款及财务事务。我们的平台通过诸如应收投资基金等金融结构，帮助医疗专业人士有效管理应收账款，从而应对与医疗支付周期相关的挑战。
数字化医疗生态系统解决方案。
我们的技术产品组合还包括一系列数字平台，这些平台能够支持电子处方流程的运作，提供有关药品信息及价格行情的数据，促进医生与制药公司之间的沟通，并通过数字化疾病管理和监控工具，帮助医生、患者以及医疗设备实现互联互通。
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除了本科教育和继续教育板块之外，我们的医疗实践解决方案板块还完善了我们整个以医生为中心的生态体系。这一板块支持医生们的终身学习需求，同时为我们提供丰富多样的教育、技术和专业解决方案。此外，它还能够在我们的医生用户群体中创造交叉销售和追加销售的机会。
运营规模与产能
截至2025年12月31日，我们有86,025名学生注册参加该计划。而截至2024年12月31日，注册学生数量为76,988人，这意味着2025年的增长幅度为11.7%。同样，截至2023年12月31日，注册学生数量为66,034人，2024年的增长幅度为16.6%。
与我们的主要竞争对手相比，我们在MEC所批准的医疗教育名额方面拥有更大的规模。我们的本科和研究生校区遍布巴西的21个州，而我们的数字化医疗平台则覆盖全国范围。
截至2025年12月31日，我们的医疗教育系统共有62个本科和研究生教学点，其中包括25个研究生教学点、37个本科教学点（即那些已获得医学教育委员会批准并开始运营的教学点），以及1个已获批准但尚未开始运营的教学点。而到了2024年12月31日，该系统的教学点数量为57个；2023年12月31日则仅为32个。
截至2025年12月31日，我们的医学院学位课程名额总数为3,705个——这些名额已经获得MEC的批准并已经开始运营。而到了2024年12月31日，这一数字为3,543个；在2023年12月31日时则达到了3,113个。
我们的商业模式的特点是收入透明度高，运营效率也相当高。在2025年、2024年和2023年12月31日这三期财报中，我们收入的分别达到了95.7%、95.4%和95.5%。这些收入主要来自本科教育和继续教育业务领域，而这些业务的收入则主要来源于向注册学生收取的月度学费。
截至2025年12月31日，医学院学费的平均月净支出为9,060雷亚尔。这一数字比2024年12月31日的8,809雷亚尔增加了2.8%；而2024年又比2023年12月31日的8,460雷亚尔增加了4.1%。
我们的策略结合了有机扩张与选择性收购，这一策略在过去几年中支持了公司的持续增长和盈利能力。相关细节请参阅“项目5：运营与财务状况回顾及前景预测”部分。
近期进展
2026年2月10日，MEC正式取消了与“Mais Médicos III”计划相关的公开招募活动。该计划原本计划开设约5,700个新的医学本科学位课程名额，这些名额将分布在95个城市，且每所院校最多只能申请60个名额。由于这一计划的取消，我们原本预期的通过该计划获得新医学学位课程名额的机会将无法实现，这可能会限制短期内通过开设新医学学位课程来实现业务扩张的可能性。
此次取消计划可能会通过减缓新诊所的开设速度来影响行业的增长态势，这将会对那些希望通过新增授权来扩大业务的运营商的未来收入增长前景产生负面影响。在这种情况下，教育相关企业可能会寻求其他扩张策略，比如收购现有的医学院或已获得批准的诊所。这些举措可能会加剧并购市场的竞争，并影响资产估值，同时也会影响到某些地区的市场饱和度。
我们最近取得的收购成果
进入医学领域的起点通常是在本科阶段，因此我们的使命之一就是巩固这一市场。为此，通过收购来扩展业务已成为我们增长战略的重要组成部分。我们能够将自己的经营模式应用到收购企业中，从而提升企业的质量、价值并增加盈利能力。
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此外，我们还通过一系列关键举措来加强战略性和相关领域的收购能力，以优化我们的投资组合。具体包括：建立专门的共享服务中心，为各业务单元提供服务并管理各项整合流程；实现内容创作的集中化处理；为每个市场组建专门的销售团队。
我们最近通过Afya Brazil进行的一系列收购，包括：
德雷尔
2023年1月2日，我们收购了DelRey的全部股份，此次收购涵盖了Centro Universitário Tiradentes Alagoas（简称UNIMA）以及Faculdade Tiradentes Jaboatão dos Guararapes（简称FCM Jaboatão）的运营业务。该交易并未包括“UNIMA”和“FCM Jaboatão”的商标权益，这些商标权益在UNIMA运营的第一年已授权给Afya公司使用。总收购价格为8.162亿雷亚尔，其中包括：第一部分为5.75亿雷亚尔，以现金方式在交易完成当日支付；第二部分为2.34亿雷亚尔，分三次支付，分别于2024年1月支付1.34亿雷亚尔，2025年1月支付5000万雷亚尔，2026年1月支付5000万雷亚尔，具体金额会根据SELIC利率进行调整，且这些款项均无需偿还。此外，收购还包括约720万雷亚尔的资产，这些资产按照公平价值计算，属于卖方拥有的大学中的医学生，这些学生可以在2030年12月31日之前免费使用我们的数字解决方案。2024年7月12日，MEC批准增加UNIMA的80个医学院学位名额，因此需向UNIMA的原股东支付1.076亿雷亚尔作为补偿。
单一领域/单位
2024年7月1日，我们收购了Unidom Participações S.A.的全部股份。此次收购涵盖了Unidompedro、Faculdade Dom Luiz（即“Unidom”）以及Instituição Baiana de Ensino Superior Ltda.（即“IBES”）和SSESA——Sociedade de Educação Superior do Semi-Árido Ltda.的业务。总收购价格为6.208亿雷亚尔，其中：(i) 3.408亿雷亚尔以现金方式在交易完成当天支付；(ii) 2.8亿雷亚尔则分十次年度付款支付，具体金额会根据CDI利率进行调整。该收购条件要求每年都能维持175个医学学位位的授权。如果后续法院裁决确认了所有175个医学学位位的授权，那么剩余款项将立即支付。反之，如果最终裁决未能确认这些学位位的授权，那么未支付的款项将不再需要偿还。
趣味盎然
2025年5月7日，我们完成了对Faculdade Masterclass Ltda.全部股份的收购，该公司更名为FUNIC。此次收购使得Afya在米纳斯吉拉斯州首府贝洛奥里藏特市郊区的Contagem地区新增了60个医疗学位。总收购价格为1亿雷亚尔，其中600万雷亚尔在交易完成当天以现金支付，剩余的400万雷亚尔则分三年分期支付，每期的支付方式会根据CDI利率进行调整。此外，此次收购还可能涉及对额外60个医疗学位的支付。如果MEC在交易完成后的36个月内批准这一计划，那么我们将需要为每个获得的医疗学位再支付100万雷亚尔，最多可覆盖60个医疗学位。在收购当日及截至2025年12月31日期间，我们并未拥有任何法律上的或潜在的责任义务。如需更多信息，请参考本年度报告中附有的审计报告中的注释1。
我们的竞争优势
持续致力于打破传统医学教育的模式
| · | 我们对巴西的医学教育以及学生面临的相关问题有深入的了解。作为巴西规模最大的医学教育机构，根据MEC的数据，我们能够识别各种趋势，并相应地调整我们的服务内容。 |
| · | 我们开发了一种学习方法论，结合了个性化教学以及数字化和实体化的技术手段； |
| · | 我们目前制作的内容都是集中式管理的，会持续更新，并可供所有机构和学生使用。 |
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| · | 我们相信，我们在巴西拥有最完整的以医生为中心的医疗教育生态系统。目前，我们拥有62所本科和研究生医学院校的合作伙伴，而Afya生态系统中则有300,646名用户。 |
| · | 我们认为，我们已经制作出了全球首部以医学教学为主题的网络系列节目，目前我们已经完成了两季的播出。 |
| · | 我们认为，我们是巴西首家提供完全数字化、个性化服务的医学住院医师考试辅导机构。 |
| · | 我们认为，我们是第一个通过企业对企业模式，向第三方机构提供补充性医学教育内容的玩家； |
| · | 我们开始为医疗专业人员提供各种内容和临床工具，包括移动应用和网页应用程序。 |
高标准的品质要求
质量是我们价值主张的核心。我们的运营基础设施和创新性的方法论手段，使得我们所有的医学院都取得了极高的满意度。通过我们的数字平台，我们可以根据多种标准和变量来监控学生的学习体验。我们的NPS调查是一种被广泛使用的评估方法，用于衡量客户推荐公司产品和服务的意愿。与2024年相比，2025年所有医学专业的学生在NPS评分上都有持续的提升。其中，来自……的学生表现尤为突出。st给4个那个在半年度统计中，NPS从2024年的46降至2025年的43。对于那5个人来说……那个给10个那个在这两个学期中，我们的NPS分数从29上升到了35。最后，在该项目最后两个学期的学生中，他们的分数则从31上升到了38。我们NPS分数的逐步提升，体现了我们对高质量教育以及学生未来职业发展的持续承诺。此外，根据巴西政府在2023年发布的最新数据，由MEC负责评估和发布的普通课程指数达到了2.60分（满分5分），这一数值与巴西的平均水平2.62分相当。有关普通课程指数的更多详细信息，请参阅“项目4：关于该公司的信息——业务概况——监管情况——高等教育机构的监管流程——高等教育机构的认证以及课程的授权与认可”。
此外，通过我们的在线医学教育平台，我们可以提供远程学习课程，从而借助多种指标和变量来监控学生的学习情况。这些指标包括学生所使用的学习材料、常见问题的解答、学习时间和安排以及学生的出勤记录。更重要的是，由于我们提供的课程内容、教学方法以及差异化服务的高质量，许多第三方医学院主动与我们联系，希望采用我们的医学教育内容，以提升学生的学习体验和学术成绩。截至2025年12月31日，已有14所第三方学校采用了我们的医学教育内容，而2024年12月31日时这一数字为17所。
我们的商业模式本质
我们拥有极具吸引力的财务模型：客户获取成本极低，这一成本是通过将销售及营销费用与人员开支之和除以学生人数来计算的。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，每名学生的相关费用分别约为1,190雷亚尔、1,576雷亚尔和1,415雷亚尔。我们的医学院在2025年、2024年和2023年12月31日时，医学院的座位利用率均高达100%左右。此外，我们的经营活动产生的净现金流也非常可观，分别达到1,531.6百万雷亚尔、1,432.7百万雷亚尔和1,043.6百万雷亚尔。而运营现金转换比率则分别达到了93.7%、102.2%和97.1%。
受限的增长情况：由于各医学院的运营需要经历六年的成熟期，我们目前只能看到那些处于运营初期阶段的医学院的增长前景。这一周期从医学院开始运营开始计算，第一年的学生经过六年的学习后，后续的班级才会开始招生。而当某所医学院拥有六年的学生培养经验时，它就达到了满负荷状态（即批准的学位名额已经达到上限）。由于每所医学院的学位名额是由相关规定确定的，因此增加学位名额、从而增加招生人数唯一的途径就是通过收购或创办新的医学院来实现。截至2025年12月31日，我们拥有3,755个批准的学位名额，其中175个名额来自Unidom学院，不过这些名额还需要等待法庭判决的最终结果。到2031年时，我们预计总学位名额将达到27,036个，这为我们提供了关于未来收入增长潜力的清晰认识。详见“项目5：运营与财务回顾及前景——医学院的监管能力及成熟期的产能状况”。
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端到端的生态系统：我们成功整合了所有投入或收购的企业资源，从而能够提供以医生为中心的完整生态系统。一个业务单元的入口点，也是另一个业务单元的出口点；这种布局增加了交叉销售和追加销售的机会。
难以复制：我们认为，由于监管障碍、供需不平衡以及以医生为中心的全流程生态系统等因素的存在，这样的模式很难被复制。竞争对手要达到我们公司的运营规模，需要相当长的时间。
我们教育体系的自我强化效应：作为巴西终身医学学习者的可信赖内容和知识合作伙伴，我们打造并不断培育了一个具有差异化特征的教育体系，旨在吸引有才华的参与者并获得认可。我们专注于实施该教育体系的各个阶段，从而不断扩大我们的影响力。
丰富的并购经验
我们在识别、谈判以及成功整合收购目标企业方面拥有丰富的能力和出色的业绩记录。我们拥有一套专门的整合模型，由一支专业团队负责分析、整合所收购企业的各项系统。我们相信，这一模式能够使我们以高效的方式，通常在收购后的12个月内，完全整合所收购的企业。
| 57 |
我们的整合模型由四个阶段组成：
| · | 第一阶段（初步分析）：对收购目标企业的现有基础设施、组织结构以及教学模式进行初步评估，以发现潜在的整合问题。 |
| · | 第二阶段（详细规划）：对拟整合到我们的集中式共享服务中心以及学术模型中的相关系统、流程以及教学模式进行详细的评估与规划。 |
| · | 第三阶段（整合/迁移）：将系统和流程集中到我们的共享服务中心中，并对所收购业务的教学模式进行标准化处理。 |
| · | 阶段4（持续支持）：在迁移/整合之后，提供远程及现场支持与监控服务，以稳定被收购企业的运营。 |
我们的合并运营历史以及最近的收购行为带来了许多挑战。例如，如何有效整合被收购公司的业务与我们的现有业务；如何管理日益增加的校区数量等问题。请参阅“第三项：重要信息——D. 风险因素——与我们业务相关的某些风险——我们在寻找和收购新的医学高等教育机构时可能会面临困难，这可能会阻碍我们的战略和财务目标。此外，有效整合和管理越来越多的收购项目也会对我们的战略目标产生不利影响。”
以目标为导向的文化
医学教育需要一种核心的人类价值观：同情心。当我们致力于改革巴西的医学教育体系时，我们相信，通过培养更多优秀的医生，我们能够帮助整个巴西的民众及其社区。这一使命凝聚了来自教育领域的20多年经验的专业人士们的力量——他们包括企业家、高管以及赞助商。2025年进行的内部满意度调查显示，员工满意度达到了90分（满分100分），这一成绩基于多个指标，如员工对我们价值观的认同与承诺、对领导力的满意程度、工作环境的满意度、学习与发展机会，以及员工对我们活动的积极参与程度。这些结果表明，我们始终致力于实现自己的使命与目标。
阿菲亚研究所
2025年10月31日，Afya Brazil与Unigranrio建立了合作关系，共同成立了Instituto Afya。该机构是一家独立的非营利组织，旨在通过研究、跨行业合作以及与社会各界的互动，推动慢性非传染性疾病的治疗工作。其宗旨是通过研究、创新、与利益相关者的合作以及跨行业协作，提高巴西人民的生活质量。该机构通过与公共和私营部门的合作，致力于创造知识，并制定各种计划以扩大医疗保健服务的覆盖范围，重点在于预防与护理方面。其活动旨在支持可持续解决方案的开发，从而构建更高效且包容性的医疗保健体系。
我们的增长策略
我们致力于通过自主发展以及收购等方式持续成长，同时通过实施以下战略举措来为股东创造更大的价值：
当前批准的医学院校招生名额的最终确定情况
我们在那些运营初期六年的医学院中获得了稳定的增长机会。我们之所以能确定这种六年的发展周期，是因为当一所医学院开始运营时，第一年的学生开始学习，随后每年都会有一批新的学生加入，直到第六年时，该医学院拥有足够多的医学生，从而达到满负荷状态（即拥有最多数量的批准开设的学位课程）。
由于每所医学院可拥有的医疗专业学生数量是由相关法规规定的，因此，增加医学院的招生人数唯一的途径就是通过收购其他医学院或创办新的医学院。截至本年度报告发布之日，假设我们完全遵守相关法规的要求，并且各校区能够按计划发展，我们预计到2031年时，医疗专业学生的总数将达到27,130人。详见“项目5：运营与财务状况及前景——医学院的监管能力及发展情况”以及“项目3：重要信息——D. 风险因素——与我们业务相关的某些风险”。高等教育领域受到严格监管，如果我们未能遵守现有的或未来的法律法规，就可能会限制我们开展医疗项目的能力、获得新的授权或认证、维持现有的监管批准，甚至无法获得重新认证，这将会对我们的业务产生重大影响。
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扩大我们医学住院医师培训项目的招生规模
我们预计，随着毕业生数量的增加，而可供选择的住院医师职位数量却保持不变，竞争将会变得更加激烈。我们计划继续增加参加住院医师考试的学生人数，充分利用我们数字化平台所带来的学术成果、可扩展性和学习体验优势。
扩大我们的研究生项目的招生规模
由于医学住院医师职位短缺的情况，以及对医学本科课程需求的不断增加，我们相信能够扩大我们在本科教育领域的服务范围。
我们计划通过加强市场营销和销售活动，来增加合作伙伴的数量以及学生注册人数，从而继续发展我们的企业间合作战略。
在现有的医学生群体中开展交叉销售业务
由于我们的解决方案旨在帮助医学生的终身教育需求，因此我们发现了一种机会：以较低的边际成本来增加学生注册人数。这一机会主要来自交叉销售活动，比如鼓励已经学习过我们医学住院医师考试辅导材料的本科生再次购买我们的产品；同时，也鼓励那些曾经是本科生或医学住院医师的学员报名参加我们的研究生课程或其他持续医学教育项目，比如关于硬技能和软技能的课程。
扩展我们的B2B功能
B2B合同是我们产品和服务的有效推广渠道。学生们已经熟悉我们的平台，这有助于提高我们的品牌价值，同时也有助于吸引更多医生参加各种预备课程、研究生课程以及技能提升课程。
拓展我们的分销渠道
我们计划通过扩大在直接渠道及第三方渠道中的影响力，以及为第三方继续医学教育机构（包括但不限于医院、诊所和其他医学院校）提供研究生课程或继续教育项目，来不断扩展我们的分销网络。通过与这些第三方继续医学教育机构的合作，我们将进一步巩固我们在医学领域的地位。
利用现有基础设施，从收购中获得协同效应
我们相信，我们已经成功地将这些收购业务整合到了我们的生态系统中。我们计划采取一系列措施来提高这些新收购业务的盈利能力，包括但不限于以下几点：
| · | 简化费用减免和奖学金政策的实施流程； |
| · | 通过我们的共享服务中心来整合各项运营活动； |
| · | 根据我们的职业发展计划，优化教师的培训工作；以及 |
| · | 将不同的教学模式融入我们的教学体系之中。 |
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继续有针对性地寻找并购机会。
我们的收购策略主要致力于通过增加新的教育机构来扩大医学院的覆盖范围。我们认为，这样做有助于促进我们的长期发展，并进一步巩固我们在巴西领先的医学教育提供商地位。
我们还计划有针对性地寻求那些能够补充我们现有医疗教育服务业务、或增强我们产品组合的收购机会，比如数字内容平台、持续医学教育机构以及其他与医疗相关的认证机构等。目前，我们正在评估可能的收购机会，并定期提交非约束性的收购提案。
我们认为，自己在发展能力和收购业务方面已经取得了显著的成果。在2025年，我们收购了FUNIC公司，这使我们批准的医学院校数量增加了60所。而在2024年，我们又收购了Unidom公司，这使得我们批准的医学院校数量增加了300所，其中125所已获得最终批准，另外175所则还需等待法庭程序的最后结果。在2023年，我们收购了DelRey公司，该公司负责UNIMA和FCM Jaboatão的运营事务。我们的收购策略主要是通过增加新的医疗机构来扩大我们的医学院校网络。
进入新的市场
我们相信，以医生为核心的全链路生态系统能够很好地服务于医学生需求。我们创新的方法论和数据驱动型解决方案有望打破传统供应商和旧有商业模式的主导地位。我们认为，在巴西的新行业和地区也存在着许多发展机会。未来，我们计划进一步拓展持续医学教育领域的业务。此外，我们还可能通过选择性进入具有类似发展潜力的国际市场来扩大业务规模。
开发新产品
我们计划不断升级我们的平台，提供能够满足学生日益变化的需求的解决方案。目前我们已经规划了多项新产品线，包括新的医学网络课程、企业级医学培训、新的健康拓展项目、辅导系统、同伴互助工具以及虚拟现实产品。
我们的地理覆盖范围
我们的总部以及大部分共享服务部门位于米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市。而内容创作部门和销售团队则位于圣保罗州圣保罗市。
截至2025年12月31日，我们的校园网络共有62所本科和研究生校区：(i) 37所本科校区，其中32所提供医学相关课程；(ii) 25所研究生校区，提供医学及健康相关的课程。
以下图表和表格展示了截至本年度报告发布之日，我们旗下的本科医学院校的分布情况。
| 60 |
| 校园 |
国家/政府 |
品牌 |
收购年份 |
获批的医学院学位名额：1个 |
第二学期 |
| 波尔图 | 给 | ITPAC波尔图 | 2018年之前 | 120 | 02.04 |
| 白滩 | 公关/宣传 | FADEP | 2018年 | 50 | 02.17 |
| 白滩 | 公关/宣传 | FADEP | 2018年 | 60 | 02.19 |
| 白滩 | 公关/宣传 | FADEP | 2018年 | 2 | 01.26 |
| 伊塔茹巴 | MG | CCSI | 2018年 | 87 | 01.68 |
| 帕尔纳伊巴 | PI | IESVAP | 2018年 | 80 | 02.15 |
| 帕尔马斯 | 给 | ITPAC | 2018年 | 120 | 02.17 |
| 特雷西纳 | PI | IESP | 2018年 | 110 | 02.04 |
| 特雷西纳 | PI | IESP | 2018年 | 61 | 02.17 |
| 圣若昂德莱雷伊 | MG | IPTAN | 2018年 | 38 | 02.15 |
| 圣若昂德莱雷伊 | MG | IPTAN | 2018年 | 11 | 02.16 |
| 阿拉瓜伊纳 | 给 | 单位采购计划 | 2018年 | 80 | 02.06 |
| 伊帕廷加 | MG | 联合国大学 | 2018年 | 100 | 01.99 |
| 马拉巴 | PA | FACIMPA | 2019年 | 120 | 02.19 |
| 胜利之城 | BA | FASA | 2019年 | 100 | 01.15 |
| 伊塔布纳 | BA | FASA | 2019年 | 85 | 02.18 |
| 伊塔布纳 | BA | FASA | 2019年 | 64 | 01.23 |
| 南克鲁塞罗 | AC | ITPAC –更多医生 | 2019年 | 50 | 01.21 |
| 圣安娜斯 | MA | ITPAC –更多医生 | 2019年 | 50 | 02.20 |
| 马纳卡普鲁 | AM | ITPAC –更多医生 | 2019年 | 50 | 02.22 |
| 伊塔科阿蒂亚拉 | AM | ITPAC –更多医生 | 2019年 | 50 | 02.22 |
| 阿巴埃特图巴 | PA | ITPAC –更多医生 | 2019年 | 50 | 02.22 |
| 阿巴埃特图巴 | PA | ITPAC –更多医生 | 2019年 | 63 | 01.26 |
| 布拉干萨 | PA | ITPAC –更多医生 | 2019年 | 50 | 02.22 |
| 布拉干萨 | PA | ITPAC –更多医生 | 2019年 | 100 | 01.26 |
| 伊塔佩鲁纳 | RJ | UniRedentor | 2019年 | 112 | 02.15 |
| 若昂·佩索阿 | PB | FCMPB | 2020年 | 24 | 02.17 |
| 若昂·佩索阿 | PB | FCMPB | 2020年 | 33 | 02.18 |
| 若昂·佩索阿 | PB | FCMPB | 2020年 | 80 | 02.16 |
| 若昂·佩索阿 | PB | FCMPB | 2020年 | 20 | 02.18 |
| 救赎 | PA | 费萨尔 | 2020年 | 120 | 02.18 |
| 波尔图韦尔霍 | RO | UniSL | 2020年 | 52 | 02.19 |
| 波尔图韦尔霍 | RO | UniSL | 2020年 | 130 | 02.05 |
| 吉帕拉纳 | RO | UniSL | 2020年 | 28 | 02.21 |
| 瓜南比 | BA | 费波利甘安比队 | 2021年 | 60 | 02.18 |
| 瓜南比 | BA | 费波利甘安比队 | 2021年 | 40 | 01.24 |
| 加兰洪斯 | PE | ITPAC | 2021年 | 120 | 02.21 |
| 蒙特斯克拉罗斯 | MG | 联合国石油矿产组织 | 2021年 | 100 | 02.07 |
| 卡希亚斯公爵 | RJ | 里约热内卢大学 | 2021年 | 110 | 01.97 |
| 卡希亚斯公爵 | RJ | 里约热内卢大学 | 2021年 | 88 | 02.17 |
| 里约热内卢 | RJ | 里约热内卢大学 | 2021年 | 110 | 02.04 |
| 里约热内卢 | RJ | 里约热内卢大学 | 2021年 | 10 | 02.24 |
| 阿拉戈斯州 | AL | 联合国艺术协会 | 2023年 | 100 | 02.14 |
| 阿拉戈斯州 | AL | 联合国艺术协会 | 2023年 | 40 | 02.16 |
| 阿拉戈斯州 | AL | 联合国艺术协会 | 2023年 | 80 | 02.24 |
| 贾博阿唐 | PE | FCM热波队 | 2023年 | 100 | 01.18 |
| 贾博阿唐 | PE | FCM热波队 | 2023年 | 100 | 01.19 |
| 乌尼多姆佩德罗 (3) | BA | 联合国国际组织 | 2024年 | 300 | 01.21 |
| 费尔南多·卡姆亨德足球俱乐部 | MG | 趣味盎然 | 2025年 | 60 | 02.25 |
| (1) | 所提供的医学院学位数量均为估算数值。 |
| (2) | 那些拥有六年以上办学历史的学校，可以被认为是已经完全成熟的。 |
| (3) | 批准了300个席位，其中125个席位已经确定，而另外175个席位的归属则需要通过法庭的最终裁决来确定。 |
行业概述
巴西教育环境简介
巴西的教育体系已经越来越倾向于吸引私人资本的参与。同时，政府仍然通过各州市和联邦政府来发挥重要作用。
高等教育
在巴西，高等教育与中学前教育有着明显的区别。根据INEP发布的《高等教育统计报告》最新数据，绝大多数高等教育机构由私人机构管理。截至2024年人口普查时，巴西共有约2,561所高等教育机构，其中2,244所是私立机构，317所为公立机构，这意味着大约87.6%的高等教育机构是由私人机构运营的。
| 61 |
高等教育机构根据所提供的课程数量、教职员工的经验以及进行的研究规模，被划分为三类：学院、大学中心或大学。典型的高等教育项目通常需要四到六年的时间才能完成。虽然这些项目中的一些课程只在特定的时间段内进行（如上午、下午或晚上），但另一些则作为全天课程提供。学费是按月支付的，主要由学生及其家庭自行承担。虽然政府提供了一些资助，但获取这些资助并不容易。根据《高等教育统计概览》的数据，FIES和PROUNI项目历来都是巴西学生资助的重要来源。
巴西医学教育产业简介
在巴西，有志成为医生的学生在完成中学教育后，会申请进入医学院学习。巴西的医学院是一个为期六年的本科课程。毕业后，医学生可以获得执业执照，从而开始从事临床工作。此时，他们通常会考虑考取一个或多个医学专业的认证证书。
获得医学专业认证的最常见途径是通过医学住院医师培训项目。申请参加此类项目的候选人必须通过该项目所在机构举办的竞争性入学考试。一旦被录取，医生们将开始他们的住院医师培训，在专攻某一领域期间，他们通常会获得政府提供的津贴支持。如果医生希望进一步专攻某个子领域，那么他们需要额外几年的学习时间，而这一过程可能需要再次经过竞争性选拔。
那些没有参加或未被录取进入住院医师培训项目的医疗专业人员，仍然可以通过其他途径获得医学专业认证。在巴西，专业资格通常由与巴西医学协会相关的医学专业协会授予，通常需要申请人满足一定的条件并通过相应的认证考试。这些条件可能包括至少一年的临床实践经验、有经验的临床实习经历，或者完成经过认可的研究生培训课程等。根据所从事专业的不同以及申请人的专业经验，可能需要数年时间才能满足这些要求。在这种情况下，通过毕业课程的方式或许是一种更快达到资格要求的途径。
随着医学科学的快速发展，医生们必须找到方法来及时了解这些新进展。为此，医生和其他医疗专业人士通常会利用各种继续教育资源，包括短期培训课程、科学论文摘要以及医学会议等。
监管概况与“医生计划”
巴西的医学教育受到相关法规的约束，这些法规旨在规范医学院校在各地的布局与扩展。自2013年以来，巴西政府采取了一系列措施来增加每年的医学专业教育和住院医师培训名额。其中就包括“Mais Médicos”计划，该计划旨在改善欠发达地区的基本医疗服务水平，加强医疗基础设施的建设，并推动全国范围内医学人才分布的均衡化。
这项计划的法律框架是由《Mais Médicos法案》所确立的。该法案规定了在巴西开设新的医学课程的相关规则，并提出了指导医学院校布局与分布的政策标准。在审批过程中，需要考虑的两个重要因素是：(1) 这些新设立的医疗机构在特定地区的重要性；(2) 当地公立医院以及申请设立医学院校的机构的医疗基础设施是否足够，以便获得政府的许可，尤其是关于巴西统一卫生系统内的公立医院床位数量是否足以满足医疗服务的需求。
自2013年成立以来，MEC通过SERES平台，已经组织了三次公开招标活动，以选拔适合在全国范围内开设医学课程的项目。不过，最近一次的公开招标活动后来被取消了：第一次是2013年的“Mais Médicos I”项目，第二次是2018年的“Mais Médicos II”项目，第三次则是2023年的“Mais Médicos III”项目。需要注意的是，最近一次的公开招标活动同样被取消了。
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“Mais Médicos I”和“Mais Médicos II”计划共同开设58个新的医学专业课程，并初步在医学院校中提供4,971个新学位名额。根据“Mais Médicos”相关法规，这些名额还可能进一步增加，最多可达每个专业100个学位名额。由于通过“Mais Médicos”计划而增加的年度学位名额数量，MEC于2018年4月5日宣布，政府决定根据第328/2018号法令，将医学院学位名额的新增计划暂停五年。这一决定是出于评估在巴西开设新医学专业课程所带来的影响的考虑。2023年4月5日，MEC发布了第650/2023号法令，该法令撤销了第328/2018号法令中的暂停规定，并制定了新的医学专业课程开设规则。
根据第650/2023号法令的颁布，2023年10月4日，MEC通过SERES宣布启动一项公开招标活动，旨在为全国范围内的医学专业课程授权提供方案。该计划规定了新增本科医学学位名额的标准，并预计将开设约5,700个新的本科学位名额，这些名额将分布在95个城市，每个机构最多可获批60个名额。然而，在2026年2月10日，MEC正式取消了这项公开招标活动，该活动立即失效。因此，原本计划通过该公开招标活动进行的授权流程也被终止了。
虽然“Mais Médicos”计划要求在批准新的医学课程之前进行公开招标，但一些教育机构已通过法律途径向巴西法院提出质疑，要求MEC接受并审查那些不符合“Mais Médicos”计划规定的新医学课程申请。这些教育机构认为，这些规定限制了市场竞争的自由。某些法院可能会强制MEC受理并审查这些申请。更多信息请参阅“项目3：重要信息——D. 风险因素——与我们业务和行业相关的某些风险——我们在提供教育服务方面面临着激烈的竞争。如果竞争对手增加或我们无法有效竞争，我们可能会失去市场份额，盈利能力也会受到负面影响。”
此外，现有本科课程中医学专业招生人数的增加需遵循特定的规定。这些规定包括但不仅限于2023年9月1日发布的第1771号法令。根据该法令，已经开设授权本科医学项目的教育机构可以向MEC申请增加医学专业的招生人数，但必须符合相关的监管标准，例如学术质量指标、每门课程允许增加的招生人数上限，以及医疗机构内部是否有足够的医疗基础设施和临床培训能力等问题。
巴西医学教育定量评估
根据现有的国家监管框架，扩大医学院的招生名额主要取决于教育质量以及特定地区对医生的需求。在2005年到2012年期间，医学院的招生人数基本保持不变。不过，联邦政府随后推出了多项政策措施来应对医生短缺的问题，其中包括“Mais Médicos”计划。该计划从2013年开始推动医学教育能力的快速扩张。
“Mais Médicos I”和“Mais Médicos II”共同批准了开设58个新的医学专业课程，同时，医学院校中新增了4,971个学位名额。根据“Mais Médicos”的相关规定，这些学位名额有可能进一步增加，最多可达100个。
根据由巴西医学协会和圣保罗大学共同发布的《巴西医学人口统计报告》，从2010年到2025年，巴西的医生数量从310,800人增加到635,706人，增幅达到了104.5%。随着需求的不断增加，预计新的医疗专业人才供应也将持续增长，以满足公共和私人医疗服务领域日益增长的需求。
到2025年，巴西的医生总数将增加到635,706人，这意味着每1000名居民中有2.98名医生。
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巴西医生数量预测（2023年至2035年）
来源：《医学人口统计报告》，2025年。2024年至2035年的数据均为预测值。
巴西医学教育的基础
巴西的医学教育市场之所以能够持续发展，主要是因为对医学专业课程的需求远远超过了现有的教学设施供给能力；此外，与经济合作与发展组织（OECD）的平均水平相比，巴西的医学教育密度较低且分布不均。另外，巴西人口老龄化趋势迅速，而从事医学职业能够带来丰厚的经济回报，这也推动了医学教育市场的繁荣。
巴西老龄化人口问题
巴西人口老龄化现象预计将导致对医生及其他医疗保健服务人员的需求增加。虽然目前巴西的人口比大多数发达国家更为年轻，但人口统计数据显示，在未来几十年内，巴西将面临快速的老龄化趋势。根据经济合作与发展组织的《2025年健康状况：OECD指标》报告，到2050年时，65岁及以上人口的比例将显著上升，接近22%。根据巴西地理统计局的数据，与1995年相比，2023年人均预期寿命已从66岁增加到76岁，这一增长主要得益于医疗健康的改善。
到2030年，巴西人口中超过65岁的人口比例预计将达到13.5%，而2010年时这一比例仅为7.3%。此外，根据巴西地理统计局的数据，到2060年，60岁及以上人口的比例预计将超过19岁及以下人口的数量。
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按年龄组划分的人口分布——巴西
来源：巴西地理与统计研究所，2024年。
医疗服务的需求增加
随着巴西人口结构的变化，以及越来越多的人能够享受到私人医疗服务，对医疗服务的需求预计将继续上升。根据ANS的数据，截至2025年12月31日，巴西的私人医疗保险覆盖率已达到24.4%。这一比例低于其他国家的水平。尽管医学毕业生的数量预计会有所增加，但人们对医疗服务的需求仍将超过医学院校目前的供应能力，从而继续推动对医学课程和研究生教育的需求。
根据《医学人口统计》的数据，2023年巴西的医生人数比例为每1000名居民拥有2.98名医生，这一比例远低于国际平均水平以及发达国家的人均水平。例如，根据《医学人口统计》的数据，2023年意大利的人均医生人数为每1000名居民拥有4.24名医生。考虑到2025年时巴西的人口数量将会增加，而医生总数预计仅为635,706人，那么巴西的医生比例仍然会保持在每1000名居民拥有2.98名医生的水平，这一比例依然低于OECD国家的平均水平。
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根据OECD部分国家的数据，每千人口中的医生数量（2023年）。
来源：OECD，2023年。
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巴西医疗人员的短缺与分配问题
下图展示了巴西医疗资源分布不均的情况。截至2024年，圣保罗和里约热内卢的每1000名居民对应的医生数量分别为3.8人和4.2人，而马拉尼昂州和帕拉州的这一数字分别仅为1.3人和1.4人。北部和东北部地区是巴西医疗服务最匮乏的区域，因此政府一直致力于在这些地区实施医生分配计划。
2024年巴西各州医生分布情况
来源：《医学人口统计》，2024年
从事医疗行业所能获得的丰厚经济回报
在巴西从事医学职业的一个显著优势是，未来的医生可以享受到较高的薪资待遇，并且投资回报周期较短。支持对医学教育需求不断增加的观点包括：(i)根据Semesp研究所2024年的数据，巴西医学院毕业生的就业率约为92%；(ii)医学院毕业生的薪资明显高于其他领域的毕业生；(iii)与其它本科专业相比，即使考虑到六年的医学本科课程所带来的较高学费，医学院毕业生在毕业后的收入仍然处于较高水平，因此投资回报周期相对较短。
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来源：
(1) 塞梅斯研究所，2024年
(2) 2025年医学人口统计报告
(3) 阿菲亚研究中心，
研究生项目的扩展与继续教育课程的开展
目前，无论是公立还是私立医疗机构所开设的医学研究生课程数量并没有被任何机构正式统计。随着住院医师培训名额的不断减少，这类课程的数量也在不断增加。通常，教育机构会与医院合作，共同为学生提供良好的教学环境。根据一家第三方咨询公司的数据，学生需要自付大约4000雷亚尔的月学费，而这一费用与住院医师培训的费用相比要高一些。这些课程通常为期一到两年，目前政府并未为这类教育项目提供任何学生资助。
巴西医学教育的根本趋势
除了庞大且尚未被充分开发的潜在市场之外，我们还发现了一些其他有助于提升我们所服务市场的竞争力的趋势：
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| · | 预期寿命的增加以及对于医疗服务的需求上升：巴西的人口老龄化速度是其历史上最快的。目前人均预期寿命为76.2年，65岁以上人口的比例将从2012年的7%上升到2033年的14%。这一趋势导致了对医疗专业人员需求的不断增加，并且预计这种需求将继续上升。此外，从2010年到2015年期间，巴西的私人医疗支出和公共医疗支出分别以14.0%和11.8%的年复合增长率增长，这主要是由于人口老龄化和家庭收入增加导致了对医疗服务需求的增加。自2015年以来，这些趋势一直持续至今。 |
| · | 巴西医疗专业人员短缺的问题：巴西目前缺乏医疗专业人员，这一情况主要源于社会经济环境的不均衡。在巴西，那些人口少于5万的城市中，大约占所有城市的90%，每1000名居民中仅有不到一名医生。预计到2028年，巴西的每1000名居民中的医生数量将降至3.07人，这一数字低于2018年经济合作与发展组织（OECD）成员国的平均水平，即每1000名居民有3.4名医生。 |
| · | 具有吸引力的财务激励措施：医疗行业非常赚钱。从事医疗工作的人员就业前景良好，他们的薪资水平通常比其他职业如工程、护理和法律行业的从业者高出三倍以上；而相对于巴西其他工程、护理或法律专业的毕业生来说，医疗行业的薪资则高出1.9到3.8倍。 |
| · | 医学教育中的供需不平衡问题：在巴西，医学院的招生名额由MEC负责管理。目前，医学院的招生人数被限制在现有水平之上，这一政策将持续到2023年。因此，供需之间存在着显著的不平衡。在过去三年中，每有一个医学学位空缺名额，就有平均五份申请提交给医学院；而每个住院医师职位空缺则只有四份申请。预计这种状况还会继续恶化。我们认为，对于那些未能被录取进入住院医师项目的医生来说，研究生课程会逐渐成为他们更受欢迎、需求更高的选择方向。 |
| · | CME的扩张：巴西的医生数量不断增加，而对新医疗技术、药物、设备以及相关发展的持续培训需求也将继续推动CME服务的需求。 |
| · | 技术创新正在推动医学教育的发展：当前一代的医学生和医疗专业人员需要能够即时获取数字化的内容。自2005年以来，全球每年发布的生物医学论文数量已超过60万篇。对于终身学习者来说，无论身处何地，都能轻松获取信息和学习资源，这一点至关重要。 |
| · | 现有产品的适用范围有限：由于传统教育机构通常只关注学生教育过程中的个别方面，因此难以建立全面的学生档案和资料数据库。因此，目前普遍缺乏能够整合所有学生信息的平台，从而无法根据每个学生的具体需求来定制相应的学习体验或提供个性化的学习材料。 |
我们相信自己有能力充分利用这个市场及其发展趋势，为学生提供更加高效、个性化和多元化的服务。这将有助于我们继续扩大市场份额。
我们的竞争对手
我们认为，我们是巴西唯一一家专注于医生整个学习过程的公司。不过，仍有几家公司提供的解决方案在 우리가经营的一些市场中具有竞争力。
我们与其他提供医学课程或其他高等教育课程的院校进行直接或间接竞争。该市场非常分散，目前巴西有超过300所院校提供医学课程。下表列出了我们的主要竞争对手以及截至2025年12月31日他们所拥有的获批医学院校数量：
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| 获批的医学院学位名额数量 |
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| 公司 |
截至目前 |
| 巴西健康 | 3,755 |
| 玩家1 | 2,060 |
| 玩家2 | 1,867 |
| 玩家3 | 1,069 |
| 玩家4 | 1,001 |
研究生医学课程的市场正在迅速增长，我们面临着来自传统教育机构的激烈竞争。这些传统教育机构原本只提供本科课程，但现在也开始提供研究生课程了。
我们的产品与服务
我们现将以下三个业务部门的运营成果报告如下：
| · | 本科教育项目，通过与医学院相关的本科课程、健康科学专业以及其他前健康相关本科专业来提供教育服务； |
| · | 继续教育课程提供了各种医学教育内容（包括住院医师培训计划、专业考试准备以及其他与医学相关的培训项目）。这些课程包括在线和面授形式的教学内容，旨在帮助学员提升其医学专业知识。 |
| · | 《医疗实践解决方案》为医生提供临床决策支持、临床管理建议以及医患关系协调服务，同时也有助于提升医疗保健相关各方的运营效率与灵活性。 |
我们为所有希望持续学习医学知识的人士提供以下教育产品和服务，这些服务覆盖着我们不断扩展的分销网络中的学员，同时也面向第三方医学院校。
本科阶段
医学院校
| · | 我们的医学院学生可以在所有校区内接受完全整合的核心课程教育。 |
| · | 我们所有的医学生都能使用我们的补充教学平台，这是他们医学课程实习环节的一部分。我们为第五和第六学年入学的医学生都提供了这一服务。 |
其他项目
| · | 所有本科生都能选择学习其他国家核心课程：包括医疗保健相关专业的学位，以及由我们投资或收购的企业所提供的非医疗保健领域的学位，比如商业和工程专业的学位。 |
继续教育
居住之旅
| · | 以数字格式提供的内容旨在帮助医学生以及刚毕业的医生们准备医学住院医师考试。 |
| · | 我们为那些采用我们服务的第三方医学院校提供数字格式的补充教学内容。 |
| · | 截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别有12,990名、16,381名和12,170名学生参加了我们的医学住院医师培训课程。 |
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研究生生涯
| · | 我们为希望从事专科治疗的医生提供了多种选择，无论是通过研究生医学课程还是专门的培训项目来准备专科资格考试。这些学生还可以使用我们的一些辅助教学平台。 |
| · | 我们的研究生课程为各个医学专业的学生提供了额外的学习内容，帮助他们更好地掌握相关知识。 |
| · | 截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别有10,234名、8,527名和7,722名学生注册了我们的研究生课程。 |
其他课程——B2P与商业对商业的服務
| · | 我们提供的课程不仅涵盖医学实践方面的内容，还注重终身学习的重要性，以及培养成为全面发展的医学专业人员所需的技术能力和人际交往能力。 |
| · | 这些课程旨在帮助医生在职业生涯中保持专业知识的更新，同时提升他们的技术能力。 |
| · | 截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别有31,815名、25,613名和27,188名学生注册了我们的其他课程。 |
医疗实践解决方案
| · | 这款基于订阅制的移动应用和网站平台，旨在帮助医疗专业人士和学生进行临床决策。该平台提供了多种工具，包括医学计算器、图表以及最新的内容信息，涵盖处方、临床评分、医疗程序以及实验室检测等主题。 |
| · | 我们为医生、医疗专业人员以及学生提供免费的教学内容。 |
| · | 截至2025年12月31日，我们的活跃付费用户数量约为195,504人，其中用于临床决策的用户数量为156,598人，用于临床管理的用户数量为38,906人。截至2024年12月31日，活跃付费用户数量约为195,018人，其中用于临床决策的用户数量为161,283人，用于临床管理的用户数量为33,735人。截至2023年12月31日，活跃付费用户数量约为183,602人，其中用于临床决策的用户数量为153,541人，用于临床管理的用户数量为30,061人。 |
以下图表显示了截至2025年12月31日，不同年龄段的客户在市场份额中的占比情况：
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我们那些一直致力于医学学习的客户们
截至2025年12月31日，我们共有141,064名学生注册学习各种课程。其中，25,556名学生正在参加本科医学课程的学习；12,990名学生正在参加医学住院医师培训课程；10,234名学生正在参加医学研究生课程的学习；还有31,815名学生正在使用我们的其他B2B和B2P产品进行学习。
除了涵盖医学、牙科、护理学、放射学、心理学、药学、体育教育、理疗学、营养学和生物医学等健康科学领域的课程之外，我们在多个校区还提供其他非健康科学领域的学位课程。这些课程包括商业管理、会计、法律、土木工程、工业工程和教育学等方面的课程。虽然这些非健康科学领域的课程并非我们的核心业务，但随着我们战略性地收购了那些拥有强大健康科学项目的多领域学校，我们提供的此类课程数量有所增加。尽管这些课程不属于我们的增长战略范畴，但我们仍计划继续提供这些课程，只要它们能够满足当地市场需求。在2025年、2024年和2023年，这些非健康科学领域的课程分别占我们本科部门总收入的6.3%、6.3%和6.5%。
巴西的医学教育市场具有很大的吸引力，主要体现在对医疗服务的高需求以及较低的医疗密度水平。此外，医生所获得的报酬也非常丰厚（如高薪资、快速的投资回报等），这为我们的业务创造了理想的经营环境。在整个医疗职业生涯中，对健康科学专业的人才都有着巨大的需求。因此，我们在选拔过程中能够精准地找到最适合的学生群体，从而吸引到巴西最优秀的人才。
学生融资与激励计划
学生融资计划——学生财政资助基金（“FIES”）
FIES是由第10,260号法律在2001年制定的一项资助计划，旨在为那些无法自行承担教育费用的本科学生提供经济支持。自2015年以来，该计划经历了多次改革。截至本年度报告发布之日，FIES的资助项目包括以下几类：
| · | 公共FIES计划（2018年实施）——该计划适用于人均收入不超过三份最低工资的人群。贷款利率为零，而信贷风险则由政府和各类私立高等教育机构共同承担。 |
| · | 私人FIES计划（2018年实施）——该计划适用于年收入不超过五份最低工资的人群，利率较低。融资由地区性基金和私人金融机构提供； |
| · | 社会型FIES计划（2024年）——在每次选拔过程中，至少保留50%的职位供那些家庭收入不超过最低工资一半的学生申请。此外，该计划的利率为零。 |
在公共FIES和社会FIES模式下，融资资金来自联邦政府的拨款以及高等教育机构的贡献，这些资金通过FIES担保基金进行分配。参与该计划的高等教育机构需向该基金缴纳一定比例的学费收入作为储备金，以缓解FIES融资操作中的违约风险。这一机制为参与机构和金融机构提供了信用风险缓释机制，从而支持FIES项目的运作。关于该基金，2023年11月1日颁布了第14,719号法律，规定FG-FIES的最大出资比例不得超过27.5%。这一限制适用于那些在参与计划第五年后自愿加入该计划的机构。此外，根据FIES项目的条款和规则，申请该计划的私立高等教育机构每年可以立即增加最多10%的招生名额。
如需更多信息，请参考“项目3：重要信息——D. 风险因素——与我们业务和行业相关的某些风险——通过FIES系统进行的学费支付规则、司法解释、行政决定的变更，或学费支付的延迟或暂停，都可能对我们的现金流和业务产生不利影响”相关内容。
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激励计划——大学面向所有人的计划
“面向所有人的大学计划”或PROUNI，是由第10,096号法律在2005年设立的。该计划为没有高等教育学历的巴西学生提供全额或部分奖学金（最高可达50%），这些奖学金适用于私立高等院校提供的本科及后续培训课程。此外，政府还向参与PROUNI计划的高等教育机构提供联邦税收减免待遇。
无论是营利性还是非营利性的私立高等教育机构，都可以通过签署加入协议来加入PROUNI计划。该协议的有效期为10年。加入协议后，这些机构必须至少满足以下两个条件之一：或者为每10.7名按时缴纳月费且在上一个学年末注册的学生提供全额奖学金；或者为每22名按时缴纳学费的学生在本科及后续课程阶段提供全额奖学金，同时这些奖学金的金额应足以使所提供的福利总额达到其年度收入的8.5%。
参与该项目的高等教育机构可以享受到以下形式的税收减免（全部或部分）：
| · | 关于传统和技术本科项目的净收入部分所应缴纳的IRPJ税（所得税）以及CSLL税（社会贡献税）；以及 |
| · | COFINS（社会保障融资贡献基金）和PIS（社会融合计划）所涉及的资金来源，主要来自传统教育项目和技术相关本科课程的收入。 |
此外，根据PROUNI项目的条件和规定，申请该项目的私立高等教育机构每年可以立即增加最多10%的招生名额。不过，法律和医学相关专业的课程则需要经过MEC的年度批准。
其他私人融资计划
除了PROUNI和FIES之外，Afya还通过一些外部合作伙伴（如Pravaler、Bradesco、Sicoob、CashMe、BNB、Emcash和Alume）为本科生提供私人融资服务。此外，在2024年，我们还推出了自己的融资计划，为某些单位中的医学生提供支持，帮助他们获得其他融资渠道所无法提供的资金支持。
我们为那些终身学习医学知识的人士提供的主要优势
我们相信，我们为学生们打造的这种以医生为中心的全链路生态系统，使我们能够与其他教育机构区分开来。因为我们提供的内容和学习活动都是根据每个学生的需求量身定制的。这有助于让学生拥有更加互动且有趣的学习体验，从而摆脱那种让学生面对大量内容、缺乏互动的课程以及分散的信息的教学方式。我们之所以能够实现这一目标，得益于三个核心要素：创新的数据驱动方法、先进的平台以及最先进的操作环境。
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创新性的、以数据为导向的方法论
我们独特的教学方法旨在支持学生们的终身医学教育，其基础理念包括以下几点：
标准化的医学课程安排：我们通过将医学课程分解为跨学科的宏观主题来组织教学内容，从而帮助制定线下授课计划和在线学习工具。这种方案适用于各类学校，可以通过每周同步推送学习内容来实现规模化教学。
主动学习：一种教育策略，旨在促进学生独立、批判性和创造性思维能力的发展，同时通过案例分析、辩论以及小组讨论等活动，培养学生的团队合作能力。
混合式学习：结合面授教学与技术辅助活动，以提高学生和教师的效率与学习效果；以及
自适应学习：一种个性化的教学与评估工具，能够根据每个学生的个人情况提供量身定制的培训内容。学生可以实时获得关于自己需要改进领域的反馈信息，同时还能得到最适合他们的学习方法以及教学/学习计划。
领先的数字平台
我们相信，我们能够提供现代化、个性化的口头和实际操作培训。我们会不断投入资源，开发创新的技术支持功能，以完善我们的平台。通过我们的数字平台，我们为正在实习或准备住院医师考试的医学院学生提供以下服务：
网络门户与应用内通信：这是一个在线平台，汇集了额外的教学内容以及个性化的沟通工具，学生可以在离线状态下访问我们的内容；
评估工具：包含各种测验和解决问题的活动的综合数据库系统。学生可以自主选择想要重点学习的科目，同时还可以获得教师提供的额外教学内容。
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辅导/指导平台：这是一个面向本科和研究生医学学生的在线监控与支持平台。该平台允许导师通过电子邮件、视频通话、语音通话以及推送通知等方式与学生进行互动，并记录这些互动的详细信息。学生也可以向导师提问或安排辅导时间。该平台还能跟踪每个学生的表现和进步情况。
数字健康服务平台：一款结合了移动应用和网页应用的平台，旨在帮助医生、护士、医疗专业人员以及医学生进行临床决策，并为医疗界提供相关的参考资料和更新信息。
最先进的运行环境
对我们来说，个性化学习不仅应该应用于提供内容或技术支持下的活动中，也应该在实际授课过程中得到应用。我们的教授可以利用我们的资源来更客观地讲解课程内容，从而更好地满足每个学生的需求。
现代化的教学设施：我们精心设计教室环境，旨在促进学生的主动学习。我们采用最先进的教学设备、模拟实验室以及高度真实的仿真技术，让学生能够更直观地掌握知识。
医学专业中心：我们的校区配备了模拟中心和诊所，学生可以在那里练习初级和二级医疗护理技能，从而更好地掌握相关知识，并为当地居民提供医疗服务；此外，
实践学习网络：在整个实习期间，我们的学生可以访问超过596家合作医院和诊所，这是巴西范围内规模最大的教育团体所拥有的网络。
不断发展的分销网络
我们相信，一个高效的、以医生为中心的全链路生态系统，不仅仅是为学生提供规模最大、最完整的运营基础设施，让他们能够访问我们的数字平台。通过不断发展的分销模式，我们还将通过增加产品和服务种类，为遍布各地区的合作伙伴教学医院、诊所以及第三方医学院的终身医学学习者提供支持，从而进一步拓展我们的企业间合作能力。
经营的季节性特征
本科部分的收入与招生人数以及学生每月需支付的学费有关，这些收入的波动幅度相对较小，不会在各个季度之间出现显著变化。继续教育部分的收入主要来源于以下方面：(1) 医学教育领域的月度招生情况及学费收入，这些收入通常不会因季节性因素而出现显著波动；(2) 电子书籍销售所带来的收入，这类收入通常在学生注册期间的那一季被确认，因此这一收入往往集中在财年的第一和最后一季度。因此，继续教育部门在财年的第一和最后一季度通常会有较高的收入和经营业绩，而第二和第三季度则相对较低。医学实践解决方案部分的收入主要来自Whitebook和iClinic这两项业务，这些业务的收入也不会因季节性因素而出现显著波动。
市场营销与销售
我们的营销策略旨在有效识别潜在的学生和医生客户，将其转化为实际注册用户并促使他们采用我们的教育和数字解决方案。同时，我们还能在医生客户群体中最大化其终身价值。
我们通过三个相互关联且不断优化的阶段来实施这一策略：
| · | 识别：我们采用了多元化的数字与线下渠道组合，通过自有媒体和社交平台进行内容传播，从而向从本科学生到执业医生各个阶段的医生们提供相关且富有教育意义的内容。这种方法有助于我们在学术与职业发展的各个阶段持续与用户互动，包括我们的教育项目、移动应用以及临床管理软件等工具。 |
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| · | 资格：在获取潜在客户后，我们会根据他们的学习阶段、临床实践需求以及职业目标，为他们提供个性化的内容支持。同时，我们还会运用数据驱动的评分模型来优先处理那些有较高意向的客户，从而优化资源分配，并提高各类教育产品和数字产品的转化效率。 |
| · | 转换：经过筛选的潜在客户会被分配给专门的商业团队，这些团队会执行有规划、以绩效为导向的推广活动。通过严格监控各种指标，可以有效管理转化过程，从而持续优化销售效率和客户体验，无论是在客户注册阶段还是在我们数字解决方案的应用过程中。 |
鉴于我们采用的是端到端、以医生为中心的模式，我们能够在整个学习周期中为学习者和专业人士提供全方位的支持。因此，我们的教学流程会根据各领域的供需状况、竞争程度以及整体市场环境进行动态调整。这些领域包括本科医学教育、预备课程、研究生项目，以及数字化实践解决方案等。
我们的主要战略重点在于吸引并录取最优秀的学生进入我们的医学院。在预备阶段和研究生阶段，以及针对医生的数字化解决方案中，我们注重清晰传达学习成果、临床与运营方面的价值，以及整体的成本效益分析。通过这些措施，我们能够构建一个强有力的价值主张，从而推动学生的入学以及产品的广泛应用。
我们的市场营销和销售业务依托于一套强大的技术体系来支撑，其中包括Salesforce、Marketing Cloud、Insider、Braze、ActiveCampaign、HubSpot等软件，同时还配备了先进的分析与绩效评估工具。这些工具使得在整个医生职业生涯过程中能够实现端到端的跟踪、个性化服务以及优化操作。
我们认为，我们的垂直整合商业模式，加上对客户关系管理及数据分析功能的有效运用，为我们带来了显著的竞争优势。我们能够识别出大量医学学生和医生的需求，并提供量身定制的教育和数字化解决方案，包括应用程序和实践管理软件等，从而在整个巴西范围内占据有利地位。
技术与知识产权
技术
我们已经实施了几项措施，以提高运营效率，并实现多个校区及业务部门的流程整合。我们计划在未来继续推进这一进程，从而将Afya Brazil的集成系统与我们最近收购的企业系统完全整合在一起。
共享服务中心
我们投资建设了一个现代化的共享服务中心，负责处理各种后台事务以及非与学生相关的业务。该中心集成了广泛的行政职能，包括财务、会计、采购和人力资源等方面的工作。通过标准化的流程和专业化的团队运作，该中心能够高效运转。目前，该中心还有一定的闲置能力，预计能够以较低的边际成本来支持学生数量的增长。
集成系统
我们采用了第三方系统来全面集成我们的内部系统。
| · | 企业资源规划系统，或简称ERP：TOTVS ERP RM是巴西教育行业领先的解决方案，它能够提供灵活的系统解决方案，有效适应各公司的业务流程，从而提升管理和组织效率。同时，该软件还能实现流程的严格管控，对所有后台操作进行全面控制，避免操作失误，并有助于高效进行税务计算以及管理各种政府义务。Salesforce则优化了销售与客户关系管理流程，使得线索管理、销售预测以及客户互动更加便捷。其强大的分析能力能够为我们提供关于销售业绩和客户行为的宝贵信息，从而支持基于数据的决策制定与战略规划。此外，ServiceNow提升了内部工作流程和IT服务管理水平，使团队能够更有效地处理各种事件、变更和服务请求。其直观的界面和自动化功能显著提高了生产力与客户满意度。而ServiceNow强大的报告与分析功能同样为决策制定与持续改进提供了有力支持。 |
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| · | 学术体系：TOTVS RM Educacional是一个成熟的平台，能够根据用户所选的学科来定制学生的付费计划。该系统能够自动处理财务交易，避免手动操作的繁琐流程，从而让整个支付过程更加灵活高效。该系统包含学生和教师专用的门户网站，具备移动设备监控功能，同时为学生提供便捷的支付方式；此外，该系统还能管理教职工的工作时间表和薪资发放工作。 |
| · | 学习管理系统，或简称LMS：Canvas LMS是一款基于云技术的、具有高度可扩展性的系统，它能够将各种数字学习工具和评估资源连接在一起，方便我们的教师和学生在全国范围内使用这些资源进行学习和教学。 |
在本年度报告发布之日时，Medical Harbour公司仍然独立运行自己的ERP系统，尚未迁移到TOTVS RM平台。该公司的业务运营遵循我们的标准进行，并整合到了Canvas LMS系统中。我们正在努力将Medical Harbour的系统迁移到新的平台上，以便将其完全融入我们的综合系统中。
知识产权
我们依靠各种版权法、商标法以及商业秘密保护法来维护自己的知识产权。此外，我们还通过与员工和第三方签订保密协议等方式，确保知识产权的有效保护。对于那些与我们的产品和服务相关的知识产权，我们也会采取相应的许可措施。当然，我们也会从第三方那里获得技术授权。
截至本年度报告发布之日，我们尚未获得任何专利授权，仅有1项专利申请正在巴西进行中。截至2025年12月31日，我们在巴西拥有415项商标注册证书，此外还在国外注册了8项商标。我们还试图在美国、欧盟、葡萄牙、墨西哥、中国和哥伦比亚等地注册其他商标。截至本年度报告发布之日，我们在巴西还有405项商标申请待审批，同时拥有若干未注册的商标用于推广我们的品牌。此外，我们在巴西拥有381个已注册的域名，以及60个国际域名的注册证书。我们还已在巴西注册了4个软件程序的版权。
保险
我们与一些信誉良好的保险公司签订了保险合同，这些保费的金额已经得到管理层的认可，足以覆盖因业务运营而可能需要向第三方支付的赔偿费用。我们各运营单位的保险总保额约为3.954亿雷亚尔。该公司及其子公司拥有一套风险管理体系，旨在有效控制风险，并选择符合其规模和市场定位的保险方案。我们选择保险方案时，会考虑活动的性质、我们所面临的风险、行业内的市场惯例以及保险顾问的建议。
虽然我们认为我们的保险合同符合行业标准，但仍然存在一些风险无法得到保险覆盖（例如战争、恐怖主义事件、自然灾害以及不可抗力等因素导致的损失；以及某些活动受到干扰或中断所产生的责任问题）。因此，如果上述风险真的发生，我们可能需要承担额外的成本来修复情况、重新配置资产，或者赔偿客户损失，这可能会对我们的经营产生不利影响。此外，即使我们确实遭受了保险所涵盖的损失，我们也无法保证保险公司提供的赔偿金额足以弥补因这些事件而产生的损失。请参阅“第三项：重要信息——D. 风险因素——与我们的业务相关的特定风险——我们可能需要对发生在校区内的突发事件负责，而这些事件可能会对我们的形象造成负面影响，进而影响到我们的经营业绩。”
监管概述
巴西宪法将教育规定为所有公民的权利，同时也是国家和家庭的责任。因此，政府有义务为所有巴西公民提供免费的基础教育，并确保学生必须接受义务教育。私人投资教育也是被允许的，但前提是提供教育服务的机构必须遵守相关的法律法规。
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巴西的教育体系是由联邦政府、州政府和市政府共同管理的合作性机构所构成的。联邦政府负责组织和协调整个联邦地区的教育工作，以确保整个巴西各地都能享受到平等且高质量的教育资源。各州和联邦区则主要负责中等教育的工作，而各市政府则负责小学及初中阶段的教育工作。
私立高等教育机构是联邦教育体系的一部分，其活动受到联邦政府的监管。根据巴西宪法的规定，大学在教学、科研以及行政管理方面拥有自主权。
此外，根据1996年12月20日颁布的《国家教育指导法》第9,394号法律，巴西在教育服务的提供方面有着明确的指导原则。该法律规定，联邦政府有责任：(i) 协调全国的教育体系；(ii) 制定国家教育计划；(iii) 向各州、联邦区和市镇提供技术和财政支持；(iv) 与其他联邦机构合作，确定初等和中等教育的职责与指导原则。在高等教育领域，联邦政府的重点在于制定有关本科和研究生项目的规章制度，以及负责相关机构的认证工作、课程的授权与认可，还有对整个教育体系的监督与评估。
此外，巴西联邦政府历来都会制定为期十年的国家教育计划（简称“PNE”），以明确教育领域的战略方向。第一个国家教育计划是通过2001年1月9日颁布的第10,172号法律制定的；随后在2014年6月25日，又通过第13,005号法律制定了2014-2024年的教育计划。
在2026年，一项新的教育政策被国民议会批准，目前尚待总统签署生效。一旦正式实施，该政策预计将建立一个为期十年的框架（2026-2036年），重点在于扩大教育机会、提升学习成果，并减少地区间及社会经济差异。同时，该政策还将更加注重地域公平性，并确保与劳动力市场的需求相契合。
在高等教育领域，该框架有望支持招生规模的增长，尤其是那些服务不足且资源匮乏的地区。此外，该计划还包括一系列旨在改善教育基础设施和连通性的措施，这些举措有助于提升运营效率，并促进可扩展且基于技术的学习模式的发展。
此外，随着对质量、就业能力以及与重要公共服务领域（包括医疗保健）的整合要求的日益重视，那些拥有严格学术标准、良好治理机制且注重专业培训的机构有望获得更多机会。这将有助于该行业的持续发展与壮大。
在拟议的《国家教育计划》中提出的各项目标与策略，预计能够适用于所有联邦实体，并成为在巴西运营的公立及私立教育机构的重要政策参考依据。
最后，所有的联邦、州和地方政府都必须制定为期十年的教育计划，并制定出适用于自己负责范围内的巴西教育系统的政策、指导方针和目标。
高等教育
高等教育领域受到严格的政府监管。其目的是通过评估教育机构是否能够达到CNE制定的最低标准以及MEC批准的要求，来确保教育服务的质量。这种评估包括对学生项目、高等教育的设施以及教职人员的分析。这些评估结果会被用于决定何时开设新的教育机构或开设新的课程。
因此，巴西的高等教育机构所提供的各种活动和课程都需要获得相关许可，并且要遵循质量评估的结果来进行管理。负责监管、监督和评估高等教育机构及项目的机构包括MEC、CNE、INEP和CONAES等联邦部门。
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教育部
巴西教育部是巴西国家教育体系中负责高等教育事务的最高机构。该部门的职责包括：1) 确认CNE对高等教育机构的认证决定；2) 确认INEP制定的评估标准和制度；3) 批准CNE提出的意见和监管建议；4) 制定相关法规，确保教育机构遵守法律、法令和教育方面的规章制度；5) 通过下属机构来管理和监督高等教育的运作。
国家教育委员会
国家教育委员会，简称CNE，是一个由MEC监管的咨询与决策机构。该委员会由初级和中等教育委员会以及高等教育委员会组成，每个委员会都由巴西总统任命的12名成员构成。
国家教育委员会肩负着多项职责，其中包括：(i) 制定相关法规以实施MEC的指南方针，并为MEC在活动与决策过程中提供建议与支持；(ii) 根据相关秘书处的意见，对参与远程教育的高等教育机构的认证申请进行审批及续期处理；(iii) 提出指导方针，并审议由INEP制定的机构认证与再认证评估工具的编制方案；(iv) 制定适用于大学、大学中心和学院认证与再认证的指南；(v) 通过CES来决定是否将某些课程纳入或排除在高级技术课程目录之外；(vi) 对SERES、CEB或CES作出的决定提出申诉；(vii) 分析并提出有关高等教育教学法规实施的相关问题，为MEC提供建议。
阿尼西奥·特谢拉国家教育研究院
阿尼西奥·特谢拉国家教育研究院，简称INEP，是一个隶属于巴西教育部的联邦机构。该机构的主要职责包括：
全国高等教育评估委员会
国家高等教育评估委员会，简称CONAES，是隶属于国家高等教育评估系统的协调与监督机构。该机构由MEC负责监管，成员包括一名主席以及13名委员，其中一部分委员来自INEP，另一部分来自高等教育人员培训协调基金会（CAPES）。此外，还有3名来自MEC的代表，其中必须有一人来自负责高等教育监管与监督的机构；1名来自高等教育机构的学生代表，1名来自高等教育机构的教学人员代表，1名来自高等教育机构行政机构的代表，最后5名委员则由教育部部长任命，这些委员均具备卓越的科学、哲学和艺术造诣，并在高等教育评估或管理领域拥有丰富的实践经验。
除了上述职责之外，CONAES还需承担以下任务：(i) 提出并评估各种评估机制、程序以及评估标准；(ii) 制定评估委员会的运作指南，分析评估报告，撰写意见并向相关机构提出建议；(iii) 根据评估过程中的分析结果提出发展高等教育机构的建议；(iv) 与各国教育系统沟通，共同制定对高等教育机构进行评估和监督的标准和措施；(v) 每年向教育部提交学生申请ENADE认证的课程名单，以获得批准。
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巴西联邦医学委员会（“CFM”）
巴西联邦医学委员会（Conselho Federal de Medicina，简称CFM）是负责监督巴西境内医学实践中的伦理与专业标准的联邦专业监管机构。该委员会与各地医学委员会（Conselhos Regionais de Medicina，简称“CRMs”）共同协作，共同构成了巴西的医学监管体系。虽然CFM制定了适用于全国医生的通用规则、伦理规范及专业准则，但CRMs则负责医生的注册工作，并在州一级对医生的行为进行监督和约束。
在巴西从事医疗工作之前，医生必须持有由经MEC认证的高等教育机构颁发的医学学位，并且还需要在所在地区的医学委员会注册。这些医学委员会还负责监督医生是否遵守《医学伦理准则》以及其他适用于医生的专业规范。
虽然巴西医学教育委员会并不对高等教育机构进行监管，也不授权医学院的运营，但它却在巴西整个医疗保健和医学教育领域发挥着重要的制度性作用。该委员会经常参与有关医学教育质量、医学院校招生规模以及医生培训与资格认证等相关政策的讨论和辩论。在此基础上，巴西医学教育委员会可以发布技术意见、研究报告和公开声明，这些意见和声明可能会对涉及医学教育的立法或监管措施产生影响。
巴西卫生监管局（Agência Nacional de Vigilância Sanitária，简称ANVISA）
ANVISA是负责监管和审批巴西境内与健康相关的产品和服务的联邦机构，这些产品和服务包括医疗机构、医疗设备以及数字健康解决方案。虽然ANVISA并不直接监管高等教育机构，但相关卫生法规可能适用于与医疗保健相关的设施以及用于医疗培训的活动，例如教学医院、诊所和实验室，此外，也与与我们“医疗实践解决方案”相关的活动及基础设施有关。只要这些活动涉及受监管的医疗服务、医疗设备或符合巴西相关法规定义的“医疗器械软件”，就必须遵守相应的卫生法规，包括审批、认证、许可和检查要求。如果不遵守这些法规或无法适应不断变化的监管标准，可能会导致运营受限、产品或服务需要进行修改、合规成本增加或面临行政处罚，从而严重影响我们提供某些解决方案的能力，进而对运营产生负面影响。
高等教育机构的管理与运营
为了帮助高等教育机构实现其目标，巴西教育法还规定，高等教育应包括以下项目：
| · | 本科课程包括传统的以及技术相关的本科课程，为学员提供针对性的培训与学位授予。该课程面向已完成高中教育或同等学历的申请人开放，且申请人必须通过相应的选拔或入学考试才能获得入学资格； |
| · | 研究生课程，包括硕士和博士学位、专业课程、进修课程等。这些课程面向那些拥有本科文凭且符合教育机构所设定要求的人士开放； |
| · | 扩展课程，指的是那些不属于本科或研究生课程必修部分的任何学术、技术或文化活动。参加这些课程的学生可以获得相关证书。只要满足各教育机构所设定的要求，任何人都可以报名参加这些课程。 |
根据《教育法》，高等教育可以由公立或私立机构提供。私立高等教育机构必须由个人或法人实体来管理和运营，同时这些个人或法人实体还需要负责为这些机构提供的服务提供资金支持。高等教育机构可以得到营利性或非营利性私人机构的支持，或者由其他相关实体来提供支持。
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| · | 严格意义上的私人：由一名或多名私人个体或法人机构创建并运营的营利性私立机构； |
| · | 社区：由个人团体或一个或多个法律实体组建而成，并且在其组织结构中包含社区代表的机构； |
| · | 忏悔录：由多个个人或者一个或多个符合特定信仰和意识形态导向的法律实体所组建；这些实体在组织结构中必须包含社区代表的身影；或者 |
| · | 富有慈善精神的人以相关法规的形式呈现。 |
根据它们的组织结构和学术地位，高等教育机构可以分为以下几种类型：
| · | 大学：这些学院可以是公立的，也可以是私立的高等教育机构，提供一个或多个领域的高等教育课程。这些学院通常由一个单一的机构负责运营，其管理和决策权也集中在该机构手中。学院可以开设多个层次的教育项目，包括学士学位、副学士学位、专业证书课程以及研究生课程（硕士和博士学位）。对于教师的资格以及他们的教学行为，学院有严格的要求。此外，未经MEC的批准，学院不得设立新的校区、开设新的课程或增加招生名额。 |
| · | 大学中心：大学中心可以是公立或私立的教育机构，提供多种学士、副学士以及研究生课程。这些机构有义务为教师提供适当的工作条件、教育机会以及晋升机会。要被视为大学中心，该机构必须满足以下要求：(i) 至少五分之一的教职员工必须拥有硕士学位或博士学位；(ii) 至少20%的教职员工必须全职工作；(iii) 至少有八门本科课程得到认可，并在巴西教育评估机构进行的现场外部评估中取得满意的成绩；(iv) 在其本科课程所涵盖的知识领域内，拥有系统的扩展项目；(v) 拥有由博士或硕士教授指导的项目，这些项目可能包括专业或技术方面的培训，以及教学相关的培训项目；(vi) 在巴西教育评估机构进行的现场外部评估中，其机构概念评分达到或超过4分；以及(vii) 在过去两年中，未因行政监督程序而受到处罚。 |
| · | 大学：大学可以是公立或私立教育机构，提供多种高等教育课程、继续教育以及研究发展项目。与大学中心类似，大学在重新获得认证时也需要满足某些要求，具体包括：(i) 三分之一的教师必须是全职教师；(ii) 三分之一的教职员工必须拥有硕士或博士学位；(iii) 至少60.0%的本科课程必须得到认可，并且在INEP进行的评估中取得满意的成绩；(iv) 在本科课程所涵盖的知识领域内，大学必须拥有系统的扩展项目；(v) 大学必须设有科学入门项目，这些项目由硕士或博士级别的教授指导，项目内容可以包括专业或技术方面的培训，以及教学能力的培养；(vi) 在INEP进行的外部评估中，大学的综合评分必须达到4分以上；(vii) 定期开设四门由MEC认可的硕士课程和两门由MEC认可的博士课程；(viii) 在过去两年中，大学没有因行政监督程序而受到处罚。 |
该法律规定，大学和大学中心在行使自主权时，有权享有以下权力：(i)在其校园内开设、调整或终止各种高等教育项目，但需遵守相关法规的规定；(ii)制定各项目的教学大纲，但需遵循通用的指导方针；(iii)制定与科学研究、艺术创作及课外活动相关的计划、项目和方案；(iv)决定可提供的学生名额数量；(v)根据通用规则制定并修改内部规章制度，以及授予学位、文凭等其他证书。
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远程学习
在巴西，远程教育的实施受到《国家教育法》第80条的规范，同时还需遵守2017年发布的第9,057号和第9,235号法令，以及2017年颁布的第11号和第23号法规。此外，还需遵循2016年CNE发布的第1号决议，该决议后经2024年6月6日发布的第528号法令和2025年5月19日发布的第12,456号法令进行了修订。
远程学习是一种教育方式，通过信息与通信技术来实施教学与学习过程。在这种学习方式下，学生与教师可以在不同的地点或时间进行互动，共同参与教育活动。
根据相关法规，远程学习相比传统教学方式面临着一些不同的挑战，具体包括：(i) 音频和视听广播在商业渠道中的传输成本降低；(ii) 为教育目的专门开辟了专用频道；以及(iii) 商业频道运营商无需为开展远程学习活动预留特定时间，从而减轻了公共部门的负担。
远程学习可以应用于以下各个层次和教学场景中：(i) 初等和中等教育阶段，但仅适用于补充传统教学方式或应对紧急情况的情况；(ii) 针对青少年和成人的教育，需符合特定的法律标准；(iii) 特殊教育，同样需遵循特定的法律标准；(iv) 专业教育，包括中等水平的技术课程以及高等教育阶段的技术课程；(v) 高等教育，涵盖研究生课程、硕士学位课程、专业领域培训以及博士研究等。
只要某高等教育机构获得了MEC的认证，那么就可以采用远程教学方式来开设本科课程（学士、硕士和技术学位课程）。
根据第9,057号法令（2017年颁布），机构的认证与重新认证，以及课程的授权与认可及其续期审批，都将经过现场评估。评估的目的是确认相关方法、基础设施、技术设备以及人员配置是否具备执行《机构发展计划》或《课程教学大纲》所规定的活动的条件。
那些被认可提供远程高等教育课程的机构（如大学和大学中心），无需特别授权即可开展此类课程。但这些机构必须在课程开始之日起60天内，向MEC报告该课程的开设情况，以便进行监管、评估及认证工作。此外，获得认可的高等教育机构还必须随时向MEC报告有关远程学习支持机构的设立以及其地址变更的情况。
虽然远程学习的特点在于学生和教师之间没有直接接触，但仍有一些活动需要现场进行，比如辅导课、评估、实习、专业实践、实验室操作以及论文答辩等。这些活动是教育机构及其课程中不可或缺的部分。因此，远程学习机构必须提供必要的设施，让学生能够在教育机构的总部或全国各地的分支机构中进行这些活动。远程学习分支机构不再需要接受现场评估，也无需事先获得MEC的许可即可设立或运营。根据第11/2017号法令，这类分支机构可以由教育机构单方面决定设立。不过，这些分支机构仍然受MEC的监管，包括文件审核、监督与检查等程序，这符合由第12,456/2025号法令加强的后续监管框架的要求。
远程课程和项目的持续时间必须与现场授课课程一致。对于学生的评估，包括是否顺利完成课程、是否获得文凭或证书等，应通过认证的高等教育机构在课程结束后进行，评估方式需遵循各项目协议中规定的程序和标准。
对于远程学习课程的评估，其实施方式与现场授课课程的评估类似，且均在SINAES的框架内进行。如果发现有任何违规行为或不符合MEC所制定的条件的情况，相关机构可以启动行政程序，可能导致以下一种或多种处罚：(i) 丧失作为远程学习机构的资格或重新进行认证；(ii) 采取干预措施；(iii) 暂时中止该机构的自主运作权；(iv) 启动重新认证程序；(v) 减少课程中的可用名额；(vi) 暂时停止新学生的录取；以及(vii) 暂停已开设的课程的教学活动。
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来自认证机构的远程学习课程所获得的文凭和证书在全国范围内都有效。各机构无权对远程学习课程所获得的文凭与现场授课课程所获得的文凭制定不同的评价标准。
只有那些拥有相关认证资格的高等教育机构才能提供远程学习课程。MEC有责任推动对高等教育机构的认证工作。如果某机构希望向超出其本地服务范围的地区提供课程，那么该机构必须获得MEC的境外认证资格。
远程学习课程或项目需要定期更新认证。此外，获得认证的机构必须在获得认证后24个月内开始开展规定的教学活动。如果该机构在规定时间内未能完成这些活动，那么该机构将被追究行政责任，甚至可能面临认证被撤销的后果。
根据第9,057/2017号法令，通过认证的高等教育机构与其它公司合作，可以开展远程学习课程。的相关规定指出，教育活动必须在认证高等教育机构的设施中进行，而该机构需向MEC报告教学活动的进展情况。因此，高等教育机构必须向MEC通报其合作伙伴关系的信息，包括合作目的及相关细节，以便MEC能够及时发现任何违规行为。
中等教育机构的监管流程
对高等教育机构的认证，以及对课程的授权与认可
这类高等教育机构最初会被授予“学院”的资格认证。要获得“大学”或“大学中心”的资格认证，该机构必须先以“学院”的身份运营一段时间，并且要满足一定的质量标准，包括获得SINAES的积极评价。此外，这类教育机构还必须满足其他法律要求，这些要求可能会因具体类别而有所不同。例如，教师中必须有一定比例的成员具备博士学位或硕士学位，同时还需要遵守特定的管理制度规定。
申请成为一所高等教育机构，必须提供一系列相关文件作为支持，其中包括：
| · | 支持方：(i) 经相关机构正式注册的文件，证明该机构的存在及法人资格，符合民事法律的规定； |
| · | 高等教育机构：(i) 证明已支付由INEP负责进行的外部评估的相关费用；(ii) PDI的相关文件；(iii) 规章制度及内部管理条例；(iv) 管理人员的资质证明，包括他们的学术和行政经验描述；(v) 教学设施的状态及可用性证明；(vi) 根据规定制定的无障碍保障计划，并由专业机构或公共机构出具的技术报告予以验证；以及(vi) 遵守与建筑物安全相关的法律要求，包括确保火灾发生时有可行的逃生路线，该证据需由相关公共机构出具的专门报告予以证明。 |
关于新成立的高等教育机构及相关课程的审批流程，根据2017年第9235号法令第24条，以及2025年第12456号法令的修正内容，教育部可以颁发临时审批许可，以加快审批进程。不过，这种临时审批必须建立在相关机构满足以下所有条件的前提下：
| · | 在过去的五年里，所有能够自给自足的高等教育机构都获得了重新认证，其平均机构评分也有所提升。（制度概念）等于或大于“4”的； |
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| · | 在申请认证之前的两年内，该支持机构所管理的任何机构均未受到MEC的行政处罚； |
| · | 这家新的高等教育机构所开设的课程数量不得超过五门。这些课程必须相当于其他由同一机构支持的教育机构所提供的课程，而这些机构必须在过去五年内得到了教育部의正式认可。此外，这些课程的评分标准也必须符合相关要求。（课程概念）等于或大于“4”。 |
在获得高等教育机构的认证之后，这些学院需要取得MEC的授权才能开设高等教育课程。而大学和大学中心则无需获得MEC的授权即可开设大多数高等教育课程，除非是医学、牙科、心理学、幼儿教育以及法律等相关专业课程，这些课程必须事先获得MEC的批准。在其他情况下，各机构需要向MEC报告其所提供的课程信息，以便进行监管、评估以及进一步的认可工作。
在联邦教育系统的中等以上教育机构提供的现场课程授权申请中，如果满足以下条件，就可以免除外部评估：(i) 该机构的评分达到或高于“3”级；(ii) 没有监督机制；(iii) 该机构还提供其他符合最低评估标准的同类知识领域的课程。
申请开设课程时，必须提供以下文件作为支持：(i) 支付现场评估费用的证明；(ii) 教学计划书，其中应明确学生人数、课程内容、项目相关细节，以及适用的远程学习支持设施、技术设备和人员配置情况；(iii) 教师名单，以及他们与教育机构签订的相关协议，包括各自的职称、工作时间和工作制度；(iv) 教学设施的可用性证明。
大学及大学中心也可以申请将那些不在大学总部所在城市内的校区纳入认证范围，前提是这些校区必须位于同一州境内。这样的校区和项目必须隶属于相同的大学或大学中心体系；只有满足与总部相同的条件，并且其学位质量较高时，这些校区才能享有独立的自主权。具体来说，该校区的机构评分必须达到或超过“4”分。因此，即使是对大学或大学中心来说，也要获得MEC的批准后才能在其总部所在地以外的校区开设任何课程。
一旦某个项目的授权获得批准，包括大学中心和各种大学在内的高等教育机构还必须提交申请，以将该项目纳入国家认证体系，从而确保相关文凭的合法性。这一申请必须在相应项目规定的完成期限中期之前，且在该期限的四分之三之前提交给MEC。申请时必须附上以下文件：(i) 项目计划书，包括学生人数、课程安排以及其他相关的学术信息；(ii) 教师名单，该名单需登记在国家的教师名录中；(iii) 教学设施的可用性证明。
对各类课程的授权与认可，以及高等教育机构的认证，都必须设定一定的期限，并在定期评估过程中进行续期。目前，这些评估程序是根据SINAES的评估周期来执行的。
我们的高等教育机构已经获得了MEC的认证，其开设的课程也均经过合法批准。我们还尽一切努力遵守所有相关法规，以确保我们的机构与课程符合MEC的规定要求。
关于招生管理的额外指南——医学专业项目
在2025年8月，MEC发布了技术说明第5/2025号，其中对本科医学专业的录取管理中的某些方面提供了解释性指导。
在此背景下，技术说明第5/2025号明确指出：由于学生中途退学而产生的空余学位名额不得用于招收新的一年级学生。因为这样会导致各批次的招生人数超过原定的年度限额，进而使得在实习阶段需要使用的学生数量超过公共医疗保健设施所能容纳的实习人数。
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根据技术说明，这种做法可能被视为违反相关规定的行政违规行为。
支持实体的修改
根据第9,235/2017号法令以及第23/2017号条例的规定，经第12,456/2025号法令修正后，当支持实体的性质或控股股东发生变更时，即可视为对支持实体的修改。需要注意的是，此类变更必须影响到机构的决策过程。自第12,456/2025号法令实施以来，对支持实体的修改不再需要获得MEC的批准。不过，教育机构仍需在相关事件完成后的60天内通知MEC，以便更新其在e-MEC系统中的登记信息。该通知必须附上所有相关的、已正式注册的法律文件来证明这一变更，同时还需要有当前支持实体和新支持实体的法定代表人签署的承诺书。
新的支持性实体或控股股东必须满足高等教育机构认证所需的条件，这些要求将由MEC在机构的重新认证过程中进行审核。此外，根据LDB的规定，教育机构还必须将其章程中的任何变更通知MEC，这些变更需向相关机构登记备案。
各高等教育机构之间严禁转让课程或项目。违反此规定的机构可能会面临以下处罚：(i) 暂停接收新学生；(ii) 暂停提供本科或研究生课程；(iii) 限制该机构开设新的高等教育课程和制定新课程大纲的自主权；(iv) 暂停设立新的远程学习项目的许可；(v) 撤销该机构已提交的任何监管申请，并禁止其再次提交此类申请；(vi) 暂停参与FIES项目；(vii) 暂停参与PROUNI项目；(viii) 禁止或限制参与其他联邦教育项目。
学生的融资选择：激励性计划
为就读于私立高等教育的学生提供公共资助的项目，是巴西扩大高等教育机会的重要政策之一，尤其是针对低收入人群而言。其中最重要的项目包括以下几种。
全民上大学计划，或简称PROUNI
“面向所有人的大学计划”或PROUNI，是一项通过2004年9月10日的临时措施第213号法令而设立的税收激励计划。该法令后来被转化为2005年1月13日的第11,096号法律。该计划的目的是免除某些针对高等教育的联邦税项，这些奖学金主要授予那些就读于本科课程和技术专业课程的低收入学生。通过向这些教育机构提供税收激励措施，PROUNI在促进高等教育领域的增长和私人投资方面发挥了重要作用。
私立中学后教育机构可以通过与巴西教育部签订特定协议来遵守PROUNI政策。该协议有效期为10年，且可以续签相同期限。每次学期结束后，都必须对协议进行修订，明确每门课程、每个单元以及每个班级应提供的奖学金数量，以及应分配给土著居民和非裔巴西人的奖学金比例。为了参与PROUNI计划，教育机构必须满足以下条件：
| · | 确保遵守相关的税务义务；以及 |
| · | 必须满足以下要求：(1) 对于上一学年末注册的每10.7名定期缴费的学生，至少提供一名全职奖学金名额；或者(2) 对于注册了传统和技术类毕业课程的所有22名定期缴费的学生，每人提供一名全职奖学金名额。同时，学校还必须提供奖学金（金额为学费的一半），这些奖学金的总金额相当于学生年度收入的8.5%，并且这些奖学金仅适用于该学年内注册了传统和技术类毕业课程的学生。 |
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每年都必须确保奖学金数量与定期缴纳学费的学生数量之间的比例得到维持。如果某学年由于学生退学而导致这一比例无法维持，那么该机构必须相应调整下一学年的奖学金数量。
根据巴西联邦税务局在2013年9月12日发布的第1,394号规范性文件，所有遵守PROUNI政策的高等教育机构在遵守该政策期间，可以完全或部分免除以下税费：
| · | 关于与本科课程及延伸课程所带来收入相关的所得税（“IRPJ”）和社会贡献税（“CSLL”），以及与之相关的净收入部分； |
| · | 关于传统和技术转型课程所产生收入的分配方案：一部分用于社会保障融资（“Cofins”），另一部分则用于社会融合计划（“PIS”）。 |
如果某高等教育机构要求被排除在PROUNI计划之外，那么该机构的税收激励措施将在通知之日起失效，且这些激励措施在整个计算周期内均不再适用。
此类税收优惠的计算遵循巴西联邦税务局制定的规范标准，其中包括“奖学金的有效占用比例”这一指标，该指标直接决定了免税金额的大小。
学生融资计划，或简称FIES
根据2001年7月12日颁布的第10,260号法律而设立的“学生融资计划”（Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior，简称FIES），是一项由教育部主导的资助项目，旨在为那些无法承担全部教育费用的学生提供经济支持。在过去十年中，FIES一直是推动巴西高等教育普及化的重要机制，目前它构成了大多数私立高等教育机构收入的重要组成部分。
FIES是由国家教育发展基金向那些注册在FIES体系下的私立高等教育机构中就读的学生提供的资助项目。这些机构必须获得MEC的认可，才能申请该项目。经过严格的选拔程序后，学生可以获得部分或全部资助。在这种情况下，国家教育发展基金会负责将学生应支付的金额转交给相应的私立高等教育机构。
这些付款是通过政府债券来支付的，这些债券的主要用途是用于偿还私立高等教育的债务。如果不存在需要偿还的债务，那么该机构可以通过一种特定的程序将债券重新出售给政府。这种程序的频率可能会根据公共财政状况以及巴西高等教育部的决定而有所不同。
根据2017年12月7日颁布的第13,530号法律，FIES项目已经进行了重大调整，现在该项目的覆盖范围已经不如以前那么广泛了。根据相关规定，为了吸引被选中的学生注册，私立高等教育机构需要向学生支付一定比例的款项作为对第一年教育服务的补偿。这一比例在后续年份可能会有所变化，具体比例可能在10%到25%之间，具体取决于各种因素。
2024年3月1日，MEC发布了第167/2024号法令，设立了“社会FIES计划”。该计划要求在每次招生过程中，至少保留50%的FIES名额给那些家庭收入低于最低工资一半的学生，这些学生必须登记在联邦政府的社会项目中央登记系统中。符合条件的学生可以获得大学学费的100%资助，但这一待遇取决于FIES预算的可用性。
国家高等教育评估体系
国家高等教育评估体系，即SINAES，是由2004年4月14日颁布的第10,861号法律所建立的。该体系的目的是对高等教育机构、本科课程进行评估，并衡量学生的学术表现。这一评估体系的主要目标是提升全国高等教育的质量，为教育部提供指导，以帮助其决定对机构的重新认证、认可以及课程的更新事宜。此外，SINAES还负责提高巴西高等教育的质量，因为教育部可以通过该体系发现存在的问题，并为各机构提供改进措施以恢复其正常运作的指引。
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SINAES由CONAES负责监督与协调，而INEP则在所有评估过程中发挥着非常重要的作用。对高等教育机构及其项目的评估结果都是公开的，并以五级评分体系来表示：
| · | 5级表示条件极佳； |
| · | 4级表示条件相当满意； |
| · | 3级表示条件满足； |
| · | 1级和2级的状况表明情况并不理想。 |
根据相关法规，评估过程包括对机构及其课程各项条件的初步审查，例如基础设施状况、教职员工的资质、教职工的工作安排以及学生的表现等。每年，INEP都会制定一套方法来对这些要素进行评估，并将这些评估结果按照五级评分体系进行量化处理。
初步评估是一个复杂的流程，其依据的是以下这些质量指标：
| (a) | 全国学生学业水平考试 |
全国学生学业考试，或称ENADE，是一项针对正在完成课程的学生的测试。该考试旨在评估学生对各本科课程中规定的内容的掌握程度、以及他们的技能和能力水平。ENADE的结果被用于编制关于课程和机构质量的指标。
自2025年起，ENADE中的一个子项目——ENAMED，开始被实施。该项目适用于医学专业的学生，依据MEC法令第330/2025号规定执行，并受到INEP法令第413/2025号的进一步规范。ENAMED是医学专业最后一年的学生必须参加的年度考试，学生的参与是确保其学业顺利进行以及机构进行评估的重要依据。从2026年开始，ENAMED的范围还扩展到了第四年（实习前）的学生，以监测他们的学术进展。ENAMED会对每个医学专业进行1到5分的评分，其结果会被纳入相关专业的质量指标计算中，计算方法与ENADE相同。
| (b) | 初步课程概念 |
“课程概念”或CPC，是由ENADE评分、实际表现与预期表现之间的差距，以及包括教师职称、教职员工的工作安排以及学校基础设施等因素共同构成的指标。这一指标能够反映全国本科课程的现状。当某个课程的CPC值达到3或以上时，该课程可以选择不接受评估员的现场评估，从而将CPC转化为一个永久性的指标。每年都会公布针对特定类别课程的CPC数值，同时也会一并公布ENADE的相关评估结果。
| (c) | 通用课程索引 |
该机构的综合课程指数，或称IGC，通过单一指标概括了各教育机构硕士和博士课程的成果。对于本科课程而言，则采用CAPES指数进行评估，但需根据INEP提供的方法论进行调整，因为本科课程的安排方式有所不同。IGC的评分范围也是从1到5分，该指数由INEP/MEC在ENADE和CPC评估结果公布后发布。IGC不仅是机构认证和重新认证过程中的重要标准，还是新课程开设审批的依据：例如，如果某机构的IGC得分低于3分，其申请开设新课程可能会被MEC拒绝。此外，这一指标还用于指导优质教育的推广：表现良好的机构可以免予接受MEC的审批流程，从而能够开设更多课程。
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| (d) | 衡量实际表现与预期表现差异的指标 |
“实际表现与预期表现之间的差异指标”旨在作为衡量课程对每个学生学习成果影响的参考依据。为此，该指标会将ENADE的结果与学生在ENEM考试中的表现进行对比。该指标的评分范围为1到5分。
在初步评估之后，所有机构通常都会接受现场评估以确认评估结果。不过，考虑到系统的规模，MEC允许这些机构将初步评估的结果转化为最终结果，从而无需进行现场评估。对于那些评估结果不理想的机构来说，MEC要求必须对其进行现场评估。
在进行现场评估之前，如果对该机构或课程的初步评估不满意，MEC有权采取预防措施，例如：(i) 暂停该课程或整个机构的新的注册申请；(ii) 减少空位数量；以及(iii) 暂停所有与机构重新认证、新许可颁发、认可资格续展等相关的事宜。
如果现场评估结果显示该机构的水平低于三个等级，MEC可以建议该机构在一定期限内进行整改，以纠正其不达标的情况。如果该机构未能完全或部分遵守上述要求，MEC可能会采取相应的处罚措施，例如：暂时停止相关毕业课程的招生工作；取消该高等教育机构的运营资格或承认其所提供的课程的有效性；对于未能履行义务的负责人，还可能对其任期进行警告、暂停或终止其职务。
在现场评估之后，各机构和课程得到了明确的质量评估结论，具体如下：
(a) 机构概念，这是由INEP对相关机构进行现场评估后得出的结论；
(b) 课程概念，这是由INEP对课程进行现场评估后得出的结果。
研究生项目的认证
广义理解
那些被认证为提供本科课程的高等教育机构，并且至少拥有一门正规的本科课程或一门严格意义上的研究生课程的机构，可以在其被认证的相关领域提供广义意义上的研究生课程，这些课程可以通过现场授课或远程学习的方式来进行。
开设研究生课程并不需要特别批准，即使是由某所大学来运营该课程也是如此。不过，必须在课程设立之日起60天内，通过MEC的在线系统（e-MEC）向MEC报告此事。
这类广义研究生课程面向的是那些已获得本科文凭且符合授课院校所设定条件的学生。这些研究生课程必须满足以下要求：(i) 总学习时长至少为360小时；(ii) 授课教师中至少有50%的人员需拥有严格意义上的研究生学位。
严格意义上来说
关于对正规研究生课程（硕士和博士课程）的授权与认可，必须由CAPES进行评估，随后提交给CNE进行审议，并最终得到MEC的批准。
这些高等教育机构只有在获得教育部在官方公报上发布的批准意见后，才能开始硕士和博士课程的教学活动。
在进行分析时，CAPES必须考虑各课程所对应的学科领域的总体要求与具体细节。这些总体要求包括：(i) 课程方案与所在院校的毕业生培养计划相契合；(ii) 课程方案符合地区或国家的发展需求，且对其经济和社会发展具有积极意义；(iii) 课程方案内容清晰明了，包含目标、研究领域、课程结构、学科背景以及参考文献等详细信息；(iv) 选择学生的标准明确，对目标培养对象及毕业人员的资质有充分的说明；(v) 教学人员具备与课程目标相关的学术、教学、技术及科学能力及资格；(vi) 必须有稳定的教学人员队伍，以确保教学、研究和指导活动的正常进行；(vii) 每位稳定教师至少能完成五项学术成果的指导工作；(viii) 具备适合开展所规划活动的教学与科研基础设施。
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所有新的严格意义上的研究生课程授权申请，都必须按照CAPES规定的具体日期进行提交，这些日期会发表在官方公报上。
“医生计划”
《Mais Médicos法案》设立了“Mais Médicos计划”，该计划旨在解决巴西某些地区及服务不足区域的医疗专业人员短缺问题，同时改善医疗保健基础设施和服务水平。该计划提出了短期和长期的措施，以从数量和质量上提升巴西的医学培训体系。该法案还规定了医学课程的具体要求，包括批准新课程设立的标准——例如课程地点的选择、根据教育部2014年第16号法令规定的各类项目对公共健康基础设施的强制性投入（如医疗专业人员的培训、医疗服务设施的建设和改造、医疗设备的采购以及医学住院医师项目的科研资助），以及实施公私合作项目的具体条件。
在Mais Médicos项目中，支持机构不再能够自行决定课程举办的地点或制定所有的供应条件，这些职责都被转移到了MEC手中。因此，开设医学课程的过程变得更加繁琐且耗时。MEC会发布公开拍卖公告，以选出那些将接受医学课程举办的市镇。在选定这些市镇之后，MEC还会再次发布公开拍卖公告，让私立高等教育机构竞争在已选定的市镇内开展课程的资格。
自2013年成立以来，直到本报告发布之日，MEC通过SERES平台共发布了三次公开征集项目申请的通知，旨在在全国范围内授权开设医学相关课程。不过，最近一次公开征集活动后来被取消了：第一次“Mais Médicos”计划于2013年实施，第二次“Mais Médicos II”计划于2018年实施，而第三次“Mais Médicos III”计划则计划在2023年实施。
“Mais Médicos I”和“Mais Médicos II”计划共同开设58个新的医学专业课程，并初步在医学院校中提供4,971个新学位名额。根据“Mais Médicos”相关法规，这些名额还可能进一步增加，最多可达每个专业100个学位名额。由于通过“Mais Médicos”计划而增加的年度学位名额数量，MEC于2018年4月5日宣布，政府决定根据第328/2018号法令，将医学院学位名额的新增计划暂停五年。这一决定是出于评估在巴西开设新医学专业课程所带来的影响的考虑。2023年4月5日，MEC发布了第650/2023号法令，该法令撤销了第328/2018号法令中的暂停规定，并制定了新的医学专业课程开设规则。
根据第650/2023号法令的颁布，2023年10月4日，MEC通过SERES宣布启动一项公开招标活动，旨在为全国范围内的医学专业课程授权提供方案。该计划规定了新增本科医学学位名额的标准，并预计将开设约5,700个新的本科学位名额，这些名额将分布在95个城市，每个机构最多可获批60个名额。然而，在2026年2月10日，MEC正式取消了这项公开招标活动，该活动立即失效。因此，原本计划通过该公开招标活动进行的授权流程也被终止了。
C. 组织结构
我们所有的子公司都设在巴西。以下是截至本年度报告发布之日时，我们的公司架构示意图：
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Medcel、IPEMED、PEBMED、CardioPapers以及Além da Medicina在2024年被合并到了Afya Brazil中；而Unidom、iClinic、Medicinae、Cliquefarma、Shosp、RX PRO和Glic则在2025年被合并到Afya Brazil中。因此，这些公司不再出现在我们当前的企业结构图中。
D. 财产、厂房及设备
在本年度报告发布之日时，我们的总部位于米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市。此外，我们还分别在米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市、圣保罗州圣保罗市以及里约热内卢州里约热内卢市设有分支机构。所有总部的办公场所均通过租赁协议获得使用权。
除了我们的总部之外，截至2025年12月31日，我们几乎将所有用于运营、销售和行政工作的场所都租用了下来。我们认为，目前的设施已经足够满足我们的业务需求。不过，我们会定期评估对设施的需求变化，必要时会购买新的空间以满足业务发展的需要，或者淘汰那些不再需要的设施。
项目4A：尚未解决的员工意见/反馈
没有。
项目5：运营与财务审查及前景分析
A. 经营业绩
概述
根据巴西教育部的数据，我们是巴西范围内拥有最多医学教育资源的机构。我们提供全面的、以医生需求为中心的教育体系，帮助学生从成为医学生开始，一直到完成住院医师培训、毕业项目以及继续医学教育阶段，都能持续不断地学习医学知识。
| 90 |
我们的创新教学方法结合了集成化的课程内容、互动式学习方式以及自适应学习体验，旨在为终身医学学习者提供最佳的学习机会。通过我们的教育内容和技术支持的活动，我们致力于实现高效且个性化的学习体验，仿佛在享受一对一的辅导一样。
截至2025年12月31日，我们有86,025名注册学生；而截至2024年12月31日，注册学生数量为76,988人，这意味着2025年的增长幅度为11.7%。与2023年12月31日的66,034名注册学生相比，2024年的增长幅度则达到了16.6%。
我们的成长
我们的收入增长和盈利能力提升得益于以下因素：
| · | 当前批准的医学院校招生名额的最终确定情况——预计到2031年，我们获得的新的医学院学位将带来显著的增长机会。此外，与我们已获得授权的校区相关的新学位项目也将为我们的学校带来积极的影响。更多医生该计划已于2022年开始实施； |
| · | 医学住院医师培训项目以及研究生培养项目的招生人数有所增加— 采用我们数字平台的学生数量有所增加，同时，合作伙伴和学员也纷纷注册了我们的医学研究生课程。 |
| · | 深化终身医学学习者之间的合作关系—— 销售延伸服务的可能性，比如增加那些曾经作为本科生注册过我们的医学预备课程的学生们，继续订阅这些课程；同时，也会增加那些曾经作为本科生或医学预备班学生的人申请我们研究生课程和继续教育课程的人数。 |
| · | 并购— 业务合并以及收购那些能够补充我们医疗教育服务业务的资产或企业。在2025年，我们收购了FUNIC公司；在2024年，我们又收购了Unidom公司。而在2023年，我们收购了DelRey公司，该公司拥有UNIMA和FCM Jaboatão的运营权，同时还持有CCSI公司15%的股份，这样一来，我们就拥有了该公司总资本的75%的所有权。 |
| · | 协同效应提取——成功实施了多项措施，以提升近期收购资产的盈利能力。这些措施包括优化费用折扣政策、完善奖学金制度，以及将相关业务整合到我们的共享服务中心中；同时，新获得的教职团队也符合我们的职业发展计划。 |
关键业务指标
我们评估以下关键指标，以了解企业的运营状况、衡量业绩表现、识别影响企业发展的趋势、制定业务计划并做出战略决策：
医学在本科教育总收入中的占比
我们认为，最能体现我们致力于医学教育以及该领域与我们的产品和服务之间关联的指标，就是本科医学课程所带来的总收入占我们整个本科教育收入的比例。
在2025年、2024年和2023年12月31日截止的年度中，医学相关项目的收入分别占我们本科教育领域总收入的85.7%、85.6%和85.5%。下表详细列出了我们本科教育领域各项目所带来的收入情况：
| 2025年 |
2025年 |
2024年 |
2023年 |
|
| （以百万美元计）(1) | （以百万雷亚尔计） | |||
| （除了百分比之外） | ||||
| 医学 | 506.9 | 2,789.2 | 2,477.9 | 2,147.4 |
| 其他本科健康科学专业项目 | 47.6 | 261.7 | 236.8 | 200.6 |
| 其他本科课程(2) | 37.2 |
204.5 |
181.0 |
163.0 |
| 本科部分的收入 | 591.6 |
3,255.4 |
2,895.7 |
2,511.0 |
| 医学院课程的比例：3% | 85.7% | 85.7% | 85.6% | 85.5% |
| (1) | 仅出于方便考虑，所显示的金额均为……雷亚尔截至2025年12月31日的年度数据已按照巴西雷亚尔兑美元的最新汇率5.5024雷亚尔等于1美元进行转换。该汇率系中央银行在2025年12月31日公布的美元交易现行售价。因此，这些换算结果不应被视为任何此类金额可以或以该汇率或其他汇率进行兑换的承诺或保证。 |
| (2) | 涵盖所有非健康科学领域的本科课程。 |
| (3) | 该数值是通过将医学院的招生计划数量除以本科部分的收入得出的。 |
| 91 |
医学院的监管能力以及其发展成熟程度
医学院的运营能力及其发展状况是衡量其运营状况的重要指标。考虑到医学教育市场的供需不平衡情况，以及各医学院在历史上一直保持在接近其监管能力的水平，因此，我们运营能力的逐步提升有助于解释医学院注册人数的增长情况。而注册人数的减少则仅发生在医学院运营的头六年期间。此外，由于每所医学院的最大招生名额是由相关法规规定的，因此，增加医学院的招生名额，进而增加注册人数，唯一的途径就是通过收购其他医学院或创办新的医学院来实现。
医学院的运营能力取决于MEC每年批准的医学学位名额数量，再加上由PROUNI和FIES提供的额外名额。所有这些名额的数量乘以医学院运营的年数，直到第六年达到满负荷状态为止。所谓“满负荷状态”，指的是医学院在开始运营六年后所能容纳的最大学生人数。由于巴西的医学院课程为期六年，因此这些学院都有一个六年的成熟周期。这个成熟周期从医学院开始运营、迎来第一届学生开始计算，直到医学院拥有六届毕业生为止。当医学院拥有六届毕业生时，就标志着其达到了满负荷状态，即已经容纳了最大数量的合格学生。
例如，一所从MEC获得了100个招生席位的医学院，就有机会额外增加最多20个招生名额。
| · | 通过遵守PROUNI政策，还可以增加10个席位（即每10.7个由教育部分配的席位中，会增加1个席位）；此外…… |
| · | 通过遵守FIES的规定，还可以获得10个额外的席位（这些席位属于MEC分配的席位的10%）。 |
各医学院校的监管能力演变情况
| 92 |
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，我们的医学院分别拥有3,755个、3,593个和3,163个学位席位。假设我们的医学院能够持续以满负荷运转，我们预计到2031年时，医学院的毕业生总数将达到27,130人。
医学院的入住率
我们医学院的入住率是指在一定时期内实际注册学生数量与学院容纳能力之间的比例。虽然我们认为保留率是衡量教学质量及客户满意度的重要指标，但我们认为入住率是一个更为有意义的指标，因为它不仅反映了学院留住学生的能力，还体现了学院吸引新学生的能力，从而弥补那些最终退学的学生所带来的损失。我们的管理层并不单独衡量保留率来做出相关决策。
以下表格显示了截至指定日期我们诊所的座位利用率。
| 截至12月31日， |
|||
| 2025年 |
2024年 |
2023年 |
|
| 入住率 | ~100.0% | ~100.0% | ~100.0% |
非GAAP财务指标
这份年度报告提供了我们的收入（不包括收购部分）、调整后的EBITDA以及运营现金转换比率等财务数据，这些均为非GAAP标准的财务指标。非GAAP标准的财务指标通常被定义为那些试图衡量财务表现的指标，但它们排除了或包含了在最通用的GAAP标准中不会进行相应调整的項目。虽然公司管理层、投资者和证券分析师可以在评估企业业绩时使用这些指标，但这些指标作为分析工具存在局限性，因此不应单独使用它们，也不应将其视为替代IFRS会计标准下所衡量收益的替代指标。此外，我们对收入、调整后的EBITDA以及运营现金转换比率的计算方式可能与其他公司有所不同，包括教育服务行业中的竞争对手。因此，我们的这些指标可能无法与其他公司的指标进行直接比较。
我们公布“营业收入（不包括收购业务）”这一指标，是因为我们认为该指标能够为投资者提供有关我们业务财务表现的补充信息。这一指标能够排除上一财年因收购而产生的干扰因素，从而便于与去年同期进行比较。在计算“营业收入（不包括收购业务）”时，我们将总收入减去那些在收购完成后仍由被收购公司所实现的收入，即适用于时长不足12个月的期间。不过，由于2025年收购了FUNIC公司，以及2024年收购了Unidom公司，因此不同期间的“营业收入（不包括收购业务）”数据存在一定差异。具体细节请参阅上文“第4B项：业务概况——我们最近的收购行动”部分。
我们采用调整后的EBITDA指标，因为我们认为这一指标能够为投资者提供关于我们业务财务表现的补充信息，从而便于在不同时期之间进行较为一致的比较。我们的调整后EBITDA是指净收入加上/减去融资相关损益、所得税费用、折旧与摊销费用，再加上利息收入（即因逾期支付月费而获得的利息收益）；同时减去被投资企业的利润份额（扣除税费后）、基于股票的薪酬费用，以及以下各项的增减值：(i) 新公司的整合工作；(ii) 并购咨询和尽职调查相关费用；(iii) 税收赦免带来的收益；(iv) 扩张项目相关费用；(v) 重组费用；以及(vi) 学费中的强制性折扣。
我们还提供了运营现金转换比率这一指标，因为我们认为该指标能够让投资者了解我们将经营成果转化为现金的效率。我们的运营现金转换比率计算方法为：将来自经营活动的净现金流（经过调整，排除了已支付的所得税）除以调整后的息税折旧摊销前利润，其中调整后的息税折旧摊销前利润的计算过程中排除了一些项目，但这些项目实际上会体现在运营现金流中。对于这一指标而言，我们排除了与以下项目相关的反向调整项：(i) 新公司的整合过程、(ii) 并购咨询和尽职调查费用、(iii) 税收赦免带来的收益、(iv) 扩张项目、(v) 重组费用，以及(vi) 学费中的强制性折扣。虽然这些项目在调整息税折旧摊销前利润时会被重新计入，但它们的现金影响实际上体现在了运营现金流中。将这些项目从调整息税折旧摊销前利润的计算中排除出来，是为了使分子和分母之间的比较更加合理，从而提供更准确的现金转换效率衡量标准。
| 93 |
以下表格列出了截至2025年、2024年和2023年12月31日的各年度数据对比情况：首先是收入（不包括收购部分）与我们的总收入之间的对比；其次是调整后的EBITDA与我们净收入之间的对比；最后是运营现金转换比率与我们的运营现金流之间的对比。所有这些数值都是按照国际财务报告准则进行计算和呈现的，属于我们最新且最具有可比性的财务指标。
收入与收入之和的核对（包括收购相关部分）
| 截至12月31日为止 |
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| 2025年 |
2025年 |
2024年 |
2023年 |
|
| （以百万美元计）(1) | （以百万雷亚尔计） | |||
| 收入 | 671.9 | 3,697.3 | 3,304.3 | 2,875.9 |
| 被收购企业合并后的收入 | 16.3 |
89.7 |
– |
– |
| 收入（收购部分）(2) | 655.6 |
3,607.5 |
3,304.3 |
2,875.9 |
| (1) | 仅为方便起见，截至2025年12月31日的雷亚尔金额已使用以下汇率转换为美元：5.5024雷亚尔等于1美元。该汇率为巴西中央银行在2025年12月31日公布的美元商业销售汇率。这些转换并不表示这些金额可以以该汇率或其他任何汇率进行转换。有关近期汇率波动的更多信息，请参见“汇率”部分。 |
| (2) | “被收购业务”所创造的收入，指的是我们在上一个财务年度（即2025年12月31日）期间，从被收购企业那里获得的收入。对于截至2025年12月31日的年度数据来说，“被收购业务”中不包括FUNIC在2025年5月至12月期间的收入——该企业于2025年5月7日被收购；同时也不包括Unidom在2024年1月至6月期间的收入——该企业于2024年7月1日被收购。 |
净收入与调整后EBITDA之间的平衡
| 截至12月31日为止 |
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| 2025年 |
2025年 |
2024年 |
2023年 |
|
| （以百万美元计）(1) | （以百万雷亚尔计） | |||
| 净收入 | 139.7 | 768.4 | 648.9 | 405.4 |
| 净财务成果 | 66.5 | 366.1 | 347.5 | 347.0 |
| 所得税费用 | 16.8 | 92.5 | 27.5 | 24.2 |
| 折旧与摊销 | 67.9 | 373.3 | 333.3 | 289.5 |
| 利息收入(2) | 9.0 | 49.5 | 43.4 | 33.5 |
| 按权益法计量的被投资企业的利润份额，扣除税费后所得金额 | (2.5) | (13.9) | (11.7) | (9.5) |
| 基于分享的薪酬费用 | 2.8 | 15.3 | 32.4 | 31.5 |
| 新公司的整合（3）（9） | 4.6 | 25.4 | 25.7 | 28.1 |
| 并购咨询与尽职调查（4）（9） | 0.1 | 0.6 | 3.6 | 12.6 |
| 税收赦免带来的收益（5）（9） | – | – | – | (16.8) |
| 扩建项目（6）（9） | 0.4 | 0.7 | 3.0 | 4.4 |
| 重组费用（7）（9） | 0.1 | 2.2 | 2.1 | 12.0 |
| 强制性的学费折扣（8）（9） | – |
– |
– |
3.8 |
| 调整后的EBITDA | 305.4 |
1,680.3 |
1,455.6 |
1,165.7 |
| (1) | 仅出于方便考虑，所显示的金额均为……雷亚尔截至2025年12月31日的年度数据已通过以下汇率转换为美元：5.5024雷亚尔兑1美元。该汇率是中央银行在2025年12月31日公布的美元交易现行卖出价格。这些转换结果不应被视为任何此类金额已经、可能已经或将来会按照该汇率或其他汇率进行兑换的承诺。有关汇率变动的更多信息，请参见“汇率”栏目。 |
| (2) | 包括因逾期支付月学费而获得的利息收入。 |
| (3) | 包括与近期收购的公司整合相关的各项费用，如人员薪酬以及第三方咨询公司的相关支出。 |
| (4) | 包括与并购交易相关的尽职调查服务相关的专业顾问费用。 |
| (5) | 2023年8月10日，Unigranrio参与了一项关于利息和罚款的税务赦免计划，以解决与里约热内卢市政府之间关于服务税的税务纠纷。最终，Unigranrio需支付149万雷亚尔来清偿该债务。Unigranrio的出售方股东同意支付540万雷亚尔用于偿还此笔债务。针对该税务纠纷，我们保留了533万雷亚尔的准备金，并获得了2000万雷亚尔的赔偿资产（根据Unigranrio收购时约定的赔偿条款）。准备金、赔偿资产与实际支付的金额之间的差额被记录在合并损益表和综合收益表中“其他收入”一项中。 |
| (6) | 包括与开设新校区相关的专业人员和顾问费用。 |
| (7) | 包括与收购的公司进行重组过程中涉及的员工裁员相关的费用。 |
| (8) | 这包括因COVID-19疫情而由州政府法令以及各类法律诉讼所规定的强制性学费减免措施。不过，如果这些减免措施是基于巴西最高法院的裁决而实施的，且该裁决认为这些减免措施违宪，那么这些减免措施则不得被恢复。 |
| (9) | 我们认为，这些调整是必要的，有助于向投资者提供有关某些费用的更多信息。需要注意的是，这些费用在未来可能不会保持在同一水平。 |
| 94 |
经营现金流与经营现金转换比率之间的平衡
| 截至12月31日为止 |
||||
| 2025年 |
2025年 |
2024年 |
2023年 |
|
| （以百万美元计）(1) | （以百万雷亚尔计） | |||
| （除了百分比之外） | ||||
| 经营活动产生的现金流入量 | 278.3 | 1,531.6 | 1,432.7 | 1,043.6 |
| 已缴纳的所得税 | 2.9 | 16.0 | 20.5 | 45.1 |
| 经营活动产生的现金流入，扣除已支付的所得税后（A） | 281.3 | 1,547.6 | 1,453.2 | 1,088.8 |
| 调整后的EBITDA(2) | 305.4 | 1,680.3 | 1,455.6 | 1,165.7 |
| 新公司的整合（3）（9） | 4.6 | 25.4 | 25.7 | 28.1 |
| 并购咨询与尽职调查（4）（9） | 0.1 | 0.6 | 3.6 | 12.6 |
| 税收赦免带来的收益（5）（9） | — | — | — | (16.8) |
| 扩建项目（6）（9） | 0.1 | 0.7 | 3.0 | 4.4 |
| 重组费用（7）（9） | 0.4 | 2.2 | 2.1 | 12.0 |
| 强制性的学费折扣（8）（9） | — | — | — | 3.8 |
| 调整后的EBITDA扣除现金影响后的数值，体现在经营现金流中（B项） | 300.1 |
1,651.3 |
1,421.3 |
1,121.6 |
| 现金转换比率（A/B） | 93.7% |
93.7% |
102.2% |
97.1% |
| (1) | 仅出于方便考虑，所显示的金额均为……雷亚尔截至2025年12月31日的年度数据已通过以下汇率转换为美元：5.5024雷亚尔兑1美元。该汇率是中央银行在2025年12月31日公布的美元交易现行卖出价格。这些转换结果不应被视为任何此类金额已经、可能已经或将来会按照该汇率或其他汇率进行兑换的承诺。有关汇率变动的更多信息，请参见“汇率”栏目。 |
| (2) | 参见上文中的“——净收入与调整后EBITDA之间的对比”。 |
| (3) | 包括与近期收购的公司整合相关的各项费用，如人员薪酬以及第三方咨询公司的相关支出。 |
| (4) | 包括与并购交易相关的尽职调查服务相关的专业顾问费用。 |
| (5) | 2023年8月10日，Unigranrio参与了一项关于利息和罚款的税务赦免计划，以解决与里约热内卢市政府之间关于服务税的税务纠纷。最终，Unigranrio需支付149万雷亚尔来清偿该债务。Unigranrio的出售方股东同意支付540万雷亚尔用于偿还此笔债务。针对该税务纠纷，我们保留了533万雷亚尔的准备金，并获得了2000万雷亚尔的赔偿资产（根据Unigranrio收购时约定的赔偿条款）。准备金、赔偿资产与实际支付的金额之间的差额被记录在合并损益表和综合收益表中“其他收入”一项中。 |
| (6) | 包括与开设新校区相关的专业人员和顾问费用。 |
| (7) | 包括与收购的公司进行重组过程中涉及的员工裁员相关的费用。 |
| (8) | 这包括因COVID-19疫情而由州政府法令以及各类法律诉讼所规定的强制性学费减免措施。不过，如果这些减免措施是基于巴西最高法院的裁决而实施的，且该裁决认为这些减免措施违宪，那么这些减免措施则不得被恢复。 |
| (9) | 我们认为这些调整是必要的，能够向投资者提供关于某些费用的更多信息。需要注意的是，这些费用在未来可能不会保持在同一水平。 |
| 95 |
运营数据
主要收入来源——本科教育领域
| 截至…日期，在…年度结束时 |
|||
| 2025年 |
2024年 |
2023年 |
|
| 本科课程 | |||
| 医学院 | |||
| 已批准的座位 | 3,755 | 3,593 | 3,163 |
| 在职职位 | 3,705 | 3,543 | 3,113 |
| 总学生人数（课程结束时） | 25,556 | 24,255 | 21,446 |
| 平均总学生人数 | 25,719 | 23,440 | 21,154 |
| 平均总学生数（来自收购的学校部分）（1） | 24,881 | 23,440 | 21,154 |
| 收入（总计）（以千雷亚尔计） | 2,789,170 |
2,477,906 |
2,147,448 |
| 收入（不包括收购业务） （以雷亚尔计，千单位）(1) | 2,705,045 |
2,477,906 |
2,147,448 |
| 医学院网络平均票价（来自收购项目）(人民币/月)(1)(2) | 9,060 |
8,809 |
8,460 |
| 健康科学专业本科课程 | |||
| 总学生人数（课程结束时） | 26,545 | 25,570 | 21,117 |
| 平均总学生人数 | 26,344 | 25,154 | 21,365 |
| 平均总学生数（来自收购的学校部分）（1） | 25,954 | 25,154 | 21,365 |
| 收入（总计）（以千雷亚尔计） | 261,724 |
236,791 |
200,613 |
| 收入（不包括收购业务） （以雷亚尔计，千单位）(1) | 257,075 |
236,791 |
200,613 |
| 其他曾经就读于健康专业的本科生 | |||
| 总学生人数（课程结束时） | 33,924 | 27,163 | 23,471 |
| 平均总学生人数 | 34,271 | 27,542 | 24,336 |
| 平均总学生数（来自收购的学校部分）（1） | 33,538 | 27,542 | 24,336 |
| 收入（总计）（以千雷亚尔计） | 204,533 |
180,994 |
162,957 |
| 收入（不包括收购业务） （以雷亚尔计，千单位）(1) | 203,600 |
180,994 |
162,957 |
| 收入 | |||
| 本科段收入总额（以千雷亚尔计） | 3,255,426 |
2,895,692 |
2,511,018 |
| 本科段收入（不包括收购业务） （以雷亚尔计，千元单位）(1) | 3,165,720 |
2,895,692 |
2,511,018 |
| (1) | “收购后业务”部分所涉及的收入，指的是我们在上一财年（即2025年12月31日）结束后，从被收购公司那里获得的收入。对于截至2025年12月31日的年度数据来说，“收购后业务”中并不包括2025年5月至12月期间从FUNIC公司获得的收入，因为FUNIC公司是在2025年5月7日被收购的；同样，2024年7月1日收购的Unidom公司的收入也不包含在此数据中。更多信息请参见“非GAAP财务指标”部分。 |
| (2) | 医学院的净平均学费（来自收购的部分）的计算方法是：收入（来自收购的部分）除以平均学生总数（来自收购的部分），然后再除以特定时间段内的月份数。 |
| 96 |
主要收入来源——继续教育业务领域
| 截至及适用于2023年12月31日的情况 |
|||
| 2025年 |
2024年 |
2023年 |
|
| 持续教育 | |||
| 总学生人数（课程结束时） | |||
| 住院医师成长之路——企业向医生的直接沟通方式 | 12,990 | 16,381 | 12,170 |
| 研究生学习之路——企业向医生领域的双向沟通 | 10,234 | 8,527 | 7,722 |
| 其他课程——B2P与商业对商业的服務 | 31,815 |
25,613 |
27,188 |
| 总学生人数 | 55,039 |
50,521 |
47,080 |
| 收入 | |||
| 医生与企业的沟通——B2P（以雷亚尔计，单位：千） | 257,706 | 237,379 | 215,504 |
| 企业对企业交易 – B2B（以雷亚尔计，单位：千） | 26,765 |
18,060 |
20,325 |
| 继续教育业务收入（总计）（以千雷亚尔计） | 284,471 |
255,438 |
235,830 |
主要收入来源——医疗实践解决方案业务板块
| 截至及适用于2023年12月31日的情况 |
|||
| 2025年 |
2024年 |
2023年 |
|
| 医疗实践解决方案(1) | |||
| 活跃付费用户（当前周期结束时） | |||
| 临床决策 | 156,598 | 161,283 | 153,541 |
| 临床管理 | 38,906 |
33,735 |
30,061 |
| 当前活跃付费用户总数（期末数据） | 195,504 |
195,018 |
183,602 |
| 月活跃用户数 | |||
| 月活跃用户总数 – 医疗实践解决方案（1） | 220,051 |
238,343 |
247,702 |
| 收入 – B2P（以千雷亚尔计） | 152,643 | 139,534 | 122,983 |
| 收入——B2B领域（以雷亚尔计，单位：千） | 18,680 |
22,252 |
17,299 |
| 医疗业务收入细分数据（总计）（以雷亚尔计，单位：千）(2) | 171,323 |
161,787 |
140,282 |
| (1) | “月活跃用户数”指的是在特定时间段内，每个用户在过去30天内使用我们产品所提供的数字服务内容的次数。 |
| (2) | 我们的临床管理软件Shosp的收入在2025年从B2B类别重新分类为B2P类别，这一调整是出于比较目的而进行的，属于追溯性调整。 |
| 97 |
收入与合并收益
| 截至12月31日为止 |
|||||
| 2025年 |
2025年收购计划(1) |
2024年 |
% 变化幅度 |
% 被收购企业中的变动情况(1) |
|
| （以百万雷亚尔计） | |||||
| 收入 | |||||
| 本科阶段 | 3,255.4 | 3,165.7 | 2,895.7 | 12.4% | 9.3% |
| 继续教育 | 284.5 | 284.5 | 255.4 | 11.4% | 11.4% |
| 医疗实践解决方案 | 171.3 | 171.3 | 161.8 | 5.9% | 5.9% |
| 各细分市场之间的淘汰现象 | (14.0) |
(14.0) |
(8.6) |
62.6% | 62.6% |
| 总计 | 3,697.3 |
3,607.5 |
3,304.3 |
11.9% |
9.2% |
| (1) | 在截至2025年12月31日的年度中，“已收购资产”不包括FUNIC的营收（2025年5月至12月），该资产于2025年5月7日被收购；以及Unidom的营收（2025年1月至6月），该资产于2024年7月1日被收购。更多详细信息请参见“非GAAP财务指标”部分。 |
我们的收入在不同时期之间的可比性受到了以下两笔收购的影响：2024年对Unidom的收购，以及2025年对FUNIC的收购。这些收购的相关信息请参考“项目4B：近期收购情况”部分。
汇率
巴西的外汇体系允许任何个人或法人实体进行外币的买卖，以及向其他国家转移雷亚尔货币，无论金额多少，只要遵守一定的监管程序即可。
根据中央银行报告的数据，截至2023年12月31日，人民币对美元的汇率为1美元兑换4.8413人民币，这意味着2023年期间人民币对美元汇率上升了7.2%。到了2024年12月31日，这一汇率变为1美元兑换6.1923人民币，也就是说人民币对美元汇率下降了27.9%。2025年12月31日时，1美元可兑换5.5024人民币，这表明人民币对美元汇率上升了11.1%。截至2026年3月23日，1美元可兑换5.2440人民币，这意味着自2025年12月31月以来，人民币对美元汇率上升了4.7%。不过，无法保证未来人民币对美元或其他货币的汇率不会再次发生变化。
中央银行偶尔会干预外汇市场，试图控制汇率的不稳定现象。我们无法预测是中央银行还是巴西政府会继续允许雷亚尔自由浮动，或者是否会通过重新实施货币管制措施来干预汇率市场。未来雷亚尔对美元的汇率可能会出现大幅贬值或升值的情况。此外，根据巴西法律，当巴西的国际收支出现严重失衡，或者有充分理由预期会出现严重失衡时，可能会对向国外输送外资的行为实施临时限制。我们无法保证巴西政府未来不会对外国资本的输送施加限制。
以下表格列出了所示期间每美元巴西雷亚尔兑换美元时的最高价、最低价、平均价以及期末价。每月和每年的平均汇率则是通过统计中央银行在每个月内的每一天以及每年最后一个日的报告汇率的平均值来得出的。
| 98 |
| 年份 |
期末 |
平均值(1) |
低（2） |
高（3） |
| 2021年 | 5.580 | 5.395 | 4.920 | 5.839 |
| 2022年 | 5.218 | 5.165 | 4.618 | 5.704 |
| 2023年 | 4.841 | 4.995 | 4.720 | 5.446 |
| 2024年 | 6.192 | 5.392 | 4.854 | 6.199 |
| 2025年 | 5.502 | 5.586 | 5.273 | 6.209 |
来源：中央银行。
| (1) | 表示一年中每一年收盘时各货币汇率的平均值。 |
| (2) | 表示年度内每天收盘时各货币汇率的最小值。 |
| (3) | 表示一年中每一年收盘时各货币汇率的最大值。 |
| 月份 |
期末 |
平均值(1) |
低（2） |
高（3） |
| 2025年9月 | 5.3186 | 5.3674 | 5.3010 | 5.4680 |
| 2025年10月 | 5.3843 | 5.3855 | 5.3208 | 5.4982 |
| 2025年11月 | 5.3338 | 5.3409 | 5.2729 | 5.3948 |
| 2025年12月 | 5.5024 | 5.4531 | 5.2952 | 5.5739 |
| 2026年1月 | 5.2301 | 5.3380 | 5.1838 | 5.4372 |
| 2026年2月 | 5.1495 | 5.2006 | 5.1382 | 5.2587 |
| 2026年3月（至2026年3月23日） | 5.2440 | 5.2303 | 5.1596 | 5.2878 |
来源：中央银行。
| (1) | 表示当月每天收盘时的平均汇率。 |
| (2) | 表示当月每天结束时各货币汇率的最小值。 |
| (3) | 表示当月每日期末时各货币汇率的最大值。 |
影响我们运营成果的重要因素
我们认为，我们的运营业绩和财务表现将受到以下趋势和因素的影响：
监管环境与“Mais Médicos计划”
我们的业务受到巴西教育行业监管环境的显著影响。我们需遵守各种联邦法律，以及由MEC、CNE、INEP、FIES和CONAES等机构制定的严格监管规定。具体而言，巴西的医学教育遵循一系列旨在调控医学院校招生数量及地区分配的规定，其中包括《Mais Médicos法案》。该法案旨在解决基层医疗领域的医生短缺问题，加强医疗卫生基础设施的建设，并将医疗资源分配到那些需要帮助的地区。
随着“Mais Médicos”计划每年提供的资助数量不断增加，MEC于2018年4月5日发布了第328/2018号法令。根据该法令，MEC决定暂停五年时间，不允许开设新的医学教育课程。然而，在2023年4月5日，MEC又发布了第650/2023号法令，废除了第328/2018号法令中的暂停规定，并制定了新的规则来开设新的医学课程。具体来说，MEC需要通过“Mais Médicos”计划来公开征集新的课程项目，以符合《Mais Médicos》法案的要求。
在此背景下，2023年10月4日，MEC通过SERES平台，依据《医生计划法》第3条的规定，宣布启动新一轮公开招标，旨在为全国范围内新的医学本科课程提供授权。该招标程序明确了选拔过程的规则、流程、决策标准及时间节点，并考虑在巴西多个城市设立新的医学院校席位。然而，2026年2月10日，MEC正式取消了与“医生计划III”相关的公开招标，相关授权程序也随之终止。虽然此次取消中断了2023年开始的扩展计划，但未来若再有类似的监管措施或公开招标，可能会增加巴西的医学院校席位数量，从而加剧行业竞争。如果竞争加剧，我们可能需要提高学费或增加运营成本（包括每名学生的费用），以留住或吸引更多学生，或者寻求新的市场机会，但这也会削弱我们满足所有医学院校席位需求的能力。
| 99 |
如需了解更多详细信息，请参考以下条款：“项目4：关于公司的信息——业务概述——监管环境概述”；“项目3：重要信息——D. 风险因素——与我们业务相关的某些风险——高等教育领域受到严格监管，如果我们未能遵守现有的或未来的法律法规，可能会限制我们开展医学项目的能力、获得新的授权或认证、维持现有的监管批准，甚至无法获得重新认证，这将对我们的业务产生重大影响”。此外，“项目3：重要信息——D. 风险因素——与我们业务相关的某些风险——我们受MEC的监管，因此，如果不遵守任何监管要求，可能会面临处罚”。最后，“项目3：重要信息——D. 风险因素——我们在提供教育服务方面面临着激烈的竞争。如果竞争加剧或我们无法有效应对竞争，我们可能会失去市场份额，盈利能力也会受到负面影响”。
奖学金、学生融资以及税务优惠措施
我们许多学生的学费是通过FIES融资来支付的。此外，我们还参与了PROUNI奖学金计划，并因此获得了税收优惠。有关这些计划的详细信息，请参阅以下条款：“项目4. 公司信息——业务概述——监管环境——学生的融资选择：激励性计划——全民上大学计划”、“监管环境——学生的融资选择：激励性计划——学生融资计划（FIES）”、“项目3. 重要信息——D. 风险因素——与我们的业务相关的某些风险——FIES机制下的规则变更、司法解释的变动，或缴费的延迟或暂停，都可能对我们的现金流和业务产生不利影响”，以及“项目3. 重要信息——D. 风险因素——与我们的业务相关的某些风险——如果我们失去了PROUNI计划提供的联邦税收减免优惠，我们的业务状况和经营业绩可能会受到重大影响”。除了PROUNI和FIES之外，我们还通过外部合作伙伴（Pravaler、Bradesco、BNB、Sicoob、CashMe、Alume和Emcash）为本科生提供私人融资服务。
巴西宏观经济环境
我们的所有业务都位于巴西。因此，我们的收入和盈利能力会受到巴西政治和经济形势的影响，而这些因素又会进而影响巴西的信贷可用性、可支配收入、就业率以及平均工资水平。我们的业务，乃至整个行业，都可能受到经济状况变化的影响。
按国内生产总值来衡量，巴西是拉丁美洲最大的经济体。下表显示了巴西以及美国美元的Real货币单位对应的GDP数据、通货膨胀率以及利率情况，还包括了上述日期及时间段内Real与美元之间的汇率变化。
| 截至12月31日为止 |
|||
| 2025年 |
2024年 |
2023年 |
|
| 实际国内生产总值增长/下降 | 2.3% | 3.4% | 2.9% |
| 通货膨胀率（IGP-M）(1) | (1.1)％ | 6.5% | (3.2)% |
| 通货膨胀率（IPCA）(2) | 4.3% | 4.8% | 4.6% |
| 长期利率——TJLP（平均值）（3） | 9.1% | 7.4% | 5.7% |
| CDI利率（4） | 14.9% | 12.15% | 13.2% |
| 期末汇率——雷亚尔每1美元 | 5.502 | 6.192 | 4.841 |
| 平均汇率——雷亚尔每1美元可购买（5个） | 5.586 | 5.392 | 4.995 |
| 资产的价值上升/下降真实的与同期美元相比的差距(6) | 11.1% | (27.9%) | 7.2% |
| 失业率（7） | 5.1% | 6.2% | 7.4% |
来源：FGV、IBGE、中央银行以及彭博社。
| (1) | 通货膨胀指数（IGP-M）是由FGV所编制的一般市场价格指数。 |
| (2) | 通货膨胀指数（IPCA）是由巴西地理与统计研究所编制的一项广泛意义上的消费者价格指数。 |
| (3) | TJLP指的是巴西的长期利率，即该时期内每月利率的平均值。 |
| (4) | CDI利率（银行间存款证明）利率是指巴西各银行之间隔夜利率的平均值。 |
| (5) | 一年中每个工作日的汇率平均值。 |
| (6) | 将银行在本期间最后一天报告的美元收盘价与该期间开始前一天的汇率进行比较。 |
| (7) | 根据巴西地理与统计研究所的数据，该年的平均失业率。 |
| 100 |
通货膨胀直接影响了我们的当前运营成本和开支，这些成本是根据如IGP-M或IPCA等反映通货膨胀率的指标来调整的。这种影响主要源于对教职员工薪资的年度调整。从历史来看，学生所支付的学费已经足以抵消了通货膨胀带来的负面影响。
我们的财务表现也与利率的波动息息相关，比如CDI利率的变动。因为这类利率波动会影响到我们金融投资的价值。此外，我们还面临着与CDI、IPCA和SELIC相关的应付账款利息以及贷款和融资成本的波动风险。
第二支柱：全球最低税率制度
2024年12月27日，巴西通过了第15,079号法律，该法律规定了在巴西实施OECD第二支柱全球最低税的规定，该规定自2025年1月1日起生效。
第15,079号法律于2024年颁布，该法律使巴西的税法与OECD的全球反基础侵蚀规则保持一致。通过新增一项针对净利润的社会贡献税（Contribuição Social sobre o Lucro Líquido，简称“CSLL”），巴西规定最低有效税率为15%。这项规定适用于符合OECD全球反基础侵蚀规则要求的跨国企业，尤其是那些在审查年度之前的两个财政年度中，其最终母公司实现的年度合并收入至少为7.5亿欧元的企业。
这些规定旨在确保额外的CSLL符合OECD包容性框架中的“合格国内最低补充税”的定义，从而让巴西企业需缴纳至少15%的最低税率。
2025年3月28日，我们向巴西联邦法院提交了命令状申请，质疑新颁布的附加CSLL条款的可执行性。该诉讼基于宪法和法律法规的论点，目前等待法院的裁决，以阻止该附加税项的征收。该附加税项预计在2026年度开始征收。截至本年度报告发布之日，尚未获得任何有利的初步裁决，司法审理仍在进行中。
由于目前还没有任何法院裁决出台，我们依据相关法律规定计算出的金额进行了会计处理。截至2025年12月31日，因第15,079号法律而增加的所得税费用共计1.095亿雷亚尔，该金额被确认为应付所得税，并计入流动负债中。对于与第二支柱税收相关的递延税项资产和负债的确认与披露，我们也适用了同样的例外规定。
在司法程序的同时进行，我们继续评估并寻求其他策略，以减轻实施《第二支柱》法规对我们业务可能产生的负面影响。这包括考虑进一步的司法措施，以及继续与巴西国会成员及相关议会机构合作，推动立法改革，使与PROUNI相关的税收优惠能够被视为合格的退税条款，从而符合《第二支柱》全球最低税规的要求。
收购行为
在整合已收购公司的业务过程中，我们可能会面临重大挑战。如果我们无法有效进行这些整合工作，那么我们的运营业绩可能会受到影响。请参阅“第三项：重要信息——D. 风险因素——与我们的业务相关的某些风险——我们在识别和收购新的医学高等教育机构方面可能会遇到困难，这可能会阻碍我们的战略和财务目标。此外，难以有效整合和管理越来越多的收购项目也会对我们的战略目标产生不利影响”。以及“第四项：关于公司的情况——B. 业务概述——我们最近的收购情况”。
| 101 |
业务板块
我们的三个业务板块如下：
| · | 本科教育项目，通过与医学院相关的本科课程、健康科学专业以及其他前健康相关本科专业来提供教育服务； |
| · | 继续教育课程提供了各种医学教育内容（包括住院医师培训计划、专业考试准备以及其他与医学相关的培训项目）。这些课程包括在线和面授形式的教学内容，旨在帮助学员提升其医学专业知识。 |
| · | 《医疗实践解决方案》为医生提供临床决策支持、临床管理建议以及医患关系协调服务，同时也有助于提升医疗保健相关各方的运营效率与灵活性。 |
各业务部门的相关信息都是按照与首席执行官一同提供的内部报告格式来呈现的。首席执行官同时担任我们的首席运营决策者，负责分配资源、评估各业务部门的业绩情况，以及做出相关的战略决策。
没有任何一个运营部门被合并起来作为上述需要报告的运营部门。实际上只有一个地理区域，因此相关业绩数据是根据这三个需要报告的部门来监测和评估的。
主要项目描述
收入
我们的收入主要来源于医学课程的学费收入。此外，我们还通过其他本科和研究生课程的学费、学生费用、某些与教育相关的活动、数字教育内容以及数字服务的订阅服务来获取收入。
服务成本
服务成本包括与工资支付、租金、医院费用、公用事业费用以及设备折旧相关的开支。在2025年12月31日、2024年和2023年末，服务成本分别占我们收入的35.5%、36.8%和38.6%。
销售、一般与行政费用及其他费用
我们的运营费用包括人员工资、一般管理费用、管理层薪酬、市场营销相关支出以及其他各项费用。
人员开支包括工资、加班费、各项福利措施（如餐券、交通补助以及医疗和牙科保险等）、利润分享、社会贡献费用，以及工资税。在巴西，社会贡献费用和工资税包括向巴西社会保障局缴纳的保险费（INSS）以及向巴西失业保障基金缴纳的保险费（FGTS）。
销售、一般行政费用主要包括：(i) 建筑基础设施相关的费用，如租赁费用和物业维护成本；(ii) 水电费；(iii) 计算机系统维护及办公自动化相关的费用，例如软件许可费用，以及会计、财务规划与成本管理系统的相关费用；(iv) 销售与营销相关费用；以及(v) 用于聘请专业服务人员的费用，比如咨询顾问、审计师等。
其他收入和支出。其他收入和支出主要包括各种杂项收入和/或支出项目。
| 102 |
财务成果
我们的财务成果包括财务收入与财务支出。财务收入主要来源于金融投资所产生的利息收益，以及学生逾期付款所带来的利息收入。而财务支出则主要包括应付给股东的利息费用、贷款以及融资和租赁相关的负债成本。
我们还有以美元计价的现金及现金等价物。因此，我们会因美元与巴西雷亚尔之间汇率的变化而产生外汇收益或损失。
所得税支出
所得税费用包括当期所得税以及社会保险费。
合并后的运营成果
2025年12月31日结束的年度，与2024年12月31日结束的年度相比
以下表格展示了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表数据：
| 截至12月31日为止 |
|||
| 2025年 |
2024年 |
变化率（%） |
|
| （以百万雷亚尔计，百分比除外） | |||
| 收入 | 3,697.3 | 3,304.3 | 11.9% |
| 服务费用 | (1,313.9) |
(1,215.6) |
8.1% |
| 毛利润 | 2,383.4 |
2,088.7 |
14.1% |
| 销售、一般及行政费用 | (1,113.1) | (1,008.4) | 10.4% |
| 预期信用损失准备金 | (57.1) | (60.9) | (6.2%) |
| 其他收入 | 18.8 | 13.3 | 41.4% |
| 其他费用 | (18.9) |
(20.6) |
(8.3%) |
| 营业收入 | 1,213.1 |
1,012.1 |
19.9% |
| 财务收入 | 194.9 | 111.3 | 75.1% |
| 财务费用 | (561.0) |
(458.7) |
22.3% |
| 净财务成果 | (366.1) |
(347.5) |
5.4% |
| 按权益法计量的被投资企业的利润份额，扣除税费后所得金额 | 13.9 |
11.7 |
18.8% |
| 税前收入 | 860.9 |
676.4 |
27.3% |
| 所得税费用 | |||
| 当前 | (133.3) | (24.2) | 名词 |
| 延期处理 | 40.8 |
(3.2) |
名词 |
| 净收入 | 768.4 |
648.9 |
18.4% |
无意义
收入
截至2025年12月31日的年度收入为36.973亿雷亚尔，比2024年同期增加的3.93亿雷亚尔，增幅达到了11.9%。收入的增长主要得益于以下因素：
| · | 在本科业务领域，截至2025年12月31日的年度收入达到了32.555亿雷亚尔，比2024年同期增长了12.4%，即3.597亿雷亚尔。这一增长主要源于以下因素：(i) 随着医学院的招生工作逐渐成熟，医学院的净平均收费也有所增加——从2024年的每月8,809雷亚尔增加到2025年的9,060雷亚尔，从而使得本科业务的净收入增加了1.73亿雷亚尔；(ii) 自2024年7月起，Unidom公司的经营成果开始并入我们的公司体系，这也使得本科业务的净收入增加了1.091亿雷亚尔。 |
| 103 |
| · | 在继续教育业务领域，截至2025年12月31日的年度收入达到2.845亿雷亚尔，比2024年同期增长了11.4%，即2910万雷亚尔。这一增长主要得益于学生总数的增加：从2024年的50,521名付费学生增加到2025年的55,039名付费学生；此外，平均每位学生的支出也有所增加。 |
| · | 在我们的医疗业务解决方案板块中，截至2025年12月31日的年度收入达到了1.713亿雷亚尔，比2024年同期增加了5.9%，即950万雷亚尔。这一增长主要得益于活跃付费用户数量的增加——从2024年的195,018名增加到2025年的195,504名。此外，价格调整也促进了收入的增长。 |
服务成本
截至2025年12月31日的年度服务成本约为13.139亿雷亚尔，比2024年同期增加了9800万雷亚尔，增幅为8.1%。与服务收入相比，2025年的服务成本占比降至35.5%，而2024年这一比例为36.8%。服务成本的增加主要受到以下因素的影响：
| · | 在本科教育部门，截至2025年12月31日的年度服务成本总额为11.768亿雷亚尔，比2024年12月31日的10.861亿雷亚尔增加了9007万雷亚尔，增幅为8.4%。这一增长主要归因于人员和工资成本的增加——人员数量的增加以及工资的年度调整所致。 |
| · | 在继续教育板块中，截至2025年12月31日的年度服务成本为9600万雷亚尔，比2024年同期增加的20万雷亚尔，即0.2%。这一增长主要源于各运营部门因年度工资调整而导致的人员成本上升。 |
| · | 在我们的医疗业务解决方案板块中，截至2025年12月31日的年度服务成本为5,470万雷亚尔，比2024年同期增加的1,280万雷亚尔，增幅达到了30.5%。这一增长主要归因于各运营部门人员数量的增加以及工资水平的年度调整，导致整体成本上升。 |
毛利润
因此，截至2025年12月31日的年度毛利润达到了23.834亿雷亚尔，比2024年12月31日的20.887亿雷亚尔增加了2.947亿雷亚尔，增幅为14.1%。各业务部门的毛利润情况如下：
| · | 在本科教育部门，截至2025年12月31日的年度毛利润达到了20.786亿雷亚尔，比2024年12月31日的18.096亿雷亚尔增加了2.69亿雷亚尔，增幅为14.9%。 |
| · | 在我们的继续教育板块中，截至2025年12月31日的年度毛利润达到了1.881亿雷亚尔，比2024年12月31日的1.593亿雷亚尔增加了2800万雷亚尔，增幅为18.1%。 |
| · | 在我们的医疗业务解决方案板块中，截至2025年12月31日的年度毛利润为1.166亿雷亚尔，比2024年同期减少330万雷亚尔，降幅为2.7%。2024年同期该指标的数值为1.199亿雷亚尔。 |
销售、一般与行政费用
截至2025年12月31日的年度，销售、一般及行政费用共计11.131亿雷亚尔，比2024年同期增加的1.0084亿雷亚尔，增幅为10.4%。这一增长主要归因于以下几点：(i)由于员工总数增加以及工资水平需要重新调整，薪资支出增加了4602万雷亚尔；(ii)销售和营销费用增加了2990万雷亚尔，主要用于品牌重塑、市场营销活动以及广告支出等方面；(iii)由于2025年的资本支出增加，折旧与摊销费用也增加了2270万雷亚尔。
| 104 |
营业收入
根据上述原因，截至2025年12月31日的年度营业收入为12.131亿雷亚尔，比2024年同期增加了2.01亿雷亚尔，增幅为19.9%。2024年同期营业收入为10.121亿雷亚尔。
净财务成果
截至2025年12月31日的Net Finance年度业绩显示，公司产生了3.661亿雷亚尔的支出。而截至2024年12月31日的年度支出为3.475亿雷亚尔。具体原因如下：
截至2025年12月31日的财务收入为1.949亿雷亚尔，比2024年12月31日的1.113亿雷亚尔增加了8360万雷亚尔，增幅为75.1%。这一增长主要归因于现金等价物带来的财务收入增加：(i) 2025年的现金等价物金额高于2024年；(ii) 这些投资的平均利息率更高，2025年为101.2%，而2024年为99.1%。
财务费用方面，截至2025年12月31日的年度财务费用为5.61亿雷亚尔，比2024年12月31日的4.587亿雷亚尔增加了1.023亿雷亚尔，增幅为22.3%。这一增长主要归因于以下因素：(i)利息支出增加，同比增长6200万雷亚尔；(ii)金融折扣增加，同比增长2100万雷亚尔；(iii)租赁负债相关的利息支出增加，同比增长1110万雷亚尔。
税前收入
因此，截至2025年12月31日的年度净利润为8.609亿雷亚尔，比2024年12月31日的6.764亿雷亚尔增加了1.845亿雷亚尔，增幅达到27.3%。
所得税支出
截至2025年12月31日的年度，公司所得税费用为1.333亿雷亚尔，比2024年12月31日时的2,420万雷亚尔增加了830万雷亚尔，增幅达到75.1%。同期，递延所得税收益为4080万雷亚尔，比2024年同期发生的320万雷亚尔的损失增加了4400万雷亚尔。截至2025年12月31日的年度，公司实际税率上升至10.7%，而2024年同期这一比例仅为4.1%。实际税率的上升主要归因于“第二支柱机制”的影响——更多相关信息请参阅“第二支柱全球最低税”相关章节。
净收入
因此，截至2025年12月31日的年度净利润为7.684亿雷亚尔，比2024年12月31日的6.489亿雷亚尔增加了1.195亿雷亚尔，增幅为18.4%。
2024年12月31日结束的年度与2023年12月31日结束的年度相比
以下表格展示了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表数据：
| 截至12月31日为止 |
|||
| 2024年 |
2023年 |
变化率（%） |
|
| （以百万雷亚尔计，百分比除外） | |||
| 收入 | 3,304.3 | 2,875.9 | 14.9% |
| 服务费用 | (1,215.6) |
(1,109.8) |
9.5% |
| 毛利润 | 2,088.7 |
1,766.1 |
18.3% |
| 销售、一般及行政费用 | (1,008.4) | (940.1) | 7.3% |
| 预期信用损失准备金 | (60.9) | (74.5) | (18.3%) |
| 其他收入 | 13.3 | 53.2 | (75.0%) |
| 其他费用 | (20.6) |
(37.6) |
(45.2%) |
| 营业收入 | 1,012.1 |
767.1 |
31.9% |
| 财务收入 | 111.3 | 110.6 | 0.6% |
| 财务费用 | (458.7) |
(457.6) |
0.2% |
| 财务业绩 | (347.5) |
(347.0) |
0.1% |
| 关联公司的收入份额 | 11.7 |
9.5 |
23.5% |
| 税前收入 | 676.4 |
429.6 |
57.4% |
| 所得税费用 | (27.5) |
(24.2) |
13.6% |
| 净收入 | 648.9 |
405.4 |
60.1% |
| 105 |
收入
截至2024年12月31日的年度收入达到了30.34亿雷亚尔，比2023年同期增加的4.284亿雷亚尔，增幅为14.9%。收入的增长主要得益于以下因素：
| · | 在本科教育领域，截至2024年12月31日的年度收入达到了28.957亿雷亚尔，比2023年同期增长了15.3%，即3.847亿雷亚尔。这一增长主要归因于以下因素：(i) 由于收购Unidom，我们的运营床位数量增加了13.8%，从2023年的3,113张增加到2024年的3,543张；(ii) 医学院的净平均门票价格上升了4.1%，从2023年的8,460雷亚尔增加到2024年的8,809雷亚尔。 |
| · | 在我们的继续教育板块中，截至2024年12月31日的年度收入达到了2.555亿雷亚尔，比2023年同期增加了8.3%，即1960万雷亚尔。这一增长主要得益于注册学生总数的增加：从2023年的47,080名付费学生增加到2024年的50,521名付费学生；此外，平均每位学生的支出也有所增加。 |
| · | 在我们的医疗解决方案业务板块中，截至2024年12月31日的年度收入达到了1.618亿雷亚尔，比2023年同期增长了15.3%，即2150万雷亚尔。这一增长主要得益于医疗解决方案业务的活跃用户数量增加了6.2%。2023年时，该业务的活跃用户数量为183,602人，而到2024年则上升到了195,018人。此外，价格调整也促进了收入的增长。 |
服务费用
截至2024年12月31日的年度服务成本约为1.2156亿雷亚尔，比2023年12月31日的1.1098亿雷亚尔增加了105.8百万雷亚尔，增幅为9.5%。就收入占比而言，截至2024年12月31日的服务成本占比降至36.8%，而2023年同期这一比例为38.6%。服务成本的增加主要归因于以下因素：
| · | 在本科教育部门，截至2024年12月31日的年度服务成本共计10.861亿雷亚尔，比2023年同期增加的880万雷亚尔，增幅为8.8%。这一增长主要归因于以下因素：(i) 2024年Unidom公司的经营业绩有所改善，导致本科教育部门的服务成本增加了1600万雷亚尔；(ii) 由于员工数量增加以及工资水平的年度调整，薪资费用增加了680万雷亚尔；此外还有其他与成本相关的因素，例如医院和医疗服务的费用增加，以及设施和公用事业方面的支出增加。 |
| · | 在继续教育板块中，截至2024年12月31日的年度服务成本为9602万雷亚尔，比2023年同期增加的430万雷亚尔，增幅为4.6%。这一增长主要归因于两个方面：首先，2024年新开设的IPEMED分支机构相关的成本增加；其次，由于员工数量增加以及工资水平的年度调整，各运营部门的薪资支出整体上升。 |
| 106 |
| · | 在我们的医疗解决方案业务领域，截至2024年12月31日的年度服务成本为4,190万雷亚尔，比2023年同期增加的1,311万雷亚尔，增幅达到了34.6%。这一增长主要源于咨询和第三方服务成本的增加，具体增加了780万雷亚尔。这些费用的增加主要是由于为了提升我们医疗解决方案业务领域内公司的运营效率而聘请了相关咨询服务。 |
毛利润
因此，截至2024年12月31日的年度净利润为20.887亿雷亚尔，比2023年12月31日的17.661亿雷亚尔增加了3.226亿雷亚尔，增幅为18.3%。各业务部门的净利润情况如下：
| · | 在本科教育领域，截至2024年12月31日的年度毛利润达到了1亿8096万雷亚尔，比2023年同期增加了2966万雷亚尔，增幅为19.6%。2023年同期该指标的金额为1亿5130万雷亚尔。 |
| · | 在我们的继续教育板块中，截至2024年12月31日的年度毛利润达到了1.593亿雷亚尔，比2023年12月31日的1.439亿雷亚尔增加了1530万雷亚尔，增幅为10.7%。 |
| · | 在我们的医疗业务解决方案板块中，截至2024年12月31日的年度毛利润达到了1.199亿雷亚尔，比2023年12月31日的1.091亿雷亚尔增加了1070万雷亚尔，增幅为9.8%。 |
销售、一般及行政费用
截至2024年12月31日的年度，销售、一般及行政费用共计10.084亿雷亚尔，比2023年同期增加的6800万雷亚尔，增幅为7.3%。这一增长主要归因于以下几点：(i) 由于员工数量增加以及工资水平进行年度调整，工资支出增加了2850万雷亚尔；(ii) 维护费用增加了2360万雷亚尔，主要用于对教育机构设备和家具的定期保养工作；(iii) 销售和营销费用增加了1370万雷亚尔，主要用于品牌重塑、市场营销活动以及广告支出。不过，这些增加部分被1600万雷亚尔的咨询费用减少所抵消。
其他收入与其他支出
截至2024年12月31日的年度其他收入为1330万雷亚尔，比2023年12月31日时的5320万雷亚尔减少了3990万雷亚尔。这一下降主要归因于2023年Unigranrio与里约热内卢市政府就服务税问题达成和解的结果。
截至2024年12月31日的年度其他支出为2060万雷亚尔，比2023年同期减少1700万雷亚尔。这一变化主要源于2023年发生的FIES相关费用，金额为1870万雷亚尔。
营业收入
根据上述原因，截至2024年12月31日的年度营业收入为10.121亿雷亚尔，比2023年12月31日的7.671亿雷亚尔增加了2.45亿雷亚尔，增幅为31.9%。
财务业绩
截至2024年12月31日的年度财务数据显示，净财务支出为3.475亿雷亚尔。这一数字相较于2023年同期发生的3.470亿雷亚尔净财务支出有所减少，具体原因如下：
财务收入方面，截至2024年12月31日的年度收入为1.113亿雷亚尔，与2023年12月31日相比基本保持稳定，为1.106亿雷亚尔。
| 107 |
财务费用方面，截至2024年12月31日的年度财务费用为4.587亿雷亚尔，与2023年12月31日相比基本保持稳定，为4.576亿雷亚尔。
税前收入
因此，截至2024年12月31日的年度净利润为6.764亿雷亚尔，比2023年12月31日的4.296亿雷亚尔增加了2.468亿雷亚尔，增幅达57.4%。
所得税费用
截至2024年12月31日的年度所得税费用为2,750万雷亚尔。与2023年同期相比，这一数值基本保持稳定，2023年的费用为2,420万雷亚尔。同时，实际税率也从2023年的5.62%下降到了2024年的4.10%。实际税率的下降主要归因于以下因素：(i) PROUNI财政激励金的金额增加，从2023年的3.1亿雷亚尔增加到2024年的3.797亿雷亚尔。
净收入
因此，截至2024年12月31日的年度净收入为6.489亿雷亚尔，比2023年12月31日的4.054亿雷亚尔增加了2.435亿雷亚尔，增幅达到了60.1%。
重要的会计估计与假设
我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。在编制这些报表时，我们做出了一些假设、判断和估计，而这些假设、判断和估计可能会对合并财务报表中的金额产生重大影响。我们的这些假设、判断和估计基于历史经验以及我们认为在相关情况下合理的各种因素。实际上，不同的假设或条件可能导致实际结果与这些估计值存在显著差异。我们会定期重新评估我们的假设、判断和估计。我们的主要会计政策在附注2中有详细说明，而关于重要的会计估计和假设，则可以在本年度报告的其他部分找到的相关附注2.5中进行了解释。
近期会计相关法规/声明
在2025年首次适用的这些新标准、修订后的准则以及新的解释，并未对我们的合并财务报表产生显著影响。我们尚未采纳那些尚未生效的新标准、修订后的准则以及新的解释。
B. 流动性和资本资源
以下表格显示了截至2025年、2024年和2023年12月31日的现金流情况：
| 截至12月31日为止 |
|||
| 2025年 |
2024年 |
2023年 |
|
| （以百万雷亚尔计） | |||
| 现金流数据 | |||
| 经营活动产生的现金流入量 | 1,531.6 | 1,432.7 | 1,043.6 |
| 用于投资活动的现金流出量 | (507.1) | (1,091.6) | (1,143.0) |
| 融资活动产生的现金流入/流出情况 | (808.3) | 24.0 | (439.9) |
运营活动
在2025年，我们的经营活动产生的净现金流为15.316亿雷亚尔，而2024年为14.327亿雷亚尔，共计增加了9800万雷亚尔，即6.9%。这一增长主要得益于经营能力的提升，2025年我们的所得税前的收入增加了1.845亿雷亚尔。这一增长主要是由于贸易应收款的增加所致；2025年与2024年相比，贸易应收款的现金流出增加了8002万雷亚尔。此外，可收回税款的现金流出也在2025年增加了2808万雷亚尔。
| 108 |
投资活动
在2025年，我们的投资活动产生的净现金流为5.071亿雷亚尔。而到了2024年，投资活动产生的净现金流为10.916亿雷亚尔，这一差异主要源于资产与子公司收购过程中产生的现金流减少，具体减少了4.835亿雷亚尔。从2024年的6.276亿雷亚尔减少到2025年的1.441亿雷亚尔。
融资活动
在2025年，我们的融资活动产生的净现金流为8.083亿雷亚尔。而到了2024年，这一数值为2400万雷亚尔，净现金流为负。这一变化主要归因于以下因素：(i) 由于从软银回购了所有未偿还的A系列永续可转换优先股，以及2025年第四季度的债券偿还，导致贷款和融资相关的本金支付增加了149.62亿雷亚尔；不过，这一增加被来自贷款和融资的收入增加100.33亿雷亚尔所部分抵消；(ii) 回购了7700万雷亚尔的库存股份；(iii) 支付了1.285亿雷亚尔的股息。
关于2024年12月31日结束的年度期间，我们的合并现金流与2023年12月31日结束的年度期间相比发生的变化，请参阅我们于2025年4月29日向SEC提交的2024年年度报告，报告文件编号为Form 20-F。
流动性
我们的主要流动性来源包括：(i) 现金及现金等价物；(ii) 来自日常经营活动的现金流；以及(iii) 与金融机构签订的融资协议所涉及的借款，以及发行债务证券所获得的收益。历史上，我们的经营活动一直能够产生大量的现金流，这构成了我们主要的流动性来源。
我们相信，我们目前拥有的现金及现金等价物，以及来自经营活动的现金流，足以满足未来12个月内我们的营运资金和资本支出的需求。这些资金需求主要包括营运资金需求、资本支出、收购活动相关的支付、与业务合并相关的款项（包括潜在对价和延期支付）、租赁负债、贷款和融资的本金及利息支付，以及其他合同承诺等。预计这些需求将通过运营产生的现金流、现有的现金余额以及可用的融资来源来得到满足。
截至2025年12月31日，我们的财务负债主要包括贷款和融资债务、租赁负债，以及与以往收购相关的对出售方股东的应付账款。此外，我们还承担着与金融机构相关的债务及债券义务，这些债务的到期时间跨度超过数年。此外，我们还面临着与业务合并相关的或有支付义务，这些款项属于我们增长战略中流动性使用的组成部分。
我们通过密切关注现金状况、债务水平、融资成本以及各项义务的到期时间等因素，来积极管理公司的流动性和资本结构。管理层会定期审查预测值与实际现金流情况，同时考虑公司的运营表现、计划中的资本支出、收购项目、债务偿还需求、对条款的遵守情况以及内部的流动性目标。在必要时，我们可能会利用资本市场或其他融资渠道来支持公司的运营和战略计划。
来自运营的现金收入主要来源于我们的本科课程和继续教育项目的学费收入，以及我们为医生和专业医疗人士提供的数字产品和服务的销售收入。我们能否产生持续的运营现金流，取决于多个因素，包括注册人数、课程及解决方案的定价、运营表现、成本结构以及营运资金的管理水平。
截至2025年12月31日，我们的现金及现金等价物总额为11.254亿雷亚尔，而截至2024年12月31日这一数值为9.11亿雷亚尔。此外，我们的流动资本为10.581亿雷亚尔，即总流动资产减去总流动负债后的金额；而截至2024年12月31日，流动资本为4.496亿雷亚尔。
| 109 |
负债累累
截至2025年12月31日，我们的未偿还债务总额达到20.543亿雷亚尔，这些债务包括各种贷款和融资业务所产生的款项。以下表格总结了2025年和2024年12月31日时我们的各项贷款和融资情况：
| 金融机构 |
货币 |
利率 |
到期日 |
2025年 |
2024年 |
| （以雷亚尔计，单位：千） |
|||||
| 伊塔乌联合银行有限公司 | 巴西雷亚尔 | 定期存款，年利率为1.90% | 2025年10月 | – | 309,496 |
| FINEP (b) | 巴西雷亚尔 | TJLP年度计划 | 2027年7月 | 5,262 | 8,209 |
| 软银公司 | 巴西雷亚尔 | 每年6.5% | 2026年4月 | – | 845,492 |
| 债券（d） | 巴西雷亚尔 | 定期存款，年利息为1.80% | 2028年1月 | – | 526,946 |
| IFC (e) | 巴西雷亚尔 | CDI指数年增长率达到1.05% | 2030年4月 | 510,672 | 505,018 |
| 商业票据 | 巴西雷亚尔 | 定期存款，年利率为0.70% | 2028年10月 | 512,678 | – |
| 商业票据 | 巴西雷亚尔 | 定期存款，年利率为0.85% | 2030年10月 | 1,025,655 |
– |
| 总贷款与融资额 | 2,054,267 |
2,195,161 |
|||
| 当前 | 60,668 | 363,554 | |||
| 非流动资产 | 1,993,599 | 1,831,607 | |||
| (a) | 2020年10月1日，Afya Brazil与Banco Itaú Unibanco S.A.签订了贷款协议，贷款金额为5亿雷亚尔。贷款利率为固定利率加上每年1.62%。该贷款原定于2022年10月、2023年4月和2023年10月分三次偿还。然而在2022年9月28日，Afya Brazil修改了协议内容，将还款日期推迟至2023年、2024年和2025年，同时贷款利率从1.62%上升为1.90%。所有未偿还的款项均于2025年9月30日全部还清。 |
| (b) | 2019年7月23日，Medcel与负责资助研究和开发项目的政府机构FINanciadora de Estudos e Projetos签订了1620万雷亚尔的贷款协议。该贷款的利息按照长期利率来计算，还款期限定为2027年。首笔贷款670万雷亚尔于2019年10月发放，第二笔贷款410万雷亚尔则于2020年12月发放，用于开发医学网络系列节目及其他数字内容。另外，还有总计530万雷亚尔的款项在2023年3月和6月被拨出。该协议中没有财务约束条款，且全部贷款金额由银行提供担保。 |
| (c) | 在2021年4月，我们向软银的子公司SBLA Holdco LLC发行了8.22亿雷亚尔（相当于1.5亿美元）的A系列永久可转换优先股。到了2025年11月3日，我们从软银手中回购了所有尚未偿还的A系列永久可转换优先股，总收购价格为8.316亿雷亚尔。此后，这些股票被注销了。 |
| (d) | 2022年12月16日，Afya Brazil在巴西市场通过限制性发行方式，推出了500,000份单价为1雷亚尔的简单无担保债券。这些债券属于单一系列，总金额为5亿雷亚尔。该融资行为遵循了巴西证券委员会的相关规定进行。证券委员会第476条规则：此次融资所得资金用于公司的日常运营，有助于改善公司的现金状况并延长债务偿还期限。这些债券의到期日为2028年1月15日，本金需分两次等额偿还，分别于2027年1月15日和2028年1月15日支付，这两段时间分别对应该交易项目的第四年和第五年。这些债券的利息率为CDI利率的100%加上每年1.80%，每半年支付一次，支付日期分别为每年的1月15日和7月15日，直至债券到期为止。所有未偿还的债务已于2025年10月22日全部偿还完毕。 |
| (e) | 2024年8月7日，Afya Brazil及其部分担保方——包括作为母公司的Afya Limited——与国际金融公司（IFC）签署了一项贷款协议。该贷款金额为5亿雷亚尔，用于支持Afya Brazil的扩张计划，尤其是通过收购的方式实现业务扩展。这是IFC在教育领域首笔基于可持续发展目标的贷款项目。如果Afya Brazil能够达成预先设定的社会绩效指标，其利息率可能会相应降低。贷款的利息按照复合定期利率计算，并额外附加1.20%的利差。如果Afya Brazil成功达到这些绩效目标，利息率可能进一步降低0.15%。贷款将在2027年4月开始，分七年等额偿还。 |
| 110 |
这些可持续发展目标是根据两个关键绩效指标来制定的。如果这两个指标都能得到满足，那么相关指标的达标程度每年可下降0.075%。第一个指标涉及学生获得的免费医疗咨询次数，这体现了Afya Brazil致力于在欠发达地区扩大医疗保健服务的可及性的承诺。第二个指标则与Afya Brazil医学课程的学术质量有关，其衡量标准是那些在巴西教育部评估系统中获得4或5级评价的课程的百分比。
根据本协议，Afya Brazil作为借款人，以及该公司作为担保方，必须遵守协议中的某些财务条款要求，其中包括以下义务：
(i) 在每季末之前，公司层面的调整后净债务与EBITDA的比率不得超过3.0倍。在本协议项下，调整后的净债务指在任何计算日期时，公司合并财务报表中列出的总债务金额（无论是否属于流动负债或非流动负债），包括与收购相关的应付账款，其中卖方需承担部分收购价款的支付；同时不包括租赁负债，且不得重复计算与关联公司的债务。此外，调整后的净债务还需减去公司的现金及现金等价物（包括相应的收益），以及根据最新季度财务报表计算出的A系列永续可转换优先股的未偿还余额。在本协议项下，“EBITDA”指相关计算期间内某个个人或特定群体的净收入，加上以下各项之和：(i) 所得税费用；(ii) 净财务成果（不包括租赁负债相关的利息支出）；(iii) 折旧和摊销费用（不包括使用权资产的折旧费用）；(iv) 基于股票的薪酬费用；(v) 通过权益法投资的关联企业的收入份额；(vi) 向学校和教育系统支付的逾期学生学费所产生的利息和罚款；(vii) 非经常性支出。上述各项均按公司层面进行计算（除非另有说明）。
(ii) 确保在每个财政年度的6月30日和12月31日当天，相关期间的累计EBITDA金额至少等于公司合并口径EBITDA的60%。在本协议项下，累计EBITDA金额指以下各项之和：(a) Afya Brazil在相关期间的非合并口径EBITDA；(b) 各担保人根据协议在相关期间的非合并口径EBITDA；(c) Afya Brazil在相关期间从非担保方收到的任何现金分红或资本减少额。
| (f) | 2025年10月15日，Afya Brazil向巴西的一家证券化公司Opea Securitizadora S.A.发行了商业票据。该交易是根据巴西法律第14,195/2021号法律的第45条进行的，该法律已进行过修订。Opea以相同的条款和条件，发行了由这些商业票据作为担保的债券。 |
这些商业票据的总本金金额为15亿雷亚尔，分为两个系列：第一个系列的本金金额为5亿雷亚尔，第二个系列的本金金额为10亿雷亚尔。第一个系列将在2028年10月15日到期，第二个系列则会在2030年10月15日到期。第一个系列和第二个系列的利率均为CDI利率加上每年0.70%和0.85%的利差，计算基础为252个营业日。
Afya Brazil必须履行某些义务，包括财务方面的承诺。该公司必须在每个财年末，直至2025年12月31日及之后，将净债务（不包括租赁负债）与调整后EBITDA的比率保持在3.0倍以下。在本协议中，调整后EBITDA是指基于公司在计算日期前十二个月的合并财务报表得出的该期间净利润，加上：(i)所得税费用；(ii)净财务成果（不包括租赁负债相关的利息支出）；(iii)折旧摊销费用（不包括使用权资产的折旧费用）；(iv)基于股票的薪酬费用；(v)联营企业的收入份额；(vi)收到的利息；以及(vi)非经常性支出。
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回购计划
如需了解有关我们股票回购计划的更多信息，请参考本年度报告中附有的合并财务报表的注释15。该注释详细描述了根据《证券交易法》第12条注册的证券情况，以及发行方和关联方进行的股票回购行为。更多相关信息请参阅附件2.1“根据《证券交易法》第12条注册的证券详情——股票回购”以及“项目16E：发行方及其关联方的股权证券购买行为”。
合同义务的表格化披露
以下是截至2025年12月31日，基于未贴现金额计算出的我们合同义务的汇总情况：
| 截至2025年12月31日的各时期应支付的款项 |
|||||
| 少于 |
1至3年 |
3至5年 |
超过 |
总计 |
|
| （以雷亚尔计，单位：千） | |||||
| 贸易应付款项 | 123,581 | – | – | – | 123,581 |
| 贷款与融资 | 308,292 | 1,360,411 | 1,473,733 | – | 3,142,436 |
| 租赁负债 | 178,638 | 347,847 | 331,019 | 1,342,713 | 2,200,217 |
| 应付给出售股票的股东款项 | 126,307 |
131,446 |
185,821 |
502,355 |
945,929 |
| 总计 | 736,818 |
1,839,704 |
1,990,573 |
1,845,068 |
6,412,163 |
未来短期和长期的现金需求将通过我们的经营现金流，以及从债务市场或股权市场筹集的资金来满足。
截至2025年12月31日，我们没有任何超出资产负债表范围的安排。
主要资本支出
在2025年、2024年和2023年，我们分别进行了3.64亿雷亚尔、3.926亿雷亚尔和2.184亿雷亚尔的资金投入，这些资金主要用于购置房产、设备以及无形资产。在这些年份中，我们的资本支出主要用于以下项目：(i) 1亿雷亚尔用于FUNIC的收购，主要涉及那些使用寿命不确定的许可证；(ii) 校园及总部的扩建与维护，包括租赁场所的改善工作；(iii) 共享服务中心的扩建与维护；(iv) 医疗实践解决方案领域的新型解决方案的开发。
对于2026年，我们已预算了3.608亿雷亚尔的资本支出，这些资金主要用于支持公司的业务和运营发展。我们预计在可预见的未来，能够依靠运营现金流以及现有的现金和现金等价物来满足资本支出的需求。不过，我们的未来资本需求可能会随着各种因素的变化而进行调整，这些因素包括公司的增长速度、研发工作的扩展、员工数量、市场营销和销售活动、对现有产品的新功能改进，以及产品在市场中的持续受欢迎程度等。
C. 研究与开发、专利与许可业务
截至2025年12月31日，我们在巴西拥有415项商标注册，在海外还有8项商标注册。此外，我们还提交了6项国际商标申请，涵盖总共7个类别。其中，有3项申请仍在审查中——分别是美国的Afya申请、美国的BioAtlas申请，以及墨西哥的Whitebook申请。
我们还有两项关于Afya商标的注册申请待处理。我们已经在欧盟注册了BioAtlas商标（该品牌的产品来自Medical Harbour公司），目前还在美国提交相关注册申请。此外，我们已在墨西哥和哥伦比亚注册了Whitebook商标（该品牌的产品来自PEBMED公司），并且在葡萄牙也注册了Whitebook商标的一个变体。目前，我们还在墨西哥提交了一份关于Whitebook商标的注册申请。
| 112 |
在本报告发布之日时，我们在巴西还有405项待处理的商标申请，以及若干用于推广品牌的未注册商标。此外，我们还拥有381个在巴西注册的域名，以及60个国际域名的注册权。另外，我们还在巴西注册了四款软件程序的版权。
参见“第4项：关于公司技术与知识产权的信息”。
D. 趋势信息
除了本年度报告其他部分所披露的内容外，我们并未发现任何在2025年12月31日截止的年度内可能对我们的收入、盈利状况、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件。此外，这些事件也不会导致所披露的财务信息无法准确反映未来的经营成果或财务状况。
E. 重要的会计估计事项
我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。在编制这些报表时，我们做出了一些假设、判断和估计，而这些假设、判断和估计可能会对合并财务报表中的金额产生重大影响。我们的这些假设、判断和估计基于历史经验以及我们认为在相关情况下合理的各种因素。实际情况可能会与这些估计有很大差异，尤其是在不同的假设或条件下。我们会定期重新评估我们的假设、判断和估计，并将这些重要的会计估计事项体现在本年度报告中的合并财务报表的附注2.5中。
项目6：董事、高级管理人员及员工
A. 董事与高级管理层
我们由董事会和高级管理团队负责管理，这一管理架构是根据我们的修订后的公司章程以及《开曼群岛公司法》（修订版）而建立的。
董事会
我们的董事会目前由9名成员组成。每位董事的任期均为两年，并且有资格再次当选。根据我们修订的《公司章程》，以下各方有权任命或更换董事：
以下表格列出了我们董事会目前的成员名单：
| 名称 |
年龄 |
位置 |
| 凯·克拉夫特 | 55 | 联合主席 |
| 尼科拉乌·卡瓦略·埃斯特维斯 | 73 | 联合主席 |
| 本尼迪克特·达尔克曼 | 41 | 导演 |
| 克里斯蒂娜·克雷布斯 | 52 | 导演 |
| 雷纳托·塔瓦雷斯·埃斯特维斯 | 38 | 导演 |
| 若昂·保罗·塞贝尔·德法里亚 | 50 | 独立董事* |
| 瓦内萨·克拉罗·洛佩斯 | 50 | 独立董事* |
| 米格尔·菲利斯比诺·佩雷拉·德保罗 | 64 | 独立董事* |
| 马塞洛·肯·苏哈拉 | 52 | 独立董事* |
| * | 我们审计委员会的成员。在2025年6月24日举行的年度股东大会上，João Paulo Seibel de Faria、Vanessa Claro Lopes、Miguel Filisbino Pereira de Paula和Marcelo Ken Suhara再次被选举为公司的独立董事，任期均为两年。 |
| 113 |
以下是我们各位董事的商业经历简要概述。除非另有说明，我们的董事目前的办公地址为：巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市帕拉伊巴街330号17层，Funcionários大楼。
凯·克拉夫特是我们董事会的联合主席，这一职位他从2022年5月开始担任，在此之前他自2021年8月起便担任董事会董事。他是贝塔斯曼教育集团的创始CEO。在2014年之前，他曾是音乐版权管理公司BMG的执行董事会成员。在加入BMG之前，他在贝塔斯曼公司担任企业并购部门的副总裁及全球负责人，期间还进行了重大的业务结构调整。在加入贝塔斯曼之前，凯·克拉夫特曾是专业服务公司德勤的合伙人。
尼科拉乌·卡瓦略·埃斯特维斯是我们董事会的联合主席，这一职位他从2019年7月开始担任，此前他曾担任董事会主席直至2022年5月。他是一名合格的骨科医生，在教育领域拥有超过25年的经验。2016年8月至2019年12月期间，他担任Afya Brazil公司的董事会主席；之后Afya Brazil的董事会被撤销。他是以下公司的创始股东，并在相应期间担任首席执行官职务：(i) ITPAC——Instituto Tocantinense Presidente Antônio Carlos S.A.（1999-2016年）；(ii) ITPAC Porto——Instituto Tocantinense Presidente Antônio Carlos Porto S.A.（2008-2016年）；(iii) IPTAN——Instituto de Ensino Superior Presidente Tancredo de Almeida Neves S.A.（2003-2016年）；(iv) Instituto de Educação Superior do Vale do Parnaíba S.A.（2016-2018年）。此外，他还是Emive Participações S.A.董事会的成员，这一职位他从2024年1月开始担任。他毕业于巴巴塞纳医学院，获得医学学位；同时还在FGV获得了工商管理硕士学位，在Fundação Dom Cabral获得了企业金融硕士学位，在FEAD获得了工商管理硕士学位，以及在AIEC获得了工商管理学士学位。
贝内迪克特·达尔克曼是我们董事会的成员之一，自2022年5月以来一直担任这一职务。同时，他还是贝塔斯曼教育集团的首席财务官。自2015年集团成立以来，他在集团的发展中发挥了重要作用，包括通过收购行为将Relias发展成为美国医疗保健教育领域的领先企业，以及建立国际业务网络。在加入教育集团之前，贝内迪克特曾在贝塔斯曼集团担任战略与投资总监。他还曾曾在霍茨布林克投资公司工作过一段时间，并从事过管理咨询工作。
克里斯蒂娜·克雷布斯是我们董事会的成员之一，自2022年12月以来一直担任这一职务。此外，她还是贝塔斯曼教育集团的人力资源主管，以及贝塔斯曼教育集团旗下公司Relias的人力资源主管。在2020年之前，克里斯蒂娜曾在Relias担任过多个职位，包括客户关怀部门副总裁和整合部门副总裁，期间她协助将多家医疗保健技术公司整合到Relias的业务体系中。在加入Relias之前，克里斯蒂娜是专业服务公司ScottMadden管理咨询公司的合伙人。
雷纳托·塔瓦雷斯·埃斯特维斯是我们董事会的成员，这一职位他从2019年7月开始担任。在2016年8月至2019年12月期间，他担任过Afya Brazil公司的董事会成员；2019年12月后，该公司的董事会即解散。他曾担任以下公司的高管职务：Vale do Parnaíba高等教育学院公司、UNIVAÇO—União Educacional do Vale do Aço公司、IPTAN—Presidente Tancredo de Almeida Neves高等教育研究所公司、ITPAC—Presidente Antônio Carlos托坎廷格教育研究所公司，以及PIAUÍ高等教育学院公司。自2024年1月起，他继续担任Emive Participações公司的董事会成员。他拥有巴巴塞纳医学院颁发的医学学位，同时拥有FGV商学院颁发的商业管理和企业金融硕士学位。
| 114 |
若昂·保罗·塞贝尔·德法里亚是我们董事会的成员，同时还是审计、风险与道德委员会的独立成员，这些职位他自2020年8月起一直担任。自2024年起，他担任爱立信拉丁美洲地区的首席财务官。他在Arthur Andersen S/C、爱立信电信、微软、滴滴出行、OLX以及Patria Investments等公司拥有30年的工作经验。在微软工作期间，他曾担任多个领导职务，涉及销售、市场营销和财务领域，最后的一份职务是巴西地区的总财务官。塞贝尔先生拥有圣保罗州立大学商业管理专业的学士学位，以及Insper学院的工商管理硕士学位。此外，他还参加了多所机构的领导力培训课程，包括Dom Cabral基金会、INSEAD大学和Devry学院提供的相关课程。
瓦内萨·克拉罗·洛佩斯是本公司董事会的成员，同时还是审计、风险与伦理委员会的独立成员。她自2019年7月以来一直担任这些职务。目前，她担任Rumo S.A.公司的独立董事，并兼任审计委员会及相关方委员会的主席。此外，洛佩斯女士还是Americanas S.A.公司的独立董事及审计委员会主席，同时担任提名委员会的成员。她的现任职责还包括担任Tegma Gestão Logística S.A.公司的审计委员会主席，以及AXIA Energia（Eletrobras集团）的审计与伦理委员会成员。在担任当前职务之前，洛佩斯女士曾担任Embraer S.A.公司的审计、风险与伦理委员会成员，并担任Via Varejo S.A.公司的财务委员会主席。她在监督方面的丰富经验包括作为Gerdau S.A.、Terra Santa Agro S.A.、Estácio Participações S.A.、Renova Energia S.A.、Cosan S.A.、Logística S.A.和Comgás S.A.等知名组织的财务委员会主席。拥有超过30年的公司治理、内部控制和审计经验，洛佩斯女士在职业生涯早期曾担任多个重要管理职位，其中包括TAM S.A.和Globex Utilidades S.A.（Grupo Pão de Açúcar）的内部审计负责人，以及Grupo Telefônica公司的审计经理。她的职业生涯始于1995年在普华永道会计师事务所，当时她负责了巴西电信行业收入审计部门的建立工作。洛佩斯女士拥有EAESP/FGV大学的MBA学位，弗鲁米嫩塞联邦大学授予了她管理系统硕士学位，而圣犹大大学则授予了她计算机网络专业的研究生文凭。她还获得了弗鲁米嫩塞联邦大学的会计学学位，以及FATEC/BS学院的系统分析学位。
米格尔·菲利斯比诺·佩雷拉·德保罗是我们董事会的成员，同时还是审计、风险与伦理委员会以及人才与ESG委员会的独立成员，这些职务他自2020年8月以来一直担任。他在企业高层管理岗位上有超过30年的经验，并曾担任多家大型公司的顾问委员会和董事会成员，例如Gerdau S.A.、Votorantim Cimentos S.A.、Yduqs S.A.以及Companhia Brasileira de Distribuição GPA等公司。米格尔在教育行业拥有丰富的经验，曾在Estácio Participações S.A.公司担任了9年的人力资源、管理和服务部门副总裁。此外，他还担任私募股权基金中相关领域的运营合伙人，负责Crescera Capital和EB Capital管理的投资组合公司的事务，并被任命为上述公司的顾问委员会和董事会的独立成员。目前，米格尔作为观察员参与了Gurgel Mix（Loja do Mecânico）、Salus集团和Hospital CARE的董事会工作。在他的职业生涯中，他曾领导过这些集团旗下公司和/或业务部门的重大转型项目，始终专注于流程优化、人员管理、新的组织理念以及治理模式等方面的工作。他直接或间接地负责为这些组织培养了许多高级管理人员。米格尔拥有巴西路德大学颁发的工商管理学位，圣保罗大学颁发的零售管理MBA学位，以及南里奥格兰德天主教大学颁发的人力资源管理MBA学位。他还在美国凯洛格管理学院以及日本科学家与工程师联合会完成了多项关于领导力与商业管理的课程学习。
马塞洛·肯·苏哈拉是我们董事会的成员，同时还是审计、风险与道德委员会的独立成员，自2023年6月以来一直担任该职务。他在首次公开募股咨询服务、财务报告、会计和审计领域拥有总计26年的经验。2011年至2022年3月期间，他曾在安永会计师事务所圣保罗分所担任资本市场部门的合伙人。此外，他在2001至2010年间在普华永道会计师事务所的资本市场部门工作，在1998至2000年期间在安达信会计师事务所从事审计工作，而在1996至1998年间则在库珀斯与莱布兰会计师事务所工作。他在巴西及国际资本市场中的首次公开募股、股权和债务融资方面拥有丰富的经验，能够为公司提供有关财务报告和监管问题的专业建议，同时还能协助企业遵守美国证券交易委员会的相关规定。马塞洛拥有天主教大学管理的学士学位，以及圣保罗大学的会计学学士学位。他还是巴西注册会计师资格认证机构的注册会员。
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执行官员
我们的高管团队负责公司的管理和运营工作。我们拥有一支强大的团队，由首席执行官Virgilio Deloy Capobianco Gibbon领导，他在教育领域拥有丰富的经验。
以下表格列出了我们目前的执行官员名单。
| 名称 |
年龄 |
位置 |
| 维吉尔·德洛伊·卡波比安科·吉本 | 51 | 首席执行官 |
| 路易斯·安德烈·卡皮特罗·布兰科 | 52 | 财务总监 |
| 莱利奥·德索萨·朱尼奥尔 | 52 | 医疗解决方案部门副总裁 |
以下是我们各高管人员的业务经历简要概述。除非另有说明，这些高管的办公地址均为：Rua Paraiba街330号，17层，Funcionários区，贝洛奥里藏特，米纳斯吉拉斯州，巴西。
维吉里奥·德洛伊·卡波比安科·吉邦自2016年起担任Afya公司的首席执行官。在他的领导下，Afya公司在2019年成功在纳斯达克上市。自上市以来，Afya公司取得了显著的发展，业务规模不断扩大，并逐渐成为巴西医学教育领域的领导者。由于他对可持续发展的贡献，维吉里奥被联合国评为“可持续发展目标影响领袖”。2023年，他被评为巴西最具影响力的教育行业高管之一。在担任Afya公司首席执行官之前，维吉里奥曾担任多个重要职务，包括2010年3月至2012年3月担任YDUQS公司（前身为Estácio Participações S.A.）的运营总监，2012年3月至2016年6月担任YDUQS公司的财务总监，2007年10月至2009年12月担任TOTVS公司商业咨询与教育行业的执行董事，以及2000年至2007年间在Accenture公司担任商业咨询部门的高级经理。维吉里奥拥有里约热内卢天主教大学的经济学学位，并完成了在Getulio Vargas基金会、斯坦福大学和哈佛大学的管理培训课程。
路易斯·安德烈·布兰科是我们的首席财务官，自2020年5月以来一直担任这一职务。在加入我们之前，他曾担任OdontoPrev公司的首席财务官长达10年，负责公司财务管理工作，包括资金管理、财务规划、并购事务、税务与会计操作以及法律与合规方面的工作。在此之前，路易斯曾在Vivo S.A.公司担任财务官员，任期从2003年到2009年；同时，他在2000年至2003年间还担任Tele Centro-Oeste Celular Participações公司的首席财务官。路易斯拥有里约热内卢联邦大学的工程学学士学位，以及英国伦敦威斯敏斯特大学的行政人员培训课程学位。
莱利奥·德索萨·朱尼奥尔现任我们公司医疗解决方案部门的副总裁，这一职位他从2022年1月开始担任。在加入我们的之前，他曾担任Intelie公司的首席执行官长达五年时间，期间他负责公司的国际化战略、RigNet的收购过程（后来RigNet被Viasat收购，股票代码：NASDAQ:VSAT），并见证了该公司辉煌的成长历程。在此之前，莱利奥曾在TOTVS公司担任企业高管，任期从2008年到2016年；同时，他在埃森哲公司也担任过高级经理，任职时间为2000年至2008年。莱利奥拥有米纳斯吉拉斯联邦大学颁发的机械工程学士学位，以及美国宾夕法尼亚州沃顿大学及巴西圣保罗州Insper学院提供的管理类课程学位。
家庭关系
尼科拉乌·卡瓦略·埃斯特维斯是我们董事会的联合主席，他也是我们公司的一位董事——雷纳托·塔瓦雷斯·埃斯特维斯的父亲。
B. 赔偿/补偿
根据开曼群岛的法律规定，我们没有义务逐一披露支付给高级管理人员的报酬信息，同时我们也并未在其他地方公开此类信息。
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我们的高管人员、董事以及管理层人员所获得的报酬包括固定报酬和可变报酬。此外，他们还会享受到符合巴西市场惯例的各种福利。他们的固定报酬部分是根据市场标准来确定的，并且每年都会进行调整。
可变成分包括现金奖金以及股票奖励（或等值现金）。现金奖金是根据事先约定的业务目标，授予给高管人员和管理层成员的。而股票奖励则依据我们的长期激励计划进行发放，具体细节如下所述。
以下表格列出了我们关键管理人员在指定期间内的固定薪酬与可变薪酬情况：
| 截至12月31日为止 |
|||
| 2025年 |
2024年 |
2023年 |
|
| （以百万雷亚尔计） | |||
| 短期员工福利 | 27.2 | 21.2 | 17.0 |
| 基于分享的薪酬计划 | 16.2 |
19.9 |
21.4 |
| 总赔偿金额 | 43.4 |
41.1 |
38.4 |
长期激励计划
阿菲亚股票期权计划
2019年8月30日，我们的董事会批准了新股权激励计划的制定，该计划包括股票期权制度。这一举措的目的是通过提升我们吸引、留住并激励员工以发挥最佳绩效的能力，从而维护股东的利益。
我们与受益人之间签署的股票期权计划及相关协议，规定了关于我们的A类普通股的权益激励奖励的发放方式。期权的执行价格将在向受益人授予期权时，由董事会批准的相关协议中明确规定。如果受益人被我们解雇、辞职、退休或去世，那么在他或她所持有的期权中已归属的部分将会得到兑现，而未归属的部分则将被取消。如果受益人因故被终止合同，那么他或她所持有的所有期权都将被取消。根据股票期权计划，可以授予受益人的股票数量上限为公司股本的4%，这一限制不适用于库存股。
在2025年和2024年，我们分别向我们的高管人员授予了752,000份和113,900份股票期权。截至2025年12月31日，该股票期权计划下共有1,843,369份股票期权处于有效状态。关于行权期限和行权价格的详细信息，请参见我们合并财务报表中的附注14.b.1。
限制性股票单位计划
2022年7月8日，我们的董事会批准了针对员工的限制性股票单位计划。员工享有获得限制性股票单位的权利，但这一权利的实现条件是在授予之日起至股份归属期间，员工仍需继续在该企业集团中担任员工或董事职务。员工每年可获得的股份比例分别为10%、20%、30%和40%。根据这项计划，分配给受益人的股份总数在任何时候均不得超过我们股本的1.2%，不包括库存股份。在2025年和2024年，我们分别向高管人员授予了381,000份和44,500份限制性股票单位。截至2025年12月31日，该计划下共有719,718份限制性股份在流通。有关股份归属期限及该计划的更多详细信息，请参见我们合并财务报表中的附注14.b.2。
C. 董事会运作方式
董事的职责
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事被视为该公司的受托人。因此，董事有义务为公司谋福利，行使赋予他们的权力，避免自己的个人利益与公司利益发生冲突。所以，董事不得从自己的职位中获利，除非公司明确允许这种获利行为。此外，董事不得让自己个人的利益或对第三方的义务与公司的利益相冲突。不过，公司的章程可以允许董事在涉及自身利益的事项上投票，但必须向董事会披露这种利益的性质。我们的公司章程要求董事必须披露在任何合同或安排中的重大利益状况。另外，如果董事已经披露了自己的利益性质，那么他们可以在涉及自身利益的事项上投票，除非根据适用法律或纳斯达克的上市规则，该董事被剥夺了投票权。
| 117 |
开曼群岛公司的董事在履行职务时必须具备独立的判断力，并以合理的技能、谨慎态度和勤勉精神来行事。这种标准既包括客观方面的要求，也包括主观方面的要求。最近关于开曼群岛的司法判例确认，董事必须展现出与一名具有一般董事所需的知识、技能和经验的人所期望相适应的谨慎、技能和勤勉精神。此外，董事在执行职务时还必须运用自己实际拥有的知识、技能和经验。
风险管理
Afya的集成风险管理体系与Bertelsmann的风险管理及内部控制政策保持一致。该政策定义了相关的方法论、指导方针、应对策略以及治理机制和责任分配，旨在有效识别、评估、处理、监控并传达各类风险，这些风险涉及运营、财务、合规以及战略层面，还包括环境、社会和治理方面的风险。整个体系遵循行业最佳实践标准。
我们的综合风险治理服务基于“防御体系”模型展开，并遵循全球公认的风险管理标准，包括ISO 31000标准和COSO-ERM框架。
| · | 第一行这些人员负责执行相关流程、识别风险并制定应对计划。他们与风险与控制部门紧密合作，积极发现运营中的潜在风险。 |
| · | 二线人员/辅助角色风险管理、内部控制以及其他与风险管理部门合作的专业领域，这些部门共同负责监控风险并制定相应的应对计划。风险与控制部门与内部审计团队及其他相关部门紧密协作，共同协调各项工作的进展和实施方案。他们会将发现的问题报告给高级管理层、审计、风险与道德委员会以及董事会。 |
| · | 第三行由内部审计团队负责，这一部门负责对管理层进行独立的评估。他们会对内部控制体系进行实质性测试，以发现因失误或欺诈行为导致的运营和财务上的偏差。 |
举报渠道
Afya为内部及外部公众提供了一条举报渠道，该渠道位于Afya系统之外，由名为ICTS Global do Brasil - Aliant的第三方机构负责管理。这一渠道是一个独立、保密且公正的工具，专门用于报告那些违反Afya道德准则以及公司诚信政策的行为或证据。如需了解更多关于此举报渠道的信息，请访问www.canaldeetica.com.br/afya。
治理机制
以下是我们所有在风险治理方面具有重要作用的结构列表。如需更多信息，请参见“项目6：董事、高级管理层及员工——A. 董事与高级管理层——董事会”。
| · | 董事会：负责监督公司的风险管理工作，通过高级管理人员定期提交的报告，并在审计、风险与道德委员会的支持下，确保风险管理措施与我们公司的战略目标和价值观保持一致。 |
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| · | 审计、风险与伦理委员会：该委员会由董事会中的独立成员组成，负责监控和审查公司面临的主要风险，同时确保相应的缓解措施得到有效实施。 |
| · | 人员与ESG委员会：该职位负责根据董事会的授权，就高管薪酬、管理层继任计划、薪酬政策、董事及委员会成员的薪酬待遇，以及可持续性和社会责任相关事务作出决策。 |
| · | 执行官员：提出相应的方法论、指导方针、风险应对策略以及管理规范与责任分配方案，以指导整个流程的实施，并确保资源得到合理分配，从而有效降低风险。通过定期报告来评估风险管理的有效性，讨论并验证风险矩阵中的评估结果，考虑各责任部门对风险的评估和影响程度，然后确定风险控制方案，将其提交给审计委员会、风险与伦理委员会以及董事会进行审批。 |
董事的选举与任期
参见“第10项：附加信息——B. 备忘录及公司章程——董事的任命、罢免与更换”。
委员会/小组
我们的董事会已经成立了审计、风险与伦理委员会，以及人才与ESG委员会。未来，董事会可以根据需要再设立其他委员会，以更好地履行其职责。
审计、风险与伦理委员会
审计、风险与伦理委员会由以下成员组成：瓦内萨·克拉罗·洛佩斯（于2019年7月8日当选为委员会成员）、若昂·保罗·塞贝尔·德法里亚（于2020年8月26日当选为委员会成员）、米格尔·菲利斯比诺·佩雷拉·德保拉（同样于2020年8月26日当选为委员会成员），以及马塞洛·肯·苏哈拉（于2023年6月22日当选为委员会成员）。这些成员协助董事会监督公司的会计和财务报告流程以及合并财务报表的审计工作。此外，审计委员会还负责提出关于任命及薪酬问题的建议，以供董事会批准。若昂·保罗·塞贝尔·德法里亚担任审计委员会主席。审计委员会完全由具备财务知识的董事会成员组成，而马塞洛·肯·苏哈拉则被SEC认定为“审计委员会财务专家”。董事会认为，瓦内萨·克拉罗·洛佩斯、若昂·保罗·塞贝尔·德法里亚、米格尔·菲利斯比诺·佩雷拉·德保拉以及马塞洛·肯·苏哈拉符合《证券交易法》第10A-3条所规定的“独立性”要求。
审计委员会遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规定。尽管审计委员会章程中另有规定，但审计委员会负责以下事项：
| · | 在选择、聘请、监督以及更换独立注册公共会计事务所方面提供意见，包括为编制外部审计报告或提供其他服务而进行的决策；在委托会计事务所提供审计服务或非审计服务之前，进行预先审批； |
| · | 与独立注册的公共会计事务所讨论其根据PCAOB审计标准应履行的职责；审核并批准年度审计计划的实施范围和时间安排；讨论审计中发现的重大问题。 |
| · | 了解并评估该独立注册公共会计事务所提供的报告内容。该报告详细说明了该会计事务所与公司之间的所有关系，符合PCAOB关于独立注册公共会计事务所与审计委员会之间沟通内容的有关规定。 |
| · | 根据法律规定，确认并评估审计团队中审计合伙人之间的轮换安排； |
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| · | 在审计委员会认为合适的情况下，应分别召开与管理层及独立注册公共会计事务所的会议，对由管理层和/或独立注册公共会计事务所准备的关于重要财务报告问题及相关判断的分析报告进行审议。这些分析报告应包括对不同国际财务报告准则方法对财务报表影响的分析；此外，还应涵盖公司其他重要的会计政策与实践。 |
| · | 与公司首席执行官和财务总监共同审查公司的信息披露控制机制以及财务报告方面的内部控制系统； |
| · | 制定相关程序，用于处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计问题的投诉。同时，允许公司员工以保密的方式，匿名提交关于可疑会计或审计问题的意见； |
| · | 根据我们的相关人物交易政策，监督高管们在处理相关人物交易时的行为；所谓“相关人物交易”，是指我们政策中定义的那一类交易。 |
| · | 监督我们网络安全计划的实施效果；以及 |
| · | 定期监控各类风险、网络安全威胁及事件的预防、检测、缓解和修复工作，并将监测结果报告给我们的董事会。 |
审计委员会会根据其认为合适的频率召开会议来履行职责，但无论如何，根据章程规定，审计委员会通常每年至少召开六次会议。
我们网站上所包含的信息不应被视为本年度报告的一部分。
此外，我们的审计委员会还会持续监督公司是否遵守了道德准则及相关政策。
人员与ESG委员会
员工与ESG委员会协助董事会审核并批准薪酬结构，包括所有与董事及高管相关的薪酬事项。根据纳斯达克上市要求，我们选择了不遵守纳斯达克上市规则5605(d)的规定，该规则要求薪酬委员会必须由完全由独立董事组成。
人员与ESG委员会负责处理与薪酬、继任规划、组织发展以及可持续发展相关的重要决策。其职责包括制定并审查整体薪酬政策，涵盖董事、高级管理人员及委员会成员的工资待遇；评估管理人员的业绩及激励计划；监督关键职位的继任规划工作；同时批准重要的雇佣协议或解雇条款，以及非标准的薪酬安排。
人民与ESG委员会还负责监督领导力的培养、组织文化的建设以及绩效评估的结果。该委员会同时负责管理我们的股票期权计划。在ESG方面，该委员会为董事会提供建议，帮助将可持续性理念融入我们的长期战略中；评估实现ESG目标的进展；并审查我们的ESG信息披露情况，以及我们是否遵守了相关的外部规范和承诺。
高管可以被邀请向人民与ESG委员会提供相关信息，但他们不得参与关于自身薪酬问题的讨论。
在本年度报告发布之日时，我们的员工与ESG委员会由以下成员组成：拉斐尔·穆内拉托·德阿尔梅达、雷纳托·塔瓦雷斯·埃斯特维斯、米格尔·菲利斯比诺·佩雷拉·德保拉、凯·克拉夫特以及克里斯蒂娜·克雷布斯。米格尔·菲利斯比诺·佩雷拉·德保拉担任该委员会的主席职务。
参见“第6项：董事、高级管理人员及员工——F. 披露有关索赔行为的信息”。
| 120 |
受控公司例外情况
贝特斯曼公司拥有我们B类普通股的多数股权，其持有的投票权占比达到84.0%。因此，根据纳斯达克公司治理规则的规定，我们属于“控制性公司”。根据这些规定，如果一家公司的董事选举中，有超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有，那么该公司就被视为“控制性公司”，并可以选择不遵守某些公司治理要求。
作为一家“控制型公司”，我们有权选择不遵守某些公司治理标准。具体来说，包括以下几点要求：1. 公司的董事会中至少有一半以上是独立董事；2. 董事会必须设立一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并且该委员会的章程中明确规定了其职责和权限；3. 董事会还必须设立一个提名与公司治理委员会，该委员会同样由独立董事组成，其章程也明确规定了其职责和权限。只要我们符合这些条件，我们就可以享受这些豁免待遇。因此，我们的股东可能无法享受到那些严格遵守所有这些公司治理要求的公司的股东所享有的保护措施。如果我们不再被视为“控制型公司”，而我们的普通股仍然在纳斯达克上市，那么我们就必须在相应的过渡期内遵守这些公司治理标准。
董事会多样性矩阵
| 董事会成员多样性矩阵（截至2025年12月31日） |
||||
| 主要执行机构的所在国家： | 巴西 | |||
| 外国私人发行人： | 是的（开曼群岛） | |||
| 根据所在国的法律，此类信息不得被公开： | 不 | |||
| 董事总数： | 9 | |||
| 女性 |
男性 |
非二元性别 |
未披露性别信息 |
|
| 第一部分：性别认同 | ||||
| 董事们： | 2 | 7 | — | — |
| 第二部分：人口统计背景 | ||||
| 在本国司法管辖范围内代表性不足的个体： | 2 | |||
| LGBTQ+： | — | |||
| 未披露人口统计信息： | 7 | |||
D. 员工们
截至2025年12月31日，我们拥有9,395名员工。其中，有9%的员工驻留在贝洛奥里藏特办事处，而91%的员工则分布在巴西其他城市。根据需要，我们还雇佣临时员工和顾问来辅助我们的运营工作。
以下表格列出了截至2025年12月31日，我们全职员工按职能划分的名单：
| 功能/作用 |
员工数量 |
占总量的百分比 |
| 管理 | 54 | 0.6% |
| 共享服务中心与信息技术部门，销售与市场营销部门 | 1,081 | 11.5% |
| 院系/部门 | 1,066 | 43.3% |
| 行政与管理工作 | 4,194 |
44.6% |
| 总计 | 9,395 |
100.0% |
我们在巴西的员工由独立销售代理以及咨询、信息、研究和会计领域的专业机构的工会所代表。我们认为自己与这些工会之间保持着良好的合作关系，因为我们从未遇到过罢工、工作中断或导致服务中断的任何问题。
| 121 |
E. 股份所有权
关于我们董事和高级管理人员的持股情况，请参阅“项目7：主要股东及相关方交易——A. 主要股东”。至于授予我们董事、高管及其他员工的股票期权或限制性股票单位的相关信息，请参见“项目6：董事、高级管理人员及员工——B. 薪酬——长期激励计划”。
F. 披露注册人收回错误判定的赔偿金的行动
我们于2023年11月30日实施了赔偿回收政策。详情请参阅本年度报告中的附件97.1。
在上一财年期间及之后，我们从未需要对任何财务数据进行重新编制。根据我们的赔偿回收政策，也不存在任何需要收回已授予补偿的情况。
项目7：主要股东及相关方的交易
A. 主要股东
以下表格及相关的脚注列出了截至本年度报告发布之日，我们A类普通股和B类普通股的实益持有情况：
| · | 那些我们知晓的、拥有我们已发行股票中5%或以上权益的个人或团体； |
| · | 我们的每位高管和董事都单独承担相关责任；以及 |
| · | 所有执行官员和董事共同构成一组。 |
每个实体、个人、高管或董事所持有的普通股数量，都是根据美国证券交易委员会的规定来确定的。这些信息并不必然能反映其他方面的实际所有权情况。按照这些规定，实际所有权包括该个人拥有独家或共享投票权/投资权的所有股份，以及该个人有权在60天内通过行使任何期权、认股权或其他权利来获得的股份。除非另有说明，并且遵循相关的夫妻共同财产法律，表中列出的这些人在持有该人的所有普通股方面拥有完全的投票权和投资权。
除非另有说明，每个实际所有人的商业地址均为：Afya，Paraiba街330号，第17层，Funcionários区，贝洛奥里藏特，米纳斯吉拉斯州，巴西。
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| 拥有受益股份 |
占总投票权的百分比（2） |
||||
| 普通股票 |
|||||
| A类 |
B类 |
||||
| 股东们（1） |
股票 |
% |
股票 |
% |
% |
| 根据我们的股东协议，5%的股东有权参加股东大会。 | |||||
| 贝塔斯曼公司 KGaA (3) |
26,576,579 | 51.8% | 34,074,134 | 88.3% | 84.0% |
| 尼科拉乌·卡瓦略·埃斯特维斯（4） | 5,335,295 | 10.4% | 4,500,000 | 11.7% | 11.5% |
| 罗萨昂格拉·德奥利维拉·塔瓦雷斯·埃斯特维斯（5岁） | 5,321,379 | 10.4% | 4,500,000 | 11.7% | 11.5% |
| 雷纳托·塔瓦雷斯·埃斯特维斯（6岁） | 1,263,613 | 2.5% | — | — | 0.3% |
| 瓦内萨·塔瓦雷斯·埃斯特维斯（7岁） | 1,435,440 | 2.8% | — | — | 0.3% |
| 莉莉安·塔瓦雷斯·埃斯特维斯·德卡瓦略（8岁） | 1,531,909 | 3.0% | — | — | 0.4% |
| 其他5%的股东们 | |||||
| FMR LLC (9) | 2,734,455 | 5.3% | — | — | 0.6% |
| 其他执行官员和董事（10） | |||||
| 凯·克拉夫特（11岁） | — | — | — | — | — |
| 贝内迪克特·达尔克曼（12岁） | — | — | — | — | — |
| 克里斯蒂娜·克雷布斯（13岁） | — | — | — | — | — |
| 若昂·保罗·塞贝尔·德法里亚 | — | — | — | — | — |
| 米格尔·菲利斯比诺·佩雷拉·德保罗 | — | — | — | — | — |
| 瓦内萨·克拉罗·洛佩斯 | 1,315 | * | — | — | * |
| 马塞洛·肯·苏哈拉 | — | — | — | — | — |
| 莱利奥·德索萨·朱尼奥尔（14岁） | 211,232 | 0.4% | — | — | * |
| 路易斯·安德烈·卡皮特罗·布兰科（15岁） | 122,103 | 0.2% | — | — | * |
| 维吉里奥·德洛伊·卡波比安科·吉本（16岁） | 496,938 | 1.0% | — | — | 0.1% |
| * | 其持有的相关类别股份的比例不足0.1%。 |
| (1) | 在本报告发布之日时，我们共有51,293,547股未偿还的A类普通股（总数量为55,148,697股；其中3,855,150股为截至2025年12月31日仍保留在公司的库存股票）。此外，还有38,574,134股B类普通股已发行并处于流通状态，这些股票也是公司授权股本的一部分。 |
| (2) | 各类股票的表决权比例指的是相对于我们所有的A类普通股和B类普通股而言的表决权。持有B类普通股的人每股拥有10票表决权，而持有A类普通股的人则每股拥有1票表决权。有关A类普通股和B类普通股的表决权详情，请参阅“项目10. 附加信息——B. 公司章程——股本结构描述”。 |
| (3) | 根据Bertelsmann SE & Co. KGaA和Erste WV Gütersloh GmbH在2025年3月4日提交的13D/A表格中的声明，该人的实际经营地址为Carl-Bertelsmann-Strasse 270号，邮编33311，德国Gütersloh。 |
| (4) | 根据Nicolau Carvalho Esteves在2026年3月18日提交的表格3中的声明，该声明后经2026年3月23日提交的表格3/A进行了修订。Nicolau Carvalho Esteves是我们董事会的成员之一。他持有5,321,379股A类普通股和4,500,000股B类普通股；这些股份由NRE Capital Ventures Limited公司持有，该公司由Nicolau Carvalho Esteves及其妻子Rosângela de Oliveira Tavares Esteves控制，两人共同持有该公司100%的股份。此外，Nicolau Carvalho Esteves还单独持有13,916股A类普通股。 |
| (5) | 根据Nicolau Carvalho Esteves在2026年3月18日提交的表格3中的声明，该声明后经2026年3月23日提交的表格3/A进行了修订。Nicolau Carvalho Esteves是我们董事会的成员之一。他持有5,321,379股A类普通股和4,500,000股B类普通股。RE Capital Ventures Limited是一家由Nicolau Carvalho Esteves及其妻子Rosângela de Oliveira Tavares Esteves共同拥有的公司，他们各自持有该公司100%的股份。 |
| (6) | 根据Renato Tavares Esteves在2026年3月18日提交的表格3中的声明，Renato Tavares Esteves是我们董事会的成员之一。他持有1,263,613股A类普通股，这些股票由RTE B Ventures Ltd.持有，而该公司完全由Renato Tavares Esteves拥有和控制。 |
| (7) | 根据Vanessa Tavares Esteves在2024年11月14日提交的Schedule 13G/A文件中的声明，VTE Capital Ventures Ltd.和VTE B Ventures Ltd.持有1,435,440股A类普通股。这些股份由VTE B Ventures Ltd.持有，而VTE B Ventures Ltd.则完全由VTE Capital Ventures Ltd.拥有，而VTE Capital Ventures Ltd.又由Vanessa Tavares Esteves全资拥有。 |
| (8) | 根据莉莲·塔瓦雷斯·埃斯特维斯·德卡瓦略在2024年11月14日提交的报表所示，LTE Capital Ventures Ltd.和LTE B Ventures Ltd.持有1,848股A类普通股，而这些股票由莉莲·塔瓦雷斯·埃斯特维斯·德卡瓦略持有；同时，LTE B Ventures Ltd.又持有1,530,061股A类普通股，该公司完全由LTE Capital Ventures Ltd.拥有。 |
| 123 |
| (9) | 根据FMR LLC在2026年2月17日提交的附件13-F中的声明，该人的实际办公地址为：美国马萨诸塞州波士顿市夏季街245号，邮编02210。 |
| (10) | 关于我们的董事会成员Nicolau Carvalho Esteves和Renato Tavares Esteves所持有的股份情况，已经在上文有所说明了。 |
| (11) | 凯·克拉夫特先生是我们董事会的成员之一，他也是贝塔斯曼教育集团的创始人兼首席执行官。克拉夫特先生声称自己并不实际拥有贝塔斯曼所持有的股份，除非在这些股份中有所属于自己的经济利益。 |
| (12) | 贝内迪克特·达尔克曼先生是我们董事会的成员之一，同时他也是贝塔斯曼教育集团的首席财务官。达尔克曼先生声明自己并不实际拥有贝塔斯曼所持有的这些股份，除非在这些股份中有所属于自己的财务利益。 |
(13) 克里斯蒂娜·克雷布斯女士是我们董事会的成员之一，现任贝塔斯曼投资公司的首席人力资源官。克雷布斯女士声明自己并不实际拥有贝塔斯曼所持有的股份，她的权益仅限于在这些股份中所获得的金钱收益。
| (14) | 根据Lélio de Souza Junior在2026年3月18日提交的表格中的声明，他持有43,032股A类普通股；此外，还有16,200份限制性股票单位，这些股票在本文发表之日起60天内可解锁；另外还有152,000份股票期权，这些期权也在本文发表之日起60天内可以行使。 |
| (15) | 根据路易斯·安德烈·卡皮特罗·布兰科在2026年3月18日提交的表格III中的声明，路易斯·安德烈·卡皮特罗·布兰科持有61,103股A类普通股；23,500份限制性股票在本文档发布之日起60天内可分派；还有37,500份股票期权也在本文档发布之日起60天内可以行使。 |
| (16) | 根据Virgilio Deloy Capobianco Gibbon在2026年3月18日提交的表格3以及2026年3月31日提交的表格4中的声明，Virgilio Deloy Capobianco Gibbon持有151,938股A类普通股份，而Gibboat Overseas Ltd则持有200,000股A类普通股份，该公司完全由Virgilio Deloy Capobianco Gibbon拥有和控制。此外，还有59,000份限制性股票单位在本文档发布之日起60天内可解锁，以及86,000份股票期权也在本文档发布之日起60天内可行使。 |
我们A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。不过，作为B类普通股持有者的埃斯特维斯家族和贝特尔斯曼有权每股获得10票表决权，而A类普通股持有者则仅有权每股获得1票表决权。此外，B类普通股持有者还拥有某些转换权；如果发行额外的A类普通股，他们还可以通过购买更多的B类普通股来保持自己的股份比例。更多信息请参阅“项目10. 附加信息——B. 公司章程——股本结构说明——优先认购权或类似权利”以及“项目10. 附加信息——B. 公司章程——股本结构说明——转换条款”。每枚B类普通股可以转换为一股A类普通股。
我们并未发现有任何其他股东持有超过5%的本公司普通股股份；同时，也没有任何类似的安排可能导致公司控制权在将来发生变更。
股东协议
2021年6月7日，由于贝尔特曼公司根据当时达成的股份购买协议，收购了Crescera公司截至该日期所持有的所有Afya公司股份，Esteves家族的某些成员与贝尔特曼公司决定签署一份修订后的股东协议，即A&R股东协议。
《A&R股东协议》规定，各方应合作确保Afya能够与相关方签署常规的注册权协议。此外，无论Bertelsmann是否仍持有Afya的股份，或者原股东何时停止持有该公司的股份（以较早发生的情况为准），Esteves家族中的某些成员都受到竞业禁止义务的约束，不得直接或间接从事与我们直接竞争的业务活动，不过有一些例外情况除外。
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B. 关联方交易
除了在“第6项：董事、高级管理层及员工——B. 薪酬”中描述的与董事和高级管理人员的薪酬安排之外，以及根据“A. 主要股东——股东协议”部分所描述的我们普通股股东的某些权利之外，以下是对自2025年1月1日以来发生的重大交易的描述。这些交易涉及的金额对我们以及相关的关联方来说都是重要的。
租赁协议
与RVL Esteves Gestão Imobiliária S.A.的租赁协议
Afya Brazil及其子公司已与RVL Esteves Gestão Imobiliária S.A.签订了几份租赁协议。RVL是由股东Nicolau Carvalho Esteves控制的公司，而Renato Tavares Esteves则是该公司的高管。与RVL的主要租赁协议详情如下：
2016年6月21日，RVL与ITPAC Araguaína和ITPAC Porto签订了租赁协议，这些协议在2018年4月26日进行了修订。根据协议，RVL同意将位于托坎廷斯州阿拉瓜伊纳市和波尔图纳索利昂市的校园场地出租给上述两家公司使用。这些租赁协议的期限可根据各自协议的规定进行调整。租赁协议的初始期限为20年，且可以再延长20年，具体续签条件需遵循各租赁协议的条款。截至2025年12月31日，租赁负债余额为8,400万雷亚尔（2024年12月31日为8,410万雷亚尔），而在截至2025年12月31日的年度内，已支付的金额为1,390万雷亚尔（2024年和2023年分别为1,350万雷亚尔和1,330万雷亚尔）。
2018年9月6日，RVL与ITPAC Araguaína签订了租赁协议。根据该协议，RVL同意将其在托坎廷斯州帕尔马斯市新建的校区出租给ITPAC Araguaína使用。租赁协议的租赁期限至2024年7月为止，租金相当于ITPAC每月收入的7.5%。从2024年8月起，每月的租金将保持与2024年上半年相同的水平，之后则根据通货膨胀率进行年度调整。租赁协议的初始期限为20年，可以再续签20年。截至2025年12月31日，租赁负债余额为6,530万雷亚尔（2024年12月31日为6,400万雷亚尔），而在截至2025年12月31日的年度内，已支付的租金为890万雷亚尔（2024年和2023年分别为860万雷亚尔和760万雷亚尔）。
2019年10月30日，RVL与IPTAN签订了租赁协议。根据该协议，RVL同意将马拉尼昂州圣伊内斯市的医疗园区出租给IPTAN使用。该租赁协议的条款在2025年2月27日进行了修改：自2020年12月起，每月租金为12万雷亚尔；从2021年1月至2025年12月，每月租金为IPTAN上一学期月收入的6.5%；从2026年1月开始，每月租金应等于2025年下半年支付的金额；从2027年1月开始，每月租金将根据通货膨胀率（IPCA）进行年度调整。该租赁协议期限为20年，可以再续签20年。截至2025年12月31日，租赁负债余额为1600万雷亚尔（2024年12月31日为970万雷亚尔），而在截至2025年12月31日的年度内，已支付的租金为210万雷亚尔（2024年和2023年分别为130万雷亚尔和110万雷亚尔）。
2021年8月2日，RVL与ITPAC Araguaína签订了租赁协议。根据该协议，RVL同意将位于伯南布哥州Garanhuns市的新ITPAC Garanhuns医疗园区出租给ITPAC使用。租赁协议的租金支付方式如下： (i) 截至2022年6月，每月租金为40万雷亚尔； (ii) 从2022年7月至2028年12月，租金按照ITPAC Garanhuns在前一个半年的月收入额的6.5%计算，具体金额会根据租赁协议的条款进行调整； (iii) 自2029年1月起，租金将每年根据通货膨胀率进行调整。租赁协议的期限为20年。截至2025年12月31日，租赁负债余额为2630万雷亚尔（2024年12月31日为1760万雷亚尔），而在截至2025年12月31日的年度内，已支付的租金为370万雷亚尔（2024年和2023年分别为220万雷亚尔和120万雷亚尔）。
2024年5月2日，RVL与IPTAN签署了租赁协议。根据该协议，RVL同意将米纳斯吉拉斯州圣若昂德尔雷市的一处房产出租给IPTAN使用。租金金额为每月4千雷亚尔，并会根据通货膨胀率进行年度调整。该租赁协议的有效期为一年，可以续签进一步三年的期限。
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2024年6月14日，RVL与DelRey签订了租赁协议。根据该协议，RVL同意将位于伯南布哥州Jaboatão dos Guararapes市的某处房产出租给DelRey使用。租赁协议的租金为每月10万雷亚尔，并享有12个月的宽限期，之后宽限期再延长6个月。租金金额需根据通货膨胀率进行调整，调整周期为每年一次。租赁协议的期限为20年。截至2025年12月31日，租赁负债余额为1090万雷亚尔（2024年12月31日为940万雷亚尔）。由于有宽限期，因此在2025年和2024年这两个年度中并未发生任何付款行为。
与UNIVAÇO Patrimonial有限公司的租赁协议
2016年7月14日，由股东Nicolau Carvalho Esteves控制的UNIVAÇO Patrimonial Ltda公司，与Afya Brazil的子公司UNIVAÇO签订了租赁协议。根据该协议，UNIVAÇO Patrimonial Ltda公司将位于米纳斯吉拉斯州伊帕廷加市的UNIVAÇO校园租给UNIVAÇO使用。该租赁协议的期限最初为20年，且可以根据协议规定进行续签，续签期限同样为20年。截至2025年12月31日，租赁负债余额为2.28亿雷亚尔（2024年12月31日为2.28亿雷亚尔），而在截至2025年12月31日的年度内，已支付的租金为380万雷亚尔（2024年和2023年分别为360万雷亚尔和360万雷亚尔）。
与IESVAP Patrimonial Ltda.的租赁协议
2018年4月25日，由股东Nicolau Carvalho Esteves控制的IESVAP Patrimonial Ltda公司与Afya Brazil的子公司IESVAP签署了租赁协议。根据该协议，IESVAP Patrimonial Ltda同意将位于皮奥伊州帕尔纳伊巴市的IESVAP校区出租给IESVAP使用。租赁协议的期限至2021年6月为止，期间租金相当于IESVAP每月收入的7.5%。从2021年7月开始，每月租金将保持与2021年上半年相同的水平，之后会根据通货膨胀率进行年度调整。租赁协议的初始期限为20年，可以续签20年，但需遵守租赁协议的相关规定。截至2025年12月31日，租赁负债余额为35.5百万雷亚尔（2024年12月31日为35.1百万雷亚尔），而在截至2025年12月31日的年度内，已支付的租金为5.4百万雷亚尔（2024年和2023年分别为5.2百万雷亚尔）。
安全相关安排
Afya Brazil已向EMIVE Patrulha 24 Horas Ltda.支付相关费用。该公司的主要股东对该公司具有重大影响力。这些费用用于为我们的某些设施提供与安全相关的服务和/或产品。在2025年、2024年和2023年，我们分别支付了7千雷亚尔、7千雷亚尔和6千雷亚尔的费用。关于这些协议的条款和条件包括服务地点以及付款方式等细节。
教育内容的销售
Afya Brazil通过向UEPC公司销售教育内容来获取收入。Afya Brazil在UEPC公司持有30%的少数股权。这些交易涉及提供专业学术材料以及用于其教育项目的数字内容。在2025年、2024年和2023年期间，此类交易每年带来的收入总计50万雷亚尔。这些销售协议明确了具体的交付条款、知识产权归属以及付款条件。
如需更多信息，请参考我们合并财务报表中的注释7。
相关人士交易政策
2021年1月29日，我们的董事会批准了相关方的交易及利益冲突政策，这些政策明确了我们与相关方进行合作时的指导原则和程序。2022年12月19日，董事会又批准了对该政策的修改，以反映一些调整后的审批标准。
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我们的关联方交易政策规定，任何与关联方的交易都必须得到公司高管层和董事会的批准。在决定是否批准某项与关联方的交易时，公司高管层或董事会会考虑所有相关因素，包括但不限于交易的商业合理性、交易对我们带来的利益或潜在利益、其他替代方案的机会成本、关联方直接或间接持有的权益的重要性及性质，以及关联方可能存在的利益冲突。
根据相关的交易政策，我们的高管或董事会不会批准任何涉及关联方的交易，除非在综合考虑所有相关信息后，认为此类交易符合我们自身的最佳利益，同时也符合股东的最佳利益。
赔偿协议
我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议以及我们的公司章程规定，我们有义务在法律允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。
雇佣协议
维吉里奥·德洛伊·卡波比安科、莱利奥·德索萨·朱尼尔和路易斯·安德烈·卡皮特尼罗·布兰科分别与该公司签订了雇佣合同。这些独立董事也分别与该公司签署了服务协议。
关于我们向董事和高级管理人员支付的薪酬情况，请参阅“项目6：董事、高级管理和员工——B. 薪酬”部分。
长期激励计划
参见“第6项：董事、高级管理人员和员工——B. 薪酬——长期激励计划”。
C. 专家与顾问的利益关系
不适用。
项目8：财务信息
A. 合并报表及其他财务信息
请查看这些证据。
法律与行政程序
我们偶尔会涉及一些在业务运行过程中产生的纠纷。无论这些索赔是否合理，它们都会耗费大量时间、引发昂贵的诉讼费用，还需要投入大量的管理资源来处理这些事务，同时还会导致大量运营资源的浪费。
我们及其子公司面临着许多来自巴西法院系统的司法和行政程序，这些程序包括民事、劳动法和税法相关的诉讼，以及社会保障方面的索赔等。我们认为，这些程序在巴西是常见的，并且是商业运营中的常见现象。在合并财务报表中，我们列示了用于应对这些法律程序的准备金。当独立外部法律顾问认为：(i) 为了履行这些义务而需要投入资源是有可能的；(ii) 可以准确估算出相关义务的金额时，我们就会在财务报表中计提相应的准备金。对于可能发生的损失，我们的评估工作包括由外部法律顾问对现有证据进行分析，考虑相关法律制度的层级、判例法以及近期法院的判决在这些法律体系中的适用性。我们针对这些事项可能产生的损失所计提的准备金由管理层定期调整。在做出这些调整时，我们依靠的是外部法律顾问的意见。
截至2025年12月31日，我们的合并财务报表中已计提了与法律诉讼相关的负债，这些诉讼可能导致我们遭受损失。累计计提金额为1.282亿雷亚尔。此外，我们还支付了总计1.193亿雷亚尔的司法费用。然而，法律诉讼具有不可预测性，存在诸多不确定性。如果在任何报告期间，某个或某些诉讼的结果导致我们的损失超过管理层的预期，那么这将对我们在该报告期间的经营业绩和财务状况产生重大影响。
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此外，根据我们与某些被收购子公司的出售股东所签订的股份购买协议，这些出售股东对任何负债承担完全责任，包括劳动成本、税务责任以及民事赔偿责任。这些负债可能是由在相关收购完成之前或之时发生的任何行为或事实所导致的。这些出售股东同意在出现此类或有负债所带来的损失时，为我们及我们的子公司提供赔偿。因此，与这些或有负债相关的款项被记录为非流动负债，同时相应金额也被记录为非流动其他资产。截至2025年12月31日，我们已经将804万雷亚尔计入其他非流动资产中，以反映与这些或有负债相关的预留资金。
民事事务
截至2025年12月31日，我们及其子公司参与了大约10,672起民事诉讼，其中作为原告的案件有5,021起，其他司法诉讼则共有5,651起。此外，我们还经历了448起行政程序。我们所参与的这些民事诉讼主要涉及消费者相关索赔，其中包括与学生投诉相关的案件。我们认为，这些诉讼不太可能对我们的经营成果或财务状况产生实质性的负面影响，无论是单独来看还是综合起来考虑。
2012年10月9日，Marly Luzia Bernardes Rocha提起民事诉讼，指控ITPAC Porto及其他相关方的行为违反宪法。她声称，根据第1780/03号市政法，成立IESPEN的做法是无效的，因此ITESPEN的解散以及其所有资产的转让都应被撤销；此外，ITPAC Porto的行为属于恶意行为，未能履行赔偿相应物质损失、利润损失、机会损失及精神损害的义务；同时，IESPEN的股东Maria Aurora Pinto Leite e Silva和Celso Eduardo Avelar Freire也没有足额缴纳公司资本。最后，ITPAC Porto应就因解散行为而产生的非法收益问题对原告进行赔偿。
在2008年，巴西联邦政府和联邦检察官提起了两起行政诉讼，要求暂停Garanhuns绿地项目的运营，理由是该项目与MEC的登记状态不符合规定。这些请求获得了法院的批准。尽管项目被暂停，Afya Brazil仍继续提起行政诉讼，要求MEC重新考虑其先前做出的决定。MEC此前曾拒绝按照相关规定将涉及该医疗项目的行政程序从州级教育系统转移到联邦教育系统。2020年9月2日，MEC发布了第722/2020号法令，承认ITPAC的权利，并决定对2011年该机构提出的注册申请进行复审。2021年11月5日，批准开始教育活动的指令正式发布。截至本年度报告发布之日，第一起行政诉讼已经得出最终裁决，目前正在由联邦检察官办公室执行；其余案件则仍在等待上诉结果的裁决。
2019年11月30日，多明戈斯·博尔赫斯·达席尔瓦对圣卢卡斯教育中心、其他教育机构以及波尔图韦尔霍市政府提起了诉讼。他指控这些被告没有按照《第1,887/10号市政法》及经《第2,284/16号市政法》修正的法规，为“全民大学社会包容计划——市政府学院”的本科生提供全部奖学金；由于缺乏全额奖学金，相关项目的受益者面临着税收减免的承诺被撤销的风险；因此，原告要求法院下达临时禁令，撤销《第1,887/10号》和《第2,284/16号市政法》，并暂停被告们与该项目相关的合同执行；此外，原告还要求被告们承担因上述行为而产生的实际损害和利润损失责任。2020年1月13日，下级法院驳回了原告的临时禁令申请。2020年3月3日，UniSL收到了相关通知。2025年8月22日，法院作出最终裁决，驳回了原告的诉讼请求。关于是否需要进行强制性上诉审查的决定则于2025年12月5日公布。截至本年度报告发布之日，此案已结束审理，等待最终的判决结果。根据这一裁决，原告遭受损失的可能性很小，预计不会产生严重的负面影响。
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截至2025年12月31日，那些潜在损失可能性较高的民事诉讼相关准备金金额为2.8亿雷亚尔。此外，管理层和我们的法律顾问还认定了一些可能存在损失风险的民事诉讼，但这些诉讼相关的准备金尚未被确认，金额为5.91亿雷亚尔。
劳动问题
截至2025年12月31日，我们及其子公司共涉及了约397起劳动纠纷案件。其中320起是司法诉讼，77起是行政诉讼。我们作为主要当事人的劳动纠纷大多是由前员工或服务提供商提起的，他们要求追究我们未能履行相关劳动义务的责任。这些司法诉讼涉及雇佣合同问题、加班费、危险工作环境的补偿金、法定遣散费、遣散费支付延迟导致的罚款，以及与工作相关的事故赔偿等问题。而行政诉讼则与我们未能遵守某些劳动法规有关，包括工作时间规定、雇佣协议的登记、残疾员工的招聘配额，以及未成年工人和学徒的保护措施等方面的问题。
截至2025年12月31日，那些被评估为可能存在损失风险的劳动相关负债金额为4,370万雷亚尔。此外，管理层和我们的法律顾问还认定了一些可能带来损失风险的劳动纠纷，但这些事项的负债金额尚未被确认，共计3,680万雷亚尔。
税务与社会保障相关事务
截至2025年12月31日，我们的某些子公司涉及了149项税务和社保相关诉讼。其中84项是司法诉讼，65项是行政诉讼。根据外部法律顾问的建议，我们认为这些诉讼不会导致实际损失。这些子公司所涉及的税务索赔，大多是由巴西联邦政府和地方政府税务机关提起的税务征收诉讼。
ITPAC Porto是巴西联邦政府于2010年7月12日提起的税务执行程序的当事人，该程序旨在追收员工工资中的社会保障缴费，总金额为150万雷亚尔。2016年，由于存在关于公司继承的指控，该税务执行程序被转交给ITPAC Porto处理，而我们对此提出异议。该债务已通过联邦政府认可的银行担保书予以保障。我们向该税务执行程序提出了反对意见，但这些反对意见在一审中被驳回，目前正有上诉案件提交给巴西第一地区联邦法院审理。根据我们外部法律顾问的评估，遭受损失的可能性存在，因此未对该债务进行计提。截至本年度报告发布之日，此案涉及的金额约为360万雷亚尔。
UniSL参与了波尔图韦尔霍市政府在2017年7月提起的行政税务诉讼。该诉讼是由于对学费及其他收入所缴纳的服务税不足而引发的，总金额为600万雷亚尔。2023年3月，一审法院驳回了我们的辩护意见，并将适用的罚款从150%降低至80%。我们随后提出了行政上诉，目前该上诉正在波尔图韦尔霍市税务上诉委员会进行审理。负责审理的法官已作出维持原决定的裁决，但由于另一位委员会成员提出了复审请求，该诉讼目前处于暂停状态。根据我们外部法律顾问的判断，我们面临损失的可能性确实存在。截至本年度报告发布之日，此案涉及的金额约为820万雷亚尔。
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在2021年，Unigranrio提起了诉讼，要求撤销三项与ISS（一项针对服务的市政税）相关的税务评估结果。这些评估是基于所谓的税收豁免权而作出的。2023年8月10日，Unigranrio加入了里约热内卢市政府发起的税务赦免计划。该计划旨在解决与ISS相关的税务纠纷所带来的利息和罚款问题。最终，Unigranrio支付了1490万雷亚尔来结清这笔债务。此次支付之后，该案件的实质性问题被认为已经解决。不过，关于支付给市检察官办公室的律师费用的问题仍然悬而未决，因为目前仍需要评估这些费用是否包含在赦免计划所确定的赔偿范围内。根据我们外部法律顾问的意见，仍有可能会因这一剩余问题而产生损失。截至本年度报告发布之日，仍有大约250万雷亚尔的金额尚未解决。
FCMPB是2024年9月启动的一项行政税务诉讼的当事人，该诉讼涉及对学生学费收入可能产生的应缴税款的评估，预计历史负债金额约为108万雷亚尔。我们已经提出了行政上诉，目前该诉讼仍待判决。根据我们外部法律顾问的评估，存在遭受损失的可能性。截至本年度报告发布之日，该诉讼涉及的金额约为122万雷亚尔。
截至2025年12月31日，那些被评估为可能存在损失风险的税务诉讼相关准备金金额为5,640万雷亚尔。此外，管理层和我们的法律顾问还认定了一些可能带来损失的税务诉讼，但这些诉讼相关的准备金尚未确认，金额为3,050万雷亚尔。
《梅斯医生诉讼记录》
2019年1月31日，Brasil Educação S.A.公司向巴西联邦区第二法院提起诉讼，要求对SERES的决定进行司法审查。SERES在Pará州Abaetetuba市开展医学院校项目的申请被驳回后，这一决定引发了争议。Brasil Educação希望获得授权，让ITPAC Porto能够继续运营新的医学本科项目。ITPAC Porto也作为共同被告参与了此案。下级法院为Brasil Educação下达了临时禁令，暂停了SERES将医学院校项目授予ITPAC Porto的决定。然而，联邦上诉法院在初步审查后撤销了该禁令。联邦上诉法院同意ITPAC Porto的请求，暂时中止了下级法院的临时禁令效力。Brasil Educação随后对这一决定提出了中间上诉。截至本年度报告发布之日，关于中止下级法院临时禁令的中间上诉结果，以及下级法院对案件实质问题的审理结果，目前仍无明确结论。因此，Brasil Educação在此案中可能会面临损失。
股息与股息政策
在2025年之前，我们从未向股东支付过任何股息。
在2025年3月12日，我们的董事会批准了首次分红计划。此次分红金额为1.2988亿雷亚尔，相当于每股1.348923雷亚尔。该款项于2025年4月4日支付给所有在2025年3月26日营业结束时已登记在册的股东。付款金额以美元形式支付，汇率采用巴西中央银行在2025年3月13日公布的汇率，即1雷亚尔等于5.8131美元。
在2026年3月12日，我们的董事会批准了一次股息分配方案，金额为3.074亿雷亚尔。这一金额占2025年12月31日终了年度的合并净收入的40%。每股股息金额为3.446838雷亚尔，将于2026年4月6日以美元形式支付给截至2026年3月25日营业结束时已登记在册的股东。支付金额将以巴西中央银行在2026年3月13日公布的汇率（PTAX）来计算，当时汇率为1雷亚尔约等于5.2541美元。
未来股息的支付取决于董事会未来的决定。这一决定将部分基于持续的资本供应情况、市场状况、相关法律法规以及董事会认为分配股息是否符合全体股东的最佳利益。
我们也可以根据普通股东们的决议来决定是否支付股息。不过，所支付的股息金额不得超过董事会建议的数额。即使董事会建议支付股息，股息的形式、频率和金额仍取决于多种因素，包括我们的未来经营状况与盈利情况、资金需求与盈余状况、整体财务状况、关于资金转换及海外汇款的法律法规限制、合同约束以及其他董事会认为必要的因素。如果我们支付股息的话，那么股息将以美元形式进行支付。
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我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们的资金需求主要来自巴西子公司的分红和分配款，这些资金用于支付运营费用、偿还可能产生的债务，以及向股东支付股息和其他现金分红。此外，Afya Brazil公司向Afya Limited支付的股息也可以根据资金需求情况进行调整。由于我们是控股公司的架构，因此未来的分红决策取决于能否从子公司获得足够的收益。请参阅“项目3：重要信息——D部分：风险因素——与我们的业务相关的某些风险——我们的控股公司架构使我们依赖于子公司的运营成果。我们依赖子公司的分红收入，如果子公司的业绩不佳，我们将面临不利影响。”
与股息相关的某些开曼群岛法律要求
根据《公司法》以及我们的公司章程，开曼群岛公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息。不过，如果支付股息会导致公司在正常经营过程中无法偿还到期债务，那么就不允许支付股息。根据我们的公司章程，股息可以从我们合法可用的资金中拨出，这些资金包括股票溢价账户中的资金。如果需要支付股息，那么每股股息的数额将按照股东持有的普通股数量来分配。如需更多信息，请参考“项目10：附加信息——E. 税务问题——开曼群岛的税务规定”。
与股息相关的某些巴西法律要求
我们能否分配股息，直接取决于我们在巴西的子公司所实现的净利润是否为正，且这些净利润能够顺利分配给股东。请参阅“第三项：重要信息——风险因素——与我们的业务相关的某些风险”——由于我们的控股公司结构，我们依赖于子公司的经营成果来分配股息。如果子公司的业绩不佳，那么我们也会受到不利影响。根据1976年12月15日颁布的联邦法律第6,404号，巴西的子公司每年都必须向股东分配最低限度的股息，这一金额不得低于上一年度的收入的50%。不过，如果子公司有自己的章程规定可以较低金额的股息，或者根据董事会的报告认为当前的分红政策与其财务状况不符，那么子公司可以决定暂停分红。
此外，如果由于新的法律或各国之间的双边协议等原因，我们的巴西子公司无法向开曼群岛的公司支付股息，或者如果开曼群岛的公司无法接收这些股息，那么我们未来可能就无法进行任何股息支付。
截至本年度报告发布之日，Afya Brazil及其部分子公司根据各自的公司章程，有义务向股东分配以下最低股息：对于Afya Brazil、ITPAC Araguaína、ITPAC Porto、IESP、IPTAN、UEPC、FASA、UniRedentor、FESAR、IESVAP、UNIVAÇO和Unigranrio而言，每个财务年度至少需分配调整后净利润的25%；而对于CCSI而言，每个财务年度至少需分配净利润的2%。FADEP、IPEC、UniSL、FCMPB、Medical Harbour、IBES、SESSA、DelRey和FUNIC均为有限责任公司，其公司章程并未规定强制性的最低股息分配标准。
B. 重大变更
除非本年度报告其他地方有说明，否则自本年度合并财务报表编制以来，我们并未经历任何重大变化。
项目9：报价与挂牌
A. 报价与挂牌详情
2019年7月19日，我们完成了首次公开募股。同年2月7日，我们又进行了一次后续发行。自2019年7月19日起，我们的普通股已在纳斯达克上市，股票代码为“AFYA”。在那之前，我们的普通股并未在公开市场上进行交易。在巴西，代表我们普通股的巴西存托凭证在B3 S.A.——巴西证券交易所进行交易，股票代码为“A2FY34”。
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B. 分销计划
不适用。
C. 市场
参见上文中的“—报价与交易详情”。
D. 出售股份给股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
F. 发行费用
不适用。
项目10. 附加信息
A. 股本
不适用。
B. 章程与组织条例
股本描述
我们于2019年3月22日注册为一家位于开曼群岛的有限责任豁免公司，并已向开曼群岛公司登记处正式备案。我们的业务活动不受限制，根据《公司法》第7(4)条的规定，我们有权从事任何法律允许的业务活动。
我们的业务运作主要遵循以下规定：(i) 修改后的公司章程；(ii) 公司法；(iii) 开曼群岛的普通法。根据修改后的公司章程的规定，在遵守开曼群岛法律的前提下，我们拥有开展任何业务或活动的全部权限，可以执行任何行为或进行任何交易。为此，我们享有全部的权益和特权。我们的注册地址为：Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。
我们的公司章程授权发行最多为10亿股股票，每股的面值或票面价值为0.00005美元。在本报告发布之日，已发行的股票包括5亿股A类普通股、2.5亿股B类普通股（这些B类普通股可以按照公司章程的规定转换为A类普通股），以及2.5亿股其他类别的股票。这些股票的权益由董事会决定。截至本报告发布之日，我们已经发行了55,148,697股A类普通股（其中包括3,855,150股留存于公司的A类普通股）和38,574,134股B类普通股，总计约4.63亿股股票已经上市流通。
以下是关于我们授权股本以及公司章程中相关条款的简要说明。
股本
修改后的《公司章程》目前规定了两类普通股：A类普通股，每股拥有一票表决权；B类普通股，每股拥有十票表决权。如果发行额外的A类普通股或任何其他被指定为普通股的类别股份，B类普通股股东的持股比例仍保持不变。任何持有B类普通股的股东都可以随时将其股份转换为A类普通股。这两类普通股的权益在其他方面是相同的，除非《公司章程》中有特别规定。这种双类股权结构的规定是Esteves家族和Crescera在2019年进行首次公开募股时所要求的条件之一。详见《公司章程》中的“反收购条款——两类普通股”部分。
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截至2025年12月31日，我们授权的总股本为50万美元，由1,000,000,000股股份组成，每股面值0.00005美元。
| · | 5亿股被指定为A类普通股； |
| · | 2.5亿股被指定为B类普通股； |
| · | 2.5亿股此类股票（无论被称为什么名称），这些股票持有者享有董事会所确定的权利。 |
截至2025年12月31日，该公司的股本为17,000雷亚尔，由93,722,831股股票构成。其中，55,148,697股为A类普通股，38,574,134股为B类普通股。
国债股份
截至2025年12月31日，Afya拥有3,855,150股库存普通股。
股份发行
除非公司章程中有明确的规定，否则董事会拥有无条件的权力，可以自行决定分配、授予期权、出售或以其他方式处理公司资本中的任何未发行股份，无需获得股东的批准（无论这些股份是作为原始资本的一部分还是增加后的资本的一部分）。这些股份可以以溢价或平价的方式出售，可以附带优先权益，也可以没有优先权益；还可以有延期支付或其他特殊权利或限制条件，这些条件和限制可能涉及股息分配、表决权、资本返还等方面。董事会可以在自己认为合适的条件下，在适当的时机进行此类操作。不过，不得以低于面值的价格发行任何股份，除非符合《公司法》的相关规定。根据公司章程的规定，Afya不得发行无记名股票或权证。
我们的公司章程规定，在存在A类普通股的情况下，只有在以下情况下才能发行额外的B类普通股：(i) 进行股份分割、股份拆分或类似交易时；或者当通过发行股票、债券或获取股票的权利来实施分红或其他分配时；或者当通过利润转增资本来实现时。所有这些操作都必须确保各类别股份之间的比例分配以及类别的连续性。(ii) 在进行合并、整合或其他业务合并时；(iii) 当发行包括A类普通股在内的任何其他类别的股票时，根据公司章程的规定，每个持有B类普通股的股东都有权购买一定数量的B类普通股，从而保持其在整个Afya公司中的比例性所有权份额。
根据我们的公司章程，我们不得以任何条件向任何人发行普通股和/或优先股，除非我们首先让每一名持有B类普通股的股东有机会以相同的经济条件和价格购买相应数量的B类普通股，从而确保这些股东仍能保持其在Afya中的比例性所有权。考虑到以下因素：(a)上述规定；(b)未来B类普通股的转换通常会导致其转化为A类普通股的事实，但公司章程中另有规定的例外情况除外；以及(c)我们的B类普通股与A类普通股之间的投票比例约为10比1，因此在许多情况下，持有B类普通股的人仍将继续掌控所有需要股东大会批准的决策。
这种所有权和投票权的集中分配，将在可预见的未来限制或阻止您对公司事务施加影响的能力。
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我们的公司章程还规定，发行无投票权的普通股需要获得当时已发行的所有A类普通股的多数股东的赞成票；同时，该决议还需要得到全体股东的同意，而这一同意则需要出席本次股东大会并拥有投票权的股东们的简单多数投票支持。此外，此类发行还必须获得贝塔斯曼公司董事以及埃斯特维斯家族董事的书面同意，具体细节请参阅下文“董事会议事程序”部分的规定。
财政年度
我们的财政年度从每年的1月1日开始，到12月31日结束。
投票权
A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。不过，有以下区别：(i) 持有B类普通股的人每股拥有十票表决权，而持有A类普通股的人每股仅拥有一票表决权；(ii) B类普通股还具有某些转换权；(iii) 如果计划发行普通股和/或优先股，那么持有B类普通股的人有权保持其相应的所有权份额。更多信息请参见下方的“优先权益或类似权益”以及“转换条款”部分。
A类普通股和B类普通股的持有者可以作为一个整体类别来投票表决，所有需要投票表决的事项（包括董事的选举）都适用这一规则。不过，以下情况除外，另外法律也有相关规定。
我们的公司章程规定，A类普通股和B类普通股的持有者各自享有以下权利：
| (i) | 对于A类普通股或B类普通股的所有者来说，任何涉及其各自类别股票权益的变更都需要得到他们的同意。不过，如果董事认为所有此类类别的股票都会受到同一变更的影响，那么他们可以决定将两种或更多类别的股票视为一个类别来处理。 |
| (ii) | 授予A类普通股股东的权利不会因新增B类普通股股票的发行而改变，反之亦然；同样，B类普通股股东的权益也不会因A类普通股股票的增发而发生变化。 |
| (iii) | 与A类普通股和B类普通股相关的权利不会因新增同等效力的股份的产生或发行、公司赎回或购买任何类别的股份、取消已授权但尚未发行的该类别股份，或是创设或发行具有优先权利或其他权利的股份而发生变化。这里所说的“优先权利”包括但不限于具有增强或加权投票权的股份。 |
根据公司章程的规定，如果A类普通股和B类普通股的授权数量发生变动，这两种类别的股东并不拥有独立的投票权。相反，A类普通股和B类普通股的授权数量可以通过全体股东大会上的投票来决定是否增加或减少（但减少的数量不得低于当时该类别股票的数量）。这一决定需要获得超过半数已发行且有效的A类普通股和B类普通股持有者的赞成票才能生效。
优先权利或类似权利
A类普通股和B类普通股在转让时并不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束（除非下文有特别说明）。
如果Afya发行额外的普通股和/或优先股，那么B类普通股持有者仍然拥有相应的所有权份额。因此，如果Afya发行普通股和/或优先股，公司必须首先向每位B类普通股持有者提供同样的发行条件，即发行相当于该持有者原有所有权份额数量的B类普通股，以确保该持有者仍能保持相应的所有权份额。所有B类普通股持有者都可以放弃这一权利，该放弃措施在放弃之日起或放弃之日起十二个月内有效。更多信息请参见“——股份发行”部分。
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转换/转化
那些优质的B类普通股可以在发行后随时按1:1的比例转换为A类普通股，且无需支付任何额外费用。具体方式如下：(i) 根据B类普通股持有者的意愿，一份B类普通股可以转换为一份A类普通股；(ii) 在所有当时已发行且未偿还的B类普通股持有者的要求下，所有未偿还的B类普通股都可以转换为相同数量的A类普通股。此外，每一份B类普通股在转让时都会自动转换为一份A类普通股，无论是否涉及金钱交易。不过，公司章程中规定的某些特殊情况下的转让除外，例如向B类普通股持有者、关联方、埃斯特维斯家族成员及其子女、继承人、受让人转让股份，或者向那些由B类普通股股东或其关联方独家拥有或控制的合伙企业、公司等实体转让股份的情况。同时，根据1986年修正的《国内税收法》第501(c)(3)条的规定，某些组织可以免于缴纳税收，这些组织的股份转让也不适用此条款。另外，如果任何时候已发行且未偿还的B类普通股总数低于已发行股票总数的10%，那么每一份B类普通股都将自动转换为一份A类普通股，此后就不会再发行任何B类普通股了。如果伯特兰姆或埃斯特维斯家族不再作为B类普通股股东，那么他们原本拥有的权利将依照公司章程的规定转移给允许接收该权利的人。
我们的普通股不得被分割或合并，除非另一类普通股也同时以相同的比例和方式被分割或合并。
平等地位
除非公司章程中有明确的规定，否则A类普通股和B类普通股具有相同的权利和特权，地位平等，享有相同的权益，并且在所有方面都完全相同。
在出现任何需要获得我们有权投票的股东的批准的合并、整合、安排或其他业务组合情况时（无论Afya是否为存续企业），A类普通股股东有权获得与B类普通股股东相同的补偿形式；而A类普通股股东则有权获得至少与B类普通股股东相同的每股补偿金额。如果由第三方根据Afya参与的协议来收购任何A类或B类普通股，或者Afya自身发起任何收购行动，那么A类普通股股东同样有权获得与B类普通股股东相同的补偿形式，并且至少享有与B类普通股股东相同的每股补偿金额。
记录日期
为了确定那些有权获得通知或参与任何股东大会投票的股东，或是那些有权领取股息或其他分配款的股东，或者为了其他目的而需要确定某些股东身份时，我们的董事会可以设定一个记录日期。该记录日期应不早于决定作出日期之前40个自然日。
股东大会
作为参加股东大会的条件之一，股东必须在该会议适用的登记日期前正式注册为Afya的股东。此外，为了能够投票，该股东所持有的股份应已全额支付Afya要求的所有款项。
根据任何股票所附带的特殊权利或限制条件，在每次股东大会上，每位亲自出席或通过代理人（如果股东是一家公司，则通过其经授权的代表出席）出席的股东，每持有1股A类普通股有权投票1次；而每持有10股B类普通股则有权投票10次。
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作为开曼群岛的免税企业，Afya无需根据《公司法》的规定召开年度股东大会。不过，公司章程规定，公司每年必须召开一次股东大会，具体时间由董事会决定。在年度股东大会上，议程通常包括提交年度财务报表以及董事报告（如果有的话）。此外，年度股东大会的议程仅包含董事会确定的项目。另外，Afya可以在年内召开其他特别股东大会，但这不是强制性的，除非开曼群岛的法律有相关规定。
通常，股东大会会在巴西的贝洛奥里藏特举行，但如果董事们决定在其他地方举行的话，也可以在其他地方进行。
《公司法》赋予股东有限的权力，可以要求召开股东大会。不过，如果公司章程中没有相关规定，则股东无权在股东大会上提出任何议案。然而，公司章程中可以规定此类权利。我们的公司章程规定，当至少有三分之一拥有投票权的股东请求召开临时股东大会时，董事会应当召开该会议，并将这些决议提交给与会股东进行表决。公司章程并未规定其他可以在年度股东大会或临时股东大会上提出的议案。
根据监管要求，年度股东大会以及任何特别股东大会的召开，必须至少在相关股东大会召开前十个工作日提前通知股东们。此外，对于年度股东大会而言，还需要获得所有有权接收通知的股东的同意；而对于特别股东大会则要求，至少拥有95%股权资格的成员（包括贝塔斯曼家族和埃斯特维斯家族）的同意才能召开会议。对于特别股东大会来说，则可以通过更短的通知期限来召集会议，具体方式则由这些股东自行决定。
Afya会通过其网站公告以及按照开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求规定的其他方式，来通知各位股东关于每次股东大会的召开时间。对于已注册股份的持有者来说，可以通过向股东名册上登记的地址发送信件的方式，或在某些法律规定的条件下，通过电子方式，获得关于股东大会的通知。
那些股份以DTC或其代理人名义注册的持有人，我们预计所有A类普通股的持有者都符合这一条件。这些持有人实际上并不属于该公司的股东或成员，他们必须依赖DTC提供的相关程序来通知股东大会以及行使A类普通股的相应权利。
召开股东大会所需的法定人数为：至少有一位或几位人士，他们持有或通过代理方式持有全部在册股份中不少于三分之一的投票权，并且有权对即将审议的事项进行表决。
在股东大会上提出的决议需经过投票表决才能确定。普通决议需要得到出席并参与投票的股东们所投赞成票的简单多数才能通过；而特别决议则要求至少有三分之二的出席并参与投票的股东的赞成票才能通过。根据《公司法》和公司章程的规定，普通决议和特别决议也可以由所有股东签署书面决议的方式通过。
根据我们的公司章程，股东大会应由贝塔斯曼公司任命的董事会联合主席主持；如果联合主席无法出席，则由埃斯特维斯家族任命的董事会联合主席主持会议。如果两位联合主席都无法出席，那么在场董事们必须从中选出一位担任会议主席。如果在会议预定召开的15分钟内，无论是会议主席还是其他董事都未能出席，那么现场或通过代理人出席并拥有投票权的股东可以选举出一位股东担任会议主席。每次会议的议程由会议主席确定，主席有权制定必要的规章制度，并采取一切必要措施以确保会议顺利进行，包括制定维护秩序和安全的规定、限制对公司事务提问或评论的时间、规定会议开始后的进入时间，以及决定投票站的开启和关闭时间等。作为会议主席的人无权参与表决，也不得拥有最终的表决权。
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清算权
如果Afya公司自愿解散，清算人应在考虑并落实以下因素后进行处理：
| (i) | 优先股和担保债权人的权利，以及…的权利 |
| (ii) | Afya与任何债权人之间达成的任何协议都表明，这些债权人的债权应优先于其他债权人的债权得到处理，或者被推迟到以后再进行解决。 |
| (iii) | Afya与任何个人之间存在的所有合同权利，包括抵消或净额结算的权利（不包括公司与任何个人或多方之间的任何双边或多边抵消或净额结算安排）。这些权利在符合特定条件的情况下方可行使。 |
| (iv) | Afya与任何个人之间达成的任何关于免除或限制上述条款的协议。 |
我们将使用这些财产来偿还债务。之后，剩余资产将按照各股东在Afya中的权益进行分配。
特殊事务
在以下情况下，Afya不得更改董事人数；不得修改公司章程；不得改变与股份相关的权利；不得批准Afya的清算、解散或终止事宜；也不得采取公司章程中规定的关于股本的某些行动。此外，Afya还不得注册为豁免注册的有限存续公司，也不得批准Afya的股份在开曼群岛之外的司法管辖区进行转让。其中，(i) 只要Bertelsmann仍持有超过所有权门槛的B类普通股，Afya就不得进行上述变更；(ii) 只要Esteves家族仍持有超过所有权门槛的B类普通股，Afya就不得进行上述变更。
反腐败与反洗钱
我们的公司章程包含了严格的反腐败、反洗钱措施以及其他相关条款，这些条款适用于我们本人、董事以及服务提供商。如果发现有股东参与了腐败行为、洗钱活动或其他违规行为，董事会应召开会议审议该事件的具体情况，并决定对该股东采取何种措施。这些措施包括：(i) 暂停该股东在公司担任董事、高级职员或员工的职务；(ii) 终止其职务；(iii) 要求该股东将其在公司的全部股份转让给其子或继承人；或者(iv) 如果转让不可行，则要求我们公司强制回购该股东在公司的股份。此外，我们的公司章程还规定，我们不得聘请那些被发现违反相关反腐败法律的服务提供者，并且我们及股东也不得违反任何反腐败相关法律或规范。
资本变动
根据公司章程中的相关规定，以及上文“—特殊事项”部分所述条款，Afya可以定期通过普通决议来做出以下调整：
| · | 增加其股本金额，该增加额应分割成若干股份，每份股份的金额由决议中规定。 |
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| · | 将其全部或部分的股本合并成金额高于现有股票面值的股份； |
| · | 将其所有或部分已缴股本转换为股票，然后再将这些股票重新转换为任意面额的已缴股本； |
| · | 将其现有的股份或其中任何一部分分割成更小的股份。需要注意的是，在分割过程中，每颗新分割出的股份中所包含的金额与原始股份中的金额应当保持一致；也就是说，每颗新股份中已支付的金额与未支付的金额之比应该与原始股份的情况相同。 |
| · | 取消那些在决议通过之日尚未被任何人接受或同意接受的股份，并相应减少公司的股本金额。 |
我们的股东可以通过特别决议，以符合开曼群岛最高法院的批准要求的方式，减少公司的股本或任何资本赎回储备金。这一决议需得到开曼群岛最高法院的确认。所有此类操作均须遵循法律规定。
此外，根据《公司法》以及我们的公司章程规定，Afya可以从事以下活动：
| · | 以这样的条款发行股票：这些股票可以被赎回，或者有可能被赎回。 |
| · | 购买自己的股票（包括任何可赎回的股票）；以及 |
| · | 以《公司法》所允许的任何方式支付赎回或购买自己股份所需的款项，包括使用公司自身的资金进行支付。 |
股份转让
根据公司章程中规定的任何限制条款，Afya的所有股东都可以通过常规形式的转让文件，或者按照纳斯达克的规定形式，或是经公司董事会批准的任何其他形式，来转让其持有的全部或部分普通股。
A类普通股在纳斯达克市场以记账方式进行交易，可以根据我们的公司章程以及纳斯达克的规则和条例进行转让。
不过，我们的董事会有权自行决定拒绝登记以下类型的普通股转让：那些尚未完全支付的普通股转让，或者那些属于员工股权激励计划中的普通股转让，而该激励计划中包含的转让限制条款仍然适用于这些普通股。此外，除非特殊情况，董事会也可以拒绝登记任何普通股转让。
| · | 转让文件已提交给Afya公司，同时附上了与这些股份相关的证书（如果有的话），以及董事会认为必要的其他证据，以证明转让人拥有进行此次转让的权利。 |
| · | 转让文件仅涉及某一类股票； |
| · | 如果必要的话，转让文件上应加盖正确的印章； |
| · | 这些被转让的普通股不附带任何由Afya所拥有的留置权；并且 |
| · | 如果转让给多个共同持有人，那么转让的对象不应超过四位共同持有人。 |
如果董事拒绝登记转让手续，那么他们必须在转让文件提交之日起15个工作日内，向受让人发送一份关于拒绝转让的通知。
股份回购
《公司法》和《公司章程》允许Afya自行购买自己的股票，但需遵守某些限制条件。董事会只能代表Afya行使这一权力，并且必须遵守《公司法》、《公司章程》以及美国证券交易委员会、纳斯达克或任何认可的股票交易所不时提出的监管要求。以下是我们关于股票回购计划的描述。
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1st股份回购计划。我们的董事会于2020年12月23日批准了股份回购计划。根据该计划，Afya可以在2020年12月24日开始，直到回购完成或2021年12月31日之间的任何时间，以市价或私下协商的方式，回购最多1,015,844股已发行的A类普通股。我们回购这些股票的目的是为了实施对公司高管们的股票期权计划，并利用现有资金来资助该计划的实施。此外，董事会还授权管理层聘请BofA Securities, Inc.作为代理，代表我们直接在市场上购买这些股票。我们希望此类购买行为能够受益于SEC根据《证券交易法》制定的10b-18规则的保障。因此，我们不会也不会允许任何个人或实体采取可能危及10b-18规则有效性的行动。该股份回购计划于2021年10月21日完成，当时所有符合计划要求的A类普通股都已被成功回购。
2nd股份回购计划。在2021年10月21日完成首次股份回购活动后，我们购入了1,015,844股A类普通股。随后，在2021年10月27日，董事会批准了第二次股份回购计划。根据该计划，Afya可以在2021年10月28日开始，以当前市场价格或通过私下协商的方式，回购最多1,383,108股A类普通股。回购操作将在2022年12月31日之前完成，具体时间取决于市场状况。我们回购这些股票的目的是为了实施对公司高管们的股票期权计划，同时利用现有资金来资助该计划的实施。Afya的董事会还授权管理层委托BofA Securities, Inc.作为代理，代表公司进行股票回购交易。Afya希望此类回购行为能够受益于SEC根据《证券交易法》制定的10b-18规则的保障。因此，Afya不会采取任何可能危及10b-18规则有效性的行动，也不会允许其控制的任何个人或实体采取此类行动。第二次股份回购计划于2022年1月14日完成，当时已经回购了第二次计划所允许的全部A类普通股。
3rd股份回购计划。在我们第二次股份回购计划完成后，共购入了1,383,108股A类普通股。随后，在2022年1月27日，董事会批准了第三次股份回购计划。根据这项计划，Afya可以在2022年1月27日起，以市价或私下协商的方式，回购最多1,874,457股A类普通股，这些股票占其流通股的4%。回购操作将持续到2022年12月31日，具体时间取决于市场状况。我们回购这些股票的目的是用于股票期权计划、商业合并交易以及一般企业运营需求。此外，我们还利用现有的资金和从Afya Brazil获得的股息来资助该计划的实施。Afya的董事会还授权管理层委托BofA Securities, Inc.作为代理，代表公司进行公开市场上的股份回购操作。Afya希望此类回购操作能够受益于SEC根据《证券交易法》制定的10b-18规则的保障。因此，Afya不会也不允许任何个人或实体在其控制下采取可能危及10b-18规则有效性的行动。第三次股份回购计划于2022年5月4日完成，当时已经购入了该计划允许的全部A类普通股。
第四轮股份回购计划。在我们第三轮股份回购计划完成后，共购入了1,874,457股A类普通股。随后，董事会于2023年3月24日批准了新一轮股份回购计划，即第四轮回购计划。根据这一计划，Afya可以在2023年3月24日起，以市价或私下协商的方式，回购最多2,000,000股现有的A类普通股。回购操作将持续到2024年12月31日，具体时间取决于市场状况。
第五轮股份回购计划。在我们第四轮股份回购计划完成后，共购入了216,339股A类普通股。随后，董事会于2025年8月13日批准了第五轮股份回购计划。根据这一计划，Afya可以在2025年8月15日开始回购不超过4,000,000股现有的A类普通股，回购方式可以是基于当前市场价格的公开市场交易，也可以是私下协商达成的交易。回购将持续到2026年12月31日，具体时间取决于市场状况。
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在2024年12月31日截止的年度中，我们没有回购任何A类普通股。而在2025年12月31日截止的年度中，我们共回购了966,541股A类普通股。
这些股票回购操作可以定期通过公开市场进行实施。具体实施情况会受到市场状况、流动性水平、其他用途所需的现金需求、监管规定以及其他相关因素的影响。Afya计划使用所回购的股票来支持其股票期权和限制性股票激励计划，同时将这些股票作为未来业务合并交易的对价，或用于公司的整体运营目的。Afya预计会利用其现有资金以及从Afya巴西分公司获得的股息收益，来支付因行使股票期权而产生的费用，从而支持此次股票回购计划。Afya的董事会将定期审查股票回购计划，并有权对计划条款和规模进行调整，或者暂停或终止该计划。
Afya董事会还授权管理层聘请BofA Securities, Inc.作为代理，代表公司进行公开市场上的股票购买操作。Afya希望这样的购买行为能够受益于SEC根据《证券交易法》制定的10b-18规则和10b5-1规则所提供的保护。因此，Afya不会采取，也不允许其控制的任何个人或实体采取任何可能危及10b-18或10b5-1规则有效性的行动。
股息与利润分配
我们尚未制定关于Afya未来派发股息的政策。根据《公司法》的规定，通过股东大会上拥有投票权的股东们的简单多数决议，可以宣布向股东派发股息（包括中期股息）。但任何股息的派发金额均不得超出董事会建议的额度。董事会也可以自行宣布派发股息。股息应从Afya合法可用的资金中拨出进行派发。除非股票的权益条款或Afya的公司章程另有规定，所有股息都应按照股东在宣布股息之日所持有的A类普通股或B类普通股的数量来分配；不过，如果某些股票是在特定日期之后才被发行的，那么这些股票也应以相应的时间顺序来分配股息。此外，如果我们持有的股票尚未完全支付价款，我们可以按照每股已支付的价款比例来分配股息。
持有A类普通股和B类普通股的投资者有权平等分享我们不时宣布的与普通股相关的所有股息。如果以A类普通股或B类普通股的形式发放股息，或者提供购买A类普通股或B类普通股的权利，那么：(i) 持有A类普通股的投资者将获得A类普通股，或者相应的购买权利；(ii) 持有B类普通股的投资者将获得B类普通股，或者相应的购买权利。
董事的任命、罢免与撤换
阿菲亚由董事会负责管理。公司章程规定，除非通过股东特别决议另有决定，董事会成员人数应为4至14人，具体人数由当时在任的董事们共同决定。公司章程并未对董事达到一定年龄后必须退休作出相关规定。此外，公司章程还规定，尽管我们的股票已在纳斯达克上市，但董事会必须遵守美国证券法中对外国私人发行人所要求的居住和公民身份要求。只要贝特尔斯曼公司持有超过规定的股份数量，该公司可以自行任命最多七名董事（并有权随时更换这些董事）；而埃斯特维斯家族只要持有超过规定的股份数量，也可以自行任命最多两名董事（并有权随时更换这些董事）。如果贝特尔斯曼公司和埃斯特维斯家族都持有超过规定的股份数量，他们还可以再任命一名董事作为联合董事，并有权随时更换该联合董事。不过，如果只有贝特尔斯曼公司或埃斯特维斯家族中的一方持有超过规定的股份数量，那么只有相应的方才有权任命联合董事。董事会中，有1名由贝特尔斯曼公司任命的联合主席，负责公司的管理工作；另外还有1名由埃斯特维斯家族任命的联合主席，负责相关的管理工作。此后，董事会主席则由当时在任的董事们投票选出。
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根据上述条款，公司章程规定，董事的选举应通过股东们的普通决议来进行。这一决议需要获得出席会议的、有表决权的股东们简单多数的赞成票才能生效。每位董事的任期均为两年，或者直到其去世、辞职或被罢免为止。同时，每位董事都有资格再次当选。
关于我们董事的名单，请参阅“项目6：董事、高级管理层及员工——A. 董事与高级管理层——董事会”部分。
除了上述关于Bertelsmann和/Esteves家族董事的任命情况之外，如果董事会中出现空缺，或者某位董事因股东大会决议而被撤换，那么这些空缺可以由其他董事来填补（尽管这些董事的数量可能不足以达到法定人数）。这样的任命通常只是临时性的，目的是填补空缺，直到下一次年度股东大会召开。
根据上述条款，对现有董事会的增补措施（在遵守公司章程规定的范围内）可以通过股东的普通决议来实施。
我们的董事会已经设立了审计委员会。详见“项目6：董事、高级管理层及员工——A. 董事与高级管理层——审计委员会”。
罢免董事的理由
董事可以通过普通决议被撤换，无论是否有正当理由。不过，贝塔斯曼公司的董事只能由贝塔斯曼公司自行决定撤换；而埃斯特维斯家族的董事则只能由埃斯特维斯家族自行决定撤换。
会议通知必须明确表明罢免该董事的意图，并且必须在会议开始前至少10天将通知送达该董事手中。该董事有权参加会议，并就其被罢免的决定发表意见。
如果某位董事出现以下情况，其职务将自动被撤销：(i) 因法律原因无法继续担任董事；(ii) 破产或与债权人达成和解；(iii) 死亡，或者所有其他董事认为其因精神疾病而无法履行董事职责；(iv) 通过通知我们辞职；或者(v) 在超过六个月内未经董事会同意缺席多次董事会会议。如果其余董事一致决定撤销该董事的职务，那么该董事的职务也将被撤销。此外，董事们还可以按照“反腐败与反洗钱政策”中的规定罢免某位董事。
董事会会议记录
《公司章程》规定，我们的业务应由董事会负责管理。不过，Afya不得在没有以下人员同意的情况下进行相关操作：(i) 当存在贝特尔斯曼董事时，必须获得其同意；(ii) 当存在埃斯特维斯家族董事时，必须获得其同意。此外，Afya还不得创设新的股份类别、发行新的股票、期权、权证或具有类似性质的可转换证券，这些证券应赋予持有者购买或获取Afya资本中任何一类股票或证券的权利；不得回购或赎回任何股票；不得执行和/或终止任何与股东协议、股票持有人协议，或与我们在子公司中的权益相关的其他协议；不得批准我们的合并财务报表；不得进行任何后续融资活动；不得批准我们的证券在指定证券交易所的上市和/或退市；不得进行、谈判、终止和/或修改任何价值超过R$0.5百万的与Afya及其关联方之间的交易；不得批准任何为了子公司发行的股票持有人的利益而进行的出售或抵押行为，也不得批准任何新合作伙伴或股东的加入；不得进行任何超出Afya核心业务范围的投资（具体内容详见《公司章程》；不得成立任何实体；不得任命或解除非《公司章程》规定的授权审计师的职务；不得为我们的任何股东、董事和/或高级管理人员的关联方提供任何担保；或者采取与公司反腐败措施相关的行动。不过，如果反腐败措施涉及贝特尔斯曼或埃斯特维斯家族，则无需分别获得埃斯特维斯家族董事或贝特尔斯曼董事的同意。
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董事会会议的召开所需的最低人数标准是，当前在任的董事们必须达到简单多数票（前提是至少有两名董事出席）。任何会议的决议均应以多数票来决定。伯特尔斯曼公司的董事长、埃斯特维斯家族的董事长以及会议主席都没有否决权的；但如果投票结果相等，那么伯特尔斯曼公司的某位董事（或董事长）将拥有最终决定权。
根据前述条款以及公司章程的规定，董事会可以自行决定其运作方式。董事会会议应每月召开一次，地点可以在巴西的贝洛奥里藏特，或者由董事会成员另行确定其他合适地点。
根据公司章程的规定，以及股东大会决议和纳斯达克上市规则的要求，董事会可以自行决定行使Afya的所有权力。具体而言，根据《公司法》的规定，董事会有权发行公司债券、债券以及其他证券，无论是直接发行还是作为第三方债务、责任或义务的担保品。
账簿检查
根据开曼群岛法律，Afya股票的持有者并未享有查阅或获取公司股东名单及企业相关记录的权限。不过，董事会可以决定是否以及何种程度上允许非董事会成员的股东查阅我们的会计记录。尽管如此，《公司章程》仍赋予股东查阅年度财务报表的权利，同时还可以获取公司及其关联方（如《公司章程》中所定义的那样）签订的协议、公司作为一方的协议内容，以及任何激励计划的详细信息。股东查阅年度财务报表的方式可以是将相关报表发布在公司的网站上，或者按照法规要求向美国证券交易委员会提交这些报告。
股东名册
A类普通股的所有权归属于DTC。而DTC或作为其代理的Cede & Co.负责持有这些股票，并且这些股东信息被记录在股东名册中，作为A类普通股的持有者。
根据开曼群岛法律，Afya必须保存一份股东名册，其中应包含以下内容：
| · | 各股东的姓名和地址；每位股东所持股份的情况，以及已支付或约定将视为已支付的股份金额； |
| · | 所发行的股票是否附带投票权； |
| · | 任何人的姓名被登记为会员的日期；以及 |
| · | 某人不再成为该组织的成员的那一天。 |
根据开曼群岛法律，Afya公司的股东名册本质上就是上述事项的证明（即，除非有相反证据，否则股东名册会作为上述事实的事实依据）。因此，在股东名册上登记了的股东，根据开曼群岛法律，可以被视为拥有相应的股份所有权，这些股份的所有权归属于登记在其名下的股东。
不过，在某些特定情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，以确认公司成员名册是否真实反映了实际情况。此外，如果法院认为公司成员名册并未准确反映实际情况，有权命令对该名册进行修正。如果针对我们的普通股份提出此类修正请求，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。
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被豁免的公司
Afya是一家根据《公司法》规定享有豁免义务的有限责任公司。《公司法》将公司分为普通注册公司和享有豁免权的公司两类。任何在开曼群岛注册但主要业务活动位于开曼群岛之外的公司，都可以申请成为享有豁免权的公司。对于享有豁免权的公司来说，其要求本质上与普通公司相同，不过有一些例外和特权情况如下：
| · | 被豁免的公司无需向公司注册处提交年度报表； |
| · | 被豁免资格的公司的股东名册不得被公开查阅； |
| · | 被豁免的公司无需召开年度股东大会； |
| · | 被豁免的公司可以发行无面值股份的股票； |
| · | 被豁免的公司可以获得一项承诺，承诺在未来不征收任何税收（通常这种承诺的有效期为20年）。 |
| · | 被豁免的公司可以通过在另一个司法管辖区继续运营的方式来注册，同时仍可以在开曼群岛撤销其注册； |
| · | 被豁免注册的公司可以注册为临时性的有限责任公司； |
| · | 被豁免监管的公司可以注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”意味着每位股东的责任仅限于其持有的公司股份所对应的未偿还金额而已（除非出现特殊情况，例如欺诈行为、建立代理关系、或出于非法或不正当的目的等情况，在这种情况下，法院有权突破公司的保护机制来处理相关事务）。
我们需遵循《证券交易法》中关于报告及其他信息公示的要求，这一点对于外国私人发行人来说同样适用。除非本年度报告中有其他特别说明，否则我们将遵守纳斯达克的规则，而非遵循本国的相关法规。
我们公司章程中的反收购条款
《公司章程》中的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止那些股东认为有利的控制权变更或管理层更换。具体而言，Afya的资本结构使得投票权的所有权集中在Esteves家族和Bertelsmann手中。这些条款旨在防止强制收购行为以及不合理的收购报价。此外，这些条款还鼓励那些试图掌控Afya的人先与董事会进行协商。不过，这些条款也可能让其他人不愿意尝试恶意收购行为，从而抑制因实际或传闻中的恶意收购行为而导致的A类普通股市场价格波动。这些条款还可能阻止Afya管理层的变更。这样一来，股东们原本认为符合自身利益的交易操作可能会变得更加困难。
两类普通股
Afya的B类普通股每股拥有10个投票权，而A类普通股每股则拥有1个投票权。由于Esteves家族和Bertelsmann拥有Afya所有B类普通股，因此他们目前有权选举所有董事，并决定所有需要股东大会投票表决的事项的结果。这种集中的投票控制权可能会阻止其他股东发起任何可能被其他股东视为有利的合并、收购或其他控制权转移交易。
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只要埃斯特维斯家族和贝特尔斯曼有能力决定所有需要股东大会投票表决的事项的结果，那么第三方就可能会放弃提出合并、收购或其他控制权变更提案的意愿，也就会避免参与董事选举的代理权争夺。因此，Afya拥有两种类别的股份这一事实，可能会剥夺作为A类普通股持有者的机会，使其无法以高于市场价格的价位出售自己的股票，同时也会使得更换Afya的董事和管理层变得更加困难。
优先股
我们的董事会拥有广泛的权力，可以发行一种或多种带有优先权的股票。这些优先权可以包括分红权、转换权、赎回特权、更高的表决权以及清算优先权等。
尽管有上述关于反收购的规定，根据开曼群岛法律，我们的董事会只能行使《公司章程》赋予他们的权利和权力。这些权利与权力的行使，必须出于善意，且符合Afya的最佳利益，同时也要符合公司的正当目的。
非控股股东的保护
开曼群岛最高法院可以依据持有现有Afya公司不少于五分之一股份的股东申请，任命一名监察员来审查该公司的事务，并依照最高法院的指示提交相关报告。
根据《公司法》的相关规定，任何股东都可以向开曼群岛高等法院提出申请，如果法院认为这种清算方式是公正且合理的，那么法院就可以下达清算命令。
尽管有适用于Afya的美国证券法律与法规，但股东对Afya提出的普通公司索赔，通常必须基于开曼群岛适用的合同法或侵权法，或者依据公司章程所规定的股东个人权利来进行。
通常来说，凯门群岛的法院会遵循英国的判例法规范。根据这些规范，少数股东可以代表其他股东提起诉讼，以挑战以下情况：(1) 超出权限或违法的行为；(2) 对少数股东构成欺诈的行为，以及那些由违法行为者亲自控制的公司行为；(3) 在通过需要特定多数票的决议时出现的违规行为。
注册权与受限股份
虽然Afya的股东并没有正式的登记权利，但他们或他们控制的实体，或者其被允许的受让方，仍然可以不定期地在公开市场上出售自己的股份，而无需进行登记。不过，这些销售行为必须遵守SEC制定的相关法规所规定的时间、金额和方式限制。
开曼群岛与美国公司法的主要差异
《公司法》最初是借鉴英格兰和威尔士的类似法律而制定的，但后来并未遵循英格兰和威尔士的相关法规。此外，《公司法》与美国针对企业及其股东所适用的法律也有所不同。下面简要列出了《公司法》中关于Afya的相关规定与美国相关法律规定之间的主要差异。
合并与类似安排
《公司法》允许两个开曼群岛公司之间进行合并或整合，也允许开曼群岛公司与在其他司法管辖区注册的公司进行合并（前提是其他司法管辖区的法律为此提供了相应的便利）。
当合并或整合涉及两家开曼群岛公司时，每家公司의董事必须批准一份合并或整合计划。该计划还需获得以下条件的授权：(a) 每家公司股东的特别决议支持——通常需有66 2/3%的股东同意；(b) 如果公司章程中有相关规定，还需获得其他必要的授权。对于母公司（即拥有子公司至少90%股份的公司）与其子公司之间的合并，则无需股东大会决议。不过，如果法院认为不需要这样的决议，也可以省略这一步骤。如果开曼群岛公司注册官认为已符合《公司法》规定的要求（包括某些其他程序），那么注册官就可以登记该合并或整合计划。如果合并或整合涉及外国公司，则程序类似，只是开曼群岛公司的董事需要声明：经过充分调查后，他认为以下条件已经得到满足：(i) 该合并或整合行为符合外国公司的公司章程以及该公司所在司法管辖区的法律规定，且这些法律和公司章程的要求已得到遵守或将来也会得到遵守；(ii) 在任何外国司法管辖区，没有提出任何诉讼或其他类似程序，也没有关于清算或解散该公司的命令或决议；(iii) 在任何司法管辖区，都没有任命任何管理人、受托人或其他类似人员来处理该外国公司的事务或财产；(iv) 在任何司法管辖区，都没有制定任何方案、命令、妥协或类似安排，从而限制或剥夺了外国公司债权人的权利。
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此外，开曼群岛的法律还规定了相应的法规条款，这些条款有助于公司在特定情况下进行重组或合并。这种重组通常适用于复杂的合并交易，或者涉及多家股东的交易。在开曼群岛，这类交易通常被称为“安排方案”，实际上就相当于一次合并。如果出于某种原因需要采用安排方案来进行合并（该程序的流程更为复杂，完成时间也更长），那么相关安排必须得到批准：如果是股东层面的安排方案，则至少需要得到各股东类别中占四分之三价值的股东们的同意；如果是债权人层面的安排方案，则至少需要得到各债权人类别中占半数数量的债权人的同意，且这些债权人必须分别占各股东类别中四分之三的价值。这些同意者必须亲自或通过代理人出席并投票，参加为此目的而召开的会议。会议的召开以及后续安排的条款内容必须得到开曼群岛最高法院的批准。虽然反对该交易的股东有权向法院表达他们的意见，但如果法院认为该安排是合理的，那么法院通常会批准该安排。
| · | Afya并未试图采取任何违法的行为，也沒有超出其企业权限的范围进行任何操作。关于股东大会投票表决的相关规定也均得到了遵守； |
| · | 在本次会议上，各股东的权益得到了充分的体现； |
| · | 这种安排符合商人的标准，他们通常会认可这样的做法；而且…… |
| · | 这种安排并不符合《公司法》中其他条款的规定，也不属于“对少数股东的欺诈行为”。 |
如果某种重组方案或收购提议（如下文所述）获得批准，那么任何持有异议的股东都将无法享有与评估权相当的权利。通常情况下，美国公司的异议股东有权以现金方式获得股份在法院确定的价值所对应的补偿。
合并条款
当收购要约被提出后，如果90.0%的现有股东在四个月内接受该要约，那么提出要约的一方可以在两个月内要求其余股东按照要约条件转让其股份。虽然可以向开曼群岛高等法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意行为、串通或对其他股东的不公平待遇，否则这种异议不太可能成功。
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此外，类似于合并、重组或兼并之类的交易，在某些情况下也可以通过其他方式来实现，比如通过股份交换、资产收购，或者通过合同安排来掌控某家企业。
股东诉讼
我们的开曼群岛律师事务所Maples and Calder (Cayman) LLP并未了解到有任何针对开曼群岛法院的集体诉讼案件被提起。不过，相关衍生性诉讼确实已在开曼群岛法院被提起，而开曼群岛法院也确认了此类诉讼的合法性。在大多数情况下，如果某项索赔是基于对我们所承担的义务的违反而提出的，那么我们就应该是适当的原告方；而针对公司高管或董事的索赔则通常由股东本人提出。不过，根据英国的相关法律规定，这些规定很可能会被开曼群岛法院采纳为法律依据。因此，在上述原则之外，在某些情况下，也可能出现例外情况……
| · | 该公司正在从事或企图从事违法活动，或者其行为超出了其权限范围； |
| · | 尽管该行为并未超出权限范围，但如果获得的有效票数超过实际获得的票数，那么该行为仍然可以被实施； |
| · | 那些掌控公司的人正在对少数股东进行欺诈行为。 |
如果某位股东的合法权益受到侵害或即将受到侵害，那么该股东有权直接对我们提起诉讼。
借款国
根据公司章程的规定，我们的董事有权行使Afya的所有权力，包括借款、抵押或扣押公司的财产和资产（无论是目前的还是未来的），以及未经授权的资本或其任何部分。此外，董事还可以发行债券、债务凭证、抵押品、债券以及其他此类证券，这些证券可以单独使用，也可以作为偿还Afya或第三方债务、负债或义务的担保。这些权力可以通过股东特别决议来变更，该决议需要三分之二以上的投票支持才能生效。
董事与高管人员的赔偿措施及责任限制
《公司法》并未限制公司章程在赔偿董事和高级管理人员方面的规定范围，但前提是这些规定不得违反开曼群岛的公共政策。例如，公司章程中不得规定对民事欺诈或犯罪行为的赔偿。我们的公司章程规定，我们将为我们的董事和高级管理人员免除一切因以下原因而产生的损失：不诚实、故意违约或欺诈行为；在公司业务运作过程中发生的任何错误判断；以及在履行职务、权力、权限或 discretion 时产生的任何费用、损失或责任。此外，该条款还涵盖了因任何法院诉讼而产生的费用、损失或责任，无论这些诉讼是在开曼群岛还是其他地方进行的。这一行为准则与特拉华州《普通公司法》中对特拉华州公司的要求大致相同。
根据前述条款，如果我们的董事、高级管理人员或控制公司的人员因《证券法》所规定的责任而需要获得赔偿，那么我们注意到，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿行为违反了《证券法》的规定，因此不具备可执行性。
董事及控股股东的忠实义务
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有信托责任。因此，董事和高级管理人员必须履行以下职责：(1) 以诚信态度行事，确保其行为符合公司整体利益；(2) 仅出于授予权力的初衷来行使权力，不得将其用于其他目的；(3) 不得不当限制未来自行决策的权利；(4) 在股东之间公平地行使权力；(5) 保持独立的判断能力；(6) 不得使自己处于既对公司负责又涉及个人利益的情况之下。不过，公司章程可以对此条款进行规定，允许董事在自身有利益关系的情况下参与表决，但必须向董事会披露这一利益关系。关于避免利益冲突的问题，我们的公司章程与开曼群岛法律的有关规定有所不同：规定董事必须披露自己在任何合同或安排中的利益性质和程度。在披露后，且符合相关法律或纳斯达克上市规则的要求下，除非相关会议的主席决定禁止其投票，否则该董事可以参与与其利益相关的交易的表决，并计入会议召开的法定人数要求。
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在开曼群岛注册的公司的董事，有义务在履行职务时保持独立的判断能力，并运用合理的技能、谨慎态度以及勤勉的态度来开展工作。这种要求既包含客观要素，也包含主观要素。最近关于开曼群岛的司法判例确认，董事必须展现出与一名具有普通知识、技能和经验的人所应有的水平相当的谨慎、技能和勤勉程度。
此外，导演必须实际具备相关的知识、技能和经验。
可以向董事会发出一份一般性通知，内容如下：(i) 该董事是某特定公司或企业的成员或高管人员，因此在其收到通知之后，与该公司或企业签订的任何合同或协议都应被视为其个人利益相关的交易；(ii) 或者，如果在该通知发出后，与董事有关系的某个人与其签订了任何合同或协议，那么该交易也应被视为其个人利益相关的交易。此类通知应明确所涉及的利益性质。根据公司章程的规定，并且在符合适用法律或纳斯达克上市规则的前提下，除非相关会议的主席作出其他规定，否则董事可以参与自己感兴趣的任何交易或协议的表决，并可以被计入会议的法定人数要求中。
相比之下，根据特拉华州的公司法，特拉华州公司的董事对本公司及其股东负有信托责任。这种责任包含两个方面的内容：谨慎义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事必须以诚信的态度行事，遵循在类似情况下一个明智人士应有的谨慎态度。根据这一义务，董事必须向股东披露所有关于重要交易的相关信息。忠诚义务则要求董事的行为必须符合其认为符合公司最佳利益的标准，同时不得利用自己的职务谋取个人利益或优势。这项义务禁止董事进行自我交易行为，并规定公司的利益以及股东的利益应优先于董事、高管或控股股东的个人利益。通常情况下，董事的行为被视为基于知情、诚信的原则做出的，并且认为这些行为是出于对公司最佳利益的考虑。然而，如果有关董事某项信托义务违反的证据被提出，那么这种假设就可以被推翻。如果有关董事某项交易的证据被提出，那么董事必须证明该交易的程序是公平的，并且该交易对公司的价值是合理的。
此外，根据开曼群岛的法律规定，与特拉华州公司法中的规定不同，开曼群岛公司的控股股东无需承担对公司的信托责任。除了所有股东都有义务为了公司的利益而真诚地行使表决权以修改公司章程这一有限责任外，控股股东没有其他义务。这种缺乏对少数股东的保护可能会影响到少数股东维护自身权益的能力。
股东提案
根据特拉华州《公司法》，股东有权提出任何议案提交给年度股东大会，前提是这些议案符合公司章程中的通知规定。虽然《公司法》并未赋予股东直接提出议案的权利，但特拉华州的有限责任公司通常允许股东提出议案和提名人选，只要这些议案和提名符合公司章程或议事规则中的通知要求。董事会或其他经法律规定有权召集特别会议的机构可以召开特别会议，不过股东本身则无权自行召集特别会议。
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《公司法》仅赋予股东有限的权力，即可以提议召开股东大会，但并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的权利。不过，这些权利可以在公司的公司章程中明确规定。我们的公司章程规定，当至少有三分之一拥有投票权的股东提议召开股东大会时，董事会应当召集临时股东大会，并将这些被提议的决议提交给本次股东大会进行表决。公司章程中并未规定股东在年度股东大会或临时股东大会上提出其他提案的权利。
累积投票
根据特拉华州《公司通用法》，除非公司章程中明确规定了累积投票制度，否则不得采用累积投票方式来选举董事。
累积投票方式有助于实现少数股东在董事会中的代表权，因为这种方式允许少数股东将其享有的所有投票权集中投给某一位董事，从而增强其在选举该董事时的投票力量。根据开曼群岛法律的规定，我们的公司章程并未规定采用累积投票制。因此，Afya公司的股东在这一点上所享有的保护或权利并不低于特拉华州公司的股东。
董事的罢免
如果某位董事出现以下情况之一，其职务将自动被撤销：(i) 依照法律，该人不再具备担任董事的资格；(ii) 该人破产或与债权人达成了和解；(iii) 该人死亡，或者所有其他董事认为该人因精神失常而无法履行董事职责；(iv) 该人以书面形式辞职；(v) 该人在过去六个月内多次未经董事会批准而缺席董事会会议。如果其余董事一致决定撤销该人的职务，那么该人的职位也将被撤销。
与利益相关股东的交易
《特拉华州公司法》规定，除非该公司明确选择不遵守此法规，否则在该人士成为相关股东之日起三年内，该公司不得与“有关利益相关股东”进行任何商业合并。所谓有关利益相关股东，通常是指那些拥有目标公司15%或以上投票权的个人或团体，或者那些在过去三年中曾持有该公司15%或以上投票权的关联公司或合作伙伴。这一条款旨在限制潜在收购者对目标公司的收购行为，避免所有股东受到不公平的待遇。如果在该人士成为相关股东之前，董事会已经批准了这项商业合并或相关交易，那么这一条款就不适用了。这一规定鼓励特拉华州公司的潜在收购者与目标公司的董事会协商收购条款。
开曼群岛的法律中并没有类似的规定。因此，Afya无法享受到特拉华州商业合并法律所提供的保护。不过，虽然开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易行为，但它确实规定董事会有义务确保这些交易是出于对公司最有利的目的而进行的，并且符合公司的正当利益。正如上文所述，如果某项交易实际上构成了对少数股东的欺诈行为，那么该交易是可以被质疑的。
解散；终止运营
根据特拉华州公司法规定，除非董事会批准了解散议案，否则公司的解散必须得到拥有公司全部表决权份额的股东的同意。如果是由董事会发起解散程序，那么只需获得公司现有股份简单多数股东的同意即可。特拉华州法律允许特拉华州的公司在其公司章程中规定，在由董事会发起的解散程序中，需要达到超多数表决票才可通过。而根据开曼群岛法律，公司的解散可以由开曼群岛法院的命令或公司成员的特别决议来触发；或者，如果公司因无法按时偿还债务而决定解散，也可以由普通决议来决定。法院有权在多种特定情况下下令解散公司，包括认为这样做既公正又公平的情况下。
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根据《公司法》，Afya可以通过股东的特别决议来被解散、清算或终止运营（需要三分之二以上的投票支持）。我们的公司章程还赋予董事会向开曼群岛法院申请终止Afya运营的权力。
股份权利的变化
根据《特拉华州普通公司法》，一家公司可以在获得该类别已发行股份过半数同意的情况下，变更某一类股份的权利规定，除非公司章程另有规定。根据我们的章程细则，如果股本被划分为多个类别的股份，那么任何一类股份的权利变更必须得到该类别三分之二以上股份持有人的书面同意，或者得到该类别股份持有人在单独会议上通过的特别决议的批准。
此外，除了股本相关事项外（如上所述），对公司章程的修改只能通过股东的特别决议来实施（需要三分之二以上的投票支持）。
管理文件的修改
根据特拉华州公司法，公司的公司章程只有经过董事会通过并获准后，才能进行修改。此外，章程的修改还需要获得有足够投票权的股份半数以上股东的同意。而公司条例的修改则只需获得足够投票权的股份半数以上的同意即可。如果公司章程中有相关规定，那么章程的修改也可以由董事会自行决定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程通常只能通过股东特别决议来修改（需要三分之二以上股东的投票支持）。
非居民或外国股东的权益
我们的公司章程并未对非本地居民或外国股东持有或行使表决权施加任何限制。此外，公司章程中也没有关于必须披露的股东持有份额上限的相关规定。
C. 材料采购合同
关于那些对我们业务至关重要的合同的相关信息，请参阅“项目5：运营与财务状况及前景分析——B部分：流动性和资本资源”以及“项目4：公司相关资讯——我们最近的收购行为”。
除非在20-F表格的年度报告中另有说明，我们并未签订任何非正常业务范围内的重大合同。
D. 外汇管制
凯曼群岛目前没有外汇管制措施。
E. 税收
开曼群岛的税务相关问题
开曼群岛的法律法规目前不对个人或企业因利润、收入或资产增值而产生的收益征收任何税收。对于我们或任何持有A类普通股份的人士来说，也不存在遗产税或财产税等类似税种。除了可能适用于在开曼群岛境内或之后所签署的文件上的印花税之外，开曼群岛政府并未对我们征收其他类型的税款。在开曼群岛，对于转让开曼群岛公司的股份，除非这些股份拥有开曼群岛境内的土地权益，否则无需缴纳印花税。开曼群岛并未参与任何涉及本公司支付的款项的双边税收协定谈判。此外，开曼群岛也没有任何外汇管制或货币限制规定。
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作为拥有有限责任的开曼群岛免税公司，我们已经申请并获得了一份税务优惠承诺书，该承诺书依据《税务优惠法》第6条的规定而生效。该承诺书规定，自承诺书签发之日起，为期20年内，开曼群岛今后任何关于对利润、收入、收益或增值部分征税的法律规定，均不适用于我们或我们的业务活动。
我们A类普通股所分配的股息和资本在开曼群岛无需缴纳税务，向任何持有A类普通股的人士支付股息或资本时也不需缴纳预提税。此外，出售A类普通股所获得的收益也无需缴纳开曼群岛的所得税或公司税。
目前，美国与开曼群岛之间并没有生效的所得税协定或协议。
美国联邦所得税相关事宜
以下是关于美国联邦所得税方面的规定说明，涉及的是持有并处置A类普通股的人士。不过，这一说明并不涵盖所有可能与个人决策相关的税务问题。本说明仅适用于那些将A类普通股作为资本资产来持有以符合美国联邦所得税规定的情况。此外，该说明并未涉及任何州级、地方级或非美国层面的税务问题，也未涵盖根据个人具体情况可能产生的所有税务后果，包括最低税额、与医疗保险相关税收条款的适用情况，以及若适用特殊规则时可能出现的其他税务差异。
| · | 某些金融机构中的一家； |
| · | 采用市价法进行税务核算的证券交易商或经纪人； |
| · | 持有A类普通股作为跨式交易、洗售交易、转换交易或整合交易的一部分的人；或者对于A类普通股进行构造性出售的人。 |
| · | 其用于美国联邦所得税申报的货币并非美元的人士； |
| · | 在美国联邦所得税计算中，被归类为合伙企业的实体或组织； |
| · | 一种免税实体，可以是“个人退休账户”或“罗斯个人退休账户”； |
| · | 通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得我们A类普通股的人； |
| · | 美国侨民或某些前美国公民； |
| · | 拥有或被认为拥有我们公司10%或以上股份的人（以投票数或股份价值为准）；或者 |
| · | 持有与在美国以外地区进行的贸易或业务相关的股份的个人。 |
如果您是一家被归类为合伙企业的实体或组织，那么根据美国联邦所得税的相关规定，合伙人的税务处理方式通常会取决于合伙人的身份以及您的业务性质。持有A类普通股的合伙企业及其合伙人应当咨询税务顾问，以了解持有和处置这些A类普通股所带来的具体税务影响。
本次讨论基于1986年修订的《国内税收法》（以下简称“该法律”）、行政规范性文件、司法判决以及财政部发布的各种最终规定、临时规定和拟议法规。所有这些文件在本文发表时均有效，但可能会发生变化，且这些变化可能具有追溯效力。
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如果你在美国联邦所得税方面属于A类普通股的实际所有人，那么你可以被称为“美国持有人”。
| · | 美国公民或居民； |
| · | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织起来的公司；或者 |
| · | 一种信托或遗产，其收入需缴纳美国联邦所得税，而无需考虑其来源。 |
分配收益的征税问题
以下内容将在下文的“被动型外国投资公司规则”部分进行讨论。
我们支付给A类普通股的股息，除了某些按比例分配的A类普通股股息外，将按照美国联邦所得税的规定被视为股息。这些股息是从我们的当前收益或累积收益中支付的（具体金额依据美国联邦所得税规定确定）。由于我们没有按照美国联邦所得税规定来计算我们的收益，因此这些股息通常会被报告为股息。在符合相关限制条件的前提下，支付给某些非企业性质的美国持有者的股息可能有资格作为“符合条件的股息收入”进行征税， thus可能需要按照长期资本利得的税率缴纳所得税。当然，前提是A类普通股能够在美国境内的成熟证券市场上被自由交易。您应咨询您的税务顾问，了解在特定情况下是否可享受较低的股息税税率。任何股息金额都将被视为来自国外的股息收入，因此无法享受美国公司根据现行税法可以享有的股息抵税优惠。股息将在收到时的当天计入您的收入。
如《开曼群岛税务注意事项》中所讨论的，根据开曼群岛法律，目前无需缴纳任何预扣税。然而，如果您从A类普通股的分红中预扣了任何非美国所得税，那么预扣的税款可以作为股息计入您的收入。在符合相关限制条件的情况下，这些非美国预扣税有可能可用于抵扣您的美国联邦所得税负担。不过，根据财政部的规定，非美国税项要获得外国税收抵免资格还需满足其他要求，而这些要求还会受到美国国税局规定的限制。因此，我们无法保证所有非美国所得税都能被纳入抵扣范围。根据美国法律的普遍规定，您或许可以选择抵扣那些可以抵扣的预扣税。即使非美国预扣税无法抵扣，您仍然有资格进行抵扣，但需遵守《税法》中的相关限制条款。关于外国税收抵免的规则相当复杂，建议您咨询税务顾问，以了解在特定情况下（包括各种适用限制）非美国税项是否可予以抵扣或免税。
出售或处置A类普通股
以下内容将在下文的“被动型外国投资公司规则”部分进行讨论。
就美国联邦所得税而言，出售或处置A类普通股所产生的收益或损失属于资本收益或损失。如果您持有A类普通股超过一年，则属于长期资本收益或损失。这种收益或损失的金额等于您所持有的A类普通股在处置时的计税基础与处置所得金额之间的差额，且所有金额均以美元计算。通常，这种收益或损失属于美国来源的收入，因此可以用于抵免外国税。非企业性质的美国持有者所享有的长期资本收益可以享受较低的税率。不过，资本损失的扣除存在一定限制。如果出售A类普通股所获得的收益需要缴纳非美国税项，那么这些税款通常不得用于抵减您的美国联邦所得税负担。如果您在处置收益时需缴纳非美国税项，建议您咨询税务顾问以了解相关的美国联邦所得税处理事宜。
被动型对外投资公司规则
根据相关法规，在任何纳税年度中，只要在对子公司实施某些“穿透性”规则之后，我们的总收入中有75%或以上属于“被动收入”，或者我们资产的平均季度价值中有50%或以上来自能够产生或用于创造“被动收入”的资产，那么我们便被视为一家被动投资公司。在上述计算中，我们将被视为拥有其他公司的资产份额，并直接获得该公司所产生的收入的相应份额——前提是我们在该公司中的持股比例至少为25%。所谓被动收入通常包括股息、利息、某些非经营性租金或特许权使用费，以及投资收益。就这些目的而言，现金通常被视为一种被动资产。而商誉则属于主动资产，其价值取决于那些能够产生主动收入的业务活动。
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根据我们的收入和资产构成情况，以及包括商誉在内的资产价值（我们是根据A类普通股的价格来估算商誉的隐含价值的），我们认为在2025年度，我们并不属于被动非投资控股公司。然而，由于我们拥有大量现金（相对于资产负债表上显示的资产而言），而且任何纳税年度的被动非投资控股公司地位都可能因收入和资产的构成以及资产价值的变化而发生变化（这部分价值可能会受到A类普通股市场价格的影响，而A类普通股的价格波动较大），因此无法保证我们在任何纳税年度都不会成为被动非投资控股公司。如果在我们继续持有大量现金的情况下，A类普通股的价格下降，那么我们成为或保持被动非投资控股公司的风险就会增加。此外，随着我们通过收购和自主发展业务不断扩展业务规模，如果我们从事能够产生大量被动收入的活动，那么成为被动非投资控股公司的风险也会增加。另外，我们的商誉究竟能被视为活跃资产还是其他类型资产，目前还不清楚。如果在你有权持有A类普通股的任何纳税年度中，我们仍然是被动非投资控股公司，那么即使我们不再符合被动非投资控股公司的资格要求，我们也仍然会被视为被动非投资控股公司，直到你有权持有A类普通股的所有后续年度。
如果我们在任何纳税年度内属于“私人控股公司”，而我们所拥有股权或被视为拥有股权的所有子公司或其他企业也都属于“私人控股公司”的话（这些实体被称为“低级别私人控股公司”），那么你将被视为拥有这些低级别私人控股公司股份的相应比例份额。根据后续段落中的规定，你仍需缴纳美国联邦所得税。这些规定适用于低级别私人控股公司进行的某些分配行为以及股份处置行为，在这些情况下，即便你不会从这些分配或处置中获得任何收益，你也仍需按照实际情况缴纳所得税。
如果您在任一纳税年度内持有我们的A类普通股，那么您可能会面临不利的税务后果。通常情况下，当您出售A类普通股时（在某些情况下，包括将其质押的情况下），所获得的收益会按照您的持有时间进行分配。分配给该纳税年度的收益以及之前几年中的收益将被视为普通收入，并需缴纳相应的税款。而分配给其他纳税年度的收益则需要根据该纳税年度适用的最高税率进行征税，无论是针对个人还是企业而言。此外，如果某纳税年度您获得的收益超过过去三个纳税年度或您持有期间的平均年收益额的125%，那么超出部分的收益同样需要按照上述方式缴纳税款。
或者，如果我们是一家在合格证券交易所上市的非上市公司，且A类普通股是在该证券交易所“定期交易”的，那么我们可以选择采用市价计税的方式。在这种情况下，只要每个日历季度有超过最低数量的A类普通股在合格证券交易所进行至少15天的交易，这些股票就被视为“定期交易股票”。A类普通股所在的纳斯达克证券交易所就是符合此条件的合格证券交易所。一旦做出这种选择，除非股票不再具有交易性，否则无法撤销这一决定，除非得到美国国税局的同意。
如果您选择按市价计价的方式计算收益，那么每纳税年度结束时，如果A类普通股的公允价值高于其调整后的税务基础价值，这些差额将被视为正常收入。相反，如果A类普通股的调整后税务基础价值低于其公允价值，则会产生正常损失（但这一损失金额仅限于因按市价计价而之前已计入收益的净金额）。如果您做出此选择，您的A类普通股对应的税务基础将会进行调整，以反映这些收益或损失。在当年度，如果我们的企业属于“被动非控股企业”，那么出售或处置A类普通股所获得的收益将被视为正常收入，而任何损失则被视为正常损失（但这一损失金额同样仅限于因按市价计价而之前已计入收益的净金额，超出部分将被视为资本损失）。对于那些不经常上市交易的子公司而言，无法做出此类选择。因此，尽管您选择了按市价计价的方式来计算A类普通股的收益，但您仍然可能需要遵守“被动非控股企业超额分配制度”的相关规定，缴纳相应的税款。
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我们并不打算提供任何有助于您选择适合您的治疗方式的必要信息。
此外，如果我们在一个纳税年度内支付了股息，或者在前一个纳税年度内如此做的话，那么上述针对向某些非企业性质的美国持有者支付股息时所适用的优惠股息税率就不适用于我们的情况了。
如果您在我们有私募股权地位的任何一年内持有A类普通股，那么您通常需要就我们公司提交年度报告，该报告应填写在IRS表格8621中（或任何后续表格中）。这些报告通常应随同当年的联邦所得税申报表一起提交。如果未能按照要求提交这些表格，那么对于您有纳税义务的那一年来说，诉讼时效可能会受到影响。因此，那些因未提交相关表格而未被征税的年度，仍有可能被IRS征收税款。
您应该咨询您的税务顾问，以确定我们是否属于私募股权投资基金，以及是否适用与私募股权投资基金相关的法规。
信息报告与备份保留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的股息支付和销售收入分配通常需要进行信息报告，并且可能需要缴纳预扣税。不过，有下列情形之一的除外：(i) 您是一家公司或其他免税接收方；(ii) 在缴纳预扣税的情况下，您提供了正确的纳税人识别号，并声明自己无需缴纳预扣税。
附加预扣税并非一种额外的税收。从您的付款中扣除的附加预扣税款，可以作为退税或抵免计入您的美国联邦所得税申报额中。只要向国税局提供了所需的信息，您就有资格获得退税。
外国金融资产报告制度
某些美国居民个人（以及某些特定实体）可能需要报告其持有的A类普通股信息，或者关于持有A类普通股的非美国账户的信息。您应咨询税务顾问，了解与A类普通股相关的报告义务。
F. 股息与支付代理机构
不适用。
G. 专家声明
不适用。
H. 展出的文件/资料
我们需遵守《证券交易法》对外国私人发行人的信息要求。因此，我们必须在本财政年度结束后的四个月内，向SEC提交报告及其他相关信息，包括填写在Form 20-F表格中的年度报告，以及填写在Form 6-K表格中的报告。您可以通过访问SEC的官方网站www.sec.gov来查阅我们的SEC申报文件。您还可以前往位于华盛顿特区F街100号附近的SEC公共查阅室，领取并复制我们提交给SEC的任何文件。如需获取这些文件的副本，请支付SEC规定的费用。如需了解有关公共查阅室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330联系SEC。
一、辅助信息
有关本公司子公司的详细信息，请参阅我们的合并财务报表中的注释2.2。
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J. 向安全持有者提交的年度报告
根据《6-K表格》的要求，如果我们需要向股东提交年度报告，我们将按照EDGAR文件格式指南，以电子形式向股东发送该年度报告。
项目11：关于市场风险的定量与定性披露信息
在正常的业务运作过程中，我们会面临各种市场风险，包括利率变动以及外币汇率波动带来的风险。我们会根据资本管理的目标来监控市场、信用和运营风险，并借助董事会的监督和指导，确保这些决策与我们的管理目标以及风险评估保持一致。关于这些市场风险的定量和定性信息，将在下文中进行详细说明。
利率风险
利率风险是指由于市场利率的变化而导致金融工具公允价值或未来现金流发生波动的风险。我们面临的市场利率变化风险主要涉及到那些具有浮动利率的现金等价物、贷款、融资业务，以及向出售股份方的应付账款。
下表展示了现金等价物、贷款和融资以及应付账款的当前利率发生较小变化时对出售股票股东收益的影响。在所有变量保持不变的情况下，所得税前的收益会受到浮动利率变化的影响，具体如下所示：
| 截至2025年12月31日的资产负债表 |
索引 |
基础费率 |
|
| （金额以千雷亚尔计，除非另有说明） | |||
| 现金等价物 | 1,086,489 | CDI | 163,781 |
| 贷款与融资 | (2,049,005) | CDI | (323,480) |
| 贷款与融资 | (5,262) | TJLP | (477) |
| 应付给出售股票的股东款项 | (365,656) | CDI | (54,483) |
| 应付给出售股票的股东款项 | (71,604) | 塞尔克 | (10,669) |
| 净敞口 | (225,328) |
||
| 基点上的增加量 |
||
| +75 |
+150 |
|
| （金额以千雷亚尔计，除非另有说明） | ||
| 税前利润的净影响 | (10,538) | (21,076) |
如需更多信息，请参考本年度报告中其他部分所包含的合并财务报表的注释12.4.1。
外币风险
外币风险指的是由于外汇汇率的变化导致某项资产的市场价值或未来现金流出现波动的风险。截至2025年12月31日，我们面临的这种风险涉及以美元计价的现金及现金等价物，金额共计2340万雷亚尔。有关汇率变动对截至2025年12月31日的现金及现金等价物影响的敏感性分析，请参见我们的合并财务报表中的注释12.4.1。
信用风险
信用风险是指交易方可能无法履行其在金融工具或客户合同下的义务，从而导致财务损失的风险。我们面临的信用风险主要来自其经营活动（尤其是贸易应收款项），以及融资活动，包括现金及现金等价物相关的风险。
| 154 |
我们依据既定的政策、程序以及针对客户信用风险管理的控制措施来管理和控制客户信用风险。所有未收回的应收账款都会定期得到监控。
与银行和金融机构之间的余额相关的信用风险由财务部门根据我们的政策进行管理。多余的资金只会被用于与经过批准的交易对手进行的交易，并且每种交易对手所能承担的风险限额也是有所规定的。
这些金融资产的账面价值，代表了在2025年12月31日和2024年12月31日时，财务状况表中所列各项资产面临的最大信用风险。
流动性风险
我们的管理层负责监控流动性风险。为了实现我们的目标，管理层定期评估风险状况，并保持足够的储备资金，包括与一级金融机构的银行信贷安排。此外，管理层还持续关注预期和实际现金流情况，以及金融资产和负债的到期时间分布。
我们所需的财务资源主要用于支付供应商的款项、运营费用、劳动力成本、社会责任支出、贷款及融资需求，以及向出售股份方支付的应付账款。
如需更多信息，请参见“项目5：运营与财务状况评估及未来展望——B部分：合同义务的表格化披露”。
项目12：非股权类证券的描述
A. 债务证券
不适用。
B. 授权与权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D. 美国存托凭证
不适用。
| 155 |
第二部分
项目13. 违约情况、股息欠款及破产相关事宜
A. 违约/不履行义务
无需报告任何事项。
B. 欠款与违约行为
无需报告任何事项。
项目14：对权益持有人的权利以及收益使用方式的修改措施
A. 对相关文件的实质性修改
无需报告任何事项。
B. 对权利的实质性修改
无需报告任何事项。
C. 资产的撤回或替换
无需报告任何事项。
D. 受托人或支付方的变更
无需报告任何事项。
E. 收益的使用
无需报告任何事项。
项目15. 控制与操作程序
A. 信息披露控制与程序
在我们首席执行官和财务总监的参与下，我们评估了截至2025年12月31日，我们的“披露控制与程序”是否有效。根据《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的规定，任何披露控制与程序的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性，以及可能绕过或破坏这些控制与程序的情况。因此，即便有效的披露控制与程序也能提供合理的保证，确保我们按照相关规则和格式要求在提交给市场的报告中，所需要披露的信息能够按时被记录、处理、汇总并报告出来。同时，这些信息还会被汇总并传达给我们的管理层，包括首席执行官和财务总监，以便他们能够及时做出关于信息披露的决策。
B. 管理层关于财务报告的内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立并维护有效的财务报告内部控制机制，这一要求符合《证券交易法》第13a-15(f)条的规定。我们实施的财务报告内部控制旨在为管理层和董事会提供合理的保证，确保所发布的财务报表能够准确、公正地反映公司的财务状况。然而，由于内部控制的局限性，它可能无法完全防止或发现错误的财务报告。此外，对于未来期间内部控制有效性的评估，还存在一种风险：即随着情况的变化，现有的控制措施可能会变得不再充分，或者公司遵守相关政策和程序的程度可能会下降。
| 156 |
我们的管理层在董事会的监督下，由首席执行官和财务总监参与，对截至2025年12月31日公司的财务报告内部控制机制的有效性进行了评估。在进行评估时，管理层参考了特雷德韦委员会下属的赞助组织委员会在《内部控制系统——综合框架》（2013年）中提出的标准。根据这一评估结果，管理层认为，截至2025年12月31日，公司的财务报告内部控制机制是有效的。
C. 注册公共会计事务所的鉴证报告
截至2025年12月31日，对财务报告的内部控制有效性已经由KPMG Auditores Independentes Ltda.进行审计。KPMG是一家独立的注册公共会计事务所，同样对截至2025年12月31日的合并财务报表也进行了审计。KPMG于2026年3月31日发布的关于截至该日期财务报告内部控制有效性的报告也包含在本文件中。
D. 对财务报告的内部控制方面的变化
在截至2025年12月31日的年度中，我们在财务报告方面的内部控制方面没有发生任何显著的变化，这些变化不会或对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。
项目16：已预留
项目16A：审计委员会财务专家小组
审计委员会由瓦内萨·克拉罗·洛佩斯、若昂·保罗·塞贝尔·德法里亚、米格尔·菲利斯比诺·佩雷拉·德保拉和马塞洛·肯·苏哈拉组成。该委员会协助董事会监督公司的会计和财务报告流程以及合并财务报表的审计工作。此外，审计委员会还负责提出关于任命及薪酬问题的建议，以供董事会批准。若昂·保罗·塞贝尔·德法里亚担任审计委员会主席。审计委员会的全部成员均为具备财务知识的董事会成员；而马塞洛·肯·苏哈拉符合《20-F表格》第16A项规定的“审计委员会财务专家”资格。董事会认为，瓦内萨·克拉罗·洛佩斯、若昂·保罗·塞贝尔·德法里亚、米格尔·菲利斯比诺·佩雷拉·德保拉和马塞洛·肯·苏哈拉满足《证券交易法》第10A-3条所要求的“独立性”标准。更多信息请参阅“项目6：董事、高级管理层及员工——C. 董事会事务——审计委员会”。
项目16B. 道德准则
我们的各项活动都遵循一份道德准则，该准则适用于我们所有的成员和机构，包括董事、管理人员、教师以及其他员工（包括实习生）。这份道德准则同样适用于与我们合作的相关第三方机构，如供应商、顾问及其他服务提供商。道德准则明确阐述了我们的使命、愿景和价值观，并规定了成员和机构必须遵守的行为准则。它规范了我们与供应商、学生、客户、竞争对手以及政府机构和代理之间的互动关系。此外，该准则还规定了有关保护财务记录、避免利益冲突、保护机密信息和资产等方面的基本行为准则，同时确保我们遵守相关法律法规，并提供了有关举报程序的详细信息。所有报告都会由公司的内部合规部门根据内部合规政策进行评估，而他们的评估结果则会被内部伦理与行为委员会审核，最终决定采取何种行动。这份道德准则作为附件附在年度报告中。我们还将在我们的网站上发布我们的商业行为与伦理准则的副本，网址为：https://ir.afya.com.br/corporate-governance/governance-structure-documents/。
| 157 |
项目16C：主要会计费用及服务费用
审计费用与非审计费用
在2025年12月31日之前，我们独立的注册公共会计事务所是KPMG；而在2024年12月31日之前，我们的独立注册公共会计事务所以是Ernst & Young Auditores Independentes S/B Ltda.，简称EY。下表列出了在KPMG或EY提供的专业服务方面，按不同类别划分的总费用情况。这些期间分别指上述两个会计事务所负责服务的年份。
| 截止日期：12月31日 |
||
| 2025年 |
2024年 |
|
| （以百万雷亚尔计） | ||
| 审计费用（1） | 5.3 | 8.7 |
| 税费（2） | 0.5 | 0.4 |
| 其他所有费用（3） | 0.3 |
– |
| 总费用 | 6.1 |
9.1 |
| (1) | 审计费用包括对合并财务报表的审计费用420万雷亚尔；对财务报告的内部控制制度的审计费用；对子公司法定财务报表的审计费用；对我们中期财务报表的审核费用。此外，如果适用，还包括对被收购企业的财务报表的审计费用。在总费用中，110万雷亚尔由之前的审计机构承担。 |
| (2) | 这些税费包括与之前审计师对巴西税务申报文件进行审核相关服务的费用。 |
| (3) | 涉及30万雷亚尔的费用，这些费用与为审核我们的可持续发展年度报告而提供的有限保证服务相关。该审核工作遵循了ISAE 3000标准进行。 |
我们的审计委员会的政策是，对所有由独立注册公共会计事务所提供的审计服务及其他服务进行预先批准。这些服务包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务等。不过，对于那些规模较小的服务，则需要由审计委员会在审计完成之前进行审批。
项目16D. 审计委员会免于遵守上市标准的规定
本公司并未依赖任何豁免条款来规避上市标准中对审计委员会的要求。有关我们董事会及审计委员会的详细信息，请参见“项目6：董事、高级管理层及员工——A. 董事与高级管理层——审计委员会”。
项目16E：发行机构和其附属机构购买的权益证券数量
以下以表格形式展示了我们自己在2025年12月31日之前，或以我们的名义，或由“关联购买者”进行的A类普通股回购情况：
公司购得的股份数量
| 时期/时间 |
已购股票总数(1) |
平均每股支付的价格（2） |
作为公开宣布的计划或项目而购买的股份总数（3） |
根据这些计划或方案，最多可以购买的股份数量（或大致的美元价值）(2) |
| 2025年1月1日至1月31日 | – | – | – | – |
| 2025年2月1日至2月28日 | – | – | – | – |
| 2025年3月1日至3月31日 | – | – | – | – |
| 2025年4月1日至4月30日 | – | – | – | – |
| 2025年5月1日至5月31日 | – | – | – | – |
| 2025年6月1日至6月30日 | – | – | – | – |
| 2025年7月1日至7月31日 | – | – | – | – |
| 2025年8月1日至8月31日 | 83,824 | 81.46雷亚尔 | 83,824 | 3,916,176雷亚尔 |
| 2025年9月1日至9月30日 | 52,683 | 81.35雷亚尔 | 52,683 | 3,863,493雷亚尔 |
| 2025年10月1日至10月31日 | 267,198 | 80.10雷亚尔 | 267,198 | 3,596,295雷亚尔 |
| 2025年11月1日至11月30日 | 207,595 | 79.05雷亚尔 | 207,595 | 3,388,700雷亚尔 |
| 2025年12月1日至12月31日 | 355,241 |
80.19雷亚尔 |
355,241 |
3,033,459雷亚尔 |
| 总计 | 966,541 |
80.09雷亚尔 |
966,541 |
| (1) | 如需了解有关我们股份回购计划的更多信息，请参见“项目10：附加信息——B部分：公司章程及股份回购相关条款”。 |
| (2) | 仅出于方便考虑，所显示的金额均为……雷亚尔这些金额是以美元为基础进行换算的，换算比率为：5.5024雷亚尔等于1美元。这一汇率是中央银行在2025年12月31日公布的美元商业售卖价格。请注意，这些换算结果不应被视为任何此类金额实际上已经、可能已经或将来会按照该汇率或其他汇率进行换算的承诺或保证。 |
| (3) | 我们的董事会于2025年8月13日批准了第五个股票回购计划。根据该计划，Afya可以在2025年8月15日开始，以公开市场的价格或通过私下协商的方式，回购最多4,000,000股现有的A类普通股。回购操作将在2026年12月31日之前完成，具体时间取决于市场状况。 |
| 158 |
贝塔斯曼公司购买的股票
| 时期/时间 |
累计购股数量 |
平均每股支付价格（1） |
作为公开宣布的计划或项目而购买的股份总数（2） |
根据这些计划或方案，最多可以购买的股份数量（或大致的美元价值）：(1) |
| 2025年1月1日至1月31日 | 308,414 | 86.99雷亚尔 | 308,414 | 15,365,193.09雷亚尔 |
| 2025年2月1日至2月28日 | 412,952 | 93.57雷亚尔 | 412,952 | 8,342,442.87雷亚尔 |
| 2025年3月1日至3月31日 | – | – | – | – |
| 2025年4月1日至4月30日 | – | – | – | – |
| 2025年5月1日至5月31日 | – | – | – | – |
| 2025年6月1日至6月30日 | – | – | – | – |
| 2025年7月1日至7月31日 | – | – | – | – |
| 2025年8月1日至8月31日 | – | – | – | – |
| 2025年9月1日至9月30日 | – | – | – | – |
| 2025年10月1日至10月31日 | – | – | – | – |
| 2025年11月1日至11月30日 | – | – | – | – |
| 2025年12月1日至12月31日 | – |
– |
– |
– |
| 总计 | 721,366 |
90.28雷亚尔 |
721,366 |
| (1) | 仅出于方便考虑，所显示的金额均为……雷亚尔这些金额是以美元为基础进行换算的，换算比率为：5.5024雷亚尔等于1美元。这一汇率是中央银行在2025年12月31日公布的美元商业售卖价格。请注意，这些换算结果不应被视为任何此类金额实际上已经、可能已经或将来会按照该汇率或其他汇率进行换算的承诺或保证。 |
| (2) | 在2022年5月26日，贝特斯曼公司根据《证券交易法》第10b5-1条规则，与一家无关联的第三方经纪公司签订了一份交易计划（“贝特斯曼现有交易计划”）。该消息于2022年5月27日公开宣布。根据贝塔斯曼现有的交易计划，该经纪公司被授权代表贝塔斯曼进行公司A类普通股的公开市场购买操作。购买金额上限为1.29亿美元，购买时间从2022年6月27日开始，持续到回购操作完成或2023年9月25日为止——除非按照计划条款在更早的时间终止该交易。请参阅伯尔茨曼公司在2022年5月27日提交给SEC的报表中的第6项修正案。在2022年12月15日，伯尔茨曼公司对该公司的现有交易计划进行了修改，该修正案被称为“伯尔茨曼交易计划修正案”。该消息于2022年12月16日公开宣布。根据贝特斯曼交易计划修正案，该经纪商被授权代表贝特斯曼通过公开市场交易进一步购买一定数量的A类普通股，但需满足某些条件。此次购股的总金额不得超过2亿美元。此类追加购股应在贝特斯曼现有交易计划下的购股任务完成之后才开始实施，且无论如何不得早于2023年1月16日。此外，贝特斯曼交易计划修正案还将现有交易计划的期限延长至2024年5月31日，除非按照该计划的条款提前终止。有关详细信息，请参阅贝特斯曼于2022年12月16日向SEC提交的关于附表13D的修正案第13号。2024年5月21日，贝特斯曼签署了交易计划修正案。根据该修正案，现有交易计划的期限被延长至2026年5月31日（除非按照该计划的条款提前终止），同时，对经纪商在现有交易计划下进行购股的指导方针也进行了修改。交易计划修正案下的购股活动必须在该修正案生效后的三十天内开始。不过，无法确保一定会有A类普通股通过交易计划修正案被购入交易所。 |
| 159 |
项目16F：注册人所聘会计师事务所的变更
EY被任命为我们的独立注册公共会计事务所，负责审计截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表。根据审计委员会的建议，我们的董事会于2025年6月2日批准了聘请KPMG来为公司提供独立审计服务，从而取代EY作为我们的独立注册公共会计事务所。
安永对2024年和2023年12月31日终了年度的合并财务报表所出具的报告，并未包含任何负面意见或拒绝表示意见的声明。此外，相关报告在涉及不确定性、审计范围或会计原则方面也并未被修正或调整。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务年度中，以及从那时起到2025年6月2日为止的期间里，我们与EY之间没有任何关于会计原则或实务、财务报表披露方式或审计范围及程序方面的分歧。如果这些分歧未能得到EY的满意解决，那么这些分歧就有可能在我们发布的任何报告中被提及。此外，也没有出现《20-F表格》第16F(a)(1)(v)项所定义的“需报告的事件”。
我们已经向EY提供了上述披露文件的内容，并请求其向我们发送一封致SEC的信件，说明他们是否同意上述披露内容。该信件的副本作为附件16.1附在本份20-F表格中。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的各个财年中，我们并未就任何具体交易的应用会计原则问题咨询KPMG。同样，在直至2025年6月2日为止的期间，我们也未向KPMG寻求关于可能针对我们的合并财务报表提出的审计意见方面的建议。此外，KPMG并未提供任何书面报告或口头建议，这些建议被我们认为是在做出相关会计、审计或财务报告决策时需要考虑的重要因素。
项目16G. 企业治理
开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易，除非公司章程中有相关规定，提供了解决潜在利益冲突的机制。此外，开曼群岛法律还要求董事必须履行勤勉尽责的义务，并对其所服务的公司承担信托责任。根据我们的公司章程，董事必须披露自己在任何合同或安排中的利益状况，在披露后，只要符合相关法律或纳斯达克上市规则的要求，且未受到相关会议主席的禁止，那么涉有关键利益的董事就可以参与涉及该合同的投票。在这种情况下，该董事应计入会议的法定人数，而决议则只需有超过半数的董事出席即可通过。
| 160 |
外国私人发行人身份
根据上述条款以及我们的公司章程，在缺乏独立董事会成员的情况下，我们的董事可以行使Afya的所有权力，为自己或所属机构中的任何成员投票决定补偿事宜。我们的公司章程规定，如果设立补偿委员会，那么该委员会的成员人数应符合Nasdaq的规定要求（或者根据法律规定需要的人数）。目前，我们并没有设立补偿委员会的打算。
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循本国的相关规定，而非遵守纳斯达克的某些公司治理规则。当然，这一权限是受一定条件的限制的。目前，我们继续享有这项豁免权，未来也会保持这种状态。具体来说，我们目前以及将来都无需遵守以下规则：
| · | 纳斯达克规则5605(b)规定，独立董事必须占公司董事会成员总数的多数。根据开曼群岛的法律规定，我们的董事会中并不要求独立董事占据多数席位。 |
| · | 纳斯达克规则5605(e)(1)要求，公司必须设立一个由“独立董事”组成的提名委员会。根据开曼群岛的法律规定，我们并没有这样的提名委员会，也暂无建立该委员会的计划。 |
| · | 纳斯达克规则5605(d)和(e)规定，公司高管人员的薪酬以及董事候选人的选拔应当由大多数独立董事来决定。根据开曼群岛的法律规定，我们并没有设立提名委员会或公司治理委员会，同时也没有任何计划去设立这些委员会。 |
| · | 纳斯达克规则5635要求，在发行证券时（在某些情况下），发行人必须获得股东的批准。这些情形包括：(i)收购其他公司的股票或资产；(ii)对高管、董事、员工或顾问进行股权形式的补偿；(iii)控制权变更；以及(iv)私有化交易。而开曼群岛法律并不要求在发行证券之前必须获得股东的批准，只要该证券已经获得授权即可。 |
| · | 纳斯达克规则5250(b)(3)和5250(d)分别要求披露第三方董事的薪酬信息以及年度和中期报告的发布方式。根据开曼群岛的法律规定，我们无需按照这些规则的要求来披露此类信息或发布相关报告。 |
项目16H：矿井安全披露信息
不适用。
项目16I. 关于禁止对外国法院进行查访的披露信息
不适用。
项目16J. 内部交易政策
我们制定了严格的内部交易政策和程序，用于规范公司董事、高级管理人员及员工买卖本公司A类普通股的行为。这些政策和程序旨在确保公司遵守相关内部交易法律、规则和法规，同时也符合纳斯达克上市标准。我们的内部交易政策副本已作为附件11.2附在我们的20-F表格年度报告中。
| 161 |
项目16K：网络安全
概述
该公司已经制定了相应的政策和程序，以应对信息技术和网络安全方面的风险。这些程序和措施被纳入Afya的企业风险管理框架中，从而确保与我们整体企业风险管理策略保持一致。这包括风险识别、分类与缓解措施的制定，以及根据行业最佳实践制定行动计划等流程。
Afya公司的网络安全工作由首席信息安全官负责监督。首席信息安全官的职责包括与Afya公司的风险管理团队共同制定并落实相关行动计划。此外，首席信息安全官还担任数据保护官员，负责处理与隐私和数据保护相关的问题，并为整个公司制定网络安全策略。这包括确保有效的监控、威胁检测、事件响应以及全面的网络安全管理。对于我们新收购的公司而言，其网络安全状况需要从一开始就得到重点关注。由于这些公司往往在网络安全风险管理方面还不够成熟，因此面临的风险自然会更高。不过，我们通过调整这些公司的运营方式并严格执行相关政策来努力降低这些风险。
风险管理与策略
Afya拥有完善的政策、程序体系，并拥有一支专业的风险管理团队，负责处理各类风险问题。这些风险涵盖战略、运营、财务以及合规等多个领域。在每一个领域内，Afya都会识别并管理与质量、采购、网络安全、隐私与数据保护、财务报告、法律合规性、监管事务相关的风险，以及与ESG相关的风险。
该公司采用结构化的管理方法，其中包括一个风险矩阵，该矩阵明确规定了各种风险的风险等级和重要性。这一矩阵有助于指导风险处理工作的进行，并协助制定相应的行动计划。这些计划由各个负责部门在风险与控制部门的监督下实施监控。此外，Afya还拥有一套评估机制，用于在引入重要供应商之前对其网络安全、隐私保护及数据保护政策进行评估。该评估机制符合COSO-ERM以及COSO内部控制框架等标准。为了确保符合行业标准并提高网络安全水平，Afya会委托专业公司对其计划和流程进行审核，力求采纳市场上的最佳实践。
在更为详细的治理架构中，该公司成立了审计、风险与伦理委员会，通过一种被称为“三重防御机制”的结构化方法来监督风险管理流程。
| · | 第一道防线这些人员负责执行相关流程、识别风险并制定应对计划。他们与风险与控制部门紧密合作，积极发现运营过程中的潜在风险，包括财务、运营以及网络安全方面的问题。此外，他们还会对与供应商及第三方之间的合作关系进行分析。 |
| · | 第二道防线合规部门、企业风险部门以及内部控制部门会与各风险负责人合作，共同监控风险并制定相应的行动计划。风险与控制部门会与内部审计团队以及其他相关部门如技术团队、信息安全团队和隐私保护团队紧密协作，共同协调各项工作的进展和计划实施情况。他们会将发现的问题报告给审计、风险管理和伦理委员会。 |
| · | 第三道防线由内部审计团队负责，这一部门负责对管理层进行独立的评估。他们会对内部控制系统进行实质性测试，以发现因失误或欺诈行为导致的运营和财务上的偏差。 |
为了监控和应对网络事件，Afya拥有专门的团队负责检测和监督公司的网络环境、进行威胁情报分析、执行入侵测试，以及验证其检测与监控工具的有效性和覆盖范围。
| 162 |
Afya在其信息技术领域非常重视网络安全问题，涵盖事件管理、信息技术治理、隐私与数据保护、网络安全、基础设施以及系统管理等多个方面。这些工作由我们的首席信息官和首席信息安全官负责领导。作为在大型企业中负责技术和信息安全部门的资深人士，首席信息安全官负责制定有效的安全策略，以有效应对各种威胁，同时确保这些策略符合组织的业务目标。这包括确保遵守相关的信息安全和数据隐私法规，为安全团队提供培训，并提高用户意识，使相关方能够了解最新的技术动态和威胁情况。
Afya的治理结构包括审计、风险与伦理委员会，这些委员会负责监督由风险与控制部门识别出的各种风险，其中包括网络风险。审计、风险与伦理委员会每季度向董事会报告一次，并在必要时对具体的危机应对措施进行审议。随后，董事会会制定战略目标，并监控公司的风险状况以及相应的行动计划。
Afya的网络安全团队定期召开会议，以确保支持公司网络安全战略的基础设施和技术手段能够持续得到优化。所有潜在的改进措施都会被评估其可行性，并根据内部管理流程进行实施。Afya不断采用新技术解决方案来加强自身的网络安全能力，提升组织的监控、威胁检测、事件响应以及恢复和保护能力。
Afya的隐私团队负责处理与个人数据相关的风险和控制问题。他们遵循行业最佳实践，如ISO27000标准、LGPD法规、GDPR条例以及NIST网络安全框架等标准，并利用治理机制、风险管理及合规解决方案来支持其风险管理流程。
根据Afya制定的流程和控制措施，截至2025年12月31日，尚未发现任何可能表明存在风险或重大安全问题的事件。在此期间发生的轻微问题也均已按照既定的协议、政策和程序得到处理并通报给相关方。然而，尽管我们付出了努力，仍然无法完全消除所有网络安全威胁，也无法确保不会出现未被发现的网络安全事件。
如需了解更多关于这些风险的信息，请参考本年度报告中的“项目3：重要信息——D. 风险因素——与我们业务和行业相关的风险——未能预防或检测针对我们系统和数据库的恶意网络攻击，可能导致机密信息的泄露或高度敏感数据的被访问”部分，以及“我们的成功取决于我们能够监控并适应技术变革，同时保持技术基础设施的正常运行，避免出现中断情况”部分。
| 163 |
第三部分
项目17. 财务报表
我们已经对第18项问题做出了回应，以代替本项问题的处理。
项目18. 财务报表
请参见从第F-1页开始的我们的合并财务报表。
项目19. 证明文件/资料
| * | 已附上。 |
| † | 根据S-K规则的第601(b)(2)项条款，某些条款、附件和表格被省略了。 |
| 164 |
签名
注册人特此声明，自己符合提交20-F表格的所有要求，并且已经妥善安排，授权以下签名人以自己的名义签署这份年度报告。
| AFYA有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 维吉里奥·德洛伊·卡波比安科·吉邦 | |
| 姓名：维吉里奥·德洛伊·卡波比安科·吉邦 | ||
| 职位：首席执行官 | ||
| 作者： | /s/ 路易斯·安德烈·卡皮特罗·布兰科 | |
| 姓名：路易斯·安德烈·卡皮特罗·布兰科 | ||
| 标题：首席财务官 | ||
日期：2026年3月31日
| 165 |
财务报表索引
经审计的合并报表——Afya有限公司
页面
| 166 |
阿菲亚有限公司
合并财务报表
截至2025年12月31日和2024年12月31日
截至2025年、2024年和2023年12月31日的年度数据
独立注册公共会计事务所的报告
致股东们及董事会成员们
阿菲亚有限公司
关于合并财务报表的意见书
我们已对Afya有限公司及其子公司截至2025年12月31日的合并财务状况表进行了审核。此外，我们还审核了截至2025年12月31日的相关损益表、其他综合收益表、权益变动表以及现金流量表，并附上了相关的附注说明。我们认为，这些合并财务报表在各个方面都准确反映了Afya有限公司截至2025年12月31日的财务状况，以及其在2025年度内的经营成果和现金流情况，这些报表符合国际会计准则理事会发布的国际会计准则要求。
我们还根据美国公众公司会计监督委员会的标准，对截至2025年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审核。审核依据的是由特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年发布的《内部控制——整合框架》中的相关标准。我们的审计报告于2026年3月31日出具，认为公司的财务报告内部控制体系是有效的，因此给出了无保留意见的评级。
观点的依据
这些合并财务报表由公司的管理层负责编制。我们的责任是根据我们的审计结果对这些财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的相关规定，我们有义务在对待公司事务时保持独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计工作。这些标准要求我们规划并实施审计程序，以充分保证合并财务报表不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈行为所致。我们的审计工作包括评估合并财务报表中存在重大错报的风险，以及采取相应措施来应对这些风险。这些程序包括抽查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还涉及对管理层使用的会计原则以及重要的估计数值进行评估，同时也会审查合并财务报表的整体呈现方式。我们相信，我们的审计结果为我们的意见提供了合理的依据。
| F-1 |
关键审计事项
以下列出的重要审计事项，均来自对合并财务报表的当前期间审计过程中发现的问题。这些问题已被提交给审计委员会，或者需要被提交给审计委员会。这些事项包括：(1) 那些对合并财务报表有重大影响的内容或信息；(2) 那些涉及我们需做出特别判断、主观判断或复杂判断的事项。将这些重要审计事项告知审计委员会，并不会改变我们对合并财务报表整体的意见。因此，通过告知这些重要审计事项，我们并不打算对这些具体事项或相关的内容或信息提出独立的意见。
对使用寿命不确定的商誉及特许权进行减值评估
如合并财务报表的注释2.5和11中所讨论的，截至2025年12月31日，该公司的商誉及使用寿命不确定的无形资产分别约为1,526,733千雷亚尔和3,460,415千雷亚尔。这些商誉和无形资产需每年进行一次减值测试，当情况表明其账面价值可能下降时，也需要进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，减值判断是基于评估这些资产所对应的每个商誉项目的可收回金额来进行的。每个商誉项目的可收回金额是指该项目的公允价值减去处置成本与该项目的使用价值之间的较高者。在评估使用价值时，会利用税前折现率将预计的未来现金流折现至当前价值。如果某个商誉项目的账面价值高于其可收回金额，则该项目被视为存在减值现象，此时需要将该商誉项目及使用寿命不确定的无形资产减记至其可收回金额。使用折现现金流模型来计算使用价值。基于上述评估结果，截至2025年12月31日，没有发生任何减值损失。
我们发现，对于某些长期使用的商誉和许可证资产进行减值评估是一项重要的审计任务。要准确评估这些资产的价值，需要运用复杂的判断能力，以确定各项关键假设。这些关键假设包括预测的收入增长率、EBITDA的增长率、长期增长趋势以及折现率等。这些假设中的微小变化都可能对某些资产的价值产生重大影响。此外，对这类资产的价值进行评估需要专门的技能和知识支持。
我们采取了以下主要审计程序来应对这一重大审计问题。我们评估了与商誉及使用寿命不确定的许可资产相关的内部控制的设计情况，并测试了其运行效果。这包括与公司用于估算某些被评估资产减值金额的关键假设相关的内部控制。我们通过将某些被评估资产的历史收入增长率和EBITDA增长率与历史数据进行比较，来评估公司的预测准确性。对于某些被评估资产，我们还将其历史收入及EBITDA增长率与实际结果进行了对比，以验证公司预测的准确性。此外，我们还聘请了具有专业知识和技能的估值专家来协助我们进行审计工作。
| · | 通过比较公司用于计算折现率的输入数据与其他类似实体的公开市场数据，来评估这些折现率的合理性。 |
| · | 通过对比某些核心业务部门的预测收入增长率和EBITDA增长率与类似公司的实际收入增长率及利润率，来评估这些部门的业绩状况。 |
| · | 通过对比某些消费类公司的长期增长率与经济增长的预期水平，利用公开可用的市场数据来评估这些公司的表现。 |
/s/ 毕马威独立审计师有限公司
自2025年以来，我们一直担任该公司的审计师职务。
巴西，贝洛奥里藏特
2026年3月31日
| F-2 |
独立注册公共会计事务所的报告
致股东们及董事会成员们
阿菲亚有限公司
关于财务报告的内部控制意见
我们已对Afya Limited及其子公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制体系进行了审核。审核依据的是由Treadway委员会赞助组织委员会在2013年发布的《内部控制框架》（2013版）中的标准。我们认为，根据该框架的标准，Afya Limited及其子公司在2025年12月31日时，其财务报告内部控制体系在各个方面都具备有效性。
我们还根据美国公众公司会计监督委员会的标准，对本公司截至2025年12月31日的合并财务报表进行了审计。其中包括损益表、其他综合收益表、权益变动表以及现金流量表等相关报表。我们的审计报告于2026年3月31日出具，对上述合并财务报表给出了无保留意见的评估。
观点的依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估此类控制的有效性。相关评估结果已纳入《关于财务报告的内部控制年度报告》中。我们的职责是基于我们的审计结果，对公司的财务报告内部控制制度发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的相关规定，我们必须保持对公司的独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计工作。这些标准要求我们规划并执行审计程序，以充分确保对财务报告的内部控制机制在重要方面得到了有效的维护。我们对财务报告的内部控制进行了审查，包括了解该机制的情况、评估是否存在重大缺陷，以及根据评估出的风险来测试并评价该机制的设计与运行效果。我们的审计还包括了我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计结果为我们的意见提供了合理的依据。
对财务报告的内部控制的定义与局限性
一家公司的财务报告内部控制机制，旨在确保财务报告的可靠性，以及财务报表的编制符合公认会计原则。该控制机制包括以下几项内容：(1) 维护记录，使这些记录能够详细、准确且公正地反映公司的交易和资产处置情况；(2) 确保交易被正确记录，以便按照公认会计原则编制财务报表；同时，确保公司的收支行为仅依据管理层和董事的授权进行；(3) 有效防止或及时发现任何未经授权的资产获取、使用或处置行为，这些行为可能会对财务报表产生重大影响。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法有效防止或发现虚假陈述。此外，对任何内部控制有效性的评估结果，都可能存在这样的风险：随着情况的变化，控制措施可能会变得不再有效；或者，对相关政策或程序的遵守程度也可能下降。
/s/ 毕马威独立审计师有限公司
巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市
2026年3月31日
| F-3 |
独立注册公共会计事务所的报告
致股东们及董事会：
阿菲亚有限公司
关于财务报表的意见
我们已对Afya有限公司截至2024年12月31日的合并财务状况表进行了审核。此外，我们还审核了与此次审计相关的两年期间内的合并损益表、其他综合收益表、权益变动表以及现金流量表。我们认为，这些合并财务报表在各个方面都真实地反映了Afya有限公司在2024年12月31日的财务状况，以及在这两年期间内的经营成果和现金流情况。这些报表符合国际会计准则理事会发布的国际会计准则要求。
观点的依据
这些财务报表由公司的管理层负责编制。我们的职责是基于我们的审计结果，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国公众公司会计监管委员会注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的相关规定，我们有义务在对待公司事务时保持独立性。
我们进行了符合PCAOB标准的审计工作。这些标准要求我们规划并实施审计程序，以充分保证财务报表不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈行为所致。我们的审计工作包括评估财务报表中存在重大错报的风险，以及采取相应措施来应对这些风险。这些程序包括对财务报表中的金额和披露内容进行抽查验证。我们的审计还涉及对管理层使用的会计原则以及重要的估计数值进行评估，同时也会对财务报表的整体呈现方式进行分析。我们相信，我们的审计结果为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ 恩斯特与杨氏律师事务所
独立审计师有限公司
我们从2016年持续到2025年，一直担任该公司的审计师职务。
巴西，贝洛奥里藏特
2025年3月13日
| F-4 |
阿菲亚有限公司
合并财务状况表
截至2025年12月31日和2024年12月31日
（以巴西雷亚尔计，单位：千）
| 备注 | 2025年 | 2024年 | ||
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金及现金等价物 | 5 |
|
|
|
| 应收账款 | 6 |
|
|
|
| 可退还的税款 |
|
|
||
| 可收回的所得税 |
|
|
||
| 其他资产 | 8 |
|
|
|
| 当前总资产 |
|
|
||
| 非流动资产 | ||||
| 应收账款 | 6 |
|
|
|
| 递延所得税资产 | 20 |
|
||
| 其他资产 | 8 |
|
|
|
| 对关联公司的投资 | 9 |
|
|
|
| 财产与设备 | 10 |
|
|
|
| 使用权资产 | 12.2.2 |
|
|
|
| 无形资产 | 11 |
|
|
|
| 非流动资产总额 |
|
|
||
| 总资产 |
|
|
||
| 负债 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 贸易应付款项 |
|
|
||
| 贷款与融资 | 12.2.1 |
|
|
|
| 租赁负债 | 12.2.2 |
|
|
|
| 应付给出售股票的股东款项 | 12.2.3 |
|
|
|
| 来自客户的预付款 |
|
|
||
| 应付股息 | 15 |
|
||
| 劳动和社会义务 |
|
|
||
| 应缴税款 |
|
|
||
| 应付所得税 |
|
|
||
| 其他负债 |
|
|
||
| 当前总负债 |
|
|
||
| 非流动负债 | ||||
| 贷款与融资 | 12.2.1 |
|
|
|
| 租赁负债 | 12.2.2 |
|
|
|
| 应付给出售股票的股东款项 | 12.2.3 |
|
|
|
| 应缴税款 |
|
|
||
| 递延税负债 | 20 |
|
||
| 为法律诉讼做准备 | 21 |
|
|
|
| 其他负债 |
|
|
||
| 总非流动负债 |
|
|
||
| 总负债 |
|
|
||
| 公平原则 | 15 | |||
| 股本 |
|
|
||
| 额外的投入资本 |
|
|
||
| treasury股份 | ( |
( |
||
| 基于股份分配的薪酬储备金 |
|
|
||
| 留存收益 |
|
|
||
| 归属于公司所有者的权益 |
|
|
||
| 非控股权益 |
|
|
||
| 总权益 |
|
|
||
| 总负债与权益 |
|
|
这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。
| F-5 |
阿菲亚有限公司
合并收入及其他综合收益表
截至2025年、2024年和2023年12月31日的年度数据
（以巴西雷亚尔计，单位：千雷亚尔，除每股收益数据外）
| 备注 | 2025年 | 2024年 | 2023年 | |||
| 收入 | 17 |
|
|
|
||
| 服务费用 | 18 | ( |
( |
( |
||
| 毛利润 |
|
|
|
|||
| 销售、一般及行政费用 | 18 | ( |
( |
( |
||
| 预期信用损失准备金 | 18 | ( |
( |
( |
||
| 其他收入 |
|
|
|
|||
| 其他费用 | ( |
( |
( |
|||
| 营业收入 |
|
|
|
|||
| 财务收入 | 19 |
|
|
|
||
| 财务费用 | 19 | ( |
( |
( |
||
| 净财务成果 | (
|
(
|
(
|
|||
| 按权益法计量的被投资企业的利润份额，扣除税费后所得金额 | 9 |
|
|
|
||
| 税前收入 |
|
|
|
|||
| 所得税费用 | 20 | |||||
| 当前 | ( |
( |
( |
|||
| 延期处理 |
|
( |
|
|||
| 净收入 |
|
|
|
|||
| 其他综合收益 | ||||||
| 总收益 |
|
|
|
|||
| 归属于某方的净收入/总综合收入： | ||||||
| 公司的所有者 |
|
|
|
|||
| 非控股权益 |
|
|
|
|||
| 总收益 |
|
|
|
|||
| 每股普通股的基本收益 | 16 |
|
|
|
||
| 每普通股摊薄收益 | 16 |
|
|
|
这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。
| F-6 |
阿菲亚有限公司
合并权益变动表
截至2025年、2024年和2023年12月31日的年度数据
（以巴西雷亚尔计，单位：千）
| 归属于公司所有者的权益 | |||||||||
| 备注 | 股本 | 额外的投入资本 | treasury股份 | 基于股份分配的薪酬储备金 | 留存收益 | 总计 | 非控股权益 | 总权益 | |
| 2023年1月1日的余额 |
|
|
(
|
|
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|
|
|
|
| 净收入 |
|
|
|
|
|||||
| 总收益 |
|
|
|
|
|||||
| 基于分享的薪酬制度 | 18 |
|
|
|
|||||
| 回购公司股票 | 15 | (
|
(
|
(
|
|||||
| 非控制性权益的收购 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||
| 根据股票奖励计划转让的限制性股票单位 | (
|
|
(
|
(
|
|||||
| 通过行使股票期权，将本公司股份转让給高管人员 | (
|
|
|
|
|||||
| 已宣布的股息 | 15 | (
|
(
|
||||||
| 2023年12月31日的资产负债表 |
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 |
|
|
|
|
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| 总收益 |
|
|
|
|
|||||
| 基于分享的薪酬制度 | 18 |
|
|
|
|||||
| 根据股票奖励计划转让的限制性股票单位 | (
|
|
(
|
(
|
|||||
| 通过行使股票期权，将本公司股份转让給高管人员 | (
|
|
|
|
|||||
| 已宣布的股息 | 15 | (
|
(
|
||||||
| 2024年12月31日的资产负债表 |
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
| 净收入 |
|
|
|
|
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| 总收益 |
|
|
|
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| 基于分享的薪酬制度 | 18 |
|
|
|
|||||
| 回购公司股票 | 15 | (
|
(
|
(
|
|||||
| 根据股票奖励计划转让的限制性股票单位 | (
|
|
(
|
(
|
|||||
| 通过行使股票期权，将本公司股份转让給高管人员 | (
|
|
|
|
|||||
| 已宣布的股息 | 15 | (
|
(
|
(
|
(
|
||||
| 2025年12月31日的资产负债表 |
|
|
(
|
|
|
|
|
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这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。
| F-7 |
阿菲亚有限公司
合并现金流量表
截至2025年、2024年和2023年12月31日的年度数据
（以巴西雷亚尔计，单位：千）
| 备注 | 2025年 | 2024年 | 2023年 | |||
| 经营活动 | ||||||
| 税前收入 |
|
|
|
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| 为调整所得税前的收入所做的调整 | ||||||
| 折旧与摊销费用 | 18 |
|
|
|
||
| 资产和设备的报废处理 | 10 |
|
|
|
||
| 无形资产报废处理 | 11 |
|
|
|
||
| 预期信用损失准备金 | 6, 18 |
|
|
|
||
| 基于分享的薪酬费用 | 18 |
|
|
|
||
| 净外汇差异 |
|
|
|
|||
| 应计利息 | 19 |
|
|
|
||
| 租赁负债所产生的应计利息 | 12.2.2、12.5、19 |
|
|
|
||
| 按权益法计量的被投资企业的利润份额，扣除税费后所得金额 | 9 | ( |
( |
( |
||
| 为诉讼目的而作的预留安排/撤销措施 |
|
|
( |
|||
| 资产和负债的变化 | ||||||
| 应收账款 | 6 | ( |
( |
( |
||
| 可退还的税款 | ( |
|
( |
|||
| 其他资产 | 8 | ( |
|
|
||
| 贸易应付款项 | ( |
|
|
|||
| 应缴税款 | ( |
( |
|
|||
| 来自客户的预付款 | ( |
|
( |
|||
| 劳动和社会义务 |
|
|
|
|||
| 法律诉讼的支付费用 | 21 | ( |
( |
( |
||
| 其他负债 |
|
|
( |
|||
| 经营活动产生的净现金流，扣除所得税后 |
|
|
|
|||
| 已缴纳的所得税 | ( |
( |
( |
|||
| 经营活动产生的现金流入量 |
|
|
|
|||
| 投资活动 | ||||||
| 财产和设备的购置 | 10 | ( |
( |
( |
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| 无形资产的获取 | 11 | ( |
( |
( |
||
| 收到的股息 | 9 |
|
|
|
||
| 获取非控制性权益 | ( |
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| 在收购现金后的资产和子公司的获取情况 | 12.2.3 | ( |
( |
( |
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| 利息支付 | ( |
( |
( |
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| 用于投资活动的现金流出量 | (
|
(
|
(
|
|||
| 融资活动 | ||||||
| 贷款和融资的本金支付 | 12.5 | ( |
( |
( |
||
| 利息支付 | ( |
( |
( |
|||
| 贷款和融资所得收益 | 12.5 |
|
|
|
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| 租赁负债的本金支付 | 12.2.2，12.5 | ( |
( |
( |
||
| 租赁负债的利息支付 | 12.2.2，12.5 | ( |
( |
( |
||
| 回购公司股票 | 15 | ( |
( |
|||
| 股票期权行权所得收益 |
|
|
|
|||
| 已支付的股息 | 12.5、15 | ( |
( |
( |
||
| 融资活动产生的现金流入/流出情况 | (
|
|
(
|
|||
| 净外汇差异 | ( |
( |
( |
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| 现金及现金等价物的净增加/减少额 |
|
|
(
|
|||
| 年初的现金及现金等价物数额 | 5 |
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| 年末的现金及现金等价物 | 5 |
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这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。
| F-8 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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| 1 | 公司信息 |
Afya有限公司（简称“Afya”），与其子公司一起被统称为“本公司”，是一家根据开曼群岛法律于2019年3月22日成立的控股公司。Afya于2019年7月19日完成了首次公开募股，其股票在纳斯达克市场的代码为“AFYA”。本公司的母公司是Bertelsmann SE&Co.KGaA公司。
该机构由多家高等教育和研究生院校组成，主要专注于医学领域的教育业务，遵循教育部的相关规定运作。此外，该机构还提供其他教育服务，包括开发并销售以电子方式提供的医学科学及软技能相关的教育课程。该机构还提供一系列解决方案，以帮助医生在日常工作中更好地履行职责，例如通过移动应用支持临床决策、通过SaaS模式提供实践管理工具，以及促进医患关系的发展。
2025年的收购计划
2025年5月7日，Afya Participações S.A.（“Afya巴西”）收购了位于米纳斯吉拉斯州首府贝洛奥里藏特大都会区康塔热姆市的一家名为Funic的学院的全部股份。此次收购使得Afya拥有了60个医学院学位名额。Funic的运营将于2025年下半年开始。
此次收购还包括可能额外的支付款项，用于资助最多60个医学院学位名额，具体取决于监管部门的批准情况。如果MEC在交易完成后的36个月内予以批准，那么每个获批的学位名额将需支付1,000雷亚尔的额外费用。在收购当天或任何报告日期时，Afya Brazil都没有任何法律上的或潜在的责任义务。一旦获得批准，这些额外的学位名额将产生相应的许可证，这些许可证将在此时被确认并计入相关负债中。
管理层根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》对这笔交易的相关要素进行了评估，并采用了可选的“集中性测试”方法来简化对收购的某项业务及其相关资产和负债是否属于企业的判断。由于被收购资产的总价值几乎全部集中在单一可识别资产上，因此管理层认为这笔交易并不符合企业的定义，而更像是一次资产收购。这些资产在初始确认时是以成本方式计量的，随后则按照相对公允价值原则来分配至各个可识别资产和负债中。
| F-9 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
|
| 资产 | |
| 现金及现金等价物 |
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| 财产与设备 |
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| 无形资产——使用寿命不确定的许可证 |
|
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| 负债 | |
| 贸易应付款项 |
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| 贷款与融资 |
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|
|
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| 总净资产 |
|
用于评估具有无限使用期的资产的估值方法中最常用的是“有与无法”法。该方法是通过计算该资产在两种情景下的价值之差来估算其公允价值：一种情景是假设该资产确实存在，另一种情景则是假设该资产不存在。
2024年的收购活动
2024年7月1日，Afya Brazil收购了Unidom Participações S.A.公司。Unidom是一家高等教育机构，拥有政府颁发的许可，可以提供校园内本科及研究生医学与健康相关专业的课程，以及其他学科的课程。该机构旗下设有“Unidompedro”和“Faculdade Dom Luiz”两所学院，分别位于巴伊亚州，其教学点分布在萨尔瓦多、路易斯·爱德华多·马加良斯、巴雷拉伊斯和里贝拉杜彭巴尔等城市。详见注释4。
| 2 | 物资会计政策 |
2.1 编制依据
这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则编制的。
在编制这些合并财务报表时，管理层对公司的持续经营能力进行了评估，认为采用持续经营基础进行会计记账是合适的。
这些合并财务报表是以历史成本为基础编制的，但以下项目是以公允价值计量的：(i)某些金融工具——包括应付给出售方的或有对价——以计入当期损益的公允价值计量（参见附注2.3(b)和12.2.3）；(ii)在企业合并过程中获得的可识别资产和负债的初次确认，这些资产和负债在合并发生之日按公允价值计量（参见附注4）；(iii)以股权支付形式的股份支付计划，其计量方式遵循授予日的公允价值标准（参见附注14）。关于公允价值层次结构及定期计量的估值技术的详细信息，请参阅附注2.3(b)。
几乎所有业务活动都在巴西进行。因此，公司决定以巴西雷亚尔作为本公司的功能性货币。这些合并财务报表均以巴西雷亚尔为单位呈现，金额通常四舍五入到最接近的千位数，除非另有说明。
该公司对年度合并损益表及其他综合收益表中某些项目的列示方式进行了改进。具体来说，他们将“预期信用损失准备金”这一费用单独列项，而不再与“销售、一般及行政费用”合并在一起；同时将“其他收入”和“其他费用”分别列示在“其他收入（费用）净额”项下。为了确保数据的一致性，该公司已在之前的年度报告中反映了这些调整。
这些合并财务报表已得到董事会于2026年3月12日的批准，可以对外发布。
2.2 合并的基础
以下表格列出了该公司的子公司和关联企业名单：
| F-10 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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| 直接或间接的利益关系 | |||||
| 名称 | 主要活动 | 地点/位置 | 投资类型 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
| Afya Participações S.A.（“Afya巴西”） |
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| 托坎廷斯研究所 安东尼奥·卡洛斯·波尔图主席机构 –（“ITPAC波尔图”） |
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| 托坎廷斯研究所 安东尼奥·卡洛斯总统府 -（“ITPAC阿拉瓜伊纳”） |
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| 阿索山谷教育联盟公司——（“UNIVAÇO”） |
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| IPTAN——坦克雷多·德阿尔梅达·内维斯高等教育学院有限公司（“IPTAN”） |
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| 帕尔纳伊巴河谷高等教育学院有限公司（“IESVAP”） |
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| 伊塔茹巴健康科学中心有限公司（“CCSI”） |
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| 皮奥伊州高等教育学院有限公司（“IESP”） |
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| FADEP——帕托布兰科教育学院有限公司 |
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| 圣奥古斯丁教育学院股份有限公司（“FASA”） |
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| 帕伦斯教育与文化研究所有限公司（“IPEC”） |
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| 红衣主教大学协会有限公司（“UniRedentor”） |
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| 圣卢卡斯教育中心有限公司（“UniSL”） |
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| 亚马逊教育、文化和技术协会有限公司——（“FESAR”） |
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| 高级健康科学中心有限公司（“FCMPB”） |
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| iClinic软件开发有限公司（“iClinic”） |
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| Medicinae Solutions S.A.（简称“Medicinae”）(ii) |
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| Medical Harbour医疗设备有限公司，专注于医院用医疗设备与技术服务的企业。 |
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| Cliquefarma Drogarias Online Ltda.（“Cliquefarma”）(ii) |
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| Shosp信息技术有限公司（“Shosp”）(ii) |
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| 标准高等教育协会有限公司（“UnifipMoc”） |
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| 尼尔扎·科尔德罗教育与文化公司（“联合大学”） |
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| RX PRO技术解决方案有限公司（“RX PRO”）(ii) |
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| 类星体远程医疗计算机系统开发有限公司（“Glic”）(ii) |
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| 塞尔吉佩教育文化协会德雷耶有限公司（“德雷耶”） |
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| Unidom Participações S.A.（“Unidom”）(i) |
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| 巴伊亚高等教育机构有限公司（“IBES”） |
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| SESSA——半干旱地区高等教育协会有限公司（简称“SESSA”） |
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| Faculdade Masterclass Ltda.（“FUNIC”）（三） |
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| 中央高原教育联盟有限公司（“UEPC”） |
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| (i) | Unidom于2025年1月1日与Afya Brazil合并。从这一天起，Afya Brazil直接掌控了Unidom的子公司IBES和SESSA的经营权。 |
| (ii) | Cliquefarma、RX PRO和Glic在2025年8月与Afya Brazil合并；而iClinic、Medicinae和Shosp则在2025年10月与Afya Brazil合并。 |
| (iii) | 参见注释1。 |
被收购子公司的财务信息自相关收购日期起即被纳入公司的合并财务报表中。
该公司汇总了其所控制的所有实体的财务信息。当公司能够从中获得收益，或者拥有对投资对象收益的控制权时，就构成了控制关系；而公司之所以能够影响这些收益，是因为其拥有对投资对象的支配权。
| F-11 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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当公司获得对子公司的控制权时，合并操作就开始了；而当公司失去对子公司的控制权时，合并操作也就结束了。在一年中，被收购或处置的子公司的资产、负债、收入和费用，都会计入合并财务报表中，这一计算范围从公司开始获得对子公司的控制权之日，一直持续到公司失去对子公司的控制权之日为止。
在合并过程中，所有与集团内部交易相关的资产和负债、权益、收入、费用以及现金流都将被完全抵消。
如果一家子公司的所有权发生变更，但控制权并未改变，这种变动会被视为一项股权交易。如果公司失去了对该子公司的控制权，那么相关的资产（包括商誉）、负债、非控制性权益以及其他股权组成部分都将不再被确认；而由此产生的收益或损失则会被记录在合并损益表及其他综合收益表中。
在合并财务报表中，子公司中的非控制性权益会单独列示，分别体现在合并财务状况表、合并收益表以及其他综合收益表中，同时也会在合并权益变动表中得到体现。
2.3 重要会计政策摘要
本说明详细描述了编制这些合并财务报表时所采用的会计政策，此外还包含了在其他合并财务报表的说明中已披露的其他相关政策。这些政策在所呈现的所有期间都得到了一致的应用。
这些会计政策已始终适用于所有合并公司。
a) 企业合并与商誉
企业合并采用收购法进行核算。收购成本等于转让资产的公允价值与被收购企业中所有非控制性权益的账面价值之和。对于每一笔企业合并，公司可以选择以公允价值还是以被收购企业可辨认净资产的一定比例来计量非控制性权益的价值。与收购相关的成本在发生时即计入当期损益，并计入销售、一般和管理费用中。
当被收购的业务活动与资产中包含的投入以及能够共同显著提升产出创造能力的核心流程时，公司便认为已经成功实现了业务整合。如果被收购的流程对于持续产出至关重要，且所需的投入包括具备相应技能、知识或经验的人才队伍，或者这些投入对持续产出能力有显著贡献，并且是独特且稀缺的资源，那么这种投入就被视为具有战略意义。此外，如果这些投入无法轻易替代，否则就会显著增加持续产出的成本、时间或难度，这样的投入同样会被视为具有战略价值。
收购方所转让的任何或有对价，将在收购日按照其公允价值进行确认。被归类为权益的或有对价无需重新测量，其后续处理则通过权益科目进行核算。而被归类为金融工具的资产或负债类或有对价，则应按照其公允价值进行计量，其公允价值变动则会在合并损益表及其他综合收益表中予以反映。
商誉的初始计量方式是以成本为基础进行的（即，商誉等于转让的价款总额与未控制权益及相关前期权益所对应的金额之和，减去所收购的可识别资产及承担负债的账面价值）。如果收购的净资产公允价值高于转让的总价款，则公司需重新评估是否确实识别了所有收购的资产和承担的所有负债，并审查在收购日确定相关金额的计算过程。如果重新评估后仍然发现收购的净资产公允价值高于转让的总价款，那么这种差额将在合并损益表及其他综合收益表中予以确认。
| F-12 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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在初次确认之后，商誉会被以成本减去任何已计提的减值损失来计算其价值。在进行减值测试时，通过企业合并方式获得的商誉需要从合并之日起被分配到那些能够从该合并中受益的现金产生单位中。
当商誉被分配到某个能够产生现金的部门时，如果该部门内的某些业务被出售，那么与这些被出售业务相关的商誉应当计入该业务的资产账面价值中，从而在确定出售损益时予以考虑。在这种情况下，商誉的价值是根据被出售业务的价值以及仍保留在该部门中的部分资产价值来确定的。
| F-13 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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b) 公允价值计量
公允价值是指在测量日时，市场参与者之间进行有序交易时，出售资产或转移负债所可能获得的价格。公允价值的衡量基于这样一个假设：出售资产或转移负债的交易应当发生在：（i）该资产或负债的主要市场上；或者（ii）如果没有主要市场，则发生在对该资产或负债最有利的市场上。
公司必须能够进入那些最具优势或最重要的市场。
资产或负债的公允价值是通过使用市场参与者在定价时通常会采用的假设来确定的，前提是假设市场参与者的行为完全符合他们自身的最大利益。
对于非金融资产而言，其公平价值的衡量需要考虑市场参与者通过以最佳方式使用该资产来创造经济收益的能力，或者将该资产出售给另一个愿意以最佳方式使用该资产的市场参与者的能力。
该公司采用适合当前情况的价值评估方法，并且拥有足够的数据来衡量公允价值。同时，公司尽可能利用可观测的投入因素进行估值，而尽量减少对不可观测投入因素的依赖。
在所有被衡量或披露了公允价值的资产和负债中，这些资产与负债都按照以下分类方式归入公允价值层次结构之中：根据对整体公允价值评估具有重大意义的较低层次信息来进行分类。
| · | 一级——在活跃市场中，对于相同的资产或负债，所采用的报价价格（未经调整）即为市场价。 |
| · | 二级估值方法：用于确定公平价值的各种技术中，那些对公平价值评估有重大影响的最低层次输入数据，可以通过直接或间接的方式获得。 |
| · | 第3级——那些在评估公允价值时，无法获得最低限度的有效数据的估值方法。 |
以下表格列出了用于衡量二级和三级分类金融工具公平价值的评估方法，以及所使用的那些难以观测的重要输入数据。
| 打字/输入 | 估值技术 | 重要的不可观测因素 | 重要但难以观测的要素与公允价值计量之间的相互关系 |
| 二级职位——股票期权和限制性股票单位（注14） |
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• 预期波动性（2025年12月31日）：% 到%; 2024年12月31日：% 到%). |
如果预期的波动性更高（更低），那么该数值将会增加（减少）。 |
| 第3级——或有对价（应付给出售股东的款项——注释12.2.3） |
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• 预期现金流：2025年12月31日为325,150雷亚尔；2024年12月31日为314,953雷亚尔。 • 资金分配的概率：2025年12月31日和2024年均为100%。 |
• 预期的现金流更高（更低）；或者 • 概率值较低（或较高）。 |
对于那些不以公允价值计量的其他金融负债，其估值模型会考虑预期付款的现值，并使用经过风险调整折现率来进行折现计算。
对于那些在合并财务报表中按公允价值定期确认的资产和负债，公司会在每个报告期末重新评估这些资产与负债在层级结构中的分类情况，以确定是否存在转移现象。这种重新评估是基于对整体公允价值衡量具有重大意义的较低层次的信息来进行的。
在每个报告日期，公司都会根据自身的会计政策，对需要重新计量或评估的资产和负债的价值进行分析。为此，公司会确认在最新估值过程中所使用的各项重要参数，并通过签订合同及其他相关文件来确保这些参数的准确性。
| F-14 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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该公司还会将每项资产和负债的公允价值变化与相关外部数据进行比较，以判断这种变化是否合理。
为了进行公平价值的披露，公司根据资产或负债的性质、特征及风险，以及上述所述的公允价值层次结构，来确定各类资产和负债的类别。
c) 金融工具——初始确认与计量
确认与初始计量
金融资产和金融负债通常在公司成为相关合同条款的签订方时予以确认。
金融资产（除非是没有显著融资成分的应收账款），或金融负债，其初始计量价值应以其公允价值加上或减去与该项资产或负债的取得或发行直接相关的交易成本来确定。对于没有显著融资成分的应收账款，其初始计量价值应以其交易价格来确定。然而，如果公司拥有某种无条件权利，可以要求获得不同于交易价格的金额（例如，由于公司的退款政策），那么这种应收账款的初始计量价值应以其无条件权利所要求的金额来确定。
| i) | 金融资产 |
分类与后续计量
在初次识别时，金融资产会被分类为以下一种方式进行后续计量：摊余成本；公允价值初始成本——债务投资；公允价值初始成本——股权投资；或者公允价值计量型资产。
在首次确认后，这些金融资产不会进行重新分类，除非公司对其管理金融资产的模式进行变更。在这种情况下，所有受影响的金融资产需要在商业模式发生变更后的第一个报告期的第一天进行重新分类。
如果某项金融资产满足以下两个条件，并且没有被指定为以公允价值计量，那么该资产应被以摊销成本进行计量。
| · | 这种商业模式的目标是持有资产以收取合同规定的现金流； |
| · | 根据合同条款，在特定日期会产生现金流，这些现金流实际上就是未偿还本金所对应的本金和利息的支付。 |
如果一项债务投资满足以下两个条件，并且没有被指定为以公允价值计量，那么该项投资应被计为以公允价值测量。
| · | 这种商业模式的目标是同时实现收取合同现金流和出售金融资产这两点； |
| · | 根据合同条款，在特定的日期会产生现金流，而这些现金流相对于未偿还的本金金额来说属于SPPI类型。 |
在首次识别出某些并非用于交易的股权投资时，该公司已作出不可撤销的选择，将后续发生的该投资公允价值变动计入其他综合收益中。
这次选举是依据每项投资的情况来决定的。
所有不符合上述以摊销成本或公允价值初始成本进行计量的金融资产（例如，用于交易的金融资产，以及那些由专业机构管理且其绩效依据公允价值进行评估的金融资产）都应以公允价值现值进行计量。
| F-15 |
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商业模式评估
公司会对持有某项金融资产的商业模式的目的进行评估，因为这最能反映企业的管理方式以及信息向管理层提供的机制。
在那些不符合资产终止确认条件的交易中，将金融资产转移给第三方并不被视为销售行为。这一做法与该公司持续确认资产的原则保持一致。
评估合同现金流是否属于SPPI类型
在评估合同现金流是否满足SPPI标准时，公司会考虑相关合同的条款规定。这包括判断该金融资产中是否存在任何可能改变合同现金流的时间和金额的条款，从而使其不符合SPPI标准。公司在进行此类评估时会考虑以下因素：
· 那些可能会改变现金流金额或时点的不确定事件；
· 那些可能调整合同利率的条款，包括可变利率特性；
· 预付款和延期功能；以及
· 那些限制公司仅能获取特定资产现金流权的条款（例如，无追索权条款）。
如果预付款功能能够反映出未偿还本金和利息的实际金额，那么这一功能就符合SPPI标准。这里的“实际金额”可能包括因提前终止合同而需支付的合理补偿费用。此外，对于以低于或高于合同规定价格购买的无形资产，如果该功能允许或要求以相当于合同规定价格加上已产生但尚未支付的合同利息的金额进行预付款支付（这也包括因提前终止合同而应支付的合理补偿），且该预付款功能的公允价值在初始确认时微不足道，那么这一功能也被视为符合该标准。该公司没有那些不符合SPPI标准的、不属于常规业务模式的金融资产。
后续的测量以及相关的收益与损失
| 金融资产处于……状态 FVTPL |
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| 金融资产处于……状态 折旧成本 |
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| 债务投资金额： FVOCI |
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| 股权投资金额： FVOCI |
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金融资产的减值
关于金融资产减值的相关更多信息也载于以下附注中：
• 重要的会计判断、估计值以及假设——注释2.5
• 贸易应收款项——注释6
该公司对所有不以公允价值进行计量的债务工具，都计提了预期信用损失准备。预期信用损失的计算基于合同规定的现金流入量与公司实际预计收到的现金流入量之间的差额，该差额是通过以近似于原始有效利率的方式进行折现得出的。预期的现金流入将包括来自所持有的抵押品出售以及其他符合合同条款要求的信用增强措施的收益。
对于贸易应收款项，该公司采用简化的方法来计算信用损失预期。因此，该公司并不跟踪信用风险的变化情况，而是根据定量和定性信息，结合公司的历史经验以及合理的信用评估，在每个报告日确定应准备的信用损失准备金。
| F-16 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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当内部或外部信息表明公司不太可能全额收回未偿还的合同款项时，公司认为该金融资产已经违约。一旦某项金融资产符合违约的标准，其利息的计提就会暂停。如果无法合理地预期能够收回合同规定的现金流，那么该项金融资产将被注销。
(ii) 财务负债
分类、后续计量以及收益与损失的核算
金融负债通常按照摊销成本或公允价值计量。如果某项金融负债被归类为用于交易的资产、属于衍生工具，或者在初始确认时就被指定为衍生工具，那么该项负债应按照公允价值进行计量。按照公允价值计量的金融负债，其价值变动以及相关的收益和损失都应计入利润表。其他金融负债则通常采用有效利息法来计量其成本。利息支出以及外汇损益同样计入利润表。
该公司的财务负债包括贸易应付账款、贷款和融资费用、租赁相关负债、对出售股份股东的应付账款以及应付股息等。
d) 现金及现金等价物
在财务状况表中，现金及现金等价物包括银行存款、手头现金，以及那些购买之日起到期日不超过三个月的短期投资。这些投资的目的是用于满足短期现金需求，能够轻松转换为一定数额的现金，且价值变动的风险极低。
在合并现金流量表中，现金及现金等价物包括现金以及短期金融投资，因为这些资产被视为公司现金管理的重要组成部分。
e) 财产与设备
财产和设备的价值按照成本入账，同时需扣除累计折旧以及任何已确认的减值损失。
只有那些有可能使未来经济利益归属于公司的支出，才应当被计入资本账户中。
折旧是根据资产预计使用寿命来按直线法计算的，不过，租赁相关的改善设施则需要根据其预计使用寿命或租赁条款中规定的较短期限来计算折旧。
| 建设 |
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| 机械和设备 |
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| 车辆 |
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| 家具和固定装置 |
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| 信息技术设备 |
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| 图书馆书籍 |
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| 租赁期间的改善措施 |
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某项财产和设备，一旦被处置，或者不再预期从中获得任何经济收益时，就应当从账面上移除。在资产被移除时，因资产移除而产生的损益（即净处置收入与资产账面价值之间的差额）应计入合并损益表及其他综合收益中。
财产和设备的残值、使用寿命以及折旧计算方法会在每个财务年度末进行审查，必要时还会进行相应的调整。
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f) 租赁
公司在签订合同之初会评估该协议是否属于租赁关系，或者是否包含租赁内容。也就是说，该协议是否赋予了在一定时期内对某项资产进行使用的控制权，并伴随着相应的报酬。
公司作为租户
该公司对所有租赁业务采用统一的确认与计量方法，不过对于短期租赁以及低价值资产的租赁业务，则采用不同的处理方法。公司会确认相应的租赁负债，以承担租赁付款项，同时确认用于代表对相关资产使用权的使用权资产。
使用权资产
该公司会在租赁开始之日确认使用权资产。此时，即基础资产可以投入使用之时。使用权资产的计量基于其成本，减去已累计的折旧和减值损失，并会根据租赁负债的重新计量情况进行调整。使用权资产的成本包括已确认的租赁负债金额、初始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁款项，同时减去所收到的任何租赁激励优惠。
使用权资产按照其预计使用寿命与租赁期限中较短者来进行直线折旧。这些资产的租赁期限介于5年到30年之间。使用权资产存在减值风险，有关减值的具体处理方式，请参考《非金融资产减值》章节中的会计政策说明。
租赁负债
在租赁开始日，公司需确认与租赁相关的负债，该负债以租赁期间需支付的租金的现值来表示。租赁支付包括固定付款（实际上属于固定付款的一部分），减去任何可获得的租赁激励措施；还有那些依赖于指数或利率变化的可变租赁支付，以及根据残值保证而应支付的金额。此外，租赁支付还包括公司很可能行使购买选项的行权价格，以及因终止租赁而需支付的罚款。那些不依赖于指数或利率的可变租赁支付，则在触发支付事件发生的那个期间作为费用进行确认。
在计算租赁付款的现值时，如果租赁合同中隐含的利率无法轻易确定，则公司会使用租赁开始日期时的借款利率。自租赁开始之日起，租赁负债的金额会随着利息的累积而增加，同时因已支付的租赁款项而减少。此外，如果租赁合同发生修改、租赁期限发生变化、租赁付款额发生变动，或者用于购买相关资产的评估方式发生变化，那么租赁负债的账面价值也需要重新进行计量。
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短期租赁以及低价值资产的租赁
该公司对短期租赁业务适用了相关豁免条款。具体来说，对于那些租赁期限在12个月以内、且不包含购买选项的短期租赁合同，公司可以不必按照常规方式进行租赁费用的确认。对于价值较低的资产所涉及的租赁合同，公司同样适用此类豁免条款。短期租赁和价值较低资产的租赁相关付款，均按直线法在租赁期内确认为费用。
g) 无形资产
单独获得的无形资产在首次确认时按照其成本进行计量。而在企业合并或资产收购过程中获得的无形资产，则以其取得时的公允价值作为成本。自首次确认之日起，这些无形资产就按照成本减去累计摊销和累计减值损失来核算。企业内部产生的无形资产，不包括资本化的开发成本，不会予以资本化；相关的支出则会在发生期间的损益表中反映出来。
无形资产的使用寿命被划分为有限或无限两种类型。
使用寿命有限的无形资产需在其预计使用寿命内按直线法进行摊销，同时每当出现该无形资产可能遭受减值迹象时，也应对其进行减值评估。无形资产的预计使用寿命如下：
| 客户关系管理——医学领域 | 多年 |
| 客户关系管理——其他相关课程 |
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| 软件 |
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| 商标 |
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| 教育内容、开发出的技术以及教育平台 |
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对于具有有限使用期的无形资产，其摊销期限和摊销方法应在每个报告期末进行复核。如果资产的预期使用期或未来经济利益的消耗模式发生变动，则需相应调整摊销期限或方法，这种调整被视为对会计估计的修改。具有有限使用期的无形资产的摊销费用，应计入合并损益表及其他综合收益表中与该项无形资产功能相关的费用类别中。
具有不确定使用期的无形资产不会进行摊销，但需每年进行一次减值测试，既可以针对单个资产进行测试，也可以以现金生成单元为单位进行全面测试。对于具有不确定使用期的资产，需要每年重新评估其使用寿命，以确定该使用寿命是否仍然合理。如果认为不再合理，则需要对未来使用寿命进行修正。
当无形资产被处置时，或者不再预期从该资产中获得任何经济收益时，该无形资产就不再被确认为资产。在无形资产不再被确认的情况下，所产生的任何收益或损失（计算方式为净处置收入与资产账面价值之间的差额）将计入合并损益表以及其他综合收益中。
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h) 非金融资产的减值问题
公司在每个报告日都会评估是否存在资产可能发生减值的情况。如果存在这样的迹象，或者当需要对某项资产进行年度减值测试时，公司会估算该资产的可回收金额。资产的可回收金额是指该资产的公允价值减去处置成本，以及该资产在使用中的价值中的较高者。除非该资产产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组的现金流入情况，否则会针对每项资产单独确定其可回收金额。当某项资产或相关资产的账面价值超过其可回收金额时，该资产就被认为发生了减值，需要将其账面价值降至可回收金额水平。
在评估使用价值时，会利用反映当前市场对于货币时间价值以及资产特定风险的税前折现率，将预计的未来现金流折现至现值。在确定扣除处置成本后的公允价值时，会考虑最近的市场交易情况。如果找不到类似的交易记录，则会采用适当的估值模型来进行计算。这些计算结果还会通过估值倍数、公开上市公司的股价以及其他可用的公允价值指标来加以验证。
该公司根据详细的预算和预测数据来计算资产减值金额。这些预算和预测数据是为公司各业务单元分别准备的，其中也包含了相关资产的详细信息。这些预算和预测数据涵盖五年的时间跨度，同时考虑了公司的经营状况以及其高中级课程的成熟程度。在最后一年之后，还会计算出长期的增长率，并将其应用于对未来现金流的预测中。
在商誉减值测试中，那些使用寿命不确定的商誉和许可证会被分配到相应的业务单元中。该公司将所有子公司都定义为业务单元，不过有以下两种情况下的子公司被合并为一个业务单元：(i)“继续教育”部门；(ii)“医疗实践解决方案”部门。这些子公司在遵循业务策略以及现金流生成机制的一致性要求下被合并为同一个业务单元。
在适用的情况下，持续经营业务所遭受的减值损失会被记录在合并损益表以及其他综合收益中，这些费用类别与受损资产的功能相一致。
对于不包括商誉在内的资产，会在每个报告日进行评估，以确定是否存在证据表明之前确认的减值损失已经消失或有所减少。如果存在这样的迹象，公司会估算该资产的可回收金额。只有当用于确定资产可回收金额的假设发生变化时，之前确认的减值损失才会被撤销。这种撤销是有条件的，即资产的账面价值不得超过其可回收金额，同时也不得超过在没有减值损失的情况下，经过折旧处理后该资产应有的账面价值。这种撤销情况会被记录在合并损益表以及其他综合收益表中。
商誉需每年在12月31日进行减值测试，当情况表明其账面价值可能面临减值时，也需要进行减值测试。
商誉的减值是通过评估与该项商誉相关的各项商誉资产的可回收价值来确定的。当某项商誉资产的可回收价值低于其账面价值时，就需要确认相应的减值损失。与商誉相关的减值损失在后续期间不得再予以冲销。
那些使用寿命不确定的无形资产，需要每年在12月31日进行减值测试。当情况表明这些资产的账面价值可能下降时，也需要进行减值测试。
i) 对联营企业的投资
对附属公司的投资在初始时按照转让的对价进行确认，之后则通过权益法进行调整，其股权数额会根据收购日期之后的投资收益情况进行增加或减少。所谓“附属公司”，指的是那些该公司具有重大影响力的实体。所谓“重大影响力”是指能够参与附属公司的财务和运营决策的能力，但并不意味着对该公司政策的控制或共同控制权。
该关联公司的财务报表也是针对与本公司相同的报告期编制的。该关联公司的会计政策与本公司保持一致。
| F-20 |
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这些金额代表了公司尚未到期的收购相关负债。对出售股东的应付账款被列为流动负债，除非付款期限在报告期后的12个月内到期。这些负债最初按照其公允价值进行确认，之后则采用有效利息法以摊余成本进行计量，不过Unidom的或有对价则按照公允价值通过损益表进行计量。
k) 条款/规定
当公司因过去的事件而面临一项现时义务（无论是法律上的还是潜在的义务）时，就可以确认这项准备金。同时，如果很有可能需要投入资源来履行这项义务，并且能够准确估算出该义务的金额，那么就可以进行相关的会计处理。与准备金相关的费用，会在合并损益表及其他综合收益表中予以体现，除非存在需要冲销的款项，否则这些费用将计入损益表中。
l) 股息
当分红计划获得批准，且分红分配已经不再由公司自行决定时，公司就会确认需要支付分红义务的负债。
关于权益变动表，与非控制性权益相关的金额在宣布分红时直接计入权益账户中。
m) 劳动和社会义务
劳动和社会义务在相关服务提供时即被计入费用。如果公司因员工过去提供的服务而负有支付相应金额的法定或实际义务，那么该公司就会确认这一负债，并且能够可靠地估算出该金额。
该公司的某些重要高管所获得的报酬形式为股票期权和受限股票单位，这些股票期权和受限股票单位实际上是一种股权结算型交易方式，高管们通过提供服务来换取这些股权工具。
以股权方式进行的交易的成本，是根据授予当日的相关公允价值来确定的，通常会使用适当的估值模型来进行计算。
该费用会被计入销售、一般和管理费用中，同时相应地增加权益中的一项预备金（基于股票的薪酬储备金）。这一过程持续至服务期满之日，如果适用的话，也持续到业绩条件得到满足之时。在每个报告日，针对以权益结算的交易所累计产生的费用，会反映出到期日的进展情况，以及公司对于最终将兑现的权益工具数量的估计。在某一期间的合并损益表和其他综合收益表中，该费用或信用额反映了该期间开始和结束时的累计费用变化。
在确定股权激励计划的授予日公允价值时，不会考虑服务条件及非市场表现条件。不过，会评估这些条件被满足的可能性，以此作为公司对最终将如何分配股权工具的最佳估计。非市场表现条件会在授予日公允价值中予以体现。对于那些最终无法获得的股权激励计划，不会产生任何费用，因为相关的非市场表现条件和/或服务条件并未得到满足。
当以股权形式支付的奖励条款发生修改时，应确认的最低费用即为原奖励条款在授予日的公允价值，前提是仍然符合奖励条款的原始归属条件。对于因修改而使得基于股票的支付交易的总公允价值增加，或者对员工具有其他积极影响的修改部分，则需要在修改日期时立即确认相应的费用。如果奖励被实体或对方取消，那么奖励的剩余公允价值部分应立即通过合并损益表及其他综合收益表中予以确认并计入当期损益。
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未行使的期权所带来的稀释效应，会体现在每股稀释收益的计算中，表现为股本的进一步减少。
基本每股收益是通过将归属于公司股东的净利润除以当年流通在外的普通股加权平均数量来计算得出的。
稀释每股收益的计算方法是：将归属于公司股东的净利润，除以当年流通在外的普通股的加权平均数量，再加上因转换所有具有稀释效应的潜在股份而新增的股份数量。
稀释后每股收益的计算过程中，会考虑到那些被授予关键管理人员的股票期权。当这些股票期权具有稀释效应时，就会采用库存股份法来进行计算。该公司所拥有的股票期权和限制性股票单位计划，都属于可能带来稀释效应的股份类别。
p) 与客户签订的合同所带来的收入
该公司的收入主要来源于医学课程的学费收入。此外，该公司还通过其他本科和研究生课程的学费、行政费用及申请费用、教育内容（如电子书）、医疗实践解决方案的订阅服务（包括医疗内容平台、临床决策支持应用程序等），以及药品行业的营销活动来获取收入。
收入确认是逐步进行的
来自辅导服务的收入、医疗解决方案服务的订阅费用以及电子病历的相关收入，是在这些服务交付给客户后逐渐确认的。当公司按照合同约定的方式提供了这些服务时，就会确认相应的收入，该金额代表了公司预期能够获得的报酬。至于辅导服务的收入，在计算收入时会扣除奖学金补贴、其他折扣、退款以及税费等费用。
当向客户提供了服务且履行相关义务已经完成时，即可确认收入。
收入确认是在某个特定时间点进行的
教育内容、在线平台、行政及应用服务相关的收入，以及制药行业营销活动的收入，均应在资产或服务控制权转移给客户时确认收入。对于教育内容而言，通常是在商品交付时确认收入；而对于电子书而言，则是在用户获得访问数字内容的权限时确认收入。公司会考虑合同中是否存在其他需要单独履行的义务，并据此决定如何将部分交易价格分配给这些义务。
该公司认定自己在其收入分配关系中处于主导地位。
公司在确认收入之前，会先评估整个项目组的收款情况。一般来说，对于本科课程而言，学生若未能按时结清所有欠款，则无法再次参加下一学期的课程学习。如果学生退学，公司是否退还学费则取决于该学校的退款政策以及学生退学的具体时间。通常情况下，退款义务会在学年期间逐步减少。
应收账款
贸易应收款项代表了公司有权获得一定金额的报酬，且这种报酬的支付是无需任何条件的（即，只需等待时间的流逝即可实现付款）。有关会计政策的具体内容，请参考《金融工具——初始确认与计量》章节。
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来自客户的预付款
来自客户的预付款（一种合同义务）指的是公司因预收学费、数字教育内容或数字医疗内容的订阅费用而产生的转移服务给客户的义务。当收到相关付款时，这些预付款会被确认为当前负债。当公司在合同期限内完成所有相关义务后，这些预付款才会被确认为收入。
q) 税费
该公司的本科教育分支机构加入了PROUNI计划（Universidade para Todos计划），这是一个联邦政府推出的项目。该计划允许一些高等教育机构免除部分联邦税项，同时承诺为低收入学生提供一定数量的入学名额。参与该计划的企业可以免缴以下联邦税项：
• 所得税与社会贡献税
• PIS和COFINS税
PROUNI的规定指出，传统教学方式以及技术相关培训活动所赚得的收入无需缴纳PIS和COFINS税。而对于其他教学活动所赚取的收入，则分别按0.65%和3.00%的税率缴纳PIS和COFINS税；而非教学活动所赚取的收入则分别按1.65%的税率缴纳PIS税，以及7.6%的税率缴纳COFINS税。
当前所得税
当前的所得税计算方法是根据巴西税务局的规范性文件来确定的，特别是关于PROUNI计划的相关规定。根据该计划，这些税收可以从传统的或技术性的毕业活动中被免除。
当前的所得税资产和负债金额，是以预期能够从税务机关获得的金额或需要支付给税务机关的金额为准来计量的。用于计算这些金额的税率和税法，都是按照报告日时生效或即将生效的法律法规来确定的。
管理层会定期评估纳税申报表中各项条款的合理性，特别是在税法存在多种解释可能的情况下，并酌情制定相应的规定。
经济合作与发展组织（“OECD”）提出的第二支柱全球最低税政策，也为社会贡献了额外的力量。
2024年12月27日，巴西通过了第15,079号法律，该法律规定了在巴西实施OECD第二支柱全球最低税的规定，该规定自2025年1月1日起生效。
第15,079/2024号法律通过将净利润的附加社会贡献税税率设定为15%，使巴西的税法与OECD的全球反基础侵蚀规则保持一致。该规定适用于符合OECD GloBE规则要求的跨国企业，尤其是那些在审查年度之前四个财政年度中的至少两个年度内，其最终母公司实现的年度合并收入达到7.5亿欧元以上的企业。
这些规定旨在确保额外的CSLL符合OECD包容性框架中的“合格国内最低补充税”的定义，从而让巴西企业需缴纳至少15%的最低税率。
2025年3月28日，该公司向巴西联邦法院提出了强制令申请，质疑新颁布的附加CSLL条款的法律效力。该诉讼基于宪法和法律法规的论点进行，目前正处于等待法院判决的阶段，目的是防止在2025财政年度开始之后执行这项附加税项。预计该附加税将于2026年生效。
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鉴于目前尚没有法院的相关判决，公司按照现行法律规定计算了应缴纳的税款。根据2025年12月31日为止的数据，由于第15,079号法律的规定，公司需额外缴纳109,458雷亚尔的所得税。这笔税款被计入流动负债中的应付所得税项。对于与第二支柱收入税相关的递延税资产及递延税负债的信息披露方面，公司采用了特殊的处理方式。
递延税项
为了编制财务报表的目的，递延税项是根据负债法来处理的。这种方法用于核算资产与负债的税务基础与其在财务报告中的账面价值之间的暂时性差异。上述处理过程发生在报告日之时。
所有应纳税的暂时性差异都会产生递延税负债，不过有些情况除外：
• 当递延税负债是由于在并非企业合并的交易中首次确认商誉或某项资产/负债而产生的时，且在该交易发生时，该交易既不影响会计利润，也不影响应税利润或亏损；同时，该交易也不会产生相等的应税差异和可抵减差异。
• 对于与子公司、关联公司或共同经营中的权益相关的应纳税暂时性差异而言，如果这些差异的逆转时间是可以控制的，并且这些暂时性差异在可预见的未来不会逆转，那么就可以进行相关处理。
递延税资产的计算基于这样一种可能性：有较大的可能性能够产生可征税的利润，从而可以利用这些可抵扣的暂时性差异，以及未使用的税收抵免和税收损失。不过，如果与可抵扣暂时性差异相关的递延税资产是源于一项非企业合并交易中的资产或负债的初始确认，并且在该交易发生时，该项交易既不影响会计利润，也不影响应税利润或亏损，同时也不会产生相等的应税和可抵扣暂时性差异，那么就不应该确认这样的递延税资产。
递延税资产的账面价值在每个报告日都会进行复核，如果变得不太可能再有足够的应税利润可供使用，那么这些递延税资产的价值就会相应减少。尚未确认的递延税资产也会在每个报告日进行重新评估，如果未来有可能产生足够的应税利润以使这些递延税资产得到回收，那么这些资产的价值就会被确认。
该公司只有在拥有合法有效的权利来抵消当前的税务资产和税务负债时，才会进行递延税项资产的冲销操作。同时，这些递延税项资产与递延税项负债必须来自同一纳税主体所征收的所得税，且这些资产与负债必须属于同一纳税机构所管辖的收入范围。
销售税
费用和资产的计算应扣除销售税的金额，不过有以下情况除外：
• 当购买资产或服务时所产生的销售税无法从税务机关获得返还时，这种情况下，该销售税应被计入资产购置的成本中，或者作为相应的费用处理。
• 当应收账款和应付账款被记录时，应同时包含所缴纳的销售税金额。
重新收购的自身权益工具（即库存股份）应以成本进行确认，并从权益中扣除相应的金额。在购买、出售、转让基于股票的支付方式、发行或注销公司自身权益工具时，不会产生任何收益或损失。如果这些工具被重新发行，那么其账面价值与发行价格之间的差额将被计入股票溢价部分。
2.4 会计政策与信息披露方面的变更
新的及修订后的标准与释义
以下标准和修正案自2025年1月1日或之后开始的年度期间开始实施。尽管这些标准和修正案已经发布，但它们并不适用于该公司的业务运营或合并财务报表。
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| 修正案/标准 | 描述 |
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这些修改并未对公司会计政策产生任何影响。在截至2025年12月31日的合并财务报表中，公司的会计政策保持不变。 |
已发布的标准，但尚未生效
在公司的合并财务报表发布之前，已经发布但尚未生效的新标准和修订条款如下所示。公司并未提前采用那些已经发布但尚未生效的其他标准、修订条款或修正案。公司计划在这些标准和修订条款正式生效后予以采纳。
| 修正案/标准 | 描述 |
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• 明确说明：当相关债务被解除、撤销、到期或符合其他无需继续确认的条件时，相应的财务负债应在“结算日”被不再确认。同时，提供了一种会计政策选项：如果满足某些条件，可以通过电子支付系统在结算日之前就确认财务负债的终止。 • 明确了如何评估那些包含环境、社会和治理相关特征以及其他类似不确定因素的金融资产的现金流特性。 • 明确了关于非追索性资产以及合同相关工具的会计处理规定。 • 《国际财务报告准则第7号》要求，对于那些具有不确定事件因素的金融资产和负债（包括与ESG相关的内容），以及以公允价值计量的权益工具，需要在附注中做额外的披露。
这些修正案将于2026年1月1日或之后开始的年度报告期间开始生效。那些与金融资产分类及相关披露内容相关的修正案，各实体可以提前实施；而其他修正案则可以在之后实施。
这些修改预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。 |
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• IFRS 1 国际财务报告准则首次采用指南 • IFRS 7 金融工具：披露要求——终止确认时的损益 • 关于实施IFRS 7《金融工具：披露要求》的指南 • IFRS 9 金融工具 • IFRS 10 合并财务报表 • IAS 7 现金流量表
这些修正案自2026年1月1日或该日之后开始的每个会计年度起生效。
这些修改预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。 |
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这些修改将于2026年1月1日或之后开始的年度报告期间生效。允许提前实施这些修改，但必须对此进行披露。
这些修改预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。 |
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此外，还需要披露由管理层定义的各项业绩指标、收入和支出的总计情况。同时，新增了根据主要财务报表及其附注中所描述的“角色”来汇总和分解财务信息的要求。
此外，国际会计准则第7号《现金流量表》也进行了一些修改。具体来说，采用间接法计算经营现金流时，起点的表述从“利润或亏损”改为“经营利润或亏损”；同时，关于股息和利息现金流的分类方式也取消了灵活性。除此之外，还有其他几项会计准则也发生了相应的修改。
《国际财务报告准则第18号》以及其他相关标准的修订内容，将于2027年1月1日或之后开始的报告期间开始实施，并且必须追溯适用。允许提前实施这些标准，同时还需要对此进行披露。
该公司目前正在努力确定IFRS 18标准对合并财务报表的所有影响。 |
2.5 重要的会计判断、估计值及假设
编制公司的合并财务报表时，管理层需要做出各种判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的披露内容。如果这些假设和估计存在不确定性，可能会导致在未来期间对资产或负债的账面价值进行必要的调整。会计上的估计和判断会不断被评估，其依据包括历史经验以及其他因素，其中还包括基于当前情况认为合理的对未来事件的预期。对估计值的修正则会被追溯计入相关期间。
与公司面临的风险和不确定性相关的其他信息包括：
• 金融工具的风险管理目标与政策——注释12.4
• 敏感性分析 – 注释12.4.1
估算与假设
关于未来发展的关键假设以及其他可能导致估值不确定性的因素，在报告日期时已经得到了考虑。这些不确定因素包括：在下一个财务年度内，资产和负债的账面价值存在重大调整的风险。公司的这些假设和估计是基于编制合并财务报表时所获得的资料得出的。然而，由于市场变化或无法预见的情况发生，现有的状况以及对未来发展的假设可能会发生变化。当这些变化发生时，相关假设也会随之调整。
在企业合并过程中获得的资产和负债的识别与公允价值计量
企业合并采用收购法进行会计处理。该方法要求对所收购的可识别资产、承担的负债以及对被收购企业的非控制性权益进行确认和计量。作为收购方的公司，必须根据自身的合同条款、经济条件、运营和会计政策以及其他相关因素，在收购日对所收购的可识别资产和负债进行分类或界定。此外，当适用时，收购法还要求对或有对价负债进行公允价值计量，例如Unidom公司基于维持175个运营医学学位名额这一授权条件而提出的对价。这些评估需要公司根据确定的方法来确定转让对价的公允价值，包括或有对价、收购的资产以及承担的负债等，其中可能需要使用前瞻性财务信息来进行估值。
非金融资产的减值
当某项资产或资产组的市场价值超过其可收回金额时，就存在减值情况。所谓可收回金额，是指该资产的公允价值减去处置费用后的数值，或者该资产在使用中的价值。公允价值减去处置费用的计算是基于类似资产在公平交易中的售价数据，再减去处置该资产所需的额外成本。而使用中的价值则基于折现现金流模型来计算。这些现金流是根据未来五年的预算预测得出的，其中并未包含公司尚未承诺的重组活动，也没有考虑那些能够显著提升被评估资产绩效的未来投资。可收回金额受折现率的影响，同时也受到预期未来现金流以及用于预测的增长率的影响。
这些估计值主要与公司的商誉以及那些无法明确确定存续时间的无形资产相关。用于确定每项无形资产可收回金额的关键假设已予以披露，并进行了敏感性分析，具体内容详见附注11。
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为法律诉讼做准备
对于所有可能导致损失的诉讼案件，公司都会对其相关的劳动成本、税费以及民事风险进行核算。对损失发生概率的评估涉及对现有证据的分析，例如最近的法院判决、公司内部及外部法律顾问的意见、诉讼的性质，以及过往的经验积累。
这些规定会定期进行审查和调整，以反映情况的变化，比如新出现的案件或法院的判决等。
基于分享的薪酬制度
对于基于股票的支付交易来说，估算其公允价值需要确定最适用的估值模型，而该模型的选择取决于授予协议的各项条款和条件。此外，还需要确定用于估值模型的最合适的参数，包括股票期权的预期寿命、波动性以及股息收益率等，同时还需对这些参数做出相应的假设。对于以股权结算的交易来说，该公司采用二项式模型来进行公允价值的计算。用于估算基于股票的支付交易公允价值的假设和模型细节在附注14中有详细说明。
租赁——估算额外的借款利率
该公司难以直接确定租赁合同中隐含的利率，因此采用了自身的借款利率来计量租赁负债。所谓“借款利率”，指的是公司在类似期限、使用类似担保条件下，为获取与使用权资产价值相当且处于类似经济环境下的资产而需支付的利率。因此，借款利率反映了公司“实际需要支付”的利率水平；当无法获得相关利率数据时（例如对于不进行融资交易的子公司而言），或者需要调整这些利率以反映租赁合同的条款和条件时（比如当租赁合同并非以子公司的功能货币计价时），就需要进行估算。
该公司在估算IBR时，会利用可获得的可靠数据作为基础（例如市场利率等），同时还需要对某些具体实体进行单独的估算。
| 3 | 细分信息 |
该公司的三个主要业务领域如下：
• 本科教育项目，以前被称为“Undgrad”，该项目通过提供与医学院、健康科学专业以及其他相关本科专业相关的课程来提供教育服务；
• 持续教育，包括医学培训（如实习准备课程、专业资格考试辅导等）、医学领域的专项培训以及研究生课程。这些课程可以通过数字方式或面对面形式进行授课；
• 医疗实践解决方案，为医生提供临床决策支持、临床管理功能以及改善医患关系的能力；同时，也为医疗保健相关各方提供了便利、需求满足与效率提升的解决方案。
各业务部门的相关信息是依据向公司首席执行官提供的内部报告来呈现的。首席执行官作为公司的首席运营决策者，负责分配资源、评估各业务部门的业绩，并做出公司的战略决策。
没有任何一个运营部门被合并起来作为需要报告的运营部门。只有一個地理区域，因此相关业绩数据是根据三个需要报告的部门来监测和评估的。
以下表格展示了截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司各业务部门的资产和负债情况：
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| 截至2025年12月31日 |
本科阶段 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 所有需报告的业务板块 | 消除（各子段之间的平衡） | 总计 |
| 总资产 |
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| 流动资产 |
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| 总负债与权益 |
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| 非流动负债 |
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| 公平原则 |
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| 其他披露信息 | ||||||
| 对关联公司的投资 |
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| 资本支出 (ii) |
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| (i) | 在财务状况表中，UEPC的投资被归类为非流动资产。 |
| (ii) | 资本支出包括了对不动产、设备以及无形资产的购买费用。 |
| 截至2024年12月31日 | 本科阶段 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 所有需报告的业务板块 | 消除（各子段之间的平衡） | 总计 |
| 总资产 |
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| 流动资产 |
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| 非流动资产 |
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| 总负债与权益 |
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| 非流动负债 |
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| 公平原则 |
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| 其他披露信息 | ||||||
| 对关联公司的投资 |
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| 资本支出 (ii) |
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| (i) | 在财务状况表中，UEPC的投资被归类为非流动资产。 |
| (ii) | 资本支出包括了对不动产、设备以及无形资产的购买费用。 |
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以下表格展示了该公司各业务部门在2025年、2024年和2023年12月31日的收入情况：
| 2025年12月31日 |
本科阶段 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 所有需报告的业务板块 | 淘汰机制（区间内的交易行为） | 总计 |
| 外部客户 |
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| 各细分市场 |
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| 收入 |
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| 服务费用 | (
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| 毛利润 |
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| 销售及管理费用 | (
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| 预期信用损失准备金 | (
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| 其他收入 |
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| 其他费用 | (
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| 营业收入 |
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| 财务收入 |
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| 财务费用 | (
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| 按权益法计量的被投资企业的利润份额，扣除税费后所得金额 |
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| 税前收入 |
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| 所得税费用 | (
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| 净收入 |
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| 2024年12月31日 | 本科阶段 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 所有需报告的业务板块 | 淘汰机制（区间内的交易行为） | 总计 |
| 外部客户 |
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| 各细分市场 |
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| 服务费用 | (
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| 毛利润 |
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| 销售及管理费用 | (
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| 预期信用损失准备金 | (
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| 其他费用 | (
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| 营业收入 |
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| 财务收入 |
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| 按权益法计量的被投资企业的利润份额，扣除税费后所得金额 |
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| 税前收入 |
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| 所得税费用 | (
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| 净收入 |
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| 2023年12月31日 | 本科阶段 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 所有需报告的业务板块 | 淘汰机制（区间内的交易行为） | 总计 |
| 外部客户 |
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| 各细分市场 |
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| 收入 |
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| 服务费用 | (
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| 毛利润 |
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| 销售及管理费用 | (
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| 预期信用损失准备金 | (
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| 其他收入 |
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| 其他费用 | (
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| 营业收入 |
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| 财务收入 |
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| 财务费用 | (
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| 按权益法计量的被投资企业的利润份额，扣除税费后所得金额 |
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| 税前收入 |
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| 所得税费用 | (
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| 净收入 |
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| 4 | 企业合并 |
4.1 2024年的收购事宜（Unidom）
2024年7月1日，Afya Brazil收购了Unidom的全部股份。Unidom是一家拥有政府授权的高等教育机构，负责提供校园内本科及研究生层次的医学与健康相关课程。在收购日时，所收购资产的可识别价值以及承担的负债的公允价值分别为：
| 单一领域/单位 | |
| 资产 | |
| 现金及现金等价物 |
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| 应收账款 |
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| 预付款 |
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| 可退还的税款 |
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| 其他资产 |
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| 赔偿资产 |
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| 财产与设备 |
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| 使用权资产 |
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| 无形资产 |
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| 负债 | |
| 贸易应付款项 |
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| 贷款与融资 |
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| 劳动和社会义务 |
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| 应缴税款 |
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| 其他应缴税款：(i) |
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| 来自客户的预付款 |
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| 租赁负债 |
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| 为法律诉讼做准备 |
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| 其他负债 |
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| 按公允价值计算的 total 可识别净资产 |
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| 因收购而产生的商誉 |
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| 购买相关考虑因素已转移 |
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| 现金支付 |
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| 需要转让的财物/资产 |
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| 收购过程中现金流的分析 | |
| 收购的交易成本 |
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| 扣除从子公司获得的现金后剩余的净现金支付金额 |
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| 收购过程中的现金流入净额 |
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| (i) | 指的是在Afya收购Unidom之前发生的交易所产生的递延税项负债。 |
此次收购为本科教育部门增加了300个医疗学位。在《医生招聘法》实施之前，MEC就已经批准了这300个学位的设立申请。经过评估后，MEC于2020年发布了第630/2020号法令，允许运营这些学位项目，但仅限于125个学位。2021年，由于司法命令，MEC重新审查了该法令，最终批准了Unidom申请的300个学位。这一决定在2023年由巴伊亚州的联邦法官予以确认。目前，Unidom已获得300个医疗学位的授权，其中125个已确定可以投入使用，而另外175个则需等待相关法庭程序的最终结果。
| F-30 |
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总计620,762雷亚尔的付款金额，扣除净债务后，具体构成如下：(i) 2024年7月1日以现金支付的340,773雷亚尔；(ii) 279,989雷亚尔则分为最多十次年度付款，每次付款金额根据CDI利率进行调整。该付款义务的履行条件在于前几年所批准的175个医学学位位的持续保留。如果在上述10年的付款期间，相关法庭程序能够得出最终且不可争议的结论，从而确认对这175个医学学位位的批准，那么剩余的付款余额将不再需要支付。相反，如果在同一10年的付款期间，相关法庭程序无法得出最终且不可争议的结论，那么剩余的付款余额自然也不再需要支付。
这项收购是根据国际财务报告准则第3号“企业合并”进行核算的。
迄今为止，相关交易成本共计2,755雷亚尔。其中1,793雷亚尔已在2024年12月31日之前被计入费用（2023年同期为962雷亚尔），这些费用被纳入了合并损益表及其他综合收益表中的销售、一般及行政费用项目中。
该公司通过采用收购当日剩余租赁付款额的现值来计量所收购的租赁负债。而使用权资产的价值则等同于租赁负债的金额。
在收购当天，所收购的贸易应收款的公允价值与其账面价值大致相同。
所确认的商誉包括了从此次收购中预期获得的协同效应所带来的价值，这部分价值并不单独进行确认。该商誉完全被分配给了本科教育业务部分。需要注意的是，所确认的商誉在所得税方面并不具备抵扣资格。
该公司并未确认与业务合并相关的递延税款，因为在该业务合并日期时，税务基础与会计基础（包括公允价值调整）是相同的。
所收购的无形资产的市场价值评估是基于收入法得出的，该方法通过折现现金流来评估资产的价值。在评估过程中，需要对收入增长预测、营业利润率以及折现率等参数进行准确的估算。公司聘请了专业的估值专家来帮助管理层评估所收购资产的公允价值以及承担负债时的价值。所使用的估值技术包括：
| 已获得的无形资产 | 估值技术 |
| 许可证/执照 | 有与无法的方法
|
| 客户关系 | 多期超额收益法 |
自收购之日起，Unidom在2024年12月31日结束的年度中为公司带来了63,643雷亚尔的营业收入，以及30,013雷亚尔的非所得税前收益。如果收购发生在年度年初，那么2024年12月31日结束的年度的营业收入和非所得税前收益分别将达到3,354,571雷亚尔和697,449雷亚尔。
| 5 | 现金及现金等价物 |
| 2025年 | 2024年 | |
| 现金和银行存款 |
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| 现金等价物 |
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| 现金及现金等价物 |
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| F-31 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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现金等价物指的是那些来自高信用评级金融机构的投资基金以及银行定期存款，这些资产可以立即使用，且其价值变动的风险极低。
截至2025年12月31日，这些投资的平均利息水平相当于CDI利率的101.2%（2024年12月31日时为99.1%）。截至该日期，以美元计价的现金等价物总金额为23,422雷亚尔（2024年12月31日时为21,610雷亚尔）。
| 6 | 应收账款 |
| 2025年 | 2024年 | |
| 学费 |
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| 教育内容 (i) |
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| FIES (ii) |
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| 教育学分 (iii) |
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| 移动应用订阅服务（iv） |
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| 其他 |
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| 预期信用损失准备金 | ( |
( |
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| 当前 |
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| 非流动资产 |
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(i) 与通过继续教育平台销售的电子书籍和医学课程相关的贸易应收款项有关。
(ii) 与巴西联邦政府推出的FIES计划相关的贸易应收款项。该计划旨在为就读于私立高等教育的低收入学生提供融资支持。
(iii) 与该公司子公司为其学生提供的融资计划相关的内容。
(iv) 与来自移动应用订阅的贸易应收款项有关，这些订阅是用于医疗解决方案的。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收账款的逾期情况如下：
| 2025年 | 2024年 | |
| 既未过期，也并无损坏 |
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| 已经过期了： | ||
| 1至30天 |
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| 31至90天 |
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| 91至180天 |
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| 超过180天 |
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截至2025年、2024年和2023年12月31日的，预期信用损失准备的变动情况如下：
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 期初余额 | (
|
(
|
(
|
| 附加内容/添加项 | ( |
( |
( |
| 坏账处理 |
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| 期末余额 | (
|
(
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(
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| 7 | 关联方 |
以下表格汇总了与相关方的余额及交易情况：
| 2025年 | 2024年 | |
| 资产 | ||
| 使用权资产 |
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| 贸易应收款项 |
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| 其他资产 (ii) |
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| 当前 |
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| 非流动资产 |
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| 负债 | ||
| 租赁负债 |
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| 当前 |
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| 非流动资产 |
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| F-32 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 收入（支出） | |||
| UEPC (i) |
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| EMIVE Patrulha 24 Horas有限公司 (iii) | ( |
( |
( |
| 折旧——使用权资产 | ( |
( |
( |
| 租赁相关债务利息 | ( |
( |
( |
| (
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(
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(
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| (i) | 指的是向UEPC销售教育类内容的行为。 |
| (ii) | 指的是由贝塔斯曼公司报销的费用。 |
| (iii) | 指的是与某家公司的安保服务相关的费用支出，该公司的主要股东之一对该公司拥有重大影响力。 |
与RVL Esteves Gestão Imobiliária S.A.的租赁协议
该公司已与RVL Esteves Gestão Imobiliária S.A.签订了几份租赁协议。RVL是一家由股东Nicolau Carvalho Esteves控制的公司，而Renato Tavares Esteves则是该公司的执行董事。与RVL的主要租赁协议详情如下：
2016年6月21日，RVL与ITPAC Araguaína和ITPAC Porto签订了租赁协议，这些协议在2018年4月26日进行了修订。根据这些协议，RVL同意将位于托坎廷斯州阿拉瓜伊纳市和波尔图-纳图兰尼亚市的校园场地出租给上述两家公司使用。这些租赁协议的期限可根据各自协议的规定进行调整。租赁协议的初始期限为20年，且可以再延长20年，具体条款请参阅各租赁协议。截至2025年12月31日，租赁负债余额为83,992雷亚尔（2024年12月31日为84,102雷亚尔），而在截至2025年12月31日的年度内，已支付的金额为13,926雷亚尔（2024年和2023年分别为13,453雷亚尔和13,254雷亚尔）。
2018年9月6日，RVL与ITPAC Araguaína签订了租赁协议。根据该协议，RVL同意将其位于托坎廷斯州帕尔马斯市的新校区出租给ITPAC Araguaína使用。租赁协议的期限至2024年7月为止，租金金额为ITPAC每月收入的7.5%。从2024年8月开始，每月的租金金额应维持2024年第一季度的水平，之后会根据通货膨胀率进行年度调整。租赁协议的初始期限为20年，可以再续签20年。截至2025年12月31日，租赁负债余额为65,328雷亚尔（2024年12月31日为63,989雷亚尔），而在截至2025年12月31日的年度内，已支付的租金金额为8,881雷亚尔（2024年和2023年的支付金额分别为8,568雷亚尔和7,615雷亚尔）。
2019年10月30日，RVL与IPTAN签订了租赁协议。根据该协议，RVL同意将马拉尼昂州圣伊内斯市的医疗园区出租给IPTAN使用。该租赁协议的修订版于2025年2月27日生效，具体租金支付方式如下：(i) 2020年12月之前，每月租金为12雷亚尔；(ii) 2021年1月至2025年12月期间，每月租金为IPTAN上一学期月收入的6.5%；(iii) 从2026年1月开始，每月租金应等于2025年下半年支付的金额；(iv) 从2027年1月开始，每月租金应根据通货膨胀率（IPCA）进行年度调整。该租赁协议的期限为20年，可以再延长20年。截至2025年12月31日，租赁负债余额为15,962雷亚尔（2024年12月31日为9,743雷亚尔），而在截至2025年12月31日的年度内，已支付的金额为2,136雷亚尔（2024年和2023年分别为1,338雷亚尔和1,111雷亚尔）。
2021年8月2日，RVL与ITPAC Araguaína签署了租赁协议。根据该协议，RVL同意将位于伯南布哥州Garanhuns市的新ITPAC Garanhuns医疗园区出租给ITPAC使用。租赁协议的租金标准如下：①截至2022年6月，每月租金为40雷亚尔；②从2022年7月至2028年12月，租金为ITPAC Garanhuns上一学期月收入的6.5%，具体金额将根据租赁协议的规定进行调整；③自2029年1月起，月租金将每年根据通货膨胀率（IPCA）进行调整。租赁协议的期限为20年。截至2025年12月31日，租赁负债余额为26,326雷亚尔（2024年12月31日为17,556雷亚尔），而在截至2025年12月31日的年度内，已支付的租金为3,664雷亚尔（2024年和2023年分别为2,199雷亚尔和1,159雷亚尔）。
| F-33 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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2024年5月2日，RVL与IPTAN签署了租赁协议。根据该协议，RVL同意将米纳斯吉拉斯州圣若昂德尔雷市的一处房产出租给IPTAN使用。租金金额为每月4雷亚尔，并会根据通货膨胀率进行年度调整。该租赁协议的有效期为一年，可以续签另外三年。
2024年6月14日，RVL与DelRey签订了租赁协议。根据该协议，RVL同意将位于伯南布哥州Jaboatão dos Guararapes市的某处房产出租给DelRey使用。租赁协议的租金为每月114.5雷亚尔，并享有12个月的宽限期，之后宽限期再延长6个月。租金金额需根据通货膨胀率进行年度调整。租赁协议的期限为20年。截至2025年12月31日，租赁债务余额为10,905雷亚尔（2024年12月31日为9,383雷亚尔）。由于有宽限期，2025年和2024年末期间并未发生任何付款。
与UNIVAÇO Patrimonial Ltda.签订的租赁协议
2016年7月14日，由股东Nicolau Carvalho Esteves控制的UNIVAÇO Patrimonial Ltda公司，与Afya Brazil的子公司UNIVAÇO签订了租赁协议。根据该协议，UNIVAÇO Patrimonial Ltda公司将位于米纳斯吉拉斯州伊帕廷加市的UNIVAÇO校园场地租给UNIVAÇO使用。该租赁协议的期限最初为20年，且可以根据协议条款进行续期，续期时间同样为20年。截至2025年12月31日，租赁负债余额为22,802雷亚尔（2024年12月31日为22,818雷亚尔），而在截至2025年12月31日的年度内，已支付的租金为3,752雷亚尔（2024年和2023年分别为3,633雷亚尔和3,582雷亚尔）。
与IESVAP Patrimonial Ltda.签订的租赁协议
2018年4月25日，由股东Nicolau Carvalho Esteves控制的IESVAP Patrimonial Ltda公司与Afya Brazil的子公司IESVAP签订了租赁协议。根据该协议，IESVAP Patrimonial Ltda同意将位于皮奥伊州帕尔纳伊巴市的IESVAP校园出租给IESVAP使用。租赁期限至2021年6月为止，期间租金为IESVAP每月收入的7.5%。从2021年7月开始，每月租金将维持2021年第一季度的水平，之后会根据通货膨胀率进行年度调整。租赁协议初始期限为20年，可以续签20年，但需遵守租赁协议的相关规定。截至2025年12月31日，租赁负债余额为35,475雷亚尔（2024年12月31日为35,112雷亚尔），而在截至2025年12月31日的年度内，已支付的租金为5,435雷亚尔（2024年和2023年分别为5,244雷亚尔和5,170雷亚尔）。
其他相关方的交易行为
Afya Brazil于2025年10月15日发行的商业票据由以下子公司提供担保：Unigranrio、IESP和DelRey。详见附注12.2.1。
| F-34 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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关键管理人员的薪酬待遇
公司合并损益表及其他综合收益表中包含的关键管理人员薪酬项目具体如下：
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 短期员工福利 |
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| 基于分享的薪酬计划 |
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公司对关键管理人员的补偿包括短期员工福利，这些福利包括工资、劳动和社会保险费用以及其他常见的短期员工福利。上述表格中显示的金额即为在报告期间作为费用计入销售、一般和管理费用的金额。有关基于股权的薪酬计划的更多信息，请参见附注14。
| 8 | 其他资产 |
| 2025年 | 2024年 | |
| 赔偿性资产——注释21 |
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| 预付款 |
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| 司法存款 |
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| 预付费用 |
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| 其他FIES信贷项目 |
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| 来自风险投资项目的可转换贷款 |
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| 股息 |
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| 其他资产 |
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| 总计 |
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| 当前 |
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| 非流动资产 |
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| 9 | 对关联公司的投资 |
该公司持有UEPC 30%的股份。UEPC是一所位于联邦区的医学院，提供全日制及远程教育形式的本科及研究生课程。公司对UEPC的投资是通过权益法进行核算的。以下表格汇总了该公司对UEPC投资的财务信息：
| 2025年 | 2024年 | |
| 流动资产 |
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| 非流动资产 |
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| 流动负债 | ( |
( |
| 非流动负债 | ( |
( |
| 公平原则 |
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| 公司的股权份额为30% |
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| 商誉 |
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| 投资的账面价值 |
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| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 收入 |
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| 服务费用 | ( |
( |
( |
| 销售、一般及行政费用 | ( |
( |
( |
| 预期信用损失准备金 |
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| 其他收入 |
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| 其他费用 | ( |
( |
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| 净财务成果 | ( |
( |
( |
| 税前收入 |
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| 所得税费用 | ( |
( |
( |
| 净收入 |
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| 公司应分得的利润份额，已扣除税款后金额 |
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| F-35 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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截至2025年、2024年和2023年12月31日的各项业务进展如下所示：
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 期初余额 |
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| 利润份额，扣除税款后的金额 |
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| 收到的股息 | ( |
( |
( |
| 应收股息——其他资产 | ( |
( |
( |
| 期末余额 |
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|
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该公司至少每年都会对其在UEPC的投资价值进行减值测试。截至2025年12月和2024年12月，并未需要确认任何减值情况。
| 10 | 财产与设备 |
公司在每个报告日都会评估是否存在使资产减值的可能性。如果发现有此类迹象，公司会估算资产的可回收金额。在2025年、2024年和2023年12月31日及之后的一年中，均未发现任何使资产减值的迹象。下表显示了2025年、2024年和2023年12月31日期间资产及其变动情况：
| F-36 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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| 建设 | 机械和设备 | 土地 | 车辆 | 家具和固定装置 | 信息技术设备 | 图书馆书籍 | 租赁期间的改善措施 | 在建工程中 | 总计 | |
| 成本 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
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| 附加内容/添加项 |
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| 企业合并 |
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| 报废/注销 | (
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| 转账 |
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| 截至2023年12月31日 |
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| 附加内容/添加项 |
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| 企业合并 |
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| 报废/注销 | (
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| 转账 |
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| 截至2024年12月31日 |
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| 附加内容/添加项 |
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| 报废/注销 | (
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| 转账 |
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| 截至2025年12月31日 |
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| 折旧 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日 | (
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| 折旧 | (
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| 报废/注销 |
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| 转账 |
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| 截至2023年12月31日 | (
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| 折旧 | (
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| 报废/注销 |
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| 转账 | (
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| 截至2024年12月31日 | (
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(
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(
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| 折旧 | (
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| 报废/注销 |
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| 截至2025年12月31日 | (
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(
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| 账面净值 | ||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
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| 截至2024年12月31日 |
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| (i) | 指的是那些由于无法预期未来会继续使用而被报废的物品，这些物品属于公司实物库存管理流程中的一部分。 |
| F-37 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
|
| 11 | 无形资产 |
| 商誉 | 有效期不确定的许可证 | 商标 | 客户关系 | 软件 | 教育内容 | 先进的技术 | 教育平台 | 正在进行的无形资产 | 其他 | 总计 | |
| 成本 | |||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
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| 附加内容/添加项 | – | – | – |
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| 企业合并 |
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– | – | – | – | – |
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| 报废/注销 | – | – | – | – | (
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– | – | (
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– | (
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| 重新测量 |
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– | – | – | – | – | – | – | – | – |
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| 转账 | – | – | – | – |
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(
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(
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– | – |
| 截至2023年12月31日 |
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| 附加内容/添加项 | – |
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– | – |
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| 企业合并 |
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– | – | – | – | – | – |
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| 报废/注销 | – | – | – | – | – | (
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– | (
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– | (
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| 转账 | – | – | – | – |
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– | – |
| 截至2024年12月31日 |
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| 附加内容/添加项 | – |
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– | – |
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| 报废/注销 | – | – | – | – | – | (
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(
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– | (
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– | (
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| 转账 | – | – | – | (
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– | – | – | (
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– | – |
| 截至2025年12月31日 |
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| 摊销 | |||||||||||
| 截至2023年1月1日 | (
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| 摊销 | (
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| 报废/注销 | – | – | – | – |
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| 转账 | – | – | – | – | – | – | (
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| 截至2023年12月31日 | (
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| 报废/注销 | – | – | – | – | – |
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– | – | – |
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| 转账 | – | – | – | – | (
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– | – | – |
| 截至2024年12月31日 | (
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| 摊销 | (
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| 转账 | – | – | – |
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– | – | – | – | – | – |
| 截至2025年12月31日 | (
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| 账面净值 | |||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
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| 截至2024年12月31日 |
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| (i) | 指的是因无法预期未来会继续使用而被报废的无形资产。 |
| F-38 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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对商誉及使用寿命不确定的无形资产进行减值测试
那些有效期不确定的许可证包括通过企业合并和资产收购获得的无形资产。MEC授予的医学及其他相关课程的许可证没有到期日期，公司认为这些资产的使用寿命是无限的。
在进行商誉减值测试时，那些使用寿命不确定的商誉和许可证应被分配到相应的资产组中去。
该公司于2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日进行了年度减值测试。在那些年份中，商誉以及使用寿命不确定的许可资产均未出现减值情况。
该公司至少每年都会对每一项商誉及使用寿命不确定的许可权的账面价值的可回收性进行测试。公司是根据这些资产的使用价值来确定其可回收金额。在估算这些数值时，会运用各种假设、判断以及对未来现金流的估计，这些都是公司基于最佳判断所做出的估计。
CGU所持有的商誉及使用寿命不确定的特许权资产的账面价值，在2025年12月31日与2024年12月31日时的数值分别为：
| 资产账面价值 | ||||||
| 商誉 | 有效期不确定的许可证 | CGU | ||||
| 2025年 | 2024年 | 2025年 | 2024年 | 2025年 | 2024年 | |
| IPTAN |
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| IESVAP |
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| CCSI |
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| IESP |
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| FADEP |
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| FASA |
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| IPEC |
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| UniRedentor |
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| UniSL |
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| 费萨尔 |
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| FCMPB |
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| ITPAC加兰洪斯 |
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| 继续教育 |
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| 医疗实践解决方案（一） |
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| UnifipMoc |
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| 大学群体 |
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| 德雷尔 |
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| 单一领域/单位 |
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| 趣味盎然 |
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| (i) | 在2025年12月31日截止的年度中，之前属于第一支柱领域的公司（Medcel、Além da Medicina、CardioPapers和Medical Harbour）被合并到IPEMED中，共同构成了持续教育业务单元。而之前属于第二支柱领域公司的（PEBMED）以及第三支柱领域的公司（iClinic、Medicinae、Shosp和RX Pro）则被合并到Glic和Cliquefarma中，共同构成了医疗实践解决方案业务单元。因此，为了便于比较，前期的数据已经进行了调整。将这些公司合并为一个统一的业务单元，体现了它们的业务实际情况，也符合公司整体的运营模式。这种分类方式还反映了企业内部对各项业务的监管方式。 |
| F-39 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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该公司用于确定这些资产使用价值的关键假设包括：
| 关键假设 | 描述 | 2025年 | 2024年 |
| 贴现率 |
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应用于现金流预测的税前折现率：介于某两个数值之间
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应用于现金流预测的税前折现率：介于某两个数值之间
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| 永续增长率 |
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从…开始
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从…开始
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| 息税折旧摊销前利润[1]增长率（未来五年的年均水平） |
预期的收入增长得益于销售量和定价水平的提升。 预计利润率将有所提升，这得益于运营效率的提高以及业务规模的经济效益，但随着业务量的增加，成本也出现了相应的上升。 |
|
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敏感性分析：关键假设发生变化时可能产生的影响
其他无形资产的减值测试
在截至2025年12月31日的年度中，没有任何无形资产出现减值迹象。这些无形资产的使用寿命是有限的。
| 12 | 金融资产与负债 |
| 12.1 | 金融资产 |
| 2025年 | 2024年 | |
| 以摊销成本计算 | ||
| 现金及现金等价物 |
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| 应收账款 |
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| 其他FIES信贷项目——其他资产 |
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| 应收股息——其他资产 |
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| 当前 |
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| 非流动资产 |
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[1]EBITDA指的是息税折旧摊销前利润。根据国际财务报告准则，EBITDA并不被定义为一种明确的业绩衡量指标。
| F-40 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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| 12.2 | 金融负债 |
| 2025年 | 2024年 | |
| 以摊销成本计算 | ||
| 贸易应付款项 |
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| 贷款与融资 |
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| 租赁负债 |
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| 应付给出售股票的股东款项 |
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| 应付股息 |
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| 当前 |
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| 非流动资产 |
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| 2025年 | 2024年 | |
| 按照公允价值计算 | ||
| 应付给出售股份的股东款项（收益分配款） |
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| 应付给出售股份的股东款项（Unidom） |
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| 当前 |
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| 非流动资产 |
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| 12.2.1 | 贷款与融资 |
| 金融机构 | 货币 | 利率 | 到期日 | 2025年 | 2024年 |
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巴西雷亚尔 |
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巴西雷亚尔 |
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巴西雷亚尔 |
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巴西雷亚尔 |
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巴西雷亚尔 |
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巴西雷亚尔 |
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巴西雷亚尔 |
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| 当前 |
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| 非流动资产 |
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2020年10月1日，Afya Brazil与Banco Itaú Unibanco S.A达成了一项贷款协议。该贷款的金额为500,000雷亚尔，利息按照固定利率计算，年利率为1.62%。贷款需在2022年10月、2023年4月和2023年10月分三次偿还。2022年9月28日，Afya Brazil与Banco Itaú Unibanco S.A签署了修改协议，将还款日期从2022年和2023年推迟到2023年、2024年和2025年。由于这一延期，固定利率的融资成本从1.62%逐年增加到1.90%每年。所有未偿还的贷款金额将在2025年9月30日全部还清。
于2019年7月23日，Medcel与负责资助研发项目的政府机构FINEP签订了贷款协议，贷款金额为16,153雷亚尔。该贷款的利率基于长期利率，还款期限至2027年。首笔和第二笔贷款分别于2019年10月和2020年12月发放，金额分别为6,734雷亚尔和4,130雷亚尔。此外，还在2023年3月和6月又发放了额外的贷款，共计5,288雷亚尔，用于开发医疗相关网络系列作品及其他数字内容。该协议并未涉及任何财务方面的约束条款。整个贷款金额由银行提供财务担保予以保障。
2021年4月26日，该公司发行并出售了150,000股永续可转换优先股，这些股票被归类为A系列永续可转换优先股。每股股票的票面价值为0.00005美元，总发行价格为150,000美元，相当于发行当日时的821,805雷亚尔。A系列永续可转换优先股是一种权益证券，其在分红权利或清算时享有的权利方面，优先于普通股票。
2025年11月3日，该公司通过与软银的子公司SBLA Holdco LLC签订的回购协议，以总计831,600雷亚尔的价格购回了公司资本中所有的150,000股每股面值0.00005美元的A系列永续可转换优先股。所有被回购的A系列优先股均已被公司注销。
| F-41 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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2022年12月16日，Afya Brazil在巴西市场发行了500,000份简单无转换性、无担保债券。这些债券属于单一系列，每份的面值均为1雷亚尔，总面值共计500,000雷亚尔。该债券的发行属于限制性发行方式，遵循巴西证券委员会（CVM）第476号规则。这些债券的到期日为2028年1月15日，本金将在2027年1月15日和2028年1月15日分两次等额偿还，分别对应于交易完成后的第四年和第五年。这些债券的利息率为CDI利率的100%加上每年1.80%，每半年支付一次，支付日期分别为每年的1月15日和7月15日，直至债券到期日。所有未偿还的债券金额已于2025年10月22日全部偿还完毕。
2024年8月7日，Afya Brazil与国际金融公司（IFC）签署了一项贷款协议，旨在通过收购活动来支持公司的扩张计划。这是IFC首次发放基于社会目标的可持续性贷款，且专注于教育领域的可持续发展。该贷款的利率将根据Afya在一系列社会关键绩效指标上的表现来设定，这些指标包括为社区提供免费医疗咨询以及符合教育部标准的教育质量（“可持续性绩效指标”——未经审计）。
该贷款的总本金为500,000雷亚尔，需在2027年4月开始，以七次等额分期付款的方式偿还。自从达到可持续发展指标之后，CDI利率加上1.20%的利率已经降低了15个基点，降至1.05%。这些数据尚未经过审计确认。
Afya Brazil需遵守某些义务，包括财务方面的约束条件。该公司必须在每个财政年度的每个季度末，保持净债务（包括贷款和融资资金，以及应付给股东的款项，减去现金及现金等价物）与调整后EBITDA的比率低于或等于3.0倍。出于约束条件的考虑，调整后的EBITDA计算时包含了以下各项：净收入加上(i)所得税费用；(ii)净财务成果（不包括租赁负债相关的利息支出）；(iii)折旧及摊销费用（不包括使用权资产的折旧费用）；(iv)基于股票的薪酬支出；(v)联营企业的收入份额；(vi)收到的利息；以及(vi)非经常性支出。
2025年10月15日，Afya Brazil向一家巴西证券化公司Opea Securitizadora S.A.发行了商业票据，该票据是根据巴西法律第14,195/2021号法律的第45条规定的条款进行发行的。Opea以相同的条件和条款，发行了由这些商业票据作为担保的债券。
这些商业票据的总本金金额为1,500,000雷亚尔，分为两个系列：第一个系列的本金金额为500,000雷亚尔，第二个系列的本金金额为1,000,000雷亚尔。第一个系列将在2028年10月15日到期，第二个系列则会在2030年10月15日到期。第一个系列和第二个系列的利率均基于252个营业日计算，分别为CDI利率加上0.70%和0.85%的利差。
Afya Brazil需履行某些义务，包括财务方面的约束条件。该公司必须确保每年度末的净债务（不包括租赁负债）与调整后的EBITDA比率始终低于或等于3.0倍。这一要求适用于2025年12月31日及之后的所有年度。出于合规目的，调整后的EBITDA计算时包含了以下各项：净收入加上(i)所得税费用、(ii)净财务成果（不包括租赁负债相关的利息支出)、(iii)折旧与摊销费用（不包括使用权资产的折旧费用)、(iv)基于股票的薪酬费用、(v)联营企业的收益份额、(vi)收到的利息以及(vi)非经常性支出。
与发行商业票据直接相关的交易成本，在初次计量时按照公允价值进行核算。这些交易成本总计5,163雷亚尔，其中包括律师费和顾问费。
如附注7所述，这些商业票据由以下子公司提供担保：Unigranrio、IESP和DelRey。
| 12.2.2 | 租赁协议 |
该公司拥有多种租赁合同，租赁期限从5年到30年不等。在报告期内，这些合同没有进行任何修改、转租或付款方式的调整。这些重新测算工作是关于根据指数变化来调整租赁付款金额的操作。
| F-42 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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截至2025年、2024年和2023年12月31日，各项使用权资产与租赁负债的账面价值，以及在这些年份内的变动情况如下所示：
| 使用权资产 | 租赁负债 | ||||||
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | 2025年 | 2024年 | 2023年 | ||
| 期初余额 |
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| 附加内容/添加项 |
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| 重新测量 |
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| 企业合并 |
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| 折旧费用 | ( |
( |
( |
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| 利息支出 |
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| 本金支付 | ( |
( |
( |
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| 利息支付 | ( |
( |
( |
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| 报废/注销 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
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| 期末余额 |
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| 余额： | 2025年 | 2024年 | 2023年 | 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 当前 |
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| 非流动资产 |
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| (i) | 指的是租赁合同的提前终止。 |
截至2025年12月31日，该公司确认的短期租赁及低价值资产相关的租赁费用总额为12,617雷亚尔。而在2024年和2023年同期，相应金额分别为11,207雷亚尔和10,871雷亚尔。
| 12.2.3 | 应付给出售股票的股东款项 |
| 利率 | 2025年 | 2024年 | |
| 以摊销成本计价的应付账款（即递延收入） | |||
| 大学生（组） |
|
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| 德尔雷（b） |
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| FUNIC (版权所有) |
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| 应付账款以公允价值计量（附带条件支付） | |||
| 肖普斯（d） | – |
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| 除了医学之外（和） | – |
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| CardioPapers (女性专用) | – |
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| 尤尼多姆 (g) |
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| 当前 |
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| 非流动资产 |
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2021年8月4日，Afya Brazil收购了Unigranrio的全部股份。调整后的总收购价格为618,956雷亚尔。其中，60%的款项在交易当天以现金支付；剩余的40%则需在2022年至2025年期间分四期等额支付，支付方式按照CDI利率进行调整。所有未支付的款项均于2025年8月4日全部结清。
(b) 2023年1月2日，Afya Brazil收购了DelRey公司100%的股份。收购价款为234,000雷亚尔，该款项需分三年支付：2024年1月支付134,000雷亚尔，2025年1月支付50,000雷亚尔，2026年1月再支付50,000雷亚尔。上述付款金额均按照SELIC利率进行调整。
(c) 2025年5月7日，Afya Brazil完全收购了FUNIC公司。总收购价格为100,000雷亚尔，其中60%在交易当天以现金支付，其余40%则分三年分期支付，每期的付款金额根据CDI利率进行调整。
(d) 2021年5月13日，Afya Brazil收购了Shosp的100%股权。其中，还包括一项于2023年8月支付的513雷亚尔的激励款项，用于产品开发相关支出；另外还有454雷亚尔的资金将在2026年前支付完毕。
2022年3月4日，Afya Brazil收购了Além da Medicina公司的100%股权。对于在2023年和2024年实现收入目标及产品开发目标的情况，该公司还有额外的报酬支付义务，金额最高可达19,200雷亚尔。而9000雷亚尔的配套补偿款则于2025年5月23日全部支付完毕。
| F-43 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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2022年4月5日，Afya Brazil收购了CardioPapers公司100%的股份。如果公司在2023年和2024年实现相关收入目标及其他市场认可的目标，还将获得最多15,000雷亚尔的奖金。作为附加条件，Afya Brazil需支付2,883雷亚尔作为补偿金，该金额基于截至2025年12月31日的估算数值。
2024年7月1日，Afya Brazil收购了Unidom的全部股份。收购价款为279,989雷亚尔，该款项将以最多十次年度分期支付的方式偿还，实际支付金额会根据固定利率进行调整。这一收购条件的前提是Unidom所拥有的175个医学教学席位能够继续保留其授权资格。上述附带条件是基于截至2025年12月31日的实际情况而估算出的支付金额。Unidom出售方股东的应付账款按照购买协议中所确定的固定利率进行结算，同时其价值也基于175个医学教学席位能够继续保留的假设来确定。详见附注4。
截至2025年、2024年和2023年12月31日的各项业务进展如下所示：
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 期初余额 |
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|
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| 附加内容/添加项 |
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| 本金支付 | ( |
( |
( |
| 利息支付 | ( |
( |
( |
| 利息 |
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| 或有收益的重新计量 |
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|
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| 其他 | ( |
||
| 期末余额 |
|
|
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| 12.3 | 公允价值 |
下表中列出了该公司金融工具的账面价值与公允价值之间的对比情况。不过，那些可以作为公允价值合理近似值的账面价值并未在表中列出：
| 2025年 | 2024年 | ||||
| 资产账面价值 | 公允价值 | 资产账面价值 | 公允价值 | ||
| 金融负债 | |||||
| 贷款与融资 |
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|
|
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|
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该公司认为，现金及现金等价物、贸易应收款项、其他资产、贸易应付款项以及应付给出售股东的账款的公允价值，与其账面价值相当。
那些已披露公平价值的金融工具，其公平价值是基于二级公平价值计量层次结构来确定的。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的这些年度中，公平价值计量层次结构并未发生任何变化。
| 12.4 | 金融工具风险管理目标与政策 |
该公司的主要财务负债包括贷款和融资费用、租赁负债、对出售股东的应付账款以及贸易应付款项。这些财务负债的主要目的就是为了支持公司的运营和扩张。该公司的主要金融资产则包括现金及现金等价物以及贸易应收款项。
该公司面临市场风险、信用风险和流动性风险。公司会根据资本管理的目标来监控这些风险，并依靠董事会的支持、监督和管理，以确保资本管理决策能够符合相关目标和风险要求。公司的政策是，不得为了投机目的而进行衍生品交易。董事会会审查并同意针对这些风险的应对策略，具体策略如下所述。
| F-44 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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| 12.4.1 | 市场风险 |
市场风险是指由于市场价格的变化导致金融工具的公允价值或未来现金流发生波动的风险。该公司面临的市场风险主要与利率和外汇风险相关。以下章节中的敏感性分析所涉及的是截至2025年12月31日的状况。
a) 利率风险
利率风险是指由于市场利率的变化而导致金融工具公允价值或未来现金流发生波动的风险。该公司面临的市场利率变化风险主要涉及到公司的现金等价物、贷款及融资业务，以及向出售股份股东支付的应付账款，这些业务的利率通常是浮动的。
敏感性分析
下表的结果显示，现金等价物、贷款和融资项以及应付账款的利率发生较小变化时，对出售股份股东的收益会产生一定的影响。在所有变量保持不变的情况下，公司的税前收益会受到浮动利率变化的影响，具体表现如下：
| 2025年 | 索引 | 基础费率 | |
| 现金等价物 |
|
|
|
| 贷款与融资 | ( |
|
( |
| 贷款与融资 | ( |
|
( |
| 应付给出售股票的股东款项 | ( |
( |
|
| 应付给出售股票的股东款项 | ( |
( |
|
| 净敞口 | (
|
| 基点上的增加量 | ||
| +75 | +150 | |
| 税前利润的净影响 | ( |
( |
b) 外币风险
外币风险指的是由于外汇汇率的变化而导致相关资产的市场价值或未来现金流发生波动的风险。截至2025年12月31日，该公司面临的外币风险涉及以美元计价的现金及现金等价物，金额为23,422雷亚尔（2024年12月31日为21,610雷亚尔）。
敏感性分析
下表的显示结果表明，假设其他所有变量保持不变的情况下，截至2025年12月31日，美元汇率发生10%的变化（即巴西雷亚尔兑美元汇率从5.5018变为1.00）将会对公司的税前收入产生显著影响。
| 曝光度 | +10% | -10% | |
| 现金等价物 |
|
|
( |
| 12.4.2 | 信用风险 |
信用风险是指交易方可能无法履行其在金融工具或客户合同下的义务，从而导致财务损失的风险。该公司在其经营活动（主要是贸易应收款项）以及融资活动过程中都面临信用风险，这些融资活动包括现金及现金等价物。
公司的客户信用风险是通过既定的政策、程序以及针对客户信用风险管理的控制措施来加以管理的。公司会定期监控未收回的客户应收账款。有关公司贸易应收款的更多详细信息，请参见附注6。
| F-45 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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公司与银行和金融机构之间的余额风险由公司的财务部门根据公司政策进行管理。多余的资金只会被用于与经过批准的交易对手进行的交易，并且这些交易额也受到对每个交易对手所设定的限制范围的限制。
这些金融资产的账面价值，代表了公司在2025年12月31日和2024年12月31日时，在合并财务状况表中各项资产所面临的最大信用风险。
| 12.4.3 | 流动性风险 |
公司管理层负责监控流动性风险。为了实现公司的目标，管理层定期评估风险状况，并保持足够的储备资金，包括与一级金融机构的银行信贷安排。此外，管理层还持续关注预期现金流入与实际现金流的情况，以及金融资产和负债的到期时间分布。
公司所需的财务资源主要来自于对供应商的支付、运营费用、劳动力与社会义务的支出、贷款与融资需求，以及向出售股份方支付的应付账款。
以下表格总结了公司金融负债的到期情况，数据基于合同规定的无折现金额计算：
| 截至2025年12月31日 | 不到1年 | 1至3年 | 3到5年 | 超过5年 | 总计 |
| 贸易应付款项 |
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| 贷款与融资 |
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| 租赁负债 |
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| 应付给出售股票的股东款项 |
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|
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|
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| 截至2024年12月31日 | 不到1年 | 1至3年 | 3到5年 | 超过5年 | 总计 |
| 贸易应付款项 |
|
|
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| 贷款与融资 |
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|
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| 租赁负债 |
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|
|
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| 应付给出售股票的股东款项 |
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| F-46 |
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| 12.5 | 融资活动导致的负债变化 |
| 2025年1月1日 | 本金支付 | 利息支付 | 增减与重新测量 | 利息 | 其他 | 2025年12月31日 | |
| 贷款与融资 |
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(
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(
|
|
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|
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| 租赁负债 |
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(
|
(
|
|
|
(
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| 应付股息 | – | (
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– | – |
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|
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|
(
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(
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| 2024年1月1日 | 本金支付 | 利息支付 | 增减与重新测量 | 利息 | 企业合并 | 其他 | 2024年12月31日 | |
| 贷款与融资 |
|
(
|
(
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|
|
|
|
|
| 租赁负债 |
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(
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(
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|
|
|
(
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| 应付股息 | – | (
|
– |
|
– | – | – | – |
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|
| 2023年1月1日 | 本金支付 | 利息支付 | 增减与重新测量 | 利息 | 企业合并 | 其他 | 2023年12月31日 | |
| 贷款与融资 |
|
(
|
(
|
|
|
– |
|
|
| 租赁负债 |
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(
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(
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|
|
(
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| 应付股息 | – | (
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– |
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– | – | – | – |
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(
|
(
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(
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由融资活动产生的权益变动情况会在合并权益变动表中予以披露。
| 13 | 资本管理 |
就公司的资本管理而言，资本概念包括全部权益。公司资本管理的主要目标是最大化股东价值。
为了实现其总体目标，该公司的资本管理工作主要包括确保公司能够遵守债券及其他贷款和融资协议中的财务与非财务方面的约束条件。如果公司未能满足这些财务约束条件，银行有权立即要求公司提前偿还贷款和融资款项。在当年及往年，没有任何一笔贷款或融资协议的财务或非财务约束条件被违反。
在截至2025年12月31日的这一年中，关于资本管理的目标、政策或流程方面并未发生任何变化。
| 14 | 劳动和社会义务 |
a) 可变补偿金/奖金
与员工和管理层相关的奖金分别为56,581雷亚尔、35,857雷亚尔和22,185雷亚尔。这些奖金分别被计入2025年、2024年和2023年12月31日的合并损益表中的服务成本以及销售、一般和管理费用项目中。
| F-47 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
|
b) 阿菲亚有限公司的基于股票的薪酬计划
b.1) 股票期权计划
该股票期权计划于2019年8月30日获得批准，从当日开始授予公司的高级管理人员及其他员工。此后，行权价格在2020年7月29日、2022年7月8日和2023年7月31日分别进行了调整。这些调整被公司视为必要的修改，并依照国际财务报告准则第2号进行会计处理。
在2025年、2024年和2023年12月31日期间，该公司向其高管人员授予了以下股票期权：
| 十一月 2025年 |
四月 2025年 |
十月 2024年 |
十二月 2023年 |
十月 2023年 |
八月 2023年 |
四月 2023年 |
二月 2023年 |
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| 金额 |
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| 测量日的行权价格 | R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
| 股息率（%） |
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| 预期波动性（%） | –% | –% | –% | –% | –% | –% | –% | –% |
| 无风险利率（%） | –% | –% | –% | –% | –% | –% | –% | % |
| 股票期权的预期寿命（年数） | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 测量日的股价 | R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
| 估值模型 |
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| 在计量日时的加权平均公允价值 | R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
以下表格展示了截至2025年、2024年和2023年12月31日的股票期权数量及变动情况：
| 加权平均行权价格 （以巴西雷亚尔计算） |
股票期权数量 |
|||
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | ||
| 1月1日时的未偿还金额 |
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| 当然了 |
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| 进行了锻炼 |
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(
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(
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(
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| 被转换为股票单位期的期权 | (
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| 被没收/失去资格 |
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(
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(
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(
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| 已过期 |
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(
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(
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(
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| 截至12月31日的未偿还金额 |
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| 可行使的 |
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在截至2025年12月31日的年度损益表及其他综合收益表中，与股份相关的薪酬费用被计入销售、一般及行政费用项下。该费用为4,809雷亚尔（2024年为17,394雷亚尔，2023年为20,850雷亚尔）。
b.2) 限制性股票单位计划
2022年7月8日，该公司批准了员工限制性股票单位计划。员工实际获得这些限制性股票单位所有权的条件是在授予之日起至股份到期期间继续担任该业务集团的员工或董事。高管人员每年分别有权获得10%、20%、30%或40%的股份。
该公司将RSU计划视为一种以股权方式结算的激励计划，不过劳动和社会保障相关的义务则除外。
在2025年、2024年和2023年12月31日期间，该公司向其高管人员授予了以下数量的企业股票期权：
| 十一月 2025年 |
四月 2025年 |
十月 2024年 |
十二月 2023年 |
十月 2023年 |
八月 2023年 |
四月 2023年 |
二月 2023年 |
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| 金额 |
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| 在计量日时的加权平均公允价值 | R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
R$ |
| 授予期限（年数） |
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| F-48 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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以下表格展示了截至2025年、2024年和2023年12月31日的股票期权数量及变动情况：
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 1月1日时的未偿还金额 |
|
|
|
| 当然了 |
|
|
|
| 被转换为股票单位期的期权 |
|
||
| 进行了锻炼 | ( |
( |
( |
| 已过期 | ( |
( |
( |
| 截至12月31日的未偿还金额 |
|
|
|
在截至2025年12月31日的年度损益表及其他综合收益表中，与销售、一般行政费用相关的限制性股票股份薪酬支出总计为10,509雷亚尔（2024年和2023年分别为15,030雷亚尔和10,685雷亚尔）。而劳动和社会相关义务的支出分别达到2,660雷亚尔、8,988雷亚尔和7,177雷亚尔。
| 15 | 公平原则 |
股本
截至2025年12月31日，该公司的股本为17雷亚尔，由93,722,831股股票构成，其中A类普通股为55,148,697股，B类普通股为38,574,134股。而截至2024年12月31日，该公司的股本同样为17雷亚尔，由93,722,831股股票构成，其中A类普通股为49,920,068股，B类普通股为43,802,763股。无论是2025年还是2024年，该公司授权的资本均为5万美元，划分为1,000,000,000股股票，每股的面值为0.00005美元。
股息
在截至2025年12月31日的年度中，CCSI和IESVAP批准了76,862雷亚尔的股息分配。其中59,641雷亚尔分配给本公司，17,221雷亚尔分配给非控制性股东（2024年12月31日：79,701雷亚尔，其中61,412雷亚尔分配给本公司，18,289雷亚尔分配给非控制性股东；2023年12月31日：65,539雷亚尔，其中46,788雷亚尔分配给本公司，18,750雷亚尔分配给非控制性股东）。
2025年3月12日，公司董事会批准了首次分红分配方案，分红金额为129,784雷亚尔，占截至2024年12月31日公司合并净利润的20%。每股分配的股息为1.348923雷亚尔。上述分红将于2025年3月26日营业结束时支付给在册股东，并以2025年3月13日巴西中央银行公布的汇率（PTAX）转换为美元，于2025年4月4日进行支付。
treasury股份
2025年8月13日，公司的董事会批准了一项新的股票回购计划。根据该计划，Afya可以在2025年8月15日起，直到2026年12月31日之前，根据市场状况，以公开市场的价格或私下协商的方式，回购最多4,000,000股A类普通股。截至2025年12月31日，公司在此期间产生的现金流出额为77,002雷亚尔。
以下表格展示了截至2025年、2024年和2023年12月31日期间的库存股份数量及变动情况：
| F-49 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
|
| 库存股份数量 | 平均价格（以巴西雷亚尔计） | |
| 截至2023年1月1日的余额 |
|
|
| 回购 |
|
|
| 根据股权激励计划进行分配 | (
|
|
| 截至2023年12月31日的未偿还金额 |
|
|
| 根据股权激励计划进行分配 | (
|
|
| 截至2024年12月31日的未偿还金额 |
|
|
| 回购 |
|
|
| 根据股权激励计划进行分配 | (
|
|
| 截至2025年12月31日的未偿还金额 |
|
|
| 16 | 每股收益 |
下表的列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算结果：
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 分子 | |||
| 归属于公司所有者的净收入 |
|
|
|
| 分母 | |||
| 加权平均流通股数 |
|
|
|
| 股票期权和限制性股票单位稀释所带来的影响 |
|
|
|
| 经过稀释因素调整后的加权平均流通股数 |
|
|
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| 基本每股收益（印尼盾） |
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| 稀释后每股收益（印尼盾） |
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| F-50 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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| 17 | 收入 |
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 学费 |
|
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| 其他 |
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| 扣除项 | |||
| 折扣和奖学金 | ( |
( |
( |
| 返回 | ( |
( |
( |
| 税收 | ( |
( |
( |
| 普罗伊尼计划 | ( |
( |
( |
| 与客户签订的合同所带来的收入 |
|
|
|
| 收入确认的时间点 | |||
| 随着时间的推移而转移 |
|
|
|
| 在某个时间点被转移 |
|
|
|
该公司从与客户的合同中所获得的收入全部来自巴西境内。根据PROUNI计划，该公司在收取毕业文凭相关费用时，无需缴纳社会融合计划所需的缴费款项（PIS和社会税收贡献费（COFINS））。
以下表格展示了截至2025年、2024年和2023年12月31日，该公司各业务部门的收入情况。
| 本科阶段 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 淘汰机制（区间内的交易行为） | 2025年 | |
| 服务或商品的类型 |
|
|
|
(
|
|
| 学费 |
|
|
|
||
| 其他 |
|
|
|
( |
|
| 收入确认的时间点 |
|
|
|
(
|
|
| 随着时间的推移而转移 |
|
|
|
( |
|
| 在某个时间点被转移 |
|
|
|
|
| 本科阶段 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 淘汰机制（区间内的交易行为） | 2024年 | |
| 服务或商品的类型 |
|
|
|
(
|
|
| 学费 |
|
|
|
||
| 其他 |
|
|
|
( |
|
| 收入确认的时间点 |
|
|
|
(
|
|
| 随着时间的推移而转移 |
|
|
|
( |
|
| 在某个时间点被转移 |
|
|
|
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| F-51 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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| 本科阶段 | 继续教育 | 医疗实践解决方案 | 淘汰机制（区间内的交易行为） | 2023年 | |
| 服务或商品的类型 |
|
|
|
(
|
|
| 学费 |
|
|
|
||
| 其他 |
|
|
|
( |
|
| 收入确认的时间点 |
|
|
|
(
|
|
| 随着时间的推移而转移 |
|
|
|
( |
|
| 在某个时间点被转移 |
|
|
|
|
| 18 | 从性质上看，这些成本和开支 |
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 工资单（一） | ( |
( |
( |
| 医院与医疗机构之间的协议 | ( |
( |
( |
| 折旧与摊销 | ( |
( |
( |
| 租赁费用 | ( |
( |
( |
| 公用设施 | ( |
( |
( |
| 维护/保养 | ( |
( |
( |
| 基于分享的薪酬制度 | ( |
( |
( |
| 税费支出 | ( |
( |
( |
| 销售与市场营销 | ( |
( |
( |
| 预期信用损失准备金 | ( |
( |
( |
| 差旅费用 | ( |
( |
( |
| 咨询费用 | ( |
( |
( |
| 其他 | ( |
( |
( |
| 总计 | (
|
(
|
(
|
| 服务费用 | ( |
( |
( |
| 销售、一般及行政费用 | ( |
( |
( |
| 预期信用损失准备金 | ( |
( |
( |
| (i) | 包括与负责为医学生提供实践培训和指导的执业医生相关的教学服务的费用。 |
| 19 | 财务业绩 |
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 来自现金等价物的财务收入 |
|
|
|
| 利息收入 |
|
|
|
| 其他 |
|
|
|
| 财务收入 |
|
|
|
| 利息支出 | ( |
( |
( |
| 租赁负债相关的利息支出 | ( |
( |
( |
| 金融折扣 | ( |
( |
( |
| 信用卡费用 | ( |
( |
( |
| 银行手续费 | ( |
( |
( |
| 交换方差 | ( |
( |
( |
| 其他 | ( |
( |
( |
| 财务费用 | (
|
(
|
(
|
| 净财务成果 | (
|
(
|
(
|
| F-52 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
|
| 20 | 所得税 |
所得税包括针对在巴西开展业务所征收的税款，具体包括公司所得税（IRPJ）和净利润的社会贡献税（CSLL）。根据巴西税法规定，所得税和社会贡献税是由各法人实体单独申报和缴纳，而非以合并方式计算，除非符合《全球最低税条例》中的相关规定。
所得税费用
该公司根据适用于预期年度总收益的税率来计算所得税和费用。其中，也考虑了OECD第二支柱全球最低税的影响，该条款适用于截至2025年12月31日的财政年度。
以下表格展示了截至2025年、2024年和2023年12月31日的所得税费用核对情况：
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| 税前收入 |
|
|
|
| 法定所得税税率 |
|
|
|
| 按法定税率计算的所得税 | (
|
(
|
(
|
| 调节调整项： | |||
| 不适用于税收的实体所产生的亏损所涉及的税务影响 | ( |
( |
( |
| PROUNI——财政激励措施 |
|
|
|
| 未确认的递延税金资产，用于抵减税务损失 | ( |
( |
( |
| 已确认的递延税款 |
|
|
|
| 假定利润所得税制度的影响（二） | ( |
|
( |
| 持续性的调整： | |||
| 管理层奖金 | ( |
( |
|
| 礼物 | ( |
( |
( |
| 赞助 | ( |
( |
( |
| 其他 | ( |
( |
( |
| 第二点——请参阅注释2.3(q)。 | ( |
||
| 其他 |
|
|
|
| 所得税费用 | (
|
(
|
(
|
| 当前 | ( |
( |
( |
| 延期处理 |
|
( |
|
| 实际利率 |
|
|
|
| (i) | 该公司遵循了由第11,096号法律于2005年制定的PROUNI计划。该计划是一项联邦性项目，只要符合该法律所规定的某些条件，企业就无需缴纳所得税和社会贡献金。 |
| (ii) | 巴西税法规定，那些在上一财年总收入不超过78,000雷亚尔的公司，可以将所得税计算为收入比例的形式。某些子公司的预计利润所带来的影响，实际上就是采用这种方法计算的税额与按照法定税率计算出的实际应缴税额之间的差额。 |
| F-53 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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递延所得税
以下表格显示了截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延税资产与递延税负债余额：
| 2024年 | 附加内容/添加项(i) | 2025年 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 可结转的税务亏损 |
|
|
|
| 暂时性差异： | |||
| 预期信用损失准备金 |
|
|
|
| 国际财务报告准则第16号——租赁： | |||
| 使用权资产 |
|
|
|
| 租赁负债 | ( |
( |
|
| 利润分享条款 |
|
|
|
| 为法律诉讼和意外情况所做的准备 |
|
|
|
| 无形资产摊销 |
|
|
|
| 其他 |
|
|
|
|
|
|
||
| 递延税负债 | |||
| 可抵税的商誉所带来的税收优惠 | ( |
( |
|
| 企业合并时的公允价值重新计量 | ( |
( |
|
| (
|
(
|
(
|
|
| 递延税项资产（负债），净额 | (
|
|
|
| (i) | 该事项已在合并损益表及其他综合收益表中得到确认。 |
递延税资产的数额仅限于预期能够收回的金额，相应的影响已体现在合并损益表及其他综合收益表中。
截至2025年12月31日，该公司累计有未确认的递延所得税资产，金额共计1,603,167雷亚尔，这些资产源于暂时性差异和税收亏损。不过，除了因预期未来应税收入而确认为递延所得税资产的392,391雷亚尔外，其余款项均不具备足以支持确认为递延所得税资产的未来应税收入预期。
| F-54 |
阿菲亚有限公司 合并财务报表附注 以巴西雷亚尔为单位表示，除非另有说明
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| 21 | 法律诉讼与突发事件 |
与劳动、民事及税务相关的规定中，那些被评估为可能存在损失的风险事项包括以下内容：
| 劳动 | 民事 | 税收 | 总计 | |
| 2023年1月1日的资产负债表 |
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| 企业合并 |
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|
|
|
| 附加内容/添加项 |
|
|
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| 付款 | ( |
( |
( |
( |
| 逆转操作 (i) | ( |
( |
( |
( |
| 截至2023年12月31日的资产负债表 |
|
|
|
|
| 企业合并 |
|
|
|
|
| 附加内容/添加项 |
|
|
|
|
| 付款 | ( |
( |
( |
( |
| 逆转操作 (i) | ( |
( |
( |
( |
| 截至2024年12月31日的资产负债表 |
|
|
|
|
| 附加内容/添加项 |
|
|
|
|
| 付款 | ( |
( |
( |
|
| 逆转操作 (i) | ( |
( |
( |
( |
| 截至2025年12月31日的资产负债表 |
|
|
|
|
| (i) | 包括为法律诉讼相关费用提供的补偿措施，以及相应的资产赔偿机制。 |
该公司涉及的主要劳动争议案件是由前员工或外包服务提供商提起的。这些案件旨在维护那些被公司忽视的劳动者权益。涉及的诉讼内容包括雇佣合同相关纠纷、加班费问题、因恶劣工作条件而产生的补偿金、法定遣散费规定、遣散费支付延误所引发的罚款，以及与工作相关的事故赔偿等问题。
公司所涉及的民事索赔通常涉及消费者相关的纠纷，其中包括与学生投诉相关的问题。
该公司涉及的各种税务索赔，主要是巴西联邦政府和地方税务机关提出的税务撤销申请。
此外，还有其他一些由管理层及其法律顾问认定为可能带来损失风险的民事、劳动纠纷和税务事务，对于这些事项，公司并未作出相应的会计处理，具体情况如下：
| 2025年 | 2024年 | |
| 劳动 |
|
|
| 民事 |
|
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| 税收 |
|
|
|
|
|
根据公司与被收购子公司的出售股东之间签订的《收购与出售协议》的规定，公司认为，出售股东应对所有因前述行为或事实而产生的、涉及劳动、税务及民事方面的责任承担全部责任。这些责任可能涉及第三方提出的索赔。
鉴于公司因在收购完成之前发生的事件而引发的法律诉讼相关费用，如果这些费用真的发生，那么相应的赔偿责任完全由出售股权的股东承担。根据协议规定，公司及其子公司无需承担与这些潜在负债相关的任何责任。因此，与这些不确定事项相关的拨备金额被计入非流动负债项下；而相应的金额80,379雷亚尔（2024年12月31日数值：78,701雷亚尔）则被计入其他非流动资产项下。
| F-55 |
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| 22 | 非现金交易 |
在2025年、2024年和2023年12月31日期间，该公司进行了一些不反映在合并现金流量表中的非现金交易。这些非现金交易主要包括以下几种：
| 2025年 | 2024年 | 2023年 | |
| Além da Medicina、CardioPapers和Glic的收益确认重新评估 |
|
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| 使用权资产与租赁负债的增减调整及重新计量 |
|
|
|
| 与相应赔偿资产相关的法律诉讼费用的减免，以及净收益部分 |
|
( |
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| 通过应付账款向出售股份的公司所有者中增加的无形资产和商誉。 |
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|
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| 应付股息 |
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| 23 | 后续事件 |
在ITPAC波尔图分校，医学院的学位名额正在增加。
在2026年2月6日，MEC批准增加了ITPAC波尔图医学院在帕拉州阿巴埃特图巴市的63个医学学位课程名额。由此，该校的医学学位课程名额总数达到了113个。
分红分配
在2026年3月12日，公司的董事会批准了一次股息分配方案，金额达3.074亿雷亚尔。这一金额占该公司截至2025年12月31日的合并净利润的40%。每股股息金额为3.446838雷亚尔，将于2026年4月6日以美元形式支付给在2026年3月25日营业结束时已登记在册的股东们。支付金额将以巴西中央银行在2026年3月13日公布的汇率（PTAX）进行计算。
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| F-56 |