(1)

Forseven Limited于英格兰及威尔士注册成立，公司编号为13981815，其注册办事处位于英国伦敦百老汇大街50号7楼Suite 1，SW1H 0DB（“Forseven”）；

(2)

McLaren Automotive Limited在英格兰和威尔士注册成立，公司编号为01967717，其注册办事处位于McLaren Technology Centre，Chertsey Road，Woking，Surrey，GU21 4YH（“MAL”）；以及

(3)

蔚来科技（安徽）有限公司于中华人民共和国注册成立，注册办事处位于中国安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋（“蔚来”），

(A)

ForSeven和蔚来是合同的当事人。

(b)

双方希望更改本契据中详述的合同条款，并自修订日期起生效。

（c）

Forseven和MAL是同一个企业集团的一部分，都是迈凯伦集团控股有限公司的子公司。截至本契据日期，该企业集团正在进行内部重组，旨在导致Forseven的业务和资产转移至MAL（“业务转移”），随后预计Forseven将被解散。

(D)

双方希望更新合同，以便根据合同条款将MAL替换为ForSeven，在业务转让完成时生效。

（e）

MAL已同意履行Forseven在合同项下的所有义务，自本契约条款的更新日期起生效。

1.

定义和解释

1.1

在本契据中，除非另有定义，否则在合同中定义并在本契据中使用的表述具有合同中所载的含义。合同中规定的解释规则适用于本契据。

1.2

此外，在本契据中，下列用语具有下列涵义：

1.2.1

修订日期指；

1.2.2

业务转让确认通知是指MAL董事会董事向蔚来汽车发出的证明业务转让已生效的书面通知；

1.2.3

Contract指ForSeven与蔚来汽车于2024年2月26日签订的技术许可协议；及

1.2.4

更新日期是指业务转让确认的日期。

2.

新奇

2.1

MAL和ForSeven各自向蔚来汽车保证，根据本契据送达的业务转让确认通知的日期将与业务转让实际生效的日期一致，以便根据本契据更新合同在业务转让生效之日生效。

2.2

自更新日期起生效，forseven；

2.2.1

以更替的方式，不可撤销和无条件地将其在合同项下和与合同有关的所有权利、义务和责任（无论是在更替日期之前、当天或之后产生的）更新并转让给MAL；和

2.2.2

解除和解除蔚来在合同项下对Forseven的所有责任和义务。

2.3

自更新日期起生效，MAL，以更新方式：

2.3.1

根据第2.1条，接受Forseven在合同项下和与合同相关的所有权利、义务和责任的更替和转移，无论是在更替日期之前、当天或之后产生的；

2.3.2

承诺在更新日期当日及之后履行合同并受合同条款的约束，犹如其是代替ForSeven的原始当事人一样，无论该履行和承诺是否涉及在更新日期之前、当日或之后产生的权利、义务和责任；和

2.3.3

同意就该等表现向蔚来承担责任（如上文第2.3.2条所述）。

2.4

自更新日期起，蔚来汽车：

2.4.1

不可撤销和无条件地同意根据条款2.2以更替方式将ForSeven在合同项下和与合同有关的所有权利、义务和责任转让给MAL

2.4.2

解除和解除Forseven在合同项下对蔚来汽车的所有责任和义务；

2.4.3

不可撤销和无条件地承诺，自更新日期起，履行合同并在所有方面受其条款的约束，就好像MAL是代替Forseven的原始当事人一样，无论该履行和承诺是否涉及在更新日期之前、当天或之后产生的权利、义务和责任；和

2.4.4

同意就此类表现向MAL承担责任（如上文第2.4.3条所述）。

3.

变异

3.1

自修订日期起生效，MAL和蔚来汽车同意按附表1所述修订合同。

3.2

自更新日期起，紧随合同根据上述第2条更新和转让后，合同中对Forseven的所有提及（包括任何对“当事人”或意在或理解为提及Forseven的“当事人”的提及）均应理解为对MAL的提及。

3.3

自更新日期起，合同（根据第4.1条和附表1修订）中对“许可关联公司”的所有提及均应视为删除，“许可关联公司”的所有权利和义务应被视为由被许可人（即McLaren Automotive Limited）作为协议项下的唯一被许可人承担。

3.4

除第3.1条、第3.2条及附表1所订明的情况外，合约将继续全面生效。

3.5

如合同条款与本契据有任何冲突，则以本契据条款为准。

4.

对口单位

4.1

本契据可由任意数目的独立对应方签立，每份签立和交付时应为正本，这些对应方合在一起构成同一契据。在每一方向对方交付正式执行的对应方之前，任何对应方均不得生效。

5.

整个协议

5.1

双方同意，本契据构成双方之间的全部协议，并取代此前双方就其标的事项达成的所有书面或口头协议、谅解和安排。每一方承认并同意，在订立本契据时，其并未依赖，并在此放弃其可能拥有的与任何口头或书面陈述、担保物或其他保证、保证、承诺或陈述有关的任何权利或补救措施，这些陈述是由任何其他方或代表任何其他方在其签署之前的任何时间就本契据的标的事项作出的，但本契据中明确说明的除外。为免生疑问，本第6.1条的任何规定均不得排除或限制因欺诈或欺诈性虚假陈述而引起的当事人的赔偿责任。

6.

进一步保证

6.1

各方当事人应当在任何其他当事人的合理请求下，履行一切作为，并签署、执行、交付一切契据和文件，以使本契据充分生效。

7.

变异

7.1

除非本契据以书面作出，并提述本契据，并由每一方当事人或代表每一方当事人妥为签署或签立（视属何情况而定），否则本契据的任何变更均不得有效或有效。

8.

第三方权利

8.1

除本契据的一方当事人外，任何人不得有权强制执行其任何规定。

9.

管辖法律和管辖权

9.1

本契据及因其或其标的或形成而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受新加坡法律管辖并按其解释，不包括其冲突法律规则的适用。

9.2

如因本契据而产生或与本契据有关的任何争议，声称已产生争议的一方必须向另一方发出书面通知（“争议通知”），各方应通过友好协商寻求解决。如在一方发出争议通知的10个工作日后协商不成，则因本契据引起或与本契据有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，均应提交给新加坡国际仲裁中心，并由新加坡国际仲裁中心根据当时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》管理的仲裁最终解决，该规则被视为以引用方式并入本条款。审裁处应由三名仲裁员组成。仲裁地为新加坡。仲裁程序应以英文进行。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

9.3

在不损害另一方当事人可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，每一方当事人均承认并同意，损害赔偿本身并不是对他们违反本契约条款的任何适当补救措施。因此，每一方均有权就任何威胁或实际违反本契约条款的行为获得强制令、特定履行或其他衡平法救济的补救。