附件 4.1

执行版本

补充契约

本补充契约于2024年9月4日在根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司DIAMOND FOREIGT ASMEPANY（“开曼发行人”）、特拉华州有限责任公司DIAMOND FINANCE，LLC（“FinanceCo”，连同开曼发行人“发行人”）、特拉华州公司DIAMOFFSHORE DRILING，INC.（“现有公司”）、特拉华州公司DOLPHIN MERGER SUB 2，INC.（在本协议日期或前后称为Noble Offshore Drilling，Inc.）（“新公司”）之间订立，“受托人”）和担保物代理人（以该身份，“担保物代理人”）。

简历

然而，发行人、现有公司、其其他担保人一方、受托人及抵押代理人订立日期为2023年9月21日的契约（经（i）补充契约，于2023年12月22日订立），发行人、现有公司、受托人及抵押代理人之间的现有公司、戴蒙德海底钻探 Drilling Services GmbH及戴蒙德海底钻探（Switzerland）GmbH及（ii）补充契约，发行人之间、戴蒙德海底钻探 Management Company、戴蒙德海底钻探 Development Company、戴蒙德海底钻探（Trinidad），L.L.C.，Z North Sea，LLC，受托人及抵押品代理人及不时经进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“契约”），有关发行人于2030年到期的8.500%优先有担保第二留置权票据（“票据”）；

然而，就签立契约及发行票据而言，（i）发行人、现有公司及其现有公司一方的其他附属公司作为设保人与抵押代理人订立日期为2023年9月21日的质押及担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“担保协议”），及（ii）发行人作为设保人、现有公司作为设保人、其他设保人一方、汇丰银行作为信贷协议行政代理人，受托人与抵押代理人订立经修订及重述的抵押代理及债权人间协议，日期为2023年9月21日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“抵押代理协议”）；

鉴于根据根据英格兰和威尔士法律组建的公共有限公司Noble Corporation PLC、现有公司、特拉华州公司Dolphin Merger Sub 1，Inc.（“Merger Sub 1”）以及新公司、现有公司、Merger Sub 1和新公司于2024年6月9日签署的某些合并协议和计划，除其他事项外，已同意（i）Merger Sub 1于本协议日期与现有公司合并并并入现有公司，现有公司为存续实体，（ii）现有公司须于本协议日期与新公司合并及并入新公司，新公司为存续实体（「合并」），而于合并生效后，现有公司的独立存在即告终止；

然而，作为受托人订立契约及持有人购买票据的条件，现有公司根据契约第5.01条同意，现有公司不得与任何其他人合并或并入任何其他人，除非由该合并所组成的存续人（如现有公司除外）通过补充契约或其他适用的文件和文书明确承担现有公司在票据、契约、适用的担保文件（定义见契约）和抵押代理协议下的所有义务；和

然而，现有公司已向受托人交付或正在交付或安排交付高级人员证明书及义齿第5.01（e）条所规定的大律师意见；及

然而，就契约第5.01节而言，新公司希望承担现有公司在票据、契约、担保协议、现有公司作为一方当事人的任何其他担保文件和担保代理协议（统称“假定文件”）下的义务。

协议

因此，考虑到此处所载并拟受法律约束的前提和共同契约，本补充契约各方特此约定如下：

第1节。此处使用的大写术语和此处未另行定义的术语按义齿中的定义使用。

第2节。新公司通过执行本补充契约，同意（x）承担现有公司在假定文件下的所有义务，包括（为免生疑问）现有公司的票据担保，并受每份该等假定文件迄今适用于现有公司的条款约束，包括但不限于契约第10条，以及（y）以现有公司迄今为该假定文件缔约方的相同身份成为每份假定文件的缔约方。自本协议日期起及之后，（i）义齿或附注中对“公司”的每项提述应被视为对新公司的提述，以及（ii）担保协议和抵押代理协议中对“母公司”的每项提述应被视为对新公司的提述。

第3节。本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释，但在因此需要适用另一法域的法律的范围内，不使适用的法律冲突原则生效。

第4节。这份补充契约可能会在不同的对应方签署，这些对应方将共同构成一份相同的文书。通过传真或电子传输（例如“pdf”或“tIF”）交付已执行的签名页，或符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律（例如www.docusign.com）的任何电子签名，应具有交付本协议人工执行对应方的效力。

第5节。本补充义齿是对每一份假定文件的补充修订，此后将一并阅读每一份此类假定文件和本补充义齿。

第6节。本文中的陈述和声明被视为发行人和新公司的陈述和声明，而不是受托人的陈述和声明。受托人不得以任何方式对本补充契约或新公司提供的票据担保的有效性或充分性负责。

第7节。向发行人和新公司发出的所有通知或其他通信应按照义齿第12.02节的规定发出。

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。

 

 

 

[签署页至补充契约]

 

 

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