DEF 14A

Benjamin C. Duster, IV（主席）

Steven Beringhause

Neal P. Goldman

Jacqueline C. Mutschler



项目	板推荐		代理页

法院会议：

1. 同意安排方案		为		91

年度股东大会：

年度业务

1. 选举董事		为每位被提名人		12

2. 批准委任独立核数师及授权核数师酬金		为		27

3. 在不具约束力的咨询基础上批准我们的高管薪酬		为		31

4. 批准我们的股权激励计划的修订和重述		为		65

5. 批准更新我们董事会的年度发行股票授权		为		74

6. 批准更新我们董事会的年度选择退出法定优先购买权的权力		为		76

计划相关业务

7. 批准计划安排实施建议		为		102

8. 批准安排计划拟进行的减资		为		103

9. 批准就安排计划向Weatherford-US首次发行一股或多股股份		为		104

10. 批准授权本署董事会就有关储备申请安排计划向Weatherford-US发行更多股份		为		105

11. 批准修订我们的公司章程		为		106

12. 如果我们的年度股东大会主席提议，批准股东周年大会休会		为		108

提前投票截止时间

美国东部时间2026年6月10日晚上11：5 9

登记股东和实益股东的投票指示

你可以在会议上亲自投票，也可以使用以下选项之一提前投票。在所有情况下，请准备好您的代理卡或投票指示表格，并按照指示进行操作。

LOGO

通过邮件

按照指示对您的代理卡进行标记、签名和注明日期

LOGO

通过电话

使用任何按键式电话传送您的投票指示

LOGO

通过互联网

利用互联网传送你的投票指示

+1-800-690-6903

www.proxyvote.com

股东反馈

股东的反馈对我们很重要，也是经过仔细考虑的。您的董事会将在法院会议和年度股东大会上回答股东可能就我们的活动提出的任何问题。我们邀请有兴趣的各方通过我们的年度股东大会网站www.weatherfordannualmeeting.com提交反馈意见。

网站参考资料和附加材料

这份代理声明包括几个网站地址和对在这些网站上找到的其他材料的引用，包括www.weatherford.com。这些网站和资料未通过引用并入本文。

II 威德福 International PLC — 2026年股东大会

经过我们的董事会（“董事会”）和管理团队的仔细审查，我们决定通过重组公司以重新回到美国并在德克萨斯州成立我们的最终母公司，从而简化和精简威德福及其子公司的组织、法定和监管结构。长期以来，威德福一直将德克萨斯州称为“家”，我们的公司总部位于德克萨斯州的休斯顿，业务遍及全州。其实，我们的根要追溯到80多年前位于德克萨斯州威德福的威德福弹簧公司。几年来，我们一直在考虑重新驯化或类似的交易，我们认为采取行动的时机已经成熟。我们很高兴地邀请您参加定于2026年6月11日在美国德克萨斯州休斯顿77056号Marcellus Room，Saint James Place 2000举行的两次威德福 International plc（“Weatherford-爱尔兰”）股东大会。第一次是法院命令的特别股东大会，将于上午8：00（中部时间）/下午2：00（爱尔兰时间）举行，第二次是Weatherford-Ireland的年度股东大会，将于上午8：10（中部时间）/下午2：10（爱尔兰时间）举行，或者如果法院命令的特别股东大会未在该时间结束，则在该会议结束后尽快举行。

如随附的代理声明中所述，我们正在提供随附的代理声明，以与我们的董事会征集将在我们的这两次股东会议上投票的代理声明有关。在这两次会议上，你们将被要求对多项提案进行投票，其中包括根据爱尔兰法律制定的“安排计划”提案，如果获得批准，我们最终母公司的注册地将从爱尔兰变更为德克萨斯州。你也会被要求对我们有关我们年度股东大会日常事务的典型提案进行投票，哪些提案你会很熟悉。

拟议安排计划的完成将导致贵司Weatherford-Ireland普通股的注销，并将这些股份替换为由德克萨斯州公司（“Weatherford-US”）发行的同等数量的普通股威德福国际公司（“Weatherford-US”）。Weatherford-US是Weatherford-Ireland一家新成立的间接全资附属公司，由威德福为实现安排计划和重新驯化而成立。由于该安排方案，Weatherford-US将成为威德福集团公司新的最终母公司，而您将成为Weatherford-US股东。您作为Weatherford-US股东的权利将受德克萨斯州法律、德克萨斯州宪章和章程的约束。需要注意的是，德克萨斯州和爱尔兰的法律存在差异，您目前作为Weatherford-Ireland的股东所享有的某些权利将发生变化，包括与发行股票、监管企业合并（如收购、收购和合并）以及评估和异议权有关的权利。因此，您应该仔细考虑随附的委托书中题为“股东权利与董事会权力的比较”的部分。我们在纳斯达克的上市预计将继续以相同的股票代码“WFRD”进行。”

虽然我们认为，多年来，我们在一家爱尔兰母公司下的跨国业务结构一直为我们和我们的股东提供良好的服务，但对于威德福集团而言，与一家德克萨斯州的母公司一起向前迈进的时机已经成熟。在考虑了各种因素后，董事会一致认为，除其他好处外，这一拟议的重新归化将简化威德福的组织、法定和监管框架，并使我们能够在公司金库、现金管理、风险管理和税务职能方面提高效率。董事会认为，建议的安排计划、其他相关建议及由此产生的重新驯化将为未来的威德福实现更合适的结构。建议的安排计划及其他相关建议的原因将在随附的代理声明中进一步详细讨论。我代表我们的董事会，感谢您一直以来的支持。

推荐：董事会一致建议您投票支持随附的代理声明中描述的每一项提案。

无论你拥有多少Weatherford-Ireland普通股，你的投票都非常重要。请阅读随附的代理声明，了解有关如何投票您的股份的更多信息。如果您在投票方面需要协助，请联系我们的代理律师，Okapi Partners。银行和经纪行以及所有非美国来电者，请拨打：+ 1（212）297-0720。股东及所有其他请拨打免费电话：+ 1（855）208-8902，或发送电子邮件至info@okapipartners.com。

真诚的，




Charles M. Sledge（主席）	Steven Beringhause	Benjamin C. Duster, IV



Neal P. Goldman	Jacqueline C. Mutschler	Girishchandra K. Saligram

威德福 International plc — 2026年股东大会III

随附这份代理声明的是两张单独的代理卡——每次股东大会一张。您就特别法庭命令的会议（“法庭会议”）授予您的代理的代理卡是黄色的。您就2026年年度股东大会（“年度股东大会”）授予代理的代理卡为蓝色。你完成一张代理卡不足以授予你的代理在另一次股东大会上投票。要授予您在两次股东大会上的代理人，您必须填写、签署、注明日期并将黄色和蓝色代理卡，连同任何授权书或其他授权书（或任何此类权力或授权的正式认证副本）交回我们，或就两次股东大会通过电话或互联网适当指定您的代理人。

每一次股东大会的法定人数必须分别确定。如果您没有适当地授予您的特定会议的代理或亲自出席该会议，您的股份将不会被计算为确定该会议的法定人数。

请对随附的两张代理卡进行投票

本代理声明通过引用纳入文件。有关通过引用并入的文件列表，请参阅第149页开始的“在哪里可以找到更多信息”。任何股东也可以通过书面联系我们的美国投资者关系部，地址为2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America，或通过电话+ 1（713）836-4000免费获得这些文件的副本。为确保及时交付这些文件，任何请求都应在2026年5月29日之前提出。这些文件的展品通常不会提供，除非它们通过引用方式特别纳入本代理声明。

您应仅依赖本代理声明中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。本代理声明中包含或以引用方式并入的信息仅在其日期（除非信息特别表明另一个日期适用）是准确的，或者在以引用方式并入的信息的情况下，仅在此类信息的日期是准确的，而与本代理声明的交付时间无关。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。因此，您不应依赖与本代理声明或通过引用并入的文件中包含的信息不同或是补充的任何信息。

这份代理声明（包括法院会议和年度股东大会的正式通知）和相关的代理卡（一张黄色用于法院会议，一张蓝色用于年度股东大会），连同我们的10-K表格年度报告和我们的爱尔兰法定账目，将首先代表我们的董事会从2026年4月21日或前后开始邮寄给截至下文所列投票记录时间我们股份登记册中的每位登记股东，并且也将于同日在我们的网站www.weatherfordannualmeeting.com上以电子方式提供。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准计划安排中拟发行的证券，也没有确定这种代理声明是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

IV 威德福 International PLC — 2026年股东大会



目录	1	通知摘要

	4	会议和投票信息
		4	一般
		4	议程
		5	谁能投票
		5	如何投票
		6	法定人数和投票
		8	会议出席情况
		8	代理；多张代理卡
		9	撤销您的代理
		10	代理征集费用
		10	休会
		10	有效性
		10	问题

	11	股东周年大会提案概览–年度业务

	12	股东周年大会议程项目1：选举董事提案

	27	股东周年大会议程项目2：独立审计员的批准提案

	31	年度股东大会议程项目3：咨询行政补偿提案

	32	薪酬讨论与分析
		32	执行摘要
		34	指定执行干事
		34	补偿方案概述
		37	补偿设置流程
		39	2025年高管薪酬方案要素
		46	补偿方案的风险分析
		48	薪酬及人力资源委员会报告

	49	行政薪酬表
		49	2025年薪酬汇总表
		51	基于计划的奖励的赠款
		52	截至2025年12月31日的杰出股权奖励
		53	2025年归属的期权行使和股份
		54	终止或控制权变更时的潜在付款
		56	终止或控制权变更时的潜在付款估计
		60	股权补偿方案信息
		61	薪酬比例
		62	薪酬与绩效
		63	财务绩效指标表格清单
		64	按绩效付费的一致性

i 威德福 International plc — 2026年股东大会



65	年度股东大会议程项目4：股权激励计划提案

74	股东周年大会议程项目5：年度股份发行授权建议

76	股东周年大会议程项目6：年度优先购买权的可选项提案

78	重设提案概览

78	重新设计的结构

81	有关重设及其他建议的问答

86	风险因素

90	关于前瞻性陈述的警示性说明

91	法院会议议程项目：安排提案的方案

	91	重新命名的各方
	91	安排方案
	92	安排计划的法院制裁
	93	重新命名的背景和原因
	95	修订、终止或延迟
	96	完成重估的条件
	97	联邦证券法后果；转售限制
	97	重新命名的有效时间
	98	管理Weatherford-US
	98	开脱罪责及赔偿
	99	某些人士在重整计划中的权益
	99	爱尔兰收购规则
	99	无评估权
	99	注销及发行股份
	100	股权激励计划
	100	对雇员的影响
	100	未偿债务和对进入资本和信贷市场的影响
	100	证券交易所上市及报告义务
	100	重新命名的会计处理
	101	需要投票
	101	董事会建议
	101	分辨率

102	年度股东大会议程项目7：计划实施提案

103	股东周年大会议程项目8：减资建议

104	年度股东大会议程项目9：韦瑟福德-美国配股提案

威德福 International PLC — 2026年股东大会二



105	股东周年大会议程项目10：方案分配及应用储备建议

106	股东周年大会议程项目11：条款修订提案

108	股东周年大会议程项目12：休会提案

109	与重新设定有关的重大税务考虑
	109	美国联邦所得税考虑因素
	115	爱尔兰税收考虑

116	威特福描述-美国资本股票
	116	资本Structure
	116	投票权
	116	股息
	117	清算权
	117	股份回购
	117	我们的德州宪章和章程的某些规定
	119	优先购买权和类似权利
	119	对进一步的电话或评估不承担任何责任
	119	股份过户登记
	119	不发行股票
	119	证券交易所上市
	120	转让代理及注册官

121	股东权利与董事会职权比较

	121	资本Structure
	122	发行股份；认股权证及购股权
	123	法定优先购买权
	123	选举董事
	124	董事会委任董事
	124	罢免董事
	125	董事会和委员会组成；管理
	126	董事会的职责
	126	股东诉讼
	127	董事及高级人员的赔偿；保险
	129	对董事及高级人员法律责任的限制
	129	利益冲突
	130	股东周年大会
	130	股东特别会议
	131	股东大会的记录日期
	131	投票
	131	法定人数要求
	132	董事提名
	132	股东的建议
	132	股东大会休会

iii 威德福 International PLC — 2026年股东大会


	133	股东同意采取不举行会议的行动
	133	企业合并的股东批准
	135	监管收购
	138	评估与异议者的权利
	138	反收购措施
	139	附属于某一类别或一系列股份的权利变动
	140	管理文件的修订
	140	股息及分派
	141	股份回购、赎回及转换
	142	红股
	142	财政援助
	143	查阅簿册及纪录
	144	披露股份权益
	144	清算时的权利

145	其他信息

	145	股份所有权
	146	强制性最低股份拥有权指引
	146	拖欠款第16（a）款报告
	146	以参考方式纳入
	146	爱尔兰法定账目的列报
	147	市场价格和股息信息
	147	法律事项
	147	与我们的董事会沟通
	147	股东提案
	148	其他业务
	148	家庭持有
	149	在哪里可以找到更多信息

A-1- A-3	附件A – GAAP与Non-GAAP财务措施的对账

B-1- B-20	附件B –第五次修订和重述的2019年股权激励计划

C-1- C-6	附件C –安排方案

D-1- D-5	附件D – WeatherFORD-US重述的形成证明表格

E-1- E-31	附件E – WEATHERFORD-US经修订及重述的附例表格

F-1- F-1	附件F –预计时间表

威德福 International PLC—2026年股东大会四

同意根据经修订的《2014年公司法》（“公司法”）第9部分第1章，基本上采用本委托书附件C所附形式的安排计划（“计划”或“安排计划”），该计划一旦生效，将导致您拥有威德福 International Corp（“Weatherford-US”）的普通股，而不是威德福 International PLC（“Weatherford-Ireland”）的普通股（“安排计划提案”）。

在年度股东大会上：

年度业务

通过单独的决议，选举本委托书中指定的六名个人担任Weatherford-Ireland的董事，在每种情况下（除非他或她的职位根据Weatherford-Ireland公司章程（“Weatherford-Ireland章程”）提前空缺），任期一年，在（a）Weatherford-Ireland下一次年度股东大会（“2027年度股东周年大会”）和（b）根据Weatherford-Ireland章程第155条的规定，直至其继任者当选并符合资格（“选举董事提案”）后结束。

批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为威德福-爱尔兰截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所和审计师，任命都柏林毕马威特许会计师事务所为威德福-爱尔兰法律规定的法定审计师，任期至2027年年度股东大会结束，并授权威德福-爱尔兰董事会（“董事会”）通过审计委员会确定审计师薪酬（“独立审计师批准提案”）。

在不具约束力的咨询基础上批准Weatherford-Ireland指定执行官的薪酬（“咨询高管薪酬提案”）。

批准修订及重述《威德福 International PLC第四次修订及重述2019年股权激励计划》（“2019年EIP”）（“股权激励计划议案”）。

批准根据爱尔兰法律延长董事会发行股票的年度授权（“年度股票发行授权提案”）。

批准延长董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权的年度权力（“年度优先购买权选择退出提案”）。

威德福 International plc — 2026年股东大会1

授权Weatherford-Ireland的董事向Weatherford-US和/或其代名人配发和发行新的Weatherford-Ireland普通股，金额相当于因安排计划和应用Weatherford-Ireland账簿中因该等注销全额缴款而产生的储备信用而被注销的Weatherford-Ireland普通股的数量，按其面值，该等数目的新Weatherford-Ireland普通股将按安排计划（“计划分配及应用储备建议”）中所述方式配发及发行予Weatherford-US及/或其代名人。

11.

批准对Weatherford-Ireland章程的修订，以便于投票记录时间（定义见下文）或之后向Weatherford-US或其代名人以外的人发行的任何Weatherford-Ireland普通股将受安排计划条款的约束，或将立即自动由Weatherford-US及/或其代名人就计划代价（定义见安排计划）（“章程修订建议”）收购。

12.

如于股东周年大会举行时没有足够票数批准于股东周年大会上提呈的决议案（「延期议案」），则批准任何将股东周年大会延期至其他时间及地点（如有需要或适当）以征集额外代理人的动议（「延期议案」）。

上述项目，包括就每一项所需的投票，在本代理声明后面列出并更全面地描述。

法院会议和股东周年大会的正式通知分别作为附件G和H作为本委托书的附件提供，应仔细阅读。本摘要不构成上述任何一次会议的正式通知。

在这份代理声明中，法院会议和股东周年大会有时被统称为“股东大会”，本文所设想的提案有时被称为“会议提案”，而安排计划所设想的行动有时被称为“重新estication”。

记录日期

2026年4月9日

提前投票截止时间

美国东部时间2026年6月10日晚上11：5 9

投票

只有截至2026年4月9日（记录日期）下午6：59（东部时间）/晚上11：59（爱尔兰时间）（“投票记录时间”）的Weatherford-Ireland普通股股东才有权收到通知，并有权亲自或通过代理人出席股东大会或其任何休会期间的会议、发言和投票。出席股东大会或其任何休会期间、发言和投票的权利，以及可能投出的票数，将参照Weatherford-Ireland截至投票记录时间的股份登记册确定。

如果您是截至投票记录时间的登记股东，您可以亲自出席股东大会，或通过上述第II页概述的任何方式（或在爱尔兰法律另有许可的情况下）指定一名或多名代理人，以代替您出席股东大会、发言和投票。代理持有人不必是登记股东。要有效，代理人必须在提前投票截止前提交和接收。更多信息载于

2次威德福 International PLC — 2026年股东大会

为满足爱尔兰法律的要求，希望在不离开爱尔兰（如果有的话）的情况下参加（出席和投票）股东会议的登记股东可以通过亲自出席Matheson LLP的办公室进行，该办公室位于70 Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，D02 R296，Ireland，在此处将提供电子通信技术以参加股东会议。下文这份委托书中规定的参加股东大会的要求也适用于亲自出席Matheson LLP的办公室。

代理材料的分发

这份代理声明（包括法院会议和年度股东大会的正式通知）和相关代理卡（一张黄色用于法院会议，一张蓝色用于年度股东大会），连同我们的10-K表格年度报告和我们的爱尔兰法定账目（统称为“代理材料”），将首先代表我们的董事会从2026年4月21日或前后开始邮寄给截至下文所列投票记录时间我们股份登记册中的每位登记股东，并于同日在我们的网站www.weatherfordannualmeeting.com上以电子方式提供。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”实益持有您的股份，您通常不会收到个人代理卡或Weatherford-Ireland的爱尔兰法定账户副本，而是会收到投票指示表和您的中间人要求的任何代理材料的副本。任何股东也可以通过联系我们的美国投资者关系部获得这些文件的副本，地址为2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America，或通过电话+ 1（713）836-4000。

年度报告和财务报表

在年度股东大会期间，Weatherford-Ireland截至2025年12月31日的财政年度的爱尔兰法定账目将与相关董事和审计报告一起提交会议，Weatherford-Ireland管理层将对Weatherford-Ireland的事务进行审查。

威德福国际有限公司— 2026年股东大会3

这份代理声明也构成《公司法》第452条要求发送给股东的“计划通函”，现正按照法院会议和年度股东大会随附通知中规定的时间和地点以及目的，就代表将在2026年6月11日举行的法院会议和年度股东大会及其任何休会上投票的董事会征集代理事宜向Weatherford-Ireland普通股股东（“Weatherford-Ireland股东”或“股东”）提供。

在这份委托书中，“威德福”、“公司”、“我们”、“我们的”是指安排计划生效前的Weatherford-Ireland，以及安排计划生效后的Weatherford-US。本代理声明中提及的“$”是指美元。“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》，以及据此颁布的美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例。“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。

我们的主要行政办公室位于2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America，我们的电话号码是+ 1（713）836-4000。

议程

法院会议

法院会议定于2026年6月11日上午8：00（美国中部时间）/下午2：00（爱尔兰时间）开始。在法院会议上，Weatherford-Ireland股东，作为一个集体投票，将被要求就以下事项进行投票：

•

法院会议议程项目：安排方案建议书。

股东周年大会

股东周年大会定于2026年6月11日上午8时10分（中部时间）/下午2时10分（爱尔兰时间）开始（或者，如果法院会议到那时仍未结束，则在法院会议结束后尽快）。在年度股东大会上，Weatherford-Ireland股东将被要求就以下事项进行投票：

年度业务：

•

股东周年大会议程项目1：选举董事的议案

•

股东周年大会议程项目2：独立核数师的批准建议

•

AGM议程项目3：咨询高管薪酬提案

•

年度股东大会议程项目4：股权激励计划议案

•

股东周年大会议程项目5：年度股份发行授权议案

•

股东周年大会议程项目6：年度优先购买权的选择退出建议

计划相关业务：

•

股东周年大会议程项目7：计划实施建议

•

股东周年大会议程项目8：减资议案

•

AGM议程项目9：Weatherford-US配股提案

•

股东周年大会议程项目10：计划配发及应用储备建议

•

股东周年大会议程项目11：章程修订议案

在股东周年大会上，会议主席可要求韦瑟福德-爱尔兰普通股股东批准股东周年大会议程项目12：休会提案。

4次威德福 International PLC — 2026年股东大会

上述项目，包括就每一项所需的投票，在本代理声明后面题为“股东周年大会提案概览-年度业务”（涵盖股东周年大会议程项目1至6）、“重估提案概览”（涵盖安排方案提案和股东周年大会议程项目7至12）的章节中列出并更全面地描述，以及每一次相应会议的相应议程项目。法院会议和股东周年大会的正式通知分别作为附件G和H作为本委托书的附件提供，应仔细阅读。

我们的股东批准计划安排建议、计划实施建议、减资建议、威德福-美国配股建议、计划分配及应用储备建议、及章程修订建议（合称“有条件建议”）中的每一项，均为安排计划生效的条件，如有任何有条件建议未获批准，则安排计划将不会实施。

法院会议是根据爱尔兰高等法院（“爱尔兰高等法院”）日期为2026年4月20日的命令召开的。倘Weatherford-Ireland股东批准每项有条件建议及安排计划的其他条件已获满足或（在允许的范围内）获豁免且我们不放弃安排计划，我们将继续就安排计划寻求爱尔兰高等法院的制裁及爱尔兰高等法院对相关减资的确认。我们的爱尔兰律师已告知我们，在安排计划的所有条件都得到满足或（在允许的范围内）被放弃之前，爱尔兰高等法院不太可能批准安排计划。必须获得爱尔兰高等法院的制裁，作为安排计划生效的条件。待有条件的建议获得《公司法》所要求的相关多数批准后，我们打算在股东大会结束后在合理可行的范围内尽快向爱尔兰高等法院申请命令，确定举行听证会的日期和时间，以制裁安排计划并确认相关的减资（“制裁听证会”）。利害关系人可亲自或由大律师出席制裁聆讯，并提出支持或反对制裁安排计划的证据或论点，及/或确认相关减资。Weatherford-Ireland不会反对任何通过银行、经纪人或其他代名人持有股份的人或在诉讼程序中拥有合法权益的任何其他人参加制裁听证会，所有这些人都有权参加。

股东周年大会正按我们董事会的命令召开。年度股东大会将根据Weatherford-Ireland条款进行。

法庭会议将根据爱尔兰高等法院的指示进行。

董事会已批准并一致建议您对本委托书中列出的每一项股东大会提案投“赞成”票。

谁能投票

截至投票记录时间的Weatherford-Ireland股东有权就在股东大会上提交给股东投票的所有事项分别在投票记录时间各自持有的每股普通股拥有一票表决权，只要这些股份亲自或通过代理人出席股东大会。更多信息见下文“—如何投票”。

出席股东大会或其任何休会期间、发言和投票的权利，以及可能投出的票数，将参照截至投票记录时间的Weatherford-Ireland成员名册确定。对于联名持有人，将接受提供投票的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是通过代理人投票，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历将由Weatherford-Ireland的股份登记册中有关联名持有的姓名的顺序决定。

如何投票

截至表决记录时间为在册股东的，可以亲自出席股东大会，或者委托一名或多名代理人代为出席股东大会、发言和参加表决。

为确保您在股东大会上的代表性，我们要求您授权您的代理人就本委托书中的每一项提案以及可能在股东周年大会之前适当提出的任何其他事项对指定的人进行投票

威德福 International PLC — 2026年股东大会5

要有效，代理人必须在提前投票截止日期前提交和接收。更多信息载于本代理声明中标题为“—代理；多张代理卡”的部分，从下文第8页开始。如未在提前投票截止日期前收到代理人，仍可在相应会议开始前将其交给相应股东大会的主持人，后者将有酌情权接纳其为有效。

我们的大多数股东通过经纪账户以“街道名称”持有他们的股份，因此不在我们的股份登记册上。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”实益持有其股份的股东，必须按照其银行、经纪人或其他代名人规定的方式对其股份进行投票。这些指示通常由适用的中介机构通过“选民指示表”向此类股东提供。贵银行、经纪人或其他代名人（如适用）可能有更早的截止日期，在此之前，您必须向其提供关于如何对您的Weatherford-Ireland股票进行投票的指示，因此您应该仔细阅读他们中的任何一方提供给您的材料。

以“街名”持股并希望亲自出席股东大会投票的股东，必须取得持有其股份的登记股东的有效代理。这可能在行政上有困难，因此鼓励以“街道名称”持有的股东将他们的投票指示提交给他们的银行、经纪人或其他被提名人，而后者又将根据提供给他们的指示进行投票。

法定人数和投票

法定人数

一名或多于一名登记股东，如亲自出席或委托代理人出席，有权出席股东大会并在会上投票，并合共持有代表所有登记股东在各自会议上可能投出的多数票的股份，将构成每次股东大会的法定人数。截至投票记录时间，共有71,933，662股普通股已发行并有权投票。为确定法定人数，弃权票和“经纪人不投票”被算作所代表的股份。当为受益所有人持有股份的代名人（例如经纪人）对某项提案投弃权票时，就发生了“经纪人不投票”，因为该代名人对该提案没有全权表决权，也没有收到受益所有人关于如何对这些股份进行投票的指示。

法院会议

安排方案提案的批准将由特别多数决议决定，该决议要获得通过，需要获得登记股东人数过半数（有权亲自或委托代理人出席法院会议并参加表决）的批准，代表如此出席并参加表决的所有登记股东（亲自或委托代理人）所持有的Weatherford-Ireland普通股价值的至少75%。

为计算批准安排方案提案的“多数持有人”要求，每位登记股东，无论是亲自投票还是通过代理人投票，都将被算作单一股东，无论该股东投票的Weatherford-Ireland普通股数量如何。只有Weatherford-Ireland的股东的名字被记录在Weatherford-Ireland的股份登记册上，才会被计算为“多数股东”要求的目的。因此，如果股份通过存托信托公司（“DTC”）（包括由银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”实益持有的普通股）或由其他代名人代表实益拥有人持有，并且DTC或任何此类其他代名人在Weatherford-Ireland的股票名册上被列为此类股份的登记持有人，爱尔兰高等法院将不会“查看”相关代名人以确定股份的相关实益拥有人是如何指示这些股份进行投票的。据此，在计算“大多数持有人”要求时，DTC和任何其他普通股名义持有人（即登记股东）将各自算作一名股东。如登记股东（包括DTC或其他普通股名义持有人）选择或被指示将该登记股东的部分普通股股份“赞成”安排方案提案、部分“反对”安排方案提案进行投票，则该登记股东将被视为对安排方案提案投“赞成”票的一名股东，并被视为对安排方案提案投“反对”票的一名股东，从而有效地抵消该登记股东在“持有人占多数”计算中的投票（但不为计算75%或以上选票的目的）。

6次威德福 International PLC — 2026年股东大会

批准年度股东大会议程项目1、2、3、4、5、7、10和12将以“普通决议”决定，为了获得通过，需要亲自或通过代理人以简单多数票对相关提案投“赞成”票。股东周年大会议程项目6、8、9和11的批准将由“特别决议”决定，为了获得通过，需要至少75%的当面或委托代理人投票的赞成票，才能对相关提案投“赞成”票。一般来说，弃权票和经纪人“不投票”不会影响根据爱尔兰法律或纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）规则对任何提案的投票结果。

各董事提名人的选举将作为单独提案进行审议和表决。董事选举不设累积投票。根据Weatherford-Ireland条款，任何当时担任董事且获得“反对”票数多于“赞成”票数的董事会选举提名人应在投票证明后立即提出辞职。董事会随后应考虑辞职提议，并决定是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动；但条件是，任何正在考虑辞职的董事不得参与是否接受、拒绝或就其辞职采取其他行动的审议。董事会有能力根据其提名及管治委员会的建议填补空缺，但须经公司股东于下届公司股东周年大会上重新选举。

投票要求汇总

下图汇总了券商不投票和弃权对股东大会议案表决结果的投票要求和影响。


议程项目		所需批准	经纪人不投票	弃权
法院会议：
	安排方案建议书	出席登记股东人数过半数代表75%的投票	没有影响	没有影响
年度股东大会：
1.	选举董事的议案	为每位被提名人投出的多数票	没有影响	没有影响
2.	独立核数师的批准建议	投票多数票	不适用	没有影响
3.	咨询高管薪酬提案	投票多数票	没有影响	没有影响
4.	股权激励计划的议案	投票多数票	没有影响	没有影响
5.	年度股票发行授权议案	投票多数票	没有影响	没有影响
6.	年度优先购买权’选择退出提案	75%的选票投	没有影响	没有影响
7.	计划实施建议	投票多数票	没有影响	没有影响
8.	减资议案	75%的选票投	没有影响	没有影响
9.	The威德福-美国配股议案	75%的选票投	没有影响	没有影响
10.	计划配发及运用储备金建议	投票多数票	没有影响	没有影响
11.	章程修订议案	75%的选票投	没有影响	没有影响
12.	休会提案	投票多数票	没有影响	没有影响

批准每项股东周年大会议程项目7至11是安排计划生效的条件。

根据证券交易所规则，代表客户持股的经纪商和被提名人有权在未收到受益所有人的指示、但无法行使的情况下对“例行”提案进行投票

威德福 International plc — 2026年股东大会7

他们对“非常规”事项提案的投票自由裁量权。提案是否被视为例行或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。除独立审计师的批准提案外，我们认为本委托书中提出的提案一般都不会被视为例行提案。如果您是Weatherford-Ireland普通股的实益拥有人，并且您没有在股东大会之前指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的Weatherford-Ireland普通股进行投票，您的银行、经纪人或代名人，或您的银行、经纪人或其他代名人持有您股票的存管机构，将无法在股东大会上对您的Weatherford-Ireland普通股进行投票，或影响对任何非常规提案的投票结果。因此，我们敦促贵方指示贵方的银行、经纪人或代名人如何就所有会议提案对贵方股份进行投票，以确保对所有提案进行计票。

董事会已批准并一致建议您对本委托书中列出的每一项股东大会提案投“赞成”票。

董事及执行人员的意向

我们的董事和执行官已表示，他们打算对本委托书中列出的每项会议提案“投票支持”他们的股份。在投票记录时间，我们的董事和执行官及其关联公司实益拥有1,438，286股，或约2.00%的已发行Weatherford-Ireland普通股。

会议出席情况

如欲亲自出席股东大会，需携带身份证明以及截至投票记录时间的持股证明。

如果您的股份是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”实益持有的，您可以携带银行或经纪账户对账单，或您的银行、经纪人或其他代名人的类似信函，作为您截至投票记录时间的股份所有权证明。但是，除非您还从持有您的Weatherford-Ireland普通股的银行、经纪人或代名人处获得有效的代理文书，否则您不得在股东大会上亲自投票表决您的Weatherford-Ireland普通股。

为满足爱尔兰法律的要求，希望在不离开爱尔兰（如果有的话）的情况下参加（出席和投票）股东会议的登记股东，可以通过亲自出席Matheson LLP的办公室进行，该办公室位于70 Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，D02 R296，Ireland，at the date and time of the respective meetings described here，where electronic communication technology will be available to participate in the shareholder meetings。如上文所述，参加股东大会的要求也适用于亲自出席Matheson LLP的办公室。

代理；多张代理卡

随附这份代理声明的是两张单独的代理卡——每次股东大会一张。你就第一次会议（法院会议）授予你的代理的代理卡是黄色的。你就第二次会议（股东周年大会）授予你的代理权的代理卡是蓝色的。你填写的一张代理卡不足以授予你的代理在另一次股东大会上投票。要授予您在两次股东大会上的代理，您必须填写、签署、注明日期并将黄色和蓝色代理卡连同任何授权书或其他授权书（或任何此类授权或授权的正式认证副本）一起交还给我们，或就两次股东大会通过电话或互联网适当指定您的代理。

如果你在同一次会议上收到多张相同颜色的代理卡，这表明你的股票被多个账户持有，比如两个券商账户，或者注册在不同的名下。您应该填写并返回每一张代理卡，以确保您的所有股份都被投票。

我们的董事会正在为Scott Weatherholt、Beth Ann Dranguet和Cristina Waber（“代理持有人”）征集您的代理，供股东大会使用。如果您希望指定另一人（代理持有人除外）作为您的代理，您可以在代理卡上提供的空白处指定您的代理时指定这些详细信息。

我们要求您将您的代理授权给代理持有人，以通过上述第ii页概述的任何方式（或在爱尔兰法律允许的情况下）就通知中的每一项提案以及可能适当提交股东大会的任何其他事项进行投票，无论您是否计划出席其中一次或两次股东大会。如果通过邮件提交，这涉及完成、签署、约会和返回两个代理卡（黄色和蓝色）连同

8 威德福 International PLC — 2026年股东大会

任何授权书或其他授权书（或任何该等授权或授权的正式核证副本）根据授权书上的指示，使用随附的预付信封（或其他方式），投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，以在不迟于提前投票截止日期前代表我们接收。您也可以通过拨打免费电话+ 1-800-690-6903提交代理或代理，或通过互联网访问网站www.proxyvote.com。所有收到的代理将以电子方式转发到Weatherford-Ireland的注册办事处。

如未在提前投票截止日期前收到代理人，仍可在相应会议开始前将其交给各自股东大会的主持人，后者将有酌情权接纳其为有效。

在必要的范围内，为了确保在股东大会上有足够的代表性，Weatherford-Ireland或其代理律师可以通过亲自面谈、邮寄、电话、通过互联网或其他电子传输方式征求代理的返回。这将在多大程度上是必要的，这取决于如何及时返回代理。我们促请你方立即寄出代理卡。

如果您是登记股东，并且您正确填写并及时提交您的代理卡，您将合法地指定代理持有人（或者，如果您在该代理卡中指定了不同的个人，则为该个人）根据您在相应代理卡上的指示投票您的股份。如果您是登记股东，并正确填写并及时提交您的任一代理卡，而没有指定其他人（代理持有人除外）作为您的代理，并且您没有说明您的股份将如何投票，代理持有人将按照董事会对每项提案的建议进行投票，如果在年度股东大会上适当提出任何其他事项，每个代理持有人将有权在年度股东大会上自行决定对您的股份进行投票。除本代表声明所载的会议提案外，董事会目前并不知悉将于股东周年大会上提出的任何事项。

如果您不希望在股东大会上以相同方式就任何特定提案对您的所有Weatherford-Ireland普通股进行投票，您可以通过在代理卡上明确手工标记或遵循适当程序来指定您的投票，如果您是通过电话或互联网提供投票指示，以表明您希望如何投票您的Weatherford-Ireland普通股。

你可以通过在你的代理卡上对提案标记“弃权”、通过电话或通过互联网或遵循你的银行、经纪人或其他代名人的指示对任何提案投弃权票。对任何提案投弃权票具有不就与该提案有关的股份进行投票的效力。尽管就相关法定人数要求而言，此类股份被视为存在，但在确定提案是否已获得所需批准时，将不会予以考虑。

如果您没有指定代理人，也没有在股东大会上投票，在确定提案是否获得所需的股东批准时，您的Weatherford-Ireland普通股将不会被考虑。即使你没有委任代理人，你也没有在股东大会上投票，你仍然会受到结果的约束。因此，强烈建议你亲自或委托代理人出席股东大会并在会上投票。

我们可以通过爱尔兰法律允许或董事会根据Weatherford-Ireland条款批准的任何形式的通信接受代理人。

撤销你的代理

如果您是登记股东，您可以通过以下方式撤销您的代理：

•

致函公司秘书，地址为2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America，或Weatherford-Ireland’s registered office，70 Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，D02 R296，Ireland，以便在各自股东大会开始前至少一小时收到撤销；

•

在有关会议开始前将较后日期的代表呈交有关股东大会的主席，而主席可酌情承认该代表有效；

•

通过邮件向代理材料中指定的地址提交较晚日期的代理，供我们在不迟于提前投票截止日期前收到；

•

晚些时候投票，但要在提前投票截止日期之前，通过电话或互联网进行投票；或者

威德福 International PLC — 2026年股东大会9

如果您不是登记持有人，但您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，如果您希望更改您关于他们如何对您的股份进行投票的指示，您必须遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示，因为单独出席任一股东会议可能不会具有撤销任何此类先前关于该会议的指示的效果。

代理招揽费用

我们聘请了Okapi Partners协助代理材料的分发和代理的征集，费用估计为4.5万美元，另加费用。代理人可通过邮寄、当面和电话方式代表董事会征集。征集代理的费用将由威德福一组公司承担。我们还将补偿经纪人和其他托管人、被提名人和受托人为将代理材料转发给他们所持有的Weatherford-Ireland普通股的人而支付的合理自付费用。

休会

会议主持人经亲自出席或委托代理人出席达到法定人数的会议的股东所投多数票同意，可将拟在股东周年大会上审议的全部或部分事务（包括将部分或全部股东周年大会议程项目延期）押后至另一日期或直至会议重新召开为止。就法院会议而言，其主席可根据召集该会议的爱尔兰高等法院的命令，以其绝对酌情权将该会议延期。

有效性

每一次股东大会的主持人将决定关于有效性、形式和资格的所有问题，包括接收和接受代理人的时间。然而，主席的决定将是最终的和具有约束力的，但前提是此种决定取决于有管辖权的法院在对其决定提出合法质疑时作出的任何决定。会议主持人有权放弃对表决方式的任何违规或附加条件。会议主持人只要合理地确信通信是由你授权的，就可以通过代理文书的任何形式的书面或电子通信接受你的代理。

问题

你可以打电话给我们的代理律师，Okapi Partners。银行和经纪行以及所有非美国来电者，请拨打：+ 1（212）297-0720。股东及所有其他请拨打免费电话：+ 1（855）208-8902，或发送电子邮件至info@okapipartners.com。如果您有任何问题或需要指示以便能够亲自出席会议和投票，也可以致电+ 1（713）836-4000联系我们的美国投资者关系部或发送电子邮件至investor.relations@weatherford.com。

请投票。

你的投票很重要。

10次威德福 International PLC — 2026年股东大会

就我们的年度股东大会而言，正如我们通常每年所做的那样，Weatherford-Ireland普通股的持有人被要求：（i）通过单独的决议，选举本委托书中指定的六名个人中的每一位为公司董事，在每种情况下（除非他或她的职位根据Weatherford-Ireland条款提前空缺），任期一年，在（a）2027年年度股东大会中较晚的一次结束，以及（b）根据Weatherford-Ireland条款第155条的规定，（ii）通过一项决议，批准委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所和审计师，以及根据爱尔兰法律任命都柏林毕马威特许会计师事务所为公司法定审计师，任期至2027年年度股东大会结束，并授权董事会通过审计委员会确定审计师的薪酬；（iii）在不具约束力的咨询基础上批准，我们指定的执行官的薪酬；（iv）通过一项决议，批准修订和重述我们的2019年EIP；（v）通过一项决议，根据爱尔兰法律延长董事会发行股票的年度授权；以及（vi）通过一项决议，更新董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权的年度权力，详见年度股东大会议程项目1至6。

股东周年大会议程项目1至6（年度业务）中所述的任何提案均不以批准重新提案（包括股东周年大会议程项目7至11（计划相关业务）中所述的提案）为条件，因此，即使议程项目7至11中的任何提案未获股东批准，也将予以实施（如果获得批准）。

威德福 International plc — 2026年股东大会11

每位当选董事将任职（除非其职位根据《韦瑟福德-爱尔兰条款》提前空缺），任期一年，在（a）2027年年度股东大会（AGM）和（b）根据《韦瑟福德-爱尔兰条款》第155条（以较晚者为准）结束，直至其继任者当选并获得资格。我们所有的被提名人都同意担任董事。我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法担任董事。

需要投票

投票将以单独的普通决议为每位董事提名人举行。如果在股东周年大会上亲自或通过代理人投票获得超过50%的Weatherford-Ireland普通股的赞成票，董事提名人将重新当选。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

董事会建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票“支持”每一位被提名人连任董事，在每种情况下，在年度股东大会上通过单独的普通决议。

决议

“通过单独的普通决议，以下所列六人各自被选为公司董事，在每种情况下（除非其职位根据公司组织章程细则提前空缺）（“章程细则”）），任期一年，于（a）公司下一次股东周年大会（以较晚者为准）结束，及（b）在不违反章程细则第155条的情况下，直至其继任者当选并符合资格。

（一）

Steven Beringhause；

（二）

Benjamin C. Duster, IV；Benjamin C. Duster，IV；

（三）

Neal P. Goldman；

（四）

Jacqueline C. Mutschler；

（五）

Charles M. Sledge；和

（六）

Girishchandra K. Saligram。”

董事的技能和专门知识

我们董事会的组成由提名和治理委员会仔细考虑，以确保观点、背景和经验的结合——汇集多种互补的观点。董事会成员资格和提名流程可在www.weatherford.com的公司治理原则中找到，方法是点击“投资者关系”页面，然后是“公司信息”，然后是“公司治理”，然后是“公司文件”，然后选择“公司治理原则”。

12 威德福 International PLC — 2026年股东大会

正如我们的公司治理原则所规定，在考虑重新选举董事时，“董事将根据其出席董事会和委员会会议的历史以及在此类会议上的贡献和有效性进行评估。董事必须愿意投入足够的时间有效地履行职责和责任，并应承诺在董事会长期任职。”

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年龄：60岁

董事自：

2024年7月

各委员会：

赔偿和人

资源

安全、环境和

可持续性

其他公众

公司董事会：

无

Steven Beringhause

背景

Steven Beringhause在管理用于商业应用的先进技术和领先业务方面拥有丰富的经验，这要归功于他在Sensata技术公司（TERM1是德州仪器的衍生公司）工作的多年，他在该公司于2015年至2020年期间担任首席技术官。Beringhause先生从2013年到2017年担任性能传感执行副总裁，领导Sensata最大的业务部门。他于1988年加入Sensata的前身公司德州仪器，在工程职能部门担任过一系列责任和监督日益增加的职位，在那里他帮助将公司的重点转移到用于汽车和商用车应用的一系列新的安全传感器上。此前通过2022年被康明斯收购，于2019年12月起担任Meritor Inc.的董事。

Beringhause先生为董事会增添了全球技术方面的重要经验，以及在行政领导和运营管理方面的深厚背景。Beringhause先生还为董事会带来了领导业务转型和增长的丰富经验，包括扩展新业务、将技术融入核心战略以及将运营纪律制度化。

教育

麻省理工学院，理学硕士和机械工程学理学学士

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年龄：65岁

董事自：

2020年6月

各委员会：

审计

赔偿和人

资源（主席）

提名和

治理

其他公众

公司董事会：

扩大能源

Benjamin C. Duster, IV

背景

Benjamin C. Duster, IV是Cormorant IV Corporation，LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家专门从事运营转型和组织转型的咨询公司（成立于2014年）。他是华尔街30年的资深人士，在发达市场和新兴市场的并购和战略咨询服务方面拥有丰富的经验。Duster先生目前在Expand Energy Corporation（前身为切萨皮克能源）的董事会任职，并在该公司的审计和薪酬委员会任职。Duster先生此前曾在戴蒙德海底钻探 Drilling Inc.和Alaska Communications Systems Group, Inc.的董事会任职。Duster先生还担任Mobile Technologies Inc.的首席执行官，该公司是一家全球零售安全、智能锁和技术支持服务公司。

Duster先生作为变革性领导者的背景，加上他在财务、公司治理和并购方面的深厚经验，为我们的董事会提供了必要的洞察力。Duster先生还带来了重要的上市公司董事会领导经验，包括监督财务控制、灌输资本纪律，以及在战略和运营转型时期后加强上市公司的公司治理。

教育

耶鲁大学，经济学学士（应用数学辅修）荣誉学位

哈佛法学院，法学博士

哈佛商学院，MBA

14 威德福 International PLC — 2026年股东大会

Neal P. Goldman在投资和与公司合作以实现股东价值最大化方面拥有超过25年的经验。自2013年以来，他一直担任SAGE Capital Investments，LLC的管理成员，该公司是一家专门为能源、技术、媒体、零售、游戏和工业等多个行业的公司提供独立董事会服务、重组、战略规划和转型的咨询公司。在2013年之前，他是Och-Ziff Capital Management，LP的董事总经理，也是Brigade Capital Management，LLC的创始合伙人，他帮助该公司建立了超过120亿美元的管理资产。高盛先生目前担任Talos Energy公司董事会主席、提名和治理委员会主席以及审计委员会成员。他也是TPI复合材料，Inc.和FAT Brands Inc.的董事会成员。他此前曾在Irobot Corporation、戴蒙德海底钻探公司、KL Discovery Inc.、ModivCare Inc.、Core Scientific, Inc.、TERM3、万灵科 plc、Redbox Entertainment Inc.和Ultra Petroleum的董事会任职。

高盛先生在上市公司董事会的丰富经验以及在跨越多个行业的战略规划、财务管理和企业扭亏为盈咨询方面的深厚背景为董事会增添了重要视角。通过在企业生命周期各个阶段的公司董事会任职，高盛先生还在监督战略、财务业绩和公司治理方面拥有丰富的经验。

教育

密歇根大学，文学士

伊利诺伊大学，MBA

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年龄：64岁

董事自：

2019年12月

各委员会：

赔偿和人

资源

提名和

治理

安全、环境和

可持续发展（主席）

其他公众

公司董事会：

Antero Resources Corporation

杰奎琳·穆特施勒

背景

Jacqueline C. Mutschler在能源行业拥有超过30年的商业和技术经验。她曾在英国石油公司担任一系列战略、运营和技术职务，涉及其国际业务。她最近在英国石油公司的任命是上游技术高级副总裁。自2014年从英国石油公司退休以来，她一直为能源和技术行业提供独立咨询服务。Mutschler女士自2020年起担任Antero Resources Corporation董事会成员，目前在薪酬、审计、提名和公司治理、冲突以及环境和安全委员会任职。

Mutschler女士为董事会带来了广泛的行政领导、运营经验和公司治理技能。她在商业管理和研发应用方面的经验，以及她对石油和天然气行业的深厚知识，为董事会提供了宝贵的见解。

教育

莱特州立大学，地质学/地球物理学学士

斯坦福大学，高管教育项目

麻省理工学院，高管教育项目

威德福 International plc — 2026年股东大会15

Charles M. Sledge此前曾于2008年担任油田服务公司卡梅隆国际公司的首席财务官，直至2016年将其出售给斯伦贝谢有限公司。在此之前，他于2001年至2008年担任卡梅隆国际公司的公司控制人。他目前担任Noble Corporation PLC董事会非执行主席，在审计、提名以及治理和薪酬委员会任职。他还担任Talos Energy公司的董事会成员、薪酬委员会主席以及提名委员会成员。他还是New Fortress Energy公司的董事会成员，并在薪酬委员会任职。他此前曾在Vine Energy，Inc.（已被切萨皮克能源公司能源公司收购）的董事会任职。

Sledge先生对能源业务的广泛了解加上他的财务专长为我们的董事会提供了必要的洞察力，而Sledge先生在公共和私人董事会的丰富经验，他在这些董事会监督财务控制、灌输资本纪律和加强公司治理，使他能够为我们的董事会提供强有力的领导。

教育

路易斯安那州立大学，会计学学士

哈佛商学院，高级管理课程

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年龄：54岁

董事自：

2020年10月

各委员会：

安全、环境和

可持续性

其他公众

公司董事会：

无

GIRISHCHANDRA K. SALIGRAM

背景

Girishchandra K. Saligram于2020年10月加入威德福，担任我们的总裁兼首席执行官。在加入威德福之前，Saligram先生曾任职于Exterran Corporation，这是一家在石油、天然气、水和电力市场提供解决方案的全球系统和工艺公司，担任首席运营官，2016年加入公司后曾担任全球服务总裁。在加入Exterran Corporation之前，Saligram先生在GE工作了20年，作为全球行业部门的职能和业务领导者，他担任的职务越来越重要，包括他在GE石油和天然气公司担任下游产品与服务部总经理的最后一个职务。在此之前，Saligram先生领导了位于意大利佛罗伦萨的GE石油和天然气合同服务业务。在石油和天然气领域工作8年之前，萨利格拉姆在GE医疗集团工作了12年，担任工程、服务、运营和其他商业职务。

教育

Bangalore University，B.E，Computer Science & Engineering

弗吉尼亚理工学院和州立大学，硕士，计算机科学

西北大学，家乐氏管理研究生院，工商管理硕士。

16 威德福 International PLC — 2026年股东大会

董事会指导和监督公司业务和事务的管理，并作为公司的最终决策机构，但保留给我们股东的事项除外。该董事会对威德福管理团队进行监督，并已将公司日常运营的责任授予该管理团队。虽然审计委员会的监督作用非常广泛，可能不时集中在不同领域，但其主要关注领域是战略、监督、治理和合规，以及评估管理和根据情况做出改变。在其中许多领域，董事会的委员会被授予重大职责，而这些委员会又负责向董事会报告其活动和行动。我们的董事会设立了以下常设委员会：审计；薪酬和人力资源；提名和治理；以及安全、环境和可持续发展，所有这些将在下文进一步描述。以下所列各委员会成员截至本代表委任之日。

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威德福 International plc — 2026年股东大会17

董事会会议：于2025年期间，董事会召开了11次会议；公司所有董事至少参与了在各自任期内举行的全部董事会及其各自委员会会议的75%。我们的政策是，董事须出席每届股东周年大会。我们当时在任的所有董事都出席了2025年年度股东大会。

18 威德福 International PLC — 2026年股东大会

委员会成员资格：董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，审计委员会的每位成员都“具备金融知识”，并且Sledge和高盛先生均为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并符合《公司法》要求的适用标准，因为他们每个人都拥有丰富的金融经验。

威德福 International plc — 2026年股东大会19

我们的董事会认为，健全的公司治理流程和做法，以及高道德标准，对于实现业务成功至关重要。我们接受领先的治理实践，并对我们的治理框架进行持续审查，以反映股东的投入和不断变化的情况。以下是我们公司治理实践和原则的亮点。



亮点

董事独立性	✓	我们的六位董事中有五位是独立的。

董事会主席	✓	我们有一位独立的董事会主席，除其他事项外，他： • 审查董事会会议日程和议程，以确保有足够数量的预定会议，并包括足够时间讨论所有议程项目和独立董事认为重要的所有议题； • 主持董事会的所有会议，包括执行会议，并可在认为适当的情况下召集董事会独立董事的执行会议； • 领导董事会对首席执行官的年度评估； • 就公司治理事项与管理层进行监督和协作；和 • 可在适当时与管理层协调，与股东进行沟通。

委员会Structure	✓	我们的委员会，除了安全、环境和可持续发展委员会，完全由独立董事组成。

	✓	提名和治理委员会每年评估并向董事会推荐委员会主席，并评估任何主席或委员会轮换的适当性。

行政会议	✓	独立董事定期在执行会议上举行会议，包括在所有定期安排的董事会会议上举行会议；独立董事也根据要求在委员会会议上举行执行会议。

年度投票	✓	我们董事会的每位成员每年都会以无争议选举的多数投票标准选出。

年度董事会和委员会自我评估	✓	董事会和每个委员会进行年度自我评估。

持股指引	✓	受制于五年过渡期，我们的董事被要求拥有至少八倍的年度现金保留金；我们的首席执行官被要求拥有至少十倍的年度基薪；我们的其他第16条官员被要求拥有五倍的年度基薪。

风险监督	✓	我们的整个董事会负责公司的风险管理，我们的委员会对某些关键风险有特别的监督，包括在公司的企业风险管理计划中确定的风险。

继任规划	✓	CEO继任规划至少每年进行一次审查和讨论；此外，CEO至少每年向董事会报告所有其他关键职位的管理发展和继任规划。

商业行为守则	✓	我们有适用于所有员工和董事的稳健和全面的商业行为准则。

威德福 International PLC — 2026年股东大会



不对公司证券进行套期保值	✓	我们禁止董事、高管和某些接触内幕信息的其他员工从事涉及我们证券的对冲或衍生交易。

不得质押公司证券	✓	我们禁止我们的董事和高管质押我们的证券。

内幕交易政策	✓	我们维持适用于公司董事、执行官和员工的稳健的内幕交易政策。

有关威德福公司治理的更多信息，请访问我们的网站www.weatherford.com的“投资者关系”页面。

威德福 International PLC — 2026年股东大会

高级管理层负责评估和管理公司风险。这部分是通过公司的企业风险管理（“ERM”）计划来完成的，该计划旨在识别和评估重大风险、这些风险对企业的潜在影响，以及控制和减轻这些风险的步骤。了解和监督公司的ERM计划是董事会的责任。为了保持有效的监督，董事会已授权其常设委员会对其职责和专长领域内的风险进行监督，如下所述。

每年，公司都会进行全面的企业风险评估，以重新评估关键风险及其减轻这些风险的能力。此外，公司的ERM委员会由我们跨职能的执行领导团队的某些成员组成，该委员会定期开会，评估组织面临的风险以及减轻这些风险的现有和计划中的活动。ERM委员会成员监督管理层对每个顶级风险的缓解活动，并每季度轮流介绍一次，以便每个顶级风险每年至少向董事会或其委员会介绍一次。

作为其监督职能的一部分，审计委员会讨论并实施有关财务和合规风险评估和管理的指导方针和政策，包括监测和减轻重大财务和合规风险敞口的过程。审计委员会还对组织的网络安全进行最终监督。有关更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的项目1.C“网络安全”。

审计委员会与管理层成员合作，评估和监测公司业务和运营面临的风险，以及公司管理和评估财务、合规和网络风险的指导方针和政策的有效性。审计委员会举行会议，并酌情与公司保证、合规和信息安全部门中负责日常风险管理的个人直接讨论有关公司风险管理政策和程序的问题。审计委员会还为独立注册会计师事务所提供的服务的预先批准制定了政策和程序，如本委托书中“审计委员会预先批准政策”一节所述。此外，审核委员会已订立程序，在保密基础上接收、保留、调查及处理公司收到的有关其会计、内部监控、商业行为守则及其他事项的投诉。

提名和治理委员会定期对与我们的公司治理政策和实践相关的风险进行监督，包括我们的公司治理原则。提名和治理委员会还每年监督和审查对董事会和我们每个董事会委员会的评估。这些评价的结果也酌情作为提名和治理委员会关于委员会服务和轮换的建议的一部分予以考虑。

薪酬和人力资源委员会审议与吸引和留住人才有关的风险。此外，薪酬和人力资源委员会审查我们的薪酬计划和做法，以确保它们不会鼓励过度冒险，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。薪酬和人力资源委员会也监督遵守我们的最低持股准则。请参阅本代理声明中的“薪酬讨论与分析——我们的薪酬计划的风险分析”部分。

我们的安全、环境和可持续发展委员会监督公司的政策和做法，以促进良好的管理，鼓励安全意识，监测安全绩效，并向管理层提供建议，以解决健康、安全、环境和可持续性方面的问题，所有这些都是为了减少这些领域的风险。

ESG与能源转型

我们认识到我们有责任和机会为子孙后代建立一个更可持续的世界，我们将继续创新、发展并负责任地管理我们的环境、社会和治理（“ESG”）优先事项，以确保我们发挥我们的作用。通过将可持续发展充分融入我们的业务战略和决策，我们可以为我们的利益相关者、客户、员工和地球创造一个可持续的未来。

我们期待在今年晚些时候分享我们的2025年可持续发展报告。它将在我们的网站www.weatherford.com/sustainability上提供。该报告将详细介绍我们推进ESG目标的战略方法，并重点介绍我们最近取得的成就。

22 威德福 International PLC — 2026年股东大会

除了对风险管理的监督，我们董事会的优先事项之一是确保公司有一个长期和不断发展的计划，以实现有效的领导力发展和继任。我们的董事会致力于人才管理，并确保在公司的全球管理结构中发挥强有力和有效的领导作用。全年，董事会都会收到高潜力的领导候选人，并定期更新关键人才指标，包括招聘、保留和发展计划。首席执行官每年（或根据需要更频繁地）向董事会报告其他关键职位的管理发展和继任规划。此外，薪酬和人力资源委员会进行年度CEO继任规划。

强制退休

2025年1月，我们通过增加强制退休政策，进一步增强了我们的公司治理原则。我们的政策现在要求每位非雇员董事在董事70岁生日后的年度股东大会召开之前立即从董事会退休；但前提是董事会可以根据董事的特定贡献和专长，以全票通过的方式决定提名该董事连任。

我们相信这项政策将允许更频繁的董事会更新。

董事独立

董事会已肯定地确定，每位非雇员董事均满足纳斯达克和SEC适用规则下的独立性和非雇员董事要求。按照纳斯达克规则的设想，董事会已采用分类标准来协助其做出独立性确定。这些标准可在我们的网站www.weatherford.com上查阅，点击“投资者关系”，然后是“公司信息”，然后是“公司治理”，然后是“公司文件”，然后是“公司治理原则”。然而，在作出独立性决定时，董事会考虑并审查与每位董事的所有关系，无论这些关系是否属于分类标准。没有一名独立董事与独立性认定相关的关系超出了董事会的明确标准范围。

关联人交易

2023年12月，董事会通过了一项关联交易政策，以明确与我们或我们的任何关联公司与我们的主要股东、董事、执行官和其他员工之间的交易的适当报告、批准和披露相关的流程和控制。关联交易政策于2025年12月审议更新。关联交易政策要求向公司总法律顾问报告所有潜在的关联交易，如果关联方是总法律顾问，则向审计委员会主席报告。总法律顾问或审计委员会主席（如适用）确定拟议交易是否值得审计委员会审查和批准。审计委员会随后审查其可获得的有关潜在交易的所有相关信息，并可能在符合公司及其股东最佳利益的情况下批准该交易。审核委员会可就潜在关联交易的批准向公司或关联方施加其认为适当的条件。

在审计委员会不时讨论潜在关联交易的同时，2025年没有关联交易获得审计委员会审议批准。

独立主席和执行会议

董事会将定期任命一名董事会主席（“主席”）。独立董事和管理董事，包括首席执行官，都有资格被任命为主席。如果主席不是独立董事，董事会认为指定一名独立董事担任领导职务以协调其他独立董事的活动并履行董事会可能确定的其他职责和责任是有用和适当的。目前，董事会已任命独立董事斯莱奇先生担任董事会主席。我们的总裁兼首席执行官Saligram先生担任董事。

Sledge先生作为主席，负责监督执行会议，这使董事会能够独立评估管理层并公开讨论涉及公司的战略和其他业务问题，确保

威德福 International PLC — 2026年股东大会23

在获得可能的董事提名人名单时，提名和治理委员会自行进行查询，并考虑其他董事、管理层、股东和专业董事猎头公司的建议。提名和治理委员会评估股东主动提出的建议中确定的被提名人的程序与其处理其他来源主动提出的建议的程序相同。

提名和治理委员会将审议由股东以书面形式向以下机构推荐的被提名人：提名和治理委员会主席、公司秘书关照、威德福 International plc，2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America。在下述日期之前收到的建议将被考虑列入将在下一年的年度股东大会上提交的董事提名名单。主动推荐必须包含潜在被提名人的姓名、地址和电话号码，有关潜在被提名人的背景、经验、专长和资格的声明，确认其担任董事的意愿和能力并遵守我们的公司治理政策的签署声明，他或她是否可以接受提名和治理委员会的个人面谈，以及提出推荐的人是威德福股东的证据。

提名和治理委员会认为，被提名人应具备最高的个人和职业道德、声誉、诚信和价值观，并致力于代表我们股东的长期利益。董事应具备在所选专业领域的成就记录，并表现出良好的商业判断力。董事必须愿意并能够投入足够的时间有效地履行其职责和责任，包括出席和参加董事会和委员会会议，并应承诺在董事会长期任职。提名和治理委员会将考虑独立性、观点、背景和经验，以确定候选人是否适合董事会，以及是否是董事会的资产。在审议现有董事时，提名和治理委员会评估其出席董事会和委员会会议的历史以及在此类会议上的贡献和有效性。

如果股东希望我们的股东在年度股东大会上考虑一名被提名人，则必须遵守我们的Weatherford-Ireland条款中规定的截止日期和程序。更多信息请见第147页这份委托书中的“股东提议”。

与董事的沟通

任何股东或其他利害关系方如希望与董事会或其任何特定成员（包括主席或董事作为一个团体）进行沟通，应将其沟通发送至公司秘书，威德福 International plc，2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America。所有这些函件将酌情转发给理事会成员。

我们欢迎来自我们的机构和个人股东的意见，无论拥有多少股份。股东也可以将他们的评论以书面形式发送至我们的美国投资者关系部，地址为2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America或电话+ 1（713）836-4000；发送电子邮件至investor.relations@weatherford.com；或在公司网站www.weatherford.com的“投资者关系”下，然后是“股东信息”，然后是“投资者联系”。

24 威德福 International PLC — 2026年股东大会

我们采用现金和股权激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在设定独立董事薪酬时，我们会考虑董事会的规模、董事为履行对公司的职责所花费的大量时间，以及我们期望董事会每位成员的知识和经验水平。我们的薪酬和人力资源委员会负责审查已支付和授予我们的独立董事的薪酬，并建议任何变更以供董事会批准。

我们的薪酬和人力资源委员会已聘请Lyons，Benenson & Company Inc.（“LB & Co.”）作为其独立薪酬顾问，就非雇员董事薪酬事宜提供建议。对于2025年，在LB & Co.对我们的非雇员董事薪酬计划进行分析和全面审查后，根据薪酬和人力资源委员会的建议，董事会决定保持年度聘用金和常设委员会费用结构不变，只是将股权聘用金的授予时间改为3月而不是1月。为了解释延迟，董事会对2025年股权保留金进行了一次性调整，以反映14个月而不是12个月的补偿。未来几年的股权保留人奖励预计将在3月份继续授予，并将反映12个月的服务。

我们董事的薪酬结构如下所示：

现金补偿


位置	现金保持器 ($)
非执行董事会主席		145,000
董事会成员		100,000
额外保留人
审计委员会主席		20,000
薪酬和人力资源委员会主席		15,000
提名和治理委员会主席		10,000
安全、环境和可持续发展委员会主席		15,000
审计委员会成员		10,000
薪酬及人力资源委员会成员		7,500
提名和治理委员会成员		5,000
安全、环境和可持续发展委员会成员		7,500

上述聘用者旨在分别为董事会或其任何定期常设委员会每年提供最多10次会议。对于超过该门槛的会议，通常会向每位董事支付每次会议1500美元的额外费用。

现金保留金按季度支付，提前支付。

股权补偿


职务	2025年目标值（12个月） ($)		2025年目标值（14个月）⁽¹⁾ ($)
非执行董事会主席		321,200		374,733
董事会成员		220,000		256,667

⁽¹⁾

2025年股权保留金是在3月份授予的，而不是像往年那样在1月份授予。为了解释延迟，董事会对2025年股权保留金进行了一次性调整，以反映14个月而不是12个月的补偿。

2025年，补偿的权益部分再次构成为在授予日一周年归属的限制性股票单位（“RSU”）的授予，在发生死亡、残疾、控制权变更或未能连任的情况下加速归属。

威德福 International plc — 2026年股东大会25

董事会于2021年11月1日采纳的威德福 International PLC非合格递延补偿计划（“DCP”）是一项非合格递延补偿计划，该计划允许非雇员董事将就基于股权的补偿而发行的全部或部分股份的接收延期至未来的某个日期。每年，参与者可以选择推迟收到该年度授予的此类补偿，最少三年，最多五年。我们的非雇员董事都没有选择在2025年根据DCP推迟任何基于股权的薪酬。

参与者将在任何时候完全归属其基于股权的递延薪酬以及与此相关的任何股息等价物。递延补偿将以（a）相当于递延RSU数量的若干股份支付，或（b）以（i）相当于递延RSU公平市场价值乘以当时有效的最高边际联邦所得税税率的现金金额支付，以及（ii）相当于受适用的递延选择的任何剩余RSU数量的股份支付。这种支付将发生在参与者延期选举、参与者离职、死亡或残疾或控制权变更中规定的最早分配日期。此外，在发生DCP中规定的某些加速事件时，或在参与者提出请求并经联委会薪酬和人力资源委员会批准后发生意外紧急情况时，可能会加速付款。所有款项应从公司的一般资产中支付，不得设立单独的基金来保证支付。公司可以但不必建立拉比信托以协助其为任何DCP义务提供资金。

2025年董事薪酬

下表列出截至2025年12月31日止年度我们每位独立董事赚取的薪酬。关于Saligram先生的信息，他担任非独立董事并担任我们的总裁兼首席执行官，列于本委托书的2025年薪酬汇总表中。


姓名	已赚取的费用或以现金支付⁽¹⁾		股份奖励⁽²⁾		所有其他 Compensation		合计
Charles M. Sledge	$	174,000	$	374,085	$	—	$	548,085
Steven Beringhause	$	116,500	$	256,198	$	—	$	372,698
Benjamin C. Duster, IV	$	131,500	$	256,198	$	—	$	387,698
Neal P. Goldman	$	129,000	$	256,198	$	—	$	385,198
杰奎琳·穆施勒	$	129,000	$	256,198	$	—	$	385,198

(1)

以现金赚取或支付的费用包括每位董事1500美元的额外会议费，以反映2025年额外举行的一次会议超过年度聘用金中设想的10次会议。更多信息见上文“董事薪酬—现金薪酬”。

(2)

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）—薪酬—以股票为基础的薪酬（主题718）（“FASB丨ASC丨主题718”）计算，除Sledge先生外，每位非执行董事于2025年3月7日均获得4,566个RSU，授予日公允价值为每股56.11美元。Sledge先生作为董事会非执行主席，于2025年3月7日获得了6,667个RSU，授予日公允价值为每股56.11美元。根据2019年环境影响评估，委员会保留以现金结算部分董事受限制股份单位的酌处权，并在过去以合理设计的金额这样做，以支付董事与归属相关的估计税务义务。2026年3月7日，上表所述部分赔偿金的现金结算为Sledge先生带来了88 109美元的价值收益，为Beringhause先生、Duster先生和高盛先生以及Mutschler女士带来了60,358美元的价值收益。

截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的未归属RSU的未归属总数载列如下。


姓名	总数已授予的RSU和杰出于 2025年12月31日 (#)
Charles M. Sledge		6,667
Steven Beringhause		4,566
Benjamin C. Duster, IV		4,566
Neal P. Goldman		4,566
杰奎琳·穆施勒		4,566

26 威德福 International PLC — 2026年股东大会

KPMG LLP和KPMG Chartered Accountants，Dublin（统称“毕马威”）分别担任威德福截至2025年12月31日止年度的独立审计师和爱尔兰法定审计师。根据审计委员会的建议，董事会要求我们的股东批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所和审计师，并根据爱尔兰法律任命都柏林毕马威特许会计师事务所为我们的法定审计师，任期至2027年年度股东大会结束，并授权董事会通过审计委员会确定审计师的薪酬。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为2026年独立注册会计师事务所的选择已于2026年2月27日获得审计委员会和董事会的批准。

毕马威的代表将出席年度股东大会，回答任何适当的股东问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

需要投票

表决将以普通决议方式进行。要获得通过，这一提案需要在年度股东大会上获得超过50%的韦瑟福德-爱尔兰普通股亲自或通过代理人投票的赞成票批准。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

董事会建议

我们的董事会一致建议我们的股东在股东周年大会上投票“赞成”批准独立审计师的批准提案，作为一项普通决议。

决议

“据此，委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所及核数师，并委任都柏林毕马威特许会计师事务所（KPMG Chartered Accountants，Dublin）为公司根据爱尔兰法律的法定核数师，任期至公司下届股东周年大会结束，现予批准，并授权公司董事会透过审核委员会决定核数师的薪酬。”

威德福 International PLC — 2026年股东大会27

下表列出毕马威为审计威德福截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度综合财务报表和法定财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威在这些期间提供的其他服务的费用。所有费用均由审计委员会根据其预先批准政策批准。


	2025		2024
审计费用⁽¹⁾	$	5,775,800	$	6,208,157
审计相关费用⁽²⁾	$	300,000	$	165,000
税费⁽³⁾	$	520,563	$	371,950
所有其他费用⁽⁴⁾	$	10,410	$	315,000
合计	$	6,606,773	$	7,060,107

(1)

审计费用包括为威德福年度财务报表的审计、威德福财务报告内部控制有效性的审计以及威德福季度财务报表的审阅提供的专业服务。这一类别还包括签发安慰函、同意书、协助和审查提交给SEC的文件的费用、法定审计费用、税务专业人员在审计和季度审查以及会计咨询方面所做的工作。在提交2025年年度股东大会的代理声明后，发生了与2024年审计相关的额外法定审计费用289,618美元，已包含在上述2024年金额中。

(2)

审计相关费用包括为ESG认证报告提供的专业服务。

(3)

税费包括因非美国税务合规、规划和美国/非美国税务相关咨询而产生的专业费用。

(4)

所有其他费用包括为2025年的商定程序参与和2024年的实时系统实施评估参与和ESG报告准备情况评估参与提供的专业提供服务的费用。

28 威德福 International PLC — 2026年股东大会

审计委员会已为我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务制定了预先批准政策。前置审批分为两种。“一般”事前审批基于预先确定的服务类型。对于某些类型的服务，或者如果一项服务预计会超过预算金额，则需要“特定”的预先批准。“特定”的预先批准必须通过与审计委员会或审计委员会主席的直接沟通获得，审计委员会已授予他们预先批准的权力。审计委员会主席必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。在2025年期间，独立审计师提供的所有服务均受预先批准政策的约束。

审计委员会已指定公司的首席财务官监督和报告我们的独立审计师提供的所有服务的表现，并确定此类服务是否符合预先批准政策。据此，首席财务官定期向审计委员会报告此项监测的结果。

威德福 International PLC — 2026年股东大会29

审计委员会代表并协助董事会对公司的会计职能和财务报告内部控制进行独立、客观的监督。审计委员会根据一份章程行事，该章程可在公司网站www.weatherford.com的“投资者关系”下查阅，然后是“公司信息”，然后是“公司治理”，然后是“公司文件”，然后是“审计委员会章程”。董事会已确定审计委员会的每位成员均满足纳斯达克在独立性、金融知识和专业知识方面的要求。此外，审计委员会的每位成员均具备独立董事资格，并具备满足《公司法》规定的审计委员会要求所需的会计或审计能力。

管理层负责公司的财务报表和报告流程，包括披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制。

毕马威会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，负责就我们的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会在履行监督职责时，有：

•

与管理层审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表；和

•

与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了审计标准1301要求的与进行审计有关的事项。审计委员会从毕马威会计师事务所收到了上市公司会计监督委员会要求的关于毕马威会计师事务所独立性的书面披露。审计委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了其独立性，并审查了美国证券交易委员会关于毕马威独立性的规则要求考虑的其他事项。

审核委员会及董事会认为，由于毕马威会计师事务所对公司及公司经营所在行业的了解，继续保留毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。虽然审计委员会拥有委任独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会建议董事会要求股东在股东周年大会上批准委任独立注册会计师事务所。

基于上述审查和讨论，审核委员会建议董事会将上述经审核财务报表载入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。




Charles M. Sledge（主席）	Benjamin C. Duster, IV	Neal P. Goldman（副主席）

30 威德福 International PLC — 2026年股东大会

我们要求我们的股东根据《交易法》第14A条，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，正如本委托书所披露的那样。虽然这一投票对我们公司没有约束力，但董事会和薪酬与人力资源委员会在未来做出高管薪酬决定时将仔细考虑对该提案的投票结果。我们每年对我们的近地天体的赔偿进行不具约束力的咨询投票。在年度股东大会投票之后，我们预计下一次关于我们近地天体赔偿的非约束性咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。

我们敦促您仔细查看本代理声明中的薪酬讨论和分析，或“CD & A”部分，以及2025年薪酬汇总表、其他薪酬表和相关叙述性讨论，以获取有关我们NEO薪酬的更多信息。正如这些部分所述，我们的补偿计划的设计和管理是为了：

•

吸引、激励、留住和奖励我公司实现目标和目的所需的关键执行和管理人才；

•

通过利用基于绩效的短期现金和基于时间和绩效的长期股权激励薪酬，使我们的高管和股东的利益保持一致，从而体现按绩效付费；

•

推动长期价值创造和增长战略；以及

•

确保对指示公司盈利能力和股东价值增长的关键绩效指标的视线。

需要投票

表决将以普通决议方式进行。要获得通过，这一提案需要在年度股东大会上获得超过50%的韦瑟福德-爱尔兰普通股亲自或通过代理人投票的赞成票批准。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

董事会建议

我们的董事会认为，这份委托书中的信息证明了成功设计和实施了具有市场竞争力的薪酬方案，使股东和管理层的利益保持一致。因此，董事会一致建议我们的股东在年度股东大会上投票“赞成”批准咨询高管薪酬提案，作为一项普通决议。

决议

“公司股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括公司日期为2026年4月21日的代理声明中的高管薪酬部分，其中包括薪酬讨论和分析、2025年薪酬汇总表和其他高管薪酬表以及随附的叙述性讨论。”

威德福 International plc — 2026年股东大会31

2025年是在较为疲软的市场环境中由纪律严明的执行所定义的一年。尽管全球活动水平有所放缓，全年收入与2024年相比有所下降，但威德福保持了稳健的盈利能力，产生了有意义的自由现金流，加强了资产负债表，并继续向股东返还资本。

2025年全年，威德福产生：

•

营收49亿美元；

•

营业收入7.56亿美元；

•

净收入4.31亿美元；

•

经调整EBITDA*10.7亿美元（21.7%调整后EBITDA利润率*);

•

调整后自由现金流*4.66亿美元；

•

通过发行本金总额12亿美元、2033年到期的6.75%优先票据和偿还2030年到期的8.625%优先票据本金13.6亿美元进行债务再融资；

•

通过股息和股票回购，股东总回报为1.73亿美元；和

•

2026年1月，董事会批准将季度股息提高10%，反映出对可持续现金产生的信心。

尽管业绩低于2024年的峰值水平，但业绩反映了严格的成本管理、强大的收款、运营的严谨性以及在更具挑战性的周期中负责任的资本配置。

将2025年业绩与薪酬结果挂钩

薪酬委员会设计了2025年薪酬框架，以使高管薪酬与可衡量的财务业绩、运营执行和个人问责制直接保持一致。业绩目标是根据公司的经营计划制定的，反映了预期的市场情况。

整个2025年，收入下降，利润率相对于2024年的高点有所放缓。然而，通过严格的成本控制、生产力举措以及强劲的第四季度执行，该公司产生了4.66亿美元的调整后自由现金流*并在下行周期环境中保持稳健的利润率表现。此外，管理层获得了战略性多年合同，推进了关键技术部署，保持了收款纪律，并执行了成本举措以缓解市场疲软。

最终，我们认为本次薪酬讨论&分析中描述的2025年薪酬结果恰当地反映了：

•

相对于2024年的收入疲软；

•

有弹性的利润率和现金生成表现；

•

有纪律的成本和资本分配执行；和

•

衡量但扎实的运营和战略进展。

重要的是，我们的薪酬结果反映了相对于财务和运营目标的绩效，确保支出与实际结果和股东结果直接一致，同时作为对员工的有效激励。

*调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流是非公认会计准则财务指标。有关这些措施的更多信息，以及这些非GAAP财务措施与最密切相关的GAAP财务措施的对账，请参阅附件A。

32次威德福 International PLC — 2026年股东大会

我们的2025年薪酬结果表明，高管薪酬仍然与公司业绩和市场状况保持有意义的一致。财务指标，尤其是调整后EBITDA*和调整后的自由现金流，*代表了我们的大部分短期激励机会，强化了盈利能力、流动性和有纪律的资本配置对我们薪酬计划的重要性。

我们的短期激励框架确保：

•

激励措施主要基于客观的财务指标；

•

目标前瞻性确立；

•

支出反映了针对这些目标的实际业绩；

•

安全性能可能会酌情减少支出；和

•

最高赔付有上限。

薪酬委员会仍然致力于维持一个严格的、基于绩效的薪酬计划，该计划将领导奖励与可持续的股东价值创造保持一致，并在整个市场周期中始终如一地运作。

行政领导行动

•

Anuj Dhruv先生于2025年第二季度加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官；以及

•

前执行副总裁兼首席财务官 Arun Mitra先生和负责客户交付的前执行副总裁Todd Glance先生于2025年第二季度离开公司。

展望未来

随着我们进入2026年，威德福仍然是一家更具弹性、更高效且在技术上具有差异化的组织。虽然预计近期市场状况仍将得到衡量，但委员会将继续深思熟虑地校准业绩目标，以反映预期情况，同时保持严格的绩效标准。

威德福 International plc — 2026年股东大会33



任命为执行干事		2025年职位
Girishchandra K. Saligram		总裁、首席执行官兼董事（“CEO”）
阿努杰·杜鲁夫⁽¹⁾		执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）
Scott C. Weatherholt		执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官
理查德·D·沃德		全球现场运营执行副总裁
德斯蒙德·J·米尔斯		高级副总裁兼首席财务官

前执行干事
阿鲁纳瓦·米特拉⁽²⁾		前执行副总裁兼首席财务官
托德一瞥⁽³⁾		前客户交付执行副总裁

⁽¹⁾

Dhruv先生于2025年4月21日加入公司。

⁽²⁾

Mitra先生于2025年4月21日离开公司。

⁽³⁾

Glance先生于2025年4月21日离开公司。

补偿方案概览

我们董事会的薪酬和人力资源委员会（就本CD & A而言，“委员会”）负责监督我们的薪酬计划以及相关计划、政策和理念，所有这些都旨在与我们的战略举措保持一致，保持竞争力并确保遵守立法和上市要求。委员会每年都会根据我们的独立薪酬顾问LB & Co.的意见审查这一理念，并根据需要进行调整。

薪酬理念与方案目标

我们发展我们的赔偿理念的基础是总的信念，即赔偿应当：

•

吸引、激励、留住和奖励我公司实现目标和目的所需的关键执行和管理人才；

•

通过使用基于绩效的薪酬，使我们的高管和股东的利益保持一致，从而体现按绩效付费；

•

推动长期价值创造和增长战略；以及

•

确保对指示公司盈利能力和股东价值增长的关键绩效指标的视线。

我们相信高管薪酬的透明度，并将我们的计划设计为业绩驱动、易于理解并与股东利益适当一致。为此，我们相信我们的方案：

•

在薪酬方案设计和薪酬机会两方面体现竞争性市场实践；

•

通过我们的短期和长期激励计划相结合，强调绝对和相对的财务结果；以及

•

符合我们关于增长和相对业绩的战略目标。

34次威德福 International PLC — 2026年股东大会



补偿要素	说明	基本原则
基本工资	• 基于责任、技能、经验和市场一致性的固定现金薪酬	• 以具有竞争力的稳定薪酬水平吸引和留住高素质人才 • 为具有市场竞争力的薪酬方案提供坚实基础
短期激励计划	• 与实现委员会每年批准的预定短期业绩目标挂钩的年度现金补偿奖励	• 奖励实现公司、业务单位（如适用）、个人NEO目标和对公司的贡献 • 推动视距向公司实时盈利 • 激励实现量化绩效目标
长期激励计划	• 以时间归属的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）相结合的方式授予我们的NEO的股权奖励	• 驱动长期股东价值创造和跨越行业周期和市场变化的持续成果的奖励性业绩 • 通过具有长期归属时间表的年度股权授予计划促进保留 • 使高管和股东利益保持一致

薪酬组合&整体薪酬Structure

我们的高管薪酬方案的主要要素是基本工资、短期激励薪酬（现金）和长期激励薪酬（股权）。我们的薪酬结构体现了我们对按绩效付费理念的承诺。通过我们的2025年短期年度激励计划（“STI计划”）和根据我们的长期激励计划（“LTI计划”）发布的PSU，我们的NEO总薪酬中有相当一部分与实现预定的量化绩效目标相关。

威德福 International PLC — 2026年股东大会35

下图展示了我们CEO的固定薪酬（基本工资）和可变薪酬（STI计划和LTI计划薪酬）与CEO以外的NEO的平均值之间的组合，在每种情况下都基于2025年的目标薪酬水平。本CD & A稍后将讨论的实际2025年补偿，根据实际表现而有所不同。2025年，我们CEO的目标薪酬中有90.6%，平均而言，我们其他NEO的目标薪酬中有77.8%“有风险”，或者没有保障；分别有9.4%和22.2%以基本工资的形式固定下来。

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薪酬实践与政策

下表根据薪酬治理的最佳实践，概述了我们的薪酬结构以及我们遵循和不遵循的基本薪酬做法和政策。


我们做什么		我们不做的事
	按绩效付费—我们通过使用基于绩效的年度现金激励薪酬和基于绩效的长期股权激励薪酬，使我们的高管和股东的利益保持一致。		自动加薪或保证奖金发放
	双触发控制权变更—“控制权变更”本身并不足以触发支付，还必须伴随符合条件的终止。		收入或消费税毛额
	追回政策—根据适用法律和纳斯达克上市要求，我们有一项关于在发生财务重述时补偿基于激励的薪酬的全面的执行官回拨政策。如果高管从事“有害活动”，我们还保持酌情收回基于激励的薪酬的能力。		允许我司证券进行质押或套期保值—我们维持稳健的反质押和反对冲政策，禁止我们的NEO和独立董事进行任何卖空活动。
	持股指引—我们对董事和执行官保持严格和有竞争力的股份所有权准则，包括要求我们的CEO累积10倍于其基本工资的持股；我们的其他NEO累积5倍于其基本工资；以及我们的独立董事累积8倍于其年度现金保留金。		提供固定福利/补充退休计划
	年度风险评估—LB & Co.每年对我们的高管薪酬计划进行一次全面的风险分析，以确保我们的计划不会鼓励不适当的冒险行为。		没有鼓励过度或不谨慎冒险的计划设计特征

36次威德福 International PLC — 2026年股东大会

该委员会监督我们的高管薪酬计划，并至少每年审查我们的薪酬计划设计，以评估市场实践或最佳治理标准是否表明了任何变化。该委员会的章程记录了其权力和责任，可通过点击公司信息、公司治理和公司文件在公司网站的投资者关系页面上查阅。

薪酬与人力资源委员会的作用

委员会的Structure：目前，委员会由四名董事会成员组成，根据纳斯达克上市标准和适用的证券法，每名成员均具备独立董事和非雇员董事的资格。我们认识到独立董事对董事会观点的价值，因此，董事会非执行主席虽然不是委员会的正式成员，但通常会参加委员会的所有会议。2025年，委员会举行了8次会议，其中大多数会议以没有管理层出席的执行会议结束。

决策：委员会的主要目标是履行董事会在设计、实施和监督公司薪酬理念、战略和计划方面的监督职责。在履行职责和确定我们执行官的薪酬时，委员会会考虑（其中包括）每位执行官的职位、职责、经验、专业知识、知识和资格；市场因素；我们经营和竞争的行业；招聘和保留因素；每位执行官的个人绩效和薪酬历史，以及相对于我们同行群体中类似情况的高管的竞争定位，以及我们的整体薪酬理念。该委员会还审议首席执行官关于除其本人以外的执行官的建议，并在其工作中得到LB & Co的支持。

委员会的薪酬设定&绩效审查&衡量流程：

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赔偿顾问利益冲突评估：根据SEC规则的要求，委员会评估了所有相关因素并得出结论，LB & Co.是独立的，LB & Co.提供的工作在2025年没有引起任何利益冲突。在作出这一决定时，委员会考虑了所有相关因素，包括《交易法》第10C-1（b）（4）（i）-（vi）条规定的因素。

CEO薪酬：委员会审查Saligram先生全年的表现，直接纳入董事会的反馈。根据其评估和LB & Co.的投入，委员会随后向董事会建议首席执行官的薪酬，而无需任何管理层的投入。与首席执行官相关的薪酬决定由董事会的非雇员成员在考虑委员会的建议后批准。在与自己的薪酬相关的投票或审议过程中，首席执行官没有出席。

2025年同行组与对标

委员会根据LB & Co汇编的数据，针对预选的同行公司集团审查每位执行官的潜在总薪酬方案。委员会在评估其高管薪酬安排的竞争力时使用同行群体作为参考。该委员会使用来自Willis Towers Watson和美世的调查数据来增强同行组分析。

威德福 International PLC — 2026年股东大会37


2025年同行集团
ChampionX公司⁽¹⁾		NOV Inc.
Expro Group Holdings N.V.		Oceaneering International, Inc.
福斯公司		Patterson-UTI能源公司。
哈里伯顿公司		TechnipFMC PLC
Liberty Energy Inc.		瑞士越洋钻探公司
纳伯斯工业有限公司
⁽¹⁾ChampionX Corporation于2025年7月被SLB N.V.收购。

我们认为2025年同行群体中的公司都在合适的规模范围内，与我们相比有相关的薪酬实践，并与我们竞争员工人才。

股东参与&薪酬发言权

委员会重视我们股东的投入，并在设计和批准我们的高管薪酬方案时考虑到他们的反馈。

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38次威德福 International PLC — 2026年股东大会

下表列出了我们每个近地天体2024年和2025年的基薪。2025年3月对我们近地天体的基薪进行了审查，当时确定，鉴于该团队在2024年的成功贡献，以及保持竞争力和促进保留，适当增加某些近地天体的基薪是适当的，详情如下。基本工资增长自2025年4月1日起生效。



	基本工资

NEO	2024		2025
Girishchandra K. Saligram	$	1,250,000	$	1,250,000
阿努杰·杜鲁夫⁽¹⁾			$	570,000
Scott C. Weatherholt	$	500,000	$	515,000
理查德·D·沃德	$	500,000	$	515,000
德斯蒙德·J·米尔斯	$	420,000	$	432,600
阿鲁纳瓦·米特拉⁽²⁾	$	585,000	$	585,000
托德一瞥⁽³⁾			$	459,000

⁽¹⁾Dhruv先生于2025年4月21日加入公司，2025年的工资为401,192美元。

⁽²⁾Mitra先生于2025年4月21日离开公司，2025年的工资为177,750美元。

⁽³⁾Glance先生于2024年8月15日加入该公司，并不是2024年的NEO。他于2025年4月21日离开公司，2025年的薪水为137,250美元。

有关我们的NEO实际获得的薪酬的更多信息，请参见“高管薪酬表—— 2025年薪酬汇总表”和相关脚注。

STI计划年度奖励

STI计划奖项旨在奖励实现公司和个人年度绩效目标的高管。委员会每年为每位高管制定一个STI计划目标，以其基本工资的百分比表示。

2025年STI计划目标，以基薪百分比表示，为我们的近地天体列示如下：


	短期激励目标（占合格基薪%⁽¹⁾)

NEO	2024			2025
Girishchandra K. Saligram		135	%		135	%
阿努杰·杜鲁夫⁽²⁾					90	%
Scott C. Weatherholt		90	%		90	%
理查德·D·沃德		90	%		90	%
德斯蒙德·J·米尔斯		65	%		65	%
阿鲁纳瓦·米特拉⁽³⁾		90	%		90	%
托德一瞥⁽⁴⁾					75	%

⁽¹⁾符合条件的基薪是根据年中工资变动和聘用日期按比例计算的。

⁽²⁾Dhruv先生于2025年4月21日加入公司。

⁽³⁾Mitra先生于2025年4月21日离开公司，未收到2025年STI计划下的付款。请参阅“高管薪酬表—— 2025年薪酬汇总表”和相关脚注，了解与Mitra先生离职有关的已收到金额的讨论。

⁽⁴⁾Glance先生于2024年8月15日加入公司，在2024年不是NEO。他于2025年4月21日离开公司。根据2025年STI计划，他没有收到付款。请参阅“高管薪酬表—— 2025年薪酬汇总表”和相关脚注，了解与Glance先生离职相关的收到金额的讨论。

威德福 International PLC — 2026年股东大会39

调整后EBITDA的相对权重*和调整后的自由现金流*反映出委员会继续认为，这些指标对于建立我们在2025年STI计划执行期的战略和财务状况具有重要作用，并加强了我们对盈利能力和现金产生的重视。团队绩效指标和2025年个人绩效评级各自的权重说明了委员会努力使薪酬与公司绩效领域更紧密地保持一致，在这些领域中，个人NEO可以产生个人影响。

与往年一致，委员会继续认为安全是公司文化的一个关键和压倒一切的原则。虽然安全不是一个独立的加权指标，但如果在公司、部门、地理区域、国家或区域层面未能实现安全绩效，委员会保留减少财务指标支出的酌处权。安全修改剂由委员会根据年内的安全表现全权酌情决定。

委员会根据当前经营环境和公司业务计划确定了2025年业绩目标。委员会审查并调整了门槛和目标指标，以考虑到公司出售其在阿根廷的压力泵业务以及我们在墨西哥的最大客户预算削减的重大影响，导致调整后EBITDA较低*和调整后的自由现金流*全年潜力。虽然委员会调整了这两个因素的业绩范围，但在调整后的自由现金流上实现*metric以目标为上限，即使实际表现要超过调整后的目标。



	门槛		目标
经调整EBITDA*（百万）		$853		$1,163
调整后自由现金流*（百万）		$210		$310
支出（占目标的百分比）		50%		100%

调整后EBITDA。兑现公司调整后EBITDA*继续成为2025年的关键目标。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。它代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，除其他项目外，不包括重组费用、股权激励费用以及其他费用和贷项。

*有关GAAP与非GAAP措施的对账，请参见本代理声明的附件A。

调整后的自由现金流。委员会继续认为，调整后的自由现金流量指标对公司股东很重要，通常被视为衡量财务成功的一个指标——这是公司的一个关键重点。在设定美元门槛时，委员会评估了历史表现，以及内部预测和预期。调整后的自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，计算方式为经营活动提供（用于）的现金流，减去资本支出加上处置资产的收益。

*有关GAAP与非GAAP措施的对账，请参见本代理声明的附件A。

团队成就。委员会列入了与每个NEO支持的特定团队或业务部门相关的定性指标，以努力确认每个NEO对公司成功的直接贡献。该组件评估了运营绩效、商业交付、成本优化举措和职能有效性方面的执行情况。NEO团队的成功被视为调整后EBITDA的直接贡献者*和调整后的自由现金流*公司的指标。

特定年份获得的STI计划奖励通常在下一年的第一季度支付。所有NEO奖励付款均由委员会批准，并由我们的内部保证团队（根据审计委员会的指示）在付款前进行认证。

STI计划下的最高个人奖励上限为目标的200%。如果出现不可预见的事态发展，如上文所述，委员会可在委员会认为适当和公平的情况下调整科学、技术和投资计划目标或可能的奖励付款。

40 威德福 International PLC — 2026年股东大会



NEO	符合条件的基地工资⁽¹⁾		目标			加权									支出占比% 目标			支付
						50%			30%			20%
						财务指标支付			团队成就			个人业绩成就
萨利格拉姆	$	1,250,000		135.0	%		92.3	%		98.9	%		135.0	%		102.8	%	$	1,735,296
杜鲁夫	$	380,000		90.0	%		92.3	%		105.0	%		115.0	%		100.7	%	$	344,223
韦瑟霍尔特	$	511,250		90.0	%		92.3	%		102.0	%		110.0	%		98.8	%	$	454,373
病房	$	511,250		90.0	%		92.3	%		90.0	%		80.0	%		89.2	%	$	410,201
米尔斯	$	429,451		65.0	%		92.3	%		105.0	%		100.0	%		97.7	%	$	272,583
米特拉⁽²⁾		—		—			—			—			—			—			—
一眼⁽²⁾		—		—			—			—			—			—			—

⁽¹⁾符合条件的基薪是根据年中工资变动和聘用日期按比例计算的。

⁽²⁾Mitra先生和Glance先生分别于2025年4月21日离开公司，没有收到2025年STI计划下的付款。请参阅“高管薪酬表—— 2025年薪酬汇总表”和相关脚注，了解与离职相关的收到金额的讨论。

委员会核准了按上表所示数额向每个近地天体支付的2025年STI计划款项。核定金额在2026年第一季度以现金形式支付给每一个近地天体。我们的NEO（Mitra和Glance先生除外）的2025年STI计划平均支出约为目标的97.8%。

威德福 International PLC — 2026年股东大会41

我们每年以股权为基础的长期激励薪酬旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。2025年，我们试图通过设计LTI计划PSU指标，将NEO薪酬的很大一部分与我们的财务和运营业绩挂钩，以包括相对的股东总回报。对于2025年作出的奖励，委员会确定了每个近地天体的目标LTI计划奖励价值如下。



	长期激励奖励

	占基薪%						2025年奖项

NEO	2024			2025			RSU		PSU		合计
Girishchandra K. Saligram		700	%		825	%		45,870		137,612		183,482
阿努杰·杜鲁夫⁽¹⁾					310	%		11,925		27,825		39,750
Scott C. Weatherholt		310	%		310	%		11,362		17,043		28,405
理查德·D·沃德		250	%		291	%		10,675		16,013		26,688
德斯蒙德·J·米尔斯		125	%		133	%		5,115		5,115		10,230
阿鲁纳瓦·米特拉⁽²⁾		350	%		350	%		14,571		21,857		36,428
托德一瞥⁽³⁾					158	%		5,159		7,739		12,898

⁽¹⁾Dhruv先生于2025年4月21日加入公司。除了上述奖励外，Dhruv先生还获得了22,496个RSU作为签约奖励。

⁽²⁾Mitra先生于2025年4月21日离开公司。由于Mitra先生的离职，上述所有奖项均被没收。

⁽³⁾Glance先生于2025年4月21日离开公司。以上显示的所有奖项均因Glance先生的离开而被没收。

奖励组合。

LTI计划奖励以基于时间的RSU和基于绩效的PSU的混合形式交付。我们NEO的奖励组合更偏重于PSU，以进一步推动我们对按绩效付费的承诺。

2025年，Saligram先生获得了75%的PSU和25%的RSU。Weatherholt、Ward、Mitra和Glance先生获得了60%的PSU和40%的RSU，Mills先生获得了同等数量的RSU和PSU。

Dhruv先生获得了70%的PSU和30%的RSU。此外，他还获得了上表未包括的22496个RSU的签约奖励。

2025年授予每位高管的PSU和RSU的目标数量是通过将目标值除以紧接授出日期前五个交易日我们普通股的成交量加权平均收盘价确定的。

归属时间表。

RSU奖励通常在授予日的前三个周年纪念日的每一天以相等的年度分期付款方式授予。Dhruv先生的22,496个RSU的签约奖励将在授予日的第一个和第二个周年纪念日分两期等额授予。

PSU将在2027年12月31日业绩期结束后，在已赚取的范围内归属。

性能指标。

PSU基于累计三年相对TSR目标的实现情况，加权50%和调整后的自由现金流*目标，也加权在50%。有关这些业绩目标的详细信息属于竞争敏感信息；因此，随着业绩期的完成，它们只会在我们未来的SEC披露中披露。在未达到阈值水平的情况下，将不赚取任何PSU；如果达到阈值绩效水平，则可赚取所奖励的PSU的50%；如果达到目标绩效水平，则可赚取100%；如果达到最高绩效水平，则可赚取200%，并对介于阈值和最大值之间的任何结果进行线性插值；前提是，如果相关期间的绝对TSR为负值，则相对TSR部分的最高支出以目标为上限。

*调整后的自由现金流是一种非公认会计准则财务指标。

42次威德福 International PLC — 2026年股东大会



公制	重量 (%)	门槛	目标	最大值	实际	合计成就 (%)

股东价值目标：

相对股东总回报 (1)	40	第40届百分位	第50届百分位	第75届百分位	第92届百分位	200%

运营绩效目标：

发票天数 (2)	15	9%	18%	32%	18.6%	103%

NWC天数 (3)	15	5%	10%	16%	门槛 (3)	50%

结构成本	15	委员会定期讨论和评估与成本效率有关的各种举措的进展情况。				200%

客户履约	15	委员会定期讨论和评估与产品和服务质量和交付、生产力以及研发带来的新收入来源相关的关键领域的进展。				133%

(1)

股东总回报是相对于由截至1月VanEck石油服务ETF（OIH）中包含的公司组成的同行群体进行衡量的

18, 2023

(2)

发票天数

是

使用发票日期减去迄今为止的账单，按发票美元价值加权，在整个2025财年计量，以使用2022年结果计算的基线的百分比改进表示，在全企业范围内滚动计算。

(3)

NWC Days的业绩衡量为公司2025年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的季度业绩的平均值，表示为使用2022年业绩计算的基线的百分比改善。在对我们在墨西哥的最大客户的收款进行调整后，委员会设定了上限

阈值支付

威德福 International PLC — 2026年股东大会



NEO		2023年PSU归属
Girishchandra K. Saligram		137,755
阿努杰·杜鲁夫⁽¹⁾		—
Scott C. Weatherholt		24,385
理查德·D·沃德⁽²⁾		—
德斯蒙德·J·米尔斯		6,275
阿鲁纳瓦·米特拉⁽³⁾		22,289
托德一瞥⁽⁴⁾		—
⁽¹⁾Dhruv先生于2025年4月21日加入公司，因此未获得2023年PSU。 ⁽²⁾Ward先生于2024年1月17日加入公司，因此未获得2023年PSU。 ⁽³⁾Mitra先生于2025年4月21日，即执行期的最后一年离开公司，上述报告的金额反映了他在2023年PSU中按比例分配的部分。 ⁽⁴⁾Glance先生于2024年8月15日加入公司，因此未获得2023年PSU。

Perquisites和其他一般可用的福利和补偿

我们不时向我们的近地天体提供有限的额外津贴和其他我们认为合理且符合同行群体做法的个人福利。我们的近地天体也有资格在与近地天体受雇国家的其他全职雇员相同的基础上获得全公司福利。我们的每一个近地天体都在美国受雇，因此，这些福利包括参加401（k）计划、人寿保险保费以及健康、医疗和福利计划的权利。该公司认为，在NEO的整体薪酬方案范围内，这些福利的财务价值并不重要。此外，根据我们的高管遣散计划和中投遣散计划，每个NEO都有权获得遣散费，定义和描述如下。

公司为我们的副总裁、高级副总裁和执行副总裁（包括NEO）提供财务规划协助，并为包括NEO在内的某些管理级别员工提供高管健康筛查。此外，由于委员会认为我们领导层的安全保障对公司及其股东至关重要，公司为我们的NEO提供了物理和网络安全方面的好处。这些好处的利用由近地天体个人酌情决定。

这些额外津贴的数额载于2025年薪酬汇总表和相关脚注。公司认为这些计划是为了公司的利益，因为它们鼓励高管主动管理他们的健康、安全和复杂的财务/税务情况，从而使他们能够专注于业务。

行政离职计划

董事会通过的威德福 International PLC经修订和重述的高管遣散计划（“高管遣散计划”）涵盖委员会选出的某些高管，包括我们的NEO。根据高管遣散计划，如果参与者遇到公司无“因由”或参与者有“正当理由”（每个都在高管遣散计划中定义）终止雇佣，他们将获得遣散费和福利。一旦终止，参与者将有资格获得：

•

相当于（i）首席执行官一倍半或（ii）其他参与者（包括Dhruv、Weatherholt、Ward和Mills先生）一倍的金额（x）参与者在终止日期（包括终止日期）之前有效的年度基本工资之和，以及（y）参与者的年度目标奖金；

•

终止年度按比例分配的目标年度激励奖金；

44 威德福 International PLC — 2026年股东大会

如果我们根据法律或合同有义务向参与者支付某些其他遣散费，那么以其他方式支付给参与者的遣散费金额将减去实际支付给参与者的任何此类其他遣散费金额，但不得低于零。然而，遣散费金额不会因根据适用计划就符合条件的终止或类似事件应付的任何加速归属、支付或结算股权激励奖励而减少。

控制权分离计划的变更

第三次修订和重述的威德福 International PLC控制权变更遣散计划（“中投遣散计划”）涵盖委员会选出的某些执行官，包括我们的NEO。根据中投遣散计划，如果参与者在“控制权变更”（定义见中投遣散计划）之前的六个月内或控制权变更后的24个月内，在中投遣散计划仍然有效期间，遇到公司无“原因”或参与者“正当理由”（每一项定义见中投遣散计划）终止雇佣，将获得遣散费和福利。根据中投遣散计划，一般来说，如果（i）另一人成为公司当时已发行普通股50%或以上的所有者或我们股份的合并投票权，（ii）当时在任董事会的多数成员发生变化，或（iii）我们的股东批准与另一实体合并或我们的股东未能拥有存续实体合并投票权50%以上的其他业务合并，则控制权将发生变化。一旦终止，参与者将有资格获得：

•

相当于（i）首席执行官两倍半的金额；（ii）具有执行副总裁头衔的参与者（其中包括Dhruv、Weatherholt和Ward先生）两倍或（iii）其他参与者（其中包括Mills先生）一倍半的金额为（x）紧接控制权变更前有效的参与者年基薪或截至终止日期（包括终止日期）有效的基薪费率中较高者的总和，以及（y）参与者的年度目标奖金；

•

终止年度按比例分配的目标年度奖金；

•

持续的健康和福利福利（i）两年半，首席执行官；（ii）具有执行副总裁头衔的参与者（包括Dhruv、Weatherholt和Ward先生）两年，以及（iii）其他参与者（包括Mills先生）一年半；

•

法律规定的其他遣散；

•

最长六个月的新职介绍服务；和

•

截至终止之日累计的基本工资和福利。

要参与中投遣散计划，参与者必须执行上文“—高管遣散计划”中描述的公司形式保密和限制性契约协议。收到这类遣散费和福利须由参与者执行和不撤销解除索赔。

如果我们根据法律或合同有义务向参与者支付某些其他遣散费，则以其他方式支付给参与者的遣散费金额将减去实际支付给参与者的任何此类其他遣散费金额

威德福 International PLC — 2026年股东大会45

2023年9月，董事会根据SEC规则和相关纳斯达克上市标准的要求，采用了威德福 International PLC高管薪酬回拨政策（“高管回拨政策”）。执行官回拨政策适用于包括NEO在内的公司执行官，该政策要求公司在（a）由于重大不遵守联邦证券法的财务报告要求或（b）更正对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果当期未更正该错误将导致重大错报的情况下重述其财务报表时，寻求收回支付给执行官的某些奖励薪酬。

如果奖励薪酬是在重述之前的三年内赚取的，并且全部或部分基于实现财务报告措施，则将获得补偿。收回的激励补偿金额将是超出如果补偿是基于重述的财务数据本应获得的部分。

可在www.weatherford.com上通过点击“投资者关系”页面，然后是“公司信息”，然后是“公司治理”，然后是“公司文件”，然后搜索“追回政策”，找到执行官追回政策。

公司先前的追回政策，即经修订和重述的威德福 International PLC补偿追回政策（“一般追回政策”）仍然有效，并对其进行了修订和重述，以澄清一般追回政策和执行官追回政策之间的相互作用。一般回拨政策适用于执行官以及公司STI或LTI计划的参与者，因为董事会认为，保留适用于更广泛员工群体的政策以加强问责制和公司按绩效付费的理念符合公司的最佳利益。一般追回政策适用于范围较窄的会计重述，并赋予董事会在选择何时以及如何寻求补偿方面的自由裁量权。此外，2019年EIP赋予委员会取消未偿股权奖励和/或要求参与者没收因授予或行使奖励（包括基于时间的奖励）而实现的任何收益，并在参与者从事“有害活动”（如一般回拨政策中所定义）时向公司支付该收益。

我们的薪酬方案的风险分析

在LB & Co.的协助下，委员会定期监测并每年审查我们的高管薪酬计划，以确定该计划的要素是否符合我们的目标和原则。作为此次审查的一部分，委员会将评估公司在高管薪酬计划方面的风险管理目标是否得到满足。如果项目要素被确定为与我们的目标和原则不一致，或者如果任何激励措施被确定为鼓励合理可能对公司产生重大不利影响的风险，那么这些要素将根据需要进行调整。

46次威德福 International PLC — 2026年股东大会

委员会在2025年进行年度审查后得出结论，我们的薪酬政策和做法不存在不应有的风险，并且薪酬计划中没有任何因素可以预期会提供激励，以采取任何合理可能对公司产生重大不利影响的不必要、过度或不适当的风险。在得出这一结论时，委员会审议了以下内容：



程序属性		风险缓释效果
✓	固定和可变成分和水平的补偿组合，短期和长期可变补偿的平衡合理适当	☒	具有竞争力的固定薪酬水平消除了任何日复一日个人关切，同时可变薪酬确保我们的高管在旨在短期和长期提升股东价值的决策中获得适当激励和奖励
✓	激励计划绩效目标及支付公式的质量与合理性	☒	门槛、目标和最高绩效和支付水平，资助公式不极端，目标设定触手可及，从而降低过度冒险的可能性，以实现补偿结果
✓	治理全公司激励薪酬的绩效指标的性质和广度	☒	有意义的业绩目标鼓励高管避免为长期业绩牺牲短期业绩，反之亦然
✓	追回政策的存在	☒	要求高管交出任何根据财务业绩支付的、被要求重述的不应有的激励薪酬（由于适用的会计规则或解释发生变化而导致的除外）
✓	反质押&反套期保值政策的存在	☒	确保我们的高管所持股权所产生的与股东利益的一致性不会因对冲或类似交易而受到损害
✓	稳健的持股指引的存在	☒	行业领先的指导方针为高管和股东的长期经济利益提供了明确的联系
✓	使用不为公司提供其他服务的独立薪酬顾问	☒	有助于确保建议不会受到利益冲突的影响
✓	薪酬计划在确保关键高管在中期内留任方面的力度	☒	留住关键高管对于确保业务连续性以及年度和长期激励薪酬机会的水平降低潜在的飞行风险至关重要
✓	股权激励的形式与平衡	☒	平衡股权计划与RSU和PSU对于提供具有延伸机会的视线奖励至关重要

赔偿委员会的闭会和内部参与

委员会现任成员均为截至本报告发布之日的独立、非雇员董事。现任委员会成员均未担任过公司的高级职员或雇员。

威德福 International plc — 2026年股东大会47


姓名和主要职务	年份		工资（美元）⁽⁵⁾		奖金（美元）		股票奖励 ($)⁽⁶⁾		非股权（现金）激励 ($)⁽⁷⁾		所有其他赔偿 ($)⁽⁸⁾		共计（美元）

Girishchandra K. Saligram		2025		1,254,808				9,969,035		1,735,296		63,159		13,022,298

总裁、首席执行官兼董事		2024		1,259,615		—		11,549,276		1,923,750		45,363		14,778,004
总裁、首席执行官兼董事		2023		1,000,000		—		7,723,345		2,400,000		77,465		11,200,810

阿努杰·杜鲁夫⁽¹⁾		2025		401,192				2,635,002		344,223		14,268		3,394,685

执行副总裁兼首席财务官		2024
执行副总裁兼首席财务官		2023

Scott C. Weatherholt		2025		513,288				1,553,413		454,373		44,306		2,565,380

执行副总裁、总法律顾问和首席合规官		2024		503,846		—		1,981,477		468,000		60,450		3,013,773
执行副总裁、总法律顾问和首席合规官		2023		475,000		—		1,570,524		820,800		26,417		2,892,741

理查德·D·沃德⁽²⁾		2025		513,288				1,459,513		410,201		44,728		2,427,730

全球现场运营执行副总裁		2024		494,231		—		1,598,035		391,500		41,723		2,525,489
全球现场运营执行副总裁		2023

德斯蒙德·J·米尔斯		2025		431,162				561,883		272,583		27,600		1,293,228

高级副总裁兼首席财务官		2024		423,231		—		906,781		270,270		49,528		1,649,810
高级副总裁兼首席财务官		2023		400,000		—		736,473		499,200		20,765		1,656,438

阿鲁纳瓦·米特拉⁽³⁾		2025		177,750				1,992,174		—		1,303,383		3,473,307

原执行副总裁兼首席财务官		2024		589,500		—		2,617,632		394,875		68,040		3,670,047
原执行副总裁兼首席财务官		2023		522,813		410,000		3,916,223		907,200		33,646		5,789,882

托德一瞥⁽⁴⁾		2025		137,250				705,365		—		953,403		1,796,018

前客户交付执行副总裁		2024
前客户交付执行副总裁		2023

⁽¹⁾

Dhruv先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官，自2025年4月21日起生效。

⁽²⁾

Ward先生被任命为我们的全球现场运营执行副总裁，自2024年1月17日起生效。

⁽³⁾

Mitra先生自2023年1月3日起担任本公司执行副总裁兼首席财务官，至2025年4月21日离职。

⁽⁴⁾

Glance先生于2024年8月15日加入公司，他不是2024年的NEO。他从公司离职，自2025年4月21日起生效。

⁽⁵⁾

2025年加薪于2025年4月1日生效。此外，由于该公司的双周发薪周期，NEO在2025年的发薪期相当于26.1个，而不是26个。

威德福 International PLC — 2026年股东大会49

金额反映了根据SEC规则计算的价值。近地天体可能无法从其股权奖励中实现任何价值，而且在他们这样做的情况下，实现的金额可能与上述报告的金额不同。对于2025财年，根据FASB ASC主题718，RSU奖励的授予日公允价值和PSU奖励的部分取决于仅通过参考我们自己的运营定义的指标，是根据我们普通股在授予日的收盘价确定的。PSU奖励受制于我国股票市场表现的部分是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。

具有基于我们股票的市场表现（“市场状况”）的业绩条件的PSU的公允价值包含了实现市场状况的可能性。然而，没有市场数据来确定仅通过参考我们自己的运营定义的绩效条件（“绩效条件”）的PSU是否会实现。对于具有绩效条件的PSU，我们根据目标实现情况评估了这些PSU支付的可能性。下表显示假设达到最高绩效水平（最大值）的2025年奖励的假设授予日公允价值。



被任命为执行官	有市场的PSU 条件（美元）		PSU与业绩条件（美元）		所有PSU在最高赔付 ($)		所有RSU（美元）		所有奖项最高赔付 ($)
萨利格拉姆		3,534,564		7,721,409		11,255,973		2,573,766		13,829,739
杜鲁夫		494,293		1,232,414		1,726,707		1,524,506		3,251,213
韦瑟霍尔特		437,724		956,339		1,394,063		637,522		2,031,585
病房		411,268		898,546		1,309,814		598,974		1,908,788
米尔斯		131,353		287,059		418,412		287,003		705,415
米特拉		561,371		1,226,452		1,787,823		817,579		2,605,402
一眼		198,751		434,291		633,042		289,471		922,513

⁽⁷⁾

金额反映了我们2025年STI计划下的现金支付。

⁽⁸⁾

2025年的所有其他补偿包括以下内容：



命名行政人员	401（k）比赛 ($)⁽¹⁾		人寿保险保费（美元）		搬迁& 地理差异（美元）		遣散费（美元）⁽²⁾		金融咨询和健康放映（美元）		安全（美元）⁽³⁾		共计（美元）
萨利格拉姆		14,000		4,086		—		—		15,680		29,393		63,159
杜鲁夫		11,588		952						—		1,728		14,268
韦瑟霍尔特		14,000		1,596		—		—		17,830		10,880		44,306
病房		14,000		3,144				—		15,680		11,904		44,728
米尔斯		14,000		1,696		—		—		—		11,904		27,600
米特拉		7,740		800		—		1,294,843		—		—		1,303,383
一眼		5,975		612		8,079		938,737		—		—		953,403

⁽¹⁾

显示的金额代表公司为每个近地天体向美国401（k）计划提供的捐款。

⁽²⁾

Mitra先生和Glance先生根据公司的高管离职计划收到了显示的金额。关于我们的离职政策说明，见上文“薪酬讨论与分析——高管离职计划”。

⁽³⁾

显示的金额包括在近地天体个人住所提供的实物安全和网络保护服务。

50家威德福 International PLC — 2026年股东大会


姓名	授予日期				估计可能的支出非股权激励计划下奖项						下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽¹⁾						所有其他股票奖项：数量受限		授予日期公允价值份额奖项 ($)
姓名	授予日期				门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		股份/单位 (#)		授予日期公允价值份额奖项 ($)
Girishchandra K. Saligram		3月7日	⁽²	⁾		843,750		1,687,500		3,375,000
		3月7日	⁽³	⁾								68,806		137,612		275,224				7,395,269
		3月7日	⁽⁴	⁾														45,870		2,573,766
阿努杰·杜鲁夫		4月21日	⁽²	⁾		$256,500		$513,000		1,026,000
		4月21日	⁽³	⁾								13,912		27,825		55,650				1,110,496
		4月21日	⁽⁴	⁾														11,925		528,158
		4月21日	⁽⁵	⁾														22,496		996,348
Scott C. Weatherholt		3月7日	⁽²	⁾		$231,750		$463,500		$927,000
		3月7日	⁽³	⁾								8,521		17,043		34,086				915,891
		3月7日	⁽⁴	⁾														11,362		637,522
理查德·D·沃德		3月7日	⁽²	⁾		231,750		463,500		927,000
		3月7日	⁽³	⁾								8,006		16,013		32,026				860,539
		3月7日	⁽⁴	⁾														10,675		598,974
德斯蒙德·J·米尔斯		3月7日	⁽²	⁾		140,595		281,190		562,380
		3月7日	⁽³	⁾								2,557		5,115		10,230				274,880
		3月7日	⁽⁴	⁾														5,115		287,003
阿鲁纳瓦·米特拉⁽⁶⁾		3月7日	⁽²	⁾		263,250		526,500		1,053,000
		3月7日	⁽³	⁾								10,929		21,857		43,714				1,174,595
		3月7日	⁽⁴	⁾														14,571		817,579
托德一瞥⁽⁶⁾		3月7日	⁽²	⁾		172,125		344,250		688,500
		3月7日	⁽³	⁾								3,869		7,739		15,478				415,894
		3月7日	⁽⁴	⁾														5,159		289,471

⁽¹⁾

包括在满足绩效条件的情况下可能获得的根据2019年环境影响评估在2025年期间授予的PSU。获得的股票数量将根据从2025年1月1日开始到2027年12月31日结束的三年业绩期间内实现指定业绩指标的情况确定。在未达到阈值水平的情况下，将不赚取任何PSU；如果达到阈值绩效水平，则可赚取50%的已授予PSU；如果达到目标绩效水平，则可赚取100%；如果达到最高绩效水平，则可赚取200%，并对介于阈值和最大值之间的任何结果进行线性插值。

⁽²⁾

系2025年STI计划规定的2025年12月31日终了年度的潜在付款。目标机会基于2025年激励机会建立时有效的薪酬。根据2025年STI计划的条款，当年赚取的金额反映了适用的年中工资变化和年中招聘的按比例分配。有关更多信息，请参阅本委托书CD & A部分中的“2025年高管薪酬计划的要素—— STI计划年度激励奖励”。

⁽³⁾

系指根据2019年环境影响评价方案在2025年期间授予适用的近地天体的PSU。PSU奖励的部分取决于仅参考我们自己的运营所定义的指标，该部分是根据FASB ASC主题718根据授予日我们普通股的收盘价确定的。PSU奖励受我们普通股市场表现影响的部分基于根据FASB ASC主题718通过公司的蒙特卡罗模拟模型得出的公允价值价格。

⁽⁴⁾

系指根据2019年环境影响评价方案在2025年期间授予适用的近地天体的RSU。这些股份在2026年3月7日、2027年和2028年3月7日分三期等额归属，但Dhruv先生除外，他的奖励于2026年4月21日、2027年和2028年4月21日归属，反映了他的受聘日期。每项奖励的授予日公允价值基于根据FASB ASC主题718在授予日公司普通股的收盘价。

⁽⁵⁾

代表Dhruv先生对RSU的签到授予。这些股份将于2026年4月21日和2027年4月21日等额分期归属。每项奖励的授予日公允价值基于根据FASB ASC主题718在授予日公司普通股的收盘价。

⁽⁶⁾

Mitra先生和Glance先生于2025年4月21日离开公司。上述所有奖项均因其离开而被没收。

威德福 International PLC — 2026年股东大会51


	股票奖励
姓名	股份或单位数目尚未归属的（#）			市值股或股未归属（$）⁽¹⁾		股权激励计划奖项：数量未到期股份，单位或其他权利还没有既得（#）			股权激励计划奖项：市场或支付价值未到期股份，单位或其他权利还没有归属（$）⁽¹⁾
Girishchandra K. Saligram		12,862	⁽²⁾	$	1,025,873
		19,067	⁽³⁾	$	1,520,784
							33,370	⁽⁴⁾	$	2,661,591
		45,870	⁽⁵⁾	$	3,624,189
							137,612	⁽⁶⁾	$	10,872,724
阿努杰·杜鲁夫		11,925	⁽⁵⁾	$	942,194
		22,496	⁽⁷⁾	$	1,777,409
							27,825	⁽⁶⁾	$	2,198,453
Scott C. Weatherholt		3,542	⁽²⁾	$	282,510
		4,503	⁽³⁾	$	359,159
							5,067	⁽⁴⁾	$	404,144
		11,362	⁽⁵⁾	$	897,712
							17,043	⁽⁶⁾	$	1,346,567
理查德·D·沃德		3,631	⁽³⁾	$	289,609
							4,086	⁽⁴⁾	$	325,899
		10,675	⁽⁵⁾	$	843,432
							16,013	⁽⁶⁾	$	1,265,187
德斯蒙德·J·米尔斯		1,367	⁽²⁾	$	109,032
		2,724	⁽⁸⁾	$	217,266
		1,906	⁽³⁾	$	152,023
							1,430	⁽⁴⁾	$	114,057
		5,115	⁽⁵⁾	$	404,136
							5,115	⁽⁶⁾	$	404,136
阿鲁纳瓦·米特拉⁽⁹⁾		—		$	—		—		$	—
托德一瞥⁽¹⁰⁾		—		$	—		—		$	—

⁽¹⁾

为了确定市场或支付价值，我们的普通股在2025年最后一个交易日的收盘价为78.26美元，加上2024年和先前奖励的1.50美元和2025年奖励的0.75美元的应计股息等值权利。

⁽²⁾

包括2023年RSU的最后一批，于2026年1月18日全额归属。

⁽³⁾

包括2024年第二批和第三批受限制股份单位，分别于2026年1月18日和2027年1月18日等额归属。

⁽⁴⁾

2024年私营部门服务单位有资格在2026年12月31日归属，但须达到适用的业绩目标。报告的股份或单位数量和支付价值基于达到阈值绩效水平，即授予的PSU的50%。

⁽⁵⁾

2025年RSU于2026年3月7日、2027年和2028年3月7日等额授予，但Dhruv先生除外，他的奖励于2026年4月21日、2026年、2027年和2028年4月21日授予，反映了他的受聘日期。

⁽⁶⁾

2025年PSU有资格在2027年12月31日归属，但须达到适用的绩效目标。报告的股份或单位数量和支付价值基于实现目标绩效水平，即100%授予的PSU。

⁽⁷⁾

额外的2025年RSU将于2026年4月21日和2027年4月21日等额分期归属。

⁽⁸⁾

额外的2024年受限制股份单位于2027年1月18日全部归属。

⁽⁹⁾

Mitra先生于2025年4月21日离开公司，导致没收4,809个2023 PSU、13,386个2024 PSU、21,857个2025 PSU和14,571个2025 RSU，以及立即归属14,568个2023 PSU（取决于实现适用的业绩目标）和10,255个RSU。在这些归属单位中，7,281个RSU和22,289个2023 PSU（反映了董事会后来对153%派息的认证）分别于2026年1月18日和2026年2月4日分发，预计2,974个RSU将于2027年1月18日分发。

⁽¹⁰⁾

Glance先生于2025年4月21日离开公司，当时他的任何股权奖励都有资格归属或加速归属。

52次威德福 International PLC — 2026年股东大会


	股份奖励
姓名	数量股份/单位归属时获得 (#)			上实现的价值归属 ($)⁽¹⁾
Girishchandra K. Saligram		188,325	⁽²⁾		14,754,298
阿努杰·杜鲁夫		—	⁽³⁾		—
Scott C. Weatherholt		37,408	⁽⁴⁾		2,915,031
理查德·D·沃德		1,817	⁽⁵⁾		135,348
德斯蒙德·J·米尔斯		11,413	⁽⁶⁾		883,224
阿鲁纳瓦·米特拉		39,825	⁽⁷⁾		2,782,018
托德一瞥		—	⁽⁸⁾		—

⁽¹⁾

计算方法是将普通股数量乘以我们普通股在归属日的收盘价，再加上支付的相应股息等值权利金额。归属日期标志着奖励不再面临没收风险的时间，2023年的PSU为2025年12月31日。在委员会对相关绩效结果进行认证后，直到2026年2月4日才分发2023年的PSU。

⁽²⁾

包括2025年1月18日归属的50,570个RSU和2025年12月31日归属的137,755个2023年PSU。

⁽³⁾

Dhruv先生于2025年4月加入公司，因此在2025年没有任何股份归属。

⁽⁴⁾

包括2025年1月18日归属的13023个RSU和2025年12月31日归属的24385个2023年PSU。

⁽⁵⁾

包括2025年1月18日归属的1817个RSU。

⁽⁶⁾

包括2025年1月18日归属的5138个RSU和2025年12月31日归属的6275个2023年PSU。

⁽⁷⁾

包括2025年1月18日归属的7,281个RSU和2025年12月31日归属的22,289个2023年PSU，以及与Mitra先生自2025年4月21日起离开公司有关的10,255个RSU。在这些归属单位中，7,281个RSU于2026年1月18日分发，22,289个2023 PSU于2026年2月4日交付。其余2,974个RSU预计将于2027年1月18日发放。

⁽⁸⁾

Glance先生于2024年8月加入公司，并于2025年4月离开公司，之后他的任何股权奖励才有资格归属或加速归属。

威德福 International PLC — 2026年股东大会53

下表列出了在涉及终止雇佣或控制权变更的各种情况下，威德福将向我们当前的NEO提供的补偿和福利。总是有可能就实际终止雇用或控制权变更协商不同的安排。受薪雇员一般可获得的薪酬和福利不包括在下表中。如本代理声明前面所述，我们的高管离职计划和中投离职计划涵盖了所有NEO。以下摘要的全部内容受适用的高管遣散计划、中投遣散计划和2019年环境影响评估等条款的限制，且本文未另行定义的所有大写术语将具有适用的高管遣散计划、中投遣散计划和2019年环境影响评估计划下的含义，各自自2025年12月31日起生效，以及与每个NEO签订的适用的个人授予协议。

控制场景的终止/变更

退休、辞职或因故终止

死亡或残疾

终止不

因正当理由引咎辞职

控制权变更不终止雇佣

控制权变更并无因由终止或因正当理由辞任

补偿要素

所有近地天体

首席执行官

CEO以外的NEO

所有近地天体

首席执行官

CEO以外的NEO

基本工资

截至终止日期已支付⁽¹⁾

截至终止日期已支付

继续

截至终止日期已支付

现金遣散费

没收⁽¹⁾

无⁽¹⁾

（a）基本工资加目标年度奖金之和的1.5倍；（b）当前财政年度的目标年度奖金按截至终止日期的当前财政年度天数按比例分配

（a）基本工资加目标年度奖金之和的1.0倍；（b）当前财政年度的目标年度奖金按截至终止日期的当前财政年度天数按比例分配

无

（a）基本工资加目标年度奖金之和的2.5倍；（b）当前财政年度的目标年度奖金按截至终止日期的当前财政年度天数按比例分配⁽²⁾

（a）2.0x（Mills先生为1.5x）基本工资加目标年度奖金之和；（b）当前财政年度的目标年度奖金按截至终止日期的当前财政年度天数按比例分配⁽²⁾

STI计划– 2025年短期现金激励薪酬

没收⁽³⁾

没收，但在计划年度结束后但在相关付款日期之前无故终止的参与者将有权获得付款⁽³⁾

继续⁽³⁾

没收，但在计划年度结束后但在相关付款日期之前无故终止的参与者将有权获得付款⁽³⁾

2023年RSU

没收

立即加速和归属

继续

立即加速和归属

2024年RSU

没收，但符合资格退休的情况除外⁽⁴⁾

立即加速和归属

继续

立即加速和归属

54次威德福 International PLC — 2026年股东大会

下表描述了在终止时应支付给每个当前NEO的薪酬和福利的价值，该价值将超过受薪雇员通常可获得的薪酬或福利。福利和付款的计算假设触发事件发生在2025年12月31日，并使用截至该日我们普通股的收盘市价。对于在2025年12月31日之前离职的Mitra和Glance先生，表中信息反映了与2025年4月21日终止相关的实际付款。

以下包括将触发目前有效的计划、协议和安排下的付款和福利的各类情况。酌情提供合理估计数。总是有可能就实际终止雇用或控制权变更协商不同的安排。“—”表示要么没有应付给NEO的金额，要么应付的金额一般适用于NEO和所有受薪员工。


	假设事件

Girish K. Saligram	退休或辞职		死亡或残疾		终止无缘无故或永远原因		变化控制没有终止		变化控制与终止无缘无故或永远原因

现金遣散费⁽¹⁾		—		—	$	6,093,750		—	$	9,031,250

STI计划现金激励补偿⁽²⁾		—		—		—		—		—

2023年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—	$	1,025,873	$	1,025,873		—	$	1,025,873

2024年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—	$	1,520,783	$	1,520,783		—	$	1,520,783

2024年PSU⁽⁴⁾⁽⁶⁾		—	$	5,323,182		—		—	$	5,323,182

2025年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—	$	3,624,188		3,624,188		—	$	3,624,188

2025年PSU⁽⁵⁾⁽⁶⁾		—	$	10,872,724		—		—	$	10,872,724

福利和其他福利		—		—	$	28,680		—	$	47,800

合计		—	$	22,366,750	$	12,293,274		—	$	31,445,800

⁽¹⁾	根据高管遣散计划，NEO只有在公司无故或NEO有正当理由终止其雇佣关系的情况下，才有资格获得遣散费。

⁽²⁾	根据STI计划，如果NEO在公司的雇佣在计划年度的最后日期2025年12月31日或之前因任何原因终止，则该NEO将丧失获得付款的任何权利。

⁽³⁾	如果发生死亡或残疾或控制权终止发生变化，RSU将加速并归属。如果发生无故终止或有正当理由而控制权未发生变更的情况，所有未归属的RSU应成为归属，但维持其原始交付时间表，如同参与者在适用的归属日期之前没有发生服务终止。从2025年的RSU开始，在授予日的六个月内发生的无故终止将导致没收。

⁽⁴⁾	2024 PSU将在履约期结束时根据发生死亡或残疾时的实际表现归属。金额承担目标业绩，并在适用的业绩期结束时归属。在无故或有正当理由终止的情况下，没有反映金额，因为这些奖励仅在2026年1月1日之后按比例分配。如果控制权发生变更，且在授予日后十二个月后无故或有正当理由终止，则按业绩目标的目标或实际实现的较大者授予。金额反映按目标归属，因为截至2025年12月31日业绩目标的实际实现情况低于目标。

⁽⁵⁾	2025年PSU将在履约期结束时根据发生死亡或残疾时的实际表现归属。金额承担目标业绩，并在适用的业绩期结束时归属。在无故或有正当理由终止的情况下，没有反映金额，因为这些奖励仅在2027年1月1日之后按比例分配。若控制权发生变更且在授予日后十二个月内无故或有正当理由终止，则在业绩目标实现时授予归属。金额反映了目标归属，因为假设的终止日期是在2025年授予日期之后的十二个月内。

⁽⁶⁾	股权奖励的估值采用我们普通股在2025年最后一个交易日的收盘价78.26美元，加上2024年和先前奖励的每单位1.50美元的应计股息等值权利和2025年奖励的0.75美元。

56次威德福 International PLC — 2026年股东大会


	假设事件

阿努杰·杜鲁夫	退休或辞职		死亡或残疾		终止无缘无故或永远原因		变化控制没有终止		变化控制与终止无缘无故或永远原因

现金遣散费⁽¹⁾		—		—	$	1,596,000		—	$	2,679,000

STI计划现金激励补偿⁽²⁾		—		—		—		—		—

2023年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—		—		—		—		—

2024年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—		—		—		—		—

2024年PSU⁽⁴⁾⁽⁶⁾		—		—		—		—		—

2025年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—	$	2,719,603	$	2,719,603		—	$	2,719,603

2025年PSU⁽⁵⁾⁽⁶⁾		—	$	2,198,453		—		—	$	2,198,453

福利和其他福利		—		—	$	6,995		—	$	13,990

合计		—	$	4,918,056	$	4,322,598	$	—	$	7,611,046

有关脚注，请参见上面Saligram先生的表格。上表参考了假设的付款和福利。


	假设事件

Scott C. Weatherholt	退休或辞职		死亡或残疾		终止无缘无故或永远原因		变化控制没有终止		变化控制与终止无缘无故或永远原因

现金遣散费⁽¹⁾		—		—	$	1,442,000		—	$	2,420,500

STI计划现金激励补偿⁽²⁾		—		—		—		—		—

2023年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—	$	282,510	$	282,510		—	$	282,510

2024年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—	$	359,159	$	359,159		—	$	359,159

2024年PSU⁽⁴⁾⁽⁶⁾		—	$	808,208		—		—	$	808,208

2025年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—	$	897,711	$	897,711		—	$	897,711

2025年PSU⁽⁵⁾⁽⁶⁾		—	$	1,346,567		—		—	$	1,346,567

福利和其他福利		—		—	$	19,063		—	$	38,126

合计		—	$	3,694,155	$	3,000,443	$	—	$	6,152,781

有关脚注，请参见上面Saligram先生的表格。

威德福 International plc — 2026年股东大会57


	假设事件

理查德·D·沃德	退休或辞职		死亡或残疾		终止无缘无故或永远原因		变化控制没有终止		变化控制与终止无缘无故或永远原因

现金遣散费⁽¹⁾		—		—	$	1,442,000		—	$	2,420,500

STI计划现金激励补偿⁽²⁾		—		—		—		—		—

2023年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—		—		—		—		—

2024年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—	$	289,608	$	289,608		—	$	289,608

2024年PSU⁽⁴⁾⁽⁶⁾		—	$	651,798		—		—	$	651,798

2025年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—	$	843,431	$	843,431		—	$	843,431

2025年PSU⁽⁵⁾⁽⁶⁾		—	$	1,265,187		—		—	$	1,265,187

福利和其他福利		—		—	$	14,026		—	$	28,052

合计		—	$	3,050,024	$	2,589,065		—	$	5,498,576

有关脚注，请参见上面Saligram先生的表格。


	假设事件

德斯蒙德·J·米尔斯	退休或辞职		死亡或残疾		终止无缘无故或永远原因		变化控制没有终止		变化控制与终止无缘无故或永远原因

现金遣散费⁽¹⁾		—		—	$	994,980		—	$	1,351,875

STI计划现金激励补偿⁽²⁾		—		—		—		—		—

2023年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—	$	326,298	$	326,298		—	$	326,298

2024年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—	$	152,022	$	152,022		—	$	152,022

2024年PSU⁽⁴⁾⁽⁶⁾		—	$	228,113		—		—	$	228,113

2025年RSU⁽³⁾⁽⁶⁾		—	$	404,136	$	404,136		—	$	404,136

2025年PSU⁽⁵⁾⁽⁶⁾		—	$	404,136		—		—	$	404,136

福利和其他福利		—		—	$	19,063		—	$	28,595

合计		—	$	1,514,705	$	1,896,499		—	$	2,895,175

有关脚注，请参见上面Saligram先生的表格。

58家威德福 International PLC — 2026年股东大会


	实际遣散费

阿鲁纳瓦·米特拉	退休或辞职		死亡或残疾		终止无缘无故或永远原因		变化控制没有终止		变化控制与终止无缘无故或永远原因

现金遣散费⁽¹⁾		—		—	$	1,270,171		—		—

STI计划现金激励补偿		—		—		—		—		—

2023年RSU⁽²⁾		—		—	$	193,942		—		—

2023年PSU⁽³⁾		—		—	$	1,777,771		—		—

2024年RSU⁽²⁾		—		—	$	267,943		—		—

2024年PSU⁽⁴⁾		—		—		—		—		—

2025年RSU⁽⁵⁾		—		—		—		—		—

2025年PSU⁽⁴⁾		—		—		—		—		—

福利和其他福利		—		—	$	24,672		—		—

合计		—		—	$	3,534,499		—		—

⁽¹⁾

反映为Mitra先生于2025年4月21日符合资格终止而向其支付的实际现金遣散费。

⁽²⁾

2023年和2024年RSU的估值采用2025年4月21日我们普通股的收盘价（44.29美元）加上0.75美元的股息等值权利，因为与他的终止相关的单位归属。

⁽³⁾

根据2023年PSU奖励条款，当在履约期的第三年发生终止时，按比例分配的部分单位有资格在履约期结束时归属，剩余部分被没收。据此，于2025年12月31日，4,809个单位被没收，14,568个单位仍有资格归属。继薪酬委员会认证153%派息后，共派发22,289个单位。报告的金额反映了使用我们普通股在2025年最后一个交易日的收盘价（78.26美元），加上1.50美元股息等值权利的已分配单位的价值。

⁽⁴⁾

2024年和2025年的PSU被没收，因为Mitra先生在适用的履约期的第三年之前被终止。

⁽⁵⁾

2025年的RSU被没收，因为他的终止发生在授予日期后不到六个月。


	假设事件

托德一瞥	退休或辞职		死亡或残疾		终止无缘无故或永远原因		变化控制没有终止		变化控制与终止没有原因或为好理由

现金遣散费⁽¹⁾		—		—	$	911,345		—		—

STI计划现金激励补偿		—		—		—		—		—

2024年PSU⁽²⁾		—		—		—		—		—

2025年RSU⁽²⁾		—		—		—		—		—

2025年PSU⁽²⁾		—		—		—		—		—

福利和其他福利		—		—	$	27,392		—		—

合计		—		—	$	938,737		—		—

⁽¹⁾反映了支付给Glance先生的与2025年4月21日符合条件的终止相关的实际现金遣散费。

⁽²⁾Glance先生于2024年8月15日加入公司，并于2025年4月21日离开公司，之后他的任何股权奖励才有资格归属或加速归属。

威德福 International PLC — 2026年股东大会5 9



股权补偿方案信息

计划类别（千股）	数量证券要发行于行使优秀期权、认股权证和权利⁽¹⁾⁽²⁾	加权平均行使价未完成的选项，认股权证及权利	证券数量未来可用权益项下发行补偿计划⁽³⁾

股权补偿方案获股东批准⁽⁴⁾	2,020	不适用	2,410

未获股东通过的股权补偿方案	—	不适用	—

⁽¹⁾

包括在实现最大绩效指标的情况下可能发行的股票。

⁽²⁾

未行使的权利包括RSU和PSU，它们没有行权价格，在本表第二栏的加权平均行权价格计算中被排除在外。

⁽³⁾

不包括本表第一栏反映的股份。

⁽⁴⁾

2019年EIP最初是由我们的股东批准的，与我们在2019年12月摆脱破产有关，最后一次修订和重述是在2025年6月11日。有关批准修订和重述2019年环境投资计划以增加根据该计划可发行的股票数量的提案，请参见议程项目4。

60 威德福 International PLC — 2026年股东大会

因为识别中位数雇员的薪酬比率规则允许公司从多种方法中进行选择，应用某些除外情况，并与影响我们公司薪酬比率的因素（例如我们的全球劳动力、不同的货币汇率等）一起做出合理估计，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们公司的薪酬比率进行比较。

由于我们的员工人数和薪酬结构没有实质性变化，我们使用的是我们在2024年代理声明中确定的相同的员工中位数。

2025年，就薪酬比例规则而言，我们的总裁兼首席执行官萨利格拉姆先生的总薪酬为13,022，298美元，员工的年总薪酬中位数为46,831美元。由此得出的2025财年我们CEO的薪酬与员工薪酬中位数之比为278：1。

威德福 International plc — 2026年股东大会61

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和适用的SEC法规，下表列出了有关根据SEC法规计算的向我们的NEO“实际支付的补偿”与公司2025、2024、2023、2022和2021财年财务业绩之间关系的必要信息。有关我们的薪酬和人力资源委员会就高管薪酬作出的决定的信息，请参阅“

薪酬讨论&分析

”上图：



															价值100美元

年份	总结 Compensation 表合计 PEO (1)			Compensation 实际支付对PEO (2)				平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (3)			平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (2)(3)				合计股东返回 (4)			同行集团合计股东返回 (4)			净收入（亏损）（百万） (5)				调整后自由现金流量（百万） (6)

2025		$	13,022,298		$	22,351,840			$	2,491,725		$	2,761,590			$	625		$	193		$	431			$	466

2024		$	14,778,004		$	( 5,999,694	)		$	2,573,273		$	( 163,813	)		$	559		$	161		$	506			$	524

2023		$	11,200,810		$	50,496,414			$	2,951,630		$	7,209,890			$	764		$	135		$	417			$	651

2022		$	12,242,321		$	50,156,845			$	2,342,015		$	4,919,833			$	398		$	130		$	26			$	299

2021		$	12,591,069		$	48,256,831			$	3,145,491		$	8,198,482			$	216		$	95		$	( 450	)		$	278

(1)	报告的美元金额代表我们PEO的总补偿金额，萨利格拉姆先生，在各年度薪酬汇总表中。

(2)	报告的美元金额代表根据SEC规定计算的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映在适用年度内向我们的PEO或其他NEO支付的实际补偿金额，但也包括（i）年终报告年度内授予的股权奖励的价值和（ii）在上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，以股权奖励归属或被没收之日或报告的财政年度末计量。我们不提供我们的NEO养老金，因此不会对SEC法规要求的养老金相关成本进行调整。

为计算上表中“实际向PEO支付的补偿”一栏中的金额，以下金额在补偿汇总表中报告的我们PEO的“总”补偿中扣除并增加（如适用）：



年份	总结 Compensation 表合计 PEO			扣除已报告股权价值 PEO奖项				加公允价值本年度股权奖励 PEO			添加变化公允价值上一年度权益奖励未归属年底为 PEO				加公允价值截至归属日期授予的奖项和归属在当前年 PEO		添加变化公平先前的价值年份权益奖项归属期间本年度 PEO				Compensation 实际支付给 PEO

2025		$	13,022,298		$	( 9,969,035	)		$	15,865,464		$	872,443			—		$	2,560,670			$	22,351,840

2024		$	14,778,004		$	( 11,549,276	)		$	6,110,042		$	( 4,656,330	)		—		$	( 10,682,134	)		$	( 5,999,694	)

2023		$	11,200,810		$	( 7,723,345	)		$	15,592,059		$	29,336,167			—		$	2,090,723			$	50,496,414

2022		$	12,242,321		$	( 6,541,693	)		$	10,759,142		$	11,178,114			—		$	22,518,961			$	50,156,845

2021		$	12,591,069		$	( 9,296,759	)		$	40,526,942		$	2,454,230			—		$	1,981,349			$	48,256,831

(3)

对于2025年，我们的

非PEO

近地天体是Dhruv、Weatherholt、Ward、Mills、Mitra和Glance。2024年，我们的

非PEO

近地天体是Mitra、Weatherholt、Ward、Mills和Davison先生。2023年，我们的

非PEO

近地天体是Mitra先生、Weatherholt先生、Mills先生、Mongrain先生和Davison先生。2022年，我们的

非PEO

近地天体是詹宁斯、韦瑟霍尔特、蒙格兰、戴维森和米尔斯。Jennings先生的金额包括他因2022年7月31日离开公司而获得的补偿以及与离职有关的欠款。Davison先生的金额包括他于2022年9月30日加入公司后实际收到的报酬。2021年，

非PEO

近地天体是詹宁斯、韦瑟霍尔特、蒙格兰、米尔斯和布兰查德。Blanchard先生的金额包括他在2021年2月26日从公司退休时实际收到的补偿和向他支付的某些款项。

威德福 International PLC — 2026年股东大会

以计算“实际支付的补偿金

非PEO

上表“NEOs”一栏，以下金额从（如适用）我们的

非PEO

补偿汇总表中报告的NEO“总”补偿：



年份	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (1)			扣除平均已报告价值股权奖项非PEO 近地天体				加平均公允价值本年度股权奖项非PEO 近地天体			加平均变化公允价值上一年股权奖项未归属于年底为非PEO 近地天体				加平均公允价值为归属日期奖项授予和归属于本年度			加平均变化公允价值上一年股权奖项期间归属当前年为非- PEO NEO				加平均公允价值 Prior结束财政年度奖项未能满足归属要求在当前年份				平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体

2025		$	2,491,725		$	( 1,484,558	)		$	1,789,253		$	55,710			$	—		$	120,826			$	( 211,366	)		$	2,761,590

2024		$	2,573,273		$	( 1,612,529	)		$	804,356		$	( 432,777	)		$	57,314		$	( 876,639	)		$	( 676,811	)		$	( 163,813	)

2023		$	2,951,630		$	( 1,692,311	)		$	3,348,573		$	2,506,519			$	—		$	95,480			$	—			$	7,209,890

2022		$	2,342,015		$	( 1,022,677	)		$	1,083,690		$	968,174			$	27,886		$	2,444,554			$	( 923,809	)		$	4,919,833

2021		$	3,145,491		$	( 1,825,841	)		$	6,878,832			—			$	—			—				—			$	8,198,482

(4)	表中显示的同行集团股东总回报反映了道琼斯美国石油设备和服务指数成员从2021年6月2日（即我们的普通股在纳斯达克上市之日）到所呈现的每个年终的累计表现。这些价值假设在2021年6月2日进行100美元的投资，并对所有股息进行再投资。

(5)	反映公司各自的年报表格所示的净收益（亏损） 10-K 所示年份。

(6)	反映调整后自由现金流，“公司精选措施”。调整后的自由现金流是一个非公认会计原则财务计量方法计算为经营活动提供（用于）的现金流量，减去资本支出加上资产处置收益。请参阅本委托书附件A，了解调整后的自由现金流与经营活动提供的现金流的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。

财务业绩计量一览表

下表列出了委员会用来将根据SEC规定计算的2025年我们CEO和其他NEO的“实际支付的薪酬”与公司业绩挂钩的四个最重要的财务业绩衡量标准。这些绩效指标中的每一项在我们的NEO补偿中的作用在“

薪酬讨论&分析

”以上。

财务业绩计量

调整后自由现金流*

经调整EBITDA*

股东总回报

调整后EBITDA利润率*

*调整后自由现金流、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率分别为

非公认会计原则

财政措施。请参阅本代理声明的附件A，了解GAAP与

非公认会计原则

措施。

威德福 International PLC — 2026年股东大会

按绩效付费

对齐

以下图表反映了我们PEO的“实际支付的补偿”与

非PEO

截至2025年12月31日的五年期间的NEO与我们的TSR、同行集团TSR、净收入和调整后自由现金流的趋势。第一张图表显示了从2021年6月2日（我们在纳斯达克开始交易的日期）到2025年12月31日（2025年最后一个交易日）期间的TSR和同行集团TSR。

威德福 International PLC — 2026年股东大会

2019年EIP允许公司向我们的员工、顾问和我们的非雇员董事授予股权奖励，作为对他们为公司服务的补偿。我们认为，以股权奖励补偿我们的员工和非员工董事是吸引和留住合格人员的有效手段，重点是实现长期股东价值最大化。

我们认为，我们授予股权奖励的做法确保了我们以基于市场且与竞争对手一致的方式补偿我们的员工，在竞争中，股权授予是一种惯常和普遍的做法。我们还相信，这些基础广泛的赠款通过允许我们的员工参与我们的长期增长并使参与者的利益与我们股东的利益保持一致来加强我们的公司。

2019年EIP的特点旨在保护股东利益

2019年的EIP包括几个旨在保护股东利益和反映我们薪酬理念的特征：

•

没有“常青”条款（即不会自动增加2019年EIP下的可用股份数量）。

•

不授予低于市场价格的期权或股票增值权（“SARS”）。

•

不对期权或SAR进行重新定价。

•

除非且直到相关奖励归属，否则不会支付奖励的应计股息或股息等价物。

•

没有自动单一触发归属于控制权变更。

•

根据公司政策，奖励将被没收/追回。

目前根据2019年环境影响评估授权发行的股份数量为9,886，000股，其中8,055，995股已发行或预留在已发行的股权奖励归属时发行。根据2019年环境保护计划，目前共有1,830，005股普通股可供发行。

未来将根据2019年环境影响评估授予的奖励数量和类型无法确定，因为委员会将在未来几年的晚些时候全权酌情做出这些决定。

威德福 International plc — 2026年股东大会65



		截至2026年4月9日

未行使购股权总数		—

已发行受限制股份单位总数		648,015

未偿还业绩份额单位总数（按最大成就计算）		1,355,669

已发行普通股总数		71,933,662

未行使购股权的加权平均行使价		—

加权-未行使购股权的平均剩余期限		—

2019年股权激励计划可供授予股份总数		1,830,005

尽管每项年度或其他授予所需的股份数量根据多个因素（包括我们在授予时的股价、授予的个人授予的规模以及我们的员工人数）而有所不同，但我们认为我们没有足够的股份根据2019年环境影响评估计划可用于2028年以后的授予。与许多上市公司一样，我们之前只要求股东批准每隔几年增持一次的计划；然而，鉴于最近的市场变化、股权补偿做法的普遍演变以及未来几年我们股价的不确定性，我们预计未来会更频繁地要求小幅增加我们计划下可用的股份。我们认识到，重要的是要在对股权奖励的潜在稀释效应的担忧与我们吸引和留住员工的能力之间取得平衡。关于拟议的修订，委员会评估了公司三年的年均烧钱率约为1.58%，低于机构股东服务（ISS）最近的行业烧钱率基准。

以下是修订生效后2019年环境影响评估的重要条款摘要。该摘要并不旨在完整，而是受制于修正案的完整文本，并通过引用对其整体进行限定。提议的修正案作为附件B附后。

生效日期；2019年环境影响评估的期限

该修订将于公司股东批准后生效，并将一直有效至股东批准之日起十周年，除非董事会提前终止。

2019年环境影响评价方案的行政管理

委员会被授权管理2019年环境影响评估，并采取2019年环境影响评估明确考虑的或与2019年环境影响评估管理相关的必要或适当的所有行动，但全体董事会或董事会正式授权的委员会将就授予非雇员董事的奖励管理2019年环境影响评估。

委员会有权决定奖励的类型和时间，选择哪些参与者将获得奖励，并确定每个奖励的条款，其中包括（其中包括）对奖励的任何修改、适用的限制以及适用于奖励的终止和归属条件。委员会有权确定与受助人退休、死亡、残疾、休假或终止雇用有关的裁决条款。委员会还拥有充分和专属权力，以管理和解释2019年环境影响评估，并不时通过其酌情认为必要的管理2019年环境影响评估和裁决的行政规则、条例、程序和指南。

根据《交易法》第16条（“第16条”）的适用限制，委员会可将其权力授予公司的一名或多名高级管理人员，任何此类授权可随时被委员会撤销。

修订2019年环境影响评估报告

董事会一般可对2019年环境影响评估作出修订；然而，任何会（i）大幅增加根据2019年环境影响评估可发行证券数量或（ii）大幅增加的修订均需获得股东批准

66次威德福 International PLC — 2026年股东大会

此外，在为遵守适用法律而需要此类批准的情况下，或在委员会确定为促进遵守法律而需要或可取此类批准的情况下，任何修订都需要股东批准。对任何个人参与者或奖项持有人的权利产生重大不利影响的修订，未经受影响者同意，不得生效。

符合资格的参与者

我们的员工、董事和顾问有资格参加2019年的EIP。目前有14249名员工和5名非员工董事有资格参加2019年EIP；不过，这一数字预计会不时波动。目前有642名个人参与2019年环境影响评价。

可供发行的股份；回收

根据2019年环境影响评估方案授予奖励的可用和预留普通股数量在修订生效后为2,395，005股，其中包括目前根据2019年环境影响评估方案剩余的1,830，005股和根据本提案要求的额外565,000股。

根据2019年EIP授予的奖励发行的每一股普通股将减少2019年EIP普通股储备一股普通股。

以下普通股将不计入2019年环境保护计划下可供发行的普通股的最大数量，可根据2019年环境保护计划授予的新奖励“循环使用”和发行：

•

未因任何奖励的终止、注销、没收、届满或失效而发行的普通股；及

•

因奖励以现金结算而未发行的受奖励约束的普通股。

以下普通股将计入2019年环境影响评估方案下可供发行的普通股的最大数量，并且不会被循环使用：

•

公司为履行预扣税义务或支付期权价格或购买期权价款而保留或以其他方式未发行的普通股；

•

未因未偿奖励净额结算而发行或交付的普通股；和

•

以行使期权的收益在公开市场上回购或赎回的普通股。

此外，根据2019年EIP可供发行的普通股数量将不会因承担或替代由公司合并或收购的实体授予的任何未偿奖励而发行的股份而减少。

参与者通常不会获得股东的权利，直到受其奖励约束的股份发行、支付任何适用的预扣税以及参与者或其代名人/经纪人成为股份的记录持有人。

在全部股份储备中，仅有40万股可通过激励股票期权行权发行。

奖项类型

选项

期权使接收方有权在指定的时间范围内以指定的行权价格购买普通股。对于根据2019年EIP授予的期权，委员会将具体说明期权的行权价格和期限（可能不超过10年），并将进一步确定期权的归属时间表和任何行权限制。适用于备选方案的其他条款和条件可由委员会确定。委员会还将决定持有人在终止与我们的雇佣关系或其他服务中断后有权在多大程度上行使选择权。

威德福 International plc — 2026年股东大会67

根据委员会的酌处权，这笔款项可以现金、等值普通股、现金和普通股的某种组合或委员会可能批准的任何其他方式支付。除委员会在有限情况下另有决定外，与期权同时授予的特别行政区的行使价应等于相关期权的行使价，而在独立于期权授予的特别行政区的情况下，其行使价应等于我们在授予特别行政区时普通股的公平市场价值。除2019年环境影响评估计划许可外，委员会不得直接或间接降低任何先前获批的特区的授予价格。

就行使特区而言，委员会亦可全权酌情施加其认为可取的任何条款及条件，包括任何归属或可转让性条文。委员会亦会决定持有人在终止与我们的雇佣关系或其他服务中断后有权行使特区的程度。委员会可能会在某些情况下加速归属特区。

限制性股票奖励

限制性股票奖励是已登记在接受者名下的普通股，但受转让限制，可能在一段时间内受到没收或归属条件的限制。除非委员会另有决定，受限制股份的接收方拥有股东的权利，包括投票权和股息权，但须遵守授予协议中规定的任何限制和条件。委员会将确定归属时间表和适用于限制性股票奖励的其他限制，并可能在某些情况下加速限制性股票奖励的归属。任何股息权利将受制于与其相关的受限制股份相同的归属时间表。

限制性股票单位奖励（“RSU”）

受限制股份单位是指在特定条件下，在未来特定时间收取普通股的权利。在RSU归属和普通股发行给接收方之日之前，RSU的接收方将不享有公司股东的权利。委员会将确定RSU的条款，包括此类RSU的数量、归属和适用的可转让性限制。委员会可能会在某些情况下加快RSU的归属。就受限制股份单位提供的任何股息等值权利将受制于与其相关的受限制股份单位相同的归属时间表。

根据适用的授标协议的规定，RSU的结算将以现金和/或普通股进行。适用于RSU的其他条款和条件可由委员会在授予时确定。

业绩份额奖和业绩份额单位奖（“PSU”）

绩效奖励使接受者有权根据委员会书面确定的绩效条件的实现情况，获得未来支付的普通股或其他财产（包括现金）。委员会确定基于绩效的奖励的重要条款，包括奖励金额、任何归属或可转让性限制以及衡量绩效目标的绩效期间。在任何日历年度内可能授予任何雇员或任何顾问的一项或多项基于业绩的奖励的最高金额不得超过25000000美元，该金额是根据授予日受基于业绩的奖励约束的普通股数量的公平市场价值计算得出的。

68次威德福 International PLC — 2026年股东大会

业绩目标将由委员会根据衡量标准全权酌情确定，其中可能包括以下一项或多项业绩标准或其他业绩标准：税前或税后综合收益（包括利息、税项、折旧和摊销前收益）（例如，EBITDA）；净收入；营业收入；营业利润率；毛利率；每股普通股收益；每股普通股账面价值；股东权益回报率；费用管理；投资资本回报率；资本结构改善；可识别业务单位或产品的盈利能力；利润率或收入的维持或改善；普通股价格；市场份额；收入或销售；成本；现金流；营运资金；资产回报率；股东总回报；生产率比率；具体的经营成果和经济增加值。

根据用于确定绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用整体公司绩效、关联公司的绩效、公司或关联公司的部门或业务单位的绩效或个人或团队的绩效来表示。委员会确定的业绩目标也可以基于使用任何绩效标准（上文讨论过）的回报或回报率，包括基于收入、收益、资本、投入资本、现金、现金流、资产、净资产、权益或由此产生的组合或比率的回报或回报率。委员会确定的业绩目标也可基于业绩标准，这些标准可用于计算比率，或可用作累积或绝对衡量标准，或作为相对于同行公司集团、指数、预算、前期或其组合或委员会选定的其他标准的比较业绩衡量标准。除非委员会确定，业绩目标不必基于特定业务标准下的增加或积极结果，可以包括，例如，维持现状或限制经济损失（在每种情况下，通过参考特定业务标准来衡量）。此外，绩效目标可以用绝对值或相对值来衡量。委员会还可全权酌情规定，应对一项或多项业绩目标作出一项或多项调整。

除非委员会另有决定，业绩股份奖励的接受者拥有股东的权利，包括投票权和股息权，但须遵守奖励协议中规定的任何限制和条件。委员会将确定适用于业绩份额奖励的归属时间表和其他限制，并可能在某些情况下加速业绩份额奖励的归属。任何股息权利将受制于与其相关的业绩股份相同的归属时间表。

PSU的接收方将不享有公司股东的权利，直至PSU归属和普通股发行给接收方之日。委员会将确定PSU的条款，包括此类PSU的数量、归属和适用的可转让性限制。委员会可能会在某些情况下加速PSU的归属。就事业单位提供的任何股息等值权利将受制于与其相关的事业单位相同的归属时间表。

根据适用的授予协议的规定，PSU的结算将以现金和/或普通股进行。适用于私营部门服务单位的其他条款和条件可由委员会在授予时确定。

适用于基于绩效的奖励的其他条款和条件可由委员会在授予时确定。

其他基于股份的奖励

除适用法律的限制外，委员会可根据2019年环境影响评估的条款和条件，并根据委员会的具体规定，向雇员、顾问或董事授予与2019年环境影响评估的规定并不矛盾的其他奖励，并且根据其条款，涉及或可能涉及发行、由普通股组成或以普通股计值、应付、估值全部或部分参照或以其他方式与普通股有关的其他奖励。

其他关键条款

最短授予期

根据2019年EIP授予的奖励不得在授予日期的一周年之前归属或结算，但有有限的例外情况。

威德福 International plc — 2026年股东大会69

对于控制权的任何变更（如2019年环境影响评价中所定义），委员会可规定以下任何一项或多项：延续、替代或承担奖励；加速行使奖励、限制失效或终止奖励，或参与者在该事件发生前行使未兑现奖励的一段时间（任何未如此行使的该等奖励应在该事件发生时终止）；以及取消任何未兑现奖励和向该等奖励持有人支付在该取消时归属的该等奖励的价值（如有的话），由委员会确定，前提是任何期权或SAR的每股行使价等于或超过，受其约束的普通股的公允市场价值可被注销并终止，而无需支付任何款项或对价。任何该等付款可以现金或以在控制权变更中应付股东的该等其他对价的形式支付。

2019年的EIP没有规定在控制权变更时自动单次触发归属。

美国联邦所得税修正案的后果

以下摘要仅供一般信息使用，以目前生效的美国联邦所得税法为基础，可能会发生变化，可能会追溯。

本摘要假定，根据2019年环境投资计划授予的任何普通股将（i）根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有，并且（ii）在发行奖励所依据的普通股之前归属。该信息基于截至本协议日期有效的法律。

本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据参与者的个人投资情况或是否受到特殊税收规则的约束，可能对参与者很重要。例如，本摘要未涉及可能受根据《守则》第409A节发布的规则和指南约束的递延奖励的税务后果，但参与者应意识到，如果递延奖励受第409A节约束，可能会导致不利的税务后果。此外，本摘要不涉及具体的州、地方或外国税收后果。

最后，本摘要不涉及爱尔兰印花税或普通股发行或股息的其他关税，也不涉及爱尔兰赠与税或遗产税或任何其他爱尔兰税。

非合格期权、SARS、RSU、PSU和其他基于股份的奖励

参与者通常不需要在授予非合格期权、SAR、RSU、PSU或其他基于股份的奖励时确认收入。相反，普通收入一般要求在行使不合格期权或SAR之日确认，或者在RSU、PSU或其他以股份为基础的奖励的情况下，在发行普通股和/或在奖励归属时支付现金时确认。

一般来说，需要确认的普通收入金额为：（a）在不合格期权的情况下，等于行使日普通股的公平市场价值超过行使价格的部分（如有）的金额；（b）在SAR的情况下，行使时收到的任何普通股或现金的公平市场价值；（c）在RSU、PSU或其他基于股份的奖励的情况下，收到的现金金额和/或任何普通股的公平市场价值。

70 威德福 International PLC — 2026年股东大会

如果参与者自授予之日起至少持有普通股两年，自行使之日起至少持有一年，那么任何收益或损失将被视为长期资本收益或损失。然而，如果普通股在此期间被处置，该期权将被视为不合格的购股权，参与者将确认普通收益，等于普通股在行权日的公允市场价值减去行权价或处置时实现的金额减去行权价中的较低者。任何超过普通收入部分的收益将作为长期或短期资本收益征税。

限制性股票及业绩股奖励

除非获得限制性股份奖励或绩效股份奖励的参与者根据《守则》第83（b）条作出如下所述的选择，否则该参与者通常无需就授予限制性股份或绩效股份确认普通收入。相反，在普通股归属之日（即成为可转让且不再被没收），参与者将被要求确认普通收入，金额等于该日期普通股的公平市场价值超过为此类股份支付的金额（如有）的部分（如有）。如果没有作出第83（b）条的选择，则就当时可能面临没收或转让限制风险的限制性股票或业绩股票所收到的任何股息一般将被视为对接受者应作为普通收入征税的补偿。如果参与者在受限制股份或业绩股份转让之日起30天内作出第83（b）条的选择，参与者将在授予股份之日确认普通收入。

要求确认的普通收入金额是等于授予日股票的公平市场价值超过为该等股票支付的金额（如有）的部分（如有）的金额。在这种情况下，参与者将无需在股份归属时确认额外的普通收入。但是，如果股份后来被没收，参与者将无权对之前确认的应纳税所得额进行任何扣除。

第83（b）款）

参与者可以根据《守则》第83（b）条向美国国税局提交选举，根据当时普通股的公平市场价值，选择在他们收到限制性股票或绩效股票奖励时被征税。参与者应咨询他们的税务顾问，了解这次选举是否合适。

出售或交换股份的收益或亏损

一般而言，除上述与ISO有关的情况外，根据2019年环境影响评估授予或授予的普通股的出售或交换收益或损失将被视为资本收益或损失，前提是普通股在出售或交换时作为资本资产持有。

威德福的可抵扣项

如果参与者在上述情况下确认普通收入，参与者提供服务的公司或子公司一般将有权获得相应的扣除，但条件是，除其他外，收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务费用，不是《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，并且不受《守则》第162（m）条规定的对某些高管薪酬的100万美元限制（见下文“—第162（m）条”和“—降落伞付款”）的不允许。

第162（m）款）

根据《守则》第162（m）条的含义，根据2019年环境保护计划授予公司“涵盖雇员”的人的可归属于奖励的补偿受《守则》第162（m）条的税收减免限制的约束，该条一般规定，任何超过100万美元的补偿，包括可归属于

威德福 International plc — 2026年股东大会71

根据《守则》所谓的“金色降落伞”条款，在确定参与者是否已收到超过一定限额的补偿性付款（取决于控制权的变更）时，可能需要对根据与公司控制权变更相关的其他奖励支付的期权和利益的加速归属进行估值和考虑。如果超过这些限制，支付给参与者的部分金额可能需要额外缴纳20%的联邦税，并且可能对公司不可扣除。

第409a款

《守则》第409A条适用于向员工、董事和顾问提供递延薪酬的薪酬计划，并可能适用于2019年环境影响评估下可用的不同奖励。在没有适用豁免的情况下，未能遵守《守则》关于特定裁决的第409A节，可能会导致对作为该裁决的一部分而递延的所有金额向参与者征收当前所得税，以及对任何未足额缴纳的税款征收额外20%的税款和利息。总体而言，《守则》第409A条不应适用于不合格期权、ISO和SARs（不打折）以及限制性股票（前提是不存在超过归属日期的收入递延）。守则第409A条可适用于受限制股份单位、事业单位、业绩股份奖励、其他以股份为基础的奖励。威德福的意图是，2019年EIP下不豁免《守则》第409A条规定的奖励将以符合《守则》第409A条要求的方式构建和管理。

其他司法管辖区的税务后果

税务事项非常复杂，参与者在2019年环境影响评估中可能经历的税务后果将取决于他们的具体情况和他们被征税的司法管辖区。一个以上国家的公民或居民，或在一项裁决的有效期内改变了居住地的公民或居民，可能在多个司法管辖区就该裁决欠税。

新计划福利

截至本委托书日期，尚未就根据2019年环境影响评估计划拟批准未来授予奖励的额外股份作出任何奖励。根据2019年环境影响评估计划授予的任何奖励，以及这些奖励的条款和条件，将由委员会酌情决定。因此，我们现在无法确定根据2019年环境政策，未来将批准给任何特定个人或员工群体的奖励数量或类型。

股权补偿计划表

有关我们2019年EIP下授权发行的股票的信息，请参见“高管薪酬表——股权补偿计划信息”。

在SEC注册

如果修订在股东周年大会上获得股东批准，公司将在股东批准后在合理可行的范围内尽快就根据修订登记的普通股以表格S-8向SEC提交登记声明。

需要投票

表决将以普通决议方式进行。要获得通过，这一提案需要在年度股东大会上获得超过50%的韦瑟福德-爱尔兰普通股亲自或通过代理人投票的赞成票批准。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

72 威德福 International PLC — 2026年股东大会

如果该修订未获得我们股东的批准，我们可能会继续根据2019年的EIP进行奖励，直至目前的授权上限。如果我们没有足够的股份根据2019年的环境保护计划可供发行以支付我们预计的赠款，我们可能不得不增加我们薪酬计划的现金部分，以保持竞争力并充分补偿我们的员工。以现金奖励取代股权奖励可能无法使我们的执行官或其他员工的利益与我们股东的利益保持一致。我们的现金补偿费用可能会增加，因此有必要在我们的运营中更好地使用现金。

董事会建议

我们的董事会一致建议我们的股东在股东周年大会上投票“赞成”通过股权激励计划提案，作为一项普通决议。

决议

“即，现批准《威德福 International PLC第四次修订和重述的2019年股权激励计划》的修订和重述。”

威德福 International plc — 2026年股东大会73

根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司的董事必须获得公司股东的授权，才能发行任何股份或授予收购股份的权利（例如，根据期权、认股权证或其他可转换证券），包括属于公司授权但未发行股本的股份。本规定不适用于根据雇员股权激励计划向雇员或前雇员发行股份或授予收购股份的权利。

我们目前的授权允许董事会发行最多14,511，000股普通股，将于2026年9月11日到期。我们提出本次年度股东大会议程项目5，是为了更新董事会发行已获授权但未发行的股份的权力，并根据下文规定的条款授予收购此类股份的权利。

根据在爱尔兰注册成立并在美国市场上市的公众公司的惯例，我们正在寻求股东批准授权董事会发行和/或授予收购最多14,387，000股普通股（占我们截至2026年4月9日（本委托书之前的最后实际可行日期）已发行普通股股本的约20%），期限至公司下一次年度股东大会或自股东周年大会之日起15个月（以较晚者为准）届满，除非另有更改、撤销或续期。我们预计将在随后几年的年度股东大会上提议延长此项授权。

需要投票

表决将以普通决议方式进行。要获得通过，这一提案需要在年度股东大会上获得超过50%的韦瑟福德-爱尔兰普通股亲自或通过代理人投票的赞成票批准。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

建议的效力

授予董事会这一权力是在爱尔兰注册成立的上市上市公司的例行事务，符合爱尔兰市场惯例。这一授权的更新对我们的业务至关重要，使我们能够发行股份或获得股份的权利，包括（如适用）为收购提供资金和筹集资金。我们并不是要求你们批准增加我们的法定股本或批准特定的股票发行。相反，批准这项提议将只会授予董事会发行和授予收购根据WeatherFord-Ireland条款已包含在我们的法定股本中的股份的权力。

此外，我们注意到，由于我们是一家纳斯达克上市公司，我们的股东将继续受益于根据纳斯达克和SEC的规则和条例向他们提供的保护，包括那些限制我们在特定情况下发行股票而无需首先获得股东批准的能力的规则。此外，我们注意到，此项授权是爱尔兰法律规定的，对于我们与之竞争的在纳斯达克上市的其他公司则无需这样做。因此，批准这项决议只会使我们与其他纳斯达克上市公司处于平等地位。

董事会建议

我们的董事会一致建议我们的股东在股东周年大会上投票“赞成”批准年度股份发行授权提案，作为一项普通决议。

决议

“在不损害所有现有配发授权的情况下，公司董事获并在此获普遍无条件授权，自本决议通过起生效，行使公司配发及发行相关证券的所有权力（在《公司法》第1021条的涵义内

74次威德福 International PLC — 2026年股东大会

经修订的2014年）的总面值不超过14,387美元（相当于14,387，000股普通股，相当于截至2026年4月9日公司股本中每股0.00 1美元（面值）的已发行普通股的总面值和数量的约20%），本决议授予的授权将于公司下一次股东周年大会或自本决议通过之日起15个月（以较晚者为准）届满，除非先前已续期、更改或撤销，但公司可在该届满前提出要约或协议，这将或可能要求在该期限届满后配发和发行相关证券，在此情况下，公司董事可根据任何该等要约或协议配发和发行相关证券，如同本决议授予的授权未到期一样。”

威德福 International plc — 2026年股东大会75

根据爱尔兰法律，除非另有授权并授权董事选择退出，当爱尔兰上市公众公司提议发行股票或授予收购股票的权利（例如，根据期权、认股权证或其他可转换证券）以换取现金时，它必须首先按相同或更优惠的条件按比例向公司现有股东提供这些股票（通常称为法定优先购买权）。

我们目前的授权授权我们的董事发行最多14,511，000股普通股，不附带法定优先购买权，到期日为2026年9月11日。结合股东周年大会议程项目5以更新董事会发行股份的一般授权，我们提出这项建议，以根据以下条款更新董事会发行我们的股份免于法定优先购买权的授权。

根据在爱尔兰注册成立并在美国市场上市的公众公司的惯例，我们正在寻求股东授权并授权董事会就（1）就任何供股发行普通股换取现金以及（2）发行普通股换取现金和/或授予收购权利而发行股份免于法定优先购买权，前提是此次发行仅限于最多14,387，000股普通股（约占截至4月9日我们已发行普通股股本的20%，2026年（本委托书前的最后实际可行日期）。除非另有更改、撤销或续期，否则建议授权的有效期将于公司下届股东周年大会（以较晚者为准）届满或自股东周年大会日期起计15个月届满。我们预计将在随后几年的年度股东大会上提议延长此项授权。

需要投票

表决将以特别决议方式进行。要获得通过，这项提案需要至少75%的Weatherford-Ireland普通股在年度股东大会上亲自或通过代理人投票获得赞成票。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

建议的效力

授予董事会这一权力是在爱尔兰注册成立的上市公司的例行事务，符合爱尔兰的惯例。与为年度股东大会议程项目5寻求的授权类似，这一授权对我们的业务至关重要，如果适用，将促进我们为收购提供资金和以其他方式筹集资金的能力。该批准将授予董事会发行股份的权力和收购股份的权利，不受法定优先购买权的约束，方式与我们现有的授权相同（但受上述上限的限制）。如果没有这项授权，在我们提议以现金发行股票和/或授予收购股票权利的每一种情况下，我们首先必须以相同或更优惠的条件向我们所有现有股东提供这些股票。这一要求可能会导致我们的业务完成收购和筹资的延迟。此外，我们注意到，此项授权是爱尔兰法律规定的，对于我们与之竞争的在纳斯达克上市的其他公司则无需这样做。因此，批准这项决议只会使我们与其他纳斯达克上市公司处于平等地位。

董事会建议

我们的董事会一致建议我们的股东在股东周年大会上投票“赞成”批准年度优先购买权的选择退出提案，作为一项特别决议。

决议

“在不影响所有现有权力的情况下，根据经修订的《2014年公司法》（“《公司法》”）第1023条，在上述第5号决议获得通过的情况下，公司董事被并在此被授权分配和发行股本证券（在

76家威德福 International PLC — 2026年股东大会

配发和发行与供股有关的股本证券，以公司股本中价值0.00 1美元的普通股（“普通股”）持有人为受益人（包括认购其他证券或将其转换为普通股的权利），而分别归属于该等持有人权益的股本证券与其各自持有的普通股数量成比例（尽可能接近）（但须遵守公司董事认为处理任何库存股所需或适宜的排除或其他安排，根据任何地区的法律或任何公认监管机构或任何证券交易所的要求或其他情况，否则会产生、记录日期或存在法律或实际问题的零碎权利）；和

(b)

配发及发行（根据上文（a）分段除外）总面值不超过14,387美元的股本证券（相当于14,387，000股普通股，相当于截至2026年4月9日公司已发行股本总面值约20%），

及在每宗个案中，本决议案所授予的权力将于公司下届股东周年大会或自本决议案通过之日起15个月（以较晚者为准）届满，除非获续期、更改或撤销，但公司可在该届满前作出要约或协议，该要约或协议将或可能要求任何该等证券于该届满后配发及发行，而在该情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发及发行股本证券，犹如本决议案所授予的权力未届满一样。”

威德福 International PLC — 2026年股东大会77

我们要求您就与爱尔兰法律下的“安排计划”相关的多项提案进行投票，该计划将导致威德福集团公司的最终母公司控股公司的注册地从爱尔兰变更为德克萨斯州。完成拟议的安排计划将导致注销您的Weatherford-Ireland普通股，并将这些股份替换为Weatherford-US发行的同等数量的普通股，如下文所述。由于存在这样的安排计划，Weatherford-US将成为威德福集团新的母公司。我们在纳斯达克的上市预计将在同一股票代码“WFRD”下继续进行。”我们的股东批准股东周年大会议程项目7至11（我们在本代理声明中也称之为“有条件建议”）中的每一项，是安排计划生效的条件，如有任何有条件建议未获批准，安排计划将不会实施。安排方案提案或股东周年大会议程项目7至12所述的提案均不以股东周年大会议程项目1至6中的提案获得批准为条件，因此即使股东周年大会议程项目1至6中的任何提案未获股东批准，安排方案（以及重新命名）也可能得以实施。

重新设计的结构

在法院会议议程项目：安排方案提案中，我们正在寻求您在法院会议上批准安排方案，即一旦生效，将导致您拥有Weatherford-US的普通股，而不是Weatherford-Ireland的普通股。

在股东周年大会议程项目7：计划实施提案中，我们正寻求您在股东周年大会上由Weatherford-Ireland并代表Weatherford-Ireland批准安排计划，并授权Weatherford-Ireland的董事采取他们认为必要或适当的所有行动以使安排计划生效。

在股东周年大会议程项目8：减资建议中，我们正寻求您在股东周年大会上批准根据《公司法》第84至86条进行的减资，以实现安排计划所设想的Weatherford-Ireland普通股的注销。

在股东周年大会议程项目9：Weatherford-US配股提案中，我们正在寻求您在股东周年大会上批准向Weatherford-US认购、配发和发行一股或更多Weatherford-Ireland普通股的条款。

在股东周年大会议程项目10：计划配发及运用储备金建议中，我们正寻求贵公司在股东周年大会上批准授权Weatherford-Ireland的董事向Weatherford-US和/或其代名人配发和发行新的Weatherford-Ireland普通股，金额相当于因安排计划而注销的Weatherford-Ireland普通股的数量，以及Weatherford-Ireland账簿中因该等注销而产生的储备金信贷的应用而全额缴款，按其面值计算，将按安排计划中所述方式向Weatherford-US和/或其代名人配发和发行的新Weatherford-Ireland普通股的数量。

在股东周年大会议程项目11：章程修订提案中，我们正寻求贵公司在股东周年大会上批准对Weatherford-Ireland章程的修订，以便在投票记录时间或之后向Weatherford-US或其代名人以外的人发行的任何Weatherford-Ireland普通股将受安排计划条款的约束，或将立即自动由Weatherford-US和/或其代名人以计划对价（定义见下文）获得。

在股东周年大会议程项目12：休会提案中，我们正在寻求贵公司在股东周年大会上批准会议主席提出的将股东周年大会延期的任何动议，或在必要或适当情况下将其延期至其他时间和地点以征集额外代理人的任何动议，如果在股东周年大会上没有足够的票数来批准在股东周年大会上提出的决议。

要实现安排方案和重审，需要采取几个步骤，包括召开法院会议和股东周年大会。

78次威德福 International PLC — 2026年股东大会

如果我们从我们的股东那里获得必要的批准，并且爱尔兰高等法院制裁安排计划并确认相关的资本削减，并且如果安排计划的所有其他条件都得到满足或（在允许的范围内）被豁免，我们打算在法院命令作出后21天内向爱尔兰公司注册处处长交付爱尔兰高等法院批准安排计划和确认相关减资的命令（“法院命令”）的正式副本和《公司法》第86条就减资要求的会议记录副本，以供登记。

安排计划及相关减资将于就相关减资向爱尔兰公司注册处处长交付法院命令及登记会议记录时生效（安排计划变得如此有效的时间以下简称“生效时间”）。

Weatherford-Ireland将安排向爱尔兰公司注册处处长交付法院命令，并就相关的减资进行会议记录登记，以便生效时间发生在Weatherford-Ireland普通股于此类交付和登记之日在纳斯达克开始交易之前。生效时间将取决于制裁听证会的任何延期或延期等因素。该安排计划预计不会影响我们在纳斯达克的证券交易所上市。威德福-美国普通股预计将在纳斯达克上市，代码为“WFRD”，这与威德福-爱尔兰普通股目前上市时的代码相同。

根据安排计划及于生效时间：

1.	所有现有Weatherford-Ireland普通股（Weatherford-US及（如适用）其代名人持有的任何Weatherford-Ireland普通股除外）将被注销；

2.	Weatherford-Ireland的已发行股本将通过向Weatherford-US和/或其代名人配发和发行数量等于已注销的Weatherford-Ireland普通股数量以及因注销而在Weatherford-Ireland账簿中产生的储备信用的新的Weatherford-Ireland普通股而增加至其先前的数量，并用于按面值全额缴付该等新股，从而在该等配发和发行后，Weatherford-Ireland的全部已发行股本将由Weatherford-US和/或其代名人持有；和

3.	作为注销现有Weatherford-Ireland普通股以及向Weatherford-US配发和发行新的Weatherford-Ireland普通股的对价，Weatherford-US应向股份被注销的每位Weatherford-Ireland股东发行和交付该股东拥有的每股Weatherford-Ireland普通股一股Weatherford-US普通股。

由于该安排计划，Weatherford-Ireland的每名股东（Weatherford-US及（如适用）其代名人除外）将就该股东拥有的每一股Weatherford-Ireland普通股获得一股Weatherford-US普通股。届时在任的董事会成员将在生效时成为Weatherford-US（“Weatherford-US董事会”）的董事会成员。

在生效时间之后，您将继续拥有威德福集团公司的最终母公司控股公司的权益，该公司将通过其子公司开展与Weatherford-Ireland在生效时间之前通过其子公司开展的业务运营相同的业务运营。您将拥有的Weatherford-美国普通股的股份数量将与您在生效时间之前拥有的Weatherford-Ireland普通股数量相同，您在威德福的相对所有权权益将保持不变。

威德福 International PLC — 2026年股东大会79

以下问题和答案旨在简要说明我们预计会被问到的关于拟议的重新命名的常见问题。这些问题和答案并不能解决所有可能对你很重要的问题。请参阅本代理声明其他地方、其附件和展品以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件中包含的更详细的信息。有关获取通过引用并入的文件的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

问：	关于提议的重整，我被要求在股东大会上投票的是什么？

A：	现要求你就与建议的重整有关的以下事项进行投票。

在法院会议上，批准安排方案建议，据此：

所有现有Weatherford-Ireland普通股（Weatherford-US及（如适用）其代名人持有的任何Weatherford-Ireland普通股除外）将被注销；

Weatherford-Ireland的已发行股本将通过向Weatherford-US和/或其代名人配发和发行数量等于已注销的Weatherford-Ireland普通股数量以及因注销而在Weatherford-Ireland账簿中产生的储备信用的新的Weatherford-Ireland普通股而增加至其先前的数量，并用于按面值全额缴付该等新股，从而在该等配发和发行后，Weatherford-Ireland的全部已发行股本将由Weatherford-US和/或其代名人持有；和

作为注销现有Weatherford-Ireland普通股以及向Weatherford-US配发和发行新的Weatherford-Ireland普通股的对价，Weatherford-US应向股份被注销的每位Weatherford-Ireland股东发行和交付该股东拥有的每股Weatherford-Ireland普通股一股Weatherford-US普通股。

根据股东周年大会议程项目7-12在股东周年大会上（前提是安排方案提案已首先在法院会议上获得批准）：

•

由Weatherford-Ireland并代表Weatherford-Ireland批准安排计划，并授权Weatherford-Ireland的董事采取其认为必要或适当的所有行动，以使安排计划生效；

•

批准根据《公司法》第84至86条进行的资本削减，以实现安排计划所设想的Weatherford-Ireland普通股的注销；

•

批准向Weatherford-US认购、配发及发行一股或多股Weatherford-Ireland普通股的条款；

•

批准授权Weatherford-Ireland的董事向Weatherford-US和/或其代名人配发和发行新的Weatherford-Ireland普通股，金额相当于因安排计划而被注销的Weatherford-Ireland普通股的数量，并将Weatherford-Ireland账簿中因该等注销全额缴款而产生的储备贷记按其面值，按安排计划所述方式向Weatherford-US和/或其代名人配发和发行的新的Weatherford-Ireland普通股的数量；

•

批准对Weatherford-Ireland Articles的修订，以便在投票记录时间或之后向Weatherford-US或其代名人以外的人发行的任何Weatherford-Ireland普通股将受安排计划条款的约束，或将立即自动由Weatherford-US和/或其代名人以计划对价（定义见下文）获得；和

•

批准会议主席提出的任何动议，如在股东周年大会举行时没有足够票数批准在股东周年大会上提出的决议，则在必要或适当情况下将股东周年大会延期至其他时间和地点以征集额外代理人。

威德福 International plc — 2026年股东大会81

请参阅“法院会议议程项目：安排计划提案”、“股东周年大会议程项目7：计划实施提案”、“股东周年大会议程项目8：减资提案”、“股东周年大会议程项目9：威德福-美国配股提案”、“股东周年大会议程项目10：计划分配及应用准备金提案”、“股东周年大会议程项目11：章程修订提案”及“股东周年大会议程项目12：休会提案”，了解有关会议提案的更多信息。

问：	威德福为什么要提出安排方案与关联交易？

A：	董事会和公司管理层不时对公司的结构和运营进行审查，包括对最终威德福母公司的注册地进行审查。2025年，董事会和公司管理团队开始考虑进行公司重组，重点关注各种发展，包括公司财务状况、全球足迹和我们德克萨斯州休斯顿总部的临界规模的变化，以及几个适用监管框架的变化。

公司认为，此次重组将通过以下方式长期提升股东价值：

•

简化我们的公司和运营结构，包括减少或消除某些行政、合规负担以及成本；

•

提供更大的美国股东基础和更多获得资本的机会的可能性，包括通过扩大我们的潜在贷方基础；

•

促进可能提高股东价值的并购活动；

•

坚持一套法定的公司治理原则；和

•

提高我们应对税法发展并以其他方式利用税法发展的能力。

我们认为，这些是支持重新命名的令人信服的理由。请看“法院会议议程项目：安排建议书的方案——重审背景及理由。”

问：	为什么要将威德福的户籍地从爱尔兰变更为美国？

A：	审计委员会在提出建议时考虑了若干因素，包括下列因素：

我们认为，重组将导致简化公司结构，包括使我们注册成立的国家与我们的公司总部所在地保持一致，我们认为这将提高我们的运营和财务灵活性，并降低合规成本。重新投资美国有望让我们在公司金库、现金管理、风险管理和税务职能方面获得效率。我们还认为，此次重组将使我们最终母公司的注册地与融资来源更好地保持一致，包括在进入美国资本市场进行美元计价债务融资和降低预期偿债成本时，为我们提供更多获得资本的机会，除其他外，通过扩大我们的潜在贷方基础，还可能增强和促进并购活动。

此外，将公司结构集中在美国应该可以让我们消除不必要和多余的子公司和相关成本，并消除不必要的行政现金管理程序，减少与公司间现金流相关的交易成本。例如，我们希望通过消除多重和冗余的监管报告要求，包括除了我们向SEC提交的《美国交易法》文件外，还需要遵守某些公司的批准和向爱尔兰监管机构提交的文件，从而通过更简化的美国报告结构提高效率。请参阅“法院会议议程项目：安排方案提案——重新命名的背景和原因。”

问：	德州为何入选Weatherford-US公司注册地？

A：	除了我们与德克萨斯州的深厚联系外，董事会还考虑了德克萨斯州以法规为重点的公司法方法以及德克萨斯州法律的其他优点，并确定德克萨斯州的方法可能会促进公司更大的可预测性。TBOC的2025年修正案，包括业务判断规则的编纂，促进了企业决策的稳定性和确定性，并为关键业务决策的结果提供了更大的确定性。这些修订还提供了法定明确性，这可能会为威德福节省成本-

82次威德福 International PLC — 2026年股东大会

A：	安排计划提案需要获得Weatherford-Ireland注册股东（有权亲自或委托代理人出席法院会议并参加表决）的多数赞成票的批准，该股东代表如此出席并参加表决的所有Weatherford-Ireland注册股东（亲自或委托代理人）所持有的Weatherford-Ireland普通股价值的至少75%。

批准计划实施建议、计划配发及应用储备建议及任何延期建议，将以“普通决议案”决定，而该决议案如要获得通过，须以亲自或委托代理人投票的简单多数票，对有关建议投“赞成”票。批准减资提案、Weatherford-US配股提案和章程修订提案将由“特别决议”决定，为了获得通过，需要至少75%的当面或委托代理人投票的赞成票才能对相关提案投“赞成”。一般来说，弃权票和经纪人“不投票”不会影响根据爱尔兰法律或纳斯达克规则对任何提案的投票结果。

请看“会议和投票信息——法定人数和投票”了解更多信息。

问：	你预计什么时候完成重塑？

A：	我们目前预计，如果获得批准和批准，将在2026年第三季度完成安排计划。在获得爱尔兰高等法院的制裁之前，我们的董事会可能会出于任何原因放弃重整，即使重整已获得Weatherford-Ireland股东的必要投票批准。

董事会可决定在爱尔兰高等法院批准安排计划之前的任何时间和/或任何理由下，不以其绝对酌情权进行重估。

请看“法院会议议程项目：安排建议书的方案——重新提出申请的生效时间”和“法院会议议程项目：安排建议书的方案——修改、终止或延期。”

问：	如果获得了所有必要的批准并且满足或放弃了条件，是否需要完成重估？

A：	在获得爱尔兰高等法院的制裁之前，我们的董事会可能随时和/或出于任何原因放弃重估，即使重估已获得Weatherford-Ireland股东的必要投票批准。然而，一旦安排计划获得爱尔兰高等法院的批准，根据爱尔兰法律，董事会将没有酌处权随后在未获得爱尔兰高等法院事先批准的情况下拒绝完成安排计划。

请看“法院会议议程项目：安排建议书的方案——修正、终止或延迟。”

问：	此次重构会对威德福目前或未来的经营产生影响吗？

A：	我们认为，重组不会对我们开展日常运营的方式产生实质性影响。

威德福 International PLC — 2026年股东大会83

A：	不，重新命名不会稀释您在威德福的经济利益。紧随重整后，Weatherford-US普通股的已发行及已发行股份数目将与紧接重整完成前Weatherford-Ireland的已发行及已发行股份数目相同。Weatherford-US将根据其股权激励计划、认股权证和其他权利承担Weatherford-Ireland现有的股份交付义务。

问：	此次重整旗鼓是否会影响威德福的现金分红能力？

A：	我们目前预计重组不会影响我们之前宣布的股息计划，并预计未来将继续支付现金股息，尽管我们的股息计划的变化可能会根据我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求以及董事会可能认为相关的任何其他因素来考虑。预计Weatherford-US将支付（或促使支付）Weatherford-Ireland在与Weatherford-Ireland季度股息计划有关的安排计划生效时间之前宣布的任何股息。

问：	此次重整将如何影响威德福的财务报告以及威德福提供给股东的信息？

A：	在完成安排计划所考虑的行动后，我们将继续遵守SEC的报告要求、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的授权以及适用的纳斯达克公司治理规则，并且我们将继续以美元并根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）报告我们的综合财务业绩。我们将继续向SEC提交有关10-K、10-Q和8-K表格的报告，就像我们目前所做的那样。我们将不再被要求向您提供根据爱尔兰法律编制的爱尔兰法定账目。

问：	威德福-美国普通股与威德福-爱尔兰普通股有何不同？

A：	您作为Weatherford-US普通股持有者的权利将类似于您作为Weatherford-Ireland普通股持有者的现有权利。然而，根据美国（尤其是德克萨斯州）法律，你作为股东的权利与目前根据爱尔兰法律作为股东的权利之间存在差异。此外，Weatherford-US和Weatherford-Ireland的组织文件也存在差异。

我们在“Weatherford-美国股本说明”和“股东权利与董事会权力比较”下详细讨论了这些差异和其他差异。Weatherford-US重述的成立证书（“德州宪章”）以及经修订和重述的章程（“章程”）将分别以附件D和E的形式基本采用本委托书所附的表格。

问：	重估对Weatherford-Ireland普通股持有人的重大税务后果是什么？

A：	Weatherford-Ireland普通股持有人将不会在重整中确认美国联邦所得税目的的收益或损失，但重整的完成不以收到大意为此的税务意见或美国国税局（“IRS”）大意为此的税务裁决为条件。确定重新命名对你的实际税务后果可能很复杂，将取决于你的具体情况。您应该咨询您的税务顾问，以充分了解重估对您的税务后果。

就爱尔兰税法而言，出于爱尔兰税务目的，既非爱尔兰居民也非爱尔兰普通居民的Weatherford-Ireland普通股持有人不应就Weatherford-Ireland普通股的公司持有人因安排计划而注销其Weatherford-Ireland普通股时的应课税收益缴纳爱尔兰资本利得税（“CGT”）或公司税，除非这些股份用于或用于股东通过分支机构或机构在爱尔兰进行的交易，或被使用或持有或获取，以供分支机构或代理机构使用或为其目的。

有关重估对威德福的股东和威德福的某些重大美国联邦和爱尔兰税收后果的讨论，请参阅“与重估相关的重大税收考虑因素”。

84次威德福 International PLC — 2026年股东大会

Weatherford-Ireland普通股以记账式形式记录在我们的股份登记册上，该登记册由我们的转让代理人保存和维护。在生效时，我们的转让代理将更新Weatherford-Ireland和Weatherford-US的股份登记册，以反映根据安排计划注销Weatherford-Ireland普通股并在其位置发行Weatherford-US普通股新股。

如果您作为注册股东持有您的Weatherford-Ireland普通股，您对Weatherford-US普通股新股的所有权将由转让代理以记账形式记录，而无需您采取任何额外行动。

如果您在DTC的便利范围内通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”实益持有您的Weatherford-Ireland普通股，您对Weatherford-US普通股新股的所有权将由您的银行、经纪人或其他代名人以记账式形式记录，而无需您采取任何额外行动（除非您的银行、经纪人或其他代名人另行通知）。

请看“法院会议议程项目：安排方案建议——注销及发行股份。”

问：	我的Weatherford-Ireland普通股将获得什么？

A：	在重估中，每持有一股Weatherford-Ireland普通股，您将获得一股Weatherford-US普通股，并根据安排计划予以注销。

问：	我可以在本委托书日期和重新命名生效时间之间交易Weatherford-Ireland普通股吗？

A：	是的Yes。Weatherford-Ireland普通股将在此期间继续交易。

问：	重估后，我可以在哪里交易威德福-美国普通股股票？

A：	我们打算提出申请，在重新命名后，Weatherford-美国普通股的股票将在纳斯达克上市，代码为“WFRD”，这与Weatherford-爱尔兰普通股目前上市时的代码相同。

威德福 International PLC — 2026年股东大会85

在就是否投票赞成重整计划以及安排方案提案中讨论的提案以及本委托书中年度股东大会议程项目7至12所述提案作出任何决定之前，Weatherford-Ireland股东应仔细考虑与持有Weatherford-US普通股股份、威德福的业务及其经营所在行业相关的风险因素，以及本委托书中包含的所有其他信息，尤其包括下文所述的风险因素。

您应仔细考虑以下因素以及本代理声明中包含并以引用方式纳入的其他信息，包括我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中讨论的风险，以及我们在股东大会日期之前向SEC提交的任何后续文件。有关Weatherford-Ireland通过引用并入本代理声明的文件的信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与Weatherford-Ireland业务相关的风险

您应该阅读并考虑Weatherford-Ireland业务特有的风险因素，这些风险因素将在完成重新命名后继续影响Weatherford-US。这些风险包括（a）我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所述的风险，这些风险分别通过引用并入本委托书，以及（ii）通过引用并入本委托书的其他文件，以及（b）我们在股东大会日期之前向SEC提交的任何后续文件。

与Weatherford相关的风险-美国

由于适用的美国（尤其是德克萨斯州）法律与爱尔兰法律之间的差异，您作为威德福股东的权利将因安排计划而发生变化。

由于适用的美国（特别是德克萨斯州）法律和爱尔兰法律之间的差异，如果安排计划完成，您作为股东的某些权利将发生变化。Weatherford-US的管理文件将为股东和Weatherford-US董事会提供与目前Weatherford-Ireland的管理文件所提供的基本相似的权利和权力；然而，Weatherford-US的管理文件，无论是形式还是实质内容，以及您作为Weatherford-US股东的权利，都将发生变化。其中若干变动将以股东大会批准有关采纳附例的建议为条件。此外，尽管未反映在《德州宪章》或《章程》中，但由于Weatherford-US不会在爱尔兰注册成立，如果重组完成，对Weatherford-US的企图收购将依法不受爱尔兰收购规则或爱尔兰收购小组的监督。Weatherford-Ireland和Weatherford-US在股东权利方面的实质性差异的讨论在“Weatherford-US股本说明”和“股东权利与董事会权力的比较”下有详细介绍。Weatherford-US的德州宪章和章程将分别作为附件D和E以本代理声明所附的格式大体上存在，但须遵守上述确定的项目，这些项目将在上述年度股东大会上获得Weatherford-Ireland普通股股东的批准。

《德州宪章》和《章程》中的规定可能会影响控制权交易的变化。

除了根据《德州商业组织守则》（“TBOC”）提供的保护外，《德州宪章》和《章程》还将包含一些条款，这些条款可能会产生延迟或阻止控制权变更或管理层或Weatherford-US Board变更的效果。这些规定包括：

•

授权Weatherford-US董事会在一个或多个系列中不时发行优先股，条款可能由Weatherford-US董事会决定，而无需我们的股东批准；

•

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定或（如适用）一系列优先股持有人的权利另有规定外，只能由当时在任的多数董事投赞成票来填补，即使少于法定人数（在此之前，空缺也可以由持有Weatherford-US普通股已发行股份多数的股东填补）；

•

允许股东的任何行动仅在年度会议或特别会议上采取，而不是经股东的书面同意，但须遵守任何系列优先股与此类权利相关的权利；

86次威德福 International PLC — 2026年股东大会

这一选择诉讼地条款可能会限制股东就与Weatherford-US或其董事、高级职员或与Weatherford-US内部事务有关的其他事项在其首选司法诉讼地提出索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院裁定章程的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，则Weatherford-US可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

重整之前，Weatherford-美国普通股的股票在纳斯达克没有事先公开交易，重整后的Weatherford-美国普通股的市场可能与Weatherford-爱尔兰普通股的市场不同。

我们打算在纳斯达克上市Weatherford美国普通股，代码为“WFRD”，这与完成重组前Weatherford爱尔兰普通股使用的交易代码相同。威德福-美国普通股的市场价格、交易量或波动性可能与威德福-爱尔兰普通股不同。尽管Weatherford-爱尔兰普通股已于2021年6月在纳斯达克上市，但Weatherford-美国普通股的股票一直没有公开交易市场。在Weatherford-美国普通股股份在纳斯达克上市后，无法保证此类股份的交易市场将继续像重估前的Weatherford-Ireland普通股交易市场一样活跃或流动性充足，或重估后的Weatherford-美国普通股股份的交易价格可能不会有效低于Weatherford-Ireland普通股的交易价格。

与重整计划有关的风险

重新命名的预期收益可能无法实现。

我们可能无法实现我们预期的重估收益，特别是作为实现成本节约和其他收益，其中一些收益受制于我们没有也无法控制的因素，包括与我们签订合同和开展业务的外国政府、机构或第三方的反应，以及投资者的反应。我们未能实现这些收益可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

威德福 International PLC — 2026年股东大会87

除非爱尔兰高等法院在进行制裁听证会后对安排计划进行制裁，否则我们不能继续重审。假设法院会议是根据爱尔兰高等法院的命令进行，并且Weatherford-Ireland股东以《公司法》要求的多数批准安排计划提案，我们不知道爱尔兰高等法院不会批准安排计划的任何原因。尽管如此，爱尔兰高等法院的制裁是其自由裁量权的问题，无法保证是否或何时会获得这种制裁。

如果爱尔兰高等法院不批准安排计划，Weatherford-Ireland将无法按照安排计划（即使必要股东已批准安排计划）实施所设想的重整。此外，爱尔兰高等法院可就安排计划施加其认为适当的条件、修改或修正，但不太可能批准或施加对安排计划可能对Weatherford-Ireland股东的利益具有重大意义的任何修改、增加或条件。若爱尔兰高等法院施加该等条件、修改或修订，威德福将无法在不修订安排计划的情况下实施重整，而根据该等条件的性质，修改或修订可能需要新的股东批准。此外，倘施加于我们的任何条件、修改或修订被董事会认为对威德福不利，威德福很可能会决定终止该安排计划且不进行重整。

请看“法院会议议程项目：安排方案建议书——安排方案的法院制裁。”

重新命名可能无法让我们维持具有竞争力的全球有效公司税率。

我们认为，重新命名应该允许我们保持具有竞争力的全球有效税率。然而，我们无法就重估后我们的全球有效税率提供任何保证，原因之一是未来任何特定司法管辖区的业务活动金额存在不确定性，以及这些司法管辖区的税法发生变化。我们的实际全球有效税率可能与我们的预期有所不同，这种变化可能是重大的。

重新设计将导致额外的直接和间接成本，即使没有完成。

我们将因重估而产生额外的成本和费用。这些成本和费用包括遵守德克萨斯州公司法和财务报告要求的专业费用，以及我们未来可能因新的公司结构而产生的任何额外成本。此外，即使安排方案建议未获批准或重整未完成，我们已招致及预期将招致与重整有关的进一步法律、会计、备案及可能的其他费用及邮寄、财务印刷及其他开支。

我们将因重估而产生额外的成本和费用。我们或有或预期会进一步产生律师费、会计师费、财务顾问费、备案及其他监管费用、邮寄费用、代理征集费及与重估有关的财务印刷费用，即使安排方案建议未获批准或重估未完成。如果重组获得批准并完成，由于我们新的公司结构，我们预计未来将产生额外成本。重组也可能对我们产生负面影响，在实施期间转移管理层和员工对我们经营业务的注意力，并增加某些其他行政成本和费用。

我们随时可能选择放弃或推迟重估。

在制裁听证会之前的任何时间或出于任何原因，可通过董事会的行动放弃重新命名。虽然我们目前预计生效时间将在制裁听证会后不久发生，但在爱尔兰高等法院批准安排计划的命令送达之前，生效时间不会发生，并且一分钟

88 威德福 International PLC — 2026年股东大会

《公司法》第86条要求的股本削减由爱尔兰公司注册处处长注册。此外，董事会可能会寻求将向爱尔兰高等法院提出的批准安排计划的申请推迟到最迟的2027年3月31日（或爱尔兰高等法院允许的较晚日期），或者可能会出于经济、战略或其他原因，包括如果爱尔兰高等法院对重审施加不利条件，在制裁听证会之前放弃重审。倘对我们施加任何对威德福不利的条件、修改或修订，威德福很可能会决定终止安排计划且不进行重整。

威德福 International PLC — 2026年股东大会89

本代理声明包括，以及我们向SEC提交的其他文件和我们向公众发布的新闻稿包含与未来财务业绩和结果相关的各种声明，包括某些预测、业务趋势和其他非历史事实的声明。这些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“估计”、“预算”、“打算”、“战略”、“计划”、“提议”、“指导”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”和类似的表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

前瞻性陈述反映了我们基于当前估计和预测的信念和预期。虽然我们认为这些预期以及它们所依据的估计和预测是合理的，并且是出于善意作出的，但这些陈述受到众多风险和不确定性的影响。因此，我们的实际结果和结果可能与我们在前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。此外，我们会不时更新我们在做出前瞻性陈述时考虑的各种因素以及我们在这些陈述中使用的假设。然而，我们不承担更正、更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非联邦证券法要求。以下列出了我们在前瞻性陈述中使用的各种假设，以及与这些陈述相关的风险和不确定性。某些风险和不确定性可能导致实际结果与本代理声明中的前瞻性陈述和我们的其他披露中包含的预计结果存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”、“法院会议议程项目：安排提案的方案——重新命名的原因”以及本委托书其他部分中所述的风险和不确定因素，以及以下内容：

•

我们有能力在预期的时间范围内或根本没有获得Weatherford-Ireland股东的批准和爱尔兰高等法院的制裁，并满足重审的其他条件；

•

我们从重塑中实现预期收益的能力；

•

与重新命名有关的困难的发生；

•

与重估有关的任何费用，包括与重估有关的任何意外费用；

•

在宣布重整及相关交易后可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

•

我们有能力在重组后维持我们的普通股在纳斯达克的上市；

•

重估扰乱当前计划和运营的风险；

•

股东在生效时可能就其股份确认收益或其他收益的风险；

•

爱尔兰、美国和其他司法管辖区的税务机关在重审后对税法、税务条约或税务法规的任何变更或对其的解释或执行；

•

威德福重估后未来的财务表现，包括我们预期的增长率和市场机会；

•

股东权利因重估而发生变化；

•

我们适应根据德克萨斯州法律运营的能力；

•

我们继续支付现金股息的能力，以及任何现金股息的金额和时间，在重估之后；

•

重估待定期间的业务不确定性；

•

董事会可能推迟或放弃重估的风险；

•

一般政治、经济和竞争条件及特定市场条件的变化；和

•

石油和天然气行业的不利变化。

最后，我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定性，包括但不限于我们通过引用纳入本委托书的文件中详述的风险和不确定性（包括但不限于我们适用的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分），以及我们根据《证券法》和《交易法》向SEC提交的文件以及在股东大会日期之前向SEC存档的其他文件。有关风险和不确定性的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

90 威德福 International PLC — 2026年股东大会

威德福 International PLC：威德福 International PLC（或Weatherford-Ireland）是我司目前在爱尔兰的公共控股公司，也是威德福集团公司的母公司。我们是一家全球领先的能源服务公司，提供用于石油和天然气勘探和生产行业以及新能源平台的钻井、评估、建井、完井、生产、干预和负责任弃井的设备和服务。我们在大约75个国家开展业务，以包括制造、研发、服务和培训设施在内的295个运营地点应对能源行业的挑战。Weatherford-Ireland的注册办事处位于70 Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，D02 R296，Ireland。

威德福 International Corp：威德福 International Corp（或Weatherford-US）是一家根据德克萨斯州法律新成立的公司，是Weatherford-Ireland的间接全资子公司。Weatherford-US仅拥有名义上的资产和负债，除与其成立和本协议所设想的交易有关外，未从事任何业务或其他活动。若该安排方案得以完成，威德福-US将成为威德福集团公司的最终母公司控股公司。在重整之前，Weatherford-US将不会从事与其组建和重整有关的任何业务或其他活动。在生效时间之后，Weatherford-Ireland普通股的持有人将拥有Weatherford-US的普通股股份。Weatherford-US的注册办事处将位于c/o CT Corporation System，1999 Bryan Street，Suite 900，Dallas，Texas 75201。

安排方案

根据安排计划及于生效时间：

所有现有Weatherford-Ireland普通股（Weatherford-US及（如适用）其代名人持有的任何Weatherford-Ireland普通股除外）将被注销；

由于该安排计划，Weatherford-Ireland的每名股东（Weatherford-US及（如适用）其代名人除外）将就该股东拥有的每一股Weatherford-Ireland普通股获得一股Weatherford-US普通股。届时在任的董事会成员将在生效时间成为Weatherford-US董事会成员。

要实现安排方案和重审，需要采取几个步骤，包括召开法院会议和股东周年大会。

•

股东周年大会正由董事会召集，以争取股东批准按年度向股东提出的若干决议案，以及为实施安排计划及相关事宜而须作出的若干额外决议案。

威德福 International PLC — 2026年股东大会91

如果我们从我们的股东那里获得必要的批准，并且爱尔兰高等法院制裁安排计划并确认相关的资本削减，并且如果安排计划的所有其他条件都得到满足或（在允许的范围内）被豁免，我们打算在法院命令作出后的21天内向爱尔兰公司注册处处长交付一份法院命令的正式副本和《公司法》第86条就相关资本削减所要求的会议记录副本以供登记。

安排及相关减资计划将于就相关减资向爱尔兰公司注册处处长交付法院命令及登记会议记录时生效。Weatherford-Ireland将安排向爱尔兰公司注册处处长交付法院命令，并就相关的减资进行会议记录登记，以便生效时间发生在Weatherford-Ireland普通股于此类交付和登记之日在纳斯达克开始交易之前。

紧随生效时间之后，您将继续拥有威德福集团公司的最终母公司控股公司的权益，该公司将通过其子公司开展与Weatherford-Ireland在生效时间之前通过其子公司开展的业务运营相同的业务运营。您将拥有的Weatherford-美国普通股数量将与您在生效时间之前拥有的Weatherford-Ireland普通股数量相同，您在威德福的相对所有权权益将保持不变。

法院对安排计划的制裁

根据《公司法》第453条，安排计划必须得到爱尔兰高等法院的批准。这需要Weatherford-Ireland向爱尔兰高等法院提出申请。此类申请始于Weatherford-Ireland向爱尔兰高等法院提交原始动议通知。宣誓证据连同证明文件将提交爱尔兰高等法院，作为申请命令制裁安排计划和确认相关减资的一部分。在邮寄这份代理声明之前，Weatherford-Ireland申请并获得了爱尔兰高等法院关于召开Weatherford-Ireland股东法院会议的命令，以审议安排计划提案并对其进行投票。爱尔兰高等法院召开法院会议的命令更普遍地处理了有关此类会议和法院程序的其他程序事项。在《公司法》要求的相关多数股东批准每项有条件提案的前提下，我们打算在股东大会结束后在合理可行的范围内尽快向爱尔兰高等法院申请一项命令，以确定制裁听证会的日期和时间。

在制裁听证会上，爱尔兰高等法院可就安排计划施加其认为适当的条件、修改和修正。安排计划载有一项条文，规定Weatherford-Ireland和Weatherford-US共同代表有关各方同意安排计划的任何修改、增补或条件。爱尔兰高等法院不太可能批准或施加对安排计划可能对Weatherford-Ireland股东的利益具有重大意义的任何修改、增加或条件，除非这些股东被告知任何此类修改、增加或条件。爱尔兰高等法院将酌情决定是否应就任何此类修改、增加或条件召开Weatherford-Ireland股东的进一步会议。同样，如果提出的修改、增加或条件，董事会认为其性质或重要性足以要求Weatherford-Ireland的股东在另一次会议上表示同意，则董事会将不会采取必要步骤使安排计划生效，除非并直至获得该等同意。

受制于爱尔兰高等法院，目前的预期是制裁听证会将在2026年下半年举行。

92次威德福 International PLC — 2026年股东大会

利害关系人可亲自或由大律师出席制裁聆讯，并提出支持或反对制裁安排计划及/或确认减资的证据或论点。Weatherford-Ireland不会反对任何通过银行、经纪人或其他代名人持有股份的人或在诉讼程序中拥有合法权益的任何其他人参加制裁听证会，所有这些人都有权参加。

假设法院会议是根据爱尔兰高等法院召集它的命令进行的，并且Weatherford-Ireland股东按照《公司法》要求的门槛批准了每一项有条件的提案，我们不知道爱尔兰高等法院不会批准安排计划的任何原因。尽管如此，爱尔兰高等法院的制裁是其自由裁量权的问题，无法保证是否或何时会获得这种制裁。

如果Weatherford-Ireland股东批准每一项有条件提案（而我们不放弃安排计划），那么Weatherford-Ireland将在制裁听证会上申请批准安排计划。我们鼓励您完整阅读安排方案，以全面了解其条款和条件。安排计划将大致采用本委托书附件C所附的表格。

一旦安排计划生效，爱尔兰高等法院将拥有专属管辖权，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决因安排计划条款或其实施而产生或与之相关的任何争议，或因根据安排计划采取或未采取的任何行动或与管理安排计划相关的任何行动而产生或未采取的任何争议。

请看下文“—完成重整的条件”，了解更多有关重整条件的信息。

此次重置的背景及原因

重新命名的背景

董事会和公司管理层不时对公司的结构和运营进行审查，包括最终的威德福母公司的注册地管辖范围。几年来，我们一直在考虑重新驯化或类似的交易，但在2025年，董事会和公司管理团队开始考虑进行公司重组，随着各种发展，包括公司财务状况、全球足迹和我们德克萨斯州休斯顿总部的临界规模的变化，以及几个适用的监管框架的变化，重点更加突出。

公司认为，此次重组将通过以下方式长期提升股东价值：

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简化我们的公司和运营结构，包括减少或消除某些行政、合规负担以及成本，

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提供更大的美国股东基础和更多获得资本的机会的可能性，包括通过扩大我们的潜在贷方基础，

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促进可能提高股东价值的并购活动，

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坚持一套法定的公司治理原则和

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提高我们应对税法发展并以其他方式利用税法发展的能力。

我们认为，这些是支持重新命名的令人信服的理由。

威德福 International PLC — 2026年股东大会93

简化的公司Structure、简化的报告要求并提高业务效率：我们认为，重新命名将导致简化的公司结构，包括使我们注册成立的国家与我们的公司总部所在的国家保持一致，我们相信这将提高我们的运营和财务灵活性并降低合规成本。例如，我们希望通过消除多重和冗余的监管报告要求，包括除了我们向美国证券交易委员会提交的《美国交易法》文件外，还需要遵守某些公司批准和向爱尔兰监管机构提交的文件，从而通过更简化的美国报告结构提高效率。取消公司在爱尔兰的年度报告和批准要求将腾出专注于这些工作的内部资源，并降低与公司外部顾问和审计师相关的成本。此外，将结构集中在美国应该可以让我们消除不必要和多余的子公司和相关成本，并消除不必要的行政现金管理程序，减少与公司间现金流相关的交易成本。我们预计，这种调整的变化将使我们能够加速创新，扩大我们的能力，并继续在全球能源领域提供差异化价值，同时为我们的股东带来更大的回报。

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对更大的美国股东和贷方基础的吸引力增强：我们认为，在美国注册将有助于我们在美国吸引更广泛的投资者，因为一些美国基金和投资工具仅限于美国持股。我们还相信，这将为我们提供更大的资本管理灵活性，以及增强和促进并购活动。因为美国资本市场在市值和交易量方面都是全球最大的，随着时间的推移，这可能会导致更强的估值，并改善股票交易的流动性，降低资金成本并提升股东价值。重新投资美国有望让我们在公司金库、现金管理、风险管理和税务职能方面获得效率。我们还认为，此次重组将使我们最终母公司的注册地与融资来源更好地保持一致，包括在进入美国资本市场进行美元计价债务融资和降低预期偿债成本时，为我们提供更多获得资本的机会，除其他外，通过扩大我们的潜在贷方基础。

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定位于更好地应对全球税务发展：最近的全球税务发展促使人们更加关注企业的全球税务足迹。此外，美国的税收政策，正如“一大美丽法案”所重申的那样，通过使我们的注册国与我们的主要公司和业务职能保持一致，并使美国成为我们的主要治理和监管管辖区，为在美国实现国内化创造了各种激励措施。我们相信，我们将更充分地受益于规划机会，包括我们资产负债表上的递延所得税资产，同时降低与这些和其他潜在变化产生的外国税务当局挑战相关的风险。重塑认识到，我们的外国结构的额外复杂性和合规成本超过了有限的剩余税收优惠。

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与德克萨斯州的现有联系及其有吸引力的法律框架：威德福长期以来一直将德克萨斯州称为“家”，我们的公司总部位于德克萨斯州的休斯顿，业务遍及全州。其实，我们的根要追溯到80多年前位于德克萨斯州威德福的威德福弹簧公司。除了我们与德克萨斯州的深厚联系外，董事会还考虑了德克萨斯州以法规为重点的公司法方法以及德克萨斯州法律的其他优点，并确定德克萨斯州的方法可能会促进Weatherford-US及其股东的更大可预测性。2025年对TBOC的修订，包括对商业判断规则的编纂，促进了企业决策的稳定性和确定性，并为关键商业决策的结果提供了更大的确定性，包括为我们的股东。这些修正案还提供了法定明确性，这可能会为Weatherford-US及其股东节省成本，包括允许该公司专注于经营业务和创造股东价值。商业判断规则的编纂也有利于股东，允许董事会行使其商业判断，但在没有欺诈、故意不当行为、越权行为或明知违法的情况下保护股东和公司。我们认为，德克萨斯州法律的这些特征，以及德克萨斯州法律框架的其他特征，将使董事会能够在一个明确的标准下做出战略决策，同时保护股东免受故意不当行为和其他不当行为的影响，同时降低潜在的轻率、分散注意力和毫无价值的诉讼的风险。此外，德克萨斯州还设立了德克萨斯州商业法院，以主持

94次威德福 International PLC — 2026年股东大会

促进并购的潜力增加：我们认为，在美国实现本土化，特别是在德克萨斯州，将提高股东价值，使我们能够更有效和高效地与潜在的收购伙伴接触，取消爱尔兰的监管要求，这些要求在某些情况下可能会在原本有利的交易中造成延迟或监管程序障碍，并将允许我们在适当或必要时潜在地在收购中使用Weatherford-US股票作为对价，因为美国本土公司的股票可能对可能收购目标的股东更具吸引力。

根据爱尔兰法律，将通过一项安排计划进行重整。如果获得了有利于安排计划的必要股东批准，在重整结束之前，安排计划还必须在有关各方（包括Weatherford-Ireland股东）可能亲自或由律师出庭的法庭听证会上获得爱尔兰高等法院的批准。此外，为使公司依赖《交易法》第3（a）（10）节和SEC相关指导规定的Weatherford-US股票注册豁免，爱尔兰高等法院将被要求认定该安排计划对Weatherford-Ireland的股东是公平的。法院的介入和《交易法》的相关要求对Weatherford-Ireland的股东在这一过程中具有额外的好处和保护作用。

在审议过程中，董事会与管理层协商，并在考虑了我们的财务、法律、会计和税务顾问提供的信息和建议后，还考虑了各种风险（如“风险因素”标题下更详细描述的那样）和与重估相关的其他潜在负面因素，包括以下内容：

•

重整是有条件的，可能不满足条件；

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威德福可能无法实现重整的全部或部分预期收益，包括任何成本节约或效率提高或诉讼减少；

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美国有利的税收和其他监管待遇可能会随着时间而改变，并导致重新定位的一些好处是暂时的或根本没有实现；

•

威德福的业务可能会受到与重塑相关的不确定性的影响；

•

虽然目前预计不会发生这种情况，但此次重整可能会对威德福造成重大的税收后果；

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在公司开展业务的司法管辖区，可能会出现与重估相关的意外政府或监管审查、征费或评估；

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重估将导致失去“倒置”的税收地位，并在税收制度发生变化时为再次离开美国引入实质性的税收和法律障碍；

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威德福已经并将继续分配时间和资源来实施重新装修，并产生与重新装修相关的非经常性费用；和

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完成重估可能会触发威德福作为当事方的协议中的某些条款。

上述对董事会考虑的信息和因素的描述包括其考虑的主要积极因素和消极因素，但并非旨在详尽无遗，也不包括所考虑的所有因素。鉴于董事会考虑的因素的数量和复杂性，董事会认为不可行，也没有试图对其在提出建议时考虑的特定因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重（董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重）。董事会根据提交给他们并由他们通过审议审议审议的全部信息达成了他们的建议。

修正、终止或延迟

在制裁听证会上，爱尔兰高等法院可就安排计划施加其认为适当的条件、修改和修正。安排计划载有一项条文，规定Weatherford-Ireland和Weatherford-US共同代表所有有关各方同意任何修改、增加或附加条件

威德福 International PLC — 2026年股东大会95

安排方案。爱尔兰高等法院不太可能批准或强加可能对Weatherford-Ireland股东的利益具有重大意义的对安排计划的任何修改、增加或条件，除非这些股东被告知任何此类修改、增加或条件。爱尔兰高等法院将酌情决定是否应就任何此类修改、增加或条件召开Weatherford-Ireland股东的进一步会议。同样，如果提出的修改、增加或条件，董事会认为其性质或重要性足以要求Weatherford-Ireland的股东在另一次会议上表示同意，则董事会将不会采取必要步骤使安排计划生效，除非并直至获得该等同意。

董事会可在制裁聆讯之前的任何时间放弃安排计划和重估，寻求延迟重估或从事与重估相关的公司重组，而无需获得Weatherford-Ireland股东的批准，即使安排计划可能已获得股东的必要投票批准，且重估的所有其他条件可能已满足或（在允许的范围内）因任何原因（包括因重估产生的法律、税务和监管原因）而被放弃。

除非安排计划已于2027年3月31日或之前生效（除非经爱尔兰高等法院批准延长），否则安排计划将按其条款失效，不会生效。

安排和完成重排计划的条件

除非符合安排方案的下列条件，否则将不会完成重整：

安排计划已在法院会议上获得Weatherford-Ireland注册股东（其有权亲自或委托代理人出席并在法院会议上投票）的过半数通过，代表如此出席并参加投票（亲自或委托代理人）的所有Weatherford-Ireland注册股东所持有的Weatherford-Ireland普通股价值的至少75%；

其他有条件提案已在股东周年大会上获得Weatherford-Ireland股东的必要多数批准；

安排计划已根据《公司法》第453（2）（c）条获爱尔兰高等法院批准（不论是否经修订）及爱尔兰高等法院已确认相关减资；

法院命令的正式副本和《公司法》第86条要求的有关相关资本削减的会议记录副本已交付给爱尔兰公司注册处处长并由其注册；和

威德福 Bermuda Holdings Ltd.持有的Weatherford-US的所有股份已于生效时间或自生效时间起交出、注销及消灭，该等注销及消灭于紧接注销股份（定义见安排计划）注销前生效，且于生效时间并无任何持有Weatherford-US任何股份的威德福公司集团的其他成员。

此外，董事会将不会要求爱尔兰高等法院作出批准安排计划的最终命令，除非在相关时间满足或（在允许的范围内）豁免以下条件：

已向SEC提交了这份代理声明的最终版本；

根据该计划发行的代价股份（定义见安排计划）已获授权于纳斯达克上市；

不存在禁止完成安排计划或相关交易的威胁、待决或有效的法令、命令、强制令或其他法律约束；及

根据适用法律就安排计划所需作出的所有备案、通知或申请，均已按照该等法律以及根据爱尔兰、美国和威德福集团在其开展业务的各个国家的适用法律就安排计划所必需、可取或适当的所有法定监管或政府同意、许可、确认、许可、许可和/或批准作出，且均已按照Weatherford-Ireland可接受的条款取得。

96次威德福 International PLC — 2026年股东大会

我们是某些协议的订约方，根据其条款，这些协议需要在实施安排计划和某些相关交易之前获得第三方的同意。我们相信，我们将及时获得所有必要的同意，未能获得任何其他同意将不会对我们的业务或我们完成重估的能力产生重大影响。

联邦证券法律后果；转售限制

根据安排计划条款向Weatherford-Ireland股东发行Weatherford-US普通股的股份将不会依据《证券法》第3（a）（10）条根据《证券法》进行登记。《证券法》这一节豁免仅为交换已发行证券而发行的登记证券，如果此类证券的发行和交换的条款和条件已获有管辖权的法院批准，则在对发行和交换的条款和条件的公平性进行听证后，所有将被发行此类证券的人都有权出庭并已向其发出充分的听证通知。在确定制裁安排计划是否合适时，爱尔兰高等法院将在制裁听证会上考虑安排计划的条款和条件是否对Weatherford-Ireland的股东公平。

与重整相关的向Weatherford-Ireland股东发行的Weatherford-US普通股将可自由转让，但以下情况除外：

•

属于Weatherford-Ireland关联公司或在转售任何Weatherford-US普通股前90天内曾是关联公司的人，可以根据《证券法》颁布的规则144允许的方式转售任何Weatherford-US普通股。在根据规则144（d）计算Weatherford-Ireland普通股的持有期时，这些人将被允许“附加”其在生效时间之前持有的Weatherford-Ireland普通股的持有期。

•

Weatherford-Ireland普通股带有限制转让传说的人，将获得受相同转让限制的Weatherford-US普通股。

出于这些目的，可能被视为Weatherford-Ireland或Weatherford-US关联公司的人通常包括控制、受Weatherford-Ireland或Weatherford-US控制或与其共同控制的个人或实体，通常不会包括不是Weatherford-Ireland普通股或Weatherford-US普通股的执行官、董事或重要持有人的股东。

我们尚未向SEC提交登记声明，其中涉及Weatherford-Ireland的股东将收到的与重估有关的任何Weatherford-US股票的转售。Weatherford-US打算在完成重命名的同时，提交对Weatherford-US现有有效注册声明的某些生效后修正。

安排计划完成后，Weatherford-US普通股将被视为根据《交易法》第12（b）条根据《交易法》第12g-3条进行注册，无需提交任何《交易法》注册声明，Weatherford-US将被视为已注册普通股的后续发行人。

重新设定的有效时间

如果每项有条件提案均获得Weatherford-Ireland股东的必要投票批准，并且爱尔兰高等法院制裁安排计划并确认相关减资，并且如果安排计划的所有其他条件均得到满足或（在允许的范围内）被豁免，我们打算交付一个办公室

威德福 International PLC — 2026年股东大会97

如果安排计划的条件未获满足或（在允许的范围内）被放弃，即使经过Weatherford-Ireland股东的必要投票批准，我们也可能放弃或延迟重审；但是，除非获得爱尔兰高等法院的批准，我们可能不会在爱尔兰高等法院批准安排计划后放弃重审。即使安排计划可能已获Weatherford-Ireland股东的必要投票批准，以及安排计划的所有其他条件可能已获满足或（在允许的范围内）获豁免，我们的董事会可在制裁聆讯前的任何时间或以任何理由放弃或延迟重估。

请看“—修正、终止或延迟。”

WEATHERFORD-US的管理

如果重组完成，Weatherford-Ireland在紧接生效时间之前的执行官和董事预计将是Weatherford-US的执行官和董事。

驱逐和赔偿

重新命名前的韦瑟福德-爱尔兰

除例外情况外，《公司法》包含的限制不允许公司豁免董事或某些高级管理人员，或赔偿董事在与Weatherford-Ireland有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托方面的责任。例外情况允许公司：（i）购买和维持董事和高级职员保险，以抵御与对公司的任何过失违约、违反职责或违反信托有关的任何附加责任，以及（ii）赔偿董事或该等其他高级职员在辩护程序中所招致的任何责任，不论是民事或刑事责任，（a）作出对他或她有利的判决或他或她被宣告无罪的判决，或（b）爱尔兰法院就该判决授予他或她免除任何该等法律责任的理由，理由是他或她诚实合理地行事，且在考虑到案件的所有情况后，他或她应公平地为有关的错误免责。

Weatherford-Ireland条款包括一项条款，在遵守上述《公司法》条款的情况下，Weatherford-Ireland的每一位现任和前任董事和其他高级管理人员以及应Weatherford-Ireland请求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人的其他人，有权获得该条款的权利，包括与Weatherford-Ireland维持或赞助的雇员福利计划有关的服务（包括继承人、执行人、这些人的管理人和遗产）将由Weatherford-Ireland在法律允许的最大范围内就其在执行和履行与此相关的职责过程中产生的所有费用、费用、损失、开支和责任获得赔偿并使其免受损害。

此外，Weatherford-Ireland和百慕大豁免公司威德福 International Ltd.已与Weatherford-Ireland的每一位董事和某些高级职员以及担任我们的子公司或任何其他公司、公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的个人或由于该人以任何身份所做或未做的任何事情而订立（和/或，如有要求，Weatherford-Ireland的任何其他子公司可订立）赔偿协议（或契据投票赔偿），这些人在法律允许的最大范围内。

98次威德福 International plc — 2026年股东大会

根据《TBOC》，如果有关人士：（i）本着善意行事；（ii）在以该人士的官方身份行事的情况下，合理地相信该人士的行为符合该公司的最佳利益，而在任何其他情况下，德克萨斯州公司获准就判决和该人士在与法律程序有关的合理和实际招致的费用（判决除外）对曾、现在或正在被威胁成为法律程序中的答辩人的董事、前董事或代表作出赔偿，认为该人的行为并不违背公司的最佳利益；及（iii）在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

德州宪章规定，除不时生效的法律要求外，任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。目前，德克萨斯州法律不允许对以下行为进行责任限制：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为，

•

构成董事违反对法团的责任或涉及故意不当行为或明知违法的任何非善意作为或不作为，

•

董事从中获得不正当利益的交易，无论该利益是否源于在董事职责范围内采取的行动，且

•

法规明文规定董事的赔偿责任的作为或不作为。

如果该人被认定对德克萨斯州的公司负有责任，或因其获得不正当的个人利益而被认定负有责任，那么根据TBOC的赔偿仅限于偿还与诉讼程序相关的实际发生的合理费用，其中不包括判决、罚款、罚款和消费税或类似税款，包括就雇员福利计划对该人评估的消费税。

章程规定，我们将在TBOC允许的最大范围内赔偿我们的现任或前任高级职员和董事，并向他们预付与诉讼和索赔有关的费用。章程授权我们的董事会在某些情况下向我们现任或前任高级职员和董事以外的人进行赔偿和垫付费用。

Weatherford-US将继续在法律允许的情况下投保董事和高级管理人员责任保险的做法。

请看“股东权利与董事会权力的比较——董事及高级管理人员的赔偿；保险。”

某些人在重设时的利益

除上述赔偿安排外，自上一财政年度开始以来任何时间担任Weatherford-Ireland董事或执行官的人士，或任何该等人士的任何联系人，均不会在重整中拥有任何重大或重大权益，但因其对Weatherford-Ireland证券的所有权而产生的任何权益除外。没有这类人获得任何未由Weatherford-Ireland普通股的所有其他持有人按比例分享的额外或特殊利益。

爱尔兰接管规则

根据《1997年爱尔兰收购事务委员会法》、《2022年收购规则》（即通常适用《爱尔兰收购规则》的“收购”），该安排计划相当于对Weatherford-Ireland的“收购”。然而，鉴于Weatherford-Ireland股东的经济和投票权因安排计划而保持不变（但在生效时间之后，这些权利将与Weatherford-US普通股股份而不是Weatherford-Ireland普通股有关），爱尔兰收购小组已在可能适用于安排计划的范围内授予对爱尔兰收购规则的豁免。

无评估权

根据爱尔兰法律，Weatherford-Ireland普通股的任何持有人均无权就重估对其股份价值进行评估或为其支付任何款项。

威德福 International PLC — 2026年股东大会99

除了年度股东大会议程项目4中描述的修订外，2019年环境影响评估将根据需要进一步修订，以符合德克萨斯州法律并使重新评估生效，包括规定（1）将发行、持有、可用或用于衡量或满足2019年环境影响评估下适当的利益的Weatherford-US普通股，以替代Weatherford-Ireland普通股，以及（2）在2019年环境影响评估中适当替代Weatherford-US以替代Weatherford-Ireland。在必要的范围内，将对2019年环境影响评估计划下的未偿奖励进行调整，以在以Weatherford-Ireland普通股替代Weatherford-US普通股后保留此类奖励的内在价值。在以Weatherford-US取代Weatherford-Ireland后，此次重估不会以其他方式影响根据2019年EIP授予的奖励条款和条件。

Weatherford-US打算在完成重估的同时提交新的注册声明和/或对Weatherford-Ireland的某些有效注册声明的生效后修订，以履行Weatherford-Ireland与根据2019年环境影响评估授予的裁决相关的现有义务。

对员工的影响

与完成重估有关，与Weatherford-Ireland的高级管理人员达成的所有未完成的雇佣安排预计将由Weatherford-US承担。我们预计，由于重新命名，对我们全球员工的影响将微乎其微。

未偿债务和对进入资本和信贷市场的影响

我们认为重估不会对我们的信贷额度或优先票据产生任何实质性影响。就重估而言，Weatherford-US将需要在我们的信贷额度下执行抵押文件并提供各种交割，并就我们的优先票据执行一份或多份补充契约。重估后，我们所有未偿债务仍将未偿还，Weatherford-US或其一家或多家子公司将继续成为此类债务的借款人、发行人和担保人。

我们预计，重估不会对我们进入资本市场或银行信贷市场的能力产生任何不利影响。

证券交易所上市及报告义务

Weatherford-Ireland普通股预计将继续在纳斯达克交易，直至生效时间。

我们打算提出申请，以便在生效时间之后，威德福-美国普通股的股票将立即在纳斯达克上市，代码为“WFRD”，这与威德福-爱尔兰普通股目前上市时的代码相同。我们目前不打算在任何其他证券交易所上市Weatherford-US普通股股票。

重组完成后，我们将继续遵守SEC的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案的授权以及纳斯达克的公司治理规则，我们将继续以美元并按照美国公认会计原则报告我们的合并财务业绩。我们将不再被要求向您提供根据爱尔兰法律编制的爱尔兰法定账目。

100 威德福 International PLC — 2026年股东大会

为计算批准安排方案提案的“多数股东”要求，每位登记股东，无论是亲自投票还是通过代理人投票，都将被算作单一股东，无论该股东投票的Weatherford-Ireland普通股数量如何。只有Weatherford-Ireland的股东的名字被记录在Weatherford-Ireland的股份登记册上，才会被计算为“多数股东”要求的目的。因此，如果股票是通过DTC（包括由银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”实益持有的普通股）或由其他代名人代表实益拥有人持有，并且DTC或任何此类其他代名人在Weatherford-Ireland的股票名册上被列为此类股份的登记持有人，爱尔兰高等法院将不会“查看”相关代名人以确定股票的基础实益拥有人是如何指示这些股份进行投票的。据此，在计算“大多数持有人”要求时，DTC和任何其他普通股名义持有人（即登记股东）将各自算作一名股东。如登记股东（包括DTC或其他普通股名义持有人）选择或被指示将该登记股东的部分普通股股份“赞成”安排方案提案，以及部分“反对”安排方案提案，则该登记股东将被视为对安排方案提案投“赞成”票的一名股东，并被视为对安排方案提案投“反对”票的一名股东，从而有效地抵消该登记股东在“持有多数”计算中的投票（但不就75%或以上的选票计算而言）。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

建议的效力

就安排方案建议取得赞成票，是完成安排方案的先决条件步骤。如安排方案建议未获批准，则安排方案无法完成。

董事会建议

我们的董事会已批准安排方案，并一致建议我们的股东在法院会议上投票“支持”安排方案提案。

决议

“即，安排计划（其副本已向本次会议出示，并为识别目的由其主席签署）的原始形式或带有或受制于爱尔兰高等法院可能批准或施加的此类修改、增加或条件，现已同意，并在此获得同意。”

威德福 International plc — 2026年股东大会101

就安排计划而言，除于法院会议上通过决议外：安排计划建议，Weatherford-Ireland普通股股东亦须于股东周年大会上通过决议批准安排计划，以使安排计划由Weatherford-Ireland及其代表批准，并授权Weatherford-Ireland的董事采取其认为必要或适当的所有行动以使安排计划生效。

需要投票

表决将以普通决议方式进行。要获得通过，这一提案需要在年度股东大会上获得超过50%的韦瑟福德-爱尔兰普通股亲自或通过代理人投票的赞成票批准。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

建议的效力

计划实施建议的批准是完成安排计划的先决条件步骤。如计划实施建议未获批准，则安排计划无法完成。

董事会建议

我们的董事会已批准计划实施建议，并一致建议我们的股东在股东周年大会上以普通决议案投票“赞成”安排计划建议。

决议

“在爱尔兰高等法院（“高等法院”）命令于今天召开的公司股东大会上提出的决议以必要多数获得通过的情况下，安排计划（其副本已向本次会议出示并为识别目的由其主席签署）的原始形式或经或受高等法院可能批准或施加的修改、增补或条件的限制，现予批准，而公司董事为，并在此获授权采取其认为必要或适当的行动，以使安排计划生效。”

102次威德福 International PLC — 2026年股东大会

就安排计划而言，Weatherford-Ireland普通股的持有人将须通过一项决议，通过注销安排计划所设想的所有已发行的Weatherford-Ireland普通股来减少Weatherford-Ireland的股本。如果安排方案提案已在法院会议上获得批准，Weatherford-Ireland普通股的持有人将在年度股东大会上被要求批准注销Weatherford-Ireland普通股，但Weatherford-US以及（如适用）其提名人持有的除外。

需要投票

表决将以特别决议方式进行。要获得通过，这一提案需要在年度股东大会上获得至少75%的韦瑟福德-爱尔兰普通股亲自或通过代理人投票的赞成票批准。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

建议的效力

减资建议的批准是完成安排计划的先决条件步骤。倘减资建议未获批准，则安排计划无法完成。

董事会建议

我们的董事会一致建议我们的股东在股东周年大会上投票“赞成”通过作为特别决议的减资提案。

决议

“在通过上述第7号决议及高等法院根据经修订的《2014年公司法》第84及85节确认的情况下，公司已发行股本将通过注销所有注销股份（定义见上文第7号决议提及的安排计划）而减少，但不会因此减少公司的法定股本。”

威德福 International plc — 2026年股东大会103

就安排计划而言，在股东周年大会上，威德福-爱尔兰普通股股东被要求批准向威德福-美国认购、配发和发行一股或更多威德福-爱尔兰普通股的条款。建议订立的认购协议形式载于本委托书附件一。认购协议表格亦须于正常营业时间内于本委托书日期至股东周年大会日期及股东周年大会本身在公司注册办事处（地址为70 Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，D02 R296，Ireland）查阅。

需要投票

表决将以特别决议方式进行。要获得通过，这项提案需要至少75%的Weatherford-Ireland普通股在年度股东大会上亲自或通过代理人投票获得赞成票。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

建议的效力

Weatherford-US配股提案的批准是完成安排计划的先决条件步骤。如果Weatherford-US配股提案未获批准，则安排方案无法完成。

董事会建议

我们的董事会一致建议我们的股东在年度股东大会上投票“支持”批准作为特别决议的WeatherFord-US配股提案。

决议

“（i）公司订立，及（ii）根据书面认购协议（其副本已向本次会议出示并为识别目的，由会议主席签署）所载条款，认购、配发及向威德福 International Corp发行一股或多于一股每股0.00 1美元的普通股，现予批准，但该等批准所授予的授权须于本决议通过之日起18个月后的日期届满，除非先前有所更改，以特别决议撤销或续期。”

104次威德福 International PLC — 2026年股东大会

现要求Weatherford-Ireland普通股股东批准Weatherford-Ireland的董事授权Weatherford-Ireland向Weatherford-US和/或其代名人配发和发行新的Weatherford-Ireland普通股，金额相当于因安排计划而注销的Weatherford-Ireland普通股的数量，以及适用Weatherford-Ireland账簿中因该等注销而产生的储备信用全额缴款至其面值，将按安排计划中所述方式向Weatherford-US和/或其代名人配发和发行的新Weatherford-Ireland普通股的数量。

需要投票

表决将以普通决议方式进行。要获得通过，这一提案需要在年度股东大会上获得超过50%的韦瑟福德-爱尔兰普通股亲自或通过代理人投票的赞成票批准。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

建议的效力

批准计划配发及应用储备金建议是完成安排计划的先决条件步骤。倘计划配发及运用储备金建议未获批准，则安排计划无法完成。

董事会建议

我们的董事会一致建议我们的股东在股东周年大会上投票“赞成”批准计划配发及应用储备建议作为一项普通决议。

决议

“在通过上述第7、8和9号决议的前提下：

(a)

根据经修订的《2014年公司法》（“《公司法》”）第1021条，公司董事获得并在此获得普遍和无条件授权，可配发和发行新的Weatherford-Ireland股份（定义见上文第7号决议提及的安排计划），但前提是（i）该授权将于本决议通过之日起18个月后的日期届满，（ii）根据本协议可获配发的最大股份总数应等于注销股份的数目（定义见上文第7号决议所提述的安排计划），及（iii）本授权不得损害先前在本决议通过日期前根据《公司法》第1021条（或其任何先前立法）授予的任何其他授权；和

(b)

随即于上述第8号决议所提述的减资生效时，因注销注销股份（定义见上文第7号决议所提述的安排计划）而在公司账簿上产生的储备贷记，适用于按面值全额缴付等于根据上述第8号决议所提述的注销股份数目总和的新Weatherford-Ireland股份（定义见上文第7号决议所提述的安排计划），将向威德福 International Corp和/或其代名人配发和发行的Weatherford-Ireland新股被记为缴足股款，并且不存在任何留置权、费用、产权负担、优先购买权和任何其他任何性质的第三方权利。”

威德福 International plc — 2026年股东大会105

Weatherford-Ireland普通股持有人被要求批准对Weatherford-Ireland条款的修订，以便在投票记录时间或之后向Weatherford-US或其代名人以外的人发行的任何Weatherford-Ireland普通股将受安排计划条款的约束，或将立即自动由Weatherford-US和/或其代名人以计划对价获得。

需要投票

表决将以特别决议方式进行。要获得通过，这一提案需要在年度股东大会上获得至少75%的韦瑟福德-爱尔兰普通股亲自或通过代理人投票的赞成票批准。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

建议的效力

批准章程修订建议是完成安排计划的先决条件步骤。若章程修订建议未获批准，则安排计划无法完成。

董事会建议

我们的董事会一致建议我们的股东在股东周年大会上投票“赞成”通过作为特别决议的章程修订提案。

决议

“在上述第7号决议提及的安排方案生效的情况下，修订公司章程，增加以下新的第248条：

248.

安排方案

248.1

在这些文章中：

(a)

「 2026年计划」指公司与日期为2026年4月21日的计划股份持有人（定义见其中）根据该法案第9部第1章订立的安排计划，其原始形式或附带或受制于爱尔兰高等法院可能批准或施加的任何修改、增加或条件，以及构成根据该法案第452条与2026年计划一起分发的计划通函的文件中定义的表述（如未如此定义），在本条248中具有相同的含义；和

(b)

“WeatherFord-US”意为威德福国际公司，是一家德克萨斯州的公司。

248.2

尽管本章程另有规定，如公司于投票记录时间或之后及在计划记录时间之前配发或发行任何普通股（向Weatherford-US及/或其代名人除外），则该等普通股须受2026年计划的条款规限而配发及发行，而该等普通股的持有人须相应受2026年计划的约束。

248.3

尽管本条款另有规定，如在计划记录时间或之后向任何人（“新成员”）（根据2026年计划或向Weatherford-US和/或其代名人除外）配发或发行任何新普通股，则在2026年计划已生效的情况下，新成员应立即转让该等股份，不附带任何产权负担，向Weatherford-US和/或其代名人（s）考虑Weatherford-US向新成员发行Weatherford-US资本中每股0.00 1美元的普通股股份数量，如果根据本协议转让给Weatherford-US的这些普通股在注销记录时间为注销股份，则新成员根据2026年计划将有权获得该股份。

106次威德福 International PLC — 2026年股东大会

为使本条第248条规定的任何此类转让生效，公司可指定任何人代表、或作为新成员的律师和/或以其他方式并以新成员的名义签署和交付转让表格，以有利于Weatherford-US和/或其代名人，而无需采取任何进一步行动来使其生效。在Weatherford-US和/或其代名人登记为根据第248条拟转让的任何普通股的持有人之前，除非Weatherford-US同意，否则新成员无权行使任何此类普通股所附带的任何权利，并且Weatherford-US应不可撤销地被授权根据Weatherford-US就该普通股的任何交易或处置（或其任何权益）可能给予的任何指示，指定由Weatherford-US董事提名的人代表该普通股的任何持有人或持有人担任律师或代理人，行使其所附带的任何权利或收到与其有关的任何分配或其他应计或应付的利益以及该普通股的任何持有人必须根据Weatherford-US的指示行使其所附带的所有权利。公司没有义务就任何此类普通股向新成员发出证书。

248.5

根据2026年计划配发或发行普通股，不适用于授予任何或多名普通股持有人或任何其他人的优先购买权。”

威德福 International plc — 2026年股东大会107

Weatherford-Ireland普通股股东被要求批准会议主席提出的任何动议，如有必要或适当，将年度股东大会延期至其他时间和地点，以便在年度股东大会召开时没有足够票数批准在年度股东大会上提出的任何或所有决议时征集额外代理人。

需要投票

表决将以普通决议方式进行。要获得通过，该提案需要在年度股东大会上亲自或通过代理人投票的超过50%的Weatherford-Ireland普通股的赞成票。

有关所需投票的更多信息，请查看“会议和投票信息——法定人数和投票”。

建议的效力

如股东周年大会举行时没有足够票数通过会议上提出的任何或所有决议，会议主席可在必要或适当情况下将股东周年大会或其任何休会延期至其他时间和地点，以征集额外的代理人。

董事会建议

我们的董事会一致建议我们的股东在股东周年大会上投票“赞成”通过作为普通决议的休会提案。

决议

“如果在年度股东大会召开时没有足够的票数批准任何或所有上述第7至11号决议，则主席提出的任何将年度股东大会延期或任何延期至其他时间和地点（如有必要或适当）以征集额外代理人的动议，即为并在此获得批准。”

108次威德福 International PLC — 2026年股东大会

标题“—美国联邦所得税考虑”下的讨论解决了对（1）重整和重整后操作的Weatherford-Ireland和Weatherford-US的某些重大美国联邦所得税后果，以及（2）在重整中将Weatherford-Ireland普通股交换为Weatherford-US普通股的美国持有人和非美国持有人（定义见下文）以及拥有和处置在重整中收到的Weatherford-US普通股的股份。

标题为“——爱尔兰税收考虑”的讨论解决了重估对Weatherford-Ireland普通股持有人的某些重大爱尔兰税收后果。

以下讨论适用于通过安排计划获得Weatherford-美国普通股股票的股东。这些讨论不能替代对Weatherford美国普通股股份的重整、重整后所有权和处置或威德福重整后运营的税务后果的个别分析。您应该根据您的具体情况，就这些事项的特定美国（联邦、州和地方）、爱尔兰和其他非美国税务后果咨询您自己的税务顾问。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论概述了（i）根据安排计划将Weatherford-Ireland普通股交换为Weatherford-US普通股股份以及（ii）拥有和处置根据安排计划收到的Weatherford-US普通股股份对美国持有人和非美国持有人（定义见下文）产生的重大美国联邦所得税后果。本次讨论基于并受制于《守则》、根据其颁布的美国财政部条例、公布的IRS指南和法院判决，在每种情况下，截至本文件发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释。

以下讨论假定安排计划将按照本代理声明中的描述完成，并且仅适用于持有其Weatherford-Ireland普通股的美国持有人和非美国持有人，并将持有其根据安排计划收到的Weatherford-US普通股股份，作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）。

本讨论不构成税务建议，也不涉及根据任何特定持有人的个人情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括根据净投资收入的医疗保险缴款税产生的任何税务后果，或根据《守则》受到特殊待遇的任何持有人，例如：

•

银行、储蓄机构、共同基金、保险公司等金融机构；

•

房地产投资信托和受监管的投资公司；

•

选择采用盯市会计方法的证券交易者；

•

证券或外币的经纪人、交易商或交易员；

•

免税组织或政府组织；

•

个人退休和其他递延账户；

•

功能货币不是美元的人员；

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

“被动外国投资公司”或“受控外国公司”以及累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

须缴纳替代性最低税种的人；

威德福 International PLC — 2026年股东大会109

这一讨论也没有涉及美国联邦税法下除与所得税有关的因素之外的任何考虑因素，也没有涉及任何州、地方或非美国税收方面的考虑因素。我们不打算就安排计划寻求IRS的任何裁决，并且无法保证IRS不会采取与本文所述的税务后果相反的立场，或者法院不会维持这种相反的立场。

就本讨论而言，“美国持有人”是指，根据上下文的要求，Weatherford-Ireland普通股的实益拥有人，或在安排计划完成后，根据安排计划发行的Weatherford-US普通股的股份，就美国联邦所得税而言，即：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任一州或哥伦比亚特区创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）该信托根据适用的美国财政部条例具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指，根据上下文的要求，Weatherford-Ireland普通股的实益拥有人，或在安排计划完成后，根据安排计划发行的Weatherford-US普通股的股份，即个人、公司、遗产或信托，在每种情况下，都不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有Weatherford-Ireland普通股，或者在安排计划完成后持有Weatherford-US普通股的股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。为美国联邦所得税目的的合伙企业的持有人及其此类合伙企业的合伙人应就安排计划对其产生的美国联邦所得税后果以及Weatherford-US普通股股份的所有权和处置事宜咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。韦瑟福德-爱尔兰普通股的持有人，或在安排方案完成后，韦瑟福德-美国普通股股票的持有人应根据其特定情况，就安排方案和韦瑟福德-美国普通股股票的所有权和处置给他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，以及任何税

110次威德福 International plc — 2026年股东大会

就美国联邦所得税而言，根据《安排计划》将Weatherford-Ireland普通股换成Weatherford-US普通股的交易预计符合《守则》第351条所述的交易以及《守则》第368条所述的交易（以下，在任何一种情况下，均称为“免税交易”）。没有授权直接处理涉及与安排计划相同事实的交易，然而，我们无法确定根据安排计划将Weatherford-Ireland普通股交换为Weatherford-US普通股的股份将有资格获得此类处理。此外，重估不以收到税务意见为条件，我们不打算要求美国国税局就安排计划的美国联邦所得税处理作出裁决。因此，无法保证IRS不会对安排计划作为免税交易的资格提出质疑，或法院不会支持这种质疑。在这种情况下，安排计划可被视为美国联邦所得税目的的应税交易。

安排计划对Weatherford-Ireland普通股美国持有者的重大美国联邦所得税后果

在免税交易中收到Weatherford-美国普通股的股份：假设（i）以Weatherford-爱尔兰普通股换取Weatherford-美国普通股的股份根据安排计划，有资格作为免税交易，并且（ii）Weatherford-Ireland不是也不是被动的外国投资公司（如下文“被动外国投资公司地位”下所述），根据安排计划将Weatherford-Ireland普通股交换为Weatherford-US普通股股份的美国持有人不应确认与此种交换有关的任何收益或损失。该美国持有人应在根据安排计划收到的Weatherford-US普通股股份中拥有与该美国持有人根据安排计划交出以换取的Weatherford-Ireland普通股的总调整税基相等的总调整税基。根据安排计划收到的Weatherford-US普通股股份的持有期应包括美国持有人为交换而交出的Weatherford-Ireland普通股的持有期。美国持有人应就安排计划可能适用于美国持有人的任何报告要求和信息声明以及与未能满足此类要求相关的任何潜在后果，包括处罚，咨询其税务顾问。

被动外国投资公司地位：Weatherford-Ireland认为，在其2025纳税年度或任何先前纳税年度，出于美国联邦所得税目的，它不是“被动外国投资公司”（通常是在某一纳税年度具有特定百分比的“被动”收入或资产的外国公司，在适用某些“透视”规则后），并且预计在其2026纳税年度不会成为被动外国投资公司。如果Weatherford-Ireland在美国持有人持有Weatherford-Ireland普通股的任何纳税年度是一家被动的外国投资公司，则某些不利的税务后果，包括确认收益和适用利息费用，可能会因安排计划而适用于该美国持有人，除非可以依赖相关美国财政部条例下的例外情况。如果Weatherford-Ireland在其持有Weatherford-Ireland普通股的任何纳税年度为被动外国投资公司，美国持有人应就安排计划对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，以及此类地位对安排计划对其产生的美国联邦所得税后果的影响。

就拥有和处置在安排计划中收到的Weatherford-美国普通股的股份向美国持有人提出的重大美国联邦所得税考虑

Weatherford-US普通股股份的分配：Weatherford-US就Weatherford-US普通股股份向美国持有人作出的任何分配，一般将计入美国持有人在实际或推定收到的年度的毛收入中，作为股息，前提是此类分配是从Weatherford-US的当期或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配金额超过Weatherford-US的当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则此类超额部分将首先被视为美国持有人在Weatherford-US普通股股票中的计税基础的免税回报，然后，如果此类超额金额超过美国持有人在Weatherford-US普通股股票中的计税基础，则作为资本收益。视适用情况而定

威德福 International plc — 2026年股东大会111

限制和要求，Weatherford-US普通股股票的任何股息（即从当期或累计收益和利润中支付的分配）通常应该有资格获得公司股东可获得的“已收到的股息扣除”。Weatherford-US向包括个人在内的某些非公司美国持有者支付的任何此类股息，如果满足某些持有期要求，通常将按优惠税率征税。

Weatherford-US普通股股份的处置：美国持有人一般将确认Weatherford-US普通股股份的任何出售、应税交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于该Weatherford-US普通股股份实现的金额与美国持有人在该Weatherford-US普通股股份中调整后的税基之间的差额。任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，并且将是长期资本收益或损失，如果在处置之日，美国持有人对这种Weatherford-US普通股的持有期超过一年。由包括个人在内的某些非公司美国持有者获得的长期资本收益通常要按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备用预扣税：与Weatherford-美国普通股股份有关的股息支付和处置Weatherford-美国普通股股份的收益通常将受到向IRS报告信息的约束，并且可能受到美国备用预扣税的约束，除非美国持有人提供该美国持有人的正确美国纳税人识别号（通常在IRS表格W-9上）并遵守其他适用的证明要求，或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的金额将计入美国持有人的联邦所得税负债，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

安排计划对Weatherford-Ireland普通股非美国持有者的重大美国联邦所得税后果

假设根据安排计划将Weatherford-Ireland普通股交换为Weatherford-US普通股的股份符合免税交易的条件，则根据安排计划接收Weatherford-US普通股股份的非美国持有人不应确认与为美国联邦所得税目的接收该等Weatherford-US普通股股份有关的任何收益或损失。就美国联邦所得税而言，该非美国持有人应在根据安排计划收到的Weatherford-美国普通股股份中拥有等于该非美国持有人根据安排计划交出的Weatherford-爱尔兰普通股股份的总调整税基的总调整税基。根据安排计划收到的Weatherford-US普通股股份的持有期将包括非美国持有人为交换而交出的Weatherford-Ireland普通股的持有期。

即使根据安排计划将Weatherford-Ireland普通股交换为Weatherford-US普通股的股份不符合上述免税交易的条件，非美国持有人通常不会就根据交换确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非在下文标题“就拥有和处置安排计划中收到的Weatherford-US普通股股份—— Weatherford-US普通股股份的处置”下的前两个要点中描述的情况。

非美国持有者应就可能适用于安排计划的报告要求和信息声明以及与未能满足此类要求相关的任何潜在后果（包括处罚）咨询其税务顾问。

就拥有和处置在安排计划中收到的Weatherford-美国普通股股份向非美国持有人提供的重大美国联邦所得税考虑

Weatherford-US普通股股份的分配：Weatherford-US就Weatherford-US普通股股份向非美国持有人进行的任何分配一般将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是此类分配是从Weatherford-US的当期或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配的金额超过Weatherford-US的当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则此类超额部分将首先被视为非美国持有人的税基在以下股份中的免税返还

112次威德福 International PLC — 2026年股东大会

根据下文有关有效关联收入的讨论，就此类非美国持有人持有的Weatherford-US普通股股份支付给非美国持有人的股息一般将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用文件），证明其有资格获得较低的条约税率）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的税收协定享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人一般不会被征收上一段所述的30%的美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效关联。相反，任何此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。非美国持有者应就可能规定不同美国联邦所得税后果的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

韦瑟福德-美国普通股股份的处置：根据以下有关备用预扣税和外国账户的讨论，非美国持有人一般不会因韦瑟福德-美国普通股股份的出售、应税交换或其他应税处置实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，该收益可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构）；

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•

Weatherford-US普通股的股份构成美国不动产权益（USRPI），原因是Weatherford-US在非美国持有人处置Weatherford-US普通股股份之前的五年期间或非美国持有人持有Weatherford-US普通股股份的期间中较短者的任何适用时间，出于美国联邦所得税目的，Weatherford-US是或曾经是美国不动产控股公司（“USRPHC”）。

上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人一般将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售、应税交换或其他应税处置WeatherFord-US普通股股份所实现的收益征收美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们目前预计Weatherford-US不会成为或成为USRPHC。然而，由于在任何时候确定Weatherford-US是否为USRPHC将取决于其USRPI的公平市场价值相对于其非USRPI和其他贸易或商业资产的公平市场价值，因此无法保证Weatherford-US未来不会或成为USRPHC。即使Weatherford-US将成为或成为USRPHC，非美国股东的股份出售或其他应税处置所产生的收益

威德福 International plc — 2026年股东大会113

如果Weatherford美国普通股的股票在一个成熟的证券市场上按照适用的美国财政部条例的定义进行“定期交易”，并且该非美国持有人在截至Weatherford美国普通股股票出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人对Weatherford美国普通股股票的持有期（以较短者为准），则Weatherford美国普通股股票将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就任何可能规定不同美国联邦所得税后果的适用税收条约咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税：WeatherFord-美国普通股股票的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，美国信息报告将适用于支付给非美国持有人的Weatherford-美国普通股股票的任何分配，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。

如果适用的扣缴义务人收到上述证明或非美国持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的Weatherford-US普通股股份的出售或其他应税处置收益一般不会受到备用扣缴或美国信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处进行的韦瑟福德-美国普通股股份处置的收益一般不会受到备用预扣或美国信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表副本也可以提供给非美国持有人居住国或建立国的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税：根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或FATCA），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的威德福-美国普通股股票的股息征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国有FATCA相关政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的美国财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税目前适用于韦瑟福德-美国普通股股票的股息支付。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的美国财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA对其投资Weatherford-美国普通股股票可能适用的预扣税。

上述总结的美国联邦所得税考虑仅供一般参考。每个Weatherford-Ireland股东应就可能适用于此类股东的特定后果咨询其税务顾问。

114次威德福 International PLC — 2026年股东大会

以下是安排计划的主要爱尔兰税务考虑因素的一般摘要，这些因素通常预计将适用于Weatherford-Ireland普通股的某些实益拥有人。摘要基于威德福一组公司对爱尔兰现有税法和判例法的理解以及截至本委托书日期爱尔兰税务专员已公布的做法。

立法、行政或司法变更可能会修改本节中描述的税收后果，可能具有追溯效力。此外，威德福集团的公司无法保证，本摘要中包含的税务后果将不会受到爱尔兰税务局的质疑，或者如果要受到质疑，将会受到爱尔兰法院的支持。

该摘要不构成税务建议，仅作为一般指南。摘要并非详尽无遗，Weatherford-Ireland普通股持有人应就安排计划的爱尔兰税务后果（以及其他相关司法管辖区法律下的税务后果）以及未来对Weatherford-US普通股股份的收购、所有权和处置事宜咨询自己的税务顾问。此外，该摘要仅适用于拥有Weatherford-Ireland普通股作为资本资产的股东，不适用于其他类别的股东，例如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划、养老基金或已经或被视为已经凭借职务或就业获得其股份的股东，这些人可能受特别规则的约束。

Weatherford-Ireland普通股持有人的税收

安排计划不应被视为涉及爱尔兰税收目的的分配。

爱尔兰应课税收益税

非爱尔兰居民股东：出于爱尔兰税务目的既非爱尔兰居民也非爱尔兰普通居民的Weatherford-Ireland普通股持有人，在根据安排计划注销其Weatherford-Ireland普通股时，不应就Weatherford-Ireland普通股的公司持有人的应课税收益承担爱尔兰CGT或公司税，除非该等股份用于或用于该股东通过分支机构或代理机构在爱尔兰进行的交易，或被使用或持有或获取，以供分支机构或代理机构使用或为其目的。

爱尔兰居民股东：Weatherford-Ireland普通股的持有人，如因爱尔兰税务目的而在爱尔兰居住或通常居住，或已将其股份用于或用于股东通过分支机构或代理机构在爱尔兰进行的交易，或其股份被用于或持有或收购以供该分支机构或代理机构使用或为其目的，则在可获得任何豁免和减免的情况下，一般将在根据安排计划注销Weatherford-Ireland普通股方面向爱尔兰CGT收取的费用范围内。此类股东应就安排计划的爱尔兰税务后果咨询其自己的税务顾问。

印花税

爱尔兰印花税不应由Weatherford-Ireland普通股持有人就安排计划支付。

威德福 International plc — 2026年股东大会115

以下对Weatherford-US资本存量的描述为摘要。本摘要以TBOC和《德州宪章和章程》的完整文本为准，Weatherford-US将在生效时间之前分别以本代理声明附件D和E中所附的表格大致采用这些文本。我们鼓励您仔细阅读德州宪章和章程。《韦瑟福德-爱尔兰条款》与《德州宪章和章程》之间存在差异。

见“股东权利与董事会权力的比较。”除非另有说明，以下描述基本上反映了德克萨斯州宪章和章程，因为这些文件将在完成重新设计时生效。

资本结构

法定股本

在安排计划之前，作为一个新成立的实体，Weatherford-US将不会就Weatherford-US在德克萨斯州的成立向Weatherford-Ireland的间接全资附属公司威德福 Bermuda Holdings Ltd.发行除名义股票外的任何已发行及流通在外的股票。安排计划完成后，Weatherford-US的法定股本将包括1,346，000,000股Weatherford-US普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股Weatherford-US优先股，每股面值0.00 1美元。威德福-美国普通股的授权股份数量将与紧接安排计划生效前的威德福-爱尔兰普通股的授权股份数量相同。

已发行股本

Weatherford-US于2026年4月9日收市时的已发行股本为0.00 1美元，由一股普通股组成，每股面值0.00 1美元。

投票权

我们的普通股持有人将有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）每一股拥有一票表决权。没有累积投票权。根据明确授予我们的优先股持有人的投票权，如果有的话，我们的普通股持有人拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权。德州宪章规定，在TBOC允许的范围内，对于TBOC要求特定部分有权投票的股份持有人投赞成票的某些事项，批准该事项需要获得有权就该事项投票的已发行股份多数持有人的赞成票或同意，但须遵守章程中关于其他事项的任何替代或其他投票门槛。

附例规定，董事须以亲自出席股东大会或由代表出席股东大会并有权就董事选举投票的股份，以所投（赞成或反对）的过半数票的赞成票选出，但条件是，董事须在任何该等会议上由亲自或委托代理人代表的多名股份选出，并有权就董事选举投票，并在（i）法团秘书接获通知，表示有股东已按照附例所载股东提名董事候选人的预先通知规定，提名一人参选董事会，（ii）该提名并无在法团首次向股东邮寄有关该会议的会议通知的日期前第十（10）天或之前被该股东撤回。

股息

Weatherford-US普通股的持有者将有权获得股息，如果有的话，这可能是Weatherford-US董事会不时从合法可用的资金中宣布的。宣派及派付任何股息将受

116 威德福 International PLC — 2026年股东大会

由Weatherford-US董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求、德克萨斯州法律影响向股东支付分配的规定，以及Weatherford-US董事会可能认为相关的任何其他因素。预计Weatherford-US将支付（或促使支付）Weatherford-Ireland在安排计划生效时间之前就Weatherford-Ireland的季度股息计划宣布的任何股息。

清偿权

在Weatherford-US清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付负债和任何当时已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。

股份回购

Weatherford-US的回购和赎回

Weatherford-US董事会可行使Weatherford-US的所有权力，以任何价格并按Weatherford-US董事会酌情决定的条款购买或收购其全部或任何部分自己的股份，前提是此类收购始终符合TBOC。此外，Weatherford-US可能会根据TBOC并根据Weatherford-US董事会酌情决定的条款，以库存股的形式收购自己的股份。库存股不流通，无权在股东大会上投票。Weatherford-US不得进行分配，包括购买自己的股份，如果在给予分配效力后，（i）公司将资不抵债，即无法在通常的业务或事务过程中支付到期债务，或（ii）分配将超过TBOC中定义的公司分配限额。

现有股份回购计划

董事会此前已授权一项计划回购最多5亿美元的Weatherford-Ireland普通股，根据该计划，截至2026年3月31日收盘，仍有授权回购最多2.9亿美元的Weatherford-Ireland普通股。在安排计划完成之前，我们预计Weatherford-US董事会将授权Weatherford-US和Weatherford-US的子公司根据该计划回购或赎回Weatherford-US股份，从而Weatherford-US及其子公司将被授权购买或赎回股份，总金额约等于现有Weatherford-Ireland股份回购计划下当时剩余的授权。

我们《德州宪章》和附例的某些规定

德州法律的反收购影响，我们的德州宪章和附例

我们的德州宪章和章程包含的条款可能会产生延迟、阻止或阻止另一方获得我们控制权的效果。这些条款和德克萨斯州法律的某些条款（下文将进一步概述）预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在部分鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方谈判更有利条款的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处。

授权优先股

德州宪章规定，Weatherford-US董事会可能会导致公司不时在一个或多个系列中发行优先股，并且可能会确定每个系列的股票数量和条款，而无需我们的股东进一步批准。优先股可根据董事会正式通过的一项或多项决议（明确赋予董事会这样做的权力）不时以一个或多个系列发行。董事会有权通过一项或多项决议确定并在根据TBOC提交的指定证书中列出任何系列优先股的指定、优惠、限制和相对权利，董事会可就任何系列优先股确定和列出适用法律允许的任何条款，包括：（a）任何权力、权利（包括投票、参与、选择性、股息、转换、交换或任何其他权利）、条款

威德福 International plc — 2026年股东大会117

和赎回权（包括偿债基金条款）、赎回价格和时间、股息率或条款（包括累积或非累积条款或包括支付模式，如现金、证券或财产）、清算优先权或要求的回报；以及（b）任何资格、限制或限制，包括任何肯定或否定契约或任何债务限制、发行额外股票、支付股息或分配、购买或赎回股票或其他限制。

发行优先股，虽然提供了所需的灵活性以及与可能的收购和其他公司目的的联系，但可能会对我们普通股持有者的权力产生不利影响。它还可能影响我们普通股的持有者在清算时收到股息支付和付款的可能性。发行优先股股票，或发行购买优先股股票的权利，可能会被用来阻止获得我们控制权的企图。例如，如果在行使受托义务时，我们的董事会要确定一项收购提议不符合我们的最佳利益，Weatherford-US董事会可以授权发行一系列包含类别投票权的优先股，这将使该系列的一个或多个持有人能够阻止或使控制权交易的变更变得更加困难。或者，董事会认为符合我们最佳利益的控制权变更交易可以通过发行一系列具有足够投票权的优先股来提供股东所需的百分比投票来促进。

对股东以书面同意或召集特别会议行事的Ability的限制

德州宪章规定，我们的股东只有在有权就此类行动投票的我们所有股份的持有人通过一致书面同意的决议时，才能通过书面同意采取行动。这可能会通过书面同意来阻止行动，或者延长采取股东行动所需的时间。因此，即使是控制我们大部分股本的持有人，如果不召开根据我们的章程召开的股东大会，也无法修改我们的章程或罢免董事。

此外，《德州宪章》规定，股东特别会议可由WeatherFord-US董事会主席、首席执行官、总裁、我们的WeatherFord-US董事会召集，或由持有不少于25%的威德福 US当时已发行股本的股东召集，这些股东有权在该会议上投票，但须遵守我们的章程中包含的某些通知和程序要求。股东召集特别会议所需的门槛可能会延迟我们的股东强制审议提案的能力，或延迟控制我们股本多数的持有人采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提名和提案的提前通知要求

章程就股东提案和提名董事候选人订立了事先通知程序和所有权要求，但由我们的董事会（或我们董事会的一个委员会）作出或在其指示下作出的提名除外。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能具有排除在会议上进行某些事务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

无累积投票

德州宪章和章程不允许在董事选举中进行累积投票。累积投票允许股东将其股份的一部分或全部投票给一名或多名韦瑟福德-美国董事会席位候选人。如果没有累积投票，少数股东可能无法在Weatherford-US董事会获得与允许累积投票时该股东能够获得的席位一样多的席位。没有累积投票使得少数股东更难在Weatherford-US董事会获得席位，以影响Weatherford-US董事会关于收购的决定。

修订德州宪章条文

《德州宪章》的任何修订都将需要至少获得我们有权就股东事项进行投票的已发行股本多数的持有人的批准。

股东衍生程序

在TBOC允许的情况下，我们的管理文件规定，任何股东（定义见TBOC第21.551（2）条，其中包括两个或两个以上股东根据有关该派生程序的非正式或正式协议或谅解一致行动）不得提起或维持提起的派生程序

118次威德福 International PLC — 2026年股东大会

我们选择退出规范企业接管的TBOC第21章M小节的规定，包括第21.606节。一般来说，该条款禁止德克萨斯州上市公司在没有获得某些董事会或股东批准的情况下，在关联股东收购股份后的三年期间内与任何关联股东进行范围广泛的特定交易。法团的关联股东是指除法团及其任何全资附属公司外，任何在前三年期间内是或曾经是有权在董事选举中普遍投票的20%或以上已发行股票的实益拥有人的人。

论坛的选择

附例规定，除非我们同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，位于德克萨斯州休斯顿的德克萨斯州商业法院第十一商业法院分庭，或者，如果该法院缺乏管辖权，则美国德克萨斯州南区地方法院休斯顿分庭，将是代表Weatherford-US提起诉讼或对Weatherford-US或其董事、高级职员或雇员提出索赔的唯一和排他性法院，包括《证券法》规定的属于内部实体债权的任何债权（该术语由TBOC定义）。上述联邦法院将是根据《证券法》和《交易法》提出其他索赔的唯一和排他性法院。如果德克萨斯州商业法院和这类联邦法院都缺乏管辖权，位于Weatherford-US主要营业地所在县的德克萨斯州地区法院将是唯一和排他性的法庭。

有关此类行动的更多信息，请参见“股东权利与董事会权力的比较——股东诉讼”。

先发制人和类似的权利

Weatherford-US将受到纳斯达克要求股东批准某些股票发行的规则的约束。Weatherford-美国普通股的股票持有者将不享有优先认购权、认购权、转换权或赎回权。将不会有适用于Weatherford-US普通股的赎回或偿债基金条款。

对进一步的催缴或评估不承担任何责任

Weatherford-US普通股的所有已发行和流通股将全额支付且不可评估。

股份的转让及登记

德州宪章和章程没有对Weatherford-美国普通股股票的可转让性作出任何限制。根据适用的证券法，Weatherford美国普通股的股票一旦上市就可以在纳斯达克自由转让。

无股票证书

这些章程为威德福-美国董事会提供了以经证明或未经证明的形式发行股票的酌处权。除非（i）法律、任何证券交易所、认可的存管机构、任何清算或结算系统的任何运营商或其任何类别或系列股票的发行条款要求提供证书，或（ii）已就其发行证书的Weatherford-Ireland普通股持有人申请证明根据赎回收到的Weatherford-US股票所有权的股票证书，否则Weatherford-US不打算发行股票证书。见“法院会议议程项目：安排方案建议。”

证券交易所上市

我们打算申请并预期，紧随生效时间后，根据安排计划发行的威德福-美国普通股股份将在纳斯达克上市，代码为“WFRD”，与威德福-爱尔兰普通股目前上市的代码相同。我们目前不打算根据安排计划在任何证券交易所上市Weatherford-Ireland普通股。

威德福 International plc — 2026年股东大会119

您作为Weatherford-Ireland股东的权利和董事会的相对权力受爱尔兰法律和Weatherford-Ireland条款管辖。安排计划生效后，您将成为Weatherford-US股东，您的权利和Weatherford-US董事会的相对权力将受德克萨斯州法律、德克萨斯州宪章和章程管辖。

Weatherford-Ireland普通股和Weatherford-US普通股的许多主要属性将是相似的。然而，你在爱尔兰法律下的权利与在安排计划生效后在德克萨斯州法律下的权利之间存在差异。此外，《韦瑟福德-爱尔兰条款》与《德州宪章和章程》也存在差异。

下面的讨论是对因安排方案的影响而导致的您的权利的某些变化的总结。

本摘要未涵盖爱尔兰法律与德克萨斯州法律之间影响公司及其股东的所有差异或Weatherford-Ireland条款、德克萨斯州宪章和章程之间的所有差异。本摘要以《TBOC》和《公司法》为准，并以《Weatherford-Ireland条款》和《Texas宪章和章程》的完整文本为准（Weatherford-US将在生效时间之前分别以附件D和E所附的表格大量采用）。我们鼓励您仔细阅读这些章程和文件。

有关如何获得Weatherford-Ireland文章的信息，请查看“在哪里可以找到更多信息。”除非另有说明，下文对Weatherford-US的讨论反映了Weatherford-US的德克萨斯州宪章和章程，因为这些文件将在完成重新命名后生效。



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
资本 Structure	Weatherford-Ireland的法定股本为1,356，000,000美元，分为1,356，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2026年4月9日，已发行和流通的Weatherford-Ireland普通股共有71,933，662股。法定股本可通过Weatherford-Ireland普通决议的方式增加或减少。“普通决议”是指股东以有权在Weatherford-Ireland的股东大会上亲自或通过代理人投票的简单多数票通过的决议。 Weatherford-Ireland可通过特别决议并在爱尔兰高等法院确认的情况下，以《公司法》允许的任何方式减少其公司资本（其中包括其已发行股本和股份溢价）。“特别决议”是指在Weatherford-Ireland的股东大会上，股东以有权亲自或委托代理人投票的方式，以不少于75%的票数通过的决议。	德州宪章授权1,356，000,000股股本，包括（a）1,346，000,000股威德福-美国普通股，每股面值0.00 1美元，和（b）10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。根据TBOC，一旦股票发行完毕，董事会不得在未经股东批准的情况下单方面增加或减少法定股本股票数量，除非（i）授权股票数量的增加与远期股票分割有关，在这种情况下，授权股票数量可以增加到与未经股东批准的远期股票分割导致已发行股票数量被细分的相同倍数成比例的金额，或（ii）减少与反向股票分割有关，主要是为了维持该类别股票在任何适用的国家证券交易所的上市资格，在这种情况下，授权股份的数量可以减少到与已发行股份数量合并的相同倍数成比例的数额

威德福 International plc — 2026年股东大会121



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	Weatherford-Ireland可通过普通决议将其股份细分或合并（即反向股份分割），或减少或增加其股份的面值。	由于未经股东批准的反向股票分割，前提是在这两种情况下，公司只有一类流通在外的股票，并且这类股票不分系列（除非成立证书明确要求股东批准）。《德州宪章》规定，根据任何系列优先股的条款，普通股或优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由有权就该事项投票的Weatherford-US多数股票的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。 Weatherford-美国普通股的股份将在安排计划中发行。威德福-美国普通股股东将有权享有根据TBOC和《德州宪章和章程》向这些股东提供的所有权利和义务。假设安排计划已于投票记录时间生效，将有71,933，662股Weatherford-US普通股流通在外，没有Weatherford-US优先股流通在外。
发行股份；股份认股权证及股票期权	根据爱尔兰法律，Weatherford-Ireland不得配发和发行任何股份，除非包含在其已获授权但未发行的股本中。根据爱尔兰法律和Weatherford-Ireland条款，董事会或其正式授权的委员会可（i）配发和发行普通股，以及（ii）授予认购或将任何证券转换为普通股（包括认股权证和购股权）（“可转换权利”）的权利，最高可达Weatherford-Ireland经股东大会通过的普通决议授权的已获授权但未发行的股本的最高限额。一般配发授权最长可达五年，届时必须以普通决议案续期。 Weatherford-Ireland股东最近通过Weatherford-Ireland 2025年年度股东大会通过的普通决议，一般授权董事会发行新的普通股和可转换证券，期限为截至2026年9月11日的15个月（或下一次年度股东大会的日期	根据TBOC，得州公司只能在其成立证书授权的范围内发行股票；公司发行的股票不得超过其成立证书规定的授权股票数量。根据TBOC和《德州宪章》，Weatherford-US董事会有权（i）发行股票和（ii）授予权利或期权，以按Weatherford-US董事会确定的条款和对价购买可转换为股票的股票或证券，包括认股权证和股票期权，但不超过《德州宪章》规定的授权股票数量。根据TBOC的要求，股票可以在一次或多次交易中按数量、当时和根据Weatherford-US Board授权确定或确定的对价发行。

122 威德福 International PLC — 2026年股东大会



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	会议，以较后者为准）就最多14,511，000股普通股（占其已发行股本约20%）举行。根据爱尔兰法律，根据雇员股份计划配发和发行普通股或授予可转换权利不需要股东配售授权。
法定预- 购买权	根据爱尔兰法律，除某些例外情况外，以现金方式配发、发行和授予“股本证券”（包括，除某些例外情况外，新的普通股和可转换权利）受制于有利于股东的法定优先购买权，但此类法定优先购买权一般或具体而言被股东在股东大会上通过的特别决议否决的情况除外。对法定优先购买权的一般不适用可给予最长五年的期限，此时必须以特别决议予以续期。 Weatherford-Ireland股东最近通过Weatherford-Ireland 2025年年度股东大会通过的特别决议，批准对最多14,511，000股普通股（约占其已发行股本的20%）普遍不适用法定优先购买权，为期15个月，截至2026年9月11日（或下一次年度股东大会日期，以较晚者为准）。根据爱尔兰法律，法定优先购买权不适用于根据雇员股份计划配发和发行普通股或授予可转换权利。	根据TBOC，除非公司的成立证明书另有规定，股东根据法律的运作，并不拥有优先购买权，以取得公司的未发行或库存股。德州宪章将不会规定优先购买权，这是美国上市公司的惯例。
选举董事	Weatherford-Ireland条款规定，董事人数应由董事会不时确定，但人数不得少于3人，也不得超过14人。 Weatherford-Ireland条款规定，董事可由Weatherford-Ireland股东大会或董事会任命。 Weatherford-Ireland条款规定，每位董事（除非其职位较早时已出缺）的任期为一年，于（i）该董事最后获委任后的股东周年大会或	章程规定，董事人数应由Weatherford-US董事会不时确定，但人数不得少于3人，也不得超过14人。我们预计，Weatherford-US董事会的董事人数将为6名董事。附例订明，（a）在无争议的选举中，董事须在任何选举董事的会议上以法定人数出席的过半数票当选，及（b）在有争议的选举中，须在任何会议上以就董事所投的过半数票当选

威德福 International plc — 2026年股东大会123



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	重新任命和（ii）其继任者当选并符合资格的日期。 Weatherford-Ireland条款规定，每位董事应由股东在股东大会上通过的普通决议选出，但如果董事提名人的人数超过应选董事的人数（“有争议的选举”），则这些被提名人中的每一位应作为单独的决议进行表决，董事应在该会议上由亲自投票或由代理人代表投票的多数票选出，并有权就董事选举进行投票。 Weatherford-Ireland条款规定，在无争议的选举中（董事提名人数不超过应选董事人数），任何当时担任董事且获得“反对”票数多于“赞成”票数的董事会选举提名人应在投票证明后立即提出辞职。董事会（不包括已如此提出辞呈的董事）随后有义务考虑辞职提议，并决定是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。	选举符合法定人数的董事。根据TBOC及附例，董事须（除非其职位较早前出缺）任期一年，于（i）该董事最后获委任或再获委任后的下一次股东周年大会，及（ii）其继任人当选及符合资格之日或直至其较早前去世、辞职或被免职之日（以较晚者为准）结束。章程规定，因未能获得多数票而辞职的董事将受Weatherford-US董事会通过的公司政策或原则的约束。
任命董事由董事会	Weatherford-Ireland条款规定，董事会可不时任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总数在任何时候不得超过Weatherford-Ireland条款规定的最多14人。	章程规定，空缺，包括因死亡、辞职、免职或其他原因产生的任何空缺，以及因董事人数增加而新设的董事职位，将由当时在任的大多数董事投赞成票（即使低于法定人数）或由一名唯一的留任董事填补，但根据TBOC，在连续两次年度股东大会之间的期间内，Weatherford-US董事会不得填补因董事人数增加而产生的两个以上空缺。
移除董事	根据爱尔兰法律，Weatherford-Ireland股东可以通过普通决议无故罢免一名董事，但前提是至少提前28个整日通知Weatherford-Ireland，并且Weatherford-Ireland股东遵守相关程序要求。根据爱尔兰法律，一名或多名Weatherford-Ireland股东代表Weatherford-Ireland不少于10%的缴足股本	附例规定，任何或所有董事均可被当时有权就选举董事投票的过半数股份的持有人罢免，无论是否有因由，但须遵守任何优先股的权利。

124 威德福 International PLC — 2026年股东大会



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	拥有投票权可要求Weatherford-Ireland召开临时股东大会，会上可提出罢免一名董事并任命另一人代替他或她的决议。 Weatherford-Ireland条款还规定，一名或多名持有至少25%已发行普通股的Weatherford-Ireland股东可直接召开临时股东大会，会上可提出罢免一名董事并任命另一人代替其职务的决议。
董事会和委员会作文；管理	Weatherford-Ireland条款授予董事会管理Weatherford-Ireland业务的权力，并规定董事会可以行使Weatherford-Ireland的所有权力，而这些权力不是根据《公司法》、Weatherford-Ireland组织备忘录或Weatherford-Ireland条款要求Weatherford-Ireland在股东大会上行使的。根据Weatherford-Ireland条款，董事会可将其任何权力授予他们认为合适的人，包括委员会。根据Weatherford-Ireland条款，董事会可设立一个或多个委员会，由董事会全体或部分成员组成。任何此类委员会的组成、职能、权力和义务将由董事会不时确定。	章程规定，Weatherford-US董事会可指定由一名或多名董事组成的委员会。一旦任命，一个委员会就拥有董事会的全部权力，尽管这种权力可能会受到创建该委员会的决议、《德州宪章》、章程或TBOC的限制。委员会不能（i）修改成立证书，除非成立一系列股份、改变一系列股份的数目或消除一系列股份，（ii）提议减少规定资本，（iii）批准合并、股份交换或转换计划，（iv）向股东建议出售、出租或交换公司在正常业务过程中未作出的全部或几乎全部财产和资产，（v）向股东建议自愿清盘和终止或撤销该行动，（vi）修改、更改、废除，或通过章程，（vii）填补董事会空缺，（viii）填补委员会空缺或指定候补委员会成员，（ix）因董事人数增加而填补空缺，（x）选举或罢免高级职员或委员会成员，（xi）设定委员会成员薪酬，或（xii）更改或废除董事会决议，其中规定董事会决议不得由委员会修正或废除。受TBOC第21.419条规限的法团的董事会，可通过决议，授权成立一个由独立及无利害关系董事组成的委员会，以审查及批准交易，不论该委员会成立时或根据TBOC第21.4161条提出呈请时是否考虑，涉及法团或其任何附属公司及控股股东、董事或高级人员。

威德福 International plc — 2026年股东大会125



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
的职责董事会董事	《公司法》规定了董事的九项主要受托责任。这些法定职责不是详尽无遗的，基于爱尔兰法院多年来制定的普通法规则和公平原则，并根据这些规则进行解释。董事的九项主要受托责任为：（i）在董事认为符合公司利益的情况下诚信行事；（ii）就公司事务的进行诚实及负责任地行事；（iii）按照公司章程行事，并仅为法律允许的目的行使其权力；（iv）不得利用公司的财产、信息或机会为其本人或其他任何人的利益；（v）不同意限制董事行使独立判断的权力；（vi）避免利益冲突；（vii）行使应有的谨慎、技巧和勤勉；（viii）顾及公司一般雇员及其股东的利益；及（ix）在董事认为或有合理理由相信公司无法或很可能无法偿付其债务或董事知悉公司资不抵债的情况下，已顾及公司债权人的利益。此类义务是对Weatherford-Ireland（而不是对个人股东或第三方）负有的，只有Weatherford-Ireland可以对董事采取违反义务的行动。在有限的情况下，股东可以代表Weatherford-Ireland提起派生诉讼。	在德克萨斯州，受托责任一般由判例法发展而来。董事和高级管理人员对公司负有忠诚、关心和服从的信托义务。 TBOC表示，董事可以依赖由公司的高级职员或雇员、法律顾问、公共会计师、投资银行家、董事或高级职员合理地认为在该事项上具有专业或专家能力的人编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，或该董事或高级职员未任职的公司委员会。此类董事和高级管理人员职责是对Weatherford-US（而不是对个人股东或第三方）负有的，通常只有Weatherford-US可能会因违反职责而对董事采取行动。在有限的情况下，股东可能可以代表Weatherford-US提起派生诉讼。

股东诉讼	根据爱尔兰法律，Weatherford-Ireland的董事对Weatherford-Ireland负有受托责任（而不是对个人股东或第三方），只有Weatherford-Ireland可以对Weatherford-Ireland的董事采取违反受托责任的行动。在有限的情况下，Weatherford-Ireland股东可能可以代表Weatherford-Ireland提起派生诉讼。虽然爱尔兰法律只允许Weatherford-Ireland的股东在有限的情况下代表Weatherford-Ireland提起诉讼，	根据德克萨斯州的法律，Weatherford-US的董事和高级管理人员仅对该公司负有受托责任。根据TBOC，股东不得提起或维持派生程序，除非（i）该股东在有关交易发生时是该公司的股东，或通过源自在有关交易发生时是该股东的人的法律运作而成为股东，以及（ii）该股东在强制执行该公司的权利时公平和充分地代表该公司的利益。TBOC

126 威德福 International PLC — 2026年股东大会



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	它确实允许股东在Weatherford-Ireland的事务正在进行或董事会的权力正在（i）以压迫他或她或任何成员的方式行使，或（ii）无视他或她或他们作为成员的利益的情况下申请法院命令。	允许全国性上市公司和股东人数超过500人且已选择受TBOC第21.419条管辖的公司在其管辖文件中设定所有权门槛（不超过已发行股份的3%），股东必须满足该门槛才能提出派生债权。德州宪章选择加入TBOC的21.419条款，并设定了3%的流通股所有权门槛。 TBOC也有一定的程序性要求，限制了股东提出或维持派生债权的能力。其中包括（i）始终要求股东首先向法团提出书面要求，特别说明作为索赔或质疑标的的作为、不作为或其他事项，并要求法团采取适当行动；（ii）提出要求后的90天等待期，然后再启动司法程序（除非该要求较早时被拒绝，否则该法团正在遭受无法弥补的损害或因等待90天期限届满而对法团造成的无法弥补的损害），及（iii）如大多数独立/无利害关系董事裁定派生程序不符合公司的最佳利益，则法院须根据法团的动议驳回该派生程序。 TBOC允许德克萨斯州公司在其成立证书或章程中包含陪审团审判豁免，并且如果针对批准成立证书或章程或在通过此类成立证书或章程后获得证券、在此类成立证书或章程后继续持有上市公司证券或通过法律允许的其他方法的一方强制执行，则此类豁免将构成知情豁免。附例包括陪审团审判豁免。
赔偿董事和官员；保险	除例外情况外，爱尔兰法律不允许公司免除董事或某些高级管理人员在与Weatherford-Ireland有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托方面的责任，或对董事进行赔偿。例外情况允许公司（i）购买和维持董事和高级职员保险，以抵御与任何疏忽违约、违反职责或违反所欠信托有关的任何附加责任	德州宪章和章程共同规定，Weatherford-US应赔偿因以下事实而成为或曾经成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的任何人：该人现在或曾经担任Weatherford-US的董事、代表或高级人员，或当Weatherford-US的董事或高级人员正在或正在应Weatherford-US的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人时，

威德福 International PLC — 2026年股东大会127



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	公司，及（ii）赔偿董事或该等其他高级人员在辩护程序中所招致的任何法律责任，不论是民事或刑事责任（a）作出对他或她有利的判决或他或她被宣告无罪，或（b）爱尔兰法院以他或她诚实合理地行事，且在考虑到案件的所有情况后，他或她应公平地免除有关错误为由，授予他或她免除任何该等法律责任。 Weatherford-Ireland条款包括一项条款，在遵守上述《公司法》条款的情况下，Weatherford-Ireland的每一位现任和前任董事和其他高级管理人员以及应Weatherford-Ireland请求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人的其他人，有权获得该条款的权利，包括与Weatherford-Ireland维持或赞助的雇员福利计划有关的服务（包括继承人、执行人、这些人的管理人和遗产）将由Weatherford-Ireland在法律允许的最大范围内就其在执行和履行与此相关的职责过程中产生的所有费用、费用、损失、开支和责任获得赔偿并使其免受损害。此外，Weatherford-Ireland和威德福 International Ltd.已与Weatherford-Ireland的每一位董事和某些高级职员以及担任我们的子公司或任何其他公司、公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的个人或由于该人以任何身份所做或未做的任何事情而订立（和/或，如有要求，Weatherford-Ireland的任何其他子公司可能订立）赔偿协议（或契据投票赔偿），这些人在法律允许的最大范围内。在爱尔兰法律允许的情况下，Weatherford-Ireland还购买了董事和高级管理人员责任保险。	信托或其他实体或企业，包括与雇员福利计划有关的服务，在TBOC授权的最大范围内（如该计划存在或可能不时修订），（i）由该等人提起的某些程序和某些其他程序除外，以及（ii）前提是该人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背Weatherford-US最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。章程规定，Weatherford-US应赔偿因该人担任Weatherford-US的董事、代表或高级人员的事实而成为或曾经成为或威胁成为公司权利的任何诉讼、诉讼或程序的一方的任何人，或在Weatherford-US的董事或高级人员担任或正在担任代表时或应Weatherford-US的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业的董事、高级人员、雇员或代理人，但须受某些限制。 Weatherford-US还将购买董事和高级管理人员责任保险。

128次威德福 International PLC — 2026年股东大会



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
限制董事及官员责任	爱尔兰法律不允许Weatherford-Ireland免除董事和某些高级管理人员因与Weatherford-Ireland相关的疏忽、违约、违反职责或违反信托而承担的责任。	根据TBOC，允许德克萨斯州公司规定，董事或高级管理人员不对公司或其股东分别以董事或高级管理人员身份的人的作为或不作为承担金钱损害赔偿责任，或仅在成立证书规定的范围内承担责任。然而，TBOC不允许对董事或高级职员的赔偿责任进行任何限制：（i）违反对公司或其股东的忠诚义务，（ii）构成该人对公司的责任违约或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）董事或高级职员从中获得不正当利益的交易，而不论该利益是否源于在该人职责范围内采取的行动，或（iv）适用的法规（例如某些不法分配）明文规定董事或高级人员的法律责任的作为或不作为。 TBOC还规定，受第21.4 19条约束的公司及其股东不会因任何作为或不作为而对公司的董事或高级职员提起诉讼，除非（i）商业判决规则的推定被索赔人反驳，以及（ii）索赔人证明（a）董事或高级职员的作为或不作为构成违反作为董事或高级职员的职责，以及（b）此类违反行为涉及欺诈、故意不当行为、越权行为或明知违法。德州宪章选择加入TBOC第21.4 19条。
冲突利息	根据《公司法》，Weatherford-Ireland的每位董事都有避免董事对Weatherford-Ireland的职责与董事的其他（包括个人）利益之间发生任何冲突的受托责任，除非该董事根据Weatherford-Ireland条款或通过Weatherford-Ireland股东大会通过的普通决议解除其职责。 Weatherford-Ireland条款规定，董事可以就他或她感兴趣的任何合同、任命或安排进行投票，并应计入出席会议的法定人数，并免除其根据《公司法》避免利益冲突的职责，董事可以就其	德克萨斯州法律没有规定法定的信托义务，以与《公司法》相同的形式避免冲突。然而，德克萨斯州普通法和TBOC承认董事的忠诚和谨慎的信托义务，以及董事在知情的基础上以善意行事并符合公司最佳利益的推定。 TBOC规定，公司与（i）公司的一名或多名董事或高级管理人员，或其一名或多名关联公司或关联公司，或（ii）公司的一名或多名董事或高级管理人员，或其一名或多名关联公司或关联公司在其中担任“管理官员”或拥有财务利益的实体或其他组织之间的其他有效和可执行的合同或交易，是有效和可执行的，并且不是无效或可撤销的，

威德福 International PLC — 2026年股东大会129



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	或她自己的任命或安排及其条款。 Weatherford-Ireland条款进一步规定，董事可以自己或他或她的公司以Weatherford-Ireland的专业身份行事；在这种情况下，任何董事或他或她的公司应有权获得专业服务的报酬，就好像他或她不是董事一样，但Weatherford-Ireland条款中没有任何内容授权董事或他或她的公司担任Weatherford-Ireland的审计师。根据《公司法》和Weatherford-Ireland条款，对与Weatherford-Ireland的合同或拟议合同有任何直接或间接利益的每位董事都有义务在董事会会议上宣布其利益的性质。	尽管有这种关系或利益，但如果满足以下任何一项条件（i）有关适用的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已向（a）公司董事会或董事会的一个委员会披露或知悉，而董事会或委员会在获得大多数无利害关系的董事或委员会成员的批准后善意地授权合同或交易，而不论无利害关系的董事或委员会成员是否构成法定人数，或（b）有权就合约或交易的授权投票的股东，而合约或交易是由股东投票特别以诚意批准的，或（ii）当合约或交易获得董事会、董事会委员会或股东的授权、批准或批准时，合约或交易对公司是公平的。如果上述条件中至少有一项得到满足，则受TBOC第21.4 19条规限的公司或该公司的任何股东都不会因为该人有适用的关系或利益而对该公司的任何董事或高级职员违反有关订立、授权或履行合同或交易的职责而对其提起诉讼，除非该诉讼因由得到第21.4 19条的许可。
年度会议股东	根据爱尔兰法律，Weatherford-Ireland必须在每个日历年举行一次年度股东大会，条件是一次年度股东大会的日期与下一次年度股东大会的日期之间不得超过15个月，而且年度会议必须在Weatherford-Ireland财政年度结束后不超过9个月举行。	TBOC要求召开年度股东大会的时间要么在规定的时间，要么根据公司章程（视情况而定）设定。
非凡会议股东	根据爱尔兰法律，除年度股东大会外，Weatherford-Ireland的所有股东大会均称为特别股东大会，并且（i）可由董事会在其认为合适的情况下召开，（ii）必须由董事会在持有至少10%实收股本的一名或多名股东的要求下召开，或（iii）可由持有至少25%已发行普通股的一名或多名Weatherford-Ireland股东召开。	根据《德州宪章》，并受制于任何系列优先股的条款，股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事、董事会主席、首席执行官、总裁、章程授权召集特别会议的任何其他人的过半数通过的决议召开，或以章程规定的方式和通知并遵循章程规定的程序召开，由有权在该特别会议上投票的Weatherford-US当时已发行股本的不少于25%的持有人。在TBOC下，除程序性事项外，股东特别会议唯一可以进行的业务是业务

130次威德福 International PLC — 2026年股东大会



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
		在通知中描述的目的或目的范围内的。根据TBOC，一家公司不能完全禁止其股东召集特别股东大会。
记录日期为股东会议	Weatherford-Ireland条款规定，董事会可以提前确定一个日期作为记录日期：（i）对于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的Weatherford-Ireland股东的任何此类确定，在符合适用法律和相关交易所规则的情况下，该记录日期不得超过该会议日期的90天；和（ii）为确定有权收取任何股息或其他分配的Weatherford-Ireland股东，或为任何其他适当目的作出Weatherford-Ireland股东的决定，根据适用法律和相关交易所规则，该记录日期不得超过支付该股息或其他分配的日期或采取与Weatherford-Ireland股东的该决定相关的任何行动的日期前60天。	TBOC允许公司指定一个记录日期，或确定一个的方法，如果管理文件没有设定，董事会可以提前确定记录日期，条件是不早于要求确定的行动之前60天（对于股东大会，不少于10天）。根据章程，Weatherford-US董事会可以提前确定一个日期作为记录日期，前提是不早于需要确定的行动之前的60天（对于股东大会而言，不少于10天）。
投票	根据Weatherford-Ireland条款，每一位有权出席（亲自或通过代理人）出席Weatherford-Ireland股东大会的Weatherford-Ireland股东，在会议记录日期对其持有的每一股Weatherford-Ireland普通股拥有一票表决权。除非爱尔兰法律或《韦瑟福德-爱尔兰条款》要求获得更大多数，否则在韦瑟福德-爱尔兰的任何股东大会或任何类别的韦瑟福德-爱尔兰股东在单独会议上作出决定时提出的任何问题将由普通决议决定。	根据德州宪章，每一位有权出席（亲自或通过代理人）威德福-美国股东会议的威德福-美国股东，在会议记录日期对其持有的每一股威德福-美国普通股拥有一票表决权。章程规定，当出席任何股东大会的法定人数达到时，有权投票的过半数股份持有人的赞成票，以及投票赞成或反对的人，在股东大会上的事项将是股东的行为，但与有争议的董事选举有关的事项除外）。
法定人数要求	Weatherford-Ireland条款规定，一名或多名Weatherford-Ireland股东亲自或委托代理人出席并有权出席会议并在会上投票，并共同持有代表所有人可能投票的50%以上的股份	在TBOC允许的情况下，章程规定，出席或由代理人代表出席会议的股东会议上有权投票的多数股份的持有人，是审议将在该会议上提出的事项的法定人数。出席股东大会达到法定人数后，

威德福 International plc — 2026年股东大会131



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	相关时间的Weatherford-Ireland股东应为股东大会的法定人数。	股东可以妥善办理会前业务，直至续会。
董事提名	根据Weatherford-Ireland条款，董事提名只能在为选举董事而适当召集的会议上进行，并且只能（i）由董事会或其任何委员会或在其指示下进行，或（ii）如果成员按照Weatherford-Ireland条款的规定适当提名。	根据附例，董事提名只能在为选举董事而适当召集的会议上作出，且只能（i）由Weatherford-US董事会或其任何委员会或在其指示下作出，或（ii）由股东根据附例的规定适当提名。
的提案股东	根据《韦瑟福德-爱尔兰条款》，除选举董事之外的任何事务必须（i）由董事会或在董事会的指示下提交给会议，或（ii）由成员根据《韦瑟福德-爱尔兰条款》的规定适当提交给会议。如会员提案须在股东周年大会上动议，则业务通知必须不早于上一年度股东周年大会一周年的第120天营业结束时或不迟于上一年度股东周年大会一周年的第90天营业结束时送达Weatherford-Ireland的注册办事处（如股东周年大会日期在该周年纪念日之前超过30天或在Weatherford-Ireland条款规定的该周年纪念日之后超过60天，则可作出调整）。	根据TBOC，特别是TBOC第21.373条，“全国性上市公司”（定义见TBOC）被允许对股东施加股份所有权要求，以使其有资格就某一事项（董事提名和股东大会召开所附带的程序性决议除外）向该公司的股东提交提案，供其在股东大会上批准，并遵守某些征集要求。章程要求一名或多名股东在提交提案时，并在会议召开前和会议期间连续持有价值至少100万美元的Weatherford-US股份，或占Weatherford-US有表决权股份的3%或以上，才能就某事项向Weatherford-US的股东提交提案，供其在股东大会上批准。这样的股东必须征集代表至少67%有权对提案投票的股份投票权的股份持有人。章程规定，股东关于年会的提案必须不早于上一年度年会一周年之前的第120天营业结束时或不迟于第90天营业结束时（如年会日期在该周年之前超过30天或之后超过60天，则可进行调整）在其注册办事处送达Weatherford-US。
休会股东的会议	Weatherford-Ireland条款规定，经会议同意（并应在会议如此指示的情况下），会议主持人可不时并在不同地点休会。	根据附例，股东大会可由会议主席或出席并因缺乏法定人数而有权投票的过半数股份持有人休会，直至会议主席或董事会决定的时间和地点。

132 威德福 International PLC — 2026年股东大会



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
		对于续会通知或续会可能办理的业务，TBOC没有具体规定。
股东同意行动无会议	根据爱尔兰法律，书面决议要生效和有效，需要得到当时有权出席Weatherford-Ireland股东大会并在其上投票的威德福的所有成员（即注册股东）的签署。	根据《德州宪章》，TBOC要求或允许在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，只能在不举行会议、不事先通知和不进行表决的情况下采取，如果书面同意或同意，载列如此采取的行动，应由所有有权就该行动投票的股份持有人签署。
股东批准商业组合	如果Weatherford-Ireland提议收购另一家公司，则根据爱尔兰法律，不需要Weatherford-Ireland股东的批准，除非（i）该收购是Weatherford-Ireland的国内合并或与另一家在欧盟注册成立的公司的跨境合并，（ii）该收购涉及发行新的Weatherford-Ireland股票或其他带有投票权的证券，否则将触发《爱尔兰收购小组法》《2022年收购规则》（“爱尔兰收购规则”）的强制性投标要求，或（iii）该收购涉及发行新的Weatherford-Ireland股票或授予可转换权利，及Weatherford-Ireland的法定股本空间不足或董事会没有足够的一般股东权力发行该等股份或授予该等可转换权利（或发行或授予该等股份不受适用法定优先购买权的限制）。如果另一家公司提议收购Weatherford-Ireland，根据爱尔兰法律，需要获得Weatherford-Ireland股东的批准，批准门槛取决于收购方式，如下文段所述。收购要约根据收购要约，竞标者将向Weatherford-Ireland股东提出全面要约，以收购其普通股。根据爱尔兰收购规则，要约必须以投标人收购或已同意收购（无论是根据要约还是其他方式）授予Weatherford-Ireland超过50%投票权的普通股（“接受条件”）为条件，尽管接受条件可能设定在更高	凡Weatherford-US提议收购另一家公司，一般不需要Weatherford-US股东的批准，但下文“—收购监管—— 纳斯达克上市规则”中所述的情况除外。如果另一家公司提议收购Weatherford-US，根据德克萨斯州法律，需要获得Weatherford-US股东的批准，批准门槛取决于收购方式，如下文段所述。合并、交换、转换和资产出售除下文“—关联购买者”项下所述外，根据《德州宪章》，任何涉及合并、交换、转换或出售Weatherford-US几乎所有资产的交易都需要获得有权就该事项投票的大多数已发行股份持有人的赞成票。关联采购商根据TBOC，通常禁止德克萨斯州的“发行公众公司”直接或间接进行（i）与关联股东或在此类交易后将是关联股东的关联或关联的其他实体以及某些其他实体的合并、股份交换或转换，（ii）出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置总市值达到或超过（a）该公司合并资产总市值的10%或以上的资产，（b）该公司已发行有表决权股票的总市值或（c）收益

威德福 International plc — 2026年股东大会133



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	百分比。如果投标人已收购或签约收购要约所涉及的不少于80%的Weatherford-Ireland普通股，则投标人可根据爱尔兰法律援引法定排挤权利，并要求任何不接受的Weatherford-Ireland股东根据要约条款向投标人出售和转让其普通股。安排的法定计划根据一项法定安排计划，Weatherford-Ireland将向其股东提出建议（即该计划），在每种情况下（i）将其股份转让给投标人，或（ii）注销其股份，以换取由投标人提供的相关对价，结果投标人将成为Weatherford-Ireland的100%所有者。一项计划需要获得Weatherford-Ireland受影响的每一类股份的多数成员（即注册股东）的批准，至少代表每一类受影响的股份的75%，亲自或通过代理人出席并在股东大会上投票，同时还要得到爱尔兰高等法院的批准。就计划投票而言，投标人或与投标人“一致行动人”（包括投标人集团成员）所持有的股份将被视为一个单独的类别。法定合并 Weatherford-Ireland有可能通过与另一家在欧盟注册成立的公司进行国内合并或跨境合并的方式被收购。此类合并必须获得Weatherford-Ireland股东通过的特别决议的批准，并得到爱尔兰高等法院的确认，或者在跨境合并的情况下，得到另一个欧盟成员国（视情况而定）的相关监管机构的确认。	该公司在合并基础上的权力或净收入，（iii）将导致向关联股东或关联公司或关联公司发行或转让该公司股份的某些交易，（iv）与关联股东或关联股东的关联公司或关联股东的关联公司的关联公司的清算或解散计划或提议，（v）直接或间接具有效果的某些交易，包括证券重新分类或其他股份分配或资本重组，增加关联股东或关联股东的关联公司或关联公司实益拥有的发行公众公司的一类或系列有表决权股份或可转换为有表决权股份的证券的已发行股份的比例所有权百分比，但由于零碎股份调整或（vi）贷款、垫款、担保、质押或其他财务资助或税收抵免或其他税收优惠而导致的非实质性变化的结果，在每种情况下，其接受者为关联股东或关联股东的关联公司或关联公司，与“关联股东”或该“关联股东”的任何关联或关联人，期限自该股东取得“关联股东”地位之日起三年。 “关联股东”通常被广泛定义为实益拥有（或在前三年期间拥有）发行上市公司20%或更多已发行有表决权股票的人。 “发行公众公司”是指拥有（i）公司股份转让记录显示的100名或更多在册股东，（ii）根据《交易法》登记的公司有表决权股份的一个类别或系列，或（iii）公司有表决权的股份的一个类别或系列，有资格在全国性证券交易所交易的德克萨斯州公司。如果（i）公司董事会在关联股东成为关联股东之前批准关联股东的交易或股份收购，或（ii）至少三分之二的已发行有表决权股份的持有人不是由关联股东或关联公司或关联公司实益拥有，则TBOC提供此项禁止的例外情况

134 威德福 International PLC — 2026年股东大会



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
		关联股东在股东获得此类所有权后不早于六个月举行的会议上批准该交易。 TBOC明文规定，上述股东批准不得以书面同意的方式。根据TBOC，公司可在其成立证书中明确选择不受本章程管辖。德州宪章选择退出这一法规。
监管收购	Weatherford-Ireland的公开收购以及影响Weatherford-Ireland的某些其他交易主要受《爱尔兰收购规则》监管。特别是，爱尔兰收购规则适用于个人或一致行动人寻求收购持有上市爱尔兰公司30%或以上投票权的证券的交易（爱尔兰收购规则下的控制门槛）。此外，由于Weatherford-Ireland的股票在纳斯达克上市、对Weatherford-Ireland的接管以及某些其他影响到Weatherford-Ireland的交易也受适用的美国法律法规的约束，包括（i）《交易法》和SEC据此颁布的规则和条例，以及（ii）纳斯达克上市规则，在这两种情况下，这些规则将在重估后继续适用。See across in the Weatherford-US（Texas）column for more details of the same。爱尔兰收购规则的运作规定，除其他事项外，在收购情况下，向同一类别的目标股东提供同等待遇，没有要约受挫或不公平的偏见，并且在涉及多个竞标者的情况下，存在公平竞争环境。无论收购是通过收购要约、法定安排计划还是法定合并的方式实施，爱尔兰收购规则均适用，并对投标人和目标公司、其董事以及其他交易参与者施加了义务。爱尔兰收购规则由爱尔兰收购小组管理，该法定机构对受爱尔兰收购规则约束的收购和其他相关交易拥有监督管辖权。	作为一家在纳斯达克上市的德克萨斯州公司，Weatherford-US将受到分层收购监管框架的约束，该框架来自三个主要来源（i）美国联邦证券法，（ii）德克萨斯州法律，以及（iii）纳斯达克上市规则，每一个都独立运作，但必须同时得到遵守。美国联邦证券法联邦监管主要由SEC管理。《交易法》规范要约收购和大额股份收购，包括以下关键条款：（i）第13（d）节——实益所有权报告要求 ◾ 任何个人或团体获得一类注册股本证券5%以上的实益所有权，必须在跨越门槛的五个日历日内向SEC提交附表13D。 ◾ 符合条件的被动投资者可以提交较短的附表13G（以资格标准为准）。 ◾ 在附表13D的情况下，必须在两天内通过修订报告所有权或意图的重大变化，对于附表13G，通常每季度报告一次，在某些情况下，必须在两天内报告。（ii）第14（d）节——要约收购规则必须向SEC提交附表TO，如果要约收购将导致拥有注册类别股本证券5%以上的所有权。要约收购规则对股东的关键实质性保护包括： ◾ 报价必须保持开放至少20个工作日。

威德福 International plc — 2026年股东大会135



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	爱尔兰收购规则的一些关键条款，包括以下内容：（i）必须给予同一类别的所有股东同等待遇，除非获得爱尔兰收购小组的同意（可能在有限的情况下给予），任何要约必须以相同的条款（包括价格）向股东提出。（ii）在竞争情况下，目标公司如有特别要求，必须向每个投标人提供其已向另一投标人提供的任何信息。（iii）投标人只有在其及其财务顾问经审慎和负责任的考虑后信纳该投标人现在并将在所有相关时间能够实施要约时，方可宣布提出要约的坚定意向。如果对价包含现金，则必须有可用的资源并承诺满足对要约的完全接受。（iv）一旦投标人宣布提出要约的坚定意向，除某些特定情况外，该投标人有义务继续进行要约，并在获得爱尔兰收购小组同意的情况下，在该公告发布后的28天内发送正式要约文件或计划代理声明。美国上市目标公司通常会获得时间延期，以适应SEC的任何代理声明审查流程。（v）正式交易文件（不论是在收购要约或安排计划中），除其他信息外，必须包含披露完整的交易条款、利益冲突、投标人关于目标公司业务、员工和交易设施的意图以及目标董事会对其是否认为要约条款公平合理的考虑过的意见（已采纳了合资格的独立财务建议）。（vi）除重大竞争法条件和接受条件（见上文）外，投标人和目标公司均不得在未经爱尔兰收购小组同意的情况下援引任何条件。这涉及满足很高的举证责任，只有在基本情况对要约背景下的投标人或目标公司具有重大意义且爱尔兰收购小组信纳其将	◾ 股东可在要约期内随时撤回其要约股份。 ◾ 如果提高要约价格，所有已经要约的股东都将获得更高的价格（“最优价格”规则）。 ◾ 如果要约收购的股份多于收购方在部分要约中希望购买的股份，则收购方必须按比例向所有要约股东购买。（iii）第14D条和第14E条规定了要约收购行为、时间安排、披露和修订的详细程序要求。（iv）SEC规则14a —代理规则在需要股东批准的协议并购或收购中，标的一般会提交并分发一份代理声明（附表14A），其中充分披露交易条款、利益冲突、公平性意见和财务信息。德克萨斯州法律正如上文“企业合并的股东批准——关联购买者”中所述，根据TBOC，德克萨斯州的“发行上市公司”通常被禁止与“关联股东”进行某些交易，但有某些例外情况。德州宪章选择退出这些规则。 TBOC允许广泛的董事会采用的防御措施（例如，增加董事会规模、毒丸、分类董事会、使用空白支票优先股等）。德州宪章规定，Weatherford-US董事会可授权不时以一个或多个系列发行优先股，并可确定每个系列的股份数量和条款，而无需我们的股东进一步批准。德州宪章和章程还允许Weatherford-US董事会增加董事会规模。见下文“反收购措施”。纳斯达克上市规则对于Weatherford-US仍然是纳斯达克上市公司的情况，它必须遵守纳斯达克的公司治理和股东批准要求，这些要求对收购活动具有重要影响。

136次威德福 International PLC — 2026年股东大会



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	竞买人或目标公司援引条件导致要约失效是合理的。在有实质性竞争法条件的情况下，除有限的例外情况外，主观条件是不允许的。（vii）要求投标人和目标公司及其“一致行动人”公开披露其持有和交易目标公司证券的情况，在证券交换要约的情况下，也在投标人证券中披露。（viii）收购要约必须自正式要约文件发出之日起至少开放21天，接受条件必须由60^第在此类发送的第二天，除爱尔兰收购小组同意外，所有其他条件必须由81^St这样发送的第二天。（ix）在收购要约中，接受股东可以在要约的第一个截止日期（通常为第42天）起21天后撤回其对收购要约的接受，前提是该接受条件在该日期之前尚未得到满足。（x）除非目标公司股东批准，或在某些行动的情况下，经爱尔兰收购小组事先书面同意，一旦目标公司董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将或可能即将到来的接洽，目标公司不得采取任何可能导致该要约或可能要约受挫的行动（寻求替代要约除外）。（xI）除获得爱尔兰收购小组同意外，如果（a）任何人或一致行动人收购目标公司中拥有30%或以上投票权的股份，或（b）已持有目标公司中超过30%但低于50%未行使投票权的人或一致行动人增加在任何12个月期间持有超过0.05%的股份，则该人或在一致行动人的情况下，爱尔兰收购小组应指示的其中一人或多人，必须以不低于该等人士在过去12个月内支付的最高价格以现金（或以现金替代方式）向所有股东提出强制性要约。（十二）违约金上限为可确定交易价值的1%。反向中断费是允许的，没有上限。	（i）股东批准——在以下与并购相关的情况下，上市公司发行股份（或可转换为股份的证券），根据纳斯达克上市规则第5635条要求获得股东批准后，方可上市公司发行股份（或可转换为股份的证券）： ◾ 规则5635（a）—收购：（a）如果与收购有关的股份发行等于交易前已发行股份或表决权的20%或以上；或（b）如果任何董事、高级职员或5%或以上的股东直接或间接在拟收购的公司或资产中拥有5%或以上的权益（或这些人合计拥有10%或以上的权益），或在交易中将支付的对价以及目前或可能发行的普通股、或可转换为普通股或可行使为普通股的证券中直接或间接拥有5%或以上的权益，可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多 ◾ 规则5635（b）—控制权变更：如果发行将导致上市公司控制权发生变更（通常在投资者获得上市公司20%或以上投票权的情况下触发），并且该所有权或投票权将是最大的所有权地位，则需要股东批准。 ◾ 规则5635（d）—私募：以低于“最低价格”（该术语由纳斯达克定义）的折扣发行，只要满足20%的门槛，就需要获得股东批准；如果发行价格达到或高于最低价格，即使超过20%的门槛，也不需要根据规则5635（d）获得股东批准。

威德福 International plc — 2026年股东大会137



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）

评估和持不同政见者’ 权利	爱尔兰法律规定了在发生某些合并和收购时持不同政见者的权利。收购要约在对Weatherford-Ireland的收购要约的情况下，如果投标人已收购或签约收购与要约相关的不少于80%的Weatherford-Ireland普通股，并援引法定挤出程序要求任何不接受的Weatherford-Ireland股东根据要约条款出售和转让其普通股，则不接受的股东有权向爱尔兰高等法院申请命令，允许其保留其股份或更改与该股东相关的要约条款。安排的法定计划在法定安排计划的收购已获得必要多数股东批准的情况下，异议股东有权出席爱尔兰高等法院的制裁听证会并就该计划提出异议的陈述。法定合并对于已获得Weatherford-Ireland必要多数股东批准的境内合并或跨境合并，如果拟向Weatherford-Ireland股东支付的对价并非全部为现金形式，持异议的Weatherford-Ireland股东可要求以按照换股比例确定的价格以现金方式收购其所持有的Weatherford-Ireland股份。	根据TBOC，除了根据德克萨斯州法律不需要股东批准的合并、合并、出售和资产处置的有限案例外，拥有投票权的德克萨斯州公司的股东在合并、合并、利益交换、转换、出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上全部财产和资产时拥有异议者权利。然而，如果（i）所有权人持有的所有权权益，或所有权人持有的所有权权益方面的存托凭证，是一类或一系列所有权权益的一部分，或所有权权益方面的存托凭证，则德克萨斯州公司的股东对存在单一存续或新的国内或外国公司的任何合并或转换计划，或就任何交换计划而言，没有异议人的权利，即，在为确定哪些所有者有权就合并、转换或交换计划进行投票而设定的记录日期（视情况而定）（a）在全国性证券交易所上市，或（b）至少有2,000名所有者持有记录，（ii）该所有者不受合并、转换或交换计划条款的要求（视情况而定），为所有者的所有权权益接受与向与所有者所持有的所有权权益相同类别或系列的所有权权益的任何其他持有人提供的对价不同的任何对价，但现金而不是所有者原本有权获得的零碎股份或权益除外，以及（iii）合并、转换或交换计划的条款（视情况而定）不要求所有者为所有者的所有权权益接受除（a）所有权权益或所有权权益方面的存托凭证以外的任何对价，同一一般组织类型的另一实体，在紧接合并、转换或交换生效日期后（视情况而定）将成为所有权权益的一类或系列的一部分，或与所有权权益有关的存托凭证，即（1）在全国性证券交易所上市或经正式发行通知授权在交易所上市，或（2）由至少2,000名所有者持有记录，（b）现金而不是所有者原本有权获得的部分所有权权益，或（c）所有权权益与上述现金的任何组合。
反收购措施	在符合适用法律的情况下，Weatherford-Ireland条款明确授权董事会通过任何股东权利计划或类似计划、协议或安排，据此，	德州宪章规定，Weatherford-US Board可授权不时以一个或多个系列发行优先股，并可确定发行数量

138次威德福 International PLC — 2026年股东大会



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	在其中规定的情况下，部分或全部Weatherford-Ireland股东将有权根据董事会认为合宜且符合Weatherford-Ireland最佳利益的条款和条件，以折扣价收购Weatherford-Ireland资本中的股份或股份权益。然而，一旦董事会收到可能导致对Weatherford-Ireland的要约的接洽，或有理由相信这种要约是或可能是迫在眉睫的，董事会采用权利计划或采取其他反收购措施的能力将受到爱尔兰收购规则中令人沮丧的行动条款的限制。这些令人沮丧的行动的规定（从董事会收到可能导致对Weatherford-Ireland的要约或有理由相信这种要约是或可能是迫在眉睫的接近时起适用）禁止Weatherford-Ireland采取任何可能导致要约或可能要约受挫或Weatherford-Ireland股东被剥夺就要约或可能要约的是非曲直作出决定的机会的行动（寻求替代要约除外），除非事先获得独立的Weatherford-Ireland股东的批准，或在某些行动的情况下，事先征得爱尔兰收购小组的书面同意。爱尔兰收购规则包括在首次在公开公告中确定投标人后42天的默认设置或关闭“PUSU”期，旨在防止公司被不受欢迎的投标人长时间围困。在这42天期限届满之前，投标人必须（i）通过宣布对目标公司提出要约的坚定意向而“提出”，或（ii）通过宣布不会继续进行要约而“闭嘴”，除某些例外情况外，除非投标人在6个月的期限内进一步接近目标公司。如果与竞标者的谈判仍在进行中，但只能在目标公司的要求下，爱尔兰收购小组可以延长这一PUSU期限。	股份和每一系列的条款，而无需我们的股东进一步批准。威德福-美国董事会有权通过一项或多项决议并在根据TBOC提交的指定证书中规定任何系列优先股的指定、优惠、限制和相对权利，并且威德福-美国董事会可以就任何系列优先股确定和规定适用法律允许的任何条款，包括：（a）任何权力、权利（包括投票、参与、期权、股息、转换、交换或任何其他权利）、赎回条款和权利（包括偿债基金条款）、赎回价格和时间，股息率或条款（包括累积或非累积条款或包括支付方式，如现金、证券或财产）、清算优先权或要求的回报；（b）任何资格、限制或限制，包括任何肯定或否定契约或任何债务限制、发行额外股份、支付股息或分配、购买或赎回股票或其他限制。

变异权利附加到a 类或系列股份	根据Weatherford-Ireland条款，Weatherford-Ireland的股份被分为不同类别，只有当持有该类别已发行股份面值75%的持有人书面同意变更，或（ii）在该类别持有人的单独股东大会上通过特别决议，制裁变更时，才能更改该类别股份所附带的权利。	根据TBOC，一个类别或系列股份的权利、优惠、限制和相对权利不得通过对成立证书的修订而改变或影响，除非该类别或系列的持有人有权作为一个类别对修订进行单独投票。当需要进行单独的集体投票时，修正案的批准必须

威德福 International plc — 2026年股东大会139



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
		通过该类别或系列至少三分之二的已发行股份的赞成票获得，除非成立证书规定了不同的投票门槛。然而，TBOC允许，《德州宪章》规定，受制于任何优先股的权利，对于需要某一类别或系列特定部分股票持有人投赞成票的事项，所有类别或系列股票将仅有权作为单一类别或系列投票，不需要按类别或系列单独投票，而《德州宪章》规定，批准此类《德州宪章》修正案必须至少获得此类类别或系列已发行股票多数的赞成票。
修订治理文件	根据爱尔兰法律，需要股东在股东大会上通过特别决议，才能修订《韦瑟福德-爱尔兰条款》的任何条款。	根据TBOC，除有限的例外情况外，对成立证书的修订需要（i）董事会和（ii）至少三分之二的得克萨斯公司已发行股份的持有人有权对其进行投票的批准，除非成立证书中规定了不同的门槛，即不低于多数。德州宪章反而规定，修改成立证书将需要大多数已发行股票。根据TBOC，董事会可以修改、废除或通过公司章程。然而，股东可以修改、废除或通过章程，即使董事也拥有该权力，而德州公司的成立证书可以完全或部分保留修改、废除或通过章程的权力，仅限于股东。同样，股东在修订、废除或采纳某项附例时，可明文规定董事会不得修订、重新采纳或废除该附例。德州宪章规定，除了根据TBOC授予股东的权利外，Weatherford-US董事会还可以修改、废除或通过章程。
股息和分配	根据爱尔兰法律，Weatherford-Ireland只能从可分配利润中支付股息和进行其他分配（通常是进行股票回购和赎回）。此外，根据爱尔兰法律，不得支付股息或其他分配、股份回购或	根据TBOC，“分配”是指公司以（i）任何类别或系列的已发行股份的股息，（ii）直接或间接购买或赎回其任何

140 威德福 International PLC — 2026年股东大会



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	Weatherford-Ireland进行的赎回，除非Weatherford-Ireland的净资产等于或超过Weatherford-Ireland的征集股本加上其不可分配储备的总和，以及股息或其他分配、股份回购或赎回不会使Weatherford-Ireland的净资产低于该总和。如上文所述，根据爱尔兰法律的要求，Weatherford-Ireland条款授权董事会支付董事会认为符合Weatherford-Ireland利润理由的股息。董事会还可以建议派发股息，由Weatherford-Ireland股东在股东大会上批准和宣布，但此种股息不得超过董事会建议的数额。根据Weatherford-Ireland条款，Weatherford-Ireland普通股在所有宣布和支付的股息中享有同等地位。	拥有股份，或（iii）公司在清算其全部或部分资产时支付的款项。该术语不包括（a）将公司某一类别的已发行股份分拆或分割成同一类别内不增加公司规定资本的更多股份，或（b）转让公司自己的股份或获得其自己股份的权利。根据TBOC，如果德州公司的分销违反了其成立证书，则不得进行分销。此外，除非按照TBOC的清盘条款进行分配，否则如果在给予分配效力后，（i）该公司将资不抵债，或（ii）该分配将超过该公司的分配限额，则禁止德克萨斯州的公司进行分配。根据TBOC，得州公司的董事会有权授权和宣布股票股息，但须遵守某些法定限制和公司成立证书中包含的任何限制。如果（i）公司的盈余少于在进行股份分红时需要转入规定资本的数额，或（ii）股份分红将支付给不同类别或系列股份的持有人，则德克萨斯州公司不得支付已授权但未发行的股份的股份红利，除非（a）公司的成立证书授权发放股息，或（b）该股息获得将发放股息的类别或系列的至少大多数已发行股份的持有人批准。德州宪章规定，Weatherford-US董事会可酌情决定从合法可用的资金中发放股息，然后仅按Weatherford-US董事会可能确定的时间和金额发放。
分享回购，赎回和转换	根据Weatherford-Ireland条款，Weatherford-Ireland被授权收购自己的股份。根据爱尔兰法律，从技术上讲，此类股份可以（i）通过购买获得，或者（ii）在可赎回股份的情况下，通过赎回或购买获得。所有的收购（无论是通过购买还是赎回）都需要从	根据TBOC，德州公司购买或赎回其股票构成分配。因此，上述有关分配的讨论适用于股票赎回和回购。

威德福 International PLC — 2026年股东大会141



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	可分配利润或为此目的新发行股票的收益。 Weatherford-Ireland条款规定，除非董事会另有决定，Weatherford-Ireland已收购或提议收购的任何Weatherford-Ireland普通股（或此类股份的权益）应被视为自相关收购协议、交易或交易存在或产生之时起可赎回的股份。因此，除非董事会另有决定，Weatherford-Ireland对其普通股的收购可作为赎回这些股份而实施，而无需股东批准。如果Weatherford-Ireland条款不包含此类规定，则Weatherford-Ireland对其普通股的收购将需要作为购买实施，并将受到爱尔兰法律的额外要求，包括股东授权这样做的要求。 Weatherford-Ireland获得的普通股（无论是通过购买还是赎回）可被注销或作为库存股持有，条件是Weatherford-Ireland在任何时候持有的库存股总价值不得超过Weatherford-Ireland公司资本的10%（包括所有面值金额加上为Weatherford-Ireland股份支付的股份溢价的总和，加上可能作为此类贷方的某些其他金额）。

红股	根据Weatherford-Ireland条款，董事会可决定将Weatherford-Ireland的未计值资本、Weatherford-Ireland可供分配的任何利润、代表未实现重估储备的任何金额、合并储备或Weatherford-Ireland的任何其他资本储备的贷记的任何金额资本化，并将该金额以全额未发行股份的形式用于支付，以配发和作为红股发行给股东，如果该金额是通过股息方式（且按相同比例）分配，则本应有权获得该金额。	得克萨斯州法律没有规定将盈余准备金资本化为“红股”的法定机制。
金融援助	根据爱尔兰法律，除某些例外情况外，禁止Weatherford-Ireland向另一人提供经济援助。	得克萨斯州法律没有对为收购自己的股份提供财务援助的公司施加任何禁止。

142次威德福 International PLC — 2026年股东大会



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
	收购（无论是通过认购、购买、交换或其他方式）Weatherford-Ireland的股份的目的。无论直接或间接或通过贷款或担保、提供担保或其他方式给予财务资助，该禁令均适用。
检查书籍和记录	根据爱尔兰法律，会员有权：（i）收到Weatherford-Ireland的组织备忘录和Weatherford-Ireland条款的副本；（ii）查阅及取得Weatherford-Ireland的股东大会会议纪录及决议的副本；（iii）查阅及接收Weatherford-Ireland备存的成员名册、董事及秘书名册、董事权益名册及若干其他法定名册的副本；（iv）收取Weatherford-Ireland的法定财务报表的副本，连同最近一个财政年度的董事及核数师的报告；及（v）接收Weatherford-Ireland任何附属公司的资产负债表的副本，而该等资产负债表先前已在过去十年内提交该等附属公司的年度股东大会。	根据TBOC，如果股东持有至少5%的得州公司已发行股票，或者在此种要求之前至少六个月持有股票，则该股东可以根据书面要求，在正常营业时间内检查得州公司的账簿和记录，并说明适当的目的。如果德州公司拒绝允许某人检查和复制TBOC项下的账户记录、会议记录和股份转让记录，德州公司对股东在执行TBOC项下的股东权利以检查此类材料时产生的任何成本或费用承担责任，包括律师费。德州公司可通过证明股东（i）已出售或要约出售，或曾协助或教唆某人在提起诉讼之日前两年内为出售德州公司或任何其他公司的股份而购买股东名单或有表决权信托证书持有人名单、股东名单或有表决权信托证书持有人名单来抗辩检查行动，（ii）曾不正当地使用通过事先检查账簿、账户记录、会议记录而获得的信息，或该法团或任何其他法团的股份转让纪录，或（iii）在提出要求时并无诚意行事或出于适当目的。 TBOC（i）规定，除非实施公司行动，否则电子邮件、短信和社交媒体信息不被视为公司记录；（ii）认为受第21.4 19条约束的公司股东提出的检查公司记录的书面要求不是出于适当目的，如果这些要求是在涉及公司作为对抗方的正在进行或未决的衍生诉讼或诉讼中提出的。

威德福 International PLC — 2026年股东大会143



条文	韦瑟福德-爱尔兰	韦瑟福德-美国（德州）
披露兴趣股份	根据爱尔兰法律，如果由于一项交易，该人将对Weatherford-Ireland的3%或更多的普通股拥有权益，或者如果由于一项交易，曾对Weatherford-Ireland的3%以上的普通股拥有权益的人不再拥有这种权益，则要求该人通知Weatherford-Ireland。此外，如果某人对Weatherford-Ireland的普通股拥有超过3%的权益，则该人的权益的任何变更，如果使他或她的总持股达到最接近的整数百分比数字，无论是增加还是减少，都必须通知Weatherford-Ireland。要求在发生交易或者变更引起通知要求的五个工作日内进行通知。	得克萨斯州法律没有规定与爱尔兰法律要求股东在实益所有权超过规定的百分比阈值时通知公司类似的要求。TBOC不包含股东的所有权报告义务，根据德克萨斯州法律，德克萨斯州的公司无权获得3%、5%或任何其他所有权级别的强制披露。美国联邦证券法——而不是德克萨斯州的法律——管辖上市公司的实益所有权报告。
权利清算	根据爱尔兰法律，在爱尔兰公司清盘时，该公司的财产必须首先用于清偿其债务和其他债务。在其债务和其他负债得到清偿后，任何剩余财产和资产必须按照公司章程文件或发行条款（视情况而定）中规定的股东各自的权利和利益分配给股东。 Weatherford-Ireland条款的运作大意是，在清盘时，Weatherford-Ireland的剩余财产和资产（在清偿其债务和其他负债后）将根据他们分别持有的Weatherford-Ireland普通股的数量在Weatherford-Ireland普通股持有人之间按比例分配。	根据TBOC，在德克萨斯州公司清盘时，公司的财产必须首先被申请解除或为公司的所有负债和义务提供充分的准备。在所有负债被解除或充分计提后，任何剩余财产必须按照股东各自的权益以现金或实物形式分配给股东。根据TBOC，清盘中的分配受公司管理文件中规定的每个类别或系列股份所附带的权利、优先权和优先权的管辖。如果公司的管理文件规定了清算优先权、参与权或股份类别之间的其他优先权安排，任何盈余或不足将根据这些合同权利进行分配。德州宪章规定，在Weatherford-US清算、解散或清盘的情况下，Weatherford-US普通股持有人将有权按比例分享在Weatherford-US的所有债务和其他负债得到偿付并满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权（如适用）后合法可分配给股东的剩余资产。

144 威德福 International PLC — 2026年股东大会


姓名	数量拥有的股份		权利收购		总股份有利拥有		百分比优秀股份⁽¹⁾
Girishchandra K. Saligram		1,168,623		—		1,168,623	1.62%
阿努杰·杜鲁夫		—		15,224		15,224	*
Scott C. Weatherholt		131,645		—		131,645	*
理查德·D·沃德		5,252		—		5,252	*
德斯蒙德·米尔斯		13,933		—		13,933	*
阿鲁纳瓦·米特拉⁽²⁾		40,171		—		40,171	*
托德一瞥⁽³⁾		—		—		—	*
Charles M. Sledge		36,929		—		3,929	*
Steven Beringhause		3,343		—		3,343	*
Benjamin C. Duster, IV		17,187		—		17,187	*
Neal P. Goldman		28,187		—		28,187	*
杰奎琳·穆施勒		33,187		—		33,187	*
全体董事和执行官为一组（12人）		1,478,457		15,224		1,493,681	2.08%

不到1%。

(1)

所示百分比基于截至2026年4月9日的71,933，662股流通股。

(2)

Mitra先生于2025年4月21日离开公司。他的股份所有权是根据他最近的表格4报告和公司记录估算的，这些净股份在他离职后归属于股权奖励而结算。

(3)

Glance先生于2025年4月21日离开公司。他的股份所有权是根据他最近的表格4和公司记录估算的，这些记录表明，他的股权奖励都没有资格因他的离职而归属。

若干实益持有人拥有的股份

本表显示了截至2026年4月9日，我们所认识的每个可能被视为实益拥有Weatherford-Ireland 5%或更多普通股的人的信息，这些信息包含在股东向SEC提交的文件中，或如下文所述。


实益拥有人名称及地址	数量股份			百分比优秀股份⁽¹⁾
资本研究全球投资者南希望街333号第五十五届佛罗里达州洛杉矶，加利福尼亚州 90071		4,066,700	⁽²⁾		5.7	%
T. Rowe Price Associates，Inc。 1307点街巴尔的摩，MD 21231		4,509,842	⁽³⁾		6.3	%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001		7,289,595	⁽⁴⁾		10.1	%
T. Rowe Price Investment Management，Inc。 1307点街巴尔的摩，MD 21231		2,183,855	⁽⁵⁾		3.0	%

威德福 International plc — 2026年股东大会145

股份数量基于Capital Research Global Investors和相关报告人于2026年2月12日向SEC提交的附表13G，显示总实益所有权为4,066，700股。根据该文件，（i）实益拥有人拥有超过4,066，700股的唯一投票权和决定权，以及（ii）实益拥有人拥有对否的投票权和对无股份的共有决定权。

(3)

股份数量基于T. Rowe Price Associates，Inc.于2025年5月14日向SEC提交的附表13G，显示总实益所有权为4,509，842股。根据该文件，（i）实益拥有人拥有超过4,355，070股的唯一投票权和超过4,464，029股的唯一决定权，以及（ii）实益拥有人对无股份分享投票权和对无股份分享决定权。

(4)

该股份数量基于贝莱德公司于2025年1月8日向SEC提交的附表13G，显示总实益所有权为7,289，595股。根据该文件，实益拥有人报告（i）拥有超过6,873，910股的唯一投票权和超过7,289，595股的决定权，以及（ii）实益拥有人拥有对无股份的共享投票权和对无股份的共享决定权。

(5)

股份数量基于T. Rowe Price Investment Management，Inc.于2025年5月14日向SEC提交的附表13G，显示总实益所有权为2,183，855股。根据该文件，（i）实益拥有人对2,183，855股股份拥有唯一投票权和决定权，以及（ii）实益拥有人对无股份拥有共同投票权和决定权。

强制性最低股份所有权准则

董事会认为，重要的是鼓励高管和董事在公司拥有有意义的所有权股份，这使管理层的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。为推进这一理念，公司遵守强制性的最低股份所有权准则。股份所有权包括直接拥有的股份以及已发行的基于时间的限制性股份单位。最低准则是基于基本工资的倍数，或者，在董事的情况下，是年度现金保留金，包括常设委员会费用。董事会审查了这些准则，并决定在2025年保持这些准则不变。准则如下：


首席执行官			10倍
其他执行干事			5倍
董事			8倍

允许新的董事和执行官有五年的过渡期，以实现所有权数量。持有要求预计将通过威德福发行的股权授予来实现，而不是通过公开市场交易。截至记录日期，我们所有的董事和执行官均遵守适用的准则，但仍处于五年过渡期的董事和执行官除外。

延迟第16（a）节报告

根据《交易法》第16（a）条，我们所有的董事和执行官都必须向SEC提交股份所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对第16（a）节文件的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为所有第16（a）节文件要求在2025年都得到了及时满足，但报告Dhruv先生在加入Weatherford-Ireland时授予股权奖励的表格4由于行政延误而延迟提交。

参照成立

本代理声明中包含的审计委员会报告以及薪酬和人力资源委员会报告不被视为征求材料或向SEC提交，也不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非我们通过引用具体纳入任何此类信息。我们网站中包含或连接的信息未通过引用并入本代理声明，不应被视为本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

爱尔兰法定账户的列报

Weatherford-Ireland截至2025年12月31日的财政年度的爱尔兰法定账目，包括董事和爱尔兰法定审计师的报告，将在年度股东大会之前提交，Weatherford-Ireland的管理层将提出对Weatherford-Ireland事务的审查。Weatherford-Ireland的爱尔兰法定账目已获得董事会批准。爱尔兰法律没有要求此类声明必须得到股东的批准，也不会在年度股东大会上寻求此类批准。Weatherford-Ireland的爱尔兰法定账户可通过此代理获得

146次威德福 International PLC — 2026年股东大会

董事会欢迎您的提问和评论。如果您想直接与董事会沟通，那么您可以将您的沟通提交给我们的美国投资者关系部，地址为2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America，具体说明意向接收方。电话请求可转至+ 1（713）836-4000。通讯和关注事项将酌情转发给董事会。

股东的建议

《交易法》第14a-8条规定，当公司召开股东大会时，公司必须在其代理声明中包含股东的提案，并以其代理形式识别该提案。根据规则14a-8，为了考虑将您的提案列入与我们2027年年度股东大会有关的代理声明和代理卡，我们必须在2026年12月23日之前收到您的提案，否则必须遵守规则14a-8，如果安排计划已生效，则必须遵守我们的章程。

如果您希望在年度会议之前提出事项，并且提案是在规则14a-8的程序之外提交的，您必须遵循（a）Weatherford-US的德克萨斯州宪章和章程中规定的程序，如果安排计划已经生效，或者（b）Weatherford-Ireland条款，如果安排计划尚未生效。您可以在向美国投资者关系部提出书面请求时，以书面形式获得Weatherford-US的德克萨斯州宪章和章程或Weatherford-Ireland条款的副本，其中规定了这些程序，地址为2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America。

如果安排计划已生效，章程规定，为及时，股东的提议必须不迟于第90天或不早于上一年年会日期（下文所列的3月和2月日期）一周年之前的第120天送达并由秘书在Weatherford-US的主要执行办公室接收，但须就下文讨论的年会日期的变更作出类似调整，并在章程中进一步详述。该请求必须符合《德州宪章》和《章程》，包括指明将在会议之前提出的相关业务，以及提出提案的持有人所需持股的证据，以及章程或适用法律要求的任何其他信息。在安排计划已生效的情况下，寻求遵守TBOC第21.373条的股东可联系Weatherford-US的公司秘书，以获取有关如何为遵守TBOC第21.373（e）条的目的从公司或其转让代理获得关于其他股东的信息的信息。

如果安排计划尚未生效，您可以使用Weatherford-Ireland条款中规定的程序，将一项未包含在我们的代理材料中的提案提交给年度股东大会，供我们的股东审议。Weatherford-Ireland条款规定，（i）为注册人的人

威德福 International PLC — 2026年股东大会147

股东（a）于发出通知时（下文所指）及（b）于股东周年大会时，（ii）有权在股东周年大会上投票，及（iii）遵守通知及Weatherford-Ireland章程的若干其他相关规定，可藉及时书面通知，在股东周年大会前提出选举董事或其他事项的提名。为了及时，登记股东提出提名或其他业务的通知必须在Weatherford-Ireland的注册办事处送达或邮寄和接收，在不早于上一年的Weatherford-Ireland年度股东大会一周年（就2027年年度股东大会而言，分别为2027年2月11日和2027年3月13日）之前的120个日历日和不迟于90个日历日之前寄给公司秘书；但前提是（a）如果年度股东大会提前30天以上，或延迟60天以上，自上一年度股东周年大会的一周年起，或（b）如上一年度没有举行周年大会，则登记股东的通知必须在（1）不早于该年度股东大会前120天及（2）不迟于该年度股东大会前90天及该年度股东大会通知首次以邮递或公开披露之日后第10天（以较迟者为准）收到。

除了满足Weatherford-Ireland条款下的上述要求外，要遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持除威德福的提名人之外的董事提名人的股东，还必须遵守《交易法》下第14a-19条规则的附加要求。我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立法律顾问。

在任何情况下，股东周年大会的休会或延期，或公开披露休会或延期，均不得开始发出业务通知的新时段（或延长任何时段）。该请求必须具体说明根据SEC规则将被要求包含在代理声明中的任何其他信息。

我们建议任何希望作出提名或提交建议以供考虑的股东获得Weatherford-Ireland条款的副本（如果安排计划尚未生效），或Weatherford-US的德克萨斯州宪章和章程（如果安排计划已生效）。可在我们的网站www.weatherford.com上查阅，点击“投资者关系”，然后是“公司信息”，然后是“公司治理”，然后是“公司文件”。股东还可以通过向Weatherford-Ireland的注册办事处70 Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，D02 R296，Ireland提交书面请求，免费获得这些文件的副本。

任何股东提案（包括任何董事的提名），无论是否包含在我们的代理材料中，都必须发送给我们的公司秘书，地址为Weatherford-Ireland的注册办事处，70 Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，D02 R296，Ireland。

其他业务

我们知道没有其他业务将在股东周年大会前提出。根据Weatherford-Ireland条款，股东只有在上述题为“股东的提议”一节中所述的期限内提出要求，或者根据爱尔兰法律或Weatherford-Ireland条款另有规定的情况下，才能在股东大会之前提出业务。如果任何其他事项被适当提出，代理卡上指定的人将在他们认为可取的情况下对代理人所代表的股份进行投票。

家庭

美国证交会允许向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一份单一的代理声明，如果他们看起来是同一个家庭的成员。每个股东继续收到一张单独的代理卡。这一程序，简称持家，减少了股东收到的重复信息量，减少了邮寄和打印费用。虽然我们不向记录在案的股东邮寄股票，但一些券商已经建立了家庭控股。

因此，如果您通过经纪人持有您的股票，并且您居住在两个或更多股东居住的地址，您很可能只会收到一份委托书，除非该地址的任何股东向经纪人发出了相反的指示。但是，如果居住在该地址的任何此类实益股东希望在未来收到单独的代理声明，或者如果选择继续收到单独代理声明的任何此类实益股东希望在未来收到单一的代理声明，该股东应联系其银行，

148次威德福 International PLC — 2026年股东大会

经纪人或其他被提名人或向我们的美国投资者关系部发送请求，地址为2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America。电话请求可转至+ 1（713）836-4000。我们将在向我们的美国投资者关系部提出书面或口头请求后立即将本委托书的单独副本交付给实益股东，地址为一份文件的单一副本交付给的共享地址。

在哪里可以找到更多信息

SEC维护着一个互联网网站（www.sec.gov），其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括以电子方式向SEC提交文件的威德福 International plc。有关威德福 International plc的报告、代理声明和其他信息也可能会在纳斯达克的办公室接受检查，这些办公室位于151 West 42nd Street，New York，NY 10036。

SEC允许我们“通过引用纳入”向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本委托书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息（但在本委托书中讨论的股东大会日期之前）将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件，我们之前已向SEC提交并被视为本委托书的一部分，以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在股东大会日期之前向SEC提交的任何文件（不包括“提供”但未“提交”的任何信息）。这些文件包含有关威德福 International PLC的重要信息：

•

Weatherford-Ireland截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；以及

•

Weatherford-Ireland于2022年2月17日向SEC提交的10-K表格年度报告中，作为附件 4.1所附的Weatherford-Ireland普通股的描述。

任何记录在案的股东也可以通过书面联系我们的美国投资者关系部免费获得这些文件的副本，地址为2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America，或致电+ 1（713）836-4000。Weatherford-Ireland的10-K表格年度报告的任何展品的副本也可根据书面要求提供，但需支付复印和邮寄费用。

为确保及时交付这些文件，任何请求都应在2026年5月29日之前提出。这些文件的展品一般不会提供，除非这些展品通过引用方式特别纳入本代理声明。

此外，在我们的网站www.weatherford.com以电子方式向SEC提交此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件和我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及对这些报告的所有修订。我们不打算将我们网站上包含的信息作为本代理声明的一部分，除非在此特别纳入。如果您对我们有任何其他问题，请通过上面的地址或电话联系我们的美国投资者关系部或访问我们的网站。

2026年4月21日

由董事会命令

LOGO

贝丝·安·德朗格特

副总裁、副总法律顾问兼公司秘书

威德福 International plc — 2026年股东大会149

我们根据美国公认会计原则（GAAP）报告我们的财务业绩。然而，我们的管理层认为，某些非GAAP财务指标和比率（根据SEC条例G和S-K条例第10（e）项的定义）可能会为这些财务信息的用户提供当前结果与前期结果之间的额外有意义的比较。下面，我们将描述为什么我们认为每个非GAAP衡量标准都为投资者提供了有用的信息，以及计算和可比的GAAP衡量标准。

调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，除其他项目外，不包括重组费用、股权激励费用以及其他费用和贷项。管理层认为，合并调整后EBITDA和合并调整后EBITDA利润率有助于评估和理解正常化的经营业绩和趋势。合并调整后EBITDA和合并调整后EBITDA利润率应被视为合并净收益和合并净收益利润率的补充，但不能作为替代，应与公司根据公认会计原则编制的报告业绩一起看待。

调整后EBITDA利润率是非公认会计准则衡量标准，其计算方法是将合并调整后EBITDA除以合并收入。管理层认为，调整后的EBITDA利润率有助于评估和理解正常化的经营业绩和趋势。调整后的EBITDA利润率应作为综合净利润率的补充考虑，但不能作为替代，应作为公司根据公认会计原则编制的报告业绩的补充考虑。

调整后的自由现金流是一种非公认会计原则的衡量标准，代表经营活动提供（用于）的现金流，减去资本支出加上资产处置收益。管理层认为，调整后的自由现金流有助于了解我们在产生现金方面的表现，并展示我们围绕现金使用的纪律。调整后的自由现金流应被视为经营活动提供的现金流的补充，但不应被视为替代，应在公司根据公认会计原则编制的报告结果之外看待。

调整后的自由现金流利润率-调整后的自由现金流利润率是非公认会计准则计量，其计算方法是将调整后的自由现金流除以合并收入。管理层认为，调整后的自由现金流利润率有助于评估和了解我们在产生现金方面的表现和趋势。调整后的自由现金流利润率应被视为经营现金流利润率的补充，但不应被视为替代，并且应在公司根据公认会计原则编制的报告业绩之外看待。

调整后的自由现金流转换-调整后的自由现金流转换是一种非公认会计准则计量，其计算方法是将调整后的自由现金流除以调整后的EBITDA。管理层认为，调整后的自由现金流转换有助于评估运营周期中产生的正常化流动性水平。调整后的自由现金流转换应被视为对各自组成部分的上述GAAP措施的补充，而不是替代，并且应与公司根据GAAP编制的报告结果一起看待。

威德福 International PLC — 2026年股东大会A-1


	年终
	12/31/25			12/31/24			12/31/23
归属于威德福的净利润	$	431		$	506		$	417
归属于非控制性权益的净利润		26			44			32
利息支出，扣除利息收入46美元、56美元和59美元		91			102			123
债务消灭损失及债券赎回溢价		39			9			5
蓝筹掉期证券亏损		2			10			57
所得税拨备		97			189			57
其他费用，净额		70			78			129
营业收入		756			938			820
折旧及摊销		267			343			327
出售业务收益		(70	)		—			(2	)
重组费用		58			42			16
其他（贷项）费用		18			14			(10	)
股份补偿		38			45			35
经调整EBITDA	$	1,067		$	1,382		$	1,186
经营活动所产生的现金净额		676			792			832
物业、厂房及设备资本支出		(226	)		(299	)		(209	)
资产处置收益		16			31			28
调整后自由现金流	$	466		$	524		$	651
收入	$	4,918		$	5,513		$	5,135

净利润率		8.8	%		9.2	%		8.1	%
调整后EBITDA利润率		21.7	%		25.1	%		23.1	%
经营现金流边际		13.7	%		14.4	%		16.2	%
调整后自由现金流边际		9.5	%		9.5	%		12.7	%
调整后的自由现金流转换		43.7	%		37.9	%		54.9	%
三年累计调整后净利润率		8.7	%		6.3	%
三年累计调整后EBITDA利润率		23.4	%		22.6	%
三年累计经营现金流边际		14.8	%		13.2	%
三年累计自由现金流边际		10.5	%		9.8	%
净收入差异YoY		(14.8	%)		21.3	%		1,503.8	%
调整后EBITDA差异同比		(22.8	%)		16.5	%		45.2	%
调整后自由现金流差异YoY		(11.1	%)		(19.5	%)		117.7	%
净收入利润率差异同比		（41bps	)		106个基点			752个基点

调整后EBITDA利润率差异同比		（337bps	)		197个基点			423个基点

调整后自由现金流利润率差异同比		（3bps	)		（317bps	)		577个基点

A-2 威德福 International plc — 2026年股东大会

威德福 International PLC2019年股权激励计划原于2019年12月12日获董事会采纳，并于2020年4月13日、2022年10月30日及2023年1月18日及2025年6月11日经修订及重列，现进一步修订及重列截至2056年6月11日（“生效日期”）。该计划旨在促进公司、其关联公司及其股东的最佳利益，为那些对公司及其关联公司的持续增长和盈利能力做出重大贡献的人员提供额外的绩效奖励和获得或增加其在公司的专有权益的机会，从而鼓励他们继续受雇或加入公司或其关联公司。

定义

计划中使用的以下大写术语具有本节2中规定的各自含义，除非上下文中另有明确说明。单数代词应包括上下文表明的复数。

（a）法案：经修订的爱尔兰《2014年公司法》。

（b）联属公司：就公司而言，任何直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人或公司或联属公司拥有权益的委员会指定的任何其他人。委员会有权决定在上述定义范围内确定“附属”地位的时间或时间。

（c）适用的会计准则公认会计原则：美国的指，国际财务报告准则或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

（d）适用法律：根据美国各州公司法、美国联邦和州及爱尔兰或其他非美国公司和证券法、守则或其他适用税法、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律，与基于股权和基于现金的奖励（如适用）的管理以及相关的股票发行相关的要求。

（e）关联人：就某一特定人员而言，指：

（i）该指明人士为高级人员或合伙人的任何公司、法团、合伙企业或其他组织；

（ii）该指明的人在其中拥有重大实益权益的任何信托或其他产业，或该指明的人担任受托人或以类似受托人身份担任的任何信托或其他产业；

（iii）该指明人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何与该指明人士拥有相同居所的亲属，或为公司或其任何附属公司的董事或高级人员；及

（iv）任何身为该指明人士或任何公司（公司或任何全资附属公司除外）、法团、合伙企业或作为该指明人士的附属公司的其他实体的董事、高级人员或合伙人的人。

（f）奖励：根据该计划授予的期权、受限制股份、受限制股份单位、股份增值权、其他基于股份的奖励或基于业绩的奖励。

（g）授标协议：证明授标条款和条件的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

威德福 International plc — 2026年股东大会B-1

（h）实益拥有人：“实益拥有人”，该术语在《交易法》第13d-3条规则中定义，条件是，任何有权获得公司任何有权在未来任何时间在董事选举中普遍投票的任何已发行证券的人，无论该权利是或有或绝对的，根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下，均应被视为此类证券的实益拥有人。

（i）福利计划：公司及其附属公司的所有雇员福利及薪酬计划、协议、安排、计划、政策、惯例、合约或协议。

（j）董事会：本公司董事会。

（k）起因：指在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有规定，（i）公司或威德福集团的任何成员有“因由”终止参与者的雇佣或服务，（如该参与者与威德福集团的任何成员之间在终止时有效的任何雇佣或咨询协议所定义，或（ii）在没有任何该等雇佣或咨询协议（或其中没有任何“因由”定义的情况下），参与者的（a）委托、定罪，认罪或nolo对涉及道德败坏的重罪或犯罪，或涉及不诚实或欺诈的其他重大作为或不作为，（b）从事构成欺诈或挪用公款的行为，（c）从事构成重大过失或故意重大不当行为的行为，该行为导致或可以合理预期会导致对威德福集团任何成员的业务或声誉造成损害，（d）违反公司与参与者之间书面协议的任何重大条款，（e）在代表威德福集团履行参与者职责时故意玩忽职守，或故意或多次未能或拒绝代表威德福集团履行参与者职责，或（f）违反威德福集团任何成员的任何重大政策，包括但不限于与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不端行为有关的政策；但无论如何，参与者在发生将成为因故终止雇用理由的事件后辞职，将被视为本协议项下的因故终止雇用。关于是否存在原因的任何确定应由委员会全权酌情决定。

（l）控制权变更：如发生以下任何一款所述的任何事件，即视为已发生：

（i）任何人直接或间接成为（a）公司当时已发行股份（“已发行普通股”）或（b）公司当时已发行有表决权证券的合并投票权（有权在董事选举中普遍投票）中的50%或以上的实益拥有人（“已发行有表决权证券”），但不包括任何特定持有人或就符合下文第（iii）款（a）、（b）及（c）条的交易成为该等实益拥有人的任何人；

（ii）自生效日期起组成董事会（“现任董事会”）的个人，因任何理由而停止构成董事会至少过半数；但任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经现任董事会至少2/3的投票批准，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的任何其他实际或威胁的代理或同意的征集；或

（iii）完成公司或其任何附属公司的收购、重组、重新组建、重新归化、合并、合并、计划或安排计划、交换要约、业务合并或类似交易，或出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（其中任何一项为“公司交易”），除非在该公司交易或一系列相关公司交易（视情况而定）之后，（a）分别为受益所有人的所有人，紧接该公司交易之前的已发行普通股和已发行有表决权证券分别直接或间接拥有或实益拥有超过50%的已发行普通股和有权在董事（或其他理事机构）选举（视情况而定）中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，该实体因该公司交易（包括但不限于，因此类交易而直接或通过一个或多个子公司或其他实体直接或通过一个或多个子公司或其他实体拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体（包括任何新的母实体）在紧接此类公司交易之前以与其所有权基本相同的比例拥有已发行普通股和已发行有表决权证券（视情况而定）

B-2 威德福 International — 2026年股东大会

可能是，（b）没有任何人（不包括任何特定持有人、因该公司交易或公司的任何利益计划（或相关信托）产生的任何实体或因该公司交易而产生的该实体）分别实益拥有或直接或间接拥有50%或更多，此类公司交易产生的实体当时已发行的普通股或此类实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但此类所有权在公司交易之前存在且（c）此类公司交易产生的实体董事会（或其他理事机构）至少有过半数成员在批准此类公司交易时为现任董事会成员的情况除外。

尽管有上述规定，控制权的任何变更均不应被视为（i）与根据美国破产法第7章或第11章规定的破产有关或在重组完成时发生，（ii）如果变更仅是为了更改威德福集团最终母公司的注册地或成立地、税务居住地或组织形式（包括公司由根据另一州法律注册成立的实体继任，为此目的的国家或外国政府，以及公司在该交易后是否仍然存在）或（iii）在紧接该交易之前作为已发行有表决权证券的合并投票权实益拥有人的所有人或几乎所有人将直接或间接实益拥有该交易产生的最终母公司的已发行有表决权证券的全部或几乎全部合并投票权，其比例与其在紧接该交易之前对公司该等证券的所有权基本相同。

尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或裁决的任何部分）有关的支付事件，其中规定了受第409A条约束的补偿延期，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，本条第2（l）款中描述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件，只有在该交易也构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”的情况下，才应构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更。

（m）法典：经修订的1986年美国国内税收法典，或其任何继承者，以及据此颁布的规则和条例。

（n）委员会：管理局的薪酬委员会（或其小组委员会），或管理局或薪酬委员会根据本条例第4（a）条授予其权力的委讬，或管理局已授权根据或根据本计划的条文行事的其他管理局委员会。

（o）公司：威德福 International PLC，一家爱尔兰公共有限公司及其任何继承者。

（p）公司资产：指公司拥有的资产（任何种类），包括但不限于公司附属公司的证券及公司附属公司拥有的任何资产。

（q）机密信息：指，除非适用的授标协议另有规定，任何具有竞争敏感性或商业价值且公众通常不知道的数据、信息或文件（包括由第三方收到的数据、信息或文件），包括与以下相关或相关的数据、信息或文件：（1）财务、供应或服务；（2）客户、供应商或消费者，包括客户名单、关系和概况；（3）营销或产品信息，包括产品规划、营销策略、营销结果、营销预测、计划、财务、运营、报告、销售估计、业务计划和与过去、现在或未来业务活动有关的内部业绩结果，客户和供应商；（4）科学或技术信息、设计、工艺、程序、配方或改进、计算机软件、对象代码、源代码、规格、发明或系统信息，无论是否具有专利权或版权，否则不属于商业秘密。

（r）顾问：任何顾问或顾问，如（1）该顾问或顾问向公司或任何附属公司提供善意服务，（2）该顾问或顾问所提供的服务与集资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场，及（3）该顾问或顾问为自然人。

（s）有害活动：指公司的补偿追回政策或董事会或委员会采纳的任何其他追回、没收或其他类似政策中定义并不时生效的“有害活动”。

（t）董事：董事会成员。

威德福 International plc — 2026年股东大会B-3

（u）残疾：除非授标协议另有规定或委员会决定，否则参与者将有资格根据公司或参与者提供服务的附属公司的长期残疾计划或政策（可能会不时修订）领取福利金，而不论参与者是否在该计划或政策的范围内，或公司的计划或政策（如果附属公司不维持该计划或政策）。除非参与者提供足以令委员会酌情决定的证据证明此类损害，否则不应被视为已招致残疾。尽管有上述规定，就根据该计划授予的ISO而言，“残疾”是指参与者在《守则》第22（e）（3）条的含义内被禁用。尽管有上述规定，就受第409A条规限的裁决而言，该裁决将参照参与者的残疾支付，仅为确定支付时间的目的，就计划或任何裁决协议而言，此类事件将不构成残疾，除非此类事件也构成第409A条所定义的“残疾”。

（v）股息等值权利：根据本协议第10（b）节的附加要求，收取就受限制股份单位相关股份所支付的股息等值的权利，或在授予奖励之前作为全额价值奖励的其他基于股份的奖励。该等股息等值权利应通过委员会可能确定的公式、时间和限制，转换为现金或额外股份，或现金和股份的组合。

（w）雇员：公司或任何附属公司的全职或兼职雇员，包括高级人员或董事，在有关期间公司或附属公司的人事记录中被视为雇员。公司或关联公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司或关联公司的“雇佣”。

（x）实体：任何公司、合伙企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或其他经营实体。

（y）《交易法》：经修订的1934年《美国证券交易法》或其任何继承法，以及据此颁布的规则和条例。

（z）公允市场价值：在某一特定日期，（i）如果股票在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，则该股票在该国家证券交易所报告的收盘价，或者，如果在该日期没有此类出售，则在报告此类出售的最后一个上一个日期；或（ii）如果股票未在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，但在纳斯达克国家市场报告系统或其他交易商间报价系统中报价，在该市场或系统所报日期的每股收市价及每股收市价的算术平均数，或如在该日期没有发生出售，则在已如此报告或报价出售的紧接前一日期；或（iii）若第（i）及（ii）条不适用，则公平市值应为委员会根据合理方法及合理适用而善意确定的价值，在符合第409A条的范围内，该确定对于计划下的裁决遵守或豁免第409A条是必要的。

（aa）全值奖励：除（i）期权、（ii）股份增值权或（iii）其他奖励以外的任何奖励，参与者支付（或根据奖励应付的价值或金额减少）等于或超过股份公平市场价值的金额，于授出日期确定。

（ab）ISO：拟作为根据计划第7（e）节授予的激励股票期权的期权。

（ac）期权：根据计划第7节授予的期权。

（ad）期权价格：根据计划第7（b）节确定的行使期权时可购买股份的价格。

（ae）其他以股份为基础的奖励：根据计划第9节授予的奖励。

（af）参与者：由委员会选出参与该计划并根据该计划授予奖励的雇员、顾问或董事。

（AG）基于绩效的奖励：基于绩效目标的实现而全部或部分归属的全价值奖励。

（ah）绩效标准：委员会为确定参与者在绩效期间的绩效目标而选择的标准。将用于的绩效标准

B-4 威德福 International plc — 2026年股东大会

建立业绩目标可包括但不限于以下一项或多项：（i）税前或税后综合收益（包括息税前利润、（二）净利润；（三）营业收入；（四）营业利润率；（五）毛利率；（六）每股收益；（七）每股账面价值；（八）股东权益回报率；（九）费用管理；（十）投入资本回报率；（十一）资本结构改善；（十三）可识别业务单位或产品的盈利能力；（十三）利润率或收入保持或改善；（十四）股价；（十五）市场份额；（十六）收入或销售额；（二十七）成本；（二十八）可用现金流；（十三）营运资金；（二十三）资产回报率；（二十三）股东总回报，（二十三）生产力比率，及（二十三）经济增加值。绩效标准可能会根据适用的会计准则或在调整后的基础上计算。

（ai）绩效目标：对于一个绩效期间，委员会根据绩效标准为该绩效期间书面确定的目标。根据用于确定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司整体绩效、关联公司绩效、公司或关联公司的部门或业务单位绩效或个人或团队绩效来表示。委员会确定的绩效目标也可以基于使用上述任何绩效标准的回报或回报率，并包括基于收入、收益、资本、投入资本、现金、现金流、资产、净资产、权益或由此产生的组合或比率的回报或回报率。委员会确定的业绩目标也可以基于业绩标准，这些标准可用于计算比率，或可用作累积或绝对衡量标准，或作为相对于同行公司集团、指数、预算、前期或其组合的比较业绩衡量标准，或委员会选定的其他标准。除非另有说明，这样的绩效目标不必基于特定业务标准下的增加或积极结果，可以包括，例如，维持现状或限制经济损失（在每种情况下，通过参考特定业务标准来衡量）。业绩目标可以用绝对值或相对值来衡量。委员会可全权酌情规定，应对一项或多项业绩目标作出一项或多项调整。

（aj）绩效期间：一个或多个时间段，可能具有委员会可能选择的不同和重叠的持续时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得和支付基于绩效的奖励的权利。

（ak）人：“人”一词是为《交易法》第3（a）（9）条的目的而使用的，经修订并在第13（d）条中使用，但该术语不应包括（i）公司或其任何关联公司，（ii）根据福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据公司发行此类证券而暂时持有证券的承销商，或（iv）公司股东直接或间接拥有的实体，其拥有的比例与其拥有公司股份的比例相同。

（al）计划：本威德福 International PLC第三五次修订及重述2019年股权激励计划，该计划经不时修订。

（am）受限制股份：根据计划第6条授予参与者的股份，该股份应受到某些限制，并可能面临被没收的风险。

（an）受限制股份单位：根据计划第5条授出的奖励，须以代表相当于一股的簿记分录作为证明。

（ao）重组：通过征求现有债务持有人的豁免和同意而实现的重组、重组（无论是否根据美国破产法第11章或任何其他司法管辖区的破产法）和/或公司全部或相当大一部分未偿已融资债务（统称为“现有债务”）的资本重组（但不限于）；对现有债务的到期期限进行重新安排或利率发生变化；回购，现有债务的清偿或免除；将现有债务转换为股权；涉及发行新证券以换取现有债务的交换要约；发行新证券、出售或处置资产、出售债务或股本证券或其他权益；或其他类似交易或系列交易。

（ap）第409A条：经修订的《守则》第409A条或其任何继承者，以及据此颁布的规则和条例。

（aq）《证券法》：经修订的1933年《美国证券法》或其任何继承法，以及据此颁布的规则和条例。

（ar）服务：除委员会全权酌情另有决定外，参与者服务于参与者停止积极向公司或附属公司提供服务时终止。委员会

威德福 International PLC — 2026年股东大会B-5

应确定哪些休假应计入服务，以及服务何时因计划下的所有目的而终止。此外，除非委员会另有决定，参与者的服务不应被视为仅仅因为参与者向公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或实体（即公司或任何关联公司）之间的转移而终止，但不存在与参与者的能力变化或实体之间的转移有关的服务中断或其他终止（为实现能力变化或实体之间的转移可能需要的情况除外）。为确定一项选择权是否有权获得ISO地位，雇员的服务应在该雇员休假90天后视为终止，除非该雇员重返现役工作的权利得到法律或合同的保障。

（as）股份：公司股本中的普通股，每股普通股面值0.00 1美元，以及根据计划第11条可替代股份的公司其他证券。

（at）股份增值权：根据计划第8条授予的股份增值权。

（au）特定持有人：任何于生效日期直接或间接为公司已发行普通股10%或以上实益拥有人的人士。

（aV）行使价：除非委员会在替代裁决的情况下另有决定，（i）在与期权同时授予的股票增值权的情况下，相关期权的期权价格，或（ii）在授予的股票增值权独立于期权的情况下，授予日的公允市场价值。

（aw）附属公司：属于该法案第7条所指公司附属公司的任何附属公司。就授予ISO而言，附属公司指《守则》第424（f）节所定义的公司的任何“附属公司”。为向作为美国纳税人的参与者授予第409A条含义内的不合格期权、股票增值权或其他“股票权利”，如果根据第409A条，该实体的股份将不被视为该实体的“服务接受方股票”，则该实体不得被视为子公司。

（ax）替代奖励：根据计划授予的奖励，以承担、替代或交换先前由公司或任何子公司直接或间接收购的实体授予或公司或任何子公司与之合并的实体授予的未偿奖励。

（ay）与税务相关的项目：任何美国联邦、州和/或地方税收以及美国境外司法管辖区征收的任何税收（包括但不限于所得税、社会保险缴款、记账支付、就业税义务、印花税和法律要求代扣代缴的任何其他税收以及参与者应承担的任何雇主纳税义务）。

（az）商业秘密：指但不限于，（i）具有竞争敏感性或商业价值且公众不普遍知晓的任何数据或信息，以及（2）任何科学或技术信息、设计、工艺、程序、配方或改进、计算机软件、对象代码、源代码、规格、发明或系统信息，无论是否具有专利权或著作权，但商业秘密的这一定义应具有法律允许的最广泛含义，并应延伸至适用的《德克萨斯州统一商业秘密法》中规定的“商业秘密”定义之外。

（ba）威德福：公司及所属子公司。

3.	受该计划规限的股份及可发行股份的限制

（a）股份数目

在符合第11条的规定下，截至生效日期，根据该计划可发行的股份总数为9,886，00010,451，000股，ISO可获授予的股份数量上限为400,000股。除下文第3（b）或3（c）节另有规定外，剩余可供发行的股份数目应减去根据该计划授予的每项奖励（包括全额价值奖励）的相关股份数量。股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股或其组合组成。

（b）根据计划可再发行的股份

以下股份将再次可用于根据该计划授予奖励：（i）因任何原因终止、注销、没收、到期或失效而未发行的股份；或（ii）因奖励以现金结算而未发行的受全额价值奖励约束的股份。

B-6 威德福 International plc — 2026年股东大会

尽管有上述情况，以下股份应计入根据第3（a）节可供发行的最大股份数量，不得退回计划：（i）公司为履行扣缴税款义务或支付期权价格或购买期权的价格而保留或以其他方式未发行的股份；（ii）未因未行使期权或股份增值权的净额结算而发行或交付的股份；或（iii）股份以行使期权的收益在公开市场上回购或赎回。

（d）未计入股份池储备的股份

尽管第3节中有任何相反的规定，（i）替代奖励不应减少根据计划可供授予的股份的总体限制；但为承担或替代拟符合ISO资格的未行使期权而发行的替代奖励应减少根据计划可供ISO授予的股份总数；以及（ii）根据当时适用于公司的任何证券交易所要求，公司或子公司直接或间接收购的实体或公司或子公司与之合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，不得减少该计划下可供交割的股份数量。

（e）非雇员董事奖励限额

尽管计划或公司任何政策中有任何与应付非雇员董事的报酬相反的规定，但所有以股份支付的奖励的授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者于授予日确定）的总和，以及根据该计划可能授予个人作为非雇员董事的服务补偿的所有现金奖励可能成为应付的最高金额，连同支付给非雇员董事的现金补偿，在任何日历年不得超过$ 900,000。

行政管理

（a）委员会

该计划应由委员会管理，该委员会可将其职责和权力全部或部分授予其任何小组委员会，该小组委员会仅由至少两名拟符合《交易法》第l6b-3条规则含义内的“非雇员董事”资格的个人和纽约证券交易所上市公司规则含义内的“独立董事”组成，如果此类证券交易所规则当时适用于公司（或类似规则以其他方式适用于公司，如果在不同的证券交易所上市）。此外，委员会可就行政事项及委员会不时决定的其他事项，向公司一名或多于一名高级人员转授代表委员会行事的权力；但该转授须符合委员会不时订立的适用法律及指引。委员会可随时撤销任何此类授权。尽管有上述规定，全体董事会应由其大多数在任成员行事，就授予非雇员董事的所有奖励进行计划的一般管理（包括授予奖励），就此类奖励而言，本计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会。董事会可全权酌情随时并不时行使委员会在该计划下的任何和所有权利和义务，但根据《交易法》第16b-3条规则或纽约证券交易所上市公司规则规定的事项除外，如果该等证券交易所规则当时适用于公司（或以其他方式适用于公司的类似规则，如果在不同的证券交易所上市），则需要由委员会全权酌情决定。委员会可委任其认为适当管理计划所需或可取的代理人；但该等委任须符合适用法律及委员会不时订立的任何指引。

（b）委员会的权力

委员会拥有以下方面的专属权力、权威和酌处权：

（i）指定参与者接受奖励；

（二）确定授予每位参与者的奖励类型或种类；

（iii）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；

威德福 International plc — 2026年股东大会B-7

（iv）确定根据该计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于期权价格、行使价或购买价格、业绩标准（或其他客观/主观目标（如有））、业绩目标、对奖励的任何限制或限制、没收限制失效的任何时间表或对行使奖励的限制、归属要求及其加速或放弃、任何没收条件以及与不竞争和收回奖励收益有关的任何规定，在每种情况下均基于委员会全权酌情决定的考虑因素；

（v）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下（a）一项裁决可以结算，或一项裁决的期权价格或行使价可以现金、股份、其他裁决或其他财产支付，（b）适用于一项裁决的归属、可行使或没收限制可以加速、修改或放弃，包括但不限于与参与者退休或其他终止或其他事件有关，或（c）一项裁决可以被取消、没收或放弃；

（vi）规定每份授标协议的形式，每个参与者不必相同，美国境内外的参与者可能有所不同；

（vii）配发及发行将于任何奖励归属或行使时配发及发行的任何股份；

（viii）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；

（ix）建立、通过或修订任何规则和条例，包括为遵守外国法律和/或利用对授予美国境外参与者的奖励的税收优惠待遇而采用计划的次级计划，因为它认为管理计划是必要或可取的；

（x）解释和解释该计划或任何授标协议的条款以及根据该计划或任何授标协议产生的任何事项；

（xi）以委员会认为必要或可取的方式和范围更正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处；及

（xii）作出根据该计划或委员会认为管理该计划所需或可取的所有其他决定和决定。

（c）具有约束力的决定

委员会或其代表根据本协议第4（a）或（b）节作出的任何决定应在其唯一和绝对酌处权范围内，并应是最终的、决定性的，并对所有有关各方（包括但不限于参与者及其受益人或继任者）具有约束力。

（d）对报告的依赖。

委员会的每名成员及董事会的每名成员在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，且无须因依赖独立会计师或威德福集团的其他顾问所作出的任何报告或提供的意见而作出或不以诚信行事及/或公司或委员会或董事会的任何代理人（其本人除外）就该计划提供的任何其他资料而对已作出或未作出诚信行事承担法律责任。

（e）雇员和顾问的授标限额。

任何雇员或顾问在任何日历年度内可获授予期权或股份增值奖励的最大股份数目不得超过800,000股，但须按本条例第11条的规定作出调整。任何雇员或任何顾问在任何日历年内可获授予的一项或多项基于绩效的奖励的最高金额不得超过25,000，000美元，该金额是根据授予日受基于绩效的奖励约束的股份数量的公平市场价值计算得出的。

5.	受限制股份单位的条款及条件

（a）受限制股份单位

委员会获授权按委员会所决定的金额及在不违反计划的条款及条件的规限下，向参与者批出受限制股份单位。

（b）归属限制

委员会须指明受限制股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件（如有）。归属

B-8 威德福 International plc — 2026年股东大会

委员会须指明适用于每宗授出受限制股份单位的交收日期，该日期不得早于受限制股份单位成为完全归属及不可没收的日期，或该交收日期可延至任何较后日期，但须遵守适用的第409A条。在结算日，公司须在满足适用的税务相关项目（如本协议第20条进一步规定）的情况下，就计划于该日期支付且先前未被没收的每个受限制股份单位向参与者交付一股股份。或者，受限制股份单位的结算可以现金（金额反映否则将发行的股份的公平市场价值）或现金和股份的任何组合进行，由委员会全权酌情决定，在任何一种情况下，较少适用的与税务相关的项目（如本协议第20节进一步规定）。在限制性股票单位结算之前，限制性股票单位的数量将根据本协议第11条进行调整。

（d）没收

除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则截至参与者终止服务日期尚未归属的任何受限制股份单位将被没收。

（e）一般债权人

获授受限制股份单位的参与者，除公司一般债权人的权利外，概无其他权利。受限制股份单位代表公司的一项无资金及无抵押债务，但须遵守证明授予受限制股份单位的适用奖励协议的条款及条件。

6.	受限制股份奖励的条款及条件

（a）授出受限制股份

委员会有权向委员会选定的参与者授予限制性股票，其数量和条件不违反委员会确定的计划。

（b）采购价格

在授予限制性股票时，委员会应确定参与者就每一股受奖励的股份支付的价格（如有）。根据裁决获得的股份的购买价格应支付：（i）在购买时以现金支付；或（ii）以委员会全权酌情决定并符合适用法律的任何其他形式的法律对价支付。

（c）发放和限制

限制性股票应受到委员会可能施加的可转让性限制（如有）和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权限制或限制性股票获得股息或偿还资本的权利）。如果有任何限制，除其他条件外，可能基于参与者的持续服务或绩效目标的实现。这些限制（如有的话）可在委员会在授予裁决时或其后确定的时间、依据该等情况、分期或以其他方式分别或合并失效。

（d）股息

就受限制股份而派发的任何股息，应根据适用的授标协议支付，但须遵守本协议第10（b）（ii）节的规定。

（e）没收

除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，在适用的限制期内终止服务时，届时受限制的受限制股份将被没收。

（f）受限制股份的证明书

根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。代表限制性股票的凭证登记在参与者名下的，证

威德福 International plc — 2026年股东大会B-9

根据该计划授予的期权应在委员会可能确定的时间和条款和条件下行使，但在任何情况下，期权均不得在授予之日起十年后行使。委员会应指明期权完全归属的一个或多个日期，并可酌情指明归属条件（如有）。归属条件（如果有的话）可能基于（其中包括）参与者的持续服务或绩效目标的实现等条件。

（d）行使期权

除计划或授标协议另有规定外，期权可就当时可行使的股份的全部或不时任何部分行使。就本计划第7节而言，期权的行使日期应为公司或其指定人或行政代理人以公司满意的形式和方式收到行使通知的日期，以及（如适用）公司或其指定人或行政代理人按照以下句子收到付款的日期中的较晚者。期权价格应支付：（i）以现金或其等价物（例如，通过个人支票）支付，或（ii）以委员会全权酌情允许的其他方式支付，包括但不限于（a）如果当时期权基础的股份有公开市场，通过向经纪人发出不可撤销的指示，出售在行使期权时获得的股份，并立即从该出售收益中向公司交付相当于所购买股份的总期权价格的金额，或（b）以“净行使”方式，即公司从被行使期权的股份的交割中扣留公平市值等于被行使期权的股份的总期权价格的股份数量。行使期权时不会发行零碎股份，但股份数目将向下取整至下一整股。

（e）ISO

委员会可根据该计划授予旨在成为ISO的选择权。此类ISO应符合《规范》第422节的要求。ISO应仅授予作为公司及其子公司员工的参与者。不得向在授予时拥有公司或任何附属公司所有类别股票总合并投票权百分之十以上的任何参与者授予ISO，除非（i）该ISO的期权价格至少为授予ISO之日股份公平市场价值的110%，以及（ii）该ISO终止之日为不迟于授予ISO之日的第五周年的前一天的日期。任何参与者如在授予该ISO日期后两年内（A）或在将该等股份转让予参与者后一年内（B）处置在行使ISO时获得的股份，须将该等处置及在该处置时实现的金额通知公司。根据该计划授予的所有期权均拟为不合格期权，除非适用的授予协议明确规定该期权旨在成为ISO。如果一个期权旨在成为ISO，并且由于任何原因，该期权（或其部分）不符合ISO的资格，那么，在这种不合格的范围内，该期权（或其部分）应被视为根据计划授予的不合格期权；前提是该期权（或其部分）在其他方面符合计划关于不合格期权的要求。在任何情况下，委员会的任何成员、公司或其任何关联公司（或其各自的雇员、高级职员或董事）均不得因期权因任何原因未能获得ISO资格而对任何参与者（或任何其他人）承担任何责任。

B-10 威德福 International plc — 2026年股东大会

任何参与者不得就受期权约束的股份享有任何股东的股息或其他权利，直至该参与者就该等股份发出全额支付（包括但不限于期权价格和与税务相关的项目）的书面行使期权通知，并在适用情况下满足委员会根据该计划和适用的授标协议施加的任何其他条件。

8.	股份增值权的条款及条件

（a）赠款

委员会可授予（i）独立于期权的股份增值权或（ii）与期权或其中一部分有关的股份增值权。根据前一句（a）第（ii）款授予的股份增值权只能在相关期权授予时授予，（b）应涵盖期权所涵盖的相同数量的股份（或委员会可能确定的较少数量的股份）和（c）应受与该期权相同的条款和条件的约束，但本条第8款所设想的附加限制（或授予协议中可能包含的附加限制）除外。

（b）条款

独立于期权而授出的每项股份增值权，在行使时，参与者有权获得的股份数量等于（i）股份在行权日的公平市场价值超过（b）行使价的部分，乘以（ii）正在行使股份增值权的股份数量，减去任何与税务相关的项目。与期权或其一部分一起授予的每一份股份增值权，应使参与者有权向公司交出未行使的期权或其任何部分，并因此从公司获得数量等于（i）（a）在该放弃日期的股份的公平市场价值超过（b）行使价的部分乘以（ii）被放弃的期权部分所涵盖的股份数量减去任何与税务相关的项目的数量的股份作为交换。应由委员会酌情以现金、按公平市场价值估值的股份或其任何组合支付。股份增值权可在公司或其指定人或行政代理人实际收到以公司满意的形式和方式说明正在行使股份增值权的股份数量的书面行权通知后，不时行使。公司收到行权通知之日为行权日。将不会发行零碎股份以支付股份增值权，而是将股份数目向下取整至下一整股。委员会应指明股份增值权完全归属的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件（如有）。归属条件（如有）可基于（其中包括）参与者的持续服务或绩效目标的实现等条件。

（c）限制

委员会可酌情施加其认为适当的有关股份增值权可行使的条件，但在任何情况下，股份增值权不得在其获授予之日起十年后再行使。

其他股份奖励

（a）其他基于股份的奖励及基于业绩的奖励的授予

除适用法律的限制外，委员会根据该计划获授权向雇员、顾问或董事授予奖励（期权、受限制股份单位、受限制股份及股份增值权除外），但须遵守本第9条所载的条款及委员会可能指明的其他条款及条件，而该等条款及条件与该计划的规定并无抵触，且根据其条款，涉及或可能涉及发行、由或由其组成、或以其计价、应付、全部或部分估值，或以其他方式与股份有关。委员会亦可授出股份作为奖金，或可授出其他奖励，以代替公司或联属公司根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或其他财产的义务。适用于此类其他裁决的条款和条件应由委员会不时确定，并在适用的裁决协议中规定。委员会可根据该计划设立一个或多个单独的项目，目的是根据委员会不时确定的条款和条件向一个或多个类别的参与者发放特定形式的奖励。

威德福 International plc — 2026年股东大会B-11

计划下的奖励应以载明每项奖励的条款、条件和限制的奖励协议作为证明，但不得与计划相抵触，其中可包括但不限于奖励的期限、参与者服务终止时适用的规定以及公司单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

（b）股息等值权利

（i）委员会可全权酌情根据委员会全权酌情决定的条款和条件，提供一名参与者作为受限制股份单位或其他基于股份的奖励的一部分，该奖励是具有股息等权的全额价值奖励。

（ii）就受归属规限的奖励而提供的任何股息等值权利，须（i）不支付或贷记，或（ii）累积，并受适用于基础奖励的归属限制规限。对于可行权的限制性股票，应累计派发股息，并受制于标的限制性股票所受的任何限制和被没收的风险。

（c）转让限制

每项奖励只能由一名参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何裁决不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押，任何此类所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或设押对公司或关联公司均无效且不可执行。

尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许参与人在与遗产规划或慈善转移有关的情况下转让授标（ISO除外），但须符合适用法律及委员会为维护计划宗旨而根据任何适用授标协议而可能采纳的规则；但条件是，参与者须事先向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会以书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。

（d）最低归属

根据该计划授予的奖励不得在授予日期的一周年之前归属或结算，或成为可行使的，但委员会可规定，在参与者死亡或残疾的情况下或根据本协议第11条，奖励可在该日期之前归属或结算，或成为可行使的。尽管有上述规定，根据本计划授权发行的股份总数（如第3节所述）的最多5%可根据授予发行，但须符合任何或无归属条件（包括关于前一句所述的一年归属限制），由委员会确定为适当。

B-12 威德福 International plc — 2026年股东大会

尽管本协议或任何奖励协议中有任何相反的规定，如任何参与者从事任何有害活动或该参与者在威德福集团任何成员的雇用或服务因故被终止，则由委员会在其合理酌情决定权下以诚意厘定，委员会可就以下一项或多于一项作出规定：（1）取消该参与者的任何或全部未付奖励；或（2）参与者没收因归属、结算或行使奖励而实现的任何收益，并及时向公司偿还任何该等收益。

（i）限制性盟约

委员会可对任何裁决施加任何限制性契诺，包括但不限于任何不竞争、不招揽、保密和不贬低之契诺，如其认为有必要或适当，则由委员会全权酌情决定。此外，通过接受计划下的奖励，参与者应因此被视为已承认并同意未经公司授权，不得使用、披露或传播与威德福集团任何成员的业务有关的机密信息或商业秘密；但是，前提是，本句所述活动不适用于（i）任何机密信息或商业秘密，而这些机密信息或商业秘密是由威德福集团任何成员的竞争对手通过参与者没有作为或不作为而普遍知晓的，或（ii）法律或司法程序（例如传票）要求的参与者的通信。此外，前一句并不排除参与者就可能违反任何美国联邦、外国、州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为“政府实体”）就可能违反任何美国联邦、外国、州或地方法律或法规的行为进行沟通、合作或提出投诉，或以其他方式向任何政府实体进行披露，在每种情况下，均受任何此类法律或法规的举报人条款保护，但前提是，在每种情况下，此类通信和披露符合适用法律，并进一步规定，未经董事会或其指定人事先书面同意，在任何情况下，参与者均不得被授权披露威德福集团的律师-委托人特权或律师工作产品或商业秘密所涵盖的任何信息。

尽管在此有任何相反的规定，如果参与者违反任何限制性契约，包括但不限于任何不竞争、不招揽、保密和不贬低契约，参与者已就公司或任何关联公司同意或受其约束，则参与者所持有的奖励将被全部没收（无论是否已归属），且参与者在本协议项下或根据本协议项下将没有进一步的权利，包括但不限于参与者奖励协议项下的任何权利以及任何行使的任何权利，有关该裁决的归属或结算。

（j）保密

参与者应严格保密，不得向任何人透露参与者已获授予奖励的事实或适用奖励协议的任何条款；但参与者可向参与者的律师、会计师、配偶或公司或其关联公司正在或将参与管理和实施奖励的那些雇员披露参与者已获授予奖励的事实和适用奖励协议的条款。

威德福 International plc — 2026年股东大会B-13

根据本协议可发行的股份数量的现金股息应代表参与者就授予参与者的每项奖励记入股息账簿分录账户；但此类现金股息不应被视为再投资于股份，应在根据计划和奖励协议的规定向参与者交付奖励基础股份的同时未投资且不计利息并以现金支付。就授予参与者的每项奖励而言，股票股息应代表参与者记入股息账簿分录账户；但此类股票股息应在根据计划和奖励协议的规定向参与者交付股票基础奖励的同时以股票形式支付。除本文另有规定外，除非且直至参与者成为此类股份的记录持有人，否则参与者作为股东对任何奖励所涵盖的任何股份不享有任何权利。

（l）图例

公司可随时对代表根据授标协议发行的股份的所有证书（如有）设置引用任何适用的联邦、州或外国证券法限制的图例。应公司要求，参与者应迅速向公司出示参与者管有的代表根据本协议获得的股份的任何和所有证书，以执行本第10（l）条的规定。

（m）证券陈述

公司与参与者订立的每项奖励及适用的奖励协议均依赖参与者的以下明示陈述及保证：

（i）已告知每个参与者，该参与者可能是《证券法》规则144所指的“关联公司”。

（ii）如参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则根据授标协议可发行的股份必须无限期持有，除非可获得任何适用转售限制的豁免或公司就该等股份提交额外登记声明（或“重新发售招股说明书”），且公司没有义务登记该等股份（或提交“重新发售招股说明书”）。

（iii）如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则该参与者理解（i）根据第144条规则的注册豁免将无法获得，除非（a）公司股份当时存在公开交易市场，（b）有关公司的充分信息随后可供公众查阅，以及（c）遵守第144条规则的其他条款和条件或任何豁免，及（ii）根据本条例可发行的股份的任何出售，只可根据第144条的条款及条件或任何豁免以有限的金额进行。

（n）内幕交易限制/市场滥用法

参与者可能会在适用的司法管辖区受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括但不限于美国，如果不同，还包括参与者的居住国，这可能会影响他或她在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区的法律定义）期间根据计划获得或出售股份或股份权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外的。参与者有责任确保其遵守任何适用的限制，并应就此事与其个人法律顾问交谈。

（o）外国资产/账户报告；外汇管制

取决于参与者的居住国，由于授予和结算奖励、因参与计划而导致的股份或现金的收购、持有和/或转让以及/或与计划有关的经纪商或银行账户的开立和维持，参与者可能会受到外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制。例如，可能要求参与者向其本国的税务或其他当局报告此类资产、账户、账户余额和价值以及/或相关交易。参与者还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内将根据该计划收到的销售收益或其他资金汇回其国家。参与者有责任确保遵守任何适用的要求，并应就这些要求与其个人法律顾问交谈。

B-14 威德福 International plc — 2026年股东大会

根据该计划授予的奖励以及受此类奖励约束的股份应受附录（如适用）中规定的参与者所在国家的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁至附录所列国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。附录构成本计划和任何授标协议的一部分。

11.

对某些事件的调整

尽管计划中有任何其他相反的规定，以下规定应适用于根据计划授予的所有奖励：

（a）一般来说

如因任何重组、重新分类、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交易或股份交换或其他公司交换（包括为此目的的任何控制权变更），或除定期现金股息、红利发行、股份分割或任何类似于前述的交易以外的任何向股东分配股份，委员会应作出其认为的替代或调整，就（i）根据计划或根据未完成的奖励发行或保留发行的股份或其他证券的数量或种类，（ii）期权价格或行使价，（iii）受未完成奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和种类，和/或（iii）此类奖励的任何其他受影响条款，包括但不限于任何受影响的业绩标准或业绩目标，全权酌情且不对任何人承担责任。如因任何股份分割（正向或反向）或任何股份股息而在生效日期后的流通股发生任何变化，则前一句所述的所有调整应按照红股发行、股份分割或股份股息的比例自动发生，除非委员会另有决定。

（b）控制权变更

除授标协议另有规定外，在不限制前述规定的情况下，委员会可全权酌情就以下任何一项或多项规定：

（i）延续、替代或承担奖励（或收购公司的奖励）、加速行使奖励、限制失效或终止奖励，或参与者在该事件发生前行使未偿奖励的一段时间（且任何未如此行使的此类奖励应在该事件发生时终止）；和

（ii）在符合第409A条所需的任何限制或削减的规限下，取消任何一项或多于一项尚未作出的裁决，并向在该取消时归属的该等裁决的持有人支付款项（包括但不限于任何将因该等事件的发生而归属但不因该等取消或委员会根据上文第（i）条就该等事件而加速归属的任何裁决）委员会厘定的该等裁决的价值（如有的话）（如适用的话，该价值，可能基于在此情况下公司其他股东收到或将收到的每股价格），包括但不限于在未行使的期权或股份增值权的情况下，以现金支付的金额相当于该期权或股份增值权受其约束的股份的公允市场价值（截至委员会指定日期）超过总期权价格或行使价的部分（如有）的现金支付，该期权或股份增值权（据了解，在此情况下，任何期权或股份增值权的每股期权价格或行使价，等于或超过受其约束的股份的公平市场价值，可予以注销和终止，而无需为此支付任何款项或对价）。

根据上文第（ii）条向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会全权酌情以该参与者在交易发生时本应有权获得的一种或多种其他对价的形式支付，前提是该参与者在紧接该交易之前是当时授予所涵盖的股份数量的持有人（减去任何适用的期权价格或行使价）。

（c）其他要求

在根据第11条所设想的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者（i）就参与者的裁决的未设押所有权作出陈述和保证；（ii）承担该参与者在任何交割后赔偿义务中的按比例份额，并受相同的交割后

威德福 International plc — 2026年股东大会B-15

根据该计划授予奖励不会对公司或任何关联公司施加任何继续雇用或服务参与者的义务，并且不会减少或影响公司或关联公司终止该参与者的雇用或服务的权利。任何参与者或其他人不得要求获得任何奖励，并且没有对参与者、或奖励的持有人或受益人的待遇统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的（无论这些参与者的处境是否类似）。

参与者的权利应限于根据计划和授标协议具体列举的权利，而就所有目的而言，这些权利应是仅针对公司的无担保合同债权人权利。参与者根据授标协议获得付款的权利不应构成也不应被视为财产或任何种类的信托基金。在股份发行前，参与者不得就授予参与者的任何奖励享有作为公司所有者的任何权利。

13.

继任者和受让人

该计划对公司的所有继承人和受让人以及一名参与者具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，或破产中的任何接管人或受托人或参与者的债权人代表。

14.

修订或终止

（a）计划的修订和终止

董事会可随时修订、更改、暂停、终止、取消或终止计划或其任何部分；但未经股东批准不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止，如在该事件发生时，根据适用法律要求股东批准，如果（i）将大幅增加根据计划可能发行或授予任何参与者的证券数量（根据本协议第11条增加的除外），（ii）实质上扩大了计划下可用的奖励类型或实质上扩大了根据计划有资格获得奖励的人员类别，（iii）此类批准对于遵守适用法律是必要的，或（iv）委员会确定此类批准在其他方面是必要的或可取的，以促进遵守适用法律；但在符合计划第18条的规定下，或除非为促进遵守适用法律而需要或可取，由委员会全权酌情决定，任何此类修订、变更、暂停，未经受影响的参与者同意，将对任何参与者或任何先前授予的任何奖励的持有人的权利产生重大不利影响的中止或终止不得在此范围内生效。

（b）修订授标协议

委员会可在与任何适用的授标协议的条款一致的范围内，前瞻性地或追溯性地（包括在参与者终止在公司的雇用或服务后）放弃根据任何条件或权利、修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止任何先前授予的授标或相关的授标协议；但在符合计划第18条的规定下，或除非为促进遵守适用法律而需要或可取，由委员会全权酌情决定，否则任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止，如取消或终止会对任何参与者就此前授予的任何奖励的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者同意，不得在该范围内生效。

B-16 威德福 International plc — 2026年股东大会

在符合计划第11条的规定下，在任何情况下，委员会或董事会均不得在未经公司股东批准的情况下采取任何将（i）降低任何期权的期权价格或任何股份增值权的行使价，（ii）导致取消任何未行使的期权或股份增值权，并以更低的期权价格或行使价替换新的期权或股份增值权，或在期权或股份增值权的每股期权价格或行使价高于股份在重置之日的公允市场价值或（iii）导致就公司证券上市或报价所在的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言将构成“重新定价”的任何其他行动时，在每种情况下，只要根据该规则要求该股东批准。

15.

法律的选择

该计划以及与该计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据适用的美国联邦法律和德克萨斯州法律确定，不考虑任何法律冲突原则，但爱尔兰法律强制适用的范围除外。

16.

可分割性

如本计划的任何条文或本计划的任何条文适用于任何个人或情况被认为是非法、无效或不可执行的，则本计划的其余部分及本计划的该等条文适用于任何其他人或情况不受影响，而如此被认为不可执行的条文应被解释和强制执行，犹如该非法、无效或不可执行的条文从未被列入本计划或在使其可执行和有效所需的范围内（且仅在必要的范围内）进行了改革。

17.

计划的有效性和期限

本计划自生效之日起生效。本计划应于生效日期十周年的前一天终止，并可根据本计划第14条于任何较早日期终止。对于根据该计划授予的奖励，只要该奖励仍未兑现，适用条款应继续有效。

18.

第409a款

本计划及根据本计划作出的所有裁决，须经解释、解释及操作，以反映公司的意图，即本计划及裁决的所有方面均须被解释为豁免遵守第409A条的规定，或在受第409A条规限的范围内，遵守第409A条。如委员会确定本计划的任何条文或根据本计划授予的任何裁决将导致参与者根据第409A条产生任何额外的税项或利息，则委员会有权改革该等条文，以试图通过善意修改遵守或豁免第409A条。为符合第409A条的规定而对本条款的任何规定进行修改的，此种修改应本着诚意进行，并应在合理可能的最大限度内，在不违反第409A条规定的情况下，保持参与者和公司的原意和经济利益。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定根据本协议或其他构成第409A条含义内的“延期赔偿”的任何付款的日历年度。期权的可行权性不得延长至此类延长将使参与者根据第409a条缴纳额外税款的程度。尽管本计划有任何相反的情况，如某项裁决构成受第409A条规限的递延补偿项目，并因参与者终止服务而成为应付款项，则除非该参与者终止服务构成“离职”（在第409A条及其下的任何条例或其他指引的含义内），否则该裁决不得支付予该参与者。此外，不得在（a）自参与者离职之日起计算的六个月期间届满或（b）参与者死亡之日（以较早者为准）之前向参与者支付此类款项或分配，前提是该参与者在离职时被视为“特定雇员”（在第409A条的含义内），并且在为避免第409A条规定的禁止分配而需要此类延迟开始的情况下。除授标协议中规定的情况外，根据紧接前一句的规定而延迟支付的所有款项，应在该六个月期限届满时（或如果更早，则在参与者去世时）一次性支付给参与者。根据本计划支付的一系列款项中的每一笔款项以及根据本计划授予的任何奖励均应被视为就第409A条而言的单独付款。

任何参与者或任何参与者的债权人或受益人均无权对任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押承担根据本计划应付和根据本计划授予的任何递延补偿（第409A条的含义）。除了作为

威德福 International PLC — 2026年股东大会B-17

尽管有上述规定，（i）公司或委员会均无义务采取任何行动以阻止根据《守则》第409A条评估任何参与者或受益人的任何额外责任、税款或罚款；及（ii）委员会（或其任何成员）或威德福集团的任何成员（或其任何雇员、董事或高级人员）均不保证本计划或根据本计划授出的任何奖励符合或豁免，第409A条及上述任何规定均不对任何未能如此遵守或获如此豁免负任何法律责任。

19.

追回/补偿政策

尽管本计划另有任何规定，为遵守（i）公司的补偿追回政策及董事会或委员会采纳并不时生效的任何其他追回、没收或其他类似政策，所有赔偿均须在必要范围内予以减少、取消、没收或补偿；及（ii）适用法律。此外，除非委员会以合理酌情决定权善意地另有决定，在参与者因任何理由（包括但不限于因财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的任何金额超过该参与者根据裁决条款本应收到的金额的范围内，该参与者应被要求向公司偿还任何该等超额金额。通过接受计划下的奖励，参与者应因此被视为已承认并同意公司应用、实施和执行董事会或委员会通过的任何追回、没收或其他类似政策，无论是在授予奖励日期之前或之后通过的，以及与减持取消、没收或补偿有关的任何适用法律条款，并同意公司可采取可能必要的行动以实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。

20.

涉税项目

公司：（i）不就与裁决的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺；及（ii）不承诺且没有义务构建授予条款或裁决的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，公司和/或参与者的雇主（或前雇主，如适用）可能会被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。

除任何授标协议另有明确规定外，为履行公司和/或参与者的雇主就税务相关项目承担的任何预扣税义务，公司将在授予授标时预扣以其他方式发行的股份。或者，或除此之外，公司或任何关联公司（如适用）应有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足因参与者参与计划而产生的与参与者有关的任何应税或扣税事件的与税务相关的项目的义务的金额，或采取公司或关联公司认为可能必要或适当的其他行动，或遵守适用的证券法（如适用），通过以下一种或一种组合方式履行支付与税收有关的项目的预扣税义务：（a）从参与者的工资或其他现金补偿中预扣；（b）通过自愿出售或公司代表参与者安排的强制出售的方式，从出售奖励相关股份的收益中预扣，无需进一步授权；（c）向公司交付先前拥有且未设押的公司股份，其公平市场价值等于此类与税务相关的项目；或（d）要求参与者向公司或关联公司提供与税务相关项目金额的现金付款；但前提是，如果参与者是《交易法》下公司的第16条官员，则只有在委员会（为满足《交易法》第16b-3条规则而组成）确定的情况下，才会使用本第20条（a）-（d）中描述的扣缴方法，在适用的预扣事件发生前，将使用其中一种预扣方式代替预扣股份。

公司可通过考虑适用的法定预扣税金额或其他适用的预扣税税率，包括参与者所在司法管辖区的最高适用税率，为与税务相关的项目预扣税款。在这种情况下，参与者可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得等值股份。公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益，如果参与者未能遵守其与税务相关项目有关的义务。

在不限制前述规定的情况下，公司没有义务就根据本协议授予的受奖励股份向任何参与者或其他人出具或交付所有权证据，直至该参与者或该其他人

B-18 威德福 International plc — 2026年股东大会

公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与该计划或他或她收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，应就参与者参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。

22.	遵守法律；政府和其他法规

公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并须获得政府机构的批准，包括美国以外司法管辖区的政府机构，在每种情况下视需要或公司认为必要或可取。如该等发行将构成违反任何适用法律，则不会根据本协议发行任何股份。在不限制上述规定的情况下，公司没有义务在以下情况发生之前为根据本协议授予的授予的股份出具或交付所有权证据：（i）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准，以及（ii）根据公司认为必要或可取的任何适用法律或任何政府机构的裁决完成与股份有关的任何登记或其他资格，或在任何此类登记或资格不是当前的、已被暂停或以其他方式已停止有效的时间。公司无法或不切实可行地从任何具有管辖权的监管机构获得或维持授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），应免除公司就未能发行或出售应未获得该必要授权的股份而承担的任何责任，并应构成委员会可决定修订或取消与该等股份有关的裁决的情况，无论是否考虑受影响的参与者。公司没有义务根据《证券法》登记任何根据该计划交付的股份。如果根据该计划交付的股份在某些情况下可能根据《证券法》免于登记，公司可以以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。作为任何受奖励股份发行的条件，公司可要求参与者满足为证明符合适用法律而可能必要或适当的任何资格，并就公司可能要求的合规性作出任何陈述或保证。董事会及公司适当高级人员不时获授权采取必要及适当行动，向政府当局、证券交易所及其他适当人士提交所需文件，以供发行股份。

尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司或其任何关联公司经营或拥有雇员或顾问的爱尔兰或美国以外国家的适用法律，委员会全权酌情决定，有权和有权（i）确定计划应涵盖哪些关联公司；（ii）确定哪些在美国境外受雇的人员有资格参与计划；（iii）修订或更改计划的条款和规定以及授予在爱尔兰或美国境外居住或提供服务的人员的任何奖励的条款和条件；（iv）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动可能出于法律或行政原因是必要或可取的-任何子计划委员会根据本第22条对计划条款和程序作出的修改应作为附录附在计划文件中；（v）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得或遵守任何必要的当地政府监管豁免或批准；但委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何将违反《交易法》、《守则》、任何证券法或管辖法规的裁决。

23.

无股东权利

除本协议或任何授标协议另有明文规定外，参与者不应因持有或接受授标而享有股东的任何权利，包括在参与者或其代名人/经纪人成为该等股份的记录所有人之前不享有`投票权或获得股息的权利，尽管行使了期权或股份增值权或与授予任何授标有关的限制失效。

24.

无资金计划

该计划应无资金支持。公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金或分离任何资产，以确保履行其在该计划下的义务。

威德福 International plc — 2026年股东大会B-19

根据该计划和任何授标协议要求或允许的所有通知必须以书面形式亲自送达或以挂号信、要求的回执或国际快递方式发送，并应被视为在收到通知的人实际收到通知之日送达，如为参与者，则按公司簿册和记录中显示的参与者地址送达，如为公司，则按公司主要办事处送达，注意总法律顾问。任何有权根据本协议获得通知的人可以书面放弃该通知。

29.

电子交付和参与

公司可全权酌情决定以电子方式交付与参与计划有关的任何文件或以电子方式请求参与者同意参与计划。通过收到奖励，参与者同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

30.

转让个人资料

参与者应被视为已授权、同意和同意公司（或任何子公司）出于合法商业目的（包括但不限于计划的管理）传输与裁决相关的任何个人数据信息。

31.	对口单位；进一步保证

授标协议和计划要求的任何其他文件或协议可在一个或多个对应方签署，每一份均应被视为原件，但所有这些均应构成一份和同一份文书。以传真传送、以便携式文件格式（.pdf）的电子邮件、使用电子签名技术（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）或以任何其他电子方式传送的对应签名页，旨在保留文件的原始图形和图形外观，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。授标协议和任何其他协议的每一方均应作出和履行（或应促使作出和履行）所有这些进一步行为，并应执行和交付本协议任何一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现该协议和计划的意图和目的，并完成根据该协议所设想的交易。

32.	费用；性别；标题和标题

管理该计划的费用由威德福集团承担。男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本控制，而不是此类标题或标题。

***

经公司董事会于2025年3月7日采纳，并经公司股东批准后自20265年6月11日起生效。

B-20 威德福 International plc — 2026年股东大会

「股东周年大会」或「股东周年大会」，指将于2026年6月11日下午2时10分（爱尔兰时间）/上午8时10分（中部时间）或在前一次法院会议结束后尽快举行的Weatherford-Ireland股东周年大会（及其任何休会）（据了解，如法院会议休会，则股东周年大会应相应休会）；

“董事会”，Weatherford-Ireland董事会；

“营业日”，任何一天，但周六、周日或适用法律授权或要求爱尔兰或德克萨斯州的银行关闭的一天除外；

“取消记录时间”，紧接法院命令日期前一天的晚上11点59分（爱尔兰时间）/下午6点59分（东部时间）；

“注销股份”，即紧接注销记录时间之前已发行的任何Weatherford-Ireland股份，但不包括指定股份和库存股；

「减资」，指根据《公司法》第84至86条（如本计划第1.1条所指）作为本计划的一部分而通过注销注销股份而减少Weatherford-Ireland的股本；

“通函”或“代理声明”，指Weatherford-Ireland向Weatherford-Ireland股东发送的日期为2026年4月21日的代理声明，本计划已附于其中并构成其一部分；

《公司法》、《2014年公司法》、与《2014年公司法》合二为一的所有成文法则、命令、法定文书和条例，或与《2014年公司法》合二为一，或与《2014年公司法》合二为一，及其现行的每项法定修改和重新制定；

威德福 International plc — 2026年股东大会C-1

「受限制的司法管辖权」，指Weatherford-Ireland或Weatherford-US被告知与其有关的爱尔兰或美国以外的任何司法管辖区，发布、刊发或分发通函或相关形式的授权书或配发及发行代价股份，将或可能违反该司法管辖区、爱尔兰或美国的法律，或将或可能要求遵守Weatherford-Ireland或Weatherford-US无法遵守或认为不适当繁重的任何政府或其他同意或任何登记、备案或其他手续；

“受限海外股东”，Weatherford-Ireland的股东（包括个人、合伙企业、非法人辛迪加、有限责任公司、非法人组织、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人）或Weatherford-Ireland认为在或居住在受限司法管辖区的任何Weatherford-Ireland股东；

“制裁聆讯”，爱尔兰高等法院根据《公司法》第453（2）（c）条批准该计划的申请并确认减资的聆讯；

C-2 威德福 International plc — 2026年股东大会

b.	在本计划中，除非与主题或上下文不一致，凡提述“条款”即指本计划的条款，凡提述单数即包括复数，凡提述立法即指不时经修订、更改或重新制定的该立法，如属法规，则指任何已颁布的法定文书及根据其作出的任何规则、规例命令或指示。

c.	Weatherford-Ireland于本计划日期的法定股本为1,356，000美元，分为1,356，000,000股每股面值0.00 1美元的普通股。截至2026年4月9日，已发行71,933，662股WeatherFord-Ireland股票，记为缴足股款，其余未发行，且无此类股票以库存形式持有。

d.	Weatherford-US于2026年3月20日在德克萨斯州注册成立，为一家公司。

e.	Weatherford-US将依赖爱尔兰高等法院对本计划的制裁，以符合《1933年美国证券法》（经修订）第3（a）（10）节就根据本计划发行和交付的代价股份规定的豁免登记要求的资格。

f.	Weatherford-US已同意由律师出席制裁听证会，并提交受爱尔兰高等法院约束并向其承诺受本计划约束，并执行和执行或促使被执行和执行由其或代表其为实施本计划而执行或执行的所有必要或可取的文件、行为和事情。

计划

1.	注销注销股份及配发及发行新威德福-爱尔兰股份

1.1	根据《公司法》第9部分第84至86条和第1章以及Weatherford-Ireland公司章程第48条，在生效时，Weatherford-Ireland的已发行股本应通过注销和消灭所有注销股份而减少，而不会因此减少Weatherford-Ireland的法定股本。由于注销股份，Weatherford-Ireland的储备金将相应增加。

威德福 International PLC — 2026年股东大会C-3

2.1	作为根据第1.1条的规定注销注销股份及根据第1.2条的规定配发及发行新的Weatherford-Ireland股份的代价，Weatherford-US须就该计划股东作为持有人的每一计划股份向每名计划股东（如于计划记录时间出现在成员名册上）发行及交付或促使交付一股代价股份。

2.2

代价股份须：

2.2.1

向每名记为缴足款项且不受任何留置权、费用、产权负担、优先购买权及任何其他任何性质的第三方权利限制的计划股东发行；及

2.2.2

在所有方面与现有或将发行的Weatherford-US股份（如有）享有同等地位，并有权收取Weatherford-US就Weatherford-US股份宣派、作出或支付的任何股息或其他分派，其记录日期为发行日期或之后。

2.3	就任何计划股份的生效日期前的记录日期而须支付的任何股息或其他分派，须参照该等股息或分派的记录日期为有关计划股东的利益而累积。

2.4	Weatherford-US，Weatherford-Ireland概不对任何计划股东就根据任何被遗弃的财产、抵押品或允许扣押金钱或财产的法律或类似法律交付给公职人员的计划股份的任何现金支付、股息或分配承担责任。

方案代价结算

3.1	根据第2条发行的所有代价股份须于生效时发行。

3.2	Weatherford-US将指定其转让代理，以实现方案对价结算的技术实施。

4.海外

股东

4.1.

第2及3条的条文须受法律施加的任何禁止或条件规限。在不损害上述一般性的原则下，Weatherford-Ireland可全权酌情决定，代价股份将不会发行及交付予任何受限制司法管辖区的受限制海外股东或居住于该受限制司法管辖区的受限制海外股东，在此情况下，Weatherford-US须向Weatherford-US委任为该受限制海外股东的受托人或居住于该受限制司法管辖区的受限制海外股东的代名人发行该等代价股份，条件是该等代价股份将于生效时间后在切实可行范围内尽快，代表该等受限制海外股东出售，而该等出售所得款项净额（扣除所有应付的费用、税款及佣金后）应通过Weatherford-US可能确定的方式支付给该等受限制海外股东，除非任何该等付款本身会或可能违反受限制司法管辖区、爱尔兰或美国的法律，在这种情况下，Weatherford-US应保留该等所得款项净额，并仅在有关受限制海外股东向Weatherford-US证明不会发生此类侵权行为的情况下才向该等受限制海外股东入账。Weatherford-Ireland、Weatherford-US或其任何一方的任何经纪人或代理人均不对任何

C-4 威德福 International plc — 2026年股东大会

4.2	尽管有第4.1条的规定，Weatherford-Ireland保留允许向任何受限制的海外股东发布、发布或分发通函或委托书表格的权利，该受限制的海外股东信纳Weatherford-Ireland（全权酌情决定）这样做不会违反相关受限司法管辖区的法律或与相关的法律，也不需要遵守任何政府或其他同意或Weatherford-Ireland或Weatherford-US无法遵守或认为不适当繁重的任何登记、备案或其他手续。

5.The

生效时间

5.1.	本计划应在法院命令的正式副本和《公司法》第86条就减资所要求的会议记录副本交付给注册处处长并由其登记时生效。

5.2.	除非本计划于2027年3月31日或之前或Weatherford-Ireland等较后日期生效，经爱尔兰高等法院同意可裁定，否则该计划将不会继续进行，而就该计划向爱尔兰高等法院作出的所有承诺将被视为已失效，即时生效。

5.3.	实施本计划的条件是：

5.3.1.

该计划已在法院会议上获得Weatherford-Ireland股东（他们有权亲自或委托代理人出席法院会议并参加表决）的过半数批准，代表如此出席并参加表决的所有Weatherford-Ireland股东（亲自或委托代理人）所持有的Weatherford-Ireland股份价值的至少75%；

5.3.2.

有条件的股东周年大会决议已在股东周年大会上获得Weatherford-Ireland股东的必要多数批准；

5.3.3.

该计划已获爱尔兰高等法院根据《公司法》第453（2）（c）条批准（不论是否经修订）及爱尔兰高等法院已确认减资；

5.3.4

法院命令的正式副本和《公司法》第86条要求的关于减资的会议记录副本已交付给注册处处长并由其登记；和

5.3.5

威德福 Bermuda Holdings Ltd.持有的Weatherford-US的所有股份已于生效时间或自生效时间起被交出、注销和消灭，该注销和消灭在紧接第1.1条规定的注销股份注销之前生效，并且Weatherford-Ireland Group的任何其他成员在生效时间均未持有Weatherford-US的任何股份。

5.4	此外，董事会将不会要求爱尔兰高等法院作出批准安排计划的最终命令，除非在相关时间满足或（在允许的范围内）豁免以下条件：

5.4.1

已向美国证券交易委员会提交了最终版本的代理声明；

5.4.2

已获授权于纳斯达克上市的根据该计划将予发行的代价股份；

5.4.3

不存在禁止完成该计划或相关交易的威胁、待决或有效的法令、命令、强制令或其他法律限制；

5.4.4

根据适用法律要求就该计划提出的所有备案、通知或申请均已根据该等法律以及根据爱尔兰、美国和Weatherford-Ireland集团开展业务的多个国家的适用法律就该计划提出的所有必要、可取或适当的法定监管或政府同意、许可、确认、许可、许可和/或批准作出，均已按照Weatherford-Ireland可接受的条款获得。

威德福 International plc — 2026年股东大会C-5

（b）在符合任何系列优先股条款的情况下，普通股或优先股的授权股份数目可由有权就该事项投票的公司股票多数股份的持有人投赞成票增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），作为单一类别共同投票，且除TBOC可能要求的情况外，无需该类别或类别的持有人单独投票，而该类别或类别的授权股份数目正在增加或减少。

4.2普通股。普通股股东有权就适当提交给普通股股东有权投票的每一事项为每一该等股份投一票。除法律或成立证明另有规定外，并在符合任何系列优先股条款的情况下，在任何年度股东大会或特别股东大会上，普通股股份持有人有权就董事选举和适当提交股东表决的所有其他事项进行投票；但除法律另有规定外，如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据组建证书或根据TBOC就组建证书的任何修订进行投票，则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行系列优先股相关的组建证书的任何修订进行投票。

4.3优先股。优先股可根据董事会正式通过的一项或多项决议（授权这样做）不时以一个或多个系列发行

威德福 International plc — 2026年股东大会D-1

特此明确归属董事会）。董事会有权通过一项或多项决议并在根据TBOC提交的指定证书中规定任何系列优先股的指定、优惠、限制和相对权利，董事会可就任何系列优先股确定和规定适用法律允许的任何条款，包括：（a）任何权力、权利（包括投票、参与、选择性、股息、转换、交换或任何其他权利）、赎回条款和权利（包括偿债基金规定）、赎回价格和时间，股息率或条款（包括累积或非累积条款或包括支付方式，如现金、证券或财产）、清算优先权或要求的回报；（b）任何资格、限制或限制，包括任何肯定或否定契约或任何债务限制、发行额外股票、支付股息或分配、购买或赎回股票或其他限制。董事会有权确定构成任何此类系列的股份数量及其指定，或上述任何一项。董事会有权在TBOC允许的范围内增加或减少任何系列优先股的股份数量。

4.4某些投票和其他股本事项。

（a）在TBOC允许的最大范围内（包括就任何基本行动或基本商业交易而言），对以下特定部分的持有人投赞成票的事项：

（i）有权投票的股份是TBOC要求的，应要求有权就该事项投票的已发行股份的多数持有人投赞成票（且不得适用更高的门槛）才能就该事项采取行动；和

（ii）TBOC要求某一类别或系列的股份：（a）该类别或系列的股份持有人就该事项采取行动需要获得该类别或系列多数股份持有人的赞成票（且不应适用更高的门槛）；（b）所有类别或系列的股票仅有权作为单一类别或系列投票，不需要按类别或系列单独投票，就任何此类事项采取行动而言。

（b）在作为单一类别或系列投票时，任何没有投票权的类别或系列股份均无权参与该投票。

（c）除成立证明书（包括第4.4（a）条）另有明文规定外，股东就任何诉讼所需的投票须受附例（包括附例所载的任何替代或其他投票门槛、规定、程序或有关或其他项目）规限及规限。

（d）第4.4（a）条的规定在所有方面受制于（i）优先股持有人的投票权（如有）和（ii）第九条的规定。

（e）在适用法律允许的范围内，普通股持有人的投票权、股息、清算和其他权利、权力和优先权受任何系列优先股条款的约束和限定。

（f）在符合任何系列优先股条款的情况下：

（i）普通股股份持有人有权收取该等股息及其他分派（包括以现金、财产或公司股本支付的分派），当董事会不时就该等股息及其他分派从公司合法可用的任何资产或资金中宣布时，并须按其持有的普通股股份数目的比例按比例分享该等股息及分派；及

（ii）如公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，则在就公司的债务及其他法律责任作出付款或备抵后

D-2 威德福 International plc — 2026年股东大会

（c）除任何系列优先股的条款另有规定外：（i）任何类别或系列股东选出或委任的任何董事，如有权选出或委任该等董事，可随时由该类别或系列的股东按附例、成立证明书或TBOC所规定的方式罢免；及（ii）空缺可按附例或成立证明书所规定的方式填补。

第六条

6.1修订附例。为促进而非限制TBOC所授予的权力，董事会获明确授权采纳、更改、修订或废除附例或采纳新的附例。

第七条

7.1股东书面同意的诉讼。TBOC要求或允许在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，只能在不召开会议、不事先通知和不经表决的情况下采取，如书面同意或同意，载列如此采取的行动，应由所有有权就该行动投票的股份持有人签署。经书面同意采取的任何此类行动应迅速送达公司的主要办事处。

7.2特别会议。在符合任何一系列优先股条款的情况下，股东特别会议只能通过以下方式召开：（a）董事会根据当时在任董事总数过半数通过的决议；（b）董事会主席；（c）首席执行官；（d）总裁；（e）章程授权召开特别会议的任何其他人；或（f）以章程规定的方式、发出通知并遵循章程规定的程序，由有权在该特别会议上投票的公司当时已发行股本的不少于25%的持有人。董事会可在任何时间、在有关该会议的通知已送交股东之前或之后或在附例另有许可的情况下，将任何先前排定的特别会议延期、延期或重新安排。

7.3事先通知。股东提名选举董事、股东提案及股东须在任何股东大会前提出的任何其他事项的事先通知，须按附例规定的方式发出。

第八条

8.1个人责任的限制。在TBOC允许的最大范围内，公司董事或高级管理人员不对公司或其股东的金钱损失承担个人责任

威德福 International plc — 2026年股东大会D-3

违反作为董事或高级管理人员的受托责任。如果TBOC被修订为授权公司行动进一步消除或限制董事或高级人员的个人责任，则公司董事或高级人员的责任应在经修订的TBOC允许的最大范围内消除或限制。除非法律另有规定，否则股东或藉法律变更而废除或修订本条第8.1条，或采纳与本条第8.1条不一致的成立证明书的任何其他条文，仅具有前瞻性（除非该等法律修订或变更允许公司进一步限制或消除董事或高级人员的责任），且不得对公司董事或高级人员在该等废除或修订或采纳该等不一致条文时就该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。

8.2赔偿。在TBOC允许的最大范围内，授权公司通过成立证书、章程、与此类人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，为其现任和前任董事、高级职员、公司雇员和代理人（以及TBOC允许公司向其提供赔偿的任何其他人，包括担任另一实体、信托、企业、企业、福利计划或个人的董事或高级职员或以任何其他身份的人）提供赔偿（并向其预支费用）。

第九条

9.1修订成立证明书。公司保留权利，以《成立证明书》和TBOC现在或以后规定的方式，增加、更改、修订或删除《成立证明书》所载的任何条文（包括优先股的任何条文）；并根据《成立证明书》现在或以后修订的形式授予股东的所有权利、优惠和特权，在符合本条第九条保留的权利的情况下予以授予。

第十条

10.1其他规定。

（a）公司肯定地选择受TBOC第21.4 19条管辖。

（b）在TBOC允许的最大范围内，在公司拥有在国家证券交易所上市的一类股本（定义见TBOC第1.002条）或已选择受TBOC第21.4 19条管辖且拥有500名或更多股东的任何时间内，公司的任何股东（定义见TBOC第21.551（2）条）均不得根据公司的权利提起或维持派生程序，除非该股东在提起派生程序时至少持有公司已发行股份的3%。

（c）公司选择不受TBOC第21章M款（包括其第21.606条）管辖。

（d）公司的管治文件中可能涉及的任何条文，如该术语在TBOC中使用，如在成立证明书或附例或任何其他属于TBOC的管治文件定义范围内的文件中提及，则须当作包括在公司的管治文件中。

（e）如本文所用，以下术语应具有以下含义或用法：

（i）“行动”指股东就某事项采取行动或批准、授权、采纳或以其他方式促使公司采取、确认或批准公司采取的任何行动；

（ii）“董事会”指公司的董事会；

（iii）「附例」指公司的附例，并经不时修订；

D-4 威德福 International plc — 2026年股东大会



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第一条——法人单位			1

1.1	注册办事处		1

1.2	其他办事处		1

第二条——股东大会			1

2.1	会议地点		1

2.2	年会		1

2.3	特别会议		1

2.4	预先通知程序		3

2.5	股东大会通知公告		8

2.6	法定人数		8

2.7	续会；通知		9

2.8	经营业务		9

2.9	投票		9

2.10	未经会议书面同意的股东诉讼		10

2.11	记录日期		10

2.12	代理		11

2.13	有权投票的股东名单		11

2.14	选举检查专员		11

第三条——董事			12

3.1	权力		12

3.2	董事人数		12

3.3	董事的选举、资格及任期		12

3.4	辞职和空缺		12

3.5	会议地点；以电话或电子会议方式举行会议		13

3.6	定期会议		13

3.7	专题会议；通知		13

3.8	法定人数；投票		14

3.9	未经会议以书面同意采取董事会行动		14

3.10	董事的费用及薪酬		14

3.11	罢免董事		14

第四条——委员会			14

4.1	董事委员会		14

4.2	委员会会议记录		15

4.3	各委员会的会议和行动		15

4.4	小组委员会		15

第五条——干事			15

5.1	军官		15

5.2	委任人员		16

5.3	下属官员		16

5.4	官员的免职及辞职		16

5.5	办公室空缺		16

E-2 威德福 International plc — 2026年股东大会



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5.6	代表其他实体的股份		16

5.7	人员的权力及职责		16

5.8	董事会主席		16

5.9	董事会副主席		17

5.10	首席执行官		17

5.11	总统		17

5.12	副总统和助理副总统		17

5.13	秘书及助理秘书		17

5.14	The 首席财务官		17

5.15	司库兼助理司库		18

第六条——股票			18

6.1	股票凭证		18

6.2	证书上的特别指定		18

6.3	遗失、失窃或毁损的证明		19

6.4	股息		19

6.5	股票转让		19

6.6	股票转让协议		19

6.7	登记股东		19

第七条——发出通知和放弃的方式			20

7.1	股东大会通知公告		20

7.2	电传通知		20

7.3	致共享地址股东的通知		21

7.4	放弃通知		21

第八条——赔偿			21

8.1	董事及高级人员在第三方程序中的赔偿		21

8.2	董事及高级人员在公司的行动中或在公司的权利范围内的赔偿		22

8.3	成功防御		22

8.4	对他人的赔偿		22

8.5	垫付费用		22

8.6	赔偿时效		22

8.7	认定；索赔		23

8.8	权利的非排他性		23

8.9	保险		24

8.10	生存		24

8.11	废止或修改的效力		24

8.12	某些定义和其他事项		24

第九条——专属论坛；陪审团审判豁免；衍生程序的所有权门槛			24

9.1	专属论坛		24

9.2	陪审团审判豁免		25

9.3	衍生程序的所有权门槛		25

威德福 International PLC — 2026年股东大会E-3

股东大会应在德克萨斯州内外的任何地点举行，由公司董事会（“董事会”）指定，或由首席执行官或总裁指定。董事会或首席执行官或总裁可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而是可以完全通过德克萨斯州商业组织守则（“TBOC”）第6.002（a）节授权的远程通信方式召开。在没有任何此种指定或确定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年会

年度股东大会应于董事会（或由首席执行官或总裁）不时指定并在公司会议通知中说明的日期、时间和地点（如因远程会议而有）在德克萨斯州境内或境外举行。在年度会议上，应选举董事，并可处理任何其他适当事务。

2.3特别会议

（a）在符合任何一系列优先股条款的规定下，股东特别会议在任何时间只可由（i）董事会依据当时在任董事总数过半数通过的决议召集，（ii）董事会主席，（iii）首席执行官，（iv）总裁，（v）经成立证明书授权召开特别会议的任何其他人，或（vi）有权在该特别会议上投票的公司当时已发行股本股份的不少于25%的持有人（“必要百分比”），而该呼吁由秘书在要求记录日期（定义见下文）的记录股东及时以适当书面形式提出要求后实施，该要求须符合本条第2.3条。只有在本附例所规定的通知所述的适当目的或目的范围内的业务，方可在股东特别会议上进行。股东特别会议不得由任何其他人士召集。

（b）尽管《北京银行章程》有任何规定，董事会可在任何时间、在有关该会议的通知已送交股东之前或之后，取消（在北京银行许可的范围内）、延期、推迟或重新安排任何先前排定的特别会议。

（c）特别会议的通知应包括召开会议的目的。只应在股东特别会议上进行已适当

威德福 International PLC — 2026年股东大会E-5

（d）任何股东不得依据第2.3（a）（vi）条要求秘书召开股东特别会议，除非提出该要求的公司股本股份记录股东（“记录日期要求人”）已先以书面提出要求，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求该秘书召开该特别会议的股东（“要求记录日期”）。此类书面请求应包括关于记录日期请求人、记录日期请求人的每个股东关联人（定义见下文），以及希望提交特别会议的业务，将在根据本章程第2.4节提供的通知中列出的信息，如同该业务将在年度股东大会上审议一样，但在适用的第2.4节中出现“股东”的所有地方替换“记录日期请求人”除外。记录日期要求人必须是代表并有权代表所有要求召开会议的股东提出此类要求（并应在秘书的要求下出示证据）。董事会在确定股东要求召开的任何特别会议的日期和时间时，可考虑其认为相关的因素，包括但不限于拟审议事项的性质、与任何要求召开会议有关的事实和情况，以及董事会召集年度会议或特别会议的任何计划。

（e）在秘书接获要求以适当形式订定被要求记录日期的请求后10个营业日内，并在其他情况下自记录日期要求人起符合本条第2.3条的规定，委员会须通过一项决议，订定被要求记录日期，以确定有权要求秘书召开特别会议的股东，该日期不得早于委员会通过订定被要求记录日期的决议的日期。尽管本条第2.3条另有相反规定，如委员会裁定在该被请求记录日期后本应以其他方式提交的一项或多于一项请求不能符合本条第2.3条所列的规定，则不得订定任何被请求记录日期。

（f）为符合第2.3（a）条第（vi）款的规定，召开特别会议的要求必须不迟于所要求的记录日期后的第60天送达公司主要行政办公室的秘书。为采用适当的书面形式，一名股东或持有必要百分比的股东（连同代表其提出该要求的任何股东，“要求股东”）提出的召开特别会议的请求（“特别会议请求”，系指以适当形式提出的此种请求），必须由每一该等要求召开会议的股东或该要求召开股东的正式授权代理人签署并注明日期，并应包括，（i）有关希望在特别会议前提出的业务的简要说明（包括建议在特别会议上采取行动的事项以及将在特别会议上批准的任何决议的文本），及（ii）除非该人是获征集股东（定义见下文），有关（a）每名要求股东、（b）每名股东关联人及（c）希望在特别会议前提出的业务或提名，将在股东年会上根据第2.4条提供的通知中载列的资料。每个请求股东（任何被请求股东除外）应遵守第2.4节中就特别会议请求规定的义务。就本附例而言，“征集股东”系指仅为响应根据《交易法》（定义见下文）提出的征集而提出召开特别会议请求的股东。

（g）股东特别会议须在董事会决定的日期、时间及地点（如有的话）举行；但条件是，在秘书收到适当的特别会议要求的日期后14天内，董事会须订定股东特别会议的记录日期及会议日期、时间及地点（如有的话）；此外，条件是，任何该等特别会议的日期须不多于公司秘书收到特别会议要求后120天。在不违反本第2.3条前述规定的情况下，特别股东大会的记录日期应根据下文第2.11条确定，秘书应根据下文第2.5条和第七条提供特别股东大会的通知。

E-6 威德福 International plc — 2026年股东大会

（i）股东不得在股东特别会议上提出任何事项，但特别会议要求中所述的事项除外；但本文的任何规定均不得禁止董事会在任何特别会议上向股东提出额外事项。如特别会议的主持人确定事务未按本附例妥善提交特别会议，则该会议的主持人须向该会议宣布该事务未妥善提交会议，而该事务不得处理。

（j）在确定要求百分比的记录股东是否已要求召开特别股东大会时，只有在（i）每项此类请求确定将提交特别会议的业务基本相同（由董事会或秘书善意确定）且（ii）此类请求已注明日期并在要求的记录日期前60天内交付给秘书的情况下，才会将交付给秘书的多项特别会议请求一并考虑。

（k）任何股东可在股东特别会议召开前的任何时间以书面撤销的方式撤销召开特别会议的请求，该书面撤销由秘书在公司主要执行办公室送达并由其接收。如在秘书收到召开特别股东大会的适当请求后的任何时间，不再有合计至少持有必要百分比的股东提出的有效请求，无论是由于请求被撤销、股本转让或其他原因，董事会或秘书可酌情取消特别会议。

（l）任何股东依据本条第2.3条规定须交付予公司的任何书面通知、更新或其他资料，必须以专人递送、隔夜快递或挂号或核证邮件（预付邮资）方式交付予公司主要执行办公室的秘书，除非已如此交付，否则须当作未交付。

（m）只有在股东特别会议上根据公司的会议通知（或其任何补充）妥为提交会议的业务，方可进行。

2.4事先通知程序

公司选择受TBOC第21.373条管辖，包括其限制和要求。

（a）股东业务事先告知书

（1）在股东年会上，只须进行已妥为提交会议的事务。如要在年会前妥善提出，并在适用法律允许的最大范围内，业务必须：（a）依据公司有关该会议的代理材料，（b）由董事会或在董事会的指示下，或（c）由公司的股东提出，而该股东（i）在发出本条第2.4（a）条所规定的通知时为记录在案股东，并在确定有权在年会上投票的股东的记录日期，（ii）已及时以适当的书面形式遵守本条第2.4（a）及（iii）条所列的通知程序，符合TBOC第21.373条的规定，包括要求就某事项向股东提交建议以供股东大会批准，股东或股东集团必须（除管治文件的其他规定外）持有一定数量的有表决权股份（定义见第21.373条）

威德福 International PLC — 2026年股东大会E-7

TBOC）的股份，截至提交提案之日确定，至少等于：（x）市值1,000，000美元或公司有表决权股份的3%（定义见上文）；（y）在会议日期前至少六个月连续持有（x）条所述的股份，并在整个会议期间持有股份，以及（z）征集代表至少67%有权就提案投票的股份投票权的股份持有人（但前提是，前述（x）至（z）条不适用于在TBOC规定的范围内作为会议进行的辅助的董事提名和程序性决议）。此外，要在适用法律允许的最大范围内由股东在年度会议之前适当提出业务，（1）此类业务必须是根据法律并受制于每份管理文件的股东行动的适当事项，并且（2）上述（c）条应是股东在年度股东大会之前提出业务的唯一手段，包括在法律允许的最大范围内，根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则适当提出的提案，并包括其任何继承者及其下的规则和条例（“交易法”），并包括在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中。除遵守这些章程的要求外，根据《交易法》第14a-8条规则提出的任何提案还必须遵守《交易法》第14a-8条规则，包括遵守其中的程序和其他要求。

（2）为符合上文第2.4（a）（1）条（c）款的规定，股东的通知必须载列根据本条第2.4（a）条规定的所有资料，并必须及时送达秘书并由秘书接收。为及时起见，股东的通知必须不迟于第90天或不早于上一年度年会日期一周年之前的第120天送达公司主要执行办公室的秘书并由其接收；但条件是，如上一年度未举行年会或年会日期较上一年度年会日期一周年提前30天以上或延迟60天以上，则为股东及时通知，必须在不早于该年度会议举行前第120天的营业时间结束前，以及不迟于（a）该年度会议举行前第90天的营业时间结束前，或（b）首次作出该年度会议日期的公开公告（定义见下文）的翌日第10天的营业时间结束前，如此交付并由秘书接收。在任何情况下，任何年度会议的休会或延期或其公告均不得开始发出本条第2.4（a）（2）款所述的股东通知的新时间期间。“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似或广泛传播的国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交或提供的文件中披露的信息。

（3）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须就股东拟在年会前提出的每项业务事项载明：（a）拟在年会前提出的业务的简要说明以及在年会上进行该业务的理由，（b）在公司簿册上出现的提出该业务的股东及任何股东关联人士的姓名及地址，（c）股东或任何股东关联人持有记录或实益拥有的公司股份的类别和数目，在每种情况下连同其证据，（d）对截至通知日期由该记录股东或任何该股东关联人或代表该股东关联人订立的所有衍生权益的描述，该描述包括（i）类别、系列以及实际或名义数量，作为此类衍生权益基础或受其约束的公司所有证券的本金或美元金额，（ii）此类衍生权益的重大经济条款，以及（iii）此类衍生权益的合同对手方，（e）该股东或股东关联人在此类业务中的任何重大权益，（f）声明该股东或任何股东关联人是否将向持有至少法律要求的公司股份百分比的持有人交付代理声明和代理形式，以根据《交易法》第14a-19条的规则进行该提议和任何所需金额（根据（a）至（f）条的要求提供的此类信息和作出的声明，“业务征集声明”）。此外，为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须在不迟于会议通知的记录日期后10天内予以补充，以披露上述（c）及（d）条所载的资料，截至

E-8 威德福 International plc — 2026年股东大会

会议通知的记录日期。任何股东的“股东关联人”是指（i）直接或间接控制该股东或与其一致行动的任何人，（ii）该股东在记录中拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，并代表其提出建议或提名（视情况而定），或（iii）任何控制、控制或与前述第（i）及（ii）条所述该人共同控制的人。

（4）除按照本条第2.4（a）条及（如适用）第2.4（b）条所列条文外，股东不得在任何周年会议上进行任何业务，概无例外。此外，如股东或股东关联人（如适用）采取与适用于该业务的业务征集声明中作出的陈述相反的行动，或适用于该业务的业务征集声明包含对重大事实的不真实陈述或未说明使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该股东提议提起的业务不得在年度会议之前提起。年会主席如有事实根据主席的酌情决定权，须在年会上或年会之前确定并宣布任何事务未按本条第2.4（a）款的规定妥善提交年会，而如主席应如此确定，则须在年会上或年会之前如此宣布，不得在年会之前妥善提交任何该等事务。

（b）年度会议董事提名的预先通知

（1）尽管本附例另有相反规定，但只有按照本条第2.4（b）条所列程序获提名的人，才有资格在股东周年大会上当选或连选连任为董事。选举或重选董事会的人士的提名，只须在股东周年大会上由董事会（a）或在董事会的指示下，或（b）由公司的股东作出，而该股东（1）在发出本条第2.4（b）条所规定的通知时及在确定有权在周年大会上投票的股东的记录日期，以及（2）已遵守本条第2.4（b）条所列的通知程序以及《交易法》第14a-19条的适用要求。除任何其他适用规定外，如股东根据本条第2.4（b）条（b）款作出提名，该股东必须已及时以适当书面形式向秘书发出有关通知。

（2）为遵从上文第2.4（b）（1）条（b）款的规定，由股东作出的提名必须载列根据本条第2.4（b）款所规定的所有资料，并必须按照上文第2.4（a）（2）条最后三句所载的时间，在公司的主要执行办公室交付予秘书并由秘书接收。

（3）为采用适当的书面形式，该股东向秘书发出的通知必须载明：

（a）就该股东建议提名选举或重选为董事的每名人士（「代名人」）而言：

（i）被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址：

（ii）代名人的主要职业或雇用；

（iii）公司记录在案或由代名人实益拥有的股份的类别及数目；

（iv）由股东提名选举的每一人的书面陈述及同意，该人：（w）不会亦不会成为

威德福 International PLC — 2026年股东大会E-9

（aa）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，且未向其作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如当选为公司董事，将如何就未在该代表和协议中向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（bb）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守的能力的投票承诺，与该等人根据法律承担的信托责任；（x）就与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而与公司以外的任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解，而该等协议并无在该等代表及协议中向公司披露；（y）如获选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司的商业道德守则，公司管治指引及公司适用于董事的任何其他政策或指引；及（z）将作出董事会要求所有董事作出的其他确认、订立该等协议及提供该等资料；

（v）截至该通知发出之日，由代名人或代表代名人就公司的任何证券订立任何衍生权益的情况及程度；

（vi）股东与每名代名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解（包括补偿性安排或谅解）的说明，而根据这些安排或谅解，股东将在紧接通知日期前三年内作出提名；

（vii）由代名人签立的书面陈述，承认作为公司的董事，代名人将根据德克萨斯州法律对公司承担受托责任，并将与董事会其他成员一样对公司承担同样的义务；

（viii）所有已填妥及签署的有关该等代名人的背景及资历的问卷，均在本条第2.4（b）条通知的送达所订明的时间内以秘书提供的表格送达（该等表格将于纪录股东向秘书提出书面要求后10天内提供）；及

（ix）根据《交易法》第14A条在每种情况下（包括但不限于被提名人书面同意在与适用的股东大会有关的任何代理声明中被提名为被提名人，以及在当选或再次当选（视情况而定）时担任董事的书面同意），在为选举或重新当选而征集代理时，或在其他情况下被要求披露的与该被提名人有关的任何其他有关的有关该被提名人的信息；和

（b）就该股东发出通知而言，（1）根据上文第2.4（a）（3）条（b）至（f）条规定须提供的资料，以及上文第2.4（a）（3）条第二句所提述的补充资料（但该等条款中对“业务”的提述应代之以本款所指的董事提名），（2）该股东或股东关联人拟征集代表在选举董事时有权投票的股份的至少67%投票权的股份持有人的声明，（3）《交易法》第14a-19条规定的所有其他信息（根据上文第（1）、（2）和（3）条的要求提供的信息和作出的陈述，“被提名人征集声明”）。

E-10 威德福 International PLC — 2026年股东大会

（4）为遵从上文第2.4（b）（1）条（b）款的规定，就拟于股东大会上作出的任何提名提供通知的股东，须在有需要时进一步更新及补充该通知（a），以使依据本条第2.4（b）款在该通知中提供或须提供的资料，在决定有权在该股东大会上收到通知及投票的股东的记录日期，为真实及正确，而该等更新及补充资料必须不迟于确定股东有权收到股东大会通知及在股东大会上投票的记录日期及记录日期通知首次公开披露的日期及（b）提供证据的日期后五个营业日送达公司主要执行办公室的秘书并由其接收提供通知的股东已向代表在董事选举中有权投票的股本股份的至少67%投票权的持有人征集代理，且此类更新和补充必须在股东提交与股东大会有关的最终代理声明后不迟于五个工作日内送达公司主要执行办公室的秘书并由其接收。

（5）应董事会要求，任何获股东提名选举或重选为董事的人，必须向秘书提供：（a）该股东提名该人为董事的通知所规定的截至发出该人的提名通知的日期之后的日期所载的资料，（b）公司为确定该被提名人担任独立董事的资格而合理要求的其他资料，根据法律、证券交易所规则或条例，或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，以及（c）可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的非雇员董事（该术语在《交易法》第16b-3条规则或公司审计委员会财务专家中使用）；在未按要求提供此类信息的情况下，不应根据本条第2.4（b）款以适当形式考虑该股东的提名。

（6）除按照本条第2.4（b）条所列条文获提名外，任何人概无例外，均无资格在股东周年大会上获选或连选为公司董事。此外，如股东或股东关联人（如适用）采取与适用于该被提名人的被提名人征集声明中所作的陈述相反的行动，或适用于该被提名人的被提名人征集声明包含对重要事实的不真实陈述或未说明使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，则被提名人不得获得选举或重新选举的资格。年会主席如有事实根据，须酌情决定在年会上或在年会前决定并宣布某项提名并非根据本附例订明的条文作出，如主席应如此决定，则须在年会上或年会前如此宣布，而有缺陷的提名则不予考虑。

（c）特别会议的董事提名事先通知

（一）对于拟选举董事或者连选董事的股东特别会议，选举或重选董事会的人士的提名，只须（a）由董事会或在董事会指示下作出，或（b）由公司的任何股东作出，而该股东（i）在发出本条第2.4（c）条所规定的通知时及在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期为纪录股东，及（ii）向秘书及时递交提名的书面通知，其中包括上文第2.4（b）（3）、2.4（b）（4）及2.4（b）（5）条所载的资料。为及时起见，该通知必须由公司主要执行办公室的秘书收到，如果股东要求，则必须按照第2.3节中规定的要求，无论如何，不迟于该特别会议召开前第90天或首次公开宣布该特别会议召开日期及董事会提议在该会议上当选或重新当选的被提名人之日的次日（以较晚者为准）的营业时间结束。除无例外情况外，任何人不得在特别会议上获选或连选为董事，除非该人（i）获董事会提名或按董事会指示提名，或（ii）获股东于

威德福 International PLC — 2026年股东大会E-11

根据本条第2.4（c）款规定的通知程序。此外，如果股东或股东关联人士（如适用）采取与适用于该被提名人的被提名人征集声明中所作陈述相反的行动，或者如果适用于该被提名人的被提名人征集声明包含对重要事实的不真实陈述或未说明使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，则被提名人将没有资格被选举或重新选举。

（2）如主席酌情决定事实有根据，则特别会议主席须在会议上或会议之前决定并宣布某项提名或业务并非按照本附例订明的程序作出，而如主席应如此决定，则他或她须在会议上如此宣布，而有欠妥的提名或业务则不予考虑。

（d）其他要求和权利

除本节2.4节的上述规定外，股东还必须遵守州法律、任何适用的证券交易所和《交易法》的所有适用要求，在每种情况下，还必须遵守与本节2.4节所述事项相关的规则和条例。本条第2.4款的任何规定不得视为影响下列人士的任何权利：

（1）股东根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）要求将提案纳入公司的代理声明，但须遵守TBOC第21.373条和第2.4（a）条；或

（2）公司根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）在公司的代理声明中省略一项建议，包括因未能遵守TBOC第21.373条。

任何股东根据本条第2.4条规定须交付予公司或秘书的任何书面通知、更新或其他资料，必须以专人递送、隔夜快递或挂号或挂号邮件（预付邮资）方式交付予公司主要执行办公室的秘书，除非已如此交付，否则须当作未交付。公司可在其认为为遵守TBOC第21.373（d）条的目的而必要或适当的地方建立此类程序。

2.5股东大会通知

每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应载明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及，在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。除TBOC或任何规管文件另有规定外，任何股东大会的书面通知，须在会议日期前不少于10日或不多于60日，以本附例或TBOC许可的任何方式，包括亲自以电子传送、邮寄或通讯或邮寄方式，向于确定有权在该会议上投票的股东的记录日期的每名股东发出。

2.6法定人数

（a）亲自出席或由代理人代表出席股东大会的有权在会上投票的过半数股份的持有人为审议将在该会议上提出的事项的法定人数。需要某一类、某一系列或某一类、某一系列单独表决的，a

E-12 威德福 International plc — 2026年股东大会

除非法律或任何管理文件另有规定，否则亲自出席或由代理人代表的此类或系列或类别或系列的大多数已发行股份应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。出席股东大会达到法定人数后，股东可以妥善办理提交会议的业务，直至会议休会。股东随后退出会议或出席会议或由代表出席或代表出席会议的股东拒绝投票，并不否定出席会议的法定人数。

（b）如股东的任何会议未有法定人数出席或有代表出席，则（i）会议主持人或（ii）有权在会议上投票的股东（亲自出席或由代理人代表）经该等股份的过半数持有人投票表决，有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有法定人数出席或有代表出席为止。在达到法定人数出席或有代表出席的休会会议上，可以处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。

2.7延期会议；通知

（a）尽管本附例第2.6条另有规定，会议主席有权在任何时间及任何理由将会议延期至另一时间、日期及地点（如有的话），而不论是否有法定人数出席。如会议由会议主持人宣布休会，股东、会议主持人或董事会应拥有确定重新召开会议的日期、时间和地点（如有）的专属权力。

（b）当某次会议延期至其他时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如在进行延期的会议上宣布股东及代理持有人可被视为亲自出席该次延期会议并在该次延期会议上投票的时间、地点（如有的话）及远程通讯方式（如有的话），则无须就该次延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。续会超过30天的，应当向有权在会议上投票的每位在册股东发出续会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，则董事会须根据TBOC第6.101条及本附例第2.11条订定有关该续会的通知的新记录日期，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出有关该续会的通知，该记录日期为该续会的通知所订定的记录日期。在法律允许的最大限度内，出席原会议达到法定人数的，也应视为出席续会。

（c）在法律许可的最大范围内，董事会可随时以任何理由推迟、重新安排或取消在其举行（或任何休会）之前的任何先前安排的股东特别会议或年度会议，而不论是否已就任何该等会议（或休会）发出或作出任何通知或公开披露，在此情况下，应向股东提供上述第2.5条规定的会议的新日期、时间和地点（如有）的通知。

2.8业务行为

任何股东大会的主持人应决定会议的业务顺序和程序，包括对表决方式和业务进行的此种规定。任何股东大会的主席须由董事会指定；如无此项指定，董事会主席（如有）、首席执行官（如主席缺席）或总裁（如董事会主席及首席执行官缺席），或在他们缺席时，公司任何其他行政人员，须担任股东大会的主席。

2.9投票

（a）有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11条的规定确定，但须遵守TBOC第6.251和6.252条（有关投票信托和投票协议）以及第6章D小节（有关所有权权益的投票）。

威德福 International plc — 2026年股东大会E-13

（d）董事应在出席股东大会的法定人数出席的董事选举中由有权投票的股份持有人所投过半数票的持有人投赞成票选出；但在有争议的选举中，董事应由在任何该等会议上亲自或通过代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人所投的多数票选出。“有争议的选举”是指，在任何适当召开的股东大会上选举董事，（1）秘书接获通知，表示股东已按照本附例第2.4节所载的股东提名董事候选人的预先通知规定提名一人参选董事会，且（2）该股东在公司首次向股东邮寄该会议的会议通知之日的第10天或之前未撤回该提名。“多数票”是指对某一事项或被提名人的选举投“赞成票”的股份数超过对该事项或被提名人的选举投“反对票”的股份数。“弃权票”和“经纪人不投票”（如适用）不计入投票总数或计为“赞成”或“反对”任何被提名人的选举的投票。

（e）除法律或任何管治文件另有规定外，如须由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决，则在选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议的该类别或系列或某一类别或某一系列的多数股份的赞成票应为该类别或某一类别或某一系列的行为。

2.10未经会议书面同意的股东诉讼

除任何系列优先股或任何其他类别的股票或其系列的股份持有人已获明示以成立证明书非一致书面同意而采取行动的权利外，TBOC要求或准许在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，如以书面同意或同意载列如此采取的行动，则只可在不举行会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，应由有权就该行动投票的所有股份持有人签署。经书面同意采取的任何此类行动应迅速送达公司的主要办事处。

2.11记录日期

（a）为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于60天，亦不得少于该会议日期的10天。如董事会如此确定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。

（b）如董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。

E-14 威德福 International PLC — 2026年股东大会

（c）有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何延期或休会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延期或延期会议上投票的股东，而在此情况下，亦须订定有权获得该延期或续会通知的股东的记录日期，与根据《东京银行条例》第6.101条及本条例第2.11条的规定确定有权在该延期或续会上投票的股东所订定的相同或较早的日期相同或较早。

（d）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如没有确定记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

2.12代理

每名有权在股东大会上投票的股东，可授权另一人或多人以书面文书授权的代理人或根据为该股东大会确立的程序提交的法律许可的传送授权为该股东行事，但自该代理人之日起十一个月后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。表面声明不可撤销的代理的可撤销性应受TBOC第21.368和21.369条的规定管辖。书面委托书的形式可以是股东的电报、电传、电报或其他形式的电子传输，包括电话传输，或股东执行的书面的照片、光电、传真或类似复制品，并且此类电子传输必须载列或提交可据此确定传输是由股东授权的信息，如TBOC第21.367条所规定。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

2.13有权投票的股东名单

主管公司股票分类账的主管人员应当编制、制作，不迟于11^第每次股东大会召开前一天，有权在大会上投票的股东完整名单。股东名单应按字母顺序排列，并显示每一股东的地址和登记在每一股东名下的每一类别的股份数量以及TBOC要求的其他信息。公司不得被要求将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。该名单须在适用的会议日期前至少10天在公司的注册办事处或主要执行办事处存档，并须在会议召开前（i）在合理可查阅的电子网络上开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的查阅至少10天，但取得该名单所需的资料须随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有股东才能获得此类信息。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量。

2.14选举检查专员

（a）在任何股东大会召开前，董事会须委任一名或多于一名经选举产生的视察员在大会或其续会上行事。视察员人数为一人或三人。如获委任为督察的人未有出席或不出席或拒绝出席，则会议主持人可应任何股东或股东代理人的要求，委任一人填补该空缺。

威德福 International plc — 2026年股东大会E-15

（b）每名视察员在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格的公正性，并尽其所能忠实执行视察员的职责。经如此委任及指定的一名或多于一名视察员，须（1）确定公司已发行股本的股份数目及每一股份的投票权，（2）确定出席会议的公司股本的股份及代理人及选票的有效性，（3）清点所有投票及选票，（4）确定并在合理期间内保留对视察员的任何决定所提出的任何质疑的处置记录，（5）证明其确定出席会议的公司股本的股份数目及该等检查员或检查员对所有表决票和选票的清点。

（c）在确定在任何股东大会上所投的代理人和选票的有效性和计票时，检查员或检查员可考虑法律允许的信息。如有三名选举视察员，则过半数的决定、作为或证明在各方面均有效，作为全部的决定、作为或证明。

第三条——董事

3.1权力

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，但TBOC或成立证书另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，每名成员为自然人。除成立证明书订明董事人数外，董事人数应仅由董事会决议不时厘定及授权；但董事人数不得少于三人，亦不得多于十四人。不得减少董事授权人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、资格及任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括一名为填补空缺而当选的董事，须任职至当选的任期届满为止，直至该董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、退休或被免职为止。董事不必是股东，除非任何管理文件有此要求。任何管理文件可以规定董事的其他任职资格。任何人不得有资格当选或获委任为董事，除非该人在管理局或其任何委员会提出任何合理要求后10天内，就该人担任董事的资格或与该人的候选资格或担任公司董事的服务合理有关的任何其他事项，向管理局（或其任何委员会或其任何子集）提供其本人面谈。

3.4辞职和空缺

（a）任何董事在接到以书面或以电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职；但如该通知是以电子传送方式发出，则该电子传送必须载明或提交可从中确定该电子传送是由董事授权的资料。辞呈由公司透过董事会主席、行政总裁或秘书接获辞呈时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或因一项或多项事件发生而厘定的生效日期。接受该等辞呈无须使其生效。以董事未能获得连任董事的特定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的，任何未能获得该投票后的辞职应受

E-16 威德福 International plc — 2026年股东大会

董事会决议通过的公司政策或原则。除非任何规管文件另有规定，当一名或多于一名董事辞去董事会职务时，于日后生效，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职者，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效。

（b）除非任何理事文件另有规定，因核准董事人数增加及出现任何空缺而产生的新设董事职位，可按TBOC许可的任何方式（包括受董事会可能填补的新设空缺数目限制）予以填补，包括由（1）董事会在董事会的任何会议上以董事会其余成员过半数的赞成票（尽管低于法定人数）或（2）唯一的留任董事（在每种情况下均以TBOC许可的范围内）予以填补，但前提是，然而，由当时在任的董事过半数委任以填补空缺的任何董事的任期，只应持续至下一次召开股东年会或召开股东特别大会就选举董事进行表决为止。

3.5会议地点；以电话或电子会议方式举行会议

（a）董事会可在德克萨斯州内外举行定期和特别会议。

（b）除非任何管治文件另有限制，否则管理局成员或管理局指定的任何委员会，如电话或其他设备或系统允许参加会议的每个人与参加会议的所有其他人进行通信，则可使用会议电话或类似通信设备，或其他合适的电子通信系统，包括视频会议技术或互联网或任何组合，举行会议。参加会议的人被视为出席会议，除非参加是为了明确反对会议上的业务交易，理由是该会议没有被合法召集或召开。

3.6定期会议

委员会定期会议可在委员会不时决定的时间及地点举行而无须通知。

3.7特别会议；通知

（a）董事会主席、行政总裁、总裁、秘书或获授权人数过半数的董事，可随时在其指定的时间及地点，为任何目的或目的召开董事会特别会议。

（b）特别会议的时间和地点通知应为：（1）至少在会议召开前24小时以专人、快递或电话方式亲自送达；（2）以美国一等邮件送达，提前至少72小时预付邮资（存放于美国邮件时视为已寄出）；（3）提前至少24小时以传真方式寄出；（4）提前至少24小时以电子邮件或其他电子方式或传送（包括通过电子网络发送，并附有向董事发出的电文）方式寄出；（5）以董事同意的任何其他形式的电子传送方式传达给董事；或（6）口头送达董事；前提是，然而，尽管有上述规定的时间期限，可在召集该会议的人在有关情况下认为必要或适当的较短通知后发出通知。通知无需说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也无需说明会议的目的。

（c）通讯须按该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，或按公司纪录所示的其他电子地点或其他通讯地点（视属何情况而定）向每名董事发出，或通知可口头送达各董事。

威德福 International PLC — 2026年股东大会E-17

（a）在董事会的所有会议上，授权董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数。如董事会的任何会议未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动至少获得该次会议所需法定人数的过半数批准。

（b）出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的作为，但任何管治文件另有具体规定的除外。在TBOC允许的最大限度内，在一名或多名董事弃权或被取消投票资格的情况下，该董事或其未弃权或被取消投票资格的董事的多数票，无论该董事或多名董事是否构成法定人数，均为董事会的行为。

（c）如成立证明书规定一名或多于一名董事须就任何事宜对每名董事拥有多于或少于一票表决权，则本附例中凡提述过半数或其他比例的董事，均须提述过半数或其他比例的董事得票。

3.9未经会议书面同意的董事会行动

除任何管治文件另有限制外，如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或电子传送均与管理局或委员会的议事纪录一并存档，则在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，应当以纸质形式归档；会议记录以电子形式保存的，应当以电子形式归档。

3.10董事的费用及薪酬

除非任何管理文件另有限制，董事会有权确定董事的薪酬。

3.11罢免董事

（a）在符合任何一系列优先股或任何管治文件的条款下，董事可在为此目的召开的会议上，由有权在董事选举中投票的过半数股份持有人投票，在有或无因由的情况下被股东免职。

（b）在任何董事任期届满前，不减少授权董事人数具有罢免任何董事的效力。

第四条——委员会

4.1董事委员会

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。委员会一名或多名委员弃权或被取消投票资格时，该委员或多名委员未弃权或被取消投票资格的多数票，不论该委员或多名委员是否构成法定人数，均为该委员会的行为。任何这样的委员会，对

E-18 威德福 International plc — 2026年股东大会

在董事会决议或本附例规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该委员会无权或授权（a）批准或采纳，或向股东建议，任何由TBOC明文规定须提交股东批准的行动或事宜（选举或罢免董事除外），或不得以其他方式转授给委员会，或（b）采取TBOC禁止委员会采取的任何行动或事宜，包括通过、修订、更改或废除公司的任何章程。

4.2委员会会议记录

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动

（a）委员会的会议和行动应受以下规定管辖，并应按照以下规定举行和采取：

（一）第3.5节（会议地点和电话会议、电子会议）；

（二）第3.6节（定期会议）；

（三）第3.7节（特别会议；通知）；

（4）第3.8节（法定人数；投票）；

（5）第3.9节（未经会议以书面同意作出的董事会行动）；及

（6）第7.4节（放弃通知）；

与那些章程中的必要变更，以取代委员会及其成员以取代董事会及其成员，或以其他方式由董事会决定并受TBOC约束。

（b）然而：（1）委员会定期会议的时间可由委员会决议决定；及（2）委员会特别会议亦可由委员会决议召集；及（3）委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会的所有会议。

（c）管理局可采纳规管任何委员会的规则，而该等规则不得与本附例的条文相抵触。

（d）成立证明书中任何条文规定一名或多于一名董事就任何事宜对每名董事拥有多于或少于一票的投票权，须适用于在任何委员会或小组委员会的投票，但任何管治文件另有规定的除外。

4.4小组委员会

除非成立证明书、本附例或指定委员会的委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授小组委员会。

第五条——干事

5.1干事

公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可根据董事会的酌情权，设置董事会主席、董事会副主席、首席执行官、a

威德福 International plc — 2026年股东大会E-19

（a）任何高级人员可在管理局的任何常会或特别会议上，以管理局过半数的赞成票（不论是否有因由）被免职，或（如属管理局主席（如属行政人员）或管理局选定的行政总裁）被管理局授予该等免职权力的任何高级人员除外）被免职。

（b）任何人员可随时向公司发出书面或电子通知而辞职；但如该通知是以电子传送方式发出，则该电子传送必须载明或提交可从中确定该电子传送是由该人员授权的资料。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有说明外，接受辞职无须使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级人员为其一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。

5.5办事处空缺

公司任何职位出现的任何空缺，须由董事会填补或按第5.3条的规定填补。

5.6代表其他实体的股份

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、司库、本公司秘书或助理秘书，或董事会授权的任何其他人或总裁或副总裁，获授权投票、代表本公司并代表本公司行使与以本公司名义存在的任何其他公司、实体或其他机构的任何及所有股份、股权或投票权有关的所有权利。此处授予的授权可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过授权或由该具有授权的人正式签署的授权书授权这样做。

5.7人员的权力及职责

公司所有高级人员在管理公司业务方面，分别拥有管理局不时指定的权力及执行职责，并在不是如此规定的范围内，一般与其各自的职位有关，但须受管理局控制。

5.8董事会主席

董事会主席应具有通常与董事会主席职务相关联的权力和职责。董事会主席应主持股东会议和董事会会议。

E-20 威德福 International plc — 2026年股东大会

首席执行官应在董事会的监督、指示和控制下，拥有与公司业务和事务的监督、指示和管理有关的决策的最终权力，通常与首席执行官的职位相关，包括指导和控制公司内部的组织和报告关系所需的所有权力。如董事会主席和副主席的职位在任何时候不得填补，或在董事会主席和董事会副主席临时缺席或残疾的情况下，除董事会另有决定外，首席执行官应履行董事会主席的职责并行使其权力。

5.11总统

总裁在董事会的监督、指导和控制下，应具有监督、指导和管理公司业务和事务的一般权力和职责，这些权力和职责通常与总裁职位相关。总裁亦拥有董事会、董事会主席或行政总裁不时委派予其的权力及履行的职责。如首席执行官缺席或丧失工作能力，除非董事会另有决定，总裁应履行首席执行官的职责并行使其权力。

5.12副院长、助理副院长

每名副总裁及助理副总裁均拥有董事会、董事会主席、行政总裁或总裁不时委派予其的权力及履行的职责。

5.13董事会秘书及助理秘书

（a）秘书须出席董事会会议及股东会议，并将所有该等程序的所有表决及纪录记录于为该目的而备存的一本或多于一本簿册内。秘书须拥有委员会、委员会主席、行政总裁或总裁不时指派予他或她的所有按惯例及通常与秘书职位有关的进一步权力及职责。

（b）每名助理秘书拥有管理局、管理局主席、行政总裁、总裁或秘书不时委予其的权力及执行职责。如秘书缺席、不能履行或拒绝履行职责，则由助理秘书（或如有多于一名，则由管理局决定的顺序中的助理秘书）履行秘书的职责及行使秘书的权力。

5.14 The 首席财务官

（a）财务总监须保管公司的资金及证券，须负责维持公司的会计纪录及报表，须在属于公司的簿册内备存完整及准确的收支帐目，并须将以公司名义存放或安排存放的款项或其他有价值的财物存放于董事会指定的存放处，并记入公司的贷方。财务总监亦须保持足够

威德福 International PLC — 2026年股东大会E-21

（b）首席财务官须拥有按惯例及通常与首席财务官职位有关的所有其他权力及职责，或由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时指派予他或她的所有其他权力及职责。首席财务官应被授权代表公司执行债券、抵押和其他合同，除非法律或任何管理文件要求或允许以其他方式执行。

5.15司库兼助理司库

（a）担任司库职务的人须保管公司的所有款项及证券。司库须按授权支付公司的资金，并须不时提供所有该等交易的帐目。司库应拥有通常和通常与司库职位相关的所有其他权力和职责，或由董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或首席财务官不时授予的所有其他权力和职责。

（b）每名助理司库均拥有管理局、行政总裁、总裁、财务总监或司库不时委予其的权力及执行职责。如首席财务官或司库不在、无能力或拒绝行事，则由助理司库（或如有多于一人，则由董事会确定的顺序中的助理司库）履行职责并行使司库的权力。

第六条——股票

6.1股票凭证

（a）公司的股份可由证书代表，而董事会可藉决议或决议规定其任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交回公司为止。每名以证书为代表的股票持有人均有权获得一份由董事会主席或董事会副主席、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，并由司库或助理司库、或代表以证书形式登记的股份数目的公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。公司无权以不记名形式发出证书。

（b）在法律规限下，成立证明书及本附例、以证明书及无证明股份所代表的股份的发行、转让、转换及登记，须受董事会可能订立的其他规例所规限。

6.2证书上的特别指定

如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则公司为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面，须完整列明该等股票的权力、指定、优惠及每一类别股票或其系列的相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制；但除TBOC第3.202条另有规定外，代替上述要求，可能会在票面上提出

E-22 威德福 International PLC — 2026年股东大会

或公司为代表该类别或系列股票而须发出的证明书的背面，公司将免费向每名股东提供的声明，该股东如此要求每一类别股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证明股份后的合理时间内，公司须向该股份的注册拥有人寄发一份书面通知，其中载有依据本条第6.2条或以其他方式符合TBOC第3.205条或就本条第6.2条而须在证书上载明或述明的资料，或提供一份声明，公司将免费向每名如此要求提供具有权力、指定、优惠及相对、参与的文件的股东，每一类股票或其系列的可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明确规定外，无凭证股票持有人的权利义务与代表同一类别、同一系列股票的凭证持有人的权利义务应当一致。

6.3遗失、失窃或毁损的证明

除本条第6.3条另有规定外，不得发行新的股份证书以取代先前发行的证书，除非该证书已交还公司并同时注销。公司可发出一份新的股票或无证明股份证明书，以代替此前由其发出的任何据称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或该拥有人的法定代表给予公司一笔足以赔偿公司的保证金，并须就因所指称的损失而可能向公司提出的任何申索向公司提供弥偿，盗窃或破坏任何该等证书或发出该等新证书或无证明股份。

6.4股息

董事会可根据法律或公司任何管治文件所载的任何限制，就公司股本的股份宣派及派付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守成立证明的规定。

董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。这些目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应付意外情况。

6.5股票转让

公司股份纪录的转让，只须由其持有人亲自或由正式授权的律师在其簿册上作出，如该等股份获证明，则须在交出一份或多于一份相同数目的股份的证明书后，妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据；但法律、任何管治文件或合约并不禁止该等继承、转让或转让授权。

6.6股票转让协议

公司有权与公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立和履行任何协议，以限制以不受TBOC禁止的任何方式转让该等股东拥有的任何一类或多类股票的公司股票。

6.7登记股东

公司：

（a）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的专属权利；

威德福 International plc — 2026年股东大会E-23

任何股东大会的通知，如果是邮寄的，是在存放在美国的邮件中时发出的，邮资预付，以公司记录上出现的股东地址发送给股东。公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，该誓章须为其中所述事实的表面证据。

7.2电传通知

（a）在不限制依据TBOC或任何管治文件以其他方式有效地向股东发出通知的方式下，公司根据TBOC的任何条文或任何管治文件向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即属有效。任何该等同意可由股东以书面通知公司而撤销。在以下情况下，任何此类同意应视为被撤销：

（1）地铁公司无法以电子传送方式交付地铁公司根据该同意连续发出的两份通知；及

（2）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等无能力。

但是，无意中未能将此种无行为能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

（b）依据前款发出的通知，视为发出：

（1）如以传真电讯方式，当传送至股东已同意接收通知的号码时；

（二）如以电子邮件方式，当传送至股东同意接收通知的电子邮件地址时；

（3）如透过在电子网络上张贴连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在（a）该特定张贴及（b）该单独通知发出之较晚者时；及

（4）如以其他任何形式的电子传送，在传达给股东时。

秘书或助理秘书的誓章或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，述明该通知是以电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。

E-24 威德福 International plc — 2026年股东大会

在TBOC许可的范围内，在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，公司根据TBOC或任何管理文件的规定向股东发出的任何通知，如经发出该通知的股东在该地址同意，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知公司而撤销。任何股东如未向法团提出书面反对，则自法团收到其有意发送该单一通知的书面通知后60天内，即视为已同意接收该单一书面通知。

7.4放弃通知

每当根据TBOC的任何条文或任何管治文件规定须向股东、董事或其他人发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均视为等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但因该会议未合法召集或召开，该人参加或出席会议仅是为了反对业务往来的情形除外。股东或董事会（视属何情况而定）的任何定期或特别会议上将处理的业务或其目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明，除非任何管治文件有此要求。

第八条——赔偿

8.1在第三方程序中对董事及高级人员的赔偿

在符合本条第八条其他规定和成立证书的情况下，公司应在包括TBOC在内的法律允许的最大限度内，如现在或下文有效，对任何曾经或现在是或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（就本条而言，a“进行中”）（公司的行动或公司有权采取的行动除外），理由是该等人：（a）是或曾经是公司的董事、转授权人或高级人员；或（b）当公司的董事或高级人员应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体或企业的董事、高级人员、雇员或代理人（包括作为受托人）时（包括与雇员福利计划有关的服务）（（a）或（b）中的每一名该等人为“涵盖的人”），针对所有判决、开支、法律责任和损失（包括律师费）、罚款和在和解中实际支付的金额，以及（与判决有关的除外）该受覆盖人在与该程序有关的情况下合理招致的金额，前提是该受覆盖人本着善意并以该受覆盖人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事程序而言，没有合理理由相信该受覆盖人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼程序，其本身不应造成一种推定，即该受覆盖人的行为并非出于善意，其方式合理地认为该受覆盖人符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼程序而言，有合理理由相信该受覆盖人的行为是非法的。

威德福 International plc — 2026年股东大会E-25

在符合本条第八条其他规定的情况下，公司应在TBOC允许的最大限度内，如现在或下文有效，对任何曾经或现在是当事人或被威胁成为公司促使作出对其有利的判决的任何程序的当事人或有权促使其作出判决的任何被涵盖的人作出赔偿，而不包括实际作出的所有判决、费用、赔偿责任和损失（包括律师费），但与判决有关的除外，如该受覆盖人以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式善意行事，则该受覆盖人就该法律程序的抗辩或和解而合理招致的赔偿；但不得就该受覆盖人已被判定对公司负有法律责任的任何申索、发行或事宜作出赔偿，而只限于该法律责任的范围，且如主管当局的法院裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该受覆盖的人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿，该赔偿例外情况不适用。

8.3成功防御

在包括TBOC在内的法律允许的最大范围内，如果受覆盖的人在第8.1节或第8.2节所述的任何程序的辩护中或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中根据是非曲直或以其他方式获得胜诉，则该受覆盖的人应就该受覆盖的人实际和合理地产生的与此相关的费用（包括律师费）获得赔偿。

8.4对他人的赔偿

在符合本条第八条其他规定的情况下，公司有权在TBOC或其他法律允许的最大范围内，向涵盖的人员以外的人员，包括顾问董事、非执行人员、公司的雇员和代理人进行赔偿和垫付费用。委员会有权将是否应向委员会所决定的人或多人赔偿的决定转授给委员会所决定的人。

8.5垫付费用

现时担任公司高级人员或董事（包括任何该等担任委讬的人）的受保人为任何法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），须由公司在收到有关该等法律程序的书面要求（连同合理证明该等开支的文件及TBOC可能要求的任何文件）及由该人或其代表作出偿还该等款项的承诺后，在该法律程序的最终处置前支付最终应由无上诉的终审司法裁定认定本人无权根据本条第八款获得赔偿或被TBOC禁止赔偿的。由前董事及高级人员（或担任代表的人）或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为合理适当的条款及条件（如有的话）如此支付。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何申索，但适用于第8.6（b）条或第8.6（c）条所提述的在确定该人无权获得公司赔偿之前的任何程序。

8.6赔偿时效

在符合第8.3节和TBOC的要求的情况下，公司没有义务根据本条第八条就任何诉讼程序（或任何诉讼程序的任何部分）对任何人进行赔偿：

（a）已根据任何规约、保险单、弥偿条文、表决或其他方式实际向该人或代表该人作出付款，但超出已付款额的任何超额部分除外；

E-26 威德福 International plc — 2026年股东大会

（c）根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿，或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润），由该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，如该人须为此承担法律责任（包括根据任何和解安排）；

（d）由该人向地铁公司或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他获弥偿人提出，除非（a）董事会在其提出前授权进行程序（或程序的有关部分），（b）地铁公司依据法律赋予地铁公司的权力全权酌情提供弥偿，（c）根据第8.7条另有规定须作出的弥偿，或（d）法律另有规定；或

（e）在法律禁止的情况下；但条件是，如果以任何理由判定本条第八条的任何规定或规定无效、非法或不可执行：（1）本条第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括含有被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的任何段落或条款的每一部分，其本身不被认为是无效、非法或不可执行的）不应因此而受到任何影响或损害；（2）在尽可能大的范围内，第八条的规定（包括含有被认为无效、非法或不可执行的任何此种规定的任何段落或条款的每一此种部分），应解释为使被认为无效、非法或不可执行的该规定所表明的意图生效。

8.7认定；索赔

根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔，如在赔偿的情况下未在60天内付清或在垫付费用的情况下未在30天内付清，在每种情况下，索赔人在收到公司提出的书面请求后，有权由有管辖权的法院裁定其有权获得此种赔偿或垫付费用。公司须就该人就根据本条第八条向公司提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而招致的任何及所有费用，向该人作出赔偿，但以该人在该诉讼中胜诉为限，并在法律不加禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律不加禁止的最大范围内，有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

8.8权利和其他事项的非排他性

根据本条第八款提供或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据法律、任何管理文件、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和担任该职务期间以其他身份采取的行动。特别授权公司在不受TBOC或其他法律禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人、代表或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何其他人（包括雇员福利计划）订立个人合同或其他协议，尊重赔偿和垫付费用。这些权利可以大于本条第八条规定的权利。此外，第八条中的任何规定均不得限制公司自行决定向公司根据第八条没有义务赔偿或垫付费用的人赔偿或垫付费用的能力。

威德福 International PLC — 2026年股东大会E-27

公司可代表其本身及任何现为或曾为公司董事、转授权人、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据TBOC的规定就该等责任向该人士作出赔偿。

8.10生存

第八条赋予的赔偿和垫付费用的权利，对于不再担任公司董事、高级管理人员或受委托人的受覆盖人，应继续存在，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

8.11废止或修改的效力

对本条第八条的任何修改、变更或废除仅为前瞻性的，不应对任何涵盖的人在涉及任何发生或指称发生的任何作为或不作为的任何进程方面在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。

8.12某些定义和其他事项

（a）就本条第八条而言，对“公司”的提述，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人（包括作为受托人）的人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，对产生的或存续的公司，应处于本条第八条规定的同一地位，如该个人对该组成公司的单独存在继续存在，则应处于同一地位。就本第八条而言，提及“其他企业”应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就雇员福利计划对某人课税的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加职责或涉及其服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第八条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（b）地铁公司须在TBOC第8.152条规定的范围内报告补偿或垫付费用。

第九条——专属论坛；陪审团审判豁免；衍生程序的所有权门槛

9.1专属论坛

除非公司以获授权人员签署的书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，作为（a）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的任何提交、裁决和审判的唯一和排他性法院，（b）为公司的任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员对公司或（如存在任何此类责任）公司股东所欠的信托责任的违反而主张或基于该违反的任何诉讼的唯一和排他性法院，包括任何声称串谋违反信托义务的索赔，明知参与

E-28 威德福 International PLC — 2026年股东大会

违反受托责任或协助和教唆违反受托责任，（c）根据TBOC的任何规定、任何管理文件（在每种情况下，可能会不时修订）而产生的对公司或公司的任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员主张索赔的任何诉讼，（d）主张受内政原则管辖的与公司有关或涉及公司的索赔的任何诉讼，（e）主张该术语在TBOC第2.115节中定义的“内部实体索赔”的任何诉讼，或（f）在TBOC允许的范围内，德克萨斯州商业法院有管辖权的任何其他诉讼或程序，在每种情况下，均应为德克萨斯州第十一商业法院分庭（“商业法院”）的商业法院（前提是，如果商业法院或其他有管辖权的法院确定商业法院缺乏管辖权，则美国德克萨斯州南区地方法院休斯顿分庭（“联邦法院”），或者，如果商业法院和联邦法院缺乏管辖权，德克萨斯州的州地方法院位于公司主要营业地所在的县）。除非公司以签署的书面形式同意选择替代诉讼地，在法律允许的最大范围内，根据经修订的1933年《证券法》（包括其任何继承者及其下的规则和条例）主张索赔的任何诉讼的任何提交、裁决和审判的唯一和排他性诉讼地（上述内部实体索赔除外）或《交易法》（Exchange Act）的唯一和排他性诉讼地应为联邦法院。

9.2陪审团审判豁免

公司及公司的每名股东、董事及高级人员在此不可撤销及无条件地放弃公司或该等人就任何申索可能拥有的由陪审团审判的任何权利，并在法律许可的最大范围内，在第9.1节或章程任何条文范围内的任何其他申索，而每名股东同意，该等股东持有或取得公司的股份，或在法律许可的范围内，取得公司的股份的期权或权利，构成该等人的故意、知情，明知并自愿放弃就该等索偿要求接受陪审团审判的任何权利；但条件是，公司可全权酌情以获授权人员签署的书面同意在特定情况下进行陪审团审判。“索赔”一词是指内部实体索赔，在法律允许的最大范围内，还包括由任何此类内部实体索赔引起或与之相关的任何法律诉讼、程序、诉讼因由、反索赔、交叉索赔或第三方索赔。如本第9.2节所用，股东一词包括公司股本证券的任何持有人。

9.3衍生程序的所有权门槛

在TBOC允许的最大范围内，股东须遵守成立证书第10.1（b）条及其所载限制，包括提起或维持派生程序及其所有权门槛。

第十条——一般事项

10.1公司合同和文书的执行

除法律或任何管治文件另有规定外，董事会可授权任何董事、高级人员或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文件或文书；该授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非委员会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务对公司具有约束力，或以其信贷作抵押，或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。

10.2会计年度

公司的财政年度由董事会决议厘定，并可由董事会更改。

威德福 International plc — 2026年股东大会E-29

公司可（但无须）采用法团印章，法团印章须予采纳，并可由董事会更改。法团可使用法团印章，使其或其传真被压印或加贴，或以任何其他方式复制。就公司作为要求公司盖章的一方的任何文件或协议而言，公司任何高级人员的签字须等同于其印章。

10.4建筑；定义

除文意另有所指外，TBOC中的一般规定、建设规则和定义应管辖本章程的建设。在不限制这一规定的概括性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词既包括实体，也包括自然人。此外，在本附例中使用的下列术语具有以下含义：

（a）“普通股”具有成立证书中规定的含义；

（b）“委托”具有TBOC中规定的含义；

（c）“衍生利息”是指：

（1）与公司任何证券有关的任何掉期、期权、认股权证、可转换证券、利润权益、对冲交易、远期、期货、增值权或具有行使、转换或交换特权的类似权利，或与结算付款或机制有关的任何掉期、期权、认股权证、可转换证券或具有全部或部分从公司任何证券的价值派生的价值的任何类似票据，在任何该等情况下，不论该等票据是否受公司任何证券或其他方面的结算规限，及

（2）任何安排、协议或谅解（包括任何衍生工具或淡仓或任何证券的任何借贷或出借），其中包括股东、股东关联人、代名人或该代名人的任何联属公司（如适用）直接或间接获利或分享因公司任何证券的价值增加或减少而产生的任何利润的机会，减轻与公司任何证券的价值增加或减少有关的任何损失或管理任何风险，或增加或减少该人有权或将有权投票或指挥投票的公司证券的数目，在任何情况下不论该证券是否须就公司的任何证券进行结算或以其他方式进行结算；

（3）但在每种情况下，衍生权益不包括：

（a）公司任何证券的善意质押项下质权人的权利；

（b）因涉及公司的合并、交换要约或合并而适用于公司某一类别或系列证券的所有持有人按比例收取公司证券的权利，或处置公司证券的义务；

（c）在收到或行使衍生证券或收到或归属任何证券时，有权或有义务交出任何数目或本金数额的公司证券，或扣留任何数目或本金数额的公司证券，以满足行使价格或收取、行使或归属的扣税后果；

（d）在宽基指数期权、宽基指数期货和经适当的联邦政府当局批准交易的宽基公开交易市场股票篮子中的权益；或者

E-30 威德福 International plc — 2026年股东大会

如本附例的任何条文须被裁定为无效、非法或不可执行或与成立证明书的条文相抵触，则该等条文仍须在与该等持有、或经改革及经改革的本附例的其余条文（如适用）相一致的最大可能范围内予以执行（包括但不限于本附例任何载有被认为无效、非法或不可执行或与成立证明书相抵触的任何该等条文的条文的所有部分，其本身并非无效、非法，或不能强制执行或与成立证明有冲突）保持充分效力和效力。

第一条XI —修正案

为促进而非限制TBOC及成立证明书所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、更改、修订或废除（“修订”）章程。该等行动可在（a）股东大会上采取，如根据本附例及法律适当提出并注意到本附例的该等修订，可由拥有已发行股份过半数并有权就本附例的该等修订投票的持有人投赞成票，或（b）由董事会以决议采取，除非有关董事会的该等采纳、更改、修订或废除，股东先前在采纳、更改、修订或废除该等附例时明文规定，董事会不得修订、废除，或重新通过该章程。

* * *

威德福 International plc — 2026年股东大会E-31


代理声明和代理表格首先邮寄给Weatherford-Ireland股东		2026年4月21日或前后

记录日期		2026年4月9日

投票记录时间		下午6时59分（东部时间）/11时59分（爱尔兰时间），2026年4月9日

提前投票截止		下午11时59分（美国东部时间），于2026年6月10日

法院会议		上午8：00（美国中部时间）/下午2：00（爱尔兰时间），2026年6月11日

股东周年大会		上午8：10（美国中部时间）/下午2：10（爱尔兰时间），2026年6月11日，或在前一次法院会议结束后尽快

重整计划的预期生效时间及安排方案		2026年第三季度期间

威德福 International plc — 2026年股东大会F-1

特此通知，爱尔兰高等法院（“爱尔兰高等法院”）于2026年4月20日就上述事项作出命令，已指示在投票记录时间（如本通知构成其一部分的日期为2026年4月21日的代理声明（“代理声明”）中包含的安排计划中所定义）召集持有人在威德福 International plc（“公司”或“Weatherford-Ireland”）资本中每股面值0.00 1美元的普通股（面值）举行会议（“法院会议”），以考虑并酌情，决议批准（无论是否修改）根据经修订的《2014年公司法》第9部分第1章（“公司法公司法”）提议在Weatherford-Ireland与计划股份持有人（定义见其中）之间作出的安排计划（“安排计划”），该会议将于2026年6月11日上午8：00（美国中部时间）/下午2：00（爱尔兰时间）在美国德克萨斯州休斯顿Marcellus Room Saint James Place 2000号（美国时间77056）举行，计划股份的所有有权于该日投票的持有人获邀请出席的地点及时间，该决议按以下条款作出：

根据《公司法》第452条要求提供的安排计划和信息的副本包含在代理声明中。

根据上述命令，爱尔兰高等法院已任命公司董事会（“董事会”）主席Charles M. Sledge担任法院会议主席，并已指示该主席向爱尔兰高等法院报告其结果。

待本通知所召集的法院会议上提出的决议案获得批准、于2026年6月11日召开的Weatherford-Ireland股东周年大会（「股东周年大会」）上提出的必要决议案获得批准，以及安排计划的其他条件已获达成或（在允许的范围内）获豁免且公司不放弃安排计划后，公司将寻求爱尔兰高等法院对安排计划的批准。

威德福 International plc — 2026年股东大会G-1

如果您是截至投票记录时间的登记股东，您可以亲自出席法院会议或指定一名或多名代理人，通过代理声明第二页概述的任何方式（或在爱尔兰法律允许的情况下），在法院会议上代替您出席、发言和投票。代理持有人不必是登记股东。要想有效，代理必须在2026年6月10日晚上11：59（美国东部时间）的提前投票截止日期之前提交和接收，这在代理声明中有更全面的规定。如果在提前投票截止日期前未收到代理人，他们仍可在法院会议开始前交给法院会议主席，后者将有酌情权承认他们有效。

登记股东如希望在不离开爱尔兰（如有）的情况下参加（出席和投票）股东大会，可在此处描述的会议日期和时间亲自出席Matheson LLP的办公室，该办公室位于70 Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，D02 R296，Ireland，其中将提供电子通信技术以参加股东大会。

代理声明应被视为纳入本通知，并应构成本通知的一部分。

日期：2026年4月21日

马西森有限责任公司

70约翰·罗杰森爵士码头

都柏林2

爱尔兰

威德福 International plc的律师

注意事项：

只有截至2026年4月9日（记录日期）下午6：59（东部时间）/晚上11：59（爱尔兰时间）（“投票记录时间”）的Weatherford-Ireland普通股股东才有权收到通知，并有权亲自或通过代理人出席法院会议或其任何休会期间的会议、发言和投票。出席法院会议或其任何休会期间的出席、发言和投票的权利，以及可能投出的票数，将参照Weatherford-Ireland截至投票记录时间的股份登记册确定。对于联名持有人，将接受提供投票的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是通过代理人投票，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历将由Weatherford-Ireland的股份登记册中有关联名持有的姓名的顺序决定。

2.	如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”实益持有您的股份，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示，指示他们如何对这些股份进行投票。

3.	截至投票记录时间，共有71,933，662股普通股已发行并有权在法院会议上投票。

4.	截至投票记录时间的Weatherford-Ireland股东有权就在法院会议上提交给股东投票的所有事项分别在投票记录时间各自持有的每股普通股拥有一票表决权，只要这些股份亲自或通过代理人代表出席法院会议。

5.	法院会议决议的批准将由特别多数决议决定，为了获得通过，需要获得Weatherford-Ireland注册股东（有权亲自或通过代理人出席法院会议并参加表决）的多数同意，代表所有出席并亲自或通过代理人参加表决的Weatherford-Ireland注册股东所持有的Weatherford-Ireland普通股价值的至少75%。

6.	代理声明和公司的10-K表格年度报告可在公司网站www.weatherfordannualmeeting.com上以电子方式查阅。代理声明及相关代理卡（一

G-2 威德福 International plc — 2026年股东大会

法院会议的黄色和股东周年大会的蓝色）将于2026年4月21日或前后邮寄或提供给截至投票记录时间公司股份名册上的每位登记股东。任何股东也可以通过联系公司美国投资者关系部获得这些文件的副本，地址为2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America，或通过电话+ 1（713）836-4000。

威德福 International plc — 2026年股东大会G-3

兹发出通知，威德福 International PLC（“公司”或“Weatherford-Ireland”）的股东周年大会（“股东周年大会”）将于2026年6月11日上午8：10（美国中部时间）/下午2：10（爱尔兰时间）在美利坚合众国德克萨斯州休斯顿77056号Marcellus Room Saint James Place 2000（或如较晚，则尽快在法院会议结束后（如本通知构成部分的日期为2026年4月21日的代理声明（“代理声明”）所载的安排计划中所定义））举行，以考虑和，酌情通过以下决议，其中第1-5、7、10和12号决议作为普通决议提出，第6、8、9和11号决议作为特别决议提出：

年度业务

1.	普通决议案：选举董事议案

透过单独的普通决议，以下所列六名人士各自获选为公司董事，在每宗个案中（除非其职位根据公司组织章程细则提前空缺）（“章程细则”），任期一年，于（a）公司下届股东周年大会（以较后者为准）及（b）在不违反章程细则第155条的情况下，任期一年，直至其继任人当选并符合资格为止。

（一）

Steven Beringhause；

（二）

Benjamin C. Duster, IV；Benjamin C. Duster，IV；

（三）

Neal P. Goldman；

（四）

Jacqueline C. Mutschler；

（五）

Charles M. Sledge；和

（六）

Girishchandra K. Saligram。

2.	普通决议案：独立核数师的批准建议

据此，委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所及核数师，并委任都柏林毕马威特许会计师事务所（KPMG Chartered Accountants，Dublin）为公司根据爱尔兰法律的法定核数师，任期至公司下届股东周年大会结束，现予批准，并授权公司董事会透过审核委员会行事，厘定核数师的薪酬。

3.	普通决议案：谘询高管薪酬建议

公司股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括公司日期为2026年4月21日的代理声明中的高管薪酬部分，其中包括薪酬讨论和分析、2025年薪酬汇总表和其他高管薪酬表以及随附的叙述性讨论。

4.	普通决议案：股权激励计划的议案

即，现批准《威德福 International PLC第四次修订和重述的2019年股权激励计划》的修订和重述。

威德福 International PLC — 2026年股东大会H-1

在不损害所有现有配发授权的情况下，公司董事获并在此获普遍无条件授权，自本决议通过起生效，可行使公司所有权力，以配发及发行相关证券（在经修订的《2014年公司法》第1021条的含义内），总面值不超过14,387美元（相当于14,387，000股普通股，相当于截至2026年4月9日公司股本中每股面值0.00 1美元（面值）的已发行普通股的总面值和数量的约20%），而本决议所授予的授权将于公司下届股东周年大会或自本决议通过之日起15个月（以较早者为准）届满，除非先前获续期、更改或撤销，但公司可在该届满前作出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求在该届满后配发及发行相关证券，且，在此情况下，公司董事可根据任何该等要约或协议配发及发行相关证券，犹如本决议所授予的授权未届满一样。

6.	特别决议：年度优先购买权的选择退出议案

在不影响所有现有权力的前提下，在通过上述第5号决议的情况下，根据《公司法》第1023条，自本决议通过之日起，公司董事有权并在此获得授权，根据上述年度股东大会议程项目5所载决议授予的权力，以现金方式配发和发行股本证券（在经修订的《2014年公司法》第1023条（“公司法”）的含义内），如同《公司法》第1022（1）条不适用于任何此类配发，但此权力应限于：

(a)

(b)

配发及发行（根据上文（a）分段除外）总面值不超过14,387美元的股本证券（相当于14,387，000股普通股，相当于截至2026年4月9日公司已发行股本总面值约20%）；

及（在每宗个案中）本决议案所授予的权力将于公司下届股东周年大会或自本决议案通过之日起15个月（以较后者为准）届满，除非获续期、更改或撤销，但公司可于该届满前作出要约或协议，该要约或协议将或可能要求任何该等证券于该届满后配发及发行，而在该情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发及发行股本证券，犹如本决议案所授予的权力未届满一样。

计划相关业务

7.	普通决议案：计划实施建议

经爱尔兰高等法院（「高等法院」）命令于今日召开的公司股东大会上提出的决议案以必要多数通过后，安排计划（其副本已向本次会议出示，并为识别目的由其主席签署）的原始形式或经或受高等法院可能批准或施加的修改、增补或条件的规限，现予批准，而公司董事为，并在此获授权采取其认为必要或适当的行动，以使安排计划生效。

H-2 威德福 International plc — 2026年股东大会

（i）公司订立，及（ii）根据书面认购协议（其副本已向本次会议出示并为识别目的，由其主席签署）所载条款，认购、配发及向威德福 International Corp发行一股或多于一股股本为每股0.00 1美元的普通股，现予批准，但该等批准所授予的授权须于本决议通过之日起18个月后的日期届满，除非先前有所更改，以特别决议撤销或续期。

10.	普通决议案：计划配发及运用储备金的议案

在通过上述第7、8和9号决议的前提下：

(a)

(b)

随即于上述第8号决议所提述的减资生效时，因注销注销股份（定义见上文第7号决议所提述的安排计划）而在公司账簿上产生的储备贷记，适用于按面值全额缴付根据上述第8号决议所提述的注销股份总数相等于的新Weatherford-Ireland股份（定义见上文第7号决议所提述的安排计划）的股份数目，将向威德福 International Corp和/或其代名人配发和发行的Weatherford-Ireland新股被记为缴足股款，且不存在任何留置权、费用、产权负担、优先购买权和任何其他任何性质的第三方权利。

11.	特别决议：章程修订议案

在上述第7号决议所指的安排方案生效的情况下，修订公司章程，增加以下新的第248条：

“248.

安排方案

248.1

在这些文章中：

(a)

(b)

“WeatherFord-US”意为威德福国际公司，是一家德克萨斯州的公司。

威德福 International PLC — 2026年股东大会H-3

如果您是截至投票记录时间的登记股东，您可以亲自出席年度股东大会或通过代理声明第二页概述的任何方式（或在爱尔兰法律允许的情况下）指定一名或多名代理人，以代替您出席年度股东大会、发言和投票。代理持有人不必是登记股东。要想有效，必须按照规定的方式并在2026年6月10日晚上11：59（美国东部时间）的提前投票截止日期之前提交和接收代理，这在代理声明中有更全面的规定。如果代理人在提前投票截止日期前没有收到，他们仍可能在股东周年大会开始前交给股东周年大会主席，后者将有酌情权承认他们有效。

为满足爱尔兰法律的要求，希望在不离开爱尔兰（如有）的情况下参加（出席和投票）股东会议的登记股东，可以在此处所述的会议日期和时间亲自出席位于70 Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，D02 R296，Ireland的Matheson LLP的办公室，在那里将提供电子通信技术以参加股东会议。

H-4 威德福 International plc — 2026年股东大会

1.	只有截至2026年4月9日（记录日期）下午6：59（东部时间）/晚上11：59（爱尔兰时间）（“投票记录时间”）的Weatherford-Ireland普通股股东才有权收到通知，并有权亲自或通过代理人出席年度股东大会或其任何休会期间、发言和投票。出席股东周年大会或其任何休会期间、发言和投票的权利，以及可能投出的票数，将参照Weatherford-Ireland截至投票记录时间的股份登记册确定。对于联名持有人，将接受将亲自或通过代理人投票的高级持有人的投票，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历将由Weatherford-Ireland股份登记册中有关联名持有的姓名的顺序确定。

2.	如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”实益持有您的股份，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示，指示他们如何对这些股份进行投票。

3.	截至投票记录时间，共有71,933，662股普通股已发行并有权在股东周年大会上投票。

4.	截至投票记录时间的Weatherford-Ireland股东有权就在股东周年大会上提交给股东投票的所有事项分别在投票记录时间各自持有的每股普通股拥有一票表决权，只要这些股份亲自或通过代理人代表出席股东周年大会。

5.	第1-5、7、10和12（上）号决议的批准将以“普通决议”决定，为了获得通过，需要超过50%的当面或委托代理人投票“赞成”相关提案。决议6、8、9和11（以上）的批准将由一项“特别决议”决定，该决议要获得通过，需要至少75%的当面或委托代理人投票的赞成票，才能对相关提案投“赞成”票。

代理声明连同公司的10-K表格年度报告和我们的爱尔兰法定账目可在公司网站www.weatherfordannualmeeting.com上以电子方式查阅。代理声明和相关代理卡（一张黄色用于法院会议，一张蓝色用于年度股东大会），连同公司的10-K表格年度报告和我们的爱尔兰法定账目，将于2026年4月21日或前后邮寄或提供给截至投票记录时间公司股份登记册中的每位登记股东。任何股东也可通过联系公司美国投资者关系部获取这些文件的副本，地址为2000 Saint James Place，Houston，Texas 77056，United States of America，或致电+ 1（713）836-4000。

H-6 威德福 International plc — 2026年股东大会

c.	根据于2026年6月11日举行的公司股东周年大会（「股东周年大会」）上提出及通过的特别决议案（i）公司订立本协议及（ii）根据本协议的条款认购、配发及发行认购股份，获授权为《公司法》（定义见下文）第105条、第114（3）条及（在适用范围内）第1075条的目的及符合规定。

兹议定如下：

释义

1.1

定义

在本协议中，除文意另有所指或另有规定外，下列词语具有以下含义：

“AGM”具有独奏会中赋予该词的含义；

“营业日”是指除周六、周日或公共假日外，清算行通常对爱尔兰和德克萨斯州的非自动银行业务交易开放的一天；

“公司法”是指经修订的《2014年公司法》，以及根据《公司法》作出并拟与《2014年公司法》解释为一体的所有命令、法定文书和条例；

“公司”具有在独奏会中赋予该词的含义；

「代价」指就认购股份应付的总代价，金额为1.00美元；

「完成」指根据第3条（完成）完成认购、配发及发行认购股份；

“完成日期”是指本协议的日期或双方可能书面约定的更晚日期；

“订阅者”具有在独奏会中赋予该词的含义；

“认购股份”具有陈述中赋予该词的含义；和

“美元”是指美利坚合众国的法定货币——美元。

1.2

一般解释

在本协议中，除非上下文另有要求或除非另有说明：

(a)

《公司法》界定、本协议未另行界定的词语，具有《公司法》赋予的含义；

I-2 威德福 International plc — 2026年股东大会

“包括”、“包括”、“特别是”（或任何类似词语）等词语，应解释为仅通过说明或强调的方式，而不应被解释为一般地限制其前面的任何词语和“其他”（或任何类似词语）引入的一般词语，不得因其前面或后面有指明某一类行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义；

（l）

表示任何性别的词包括所有性别，表示单数的词包括复数，反之亦然；

(m)

对法规和法定条款的引用应指构成爱尔兰法律一部分的那些；

（n）

对法规或法定条文的提述，应包括对任何该等法规或法定条文或成文法则（不论是在本协议日期之前或之后）的任何修订、修改、延期、合并、替换或重新制定以及根据该等条文或成文法则作出的所有法定文书、条例、命令或其他从属法例的提述，除非任何该等变更对任何一方施加本协议项下的任何责任或义务，而该等责任或义务比截至本协议日期更为繁重；

（o）

参考资料：

（一）

“月”是指一个历月；

（二）

“日”（包括“营业日”一词）是指从午夜到午夜的24小时；以及

（三）

一天中的时间是指爱尔兰的一天中的时间；

（p）

如根据本协议的任何条款将采取或履行的任何行动或职责将落在非营业日的某一天采取或履行，则该行动或职责应在该日的下一个营业日采取或履行；及

（q）

提及爱尔兰不包括北爱尔兰。

威德福 International plc — 2026年股东大会I-3

本协议及其中提及的文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代和消除双方就本协议标的事项达成的任何先前的草案、协议、承诺、陈述、保证和任何性质的安排，无论是否以书面形式。各方均承认并同意，在订立本协议及其中提及的任何文件时，该方并未依赖任何人（无论是否为本协议的一方）未在本协议中列出的任何声明、陈述、保证或保证。

5.5

变异

除非以书面形式并由各方或代表各方签署，否则本协议的任何变更均无效。

5.6

没有伙伴关系

本协议中的任何内容均无意建立或暗示，或应被解释为建立或暗示双方之间的任何类型的伙伴关系。

5.7

转让与转让

5.7.1

本协议为当事人个人约定，除当事人另有书面约定外，任何当事人不得：

(a)

转让其在本协议项下的任何权利；

(b)

转让其在本协议项下的任何义务；

（c）

分包或转授其在本协议项下的任何义务；或

（d）

以任何其他方式收取或交易本协议或其任何权利或义务。

5.7.2

任何声称的转让、转让、分包、转授、收费或违反第5.7.1条的交易均无效。

5.8

同行

本协议可在任意数目的对应方中执行，并可由每一方在不同的对应方上执行，每一方在按要求执行和交付时均应构成原件，所有这些对应方共同构成同一份协议。本协议自每一方将本协议的已执行对应方交付给其他方的第一个日期起生效并注明日期。使用电子邮件或DocuSign以电子方式传送本协议的已执行对应方（PDF、JPEG或其他可阅读的电子格式）应作为本协议的已执行对应方的交付而生效，否则不得要求交换原始对应方。

5.9

电子签名

各方同意使用电子签字，各方可通过任何形式的电子签字签立本协议及与本协议有关的任何文件。电子签字是一方当事人有意受本协议约束的确凿证据，在所有目的上具有与湿墨水签字相同的法律效力和可执行性。

5.10

进一步保证

每一方均应（并应尽合理努力促使任何其他必要的一方）在完成后签署所有此类文件并作出该方合理要求的行为和事情，以使本协议的规定充分生效。

5.11

遣散费

本协议的每一项条款都是独立的、可分割的，并可相应执行。如果在任何时候，本协议的任何条款被任何法院或监管当局或有管辖权的机构判定为全部或部分无效或不可执行，则本协议的所有其他条款将继续完全有效，并且不会因此而受到任何影响或损害。如果本协议的任何条款被认为是无效的或不可执行的，但如果条款的某些部分被删除，则该条款将是有效的或可执行的，则该条款将适用，并进行必要的最低限度修改，以使其有效和可执行。

I-6 威德福 International plc — 2026年股东大会

本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何非合同义务应受爱尔兰法律管辖，并按其解释。每一方在此同意，爱尔兰法院应拥有专属管辖权，以审理和裁定因本协议、其标的事项或形成而可能产生或与之相关的任何诉讼、诉讼、程序、争议或索赔（包括任何非合同诉讼、诉讼、程序、争议或索赔），并为此目的不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。

（签名页（s）follow）

威德福 International plc — 2026年股东大会I-7

初步-受此更新的是蓝色代理卡Weatherford International PLC ATTN：公司秘书70 Sir John ROGERSON’s QUY Dublin 2，爱尔兰扫描查看材料和通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。于美国东部时间2026年6月10日晚上11：59前投票决定直接持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。于美国东部时间2026年6月10日晚上11：59前投票决定直接持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分V90160-S35138这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。仅拆分并返回这一部分Weatherford International PLC董事会建议您对以下提案投赞成票：年度商业选举董事提名人：赞成反对弃权Steven BeringhauseNeal P. Goldman Jacqueline C. Mutschler TERM0 Sledge Charles M. Sledge Girishchandra K. Saligram 2。批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所和审计师，并根据爱尔兰法律任命都柏林毕马威特许会计师事务所为我们的法定审计师，任期至2027年年度股东大会结束，并授权我们的董事会通过审计委员会确定审计师的薪酬。3.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。4.批准修订及重述《威德福 International PLC第四次修订及重述2019年股权激励计划》。5.批准根据爱尔兰法律延长董事会发行股票的年度授权。6.批准延长董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权的年度权力。请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属公司或法团，本委托书可盖上其法团印章（或以法律许可并具有与盖章签立相同效力的任何其他方式）或由正式授权人员、律师或其他人签立。如果你不希望以同样方式就任何特定提案对你的所有股份进行投票，你可以通过在这张代理卡上进行明确的手工标记来指定你的投票。反对弃权计划相关业务倘安排计划建议于法院会议上获批准：反对弃权批准由威德福 International plc（“Weatherford-Ireland”）及其代表作出的安排计划，并授权Weatherford-Ireland的董事采取其认为使安排计划生效所需或适当的所有行动。根据《公司法》第84至86条批准减资，以实现安排计划所设想的Weatherford-Ireland普通股的注销。批准首次认购、配发及发行一份或多于一份的条款， Weatherford-Ireland就安排计划向威德福 International Corp（“Weatherford-US”）发行普通股。授权Weatherford-Ireland的董事就安排计划向Weatherford-US配发及发行更多新的Weatherford-Ireland普通股，以按安排计划所述应用若干储备金支付。批准对Weatherford-Ireland条款的修订，以便于投票记录时间或之后向Weatherford-US或其代名人以外的人发行的任何Weatherford-Ireland普通股将受安排计划条款的约束，或将立即自动由Weatherford-US和/或其代名人以计划对价（定义见安排计划）收购。如于股东周年大会举行时没有足够票数批准于股东周年大会上提出的决议案，则批准任何将股东周年大会延期至其他时间及地点（如有需要或适当）以征集额外代理人的动议，或批准任何延期至其他时间及地点的动议。我们的股东于股东周年大会上批准建议7至11（合称“有条件建议”）中所述的每项计划相关业务建议，是安排计划生效的条件，倘任何有条件建议未获批准，则安排计划将不会实施。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知：代理材料、10-K表格和爱尔兰法定账户可在www.proxyvote.com上查阅。附一张2026年法院股东大会的单独代理卡。请确保你对两个代理都投了票。V90161-S35138 WEATHERFORD INTERNATIONAL PLC 2026年度股东大会美国中部时间2026年6月11日上午8：10该委托书由董事会征集，股东特此任命Scott C. Weatherholt、Beth Ann Dranguet和Cristina Waber，*或他们中的任何一人，作为代理人，各自有权指定其替代人，并特此授权他们代表并投票，如本选票反面所指定，股东亲自出席将于美国中部时间上午8点10分举行的2026年年度股东大会（“年度股东大会”）（或如果2026年法院股东大会未在该时间结束，则在该会议结束后尽快）于2026年6月11日在美国德克萨斯州休斯顿Marcellus Room，Saint James Place，2000 Saint James Place，77056，年度股东大会的代理材料中更具体描述的事项及其任何延期。以下签署人特此撤销此前由以下签署人提供的在年度股东大会上投票的所有代理。本代理卡在正确执行后，将按照本代理卡反面以下签名股东指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这些股份将被投票“支持”每一项将在年度股东大会上审议的提案。如果其他事项适当地出现在正在或可能进行表决的股东周年大会之前或在会上提出，则您指示并授权代理持有人自行酌情就该等其他事项对股份进行投票。下列签署人特此确认收到股东周年大会通知和委托书。*或者，如果您想任命另一个人作为您的代理人，请插入详细信息，并在适用的情况下，将Scott C. Weatherholt、Beth Ann Dranguet和Cristina Waber划掉。*或者，如果您想指定另一个人作为您的代理人，请插入详细信息，并在适用的情况下，将Scott C. Weatherholt、Beth Ann Dranguet和Cristina Waber划掉。续并将于反面签署

初步-须更新这是黄色代理卡扫描查看材料& VOTEWEATHERFORD国际PLC ATTN：公司秘书70约翰·罗杰森爵士的都柏林女王二世，爱尔兰投票通过互联网-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。于美国东部时间2026年6月10日晚上11：59前投票决定直接持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。于美国东部时间2026年6月10日晚上11：59前投票决定直接持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记，签署并注明日期您的代理卡并在我们提供的已付邮资信封中退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 1171进行投票，以下以BLUE或BL ACK墨水标记如下V901 62-S351 38为您的记录保留此部分此代理卡仅在签署并注明日期时有效。仅删除并返回这部分Weatherford International PLC董事会建议您对以下提案投赞成票：反对弃权董事会建议您对以下提案投赞成票，以同意经修订的《2014年公司法》第9部分第1章下的安排计划，该安排计划基本上采用作为委托书附件C所附的形式，该安排计划一旦生效，将导致您拥有威德福 International Corp的普通股，而不是威德福 International PLC的普通股。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属公司或法团，本委托书可盖上其法团印章（或以法律许可并具有与盖章签立相同效力的任何其他方式）或由正式授权人员、律师或其他人签立。如果你不希望以相同方式就任何特定提案对你的所有股份进行投票，你可以通过在这张代理卡上明确手工标记来指定你的投票。Signa ture [请在方框内签名]签名（共同所有人）

关于法院会议代理材料可用性的重要通知：代理材料、10-K表格和爱尔兰法定账户可在www.proxyvote.com上查阅。附设2026年年度股东大会专用代理卡一张。请确保你对两个代理都投了票。V90163-S35138 WEATHERFORD INTERNATIONAL PLC 2026法院股东大会美国中部时间2026年6月11日上午8：00该委托书由董事会征集，股东（s）特此任命Scott C. Weatherholt、Beth Ann Dranguet和Cristina Waber，*或他们中的任何一方作为代理人，各自有权指定其替代人，并特此授权他们代表并投票，如本选票反面所指定，股东（s）如果亲自出席将于美国中部时间2026年6月11日上午8点在美国德克萨斯州休斯顿77056号Marcellus Room Saint James Place 2000举行的2026年法院股东大会（“法院会议”），则有权投票的所有Weatherford International PLC普通股，以及就法院会议代理材料中更具体描述的事项进行的任何延期。以下签署人特此撤销以下签署人先前给予的在法院会议上投票的所有代理。本代理卡在正确执行后，将按照本代理卡反面以下列签名股东（s）指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这些股份将被投票“支持”将在法院会议上审议的提案。如果其他事项适当地出现在正在或可能进行表决的法院会议之前或在会议上提出，则您指示并授权代理持有人自行酌情就该等其他事项对股份进行投票。下列签署人特此确认（s）收到法院会议通知和代理声明。*或者，如果您想指定另一个人作为您的代理人，请插入详细信息，并在适用的情况下，将Scott C. Weatherholt、Beth Ann Dranguet和Cristina Waber划掉。续并将于反面签署



		G-1- G-3		附件G – Weatherford International PLC普通股股东特别法庭命令会议通知

		H-1- 轰-6		附件H – Weatherford International PLC普通股股东周年大会通知

		I-1- I-8		附件一–订阅协议

				附录：代理卡的形式


	已结束的年份
调整后自由现金流	12/31/25			12/31/24			12/31/23			12/31/22			12/31/21			12/31/20
经营活动所产生的现金净额	$	676		$	792		$	832		$	349		$	322		$	210
物业、厂房及设备资本支出		(226	)		(299	)		(209	)		(132	)		(85	)		(154	)
资产处置收益		16			31			28			82			41			22
调整后自由现金流	$	466		$	524		$	651		$	299		$	278		$	78



		页

第十条——一般事项			25

10.1	公司合同和文书的执行		25

10.2	会计年度		25

10.3	印章		26

10.4	建筑；定义		26

10.5	可分割性		27

第一条XI —修正案			27