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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则第424（b）（5）条提交
注册声明编号
333-288681, 333-288681-01,
333-288681-02, 333-288681-03,
333-288681-04, 333-288681-05,
333-288681-06和333-288681-07

以完成为准
初步招股章程补充日期为2026年3月5日

前景补充
（至日期为2025年7月15日的招股章程）

Amcor Flexibles North America，Inc。

$%到期的有担保优先票据20

与充分和无条件的保证，以
各自支付本金和利息

Amcor plc
Amcor Finance（USA），Inc。
Amcor英国金融公司
Amcor Group Finance PLC
Amcor International UK plc
Berry Global Group, Inc.
Berry Global，Inc。

AMCOR Flexibles North America，Inc.（“AMCOR Flexibles North America”）发行本金总额20%%的担保优先票据（“20票据”）和本金总额20%%的担保优先票据（“20票据”，连同20票据，“票据”）。20个纸币将于，20个到期。Amcor Flexibles North America将于2026年开始支付每年20期票据的利息。20纸币将于20日到期。Amcor Flexibles North America将于2026年开始支付每年20期票据的利息。

Amcor Flexibles North America可随时按本招股章程补充文件中“证券说明——可选赎回”项下规定的赎回价格赎回所有票据，以及不时赎回的部分票据。Amcor Flexibles North America也可以赎回所有票据，赎回价格等于票据本金的100%加上应计和未付利息（如有）至赎回日期，但不包括赎回日期，如果由于预扣税款方面的某些变化，它或任何担保人（定义见下文）有义务支付任何额外金额（定义见下文），如本招股说明书补充文件中“证券说明——预扣税款变化的赎回”项下所述。

票据将由Amcor PLC、AMCOR Finance（USA），Inc.（“AFUI”）、AMCOR UK Finance PLC（“AMCOR UK”）、AMCOR Group Finance PLC（“AGF”）、AMCOR International UK PLC（“AIUK”）、Berry Global Group, Inc.（“Berry Global Group”）和Berry Global，Inc.（“Berry Global”，连同AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AIUK和Berry Global Group各自提供全额无条件担保（“担保”，并各提供一名“担保人”）。

这些票据将是Amcor Flexibles North America的一般无担保和非次级债务，将与Amcor Flexibles North America的所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位，但法律强制优先考虑的债务除外。票据将不会享有适用于某些Amcor Flexibles North America现有无担保优先债务的所有契约的利益。票据将有效地从属于Amcor Flexibles North America未来可能拥有或可能产生的任何有担保债务，以担保任何此类债务的资产的价值为限。这些票据将在结构上从属于Amcor Flexibles North America的非担保子公司的债务和所有其他义务。

每份担保将是适用担保人的一般无担保和非次级债务，将与该担保人的所有其他现有和未来无担保和非次级债务具有同等地位，但法律强制优先考虑的债务除外。每项担保将不享有适用于某些适用担保人现有无担保优先债务的所有契诺的利益。在为任何此类债务提供担保的资产的价值范围内，每项担保将有效地从属于该担保人可能拥有或可能在未来产生的任何有担保债务。每项担保将在结构上从属于该担保人的非担保子公司的债务和所有其他义务。

每一系列的票据将以完全记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。目前，没有任何系列票据的公开市场，Amcor Flexibles North America目前无意申请在任何证券交易所上市任何系列的票据或寻求其在任何自动报价系统上的交易准入。

投资该证券，风险程度较高。见“风险因素”从页面开始S-8本招股章程补充文件，见第7随附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件。

每20注

合计

每20注

合计

公开发行价格(1)

承销折扣

收益给我们（费用前）

(1)

加上自2026年起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2026年（即本招募说明书补充日期后一个工作日）或前后交付购买的证券，仅通过存托信托公司（“DTC”）及其参与者（包括Clearstream Banking）的便利以记账式形式交付，soci é t é anonyme（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）。

全球协调员

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

联合账簿管理人

瑞穗

道明证券

瑞银投资银行

本招股说明书补充日期为，2026。

目录
招股章程补充

	页
关于本招股说明书补充		S-i
重要—禁止向欧洲经济区散户投资者销售		S-i
重要—禁止向英国散户投资者销售		S-i
在哪里可以找到更多信息		S-ii
关于前瞻性陈述的披露		S-ii
总结		S-1
风险因素		S-8
所得款项用途		S-16
Amcor PLC的资本化		S-17
证券的说明		S-19
簿记、交付及表格		S-41
美国联邦所得税的重大后果		S-45
英国的重大税收后果		S-50
承销（利益冲突）		S-51
以提述方式将若干文件纳入法团		S-57
法律事项		S-58
专家		S-58

招股说明书

	页
民事责任的可执行性		1
关于本招股说明书		2
在哪里可以找到更多信息		3
以引用方式并入		4
关于前瞻性陈述的披露		5
风险因素		7
公司		8
财务信息汇总		9
所得款项用途		13
股本说明		14
债务证券及担保的说明		30
认股权证说明		63
分配计划		64
专家		67
法律事项		67

我们和承销商均未授权任何人提供除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何自由编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，均未提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件所载的信息，在该信息出现的文件日期或该文件中提及的其他日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在任何此类日期之后发生了变化。

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书、通过引用并入的文件以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

如本招募说明书补充说明书与所附招募说明书对本次发行的描述或证券条款有差异，应以本招股说明书补充说明书中的信息为准。

在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，只要本招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的陈述修改或取代该陈述。除经如此修改或取代外，任何经如此修改或取代的声明将不被视为构成本招募说明书补充的一部分。请参阅本招募说明书补充文件中的“以引用方式纳入某些文件”。

在本招股说明书补充文件中，我们使用“Amcor Flexibles North America”或“发行人”来指Amcor Flexibles North America，Inc.（不包括其子公司），并使用“Amcor”、“我们”、“我们的”和类似术语来指Amcor plc及其子公司（包括Amcor Flexibles North America），除非文意另有所指。我们使用“担保人”一词是指票据的担保人Amcor plc、Amcor Finance（USA），Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc、Amcor International UK plc、Berry Global Group，Inc.和Berry Global，Inc.。

除非另有说明，所有金额均以适用的美元和欧元为单位。

重要—禁止向EEA零售投资者出售

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行和出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

重要—禁止向英国零售投资者销售

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）（“英国MiFIR”）构成英国国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（经修订，“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-i

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件编号是001-38932。

SEC维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，包括我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.您也可以在我们的网站上免费访问我们的报告和代理声明，www.amcor.com/investors.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。该文件中包含的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。

构成注册声明一部分的本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书补充、随附招股说明书或本招股说明书补充或随附招股说明书中以引用方式并入的任何文件中有关法律文件规定的任何陈述不一定完整，您应阅读作为证据提交给注册声明或以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地了解该文件或事项。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的某些估计、预测和其他“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常以“相信”、“预期”、“目标”、“项目”、“可能”、“可能”、“将”、“大约”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“预期”、“承诺”、“估计”、“潜在”、“雄心”、“展望”或“继续”等词语来识别，这些词语的否定词、其他类似含义的术语或使用未来日期。这类陈述是基于AmCOR管理层当前的预期，并普遍受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制。由于一些风险和不确定性，实际结果可能与目前预期的结果大不相同。AMCOR或其各自的任何董事、执行官或顾问均未就任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生将实际发生或如果其中任何事件确实发生，对AMCOR的业务、经营业绩或财务状况产生何种影响提供任何陈述、保证或保证。如果任何风险和不确定性发展为实际事件，这些发展可能对Amcor的业务产生重大不利影响，包括成功实现合并（定义见下文）的预期收益的能力。可能导致实际结果与预期不同的风险和不确定性包括但不限于：

•

因于2025年4月30日完成合并（“合并”）而导致Amcor和Berry Global Group业务整合产生的风险；

•

因合并而导致的持续大量和意外成本或费用的风险；

•

合并的预期收益可能无法按预期实现或根本无法实现的风险；

•

Amcor的重大债务可能限制其灵活性并增加其借款成本的风险；

•

与合并相关的税务负债可能对Amcor的财务业绩产生重大影响的风险；

•

对我们投资组合的战略审查可能会对我们的业务造成干扰或可能不会导致完成重组或剥离非核心业务的交易或可能不会为我们的股东创造额外价值的风险；

•

众多行业消费者需求格局和客户需求的变化；

•

重点客户流失、其生产要求降低、或重点客户间并表的风险；

S-ii

•

我们经营所在行业和地区的重大竞争；

•

无法通过有机增长（包括产品创新、投资或收购）有效扩展我们目前的业务；

•

具有挑战性的全球经济状况；

•

国际化经营的影响；

•

价格波动或原材料、能源和其他投入供应短缺，可能对我们的业务产生不利影响；

•

生产、供应和其他商业风险，包括交易对手信用风险，在经济波动时期可能会加剧；

•

大流行病、流行病或其他疾病爆发；

•

无法吸引、发展和留住我们熟练的劳动力并管理关键的过渡；

•

劳资纠纷和无法以可接受的条件续签集体谈判协议；

•

气候变化的物理影响；

•

关键制造设施的重大中断；

•

网络安全风险，这可能会扰乱我们的运营或导致我们敏感业务信息丢失的风险；

•

我们的信息技术系统出现故障或中断，这可能会扰乱我们的运营，危及客户、员工、供应商和其他数据；

•

利率上升会增加我们浮动利率债务的借贷成本，并可能产生其他负面影响；

•

汇率风险；

•

商誉和/或其他无形资产大幅减记；

•

a未保持有效的财务报告内部控制制度；

•

我们的保险单，包括我们使用的专属保险公司，无法针对我们面临的所有关键运营风险提供足够的保护；

•

无法对我们的知识产权或知识产权侵权索赔进行辩护；

•

诉讼，包括产品责任索赔或与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的诉讼，或监管发展；

•

投资者、客户、供应商和政府对我们的ESG实践和承诺的审查和预期不断变化，导致额外成本或面临额外风险；

•

不断变化的ESG政府法规，包括与气候相关的规则；

•

改变环境、健康和安全法律；

•

税法的变化或我们的收入地域组合的变化；

•

贸易政策的变化，包括关税和海关法规或未遵守此类法规；和

•

在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入的文件中讨论的其他风险和因素。

请注意，上述因素清单并非排他性或详尽无遗。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们不承担任何

S-iii

由于新信息、未来发展或其他原因，有义务在作出任何前瞻性陈述之日后更新任何前瞻性陈述，或本招股说明书补充和随附招股说明书中的任何其他信息，或更正任何前瞻性陈述中在作出之日后变得明显的任何不准确或遗漏，除非法律明确要求。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有明示或暗示的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，均受本警示性声明的整体限制。这一警示性声明也应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。

S-iv

总结

这份摘要重点介绍了有关Amcor Flexibles North America、Amcor PLC和证券发行的某些信息。这份摘要并不包含所有可能对您很重要的信息。您在做出投资决定之前，应仔细阅读本整份招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的那些文件，包括风险因素以及Amcor和Berry Global Group的财务报表及其相关附注。

Amcor plc

Amcor是开发和生产用于营养、健康、美容和健康类别的各种材料的负责任包装解决方案的全球领先企业。我们的全球产品创新和可持续性专业知识使我们能够每天解决世界各地的包装挑战，生产一系列对我们的客户及其消费者来说更具可持续性、功能性和吸引力的软包装、硬包装、纸箱和封口。我们以提升客户、塑造生活、守护未来为宗旨，为指引。在对安全的承诺的支持下，在2025财年，来自40多个国家的400多个地点的7.7万人在备考基础上的运营产生了230亿美元的年化销售额。

Amcor plc的主要行政办公室位于83 Tower Road North，Warmley，Bristol BS30 8XP，United Kingdom，该主要行政办公室的电话号码为+ 441179753200。

Amcor Flexibles North America，Inc。

Amcor Flexibles North America（原名：Bemis Company, Inc.（“Bemis”））是Amcor PLC的全资子公司。Bemis于1885年根据密苏里州法律成立。2019年，Amcor PLC完成对Bemis的收购，Amcor PLC成为集团的最终控股公司，Bemis为全资子公司。2020年11月，Bemis由Bemis Company，Inc.更名为Amcor Flexibles North America，Inc.。请参阅“关于本招股说明书补充”和“您可以在其中找到更多信息”。

Amcor Flexibles North America的主要行政办公室位于2301 Industrial Drive，Neenah，Wisconsin 54956，United States of America，该主要行政办公室的电话号码是（920）527-7300。

S-1

发行

以下是本次发行的部分条款摘要。有关证券条款的更完整描述，请参阅本招募说明书补充文件中的“证券说明”以及随附招股说明书中的“债务证券及担保情况说明”。

发行人

Amcor Flexibles North America，Inc。

提供的票据

$本金总额%担保优先票据到期20。

到期日

20纸币将于20日到期。

息率

20期票据将于2026年（含）起按年率%计息，每半年支付一次。

付息日期

自2026年起，20票据的利息将于每年及每年的欠款中支付。

担保

票据将由Amcor PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AIUK、Berry Global Group及Berry Global各自提供全额无条件担保。

证券排名

票据将是发行人的无担保债务，并将与发行人的所有其他无担保和非次级债务在同等基础上排名，而每项担保将是适用担保人的无担保债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务在同等基础上排名，但在每种情况下，法律强制优先考虑的债务除外。

S-2

2026年1月到期的优先优先有担保票据（“1.570% Berry Global 2026票据”）与Amcor UK于2025年11月发行本金总额为750,000，000欧元、2029年到期的3.200%有担保优先票据（“Amcor UK 2029票据”）和本金总额为750,000，000欧元、2033年到期的3.750%有担保优先票据（“Amcor UK 2033票据”）的收益以及我们商业票据计划下的借款。因此，在1.570%的Berry Global 2026票据到期后，2026年1月15日，发行人和担保人有7.50亿美元的有担保债务未偿还。

票据和每项相关担保也将在结构上从属于Amcor plc的任何子公司（Amcor Flexibles North America除外）的所有现有和未来债务和其他负债（无论是否有担保），这些子公司不为此类票据提供担保（包括Amcor plc未来可能收购或成立的任何子公司，前提是它们不为此类票据提供担保）。AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AIUK、Berry Global Group及Berry Global将为票据的初始担保人。见“证券的说明——担保。”

截至2025年12月31日，（i）发行人和担保人的总债务为150亿美元，不包括公司间债务（其中23亿美元有担保）；（ii）Amcor plc的子公司（Amcor Flexibles North America除外）将不为票据提供担保（“非担保子公司”），包括合资企业，总债务为2.91亿美元（其中9070万美元有担保）。截至2025年12月31日，在总借款能力约为27.5亿美元的信贷便利下，分别有10亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总余额（定义见下文））。截至2025年12月31日止六个月，包括合营公司在内的非担保附属公司占Amcor净销售额的92%。

在2025年12月31日之后，我们偿还了1.570%的Berry Global 2026票据，其中截至2026年1月15日到期日未偿还的本金总额为15.25亿美元，其中包括Amcor UK于2025年11月发行的本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2029票据和本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2033票据的收益以及我们商业票据计划下的借款。因此，在1.570%的Berry Global 2026票据到期后，于2026年1月15日，（i）发行人和担保人有7.50亿美元的未偿担保债务和（ii）有30.3亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总余额）在信贷便利下提取的总借款能力约为7.18亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总余额）。

可选赎回

发行人可以选择在20（月前）之前的任何时间全部或部分赎回20票据

S-3

至20票据到期日）按20票据的Make Whole赎回价格等于“证券说明—可选赎回”中所述的20票据本金金额和Make Whole赎回价格中的较大者加上（在任何一种情况下）至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

此外，发行人可在20（20票据到期日的前几个月）或之后的任何时间选择全部或部分赎回20票据，赎回价格等于将被赎回的20票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

发行人可在20（20票据到期日之前的几个月）之前的任何时间选择全部或部分赎回20票据，赎回价格等于“证券说明—可选赎回”中所述的20票据本金金额和Make整赎价格两者中的较高者，在任何一种情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

额外金额

如果就证券支付的款项应缴纳某些税款，除某些例外情况外，发行人和适用的担保人将在扣除或预扣该等税款后，在支付如果不需要此类预扣或扣除本应就证券支付的款项时支付额外金额。见“证券的说明——支付额外金额。”

代扣代缴税款变动的赎回

每个系列的票据可由发行人选择全部而非部分赎回，本金金额加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），在某些情况下，发行人或任何担保人将根据该系列票据的条款承担支付额外金额的义务。见“证券说明—预扣税变更的赎回。”

盟约

契约包括某些要求，如果发行人或任何担保人与另一实体或个人合并或合并，或将其资产实质上作为一个整体转让或出租给另一实体或个人，则必须满足这些要求。见“证券说明—若干契诺—合并、合并及出售资产。”

所得款项用途

我们拟将此次发行所得款项净额用于偿还Amcor Flexibles North America 2026年到期的6亿美元3.625%有担保优先票据（“Amcor Flexibles North America 2026票据”）和Berry Global 2026年到期的7.5亿美元4.875%第一优先优先有担保票据（“4.875%

S-4

Berry Global 2026 Notes "）和剩余部分（如果有的话），用于偿还我们的部分商业票据借款和一般公司用途，其中可能包括偿还其他短期和长期债务。见“所得款项用途”。

市场缺位

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们目前无意申请将任何系列的票据在任何证券交易所上市或寻求其获准在任何自动报价系统交易。因此，我们无法就票据的任何市场的发展或流动性、票据持有人出售其票据的能力或持有人可能能够出售其票据的价格提供保证。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

进一步发行

发行人可在不通知票据持有人或不征得票据持有人同意的情况下，不时创设和发行与票据条款和条件相同的任何系列的附加票据。此类额外票据应增加未偿还票据的本金总额，并应与未偿还票据合并并形成单一系列，但任何额外票据应可与未偿还票据进行美国联邦所得税目的的互换。

受托人

美国银行信托公司，全国协会

管治法

证券和契约将受纽约州法律管辖。

利益冲突

出售票据所得款项净额总额的至少一部分将用于偿还全部或部分Amcor Flexibles North America 2026票据和4.875% Berry Global 2026票据以及潜在的商业票据借款和其他短期和长期债务。某些承销商或其关联公司拥有Amcor Flexibles North America 2026票据或4.875% Berry Global 2026票据，可能是其他债务下的贷方。因此，这些承销商将从出售票据的总净收益中获得一部分。如果任何此类承销商获得销售收益的5%或更多，该承销商将产生利益冲突，该术语在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则5121中定义。因此，此次发行是根据FINRA规则5121进行的，任何存在利益冲突的承销商都不会将票据出售给其行使酌处权的账户。参见“承保（利益冲突）——利益冲突；其他关系。”

风险因素

有关我们和对该证券的投资的重要信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素”、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中标题为“风险因素”的部分。

S-5

Amcor plc历史财务和经营数据摘要

下表列出了Amcor plc的历史合并财务和经营数据摘要。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的历史综合财务和经营数据摘要来自Amcor PLC的经审计综合财务报表及其相关附注，载于其截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件，及其截至2024年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告，其并未以引用方式并入本招股章程补充文件。截至2025年12月31日和2024年12月31日止六个月的历史财务和经营数据摘要来自Amcor PLC的未经审计简明综合财务报表及其相关附注，载于Amcor PLC的截至2025年12月31日止季度的10-Q表格季度报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件，以及Amcor PLC的截至2024年12月31日止季度的10-Q表格季度报告，其并未以引用方式并入本招股章程补充文件。

自合并截止日2025年4月30日（“截止日”）起，Berry Global Group的业绩均纳入Amcor PLC的历史合并财务报表。Amcor PLC在截止日期之前的期间或日期的历史财务和运营数据并未反映Berry Global Group的业绩。

历史结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果。本摘要历史合并财务和经营数据应与（i）“资本化”、（ii）Amcor PLC的经审计合并财务报表及其相关附注以及Amcor PLC的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一并阅读。截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件，以及Amcor PLC的截至2024年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告（iii）Amcor PLC的未经审核综合财务报表及其相关附注及载于Amcor PLC的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，而该等文件并未以引用方式并入本招股章程补充文件截至2025年12月31日止季度的10-Q表格季度报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件，以及Amcor PLC的截至2024年12月31日止季度的10-Q表格季度报告（四）贝瑞于2024年9月28日终了财政年度重铸的经审核综合财务报表及其相关附注，载于Amcor plc向SEC提交的表格8-K的当前报告中，该报表未通过引用方式并入本招股说明书补充文件中2025年4月29日，及（v）Berry Global Group的截至二零二五年三月二十九日止季度报表10-Q季度报告，其并未以引用方式并入本招股章程补充文件。见“以引用方式纳入某些文件。”

	六个月结束 12月31日，						截至6月30日的财年，
（百万美元）	2025(1)			2024			2025			2024			2023
简表损益表数据(2)
净销售额		$	11,194		$	6,594		$	15,009		$	13,640		$	14,694
归属于AMCOR PLC的净利润		$	439		$	354		$	511		$	730		$	1,048
资产负债表数据摘要(1)
现金及现金等价物		$	1,057		$	445		$	827		$	588		$	689
总资产		$	37,046		$	16,165		$	37,066		$	16,524		$	17,003
长期债务减去流动部分（包括资本租赁义务）		$	14,619		$	6,837		$	13,841		$	6,603		$	6,653
股东权益合计		$	11,647		$	3,791		$	11,740		$	3,953		$	4,090
其他经营数据
资本支出		$	459		$	243		$	580		$	492		$	526
折旧、摊销、减值		$	737		$	267		$	722		$	595		$	586

S-6

(1)

合并已于2025年4月30日完成，因此反映于2025年6月30日的资产负债表摘要数据以及截至2025年12月31日止六个月的未经审核简明综合财务报表。

(2)

截至2025年6月30日的财年，AMCOR PLC未经审计的备考净销售额和归属于AMCOR PLC的净利润分别为232.42亿美元和5.6亿美元。截至2025年6月30日的财政年度的这份未经审计的备考财务数据使合并和相关融资交易生效，就好像这些交易发生在2024年7月1日一样，并且源自我们在美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中包含的未经审计的备考简明合并损益表2025年10月2日，其以引用方式并入本招股章程补充文件（以下简称“2025年10月2日表格8-K”）。欲知详情，请参阅2025年10月2日表格8-K。

S-7

风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑下述风险、随附招股说明书所述风险以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所述的其他信息。这些风险包括我们的“风险因素”部分所述的风险截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告，我们的截至二零二五年九月三十日止季度报表10-Q季度报告和我们的截至2025年12月31日止季度的10-Q表格季度报告，这些风险因素通过引用并入本招股说明书补充文件，因为这些风险因素可能会在我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中更新，其中包括可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的风险，进而可能影响我们履行证券项下各自义务的能力。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。以下风险因素中讨论的事件，或随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的风险因素可能会发生。如果他们这样做，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券，包括证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与票据和担保相关的风险

由于发行人和各担保人通过其他子公司开展业务，贵公司收取票据和任何担保款项的权利取决于其各自子公司向发行人或适用的担保人支付的股息、公司间贷款的利息或其他公司间转账。

发行人及各担保人通过子公司开展经营活动。他们的主要收入来源是他们向各自子公司提供的公司间贷款的股息和利息以及其他公司间转账，他们履行各自财务义务的能力取决于他们从子公司收到的股息、贷款偿还和其他公司间转账资金的水平。此外，发行人的附属公司的董事或任何担保人宣派股息的能力或他们可能支付的股息金额将取决于该附属公司的经营业绩，并将受制于可能限制此类支付的适用法律。因此，贵方收取票据款项的权利取决于从其各自的子公司向发行人或适用的担保人支付股息、公司间贷款的利息或其他公司间转账。

贵公司根据票据获得付款的权利将在结构上排在不为票据提供担保的Amcor plc子公司（Amcor Flexibles North America除外）的债权人之后。

这些票据将由Amcor Flexibles North America的母公司Amcor PLC和Amcor PLC的某些子公司提供担保。然而，Amcor PLC目前和未来的大部分子公司将不会为这些票据提供担保。任何非担保子公司发生破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘时，该子公司的资产将用于清偿其债权人的债权。由于这些非担保子公司对票据没有直接义务，你们将不会对任何此类非担保子公司提出直接债权，任何强制执行对你们票据付款的债权（包括通过Amcor PLC对票据的担保）将在结构上从属于这些非担保子公司债权人的所有债权。截至2025年12月31日，包括合资企业在内的非担保子公司的总债务为2.91亿美元（其中9070万美元为担保）。截至2025年12月31日止六个月，包括合营公司在内的非担保附属公司占Amcor净销售额的92%。

由于票据和每一笔担保都是无担保的，你方收取货款的权利将在受付权上实际上从属于发行人和适用的担保人的有担保债务，因此可能受到不利影响。

票据和每项担保将分别为发行人和各担保人的无担保债务，并有效地从属于发行人或适用的担保人的任何有担保

S-8

以担保这种债务的资产的价值为限的负债。截至2025年12月31日，发行人和担保人有23亿美元的有担保债务，未来可能会产生更多此类有担保债务。在2025年12月31日之后，我们偿还了1.570%的Berry Global 2026票据，其中截至2026年1月15日到期日未偿还的本金总额为15.25亿美元，其中包括Amcor UK 2025年11月发行的本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2029票据和本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2033票据的收益以及我们商业票据计划下的借款。因此，在1.570%的Berry Global 2026票据到期后，2026年1月15日，发行人和担保人有7.50亿美元的有担保债务未偿还。此外，在发行人或任何担保人已授予或未来可能授予其资产上的担保权益的范围内，有担保放款人将有权根据适用法律行使其可用的补救措施。视有关情况和适用法律而定，如果发行人对票据违约或任何担保人对其各自的担保违约，或在发行人或该担保人破产、清算或重组后，任何被担保的资产将用于清偿其担保的义务，然后该等资产才可用于支付票据或适用的担保。无法保证将有足够的资产支付票据或每项担保到期的金额。因此，您可能会收到比我们担保债务的贷方更低的比例金额。如果没有足够的抵押品来清偿发行人或任何担保人所欠的有担保债务，那么，在符合适用法律规定的情况下，该有担保债务的剩余未付款项将与发行人或该担保人的所有非次级无担保债务（包括票据和适用担保项下的欠款）平均分摊。

我们需要保持充足的流动性，以便有足够的现金来满足经营现金流需求，偿还到期债务和履行其他义务。如果我们未能遵守我们各项借款协议中所载的契约，我们（包括Amcor Flexibles North America）的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的流动性取决于我们是否有能力成功地从运营中产生现金流并改善其中、进入资本市场以及在我们的信贷安排下借款。我们相信，我们的流动性（包括我们预计将产生的运营和其他现金流）将足以满足发生时的运营需求。然而，我们未来保持充足流动性的能力取决于我们从运营中产生现金流的能力以及我们进入资本市场和借款的机会，所有这些都受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他市场因素。

截至2025年12月31日，Amcor plc有1笔未偿还的承诺信贷额度：其于2030年3月到期的五年期循环信贷额度，承诺总金额为37.5亿美元，根据Amcor plc的选择，可随时增加至多47.5亿美元（“信贷额度”）。该信贷工具可用于为营运资金、增长资本支出和再融资义务提供资金。截至2025年12月31日，我们有10亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总体余额）在信贷便利下提取，其总借贷能力约为27.5亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总体余额）。在2025年12月31日之后，我们偿还了1.570%的Berry Global 2026票据，其中截至2026年1月15日到期日未偿还的本金总额为15.25亿美元，其中包括Amcor UK于2025年11月发行的本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2029票据和本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2033票据的收益以及我们商业票据计划下的借款。因此，在1.570%的Berry Global 2026票据到期后，于2026年1月15日，（i）发行人和担保人有7.50亿美元的未偿担保债务和（ii）有30.3亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总余额）在信贷便利下提取的总借款能力约为7.18亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总余额）。在2025年12月31日，我们遵守了信贷融通中包含的财务契约。然而，未能遵守我们在信贷融通中的契约的重大规定可能会导致信贷融通项下的违约，从而使我们无法获得信贷，并对我们（包括Amcor Flexibles North America）的流动性、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

S-9

我们的某些融资协议，包括管理信贷融资的协议，包含各种契约，这些契约限制了我们管理层在经营我们的业务时的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些潜在的有益活动，违反这些契约可能会导致违约事件。证券将不会获得所有这些契约的好处。

我们融资协议中的限制性契约可能会影响我们经营业务的方式，并阻止我们从事某些潜在有益的活动。对于管理信贷便利的协议，最重要的契约要求我们保持合并净债务与调整后EBITDA（息税折旧摊销前利润）的比率。合并净债务与调整后EBITDA的比率不得超过3.90至1.00（在总对价超过3.75亿美元的收购完成后的连续十二个日历月内提高至4.25至1.00），但有某些例外情况。管理该证券的契约不包括任何类似的契约。未能遵守有关信贷融资或我们任何其他现有债务的协议中所载的契约，可能会导致根据有关信贷融资或我们其他现有债务的协议发生违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果根据管理信贷融资的协议或我们的任何其他债务发生某些违约，则根据该协议的贷方将无需向我们提供任何额外金额的贷款，并且可以选择宣布当时未偿还的所有借款以及应计和未支付的利息和费用到期应付。如果根据有关信贷融通的协议或我们的任何其他债务（包括证券）的债务被加速偿还，则无法保证我们的资产将足以全额偿还此类债务。见“证券说明”。

我们的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及履行证券项下付款义务的能力产生不利影响。

截至2025年12月31日，在实施此次票据发行但未使用相关收益后，我们将有数十亿美元的未偿债务总额，其中10亿美元将是无担保债务，其中23亿美元将是有担保债务。截至2025年12月31日，有10亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总体余额）在信贷便利下提取，其总借贷能力约为27.5亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总体余额），在每种情况下。在2025年12月31日之后，我们偿还了1.570%的Berry Global 2026票据，其中截至2026年1月15日到期日未偿还的本金总额为15.25亿美元，其中包括Amcor UK于2025年11月发行的本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2029票据和本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2033票据的收益以及我们商业票据计划下的借款。因此，在1.570%的Berry Global 2026票据到期后，于2026年1月15日，（i）发行人和担保人有7.50亿美元的未偿担保债务和（ii）有30.3亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总余额）在信贷便利下提取的总借款能力约为7.18亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总余额）。根据有关信贷融通的协议、契约和有关我们其他现有债务的适用协议中包含的限制，我们可能会不时产生大量额外债务。如果我们这样做，与我们的债务水平相关的风险可能会增加。具体地说，我们的债务水平可能会产生重要后果，包括以下方面：

•

使我们更难履行与我们的债务有关的义务，包括证券；

•

减少可用现金流为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途提供资金；

•

限制我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途的能力；

•

要求我们的现金流的很大一部分专门用于偿债支付而不是其他用途，从而减少了可用于营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途的现金流量；

S-10

•

增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

•

由于我们的某些借款采用浮动利率，使我们面临利率上升的风险；

•

与其他杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于劣势；

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增加我们的借贷成本；和

•

限制了我们在规划业务变化和对我们所竞争的行业变化做出反应方面的灵活性。

任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据项下付款义务的能力产生不利影响。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能会产生更多的债务，这可能会增加我们上述财务状况的风险。

我们可能会在未来产生大量额外债务。尽管管理我们现有债务的某些协议，包括契约，包含对产生额外债务和进行某些类型的其他交易的限制，但这些限制受制于一些资格和例外情况。见“证券的描述——某些契约。”为遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。此外，契约允许发行人在特定情况下发行额外的证券。见“证券说明——进一步发行。”如果在我们目前的债务水平上增加了新的债务，紧接前面的风险因素中描述的实质性杠杆风险将会增加。

此外，如果我们产生有担保债务，而这种有担保债务要么被加速，要么成为破产、清算或重组的对象，我们的资产和任何担保人在其下的资产将被用于履行与由此担保的债务有关的义务，然后才能对证券进行任何付款。受制于某些限制，契约并不限制我们的非担保子公司产生额外债务，这些债务在结构上将优先于证券。此外，契约并不妨碍我们和我们的子公司，包括发行人，产生其他不构成债务的负债。

截至2025年12月31日，我们有10亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总体余额）在信贷便利下提取，其总借贷能力约为27.5亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总体余额）。在2025年12月31日之后，我们偿还了1.570%的Berry Global 2026票据，其中截至2026年1月15日到期日未偿还的本金总额为15.25亿美元，其中包括Amcor UK于2025年11月发行的本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2029票据和本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2033票据的收益以及我们商业票据计划下的借款。因此，在1.570%的Berry Global 2026票据到期后，于2026年1月15日，（i）发行人和担保人有7.50亿美元的未偿担保债务和（ii）有30.3亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总余额）在信贷便利下提取的总借款能力约为7.18亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总余额）。

如果发行人对票据违约，或任何担保人对其适用的担保违约，您收取票据付款的权利或适用的担保（视情况而定）可能会受到美国、英国和泽西岛破产法的不利影响。

Amcor Flexibles North America根据美国密苏里州法律注册成立，而担保人则根据泽西岛（就Amcor plc而言）、美国特拉华州（就AFUI、Berry Global Group和Berry Global而言）以及英格兰和威尔士（就Amcor UK、AGF和AIUK而言）的法律注册成立，因此，发行人和担保人的破产或重组程序可以根据（其中包括）泽西岛、英格兰或

S-11

美国破产或公司法（视情况而定），如果发行人或任何担保人分别违约其在票据或担保项下的义务，此类程序可能会对贵方收取票据或适用担保款项的权利产生不利影响。与发行人或担保人有关的破产或重组程序，即使在美国提起，也可能涉及其他法域的程序。美国以外法域的破产法或公司法的程序性和实质性规定可能与美国联邦破产法或票据持有人可能熟悉的其他法域的破产法的类似规定存在重大差异，可能不如投资者熟悉的美国或其他法域的法律对投资者有利。特别是，重组的程序（例如，根据1986年英国《破产法》进行管理或根据1991年《公司（泽西岛）法》进行类似程序）可能与美国《破产法》第11章有很大不同。票据和担保的持有人、发行人和担保人的其他债权人以及发行人的股东和适用的担保人根据泽西岛和英国破产或公司法（视情况而定）的待遇和排名可能与如果发行人或适用的担保人受制于美国或其他司法管辖区的破产法并且无法确定地预测破产、重组或类似程序的结果时所产生的待遇和排名不同。

此外，破产法和对票据和票据担保的限制可能会对票据和担保的有效性和可执行性产生不利影响，并可能限制根据票据或担保可收回的金额。更具体地说，在包括美国、泽西岛和英国在内的多个法域，为保护债权人已经颁布或存在欺诈性转让法律或类似条款或原则，适用的担保人对票据的担保可能会受到债权的约束，即他们应处于从属地位或应以有利于此类担保人的直接或其他债权人的方式予以避免。如果担保人的担保作废，包括作为欺诈性转让、优先权、非商业性交易、价值过低的交易或欺诈性交易或以其他方式被认为无法执行或能够被撤销，您对该担保人的索赔可能会丢失或受到限制，您可能会被要求退回先前从该担保人收到的付款。特别是：

根据泽西岛法律，如果向Amcor plc（即根据泽西岛法律成立的担保人）指定清算人，或者Amcor plc被宣布为“en d é sastre”，则清算人或泽西岛子爵（视情况而定）有权调查Amcor plc过去进行的交易，并可寻求各种法院命令，包括撤销在Amcor plc清盘之前进行的某些交易以及偿还款项的命令。这些交易通常被称为“可撤销交易”或“脆弱交易”，包括价值低估的交易、优先权、敲诈性信用交易或意图欺骗债权人的处分。

此外，在英格兰，如果就AMCOR UK、AGF或AIUK（各自为在英格兰注册成立的担保人）指定了清算人或管理人，则清算人或管理人也有权调查过去的交易，并可以向法院申请（在某些情况下，债权人也可以向法院申请）撤销或撤销某些交易，或授予法院认为适当的其他救济。这些交易包括但不限于无偿或低估订立的交易以及旨在优先于一个或多个债权人而不是一个或多个其他债权人的交易。

除上述事项外，根据组织担保人所在法域的法律，这些担保人提供的担保可能会因适用欺诈性转让、财务援助、破产、无力偿债和行政管理、法定管理、衡平法从属原则或相关法域法律下现有的其他类似规定或原则而被撤销、处于从属地位或以其他方式撤销，包括由于适用与董事诚信行事义务和为适当目的有关的法律。此外，在发生行政管理或破产或法定管理或类似程序时，适用担保人和发行人的其他债务和负债，例如某些雇员应享权利或欠税务机关的金额，可能排在票据和担保项下的债权之前。如果一项或多项担保被撤销或以其他方式被撤销，您对提供这些担保的适用担保人的索赔可能会丢失或受到限制，并且您可能只会对发行人和任何剩余的担保人提出索赔。

S-12

票据没有既定的交易市场，可能不会发展。

在本次发行之前，任何系列的票据均未建立交易市场，我们目前无意申请将任何系列的票据在任何证券交易所上市或寻求其获准在任何自动报价系统交易。虽然承销商通知我们，他们目前打算为票据做市，但他们没有义务这样做，任何做市可能随时由承销商自行决定终止。如果一个交易市场没有发展或没有为票据维持，你可能会发现很难或不可能转售票据。此外，对于票据可能发展的任何市场的流动性、贵方出售此类票据的能力或贵方能够出售票据的价格，无法作出保证。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于：

•

现行利率；

•

金融市场状况；

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我们的经营业绩、前景和信用评级；

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我们行业内公司的前景一般；

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票据持有人的人数；

•

证券交易商对票据做市的兴趣；及

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类似证券的市场。

任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于或除上述之外的因素的影响，包括票据到期或可选赎回日期的剩余时间、这类票据的未偿还金额以及一般市场利率的水平、方向和波动性。金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。无法保证票据的任何交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，以固定利率计息的票据价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价将下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

在美国，送达诉讼程序、执行判决和提起原始诉讼可能会很困难。

Amcor Flexibles North America是根据美国密苏里州法律注册成立的，而担保人是根据美国泽西岛、英格兰和威尔士以及特拉华州法律注册成立的，其各自的几乎所有财产和资产都位于美国境外，且其各自的董事和执行官以及本招股说明书补充文件中提到的专家的大多数不是美国居民。因此，您可能会发现很难在美国境内向这些董事、执行官或专家送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国对他们执行美国法院的判决。一般而言，向任何非美国（即外国）当事人（包括公司实体）送达美国程序也可能受适用的外国法律（以及美国有关在外国司法管辖区送达的适用法律）的约束。同样，向任何美国当事人送达外国程序可能受适用的美国法律以及外国法院关于法院领土管辖范围以外送达的任何规则的约束。此外，仅基于美国联邦证券法的民事责任在泽西岛、英格兰和威尔士的原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中的可执行性可能存在疑问。另见随附招股说明书“民事责任的可执行性”。

S-13

评级机构下调或撤销授予Amcor PLC债务证券的信用评级可能会对票据的市场价值产生不利影响，增加Amcor PLC未来的借款成本并减少其获得资本的机会。

如果该评级机构判断，与信用评级基础相关的未来情况（例如不利变化）有必要，则任何评级机构可以降低或完全撤销授予Amcor plc的任何信用评级。Amcor plc信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。信用评级不是购买、持有或出售票据的建议，可能随时更改。此外，信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。

Amcor plc信用评级未来的任何下调都可能使其更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初授予证券的任何信用评级随后因任何原因被降低或撤回，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的票据。

票据最初将以记账形式持有，因此您必须依赖相关清算系统的程序来行使任何权利和补救措施。

这些票据最初将仅以全球认证形式发行，并通过DTC持有。全球票据的权益将仅以记账形式进行交易，最终记账形式的票据将仅在非常有限的情况下发行以换取记账权益。记账式权益的拥有人将不被视为票据的拥有人或持有人。DTC的提名人将是代表相应票据的全球票据的唯一注册持有人。代表相应票据的全球票据所欠或与之相关的本金、利息和其他金额将支付给作为支付代理的U.S. Bank Trust Company，National Association，后者将向DTC支付款项。此后，这些款项将记入持有代表相应票据的全球票据记账权益的参与者账户，并由这些参与者记入间接参与者的贷方。在向DTC的代理人付款后，我们和票据的受托人或任何支付代理人都不会对向记账权益所有者支付利息、本金或其他金额承担任何责任或义务。据此，如果您拥有记账式权益，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC的参与者，则必须依赖您拥有权益的参与者的程序，才能行使票据持有人在契约下的任何权利和义务。

与票据持有人本身不同，记账权益拥有人将没有直接权利根据我们的征求同意或我们的豁免请求或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果您拥有记账式权益，则仅在您从DTC获得适当代理的情况下，您才被允许采取行动。为授予此类代理而实施的程序可能不足以使您能够及时投票。同样，一旦发生与票据相关的契约下的违约事件，除非并且直到就所有记账权益发行该系列的最终注册票据，如果您拥有记账权益，您将被限制通过DTC行事。通过DTC实施的程序可能不足以确保票据项下权利的及时行使。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

每个系列的票据可由发行人根据题为“证券的描述——可选赎回”一节中规定的条件选择赎回。发行人可以选择在现行利率低于您投资时的时间赎回票据。如果发生这种情况，您可能无法将赎回收益再投资于实际利率等于或高于适用于被赎回票据的可比证券，这将对您的票据回报产生不利影响。

发行人可能无法在控制权发生变更时回购票据。

在控制权变更后的某些情况下，发行人可能被要求以本金的101%加上应计和未付利息（如有）的价格回购每个系列的所有未偿还票据。任何此类购买票据的资金来源将是Amcor PLC的可用现金或

S-14

其附属公司的营运或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股本或债务证券。发行人可能无法在控制权变更时回购票据，因为其可能没有足够的财务资源购买在控制权变更后投标的所有票据。发行人未能在控制权变更时回购票据可能会导致契约项下的违约，并可能导致Amcor plc的其他未偿债务项下的交叉违约。

票据持有人可能无法确定，在发行人“几乎全部”资产出售后，何时发生了导致他们有权购买票据的控制权变更。

契约中控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的资产和我们的子公司的资产作为一个整体有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据纽约法律、证券和契约的管辖法律，这一短语并没有明确、既定的定义。因此，发行人因向另一“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的此类术语）出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的资产而提出回购票据的要求的适用性可能不确定。见“证券说明—若干契诺—控制权变更触发事件时的回购要约。”

契约允许我们进行某些可能对票据持有人产生不利影响的交易。

根据契约条款，我们被允许进行某些可能不利于票据持有人并可能对其产生不利影响的交易。例如，在某些情况下，我们可能会在不为票据提供同等担保的情况下产生为其他债权人的债务提供担保的留置权。此外，除限制有担保债务的契约的其他例外情况外，我们被允许产生本金金额高达我们有形资产总额10%的有担保债务。因此，我们可能不时拥有的某些资产可能以票据持有人以外的债权人为受益人进行担保，这将赋予这些债权人对此类资产的优先债权。

此外，契约条款允许我们产生无限量的有担保债务，只要票据在该证券中的份额相等。在某些情况下，例如杠杆收购或杠杆资本重组，这可能使我们产生大量有担保债务，即使票据具有相同证券的利益，也可能对票据产生不利影响。此外，契约条款还允许我们产生无限量的无担保债务。

最后，契约条款一般允许我们进行售后回租交易。

存在除偿还或解除票据以外的情况，在此情况下，担保将自动解除，而无需您的同意或受托人的同意。

在各种情况下，票据的担保将自动解除。正如契约中更全面描述的那样，Amcor plc任何就票据提供担保的附属公司（“附属担保人”）可随时解除其担保，而无需任何票据持有人的同意，前提是当时没有发生违约或违约事件并且仍在继续，并且（a）该附属担保人不再是，或在解除担保时将不再是，Amcor plc的附属公司或（b）该附属公司担保人不得就任何特定债务（定义见“证券说明—担保—附属公司担保人的解除”）有未清偿的担保，或以其他方式就任何特定债务承担义务人、共同债务人或连带责任（或应在其根据契约提供的担保与其根据担保或就所有特定债务承担的其他义务解除的同时解除）。如果任何附属公司担保人的担保被解除，票据持有人将不会作为债权人对该附属公司享有债权，而该附属公司的债务和其他负债（无论是否有担保或无担保）在结构上将优先于任何票据持有人的债权。见“证券情况说明—担保事项—解除子公司担保。”

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收益用途

扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益预计约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还Amcor Flexibles North America的全部或部分本金总额为6.00亿美元、2026年到期的3.625%担保优先票据和Berry Global的本金总额为7.50亿美元、2026年到期的4.875%第一优先优先有担保票据，其余部分（如有）用于偿还我们的部分商业票据借款和用于一般公司用途，其中可能包括偿还其他短期和长期债务。截至2025年12月31日，没有未偿还的美国商业票据借款。截至2025年12月31日，未偿还的欧元商业票据借款为8.465亿欧元。截至2025年12月31日，我们未偿还的欧元商业票据借款的平均年利率为2.17%，到期日在一周至六个月之间。

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AMCOR PLC的资本化

下表列出了我们截至2025年12月31日的资本化情况，关于：

•

一个实际的基础；和

•

在经调整后的基础上实施本次发行及其在“所得款项用途”中所述的所得款项净额的应用，犹如该事项已于该日期发生。

您应结合本招股说明书补充文件其他地方出现的“摘要— Amcor PLC历史财务和经营数据摘要”和“所得款项用途”以及我们的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”阅读下表所列数据截至2025年12月31日止季度的10-Q表格季度报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件。

	截至2025年12月31日
	实际			经调整(1)
				（百万）
现金及现金等价物(1)		$	1,057		$	1,057
负债(2)
长期债务的流动部分			436			436
短期债务			83			83
流动借款总额(2)			519			519
长期负债(3)
商业票据(1)(4)			994
2026年到期的1.570%第一优先优先有担保票据(4)			1,523			1,523
2026年到期的3.625%优先无抵押票据			600			—
2026年到期的4.875%第一优先优先有担保票据			750			—
2026年到期的3.100%优先无抵押票据			300			300
2027年到期的1.500%第一优先优先有担保欧元债券(5)(6)			434			434
2027年到期的1.125%欧元债券(7)			586			586
2027年到期的1.650%第一优先优先有担保票据(6)			388			388
2028年到期的4.800%优先无抵押票据			722			722
2028年到期的4.500%优先无抵押票据			486			486
2028年到期的5.500%第一优先优先有担保票据(6)			509			509
2029年到期的5.450%优先无抵押票据			496			496
2029年到期的3.200%欧元债券(8)			876			876
2030年到期的5.100%优先无抵押票据			722			722
2030年到期2.630%优先无抵押票据			499			499
2031年到期的2.690%优先无抵押票据			753			753
2031年到期的5.800%第一优先优先有担保票据(6)			831			831
2032年到期的3.950%欧元债券(9)			581			581
2033年到期3.750%欧元债券(10)			873			873
2033年到期的5.625%优先无抵押票据			494			494
2034年到期的5.650%第一优先优先有担保票据(6)			808			808
2035年到期的5.500%优先无抵押票据			742			742
特此提出%票据			—
特此提出%票据			—
其他长期债务(11)			(348)			(348)

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	截至2025年12月31日
	实际			经调整(1)
				（百万）
长期债务总额，减去流动部分			14,619
借款总额(2)			15,138
股权
留存收益			393			393
Amcor plc拥有人应占权益总额			11,636			11,636
非控股权益			11			11,647
总股本			11,647			11,647
总资本		$	26,785		$

(1)

假设所得款项净额为百万美元，并进一步假设本次发行所得款项净额用途如下：（i）百万美元用于全额偿还Amcor Flexibles North America 2026票据，（ii）百万美元用于全额偿还4.875% Berry Global 2026票据，以及（iii）百万美元用于偿还我们的部分商业票据借款。

(2)

所有债务余额均按摊余成本基准列报。

(3)

包括根据AMCOR长期为此类债务再融资的能力和意图归类为长期负债的票据。

(4)

在2025年12月31日之后，1.570% Berry Global 2026票据已用Amcor UK于2025年11月发行的本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2029票据和本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2033票据的收益以及我们商业票据计划下的借款全额偿还。

(5)

指本金3.75亿欧元、2027年1月到期的1.500%欧元优先票据。

(6)

2025年4月30日，就完成合并和Amcor PLC向2027年到期的1.50%第一优先优先优先有担保票据、2027年到期的1.65%第一优先优先优先有担保票据、2028年到期的5.50%第一优先优先有担保票据、2031年到期的5.800%第一优先优先优先有担保票据和2034年到期的5.650%第一优先优先优先有担保票据（统称为“同意征求票据”，以及各自的“一系列同意征求票据”）持有人的同意征求，Amcor PLC为每个系列的同意征求票据提供担保，因此，除其他外，Berry Global为担保每一系列同意征求票据而授予的所有抵押品的留置权被解除。

(7)

系本金额为5亿欧元、2027年6月到期的1.125%欧元优先票据。

(8)

系指本金7.5亿欧元、2029年11月到期的3.200%欧元优先票据。

(9)

系指2032年5月到期的本金额为5亿欧元的3.950%欧元优先票据。

(10)

系指2033年2月到期的本金7.5亿欧元3.750%欧元优先票据。

(11)

代表利率互换调整、融资租赁义务和未摊销的折扣和债务发行成本。

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证券说明

以下对本招募说明书所提供证券的特定条款的描述进行补充，并在与之不一致的范围内，取代随附招股说明书中“债务证券和担保的描述”标题下对证券的一般条款和规定的描述。本招股说明书补充文件中使用的其他未定义的术语具有随附的招股说明书中赋予的含义。

发行人将根据Amcor Flexibles North America（作为发行人）、Amcor PLC、AFUI、Amcor UK、AGF、AIUK、Berry Global Group和Berry Global（作为担保人）以及U.S. Bank Trust Company、National Association（作为受托人）（“受托人”）根据截至2026年的契约发行本金总额为20.%的有担保优先票据（“20票据”）和本金总额为20.%的有担保优先票据（“20票据”，连同20票据，“票据”）。以下是有关该证券的契约的重要条款摘要。它不包括契约的所有条款。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您的权利。证券的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）成为契约一部分的条款。可向发行人或受托人索取契约副本。

发行人将以完全注册形式发行每一系列的票据，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。受托人最初将担任票据的付款代理人和登记人。票据可在登记处的办事处出示，以进行转让和交换登记。发行人可在不通知票据持有人的情况下变更付款代理人和登记处。预计发行人将在受托人的公司办公室以电汇方式支付票据的本金和利息（以及溢价，如有）（必要时，担保人将支付与担保有关的该等金额），如在DTC记账，或支票邮寄至持有人的注册地址。

一般

自2026年起，20票据将按年率%计息，自2026年起，每半年支付一次于每年及每年的欠款，由2026年起，分别支付予于适用记录日期登记20票据的人，即或分别。20期票据的利息将按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。除非在下述情况下提前赎回，否则20票据将于20日到期。

这20份票据最初的发行本金金额为美元。

票据的利息将自（包括）最近的利息支付日起计，如未支付利息，则自票据发行日起计。在任何情况下，凡票据的本金或与其有关的任何溢价或利息的到期兑付日或为赎回或购回票据而订定的日期，不得为营业日，则可于下一个营业日支付本金、溢价（如有的话）或利息，包括就其而须支付的任何额外款项，其效力与在该等付款日期或为赎回或购回订定的日期作出的相同，且在该日期后的期间不应计息。

票据将无权享受任何偿债基金的利益。票据须按随附招股章程“债务证券及担保的说明——撤销及契约撤销”项下所述予以撤销。

S-19

目前，没有任何系列票据的公开市场，Amcor Flexibles North America目前无意申请在任何证券交易所上市任何系列的票据或寻求其在任何自动报价系统上的交易准入。

进一步发行

契约规定，票据可不时发行，但本金总额不受限制。因此，未来发行人可以在不征得适用票据持有人同意的情况下，根据契约设立和发行与一系列票据具有相同条款和条件的额外债务证券（发行日以及在某些情况下的第一个计息日、第一个付息日和与限制转让或登记权有关的条款除外），但前提是，如果此类额外债务证券不能与该系列票据进行美国联邦所得税目的的互换，此类额外债务证券的CUSIP编号将与票据不同。我们将任何此类额外债务证券称为“额外票据”。任何系列的额外票据将与票据组成单一系列的债务证券。

担保

根据担保，Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AIUK、Berry Global Group及Berry Global各自将充分及无条件地保证在票据到期应付时，无论是在到期时、根据可选赎回、通过加速或其他方式，在每种情况下，在任何适用的宽限期或通知要求之后，根据票据的条款，在到期时、在任何情况下，在任何适用的宽限期或通知要求之后，按时支付根据契约和票据上到期的本金、利息、溢价（如有）和所有其他到期的金额。

无论票据的可执行性如何，担保人在担保项下的义务将是无条件的，并且（下文所述的任何解除除外）将在票据和契约项下的所有义务得到履行之前不会被解除。如果发生影响票据的违约事件而不首先对发行人进行诉讼，票据持有人可以直接对担保项下的担保人进行诉讼。

新增附属公司担保人

Amcor plc已根据契约订立契诺并同意，其将促使其各附属公司（Amcor Flexibles North America及任何已在契约下为担保人的附属公司除外）在任何时间就任何特定债务有未清偿的担保，或在其他方面与发行人或任何适用的担保人就任何特定债务承担共同债务的义务人、共同债务人或连带责任，在该附属公司担保后30天内签署并向受托人交付补充契约，或以其他方式成为义务人，共同承付人或与发行人或任何适用的担保人就该等特定债务承担连带责任，据此，该附属公司将按照与契约中规定的相同条款和相同条件及限制为根据契约发行的票据提供担保。

就额外附属公司担保人提供担保而根据契约订立的任何补充契约，可包括根据该附属公司成立或组织所在司法管辖区的法律要求的对该附属公司担保的限制，但该限制也应包含在该附属公司就任何特定债务提供的任何其他担保中。

解除附属公司担保人

正如契约中更全面描述的那样，Amcor PLC就票据提供担保的任何子公司（“子公司担保人”）可随时解除其担保，而无需任何票据持有人的同意，前提是当时没有发生违约或违约事件并且仍在继续，并且（a）该子公司担保人不再是，或在解除担保时将不再是，Amcor plc的附属公司或（b）该附属公司担保人不得就任何特定债务有未清偿的担保，或以其他方式就任何特定债务是债务人、共同债务人或共同责任（或应在解除其根据契约提供的担保的同时解除其根据担保或就所有特定债务承担的其他义务）。

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排名

以担保任何此类债务的资产价值为限，票据将有效地从属于发行人的任何现有和未来的担保债务，并且由于票据是发行人的无担保债务，在发生破产或无力偿债的情况下，发行人的有担保放款人将对担保欠这些有担保放款人的债务的任何抵押品拥有优先担保债权。每一项担保将在担保这类债务的资产价值范围内有效地从属于适用担保人的任何现有和未来的担保债务，并且由于每一项担保都是相应担保人的无担保债务，在破产或无力偿债的情况下，每一此类担保人的有担保放款人将对担保所欠这类有担保放款人的债务的任何抵押品拥有优先担保债权。截至2025年12月31日，发行人和担保人有23亿美元的未偿担保债务。在2025年12月31日之后，我们偿还了1.570%的Berry Global 2026票据，其中截至2026年1月15日到期日未偿还的本金总额为15.25亿美元，其中包括Amcor UK于2025年11月发行的本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2029票据和本金总额为750,000，000欧元的Amcor UK 2033票据的收益以及我们商业票据计划下的借款。因此，在1.570%的Berry Global 2026票据到期后，2026年1月15日，发行人和担保人有7.50亿美元的有担保债务未偿还。

票据和每项相关担保也将在结构上从属于Amcor plc的任何子公司（Amcor Flexibles North America除外）的所有现有和未来债务和其他负债（无论是否有担保），这些子公司不为此类票据提供担保（包括Amcor plc未来可能收购或成立的任何子公司，前提是它们不为此类票据提供担保）。AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AIUK、Berry Global Group及Berry Global将为票据的初始担保人。见“—保证。”

截至2025年12月31日，（i）发行人和担保人的总债务本金总额为150亿美元，不包括公司间债务（其中23亿美元有担保）和（ii）包括合资企业在内的非担保子公司的总债务为2.91亿美元（其中9070万美元有担保）。截至2025年12月31日，有10亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总体余额）在信贷便利下提取，其总借贷能力约为27.5亿美元（包括根据商业票据计划提取的金额减少了信贷便利的总体余额），在每种情况下。截至2025年12月31日止六个月，包括合营公司在内的非担保附属公司占Amcor净销售额的92%。

转让及交换的登记

除适用于全球票据的限制外，票据可呈交以换取任何认可面额及相同期限及本金总额的其他票据，或由票据持有人或其获正式书面授权的律师进行转让登记，如有此要求，则

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发行人、担保人或受托人，连同在其上妥为背书的转让表格，或附有妥为签立的书面转让文书，其格式令发行人、担保人或书记官长满意，可在书记官长办公室或发行人或该等担保人为此目的指定的任何其他转让代理人的办公室办理。票据的任何交换或转让登记将不收取服务费，但发行人或担保人可要求票据持有人支付一笔足以支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

该等转让或交换将于处长或该等转让代理人（视属何情况而定）信纳提出要求的人的所有权及身份文件时进行。处长可拒绝接受任何要求在到期日期前15天期间交换或登记任何票据的转让，以支付票据的任何利息、本金或与票据有关的任何其他付款。发行人及担保人已委任受托人为各系列票据的注册商（“注册商”）。发行人和保证人可以随时追加指定转让代理人或者撤销指定任何转让代理人或者批准变更任何转让代理人代理的机构；但前提是，在任何时候都应在纽约市曼哈顿自治市有一个转让代理。

支付额外款项

票据本金的所有支付或与之相关的所有支付以及票据的任何溢价和利息，以及根据担保的所有支付，均不得为美国（包括哥伦比亚特区及其任何州、管有地或领土）、泽西岛、英国或发行人或担保人为税务目的成为居民的任何其他司法管辖区（无论是通过合并，合并或其他方式）或发行人或任何担保人通过其支付票据或任何担保（各自称为“相关司法管辖区”）或上述任何一项的任何政治分支机构或税务机关，除非相关司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关的法律要求代扣代缴或扣除此类税款、关税、评估或政府收费。在这种情况下，发行人或担保人（如适用）将在向票据持有人支付本应就该票据或担保支付的金额时（扣除该等税款、关税、评估或政府收费以及就该等额外金额应付的任何额外税款、关税、评估或政府收费后）支付该等额外金额（“额外金额”），但不应因或因以下原因而支付任何额外金额：

（1）任何扣缴、扣除、税项、关税、课税或其他政府收费，而该等扣缴、扣缴、税项、税项、课税或其他政府收费，若不是因为该票据的持有人或实益拥有人：

（a）是该等票据或担保的居民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际存在于有关司法管辖区，或与有关司法管辖区有其他方面的联系，而不是仅仅拥有该等票据或担保或根据该等票据或担保收取付款；

（b）在任何相关司法管辖区出示该票据或担保以供付款，除非该票据或担保不可能在其他地方出示以供付款；

（c）在有关该票据或保证的付款首次到期应付或备付之日（以较后者为准）后三十（30）天以上出示该票据或保证（如需出示），但如持有人在该三十（30）天期间内的任何一天出示该票据或保证付款，则本有权获得该额外金额的情况除外；

（d）就美国或其任何领土或其任何政治分区或其任何征税当局或其中所征收的任何扣缴或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，不提供获得豁免该等税款、关税、评税或其他政府收费所需的证明（例如W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-9表格）；或

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（e）就美国或其任何领土或其任何政治分区或其任何征税当局或其中所征收的任何预扣或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，就美国而言，是或曾经是美国公民或居民，被视为美国居民、在美国境内存在、在美国从事业务、在美国有常设机构或固定基地的人、发行人或担保人的“百分之十股东”，被动的外国投资公司，或受控制的外国公司，或与美国有或曾经有某种其他联系（不只是收到付款或所有权或持有票据）；

（二）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或者类似的税收、评估或者其他政府收费或者就该等税收、评估或者其他政府收费进行的预扣或者扣除；

（3）任何税项、关税、评税或其他政府收费，而该等税项、关税、评税或其他政府收费，并非透过代扣代缴或扣除票据或其担保的本金（或就其而言）的付款或任何溢价或利息而须支付；

（4）因该票据的持有人或实益拥有人或（如属全球票据）的实益拥有人未能及时遵守发行人、担保人、受托人或任何付款代理人（视情况而定）向该持有人或实益拥有人发出的及时请求而征收或扣留的任何预扣、扣除、税款、关税、评税或其他政府费用，（a）提供有关国籍的信息，该持有人或该实益拥有人的住所或身份，或（b）作出或提供任何声明、申请或要求或满足任何信息或报告要求，在（a）或（b）的情况下，该等信息或报告要求是任何相关司法管辖区或其任何政治分部或税务机关或其中的法规、条约、条例或行政惯例要求或强加的，作为豁免全部或部分此类预扣、扣除、税款、关税、评估或其他政府收费的先决条件；

（5）由于票据持有人或实益拥有人未能遵守（a）经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471至1474条（通常称为“FATCA”）的要求而征收或预扣的任何税款，截至本协议日期（或任何实质上具有可比性且没有实质性更繁重的遵守）、根据本协议发布的美国财政部条例或其任何官方解释或根据本协议第1471条订立的任何协议，（b）任何条约、法律，在任何其他法域颁布或与美国与任何其他法域之间的任何政府间协议有关的法规或其他官方指南，在任何一种情况下，都有助于实施上述（a）条和（c）根据实施上述（a）和（b）条与IRS、美国政府或任何其他法域的任何政府或税务当局达成的任何协议；或者

（六）第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项任意组合；

亦不得就任何该等票据或担保的本金或任何溢价或利息的任何支付，或就该等票据或担保的本金或任何溢价或利息，向任何作为受托人或合伙企业的该等持有人或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何该等持有人支付额外金额，但以票据或担保的该等支付为限，根据任何相关司法管辖区或其任何政治分部或税务机关或其中的法律，被视为受益人或委托人为税务目的而衍生或收取的有关该等受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人，如果该受益人是票据或担保的持有人，则该受益人或委托人将无权获得该等额外金额。

凡在任何情况下提及任何票据的本金的任何支付或与其有关的任何溢价或利息（或根据其担保的任何支付），则该提及应被视为包括提及契约中规定的额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额是、曾经是或将是根据契约就此支付的，而在契约的任何条文中明确提及额外金额的支付，不应被解释为在契约的那些条文中排除额外金额，而该等条文并无明确提及。

S-23

由于发行人或担保人涉及财产和资产的某些合并或合并，或转让、转让或租赁，可能需要就票据和担保支付某些其他额外金额。见“——某些约定——合并、合并和出售资产。”

发行人在到期时支付额外金额的义务将在契约终止和就适用票据支付所有其他金额后继续有效。

代扣代缴税款变动的赎回

如由于（a）任何相关司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或其中的法律、法规或已公布的税务裁定的任何变更或任何修订，影响税收，或（b）任何相关司法管辖区的相关法院或法庭、政府或政府当局对该等法律、法规或已公布的税务裁定的官方管理、应用或解释的任何一般或与票据或担保有关的任何变更，建议作出任何更改或修订，并于（x）票据或担保的原发行日期或（y）某司法管辖区成为相关司法管辖区的日期（不论是通过合并、合并或转让发行人或任何担保人的资产、票据或任何担保的付款地点的变更或其他方式）中的较晚者或之后生效，或在该较晚日期之前不得向公众提供官方管理、申请或解释的变更，发行人或适用的担保人将被要求在下一个利息支付日期根据契约或任何担保的条款就利息支付任何额外金额（就担保人而言，假设在该利息支付日期根据其担保要求适用的担保人就该利息支付款项，而适用的担保人由于其无法控制的原因将无法促使发行人支付款项），且无法通过使用发行人或适用的担保人可用的商业上合理的措施来避免支付额外金额的义务，发行人可根据其选择，在契约规定的不少于30天或60天的书面通知后，以相当于其本金金额的100%加上应计利息（如有）至但不包括固定赎回日期的赎回价格赎回全部（但不少于全部）相应票据；但前提是，那：

（1）不得早于发行人或适用担保人将有义务支付该等额外金额的最早日期前60天发出该等赎回通知，该额外金额是就当时到期的票据或其适用担保作出的付款；及

（2）在发出任何该等赎回通知时，支付该等额外款项的义务必须继续有效。

在任何该等赎回前，发行人、适用担保人或发行人或适用担保人已与其合并或合并的任何人士，或发行人或适用担保人已向其转让、转让或出租其全部或实质上全部财产及资产的任何人士（任何该等交易中的承继人，“承继人”）（视属何情况而定），须向受托人提供一份大律师意见，大意为该赎回的先决条件已发生，以及一份由获授权人员签署的证明，说明无法通过采取发行人、适用担保人或继承人（视情况而定）认为在商业上合理的措施来避免支付额外金额的义务。

可选赎回

在20（其到期日的前几个月）（“20票据票面赎回日”）之前，发行人可随时、不时选择全部或部分赎回20票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率折现至兑付日（假设20票据票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，加上基点减（b）至兑付日应计利息，以及

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（2）将赎回的20票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于20票据票面赎回日期或之后，发行人可随时及不时赎回全部或部分20票据，赎回价格相等于被赎回的20票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

（2）将赎回的20票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于一系列票据的剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果一系列票据在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，H.15日适用的国库恒定到期日或到期日应被视为一系列票据的到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应在该赎回日期前的第二个营业日，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库券利率，美国国库券的到期日或到期日最接近一系列票据的适用票面赎回日（如适用）。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与一系列票据的适用票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，则发行人应选择到期日在适用的

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票面赎回日期。如果有两种或两种以上的美国国债证券在一系列票据的适用票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，则发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

上述任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。发行人可酌情决定任何赎回或任何赎回通知，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权发售、其他发售、发行债务或其他交易或事件。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人与发行人协商后认为适当和公平的其他方式选择票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非发行人违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

管治法

契约和证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

与受托人的关系

发行人和担保人与美国银行信托公司、美国国家协会（“美国银行”）或其关联机构有商业存款和托管安排，并可能在正常业务过程中向美国银行或其关联机构借款。发行人和担保人未来在正常业务过程中可能与美国合众银行或其关联机构建立类似或其他银行业务关系。美国银行还可以就发行人和担保人发行的其他债务证券担任受托人。

要约购买；公开市场购买

发行人或任何担保人均无须就票据或担保作出任何偿债基金付款或任何购买要约。发行人或担保人可以随时、不定期在公开市场或其他方式购买票据。

某些盟约

根据契约，发行人及各担保人订立契约及约定如下。

控制权变更触发事件时的回购要约

契约规定，在发生控制权变更触发事件时，除非发行人已按照其条款行使赎回票据的权利，否则票据的每个持有人

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每个系列将有权要求发行人根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据，购买价格等于其本金的101%加上截至购买日期的应计未付利息（如有），但须遵守票据持有人在相关记录日期收取相关利息支付日到期利息的权利。

在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后，发行人将被要求以第一类邮件方式向每个票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知邮寄之日起30天或不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。该通知，如果在控制权变更完成日期之前邮寄，将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将被要求在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前，在票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格，在通知中指定的地址向受托人交出其票据，或根据受托人的适用程序以记账式转让方式将其票据转让给受托人。

如果第三方按照发行人提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未撤回的所有相应票据，则发行人将无需提出控制权变更要约。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的资产和我们的子公司的资产作为一个整体有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，对该短语没有明确、既定的定义。因此，发行人因向另一“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的此类术语）出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的资产而提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

对留置权的限制

根据契约，只要根据契约发行的任何系列票据或根据契约发行的任何担保尚未清偿，Amcor plc将不会、也不会允许任何附属公司在Amcor plc或该附属公司的任何当前或未来业务、财产、承诺、资产或收入（包括但不限于任何股权和未收回的资本）上或与其相关的任何未清偿的留置权（无论是现在拥有或以后获得的（统称“资产”），以担保任何债务，除非票据及适用的担保由该等留置权与（或在此之前）该等债务同等及按比例作担保，但本契诺不适用的下列情况除外：

（a）对Amcor plc或该子公司在契约日期未偿还债务的担保资产的留置权；

（b）对担保欠Amcor PLC或任何子公司（项目子公司除外）的债务的资产的留置权；

（c）Amcor plc或任何附属公司在票据的原始发行日期后收购该资产之前存在于任何资产上的留置权，提供了（i）该留置权并非因预期该资产会被如此收购而设定，（ii）该留置权不适用于Amcor PLC或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于该资产的收益和产品，如属股权以外的任何资产，则适用于附加或并入该资产的后取得的财产

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该留置权在收购该资产之日涵盖，且（iii）该留置权应仅为该留置权在收购该资产之日担保的债务提供担保；

（d）在票据的原始发行日期后成为附属公司的人（或与附属公司合并或合并或并入附属公司的任何先前并非附属公司的人）的任何资产上的留置权，而该资产在该人成为附属公司（或如此合并或合并）之前已存在，提供了（i）该留置权并非因预期该人成为附属公司（或该合并或合并）而设定，（ii）该留置权不适用于Amcor plc或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于股权以外的收益和产品，以及（如属股权以外的任何资产）在该人成为附属公司（或如此合并或合并）之日附加或并入该等留置权所涵盖的资产，（iii）该等留置权只须在该人成为附属公司（或如此合并或合并）之日为该等留置权所担保的债务作担保；

（e）为担保为购买股权或其他资产（以下（f）条所设想类型的不动产或个人财产除外）而直接或间接招致的债务而设定的留置权，提供了（i）该留置权应仅作为为购买该等资产而招致的该等债务的担保，（ii）该留置权仅适用于如此购买的资产（以及除股权以外的任何资产的收益和产品，如属任何资产，则适用于附加或并入如此购买的资产的任何随后获得的财产），以及（iii）该留置权应在该留置权被授予后两年内解除；

（f）为担保为取得或开发任何不动产或个人财产或为与取得或开发此类财产有关的某些其他目的而招致的债务而设定的留置权，提供了（i）该留置权应仅为该债务提供担保，（ii）该留置权不适用于Amcor plc或任何子公司的任何其他资产，但如此获得或开发的财产的收益和产品以及附加或并入的后获得的财产除外，以及（iii）由该留置权担保的债务持有人的权利应限于受该留置权约束的财产，意为该留置权持有人不得对Amcor plc或任何附属公司个人或对Amcor plc或任何附属公司的任何其他财产有任何追索权；

（g）为向任何进出口合同融资而向任何金融机构借款的留置权，而就该进出口合同而言，应收价款的任何部分由该金融机构经营出口信贷担保或保险业务提供担保或保险，提供了（i）该留置权仅适用于作为该进出口合同标的的资产，以及（ii）由此担保的债务金额不超过如此担保或投保的金额；

（h）国际或政府发展机构或当局为资助特定项目的发展而对债务的留置权，提供了（i）该留置权是适用法律或实践所要求的，且（ii）该留置权仅针对用于该项目开发或源自该项目开发的资产而设定；

（i）根据与非法团合营企业有关的任何协议为Amcor PLC或任何附属公司的合营企业设立的任何留置权，提供了（i）该留置权仅适用于该非法人合营企业的股权或资产，且（ii）该留置权仅确保支付根据该协议产生的义务；

（j）在与信用证和类似交易有关的正常业务过程中产生的对货物和产品的留置权，或对货物和产品的所有权单证的留置权，提供了此类留置权仅确保要求在180天内支付的此类货物和产品的购置成本或售价（以及附带的金额）；

（k）Amcor plc或任何附属公司在正常业务过程中因法律运作而产生的留置权；

（l）Amcor PLC或任何子公司对Amcor PLC或该子公司的项目资产设置的留置权，提供了此类留置权仅在项目资产定义（a）条中提及的资产留置权的情况下确保（i）Amcor plc或此类公司产生的有限追索权债务

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附属公司或（ii）在项目资产定义（b）条所指的股权留置权的情况下，Amcor plc的直接附属公司或该附属公司产生的有限追索权债务；

（m）Amcor plc或任何附属公司在其银行安排的正常过程中为对Amcor plc或任何附属公司的借方和贷方余额进行净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排所产生的留置权；

（n）就上述（a）至（m）条所准许的任何留置权的任何延期、续期、更换或退还（合称“再融资”）以及本（n）条所准许的任何连续再融资而招致的留置权（各为“现有证券”），提供了（i）该等留置权不延伸至任何未表示受现有证券规限的资产，（ii）由该等留置权担保的债务本金金额不超过在该再融资时由现有证券担保的未偿还债务本金金额，以及（iii）根据上述（c）至（e）条（以及本（n）条允许的任何后续再融资）对现有证券进行的任何再融资，将不会影响在首次发生时适用于该等现有证券的时间范围内（如适用条款所指明）解除该等留置权的义务；

（o）因租赁会计准则变更而产生的任何留置权；及

（p）Amcor PLC或任何附属公司为债务提供担保的其他留置权，提供了紧接在发生或承担任何该等留置权或由此担保的任何债务发生后，Amcor plc及任何附属公司根据本（p）条以任何留置权作担保的所有未偿债务的本金总额不得超过当时有形资产总额的10%。

契约中没有限制Amcor plc或其任何子公司在任何时候可能未偿还的无担保债务的金额。

合并、合并及出售资产

契约规定，只要根据该契约发行的任何系列票据或根据该契约发行的任何担保尚未偿付，发行人或任何担保人均不得与任何非发行人或担保人的其他人合并或合并，或将其全部或基本全部财产和资产转让、转让或出租给任何非发行人或担保人的人，除非：

（1）由该等合并所组成的人，或发行人或该担保人（视属何情况而定）并入的人，或发行人或该担保人（视属何情况而定）已向其转让、转让或出租其全部或实质上全部财产及资产的人，是根据其组织所管辖的法律组织并有效存在的法团、合伙企业或信托，而该人或为发行人或任何其他适用的担保人，或通过补充契约承担发行人或该担保人的义务（视情况而定），就该等票据或该等担保（如适用）及根据契约（包括支付任何额外金额的任何义务）；

（2）紧接该交易生效后，将因该交易而成为发行人或任何适用担保人的义务的任何债务视为在该交易发生时已发生，不发生违约事件，也不发生经通知或一段时间过去或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件，均应已发生并仍在继续；

（3）任何该等人并非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、泽西岛或英国或其任何州或地区的法律成立或组织并有效存在，须以补充契约明示同意，

（a）就（x）因该等合并、合并、转易、转让或租赁而向该等持有人或实益拥有人征收或须从任何款项中扣缴或扣除的任何税项、关税、评税或其他政府押记，以及（Y）该等合并、合并、转易、转让或租赁行为的任何成本或开支，向每份该等票据的持有人及其中权益的每名实益拥有人作出弥偿，及

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（b）依据该等票据或该等担保就该等票据的本金及任何溢价及利息（视属何情况而定）而作出的所有付款，均须无须扣缴或扣除，或因任何现时或将来由该等人的组织或居住地的司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的司法管辖区或代表所征收或征收的任何性质的税项、关税、评税或政府收费，除非该等税项、关税，该司法管辖区或任何该等分部或当局要求扣缴或扣除评估或政府收费，在这种情况下，该人将在向该系列票据的每个持有人或实益拥有人支付根据该等票据或该等担保（视情况而定）本应收到的金额时（扣除该等税款、关税、评估或政府收费以及就该等应付的任何额外税款、关税、评估或政府收费后）支付由此产生的额外金额（“继任额外金额”），是否需要进行此类预扣或扣除，但须遵守适用于Amcor Flexibles North America或适用的担保人就此类票据或此类担保支付额外金额（以此类人的组织管辖权取代任何相关司法管辖权）的相同例外情况（见“—额外金额的支付”）；和

（四）满足若干其他条件。

在发行人或适用的担保人发生可能对票据持有人产生不利影响的高杠杆交易或其他交易时，上述规定不一定为票据持有人提供保护。

违约事件

就每一系列的票据而言，契约中的“违约事件”定义为：

（a）该系列票据在到期时（不论是到期时、赎回时、依据控制权变更要约或其他方式）的任何本金或溢价的支付出现违约，但如该违约仅由技术或行政错误引起，则该违约的持续期限为三个营业日；

（b）该系列票据的任何利息或任何额外到期应付款项的支付出现违约，以及该违约持续30天；

（c）Amcor Flexibles North America或契约中的任何担保人就该系列票据或适用担保在履行或违反任何其他契诺、义务或协议方面的违约，以及该违约或违约持续90天期间，在受托人或该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人已就该违约发出书面通知后；

（d）（i）Amcor Flexibles North America、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司的本金总额至少为150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务到期，并因任何违约或加速事件（无论如何描述）而必须在其合同到期日之前支付，（ii）Amcor Flexibles North America，任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司未能（在任何适用的宽限期届满后）在到期付款日期就本金总额至少为150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务支付任何款项，（iii）Amcor Flexibles North America提供的任何证券，本金总额至少为150,000，000美元（或等值于任何其他货币或货币）的任何债务的任何适用担保人或任何适用的主要子公司被强制执行或（iv）Amcor Flexibles North America违约（在任何适用的宽限期届满后），任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司就本金总额至少150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务支付其就本金总额至少150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务提供的任何担保和/或赔偿项下到期的任何款项，除非该等债务被解除或与该等债务相关的违约或加速事件被豁免或撤销（如适用）；

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（e）对Amcor Flexibles North America、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司或其任何组合就支付总额超过150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的款项作出一项或多项判决，且该判决应在连续30天期间内保持不满足或未解除，在此期间，执行不得有效中止，或判决债权人应依法采取任何行动，对Amcor plc或任何适用的主要附属公司的资产附加或征收以强制执行该判决；

（f）任何适用的保证在司法程序中被认为不可执行或无效，或被Amcor Flexibles North America或任何适用的担保人以书面声称不有效或不可执行，或任何适用的保证被Amcor Flexibles North America或任何适用的担保人以书面拒绝或否认，但在每种情况下，根据契约条款许可的除外；和

（g）与Amcor Flexibles North America、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司有关的某些破产或无力偿债事件，如契约中更充分规定的那样。

如果与一系列票据有关的违约事件（某些破产或无力偿债事件除外）发生并仍在继续，那么在每一种此类情况下，受托人或持有该系列未偿票据本金总额不少于25%的持有人可通过向Amcor Flexibles North America发出书面通知，并向适用的担保人（如果持有人提供，则向受托人）提供一份副本，宣布该等票据的本金金额立即到期应付。

一经作出该等申报，该等本金金额及任何应计利息将立即到期应付。如果由某些破产或无力偿债事件引发的某些违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还票据的本金、额外金额（如有）和任何应计利息应立即到期应付；但前提是，在就票据作出加速声明后的任何时间，以及在受托人获得支付款项的判决之前，在某些情况下，如果与票据有关的所有违约事件（未支付加速本金或利息除外）已按契约规定得到纠正或豁免，并且Amcor Flexibles North America或适用的担保人已采取某些其他行动，则在未偿付时间持有票据本金多数的持有人可解除并取消该加速。

前述规定不应损害每个个人持有人就任何相应债务证券的任何本金、额外金额和/或逾期利息的支付（视情况而定）对Amcor Flexibles North America或适用的担保人提起诉讼的权利。

在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如违约事件发生并持续进行，则受托人将没有义务应票据任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非除其他外，该等持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿。根据有关受托人赔偿的该等条文，未偿还票据本金总额过半数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力。

任何一系列票据的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据契约提出任何其他补救办法（在每种情况下，在适用法律另有许可的范围内），除非：

（a）该持有人先前已就有关该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（b）持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，而该等持有人或持有人已提出受托人满意的弥偿，以代表持有人提起该等法律程序；及

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（c）受托人未能在收到该通知、要求及要约后60天内提起该等程序，且未从该系列未偿还票据本金总额多数的持有人收到与该要求不一致的指示。

然而，此类限制不适用于一系列票据的持有人在该系列票据中规定的适用到期日或之后为强制执行支付该系列票据的本金或利息而提起的诉讼。

欺诈转让或转让等考虑

美国

根据美国破产法和各州欺诈性转让法的类似规定，担保可以作废，或者担保项下的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，前提是（其中包括）担保人在发生其担保所证明的债务时：

•

意在阻碍、拖延或欺骗任何现在或未来的债权人，或因担保的发生而收到低于合理等值或公平对价的款项；

•

因发生这种情况而资不抵债或变得资不抵债；

•

从事了担保人剩余资产构成不合理小额资本的业务或交易；或者

•

打算在债务到期时产生或相信它会产生超出其支付能力的债务。

此外，该担保人根据担保支付的任何款项可能会作废，并被要求退还给担保人或为担保人债权人的利益而退还给基金。

欺诈性转让法律的目的的破产措施因管辖法律而异。一般来说，在以下情况下，担保人将被视为资不抵债：

•

包括或有负债在内的债务之和大于其全部资产的公允可售货值；

•

其资产的现时公允可售货值低于在其现有债务（包括或有负债）成为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额；或

•

它无法偿还到期的债务。

根据历史财务信息、近期经营历史等因素，发行人及各担保人认为，担保事项是出于正当目的和善意发生的，且各担保人在其对票据的担保生效后，不会资不抵债，其所从事的业务不存在不合理的小额资本，且未发生超出其到期支付该等债务能力的债务。然而，不能保证法院通过这样的问题会得出同样的结论。

球衣

根据经修订的《1990年破产（D é sastre）（泽西岛）法》第17条（“泽西岛破产法”）和《1991年公司（泽西岛）法》（“泽西岛公司法”）第176条，法院可应泽西岛子爵（在其财产被宣布为“en é sastre”的公司的情况下）或清盘人（在债权人清盘的情况下，由股东而非债权人发起的程序）的申请，撤销公司以低估价值与任何人订立的担保。自清盘或“d é sastre”宣布开始之日起，有一个五年的回溯期，在此期间，担保可根据本条规则进行审查。如果法院确定该交易是一笔价值过低的交易，法院可以作出其认为合适的命令，将头寸恢复到如果没有进行该交易本应处于的状态。

S-32

在任何程序中，应由泽西岛子爵或清算人证明泽西公司已资不抵债，除非交易的受益人是公司的关连人士或联系人，在这种情况下，存在破产推定，且关连人士必须证明泽西公司在此类程序中进入交易时并未资不抵债。

根据《泽西岛破产法》第17A条和《泽西岛公司法》第176A条，法院可应泽西岛子爵（在其财产被宣布为“en d é sastre”的公司的情况下）或清盘人（在债权人清盘的情况下）的申请，撤销公司给予任何人的优先权（包括担保）。自清盘或“d é sastre”宣布开始之日起，有12个月的回溯期，在此期间担保可根据本条规则进行审查。

如果担保具有使泽西公司的债权人（或该公司任何债务或负债的担保人或担保人）处于比该债权人、担保人或担保人在未进行该交易的情况下本应处于的更好的地位（在该公司进入破产清盘的情况下）的效果，则该担保将构成优先。如果法院认定担保构成了这种优惠，那么法院拥有非常广泛的权力，可以将立场恢复到如果没有给予这种优惠的情况下的情况。然而，要让法院这样做，必须证明泽西公司在决定给予优惠时受到了产生优惠效果的愿望的影响。在任何程序中，应由泽西岛子爵或清盘人证明泽西岛公司在相关时间已资不抵债，且该公司受到产生优惠效果的愿望的影响，除非担保的受益人是关连人士，在这种情况下，有一项推定，即该公司受到产生优惠效果的愿望的影响，且关连人士必须在该等程序中证明该公司未受到此种愿望的影响。

除了上述泽西岛法规条款外，泽西岛习惯法中还有某些原则（例如，Pauline诉讼），根据这些原则，可以撤销意图挫败债权人债权的资产处分。

英格兰和威尔士

相关的英国破产法规包含两个主要破产程序的框架：

（a）行政，这涉及将一家公司置于一名或多名称为管理人的合格破产从业人员的控制之下；和

（b）清算，这涉及一家公司被置于一名或多名被称为清盘人的合格破产从业人员的控制之下。

如果一家公司进入管理或进入清算程序，根据英国破产法，在某些情况下，某些交易（包括根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司授予担保和/或担保）可以受到质疑。

价值偏低的交易

管理人或清盘人（如适用）有若干权力(除其他外)向法院申请法院认为合适的命令（包括撤销任何交易的命令），以便在满足以下条件的情况下，将公司没有以“低估”的价格与任何人进行交易（如1986年英国《破产法》中所述）时的状况恢复到原来的状况：

1）公司向另一方作出赠与（或以其他方式按规定公司不收取对价的条款订立交易），或收取其价值（以金钱或金钱的价值计）显著低于公司给予的对价价值的对价。

2）该交易是在截至破产开始的两年期间（即取决于破产程序的类型及其启动方式、在向法院提出清盘呈请的日期（在强制清算中）之前、公司通过相关清盘决议的日期（在自愿清算中）或取决于

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关于公司如何进入行政管理，要么是法院发出行政命令申请的日期，要么是指定管理人的意向通知的日期，要么是指定管理人生效的日期）。

3）公司在交易发生时无法偿付债务，或因此无法偿付债务。

法院一般不会介入并作出撤销交易的命令，但如果法院信纳：（i）公司出于善意并为开展业务的目的订立交易；（ii）当时有合理理由相信该交易将有利于公司。

此外，如果可以证明一家公司进行的交易是以低估的价格进行的，其目的是将资产置于可能对其提出索赔的人无法触及的范围内，或以其他方式损害其利益，那么法院可以作出其认为合适的命令，以恢复该交易未进行时的状况（包括撤销任何交易的命令），并保护将因交易而受到损害或可能受到损害的“受害者”的利益。任何作为交易“受害者”的人（经法院许可），以及公司的管理人或清算人，均可主张此类索赔。除相关时效期间外，不存在必须提出索赔的法定期限，且公司在交易发生时或清算或管理中不必资不抵债。此外，在担保人进入英国法律管理或清算的情况下，担保项下的追偿权可能受到限制。

首选项

此外，如果清算人或管理人能够证明公司在截至破产开始的六个月期间（如果优先权是对“关联人”的，则为两年）的某一时间给予了“优先权”，法院可以作出其认为合适的命令，以将该地位恢复到如果没有给予该优先权（包括撤销任何交易的命令）的情况。一般来说，如果一家公司做了任何事情或不愿做任何事情，就会对某人给予优先考虑，这具有将作为该公司债权人、担保人或担保人之一的人置于在该公司破产清算的情况下将比该人在没有做那件事的情况下本应处于的地位更好的效果。法院将不会就对某人的优先选择作出命令，除非它信纳该公司在决定给予优先选择时受到了在公司破产清算时改善该人地位的愿望的影响，而不是在该事情没有做的情况下，尽管这种愿望是在优先选择对关连人士的情况下推定的。只有在相关交易或优先权发生时，公司在《1986年英国破产法》（即在现金流或资产负债表测试基础上资不抵债）或因交易或优先权而资不抵债的情况下，法院才会就优先权作出命令。

在任何优先程序中，应由管理人或清算人证明一家公司已破产且存在此类影响，除非交易的受益人是关联人士，在这种情况下，关联人士必须在此类程序中证明不存在此类影响。如果法院认定担保是一种优先权，法院将有权将地位恢复到如果没有给予这种优先权的情况下的地位，这可能包括减少担保项下的付款（尽管对善意且不通知相关情况而进行交易之一的第三方有保护）。

法定暂停

在管理和强制清算下，存在有效的法律程序暂停或中止，阻止第三方在未经管理人或清算人事先同意或英国法院命令的情况下通过程序强制执行其对公司的大部分权利。如果未获得同意或命令，票据持有人可能只能通过集体破产程序强制执行其权利。值得注意的是，在管理或清算中从担保人处获得的追偿可能会大幅减少。

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担保人的董事也可以在某些情况下根据1986年《英国破产法》申请独立暂停，除非根据1986年《英国破产法》将其排除在独立暂停资格之外，这通常具有与管理和清算中的暂停大致相似的效果。

CVA、安排方案及重组计划

担保下的权利也可以通过英国法律公司自愿安排（根据1986年英国破产法），或安排计划或重组计划（根据2006年英国公司法）的方式受到损害，所有这些都可以由担保人自己提出（在满足某些门槛要求的情况下）。由于这种妥协，票据持有人可能会失去向担保人提出索赔的权利和/或只能收回最初根据担保可收回的部分金额。对于要实施的公司自愿安排、安排计划和重组计划，必须满足具体的投票门槛（尽管在某些情况下，可能会根据重组计划对异议类别的债权人施加妥协），安排计划和重组计划需要英国法院的事先批准。

未在英格兰和威尔士注册成立的公司也可能受到上述英国法律破产程序的约束。在非常宽泛的范围内，（i）行政和公司自愿安排可用于在英格兰和威尔士具有其主要利益中心的外国公司（即该实体在第三方可确定的情况下定期对其利益进行行政管理），以及（ii）清算、独立暂停、安排计划和重组计划可用于与英格兰和威尔士有充分联系的外国公司（这通常比主要利益中心测试满足的门槛更低）。

除了我们在上面重点介绍的英国法定破产条款外，英国公司法中很可能还有一些条款，包括某些基于欺诈的犯罪，根据这些条款，在英国法律破产程序的情况下，可以撤销交易，并可以行使其他权利。

关连人士

为以低估或优惠进行交易而给予担保的公司的“关连人士”是以下人士的一方：（a）该公司的董事；（b）影子董事；（c）该董事或影子董事的联系人；或（d）相关公司的联系人。

一方当事人与以下个人有关联：（a）该个人的亲属；（b）该个人的丈夫、妻子或民事伴侣；（c）该个人的丈夫、妻子或民事伴侣的亲属；（d）该个人亲属的丈夫、妻子或民事伴侣；或（e）该个人的丈夫、妻子或民事伴侣的亲属的丈夫、妻子或民事伴侣。如果一方受雇于一家公司，他们就与该公司有关联。以信托受托人身份（某些除外信托或计划除外）的人，如该信托的受益人包括该另一人或该另一人的联系人，或该信托的条款授予可为该另一人的利益而行使的权力，则该人即为该另一人的联系人。一家公司与另一家公司有关联，如果同一人控制了两家公司，或一人控制了一家公司及其关联人，或他和作为其关联人的人控制了另一家公司，或者如果两个或更多人组成的集团控制了每一家公司，而这些集团要么由同一人组成，要么通过将（在一个或多个案例中）任一集团的成员视为由其关联人所取代的人。

一人如被视为对一间公司拥有控制权的另一间公司（或其中任何一间）的董事习惯按其指示或指示行事，或有权在该公司或对其拥有控制权的另一间公司的任何股东大会上行使或控制行使三分之一或以上的投票权，即视为对该公司拥有控制权。两人或两人以上共同满足上述任一条件的，视为对公司具有控制权。

S-35

某些定义

就本证券说明而言：

「账目」指集团根据美国公认会计原则按综合基准编制的综合财务状况表、综合损益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，连同任何该等综合财务报表所附或拟与该等综合财务报表一并阅读的报告（包括董事报告及（如适用）核数师报告）及附注。

“营业日”是指除周六、周日或美国纽约市或英国伦敦的商业银行被要求或授权关闭的任何一天以外的任何一天。

“租赁会计准则变更”是指，并应被视为自FASB会计准则编纂842生效之日起，租赁（或具有类似结果或效果的任何其他美国会计准则编纂）（及相关解释）以及（如适用）AASB 16（租赁）生效之日起发生。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将Amcor plc及其子公司的全部或基本全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给除Amcor plc或其子公司之一以外的任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”）；

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用该术语的任何“人”）成为Amcor plc已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；

（3）Amcor plc在任何该等事件中，依据Amcor plc或该等其他人的任何有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并，但Amcor plc的有表决权股票在该交易生效后立即构成或转换为或交换为遗属的多数有表决权股票的任何该等交易除外；

（4）Amcor plc董事会大多数成员不再为持续董事的首日；或

（5）采纳与Amcor PLC清算或解散有关的计划。

尽管有《交易法》第13d-3条的前述或任何规定，（i）个人或团体不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购，（ii）一个人或团体将不会因拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票总投票权的50%或以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数及（iii）收购有投票权股份的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。

“控制权变更触发期”是指，就任何控制权变更而言，自（i）该控制权变更发生或（ii）该控制权变更的首次公开公告日期（或待变更控制权）之日前60天（以较早者为准）起至该控制权变更完成后60天（该控制权变更触发期

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只要Amcor plc或Amcor Flexibles North America聘请的任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变更，将在控制权变更完成后延长）。

“控制权变更触发事件”是指就任何控制权变更而言：

（1）如有两家由Amcor plc或AMCOR Flexibles North America聘用的评级机构在控制权变更触发期的第一天就该控制权变更为根据契约发行的票据提供评级，则Amcor plc或AMCOR Flexibles North America聘用的评级机构均在该控制权变更触发期内停止对该票据投资等级进行评级；和

（2）如Amcor plc或AMCOR Flexibles North America聘用的三家评级机构在控制权变更触发期的第一天就该控制权变更为根据契约发行的票据提供评级，则Amcor plc或AMCOR Flexibles North America聘用的两家或两家以上评级机构在该控制权变更触发期内停止对该票据投资等级进行评级。

如果在任何控制权变更触发期的第一天，没有至少两家由AMCOR PLC或AMCOR Flexibles North America聘请的评级机构为根据契约发行的票据提供评级，则控制权变更触发事件应被视为已发生。尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

“持续董事”是指，在任何确定日期，Amcor PLC董事会的任何成员（i）在票据发行之日为该董事会成员；或（ii）经提名或选举时为该董事会成员的持续董事过半数同意后被提名参加选举或当选为该董事会成员。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的事件。

“股权权益”是指个人的股本、合伙权益、成员权益、实益权益或其他所有权权益（无论是否有投票权）的股份，或其收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项；但在其转换之前，可转换为股权的债务证券不应构成股权。

“融资租赁”是指根据FASB会计准则编纂842，按照美国公认会计原则的“融资租赁”，租赁。

“惠誉”是指FIMALAC，S.A.的子公司Fitch，Inc.及其继任者。

“集团”是指Amcor PLC及其子公司，作为一个整体。

“对冲协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或上述交易的组合，或通过参考或结算，前提是根据任何员工股份或红利计划发行的任何期权、权利或股份，包括任何虚拟权利或虚拟股份，或任何仅因Amcor plc或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的类似计划不应成为对冲协议。

“债务”就任何人而言，是指该人目前或将来、实际或或有的就任何财务便利所借或筹集或以其他方式产生的款项所承担的所有义务，包括（a）根据代表该人开立的任何承兑信贷或背书信贷通过承兑或背书筹集的金额，（b）由该人直接或间接担保的另一人的任何债务（无论是实际或或或有的、目前或将来）

S-37

人或由该人拥有或取得的财产上的任何留置权担保的人，不论由此担保的债务是否已由该人承担，（c）该人根据任何对冲协议或与其有关的任何对冲协议实际或或或有（假设该安排已于有关日期平仓）应付的净额，（d）有关该人的可赎回优先股权的负债（不论是实际或或有、现时或未来）或该人为购回该人的任何股权而招致的任何义务，（e）负债（不论是实际或有，现时或将来）根据该人须承担法律责任的融资租赁，（f）就代表该人开立或成立的任何信用证而承担的任何法律责任（不论是实际或或有的、现时或将来），（g）该人就任何资产或服务的递延购买价格而承担的所有义务，以及就贸易债权人而递延（i）超过90天或（ii）如更长，超过相关市场范围内的正常买卖付款期限（但不包括因此类购买被善意质疑而产生的任何递延金额），（h）该人可能就保理债务或对该人有追索权的资产的提前出售承担责任的金额（无论是实际或或或有、当前或未来），（i）该人以债权证、票据、债权证股票、债券或其他金融工具为证明的所有义务，（j）该人就票据、汇票或商业票据或其他金融工具承担的责任，以及（k）该人主要作为融资方式订立的任何票据项下所欠款项的任何债务（不论是实际或或有的、现时或未来），而该定义并无另有提及。任何人的债务应包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该其他人中的所有权权益或与该其他人的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。任何人的债务（包括任何担保）应排除根据ASIC Corporations（Whole-Owned Companies）Instrument 2016/785，或任何前身或替代类别令或文书，作为该等文书或类别令不时修订，但该等文书或类别令下的义务人及债权人均须为同一人的全资附属公司。

“投资级”是指（i）穆迪给予Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；（ii）标普给予BBB-或更高的评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）；（iii）惠誉给予BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级），或（iv）在票据获得许可的替代评级机构进行评级的情况下，相当于（i）、（ii）或（iii）的此类替代评级机构。

“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产上、该资产上或该资产上的任何抵押、契据或其他信托文书、留置权、质押、质押、押记、担保权益或其他产权负担，包括为使特定资产可用于履行任何债务或其他义务而订立的任何安排，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、融资租赁或资本租赁或所有权保留协议（在正常业务过程中与卖方按正常商业条款订立的任何所有权保留协议除外）下的权益。

“有限追索权债务”是指Amcor plc或任何子公司为Amcor plc或该子公司的项目或拟议项目的创建或开发提供资金而发生的债务，前提是，如该有限追索权债务条款中所规定：

（a）产生该等债务的人（“有关人”）在每种情况下均无权对Amcor plc或该等附属公司（如适用）或对Amcor plc或该等附属公司（如适用）的项目资产（如适用）强制执行其权利或补救措施（包括任何违反任何陈述或保证或义务的情况），但为强制执行仅附加于项目资产的留置权并确保金额等于Amcor plc或该等附属公司的项目资产价值中较低者的金额的目的除外，如适用时由该留置权作保，以及由该留置权作担保的债务数额；及

（b）有关人士不得或有权（i）强制执行针对Amcor plc或任何附属公司的任何权利或补救措施，或要求其支付或偿还任何款项（包括违反任何陈述或保证或义务），（ii）除非及在上述（a）条许可的范围内，启动或强制执行

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针对Amcor PLC或任何附属公司的任何法律程序或（iii）申请清盘，或在Amcor PLC或任何附属公司的清盘中证明，以使有关人士就该等债务或该等留置权的唯一追索权为该等留置权设押的项目资产。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要子公司”是指，截至任何日期，（a）占根据美国公认会计原则确定的Amcor PLC及其子公司截至该日期的合并总资产的5%以上，或（b）占根据美国公认会计原则确定的Amcor PLC及其子公司上一个财政年度合并收入的5%以上的任何子公司（包括该子公司的任何继任者）。

「项目」指Amcor PLC或任何附属公司进行或拟进行的任何项目或开发，涉及（a）收购资产或财产，（b）开发用于开发的资产或财产或（c）收购和开发用于开发的资产或财产。

“项目资产”指（a）Amcor PLC或任何附属公司与Amcor PLC或该附属公司的项目或拟议项目的创建或开发有关的任何资产或财产，包括Amcor PLC或该附属公司的任何资产或财产（如适用）源自该项目、由该项目产生或与该项目有关，以及（b）该附属公司的直接母公司持有的任何附属公司的任何缴足股份或其他股权，前提是（i）该附属公司除该项目或拟议项目的业务外不开展任何业务，以及（ii）除该等缴足股款的股份或其他股权以及与该等股份或股权有关的权利和收益外，没有对该附属公司的该等直接母公司的追索权。

“评级机构”是指穆迪、标普、惠誉或任何替代评级机构，但仅限于该评级机构随后被Amcor PLC或Amcor Flexibles North America聘请为票据提供评级。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“特定债务”是指Amcor Flexibles North America或任何适用的担保人根据任何信贷融资、契约、购买协议、信贷协议或类似融资发行的未偿本金金额至少为150,000，000美元（或等值的相关支付货币）的债务（证券除外）。

“附属公司”就任何人而言是指（a）任何公司、协会或其他商业实体，而该个人或其一个或多个附属公司或该个人及其一个或多个附属公司拥有或控制足够的股权或投票权益，以使其或他们（作为一个集团）在没有意外情况下通常能够选举该实体的大多数董事（或履行类似职能的人），（b）任何合伙企业或合营企业，如其利润或资本中超过50%的权益由该人或其一名或多名附属公司或该人及其一名或多名附属公司拥有（除非该合伙企业或合营企业通常可以且确实在未经该人或其一名或多名附属公司事先批准的情况下采取重大商业行动）。除非文意另有明确要求，任何提及“子公司”均指Amcor PLC的子公司。

“替代评级机构”是指在穆迪、标普或惠誉中的任何一家或任何其他替代评级机构由于除AmCoR PLC的任何作为或不作为之外的任何原因停止对票据提供评级，并且因此不再有两家评级机构为票据提供评级时，AmCoR PLC聘请的《交易法》含义内的“国家认可的统计评级组织”。

「有形资产总额」指，于任何日期，（a）于集团最近一个账目的综合财务状况表所披露的集团资产（无形资产、商誉及递延税项资产除外）的总金额，减（b）（i）受任何留置权担保任何有限追索权债务的所有项目资产的总值及（ii）

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有限追索权债务的本金总额，在每种情况下，反映在（或源自）集团最近的账目中，加（c）Amcor plc从Amcor plc的任何股本发行中收取的现金所得款项净额在该等帐目所包括的最近一次资产负债表日期后及在该日期或之前完成。

“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

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书籍-进入、交付和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其簿记系统和程序的信息。发行人、承销商或受托管理人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述，并且我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或保证。

每一系列票据最初将由一张或多张完全注册的无息票全球票据代表，我们将每一张票据称为“全球票据”。每份此类全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.（DTC的提名人）的名义登记。您可以通过DTC在美国持有您在全球票据中的权益，也可以通过Clearstream或Euroclear在欧洲持有您的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表其各自的参与组织或客户通过其各自存托人账簿上Clearstream或Euroclear名下的客户证券账户持有全球票据的权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户中的这些头寸。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的登记所有人，那么就票据和契约的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为票据的唯一拥有人和持有人。除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收发行人、担保人或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

除非且直至Amcor Flexibles North America在下文标题“— Certified Notes”下所述的有限情况下以完全认证、注册形式发行票据：

•

您将无权获得代表您在票据中的权益的证书；

•

本招股说明书补充或随附的招股说明书中所有提及持有人的行动的内容将指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；和

•

本招股章程补充文件或随附的招股章程中所有提及向持有人支付的款项和通知，均指向作为票据登记持有人的DTC或Cede & Co.支付的款项和通知，以供根据DTC程序分发给您。

存托信托公司

DTC将担任这些票据的证券存托人。票据将作为以Cede & Co名义注册的完全注册票据发行。DTC为：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法下的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典下的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

S-41

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利了证券交易的直接参与者之间的结算，例如转账和质押，从而省去了证券凭证的物理移动。

DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由一些直接参与者拥有。DTC的间接参与者，例如证券经纪商和交易商、银行和信托公司，如果直接或间接与参与者保持托管关系，也可以接入DTC系统。

在DTC的系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中票据的贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非下文“—有证票据”中有规定。

为便于后续转让，所有存放于DTC的票据均登记在DTC的代理人Cede & Co的名下。票据存放于DTC并登记在Cede & Co的名下不会导致受益所有权发生变化。对于票据的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映此类票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

图书录入格式

记账式下，付款代理人作为DTC的代理人向Cede & Co.支付利息或本金。DTC将把款项转发给直接参与者，然后他们将把款项转发给间接参与者（包括Clearstream或Euroclear）或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、Amcor Flexibles North America、契约下的受托人或任何付款代理人均不对向票据实益权益所有人支付票据本金或利息承担任何直接责任或义务。

DTC被要求代表其直接参与者进行记账式转账，并被要求接收和传输票据的本金、溢价（如果有的话）和利息的付款。与你有账户的任何直接参与者或间接参与者同样被要求进行记账式转账，并代表你接收和传输有关票据的付款。我们、AMCOR Flexibles North America和契约下的受托人对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。此外，我们、AMCOR Flexibles North America和契约下的受托人对DTC、Clearstream、Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益相关的记录或就票据中的实益所有权权益所支付的款项的任何方面，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录不承担任何责任或义务。我们和AMCOR Flexibles North America也不以任何方式监管这些系统。

受托人不会承认你是契约下的持有人，你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有当票据被记入贷方的一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动时，并且仅就票据本金总额中出现的部分而言，它才会就票据采取行动

S-42

该参与者或参与者已经或已经给出了该方向。DTC只能代表其直接参与者行事。你向非直接参与者质押票据的能力，以及采取其他行动的能力，可能会受到限制，因为你将不会拥有代表你的票据的实物证书。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，将付款贷记到Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。这些款项将根据相关的美国税收法律法规进行报税。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序并以其存托人通过DTC代表其实施这些行动的能力为限，代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取契约下允许持有人采取的任何其他行动。

DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

簿记系统内部和之间的转移

DTC的直接参与者之间的转账将根据DTC规则发生。Clearstream客户与Euroclear参与者之间的转账将根据其适用的规则和操作程序进行。

DTC将由其存管人代表欧洲相关国际清算系统按照DTC规则在通过DTC直接或间接持有以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间进行跨市场转账。然而，跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，指示其存托人通过在DTC交付或接收证券的方式代为进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常流程进行支付或收款。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向存托人发送指令。

因为时区差异，因与DTC直接参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的证券贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。

这些信贷或在该处理期间结算的这些证券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日以相关Clearstream或Euroclear现金金额提供。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利其各自参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可能随时终止。

凭证式票据

除非且直至根据票据条款将票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则票据不得整体转让，除非（1）由DTC转让给代名人

S-43

的DTC或（2）由DTC的提名人向DTC或DTC的其他提名人提供或（3）由DTC或任何该等提名人向DTC的继任者或该等继任者的提名人提供。

发行人将以完全认证的注册形式向您或您的被提名人发行票据，而不是向DTC或其被提名人发行，前提是：

•

我们或发行人书面告知受托人：DTC已不再愿意或无法妥善履行其责任或DTC不再是《交易法》下的注册清算机构，受托人或我们无法在90天内找到合格的继任者；

•

违约事件已经发生，并且在契约下仍在继续；或者

•

我们或发行人根据自己的选择，通过DTC选择终止记账式系统。

如果发生上述三项事件中的任何一项，DTC必须通知所有直接参与者，完全认证注册形式的Notes可通过DTC获得。然后，DTC将交出代表票据的全球票据以及重新注册的说明。受托人将以完全凭证式注册形式重新发行票据，并将认可凭证式债务证券的注册持有人为契约下的持有人。

除非且直至Amcor Flexibles North America以完全认证的注册形式发行票据，（1）您将无权获得代表您在票据中的权益的证书；（2）本招股章程补充文件或随附的招股章程中所有提及持有人的行动均指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动；（3）本招股章程补充文件或随附的招股章程中所有提及向持有人支付的款项和通知均指向作为票据注册持有人的存托人支付的款项和通知，按其政策和程序发放给你们。

S-44

重大美国联邦所得税后果

以下讨论概述了与美国持有人和非美国持有人（定义如下）收购、拥有和处置票据相关的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、美国国内税务局（“IRS”）的裁决以及在此日期存在的司法裁决，所有这些都可能发生变化。任何此类变更都可能追溯适用，并可能对下文所述的税务后果产生不利影响。不能保证IRS会同意本摘要中描述的后果，或法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。未就本文所述交易的税务后果向美国国税局寻求或获得任何预先税务裁定。

就本摘要而言，“美国持有人”是指票据的受益所有人，即（a）为美国公民或为美国联邦所得税目的而在美国居住的个人（或“美国个人持有人”），（b）为美国联邦所得税目的而被归类为公司的实体，该实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，或因美国联邦所得税目的而被视为国内公司，（c）其收入不论其来源如何均须征收美国联邦所得税的遗产，或（d）信托（i）其管理受美国境内法院的主要监督，其所有重大决定均受《守则》第7701（a）（30）条所述的一名或多名美国人（“美国人”）控制，或（ii）根据适用的美国财政部条例进行有效选举，被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国持有人”是既不是美国持有人也不是为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或“被忽视的实体”的实体（包括为美国联邦所得税目的被视为实体的安排）的票据的实益拥有人。

如果出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或“被忽视实体”的实体拥有Notes，该实体成员的税务待遇一般将取决于该成员的地位和该实体的活动。本摘要不涉及此类实体的税务处理以及此类实体的任何成员的税务处理。鼓励出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或“被忽视的实体”并拥有Notes的任何实体，以及此类实体的任何成员咨询自己的税务顾问。

本摘要并未讨论可能与美国持有人和非美国持有人根据其特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，或可能与根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的某些受益所有人相关的所有美国联邦所得税后果（例如，免税组织、保险公司、美国前公民或居民、银行和其他金融机构、证券交易商、选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、个人退休账户、合格的养老金计划，作为跨式、套期保值、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分而持有票据的人、出于税收目的作为洗售的一部分而购买或出售票据的人、功能货币不是美元的美国持有人、因适用财务报表中考虑的与票据相关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的投资者、受控外国公司、被动外国投资公司以及累积收益以避免美国联邦所得税的公司）。此外，本摘要不讨论任何美国联邦替代性最低税或遗产税和赠与税的后果，也不涉及州、地方或外国税收的任何方面或美国联邦税法除所得税以外的任何方面。本摘要仅适用于在首次发行中以首次发行价格购买票据并将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的受益所有人。

美国财政部法规为处理提供或有付款的债务工具提供了特殊规则。根据这些规定，如果意外事件是遥远的或附带的，或者在某些情况下，这种意外事件不会发生的可能性要大得多，则该意外事件不予考虑。我们打算采取的立场是，票据上的或有事项（例如，贵公司有权要求我们在控制权发生变更时购买票据，如“证券说明——某些契约——控制权变更触发事件时的回购要约”中所述，或我们赎回票据的选择权，如“证券说明——可选赎回”中所述）

S-45

不会导致美国财政部规定的“或有支付债务工具”规则适用。我们确定票据不是或有支付债务工具对票据的受益所有人具有约束力，除非该受益所有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露与IRS相反的立场。然而，我们的决心对美国国税局没有约束力。美国国税局成功挑战这一立场可能会对票据收入计入的时间和金额产生不利影响，还可能导致票据出售或以其他方式处置的任何收益被视为普通收入而不是资本收益。鼓励票据的受益所有人就可能对票据适用或有付款债务工具规则咨询其自己的税务顾问。本摘要的其余部分假定票据将不被视为或有付款债务工具。

本摘要仅供一般信息使用，可能不适用于取决于美国持有人或非美国持有人的特定情况，并且不是法律或税务建议。鼓励考虑购买票据的人就美国联邦税法对其特定情况的适用以及票据收购、所有权和处置的任何州、地方和外国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

所述利息的支付

预计且本摘要假定，票据将以原始发行折扣的微量发行（如有）（根据《守则》确定）。票据上规定的利息一般将在利息产生或支付时作为普通收入向美国持有人征税（根据美国持有人的税务会计方法）。

票据的处置

在票据的出售或其他应税处置（包括交换、赎回或报废）的情况下，美国持有人将确认收益或损失等于所收到的金额（代表应计但未支付的利息的任何金额除外，在以前未计入收入的范围内，该金额将被视为普通收入）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将等于美国持有人的票据成本，减去就该票据支付的任何款项。美国持有人就票据的出售或其他应税处置确认的任何收益或损失通常将构成资本收益或损失。美国个人持有人在出售或以其他方式对持有超过一年的票据进行应税处置时确认的资本收益通常有资格获得美国联邦所得税的降低税率。票据出售或其他应税处置时确认的资本损失的可扣除性受到限制。

非劳动收入医疗保险缴款税

将对某些美国个人持有人的“净投资收益”以及某些遗产和信托的未分配“净投资收益”征收3.8%的医疗保险缴款税。除其他项目外，“净投资收益”一般包括利息和处置财产（如票据）的某些净收益，减去某些扣除项。美国个人持有人和作为遗产和信托的美国持有人应就此税对其投资票据的适用性咨询其自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

一般来说，信息报告要求将适用于向美国持有人支付票据本金和利息，以及向美国持有人支付处置票据的任何收益。此外，如果美国持有人未能按照适用法律要求的方式提供其正确的纳税人识别号码、未能证明其无需缴纳备用预扣税，或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规则，则美国持有人可能会就需要进行信息报告的此类付款缴纳备用预扣税。

S-46

根据备用预扣税条款从美国持有人处预扣的任何金额都可以从美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）中贷记，并且可以使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

利息的支付

一般来说，根据下文“非美国持有人——备用预扣税和信息报告”和“——外国账户税收合规”下的讨论，非美国持有人在票据上赚取的利息将被视为“投资组合利息”，在以下情况下无需缴纳美国联邦所得税或预扣税：

•

非美国持有人既不是（i）《守则》第881（c）（3）（c）条所述与发行人相关的“受控外国公司”，（ii）在其正常业务过程中收取贷款利息的银行，也不是（iii）直接或根据《守则》第871（h）（3）（c）条的归属规则拥有发行人股权总合并投票权的10%或更多的人；

•

满足以下描述的认证要求；和

•

该利益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务（或者，如果适用美国所得税条约，则不归属于常设机构或维持的固定基地）没有有效联系。

一般来说，如果（i）票据的实益拥有人向否则将被要求代扣美国税款的人提供一份填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格），其中包括实益拥有人的姓名和地址，并在作伪证的处罚下证明实益拥有人不是美国人，或（ii）证券清算组织、银行，则证明要求将得到满足，或在正常贸易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构代表受益所有人持有票据，并向否则将被要求代扣美国税款的人提供一份声明，证明其已从受益所有人或代表受益所有人行事的其他金融机构收到适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格），并向否则将被要求代扣美国税款的人提供一份副本。在通过合格中介机构持有票据的情况下，这些证明要求可能与某些其他书面证据相满足。

支付给非美国持有人的任何款项，如果不符合“投资组合利息”豁免的条件，并且与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务（或者，如果适用美国所得税条约，则不能归属于常设机构或维持的固定基地）没有有效联系，则将按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）缴纳美国联邦所得税和预扣税。要根据适用的所得税条约要求减免，非美国持有人通常必须向否则将被要求代扣美国税款的人提交一份填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格）。

与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务（如果适用美国所得税条约，可归属于常设机构或维持的固定基地）有效相关的票据所赚取的任何利息将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人出于美国联邦所得税目的被归类为公司，则在确定美国分支机构利得税金额时，也将考虑此类收入，该税率按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对有效关联的收益和利润征收，但须进行某些调整。然而，此类有效关联的收入将不受美国联邦所得税预扣税的约束，前提是非美国持有人向被要求预扣美国税款的人提供适当填写的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）。

S-47

票据的处置

根据下文“—备用预扣税和信息报告”下的讨论，非美国持有人在票据的出售或其他应税处置（包括交换、赎回或报废）时确认的任何收益（代表应计但未支付的利息的金额除外，该金额将按上文“—非美国持有人—利息支付”中所述处理）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务（如果适用美国所得税条约，可归属于常设机构或维持的固定基地）有效相关；或

•

如果非美国持有人是个人，则该个人在出售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件。

对于收益在上述第一个要点中描述的非美国持有人，任何此类收益将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税，并且（如果非美国持有人出于美国联邦所得税目的被归类为公司）也可能需要缴纳美国分支机构利得税，该税按30%的税率（或根据适用的所得税条约的较低税率）对有效关联的收益和利润征收，但需进行某些调整。

除非适用的所得税条约另有规定，上述第二个要点中描述的个人非美国持有人将对此类收益征收30%的统一税，即使该个人不被视为美国居民，也可能被某些美国来源的资本损失所抵消。

备用扣缴和信息报告

向非美国持有人支付票据利息的任何款项一般都会向美国国税局和非美国持有人报告，无论是否需要预扣。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给收款人居住国的税务机关。

向非美国持有人支付票据的任何利息一般不会受到备用预扣税和额外信息报告的约束，前提是（i）非美国持有人在伪证罪处罚下证明其非美国身份（通常是在适当填写的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8EXP或IRS表格W-8IMY（如适用）上）和满足某些其他条件，或（ii）非美国持有人以其他方式确立豁免。

由或通过经纪人的美国办事处，或通过被视为美国付款人或美国中间人（在美国财政部法规的含义内）的经纪人，向非美国持有人支付从我们的票据的出售、赎回或其他应税处置中获得的收益，如果非美国持有人在作伪证的处罚下适当证明其非美国身份（通常是在正确填写的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8EXP或IRS表格W-8IMY上，如适用）和某些其他条件得到满足，或非美国持有人以其他方式确立豁免。信息报告和备用扣缴一般不适用于外国经纪人（如适用的美国财政部法规所定义）或通过外国经纪人的驻外办事处支付票据处置收益。然而，关于由美国经纪人或与美国有一定关系的外国经纪人的外国办事处或通过其外国办事处支付处置票据的收益：信息报告要求一般将适用，除非经纪人有书面证据证明持有人不是美国人并且满足某些其他条件，或持有人以其他方式确立豁免；备用预扣税将不适用，除非处置受信息报告的约束，并且经纪人实际知道或有理由知道持有人是美国人或以其他方式不满足豁免的要求。

根据备用预扣税条款从非美国持有人处预扣的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）中贷记，并且可以使非美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

S-48

外国账户税务合规

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），将对向“外国金融机构”（包括非美国投资基金）或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）（无论这些外国金融机构或非金融外国实体作为受益所有人或中间人）出售票据或以其他方式处置票据的总收益所支付的利息以及（根据下文讨论的拟议美国财政部法规）支付的利息征收30%的预扣税，除非它们符合FATCA的信息报告要求。为避免代扣代缴，外国金融机构一般必须与IRS订立协议，声明将向IRS提供某些信息，包括直接和间接美国账户持有人（包括某些债务和股权持有人）的姓名、地址和纳税人识别号，遵守有关识别美国账户的尽职调查程序，向IRS报告与所维护的美国账户有关的某些信息，同意对向不合规的外国金融机构、不合规的非金融外国实体支付的某些款项代扣税款，或未能提供所需信息的账户持有人，并确定其账户持有人的某些其他信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的美国财政部条例，可能会修改这些要求。非金融类外国实体通常必须提供每个主要美国所有者的名称、地址和纳税人识别号，或没有实质性美国所有权的证明，以避免被扣留，除非某些例外情况适用。拟议中的美国财政部法规取消了根据FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到最终的美国财政部法规发布，但这类美国财政部法规可能会发生变化。

鼓励潜在投资者就FATCA适用于票据投资的问题咨询自己的税务顾问。还鼓励潜在投资者咨询其银行或经纪商，了解向这些银行或经纪商（为这类投资者提供信贷）支付的款项在支付链中可能会被扣缴。如果金融机构或支付链中的其他中介机构（例如银行或经纪人）持有票据，因为未能遵守报告要求而被扣缴，票据投资者可能会受到FATCA扣缴的影响。

S-49

重大英国税务后果

英国预扣税

以下是英国在本协议日期对Amcor UK、AGF、AIUK或Amcor plc在其担保下的付款的预扣税处理的摘要。它基于现行法律和英国税务与海关总署（“HMRC”）的做法，可能会发生变化，有时具有追溯效力。这些评论不涉及收购、持有或处置票据的其他英国税务方面。以下是供参考之用的一般指南，应适当谨慎对待。它不是作为税务建议，也不旨在描述可能与票据的潜在持有人相关的所有税务考虑因素。票据的潜在持有人如对其税务状况有任何疑问，应寻求独立的专业意见。

Amcor UK、AGF、AIUK或Amcor plc在其担保下的付款

担保人根据担保在英国发生的付款的英国预扣税处理并不确定。如果AMCOR UK、AGF、AIUK或AMCOR plc作为担保人，根据其担保就票据利息（或此类票据下到期的其他金额，但不包括偿还认购票据的金额）支付任何款项，则此类款项可能需要按基本税率（目前为20%）缴纳英国预扣税，但须根据任何适用的双重征税条约的规定或英国国内法规定的豁免条款获得减免。然而，如前所述，这种待遇并不确定，如果这种付款在英国预扣税范围内，也不确定它们是否有资格获得可用于支付利息和其他类似款项的减免和豁免（在任何情况下，能否获得可能取决于票据每个受益所有人的具体情况）。

S-50

承销（利益冲突）

根据日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款和条件，发行人和担保人已分别而非共同同意向下述承销商出售其所代表的高盛 & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC已分别而非共同同意以下各自的证券本金金额。

承销商

本金金额
共20个笔记

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通证券有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

合计

承销协议规定，承销商有义务购买所有被购买的证券。承销协议还规定，如果承销商对该证券违约，非违约承销商的购买承诺可能会增加或终止该证券的发行。

承销商建议按本招股章程补充文件封面上适用的公开发售价格初步发售20票据，并按该价格减去20票据本金额的%的发售让步后向出售集团成员发售。承销商可以允许，并且交易商可以重新允许向其他交易商销售不超过20票据本金额的%的让步。在首次公开发行后，代表可以改变公开发行价格以及向经纪人/交易商的让步和折扣。

我们估计，我们此次发行的自付费用，不包括承销折扣，将约为$，将由我们支付。

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们目前无意申请票据于任何证券交易所上市或寻求其获准于任何自动报价系统买卖。尽管承销商已告知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下为票据做市，但他们没有义务这样做，任何做市可能随时停止，而无需通知，由承销商全权酌情决定。因此，我们无法就票据的任何市场的发展或流动性提供保证。无法保证票据的交易市场流动性如何。

我们已同意，我们将不会直接或间接提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置，或根据《证券法》向SEC提交与任何额外债务证券有关的登记声明，或公开披露作出任何此类要约、出售、质押、处置或备案的意图，而无需代表事先书面同意，直至证券的结算日。

我们已同意赔偿几家承销商根据《证券法》承担的责任，或对承销商可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。

S-51

就发行而言，承销商可能会根据《交易法》第M条的规定，从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚出价。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售涉及承销商卖出超过承销商有义务购买的证券本金金额的证券，从而形成银团空头头寸。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券，以回补银团空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在银团成员最初出售的证券在稳定价格交易或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。

这些平准交易、银团回补交易和处罚出价可能具有提高或维持证券市场价格或防止或阻止证券市场价格下跌的效果。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易如在场外交易市场或其他地方开始，可随时停止。

利益冲突；其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们和我们的关联公司进行并可能在未来从事商业银行、衍生品和/或财务顾问、投资银行和其他商业交易和服务，而他们已经或将获得惯常的费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

出售票据所得的总净收益中至少有一部分将用于偿还全部或部分Amcor Flexibles North America 2026票据、4.875% Berry Global 2026票据以及潜在的商业票据借款和其他短期和长期债务。某些承销商或其关联公司拥有Amcor Flexibles North America 2026票据或4.875% Berry Global 2026票据，并且可能是其他债务下的贷方。因此，这些承销商将从出售票据的总净收益中获得一部分。如果任何此类承销商收到销售收益的百分之五或更多，该承销商将产生利益冲突，该术语在

S-52

FINRA规则5121。因此，此次发行是根据FINRA规则5121进行的，任何存在利益冲突的承销商都不会将票据出售给其行使酌处权的账户。

证券的交付

承销商预计，该证券的交割将于2026年或前后进行，这将是本招股说明书补充日期的下一个工作日（此种结算称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日（“T + 1”）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割日期前一个工作日之前交易证券的购买者将被要求，凭借证券最初将以T +结算的事实，在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。证券的购买者如希望在交割日之前的一个工作日之前进行证券交易，请咨询自己的顾问。

销售限制

加拿大

证券可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为既是认可投资者的委托人，如National Instrument 45-106中所定义招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），以及National Instrument 31-103中定义的许可客户注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（“NI33-105”），承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

收到本文件后，各加拿大买方在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与证券出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性、任何购买确认书和所有通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque acheteur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

欧洲经济区

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售。这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”一词是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）MiFID II所指的客户

S-53

保险分销指令，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是招股章程条例中定义的合格投资者。“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行和出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据POATR规定的公开要约禁令豁免进行。

禁止向英国散户投资者销售.票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”一词是指既不是：（i）英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义的专业客户；也不是（ii）POATR附表1第15段所定义的合格投资者的人。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

其他监管限制。就《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条而言，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权人士进行，且此类文件和/或材料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国公众，也不得传递给英国公众。此类文件和/或材料的传达仅针对英国境内属于投资专业人士定义（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条，或高净值实体，以及可能合法传达给的其他人，属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，特此提供的票据仅提供给本文件所涉及的从事此类投资或投资活动的任何邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或其中的任何内容。

必须遵守FSMA关于在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的与票据有关的任何行为的所有适用条款。

瑞士

本招募说明书补充文件及随附的招募说明书无意构成公开发售或公开招揽购买或投资该证券。证券不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）所指的直接或间接在瑞士公开发售，并且没有申请已经或将申请允许证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

S-54

香港

本招股章程补充或随附的招股章程并无获香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。除（a）向《证券及期货条例》（第香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致本招股章程补充或所附招股章程为《公司条例》（第32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有针对香港公众或其内容很可能被香港公众查阅或阅读的与证券有关的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做）已在香港或其他地方发出或将在香港或其他地方发出，但有关仅向或拟仅向香港境外人士或仅向《证券及期货条例》（第香港第571条）及根据该条例订立的任何规则。

日本

证券没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守相关时间有效的所有适用法律、法规和日本相关政府或监管机构颁布的部级准则。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）以外的人向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

根据证监会第309b（1）（c）条发出的通知。发行人已确定该证券为（a）规定的资本市场产品（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和（b）除外投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

澳大利亚

本招股章程补充文件或与票据或担保有关的任何其他招股章程或披露文件（定义见《澳大利亚法案》）均未向或将向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交或注册，且证券不得要约发行、出售或购买，也不得要约发行，在澳大利亚邀请出售或购买证券（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且不得在澳大利亚分发或发布本招股章程补充文件或与票据或担保有关的任何其他发售材料或广告，除非在每种情况下：

（a）每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应付的总代价至少为500,000澳元（或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供证券或发出邀请的人或其联系人借出的款项）或要约或邀请不需要根据《澳大利亚法案》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

S-55

（b）任何要约、邀请或分发均未向属于《澳大利亚法案》第761G条含义内的“零售客户”的人作出；

（c）该行动符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令；和

（d）此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

意大利

证券的发行并未根据意大利证券法在国家证券交易委员会（“CONSOB”）进行登记，因此，除下文所述外，证券不应在意大利共和国以向公众发出的要约方式发售或出售，证券在意大利共和国的销售应根据所有意大利证券、税务和外汇管制以及其他适用的法律法规进行。

因此，证券不应在意大利共和国发售、出售或交付，本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与证券有关的任何其他文件的副本不应在意大利境内分发，但以下情况除外：

（a）向经修订的1998年2月24日第58号法令（“第58号法令”）第100条所指的“合格投资者”，并在经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“第11971号条例”）第34-ter条第1款b项中定义或

（b）根据第58号法令或第11971号规例的规定，在适用明示豁免遵守要约限制的任何其他情况下。

任何该等要约、出售或交付证券或派发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与意大利共和国证券有关的任何其他文件的副本必须是：

（i）根据经修订的1993年9月1日第385号法令、经修订的2018年2月15日第58号法令、CONSOB第20307号条例和任何其他适用法律法规，由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；

（二）遵守经修订的1993年9月1日第385号法令第129条，据此，意大利银行可要求提供有关在意大利共和国发行或提供证券的信息以及意大利银行于2015年8月25日发布的相关实施指南（经2016年8月10日修订）；和

（iii）遵守CONSOB或意大利银行可能施加的任何其他适用通知要求或限制。

S-56

按参考纳入某些文件

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以这种方式纳入的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息将自动更新并取代这些信息。

SEC的规则和规定还允许我们向SEC“提供”而不是“提交”某些报告和信息。任何我们表示为“提供”的此类报告或信息，无论何时提交给SEC，均不应被视为通过引用并入或以其他方式成为本招股说明书的一部分。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（提供而不是提交的信息除外）：

•

我们的截至2025年6月30日财政年度的10-K表格年度报告，于2025年8月15日向SEC提交;

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2025年9月30日和2025年12月31日，于2025年11月6日和2026年2月4日向SEC提交；以及

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年4月29日,2025年4月30日,2025年9月25日,2025年10月2日,2025年10月9日,2025年11月10日,2025年11月17日,2025年12月11日和2026年1月15日.

您可以通过以下地址或电话号码联系Amcor，免费索取上述任何文件的副本（包括通过引用具体并入的任何展品）：

Amcor plc
83 Tower Road North
沃姆利，布里斯托BS30 8XP
英国
+44 117 9753200

S-57

法律事项

证券的有效性将由Perkins Coie LLP就纽约州和特拉华州法律的某些事项为我们传递，担保的有效性将由Ogier（Jersey）LLP就泽西岛法律的某些事项为我们传递，Herbert Smith Freehills Kramer LLP就英国法律的某些事项为我们传递，以及Bryan Cave Leighton Paisner LLP就密苏里州法律的某些事项传递。承销商由Sullivan & Cromwell LLP，New York，New York代理。

专家

Amcor plc的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）通过引用纳入本招股说明书补充截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的授权所给予的报告如此纳入。

AMCOR PLC中出现的Berry Global Group公司的合并财务报表表格8-K的当前报告，于2025年4月29日向SEC提交已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，如其报告所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

S-58

前景

Amcor plc

普通股
优先股
债务证券
担保
认股权证

Amcor Finance（USA），Inc。

债务证券
担保

Amcor英国金融公司

债务证券
担保

Amcor Group Finance PLC

债务证券
担保

Amcor International UK plc

债务证券
担保

Amcor Flexibles North America，Inc。

债务证券
担保

Berry Global Group, Inc.

担保

Berry Global，Inc。

债务证券
担保

Amcor plc可不时发售和出售上述任何证券，在每种情况下，在一个或多个系列中以及在一个或多个发售中。本招股说明书为您提供这些证券的一般说明。Amcor plc的一家或多家全资子公司Amcor Finance（USA），Inc.（“AFUI”）、Amcor UK Finance plc（“AMCOR UK”）、Amcor Group Finance plc（“AGF”）、Amcor International UK plc（“Amcor International UK”）、Amcor Flexibles North America，Inc.（“Amcor Flexibles North America”）和/或Berry Global，Inc.（“Berry Global”）也可能不时提供和出售一个或多个系列的债务证券。AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group, Inc.（“Berry Global Group”）和/或Berry Global中的一家或多家可就任何债务证券AMCOR PLC发行的本金、利息（如有）、溢价（如有）和其他到期金额的所有支付提供担保。AMCOR PLC、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和/或Berry Global中的一家或多家可就任何债务证券AFUI问题的所有本金、利息（如有）、溢价（如有）和其他到期金额的支付提供担保。AMCOR PLC、AFUI、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和/或Berry Global中的一家或多家可就任何债务证券AMCOR UK发行的本金、利息（如有）、溢价（如有）和其他到期金额的所有支付提供担保。Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles中的一个或多个

北美，Berry Global Group和/或Berry Global可能就任何债务证券AGF发行的本金、利息（如有）、溢价（如有）和其他到期金额的所有支付提供担保。AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和/或Berry Global中的一家或多家可就任何债务证券AMCOR International UK Issues的到期本金、利息（如有）、溢价（如有）和其他金额的所有支付提供担保。AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、Berry Global Group和/或Berry Global中的一家或多家可为任何债务证券AMCOR Flexibles North America Issues到期的所有本金、利息（如有）、溢价（如有）和其他金额的支付提供担保。AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America和/或Berry Global Group中的一家或多家可就Berry Global发行的任何债务证券的所有本金、利息（如有）、溢价（如有）和其他到期金额的支付提供担保。

本招股章程及任何招股章程补充文件所述的证券可向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售和出售，或直接向购买者发售和出售，或通过这些方法的组合。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。见本招募说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配计划”了解更多信息。未经交付本招股章程及任何描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

每次Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global发售和出售证券时，适用的发行人和/或担保人（如适用）将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和具体条款。任何发售的招股章程补充文件亦可增加、更新、更改或取代本招股章程所载有关该发售的资料。在投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

AMCOR PLC的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“AMCR”。2025年7月14日，Amcor PLC普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股9.63美元。

投资于本招股说明书中描述的证券涉及风险。你应该仔细审查标题下描述的风险和不确定性“风险因素”Page上的开始7关于本招股说明书，在任何适用的招股说明书补充文件中以及在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中纳入或被视为通过引用纳入的文件中设定的任何风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年7月15日。

	页
民事责任的可执行性		1
关于这个前景		2
在哪里可以找到更多信息		3
参照成立		4
关于前瞻性陈述的披露		5
风险因素		7
公司		8
汇总财务信息		9
收益用途		13
股本说明		14
债务证券和担保的说明		30
认股权证说明		63
分配计划		64
专家		67
法律事项		67

民事责任的可执行性

Amcor plc是一家根据泽西岛辖区法律注册成立的公众有限公司。AFUI是一家根据特拉华州法律在美国成立的公司。Amcor UK是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司。AGF是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司。Amcor International UK是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司。Amcor Flexibles North America是一家根据密苏里州法律在美国成立的公司。Berry Global Group是一家根据特拉华州法律在美国成立的公司。Berry Global是一家根据特拉华州法律在美国成立的公司。虽然Amcor Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global的董事和高级职员主要居住在美国，AFUI的董事和高级职员主要居住在美国和瑞士，但Amcor plc、Amcor UK、AGF和Amcor International UK（“非美国注册人”）的大部分董事和高级职员居住在美国境外，主要居住在英国、瑞士和澳大利亚。非美国注册人的大部分资产，以及非美国注册人的董事和高级管理人员的资产位于美国境外。因此，您可能无法以允许根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国对非美国注册人或关联人执行美国法院对他们的判决的方式在美国境内对非美国注册人或关联人实施程序送达。此外，在泽西岛和英格兰及威尔士的原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。此外，美国法院的判决（无论此类判决是否涉及美国联邦证券法）在泽西岛或英格兰和威尔士不会自动执行，将需要当地法院的进一步判决。在某些其他情况下，此类判决可能会或将不会在泽西岛或英格兰和威尔士被强制执行，包括（其中包括）相关程序未在相关时效期内启动的情况，如果此类判决违反当地公共政策、法规、自然正义规则或一般公平原则，或通过欺诈获得，则是在判定债务人未及时收到程序通知以使判定债务人能够抗辩的情况下获得的，不是针对固定的或易于确定的金额，是为了一种临时补救办法（如强制令），不是在相同的当事人之间，也不是出于同样的利益，是由根据当地法院的国际私法规则没有管辖权的法院作出的，在作出判决的法院或以其他方式在该法院不是最终和决定性的，涉及多重或惩罚性损害赔偿，可上诉、驳回、撤销、撤销或中止执行，与税收或任何税收法律（包括任何财政处罚）或罚款或其他处罚或外国政府利益有关，或在同一当事方之间就判决中处理的相同问题在另一法院有过事先判决的情况下。

泽西岛和美国之间没有条约规定对民事和商事事项的判决（相对于仲裁裁决）的对等承认和执行。美国和英国目前没有一项条约规定承认和执行民事和商事事项中的判决，但仲裁裁决除外。

（i）契约（如本文所定义）、（ii）债务证券和（iii）担保中的每一项都将受纽约州法律管辖并根据其解释。每一发行人和担保人（如适用）均已指定或将指定AFUI作为其授权代理人，在因契约、债务证券或可能在纽约市曼哈顿区具有标的管辖权的任何美国联邦或州法院提起的任何诉讼或程序中，或基于这些诉讼或程序可能被送达的程序、债务证券或担保，并已不可撤销地在任何此类诉讼或程序中服从这些法院的非专属管辖权。

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用自动“货架”登记流程。通过使用货架登记声明，Amcor plc可能会不时在一次或多次发行中提供本招股章程所述的普通股、优先股、债务证券、担保或认股权证的任何组合；而Amcor plc的子公司AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global可能会不时在一次或多次发行中提供本招股章程所述的债务证券和/或担保的任何组合。在本招募说明书中，我们将AMCOR PLC提供的普通股、优先股、债务证券、担保和认股权证，以及AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、AMCOR Global Group Berry Global Group和Berry Global提供的债务证券和/或担保统称为“证券”。本招股说明书为您提供了Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global可能提供的证券的一般描述。每次AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global发售和出售证券时，适用的发行人和/或担保人（如适用）将提供本招股章程的补充文件，其中包含有关此次发售以及证券的金额、价格和具体条款的具体信息。适用的发行人和/或担保人也可授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。任何招股章程补充或免费编写招股章程，亦可就该发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股章程中的信息与任何适用的招股章程补充或自由书写招股章程中的信息有任何不一致之处，应依赖该招股章程补充或自由书写招股章程中的信息（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书，以及本招股说明书中在“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用注册成立”标题下描述的附加信息。

根据SEC规则的允许，本招股说明书不包含您可以在本招股说明书为其一部分的注册声明或注册声明的附件中找到的所有信息。如需更多信息，请参阅本招股说明书所包含的注册声明，包括其展品和时间表。本招募说明书中有关任何合同、协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。对于作为证物提交到注册声明的这些合同、协议或文件中的每一个，我们请您参考实际的证物，以更完整地描述所涉及的事项。您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中包含或纳入或被视为通过引用纳入的信息。AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。你方不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或纳入或被视为以引用方式纳入的信息在适用文件封面上的日期或该文件中就该等信息指明的其他日期以外的任何日期均准确。AMCOR plc’s、AFUI’s、AMCOR UK’s、AGF’s、AMCOR International UK’s、AMCOR Flexibles North America’s、Berry Global Group’s或Berry Global的业务、财务状况和经营业绩自该日起可能已发生变化。本招股章程或任何招股章程补充文件均不构成出售证券的要约或购买证券的要约由任何司法管辖区的任何人发出，而该要约或招揽未获授权，或该人没有资格这样做，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人发出。

就法规（EU）2017/1129而言，本招股说明书无意也不是招股说明书。Amcor PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由或代表AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global编制的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的内容除外。Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR无

Flexibles North America，Berry Global Group或Berry Global对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，或可以对其可靠性提供任何保证。Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global均不会就在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券提出要约。

就1991年《公司（泽西岛）法》（“泽西岛公司法”）而言，本文件不构成招股说明书，本文件的分发不需要泽西岛公司注册处的同意。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含或以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。这类独立的行业出版物和其他可公开获得的信息一般都指出，其中所载或此类来源提供的信息是从被认为可靠的来源获得的。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式纳入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提及“Amcor”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是Amcor PLC及其子公司，除非另有说明。当我们提到“Amcor plc”时，我们指的是Amcor plc，而没有提及其子公司。当我们提到“AFUI”时，我们指的是Amcor Finance（USA），Inc.，它是Amcor plc的全资子公司。当我们提到“Amcor UK”时，我们指的是Amcor UK Finance plc，它是Amcor plc的全资子公司。当我们提到“AGF”时，我们指的是Amcor Group Finance PLC，它是Amcor PLC的全资子公司。当我们提到“Amcor International UK”时，我们指的是Amcor International UK plc，它是Amcor plc的全资子公司。当我们提到“Amcor Flexibles North America”时，我们指的是Amcor Flexibles North America，Inc.，它是Amcor plc的全资子公司。当我们提到“Berry Global Group”时，我们指的是Berry Global Group, Inc.，它是Amcor PLC的全资子公司。当我们提到“Berry Global”时，我们指的是Berry Global，Inc.，它是Amcor plc的全资子公司。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

在哪里可以找到更多信息

Amcor plc须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求，根据这些要求，Amcor plc向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。该互联网站点是www.sec.gov，您可以免费访问。Amcor PLC向SEC提交的报告和其他文件也可以通过我们互联网网站的投资者关系部分免费访问，网址为www.amcor.com/investors/financial-information/sec-filings.我们并没有以引用方式将Amcor网站或任何其他网站上的信息或链接自该网站的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。

参照成立

SEC的规则允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言已修改或取代。SEC的规则和规定还允许我们向SEC“提供”而不是“提交”某些报告和信息。我们表示为“提供”的任何此类报告或信息不应被视为通过引用并入或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论何时向SEC提供。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的截至2024年6月30日财政年度的10-K表格年度报告，于2024年8月16日向SEC提交;

•

我们在截至2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2024年11月1日,2025年2月5日和2025年5月1日，分别；

•

载于我们的第III部分资料关于2024年年度股东大会附表14A的最终代理声明，于2024年9月24日提交给SEC，这被纳入了Amcor的截至2024年6月30日财政年度的10-K表格年度报告，于2024年8月16日向SEC提交;

•

我们目前向SEC提交的8-K或8-K/A表格报告（不包括根据其第2.02或7.01项提供的任何信息和证据）于2024年9月4日,2024年9月5日,2024年11月8日,2024年11月19日,2024年11月19日,2025年1月6日,2025年2月14日,2025年2月26日,2025年3月6日,2025年3月10日,2025年3月11日,2025年3月13日,2025年3月17日,2025年4月25日,2025年4月29日,2025年4月30日，和2025年7月14日；和

•

展品中对我们注册证券的描述4.26,4.27,4.28和4.29到我们的截至2024年6月30日财政年度的10-K表格年度报告，于2024年8月16日向SEC提交，以及在为修订该描述而提交的任何报告中。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书中提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

Amcor plc将根据其书面或口头请求，免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份已通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件（或可能适用的文件部分）的副本，不包括这些文件的展品，除非这些文件具体通过引用并入这些文件。索取这些文件的请求应指向：

Amcor plc
83 Tower Road North
沃姆利，布里斯托BS30 8XP
英国
+44 117 9753200

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、纳入或被视为通过引用纳入本招股说明书的文件或任何招股说明书补充文件以及我们不时作出的其他书面或口头陈述包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些估计、预测和其他“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与“雄心”、“预期”、“大约”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语相同，这些词语的否定词，其他类似含义的术语，或使用未来日期。这类陈述是基于Amcor管理层当前的估计、假设和预测，并普遍受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制。由于一些风险和不确定性，实际结果可能与目前预期的结果大不相同。Amcor或其各自的任何董事、执行官或顾问均未就任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生将实际发生或如果其中任何事件确实发生提供任何陈述、保证或保证，这些事件将对Amcor的业务、经营业绩或财务状况产生何种影响。如果任何风险和不确定性发展为实际事件，这些发展可能会对Amcor的业务产生重大不利影响，包括成功实现合并预期收益（如本文所定义）的能力。可能导致实际结果与预期不同的风险和不确定性包括但不限于：

•

AMCOR和Berry Global Group业务因合并而发生的整合风险；

•

合并的预期收益可能无法按预期实现或根本无法实现的风险；

•

合并产生的意外成本或费用的风险；

•

合并相关诉讼风险；

•

合并可能对我们留住关键人员和客户的能力产生不利影响的风险；

•

总体经济、市场和社会发展情况和条件；

•

不断发展的法律、监管和税收制度是我们开展业务的依据；

•

众多行业消费者需求格局和客户需求的变化；

•

重点客户流失，其生产要求降低，或在重点客户中并表；

•

我们经营所在行业和地区的重大竞争；

•

无法通过有机增长（包括产品创新、投资或收购）有效扩展我们目前的业务；

•

具有挑战性的全球经济状况；

•

国际化经营的影响；

•

原材料、能源和其他投入的价格波动或供应短缺，以及引入新的关税，这可能会对我们的业务产生不利影响；

•

生产、供应和其他商业风险，包括交易对手信用风险，在经济波动时期可能会加剧；

•

大流行病、流行病或其他疾病爆发；

•

无法吸引和留住我们的全球高管团队和熟练的员工队伍，也无法管理关键的过渡；

•

劳资纠纷和无法以可接受的条件续签集体谈判协议；

•

气候变化的物理影响；

•

网络安全风险，这可能会扰乱我们的运营或导致我们敏感业务信息丢失的风险；

•

我们的信息技术系统出现故障或中断，这可能会扰乱我们的运营，危及客户、员工、供应商和其他数据；

•

我们的负债显着增加或信用评级下调可能会降低我们的经营灵活性并增加我们的借贷成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响；

•

利率上升会增加我们浮动利率债务的借贷成本，并可能产生其他负面影响；

•

汇率风险；

•

商誉和/或其他无形资产大幅减记；

•

a未保持有效的财务报告内部控制制度；

•

我们的保险单，包括我们使用专属保险公司，无法针对我们面临的所有风险提供足够的保护；

•

无法对我们的知识产权或知识产权侵权索赔进行辩护；

•

诉讼，包括产品责任索赔或与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的诉讼，或监管发展；

•

投资者、客户、供应商和政府对我们的ESG实践和承诺的审查和预期不断变化，导致额外成本或面临额外风险；

•

不断变化的ESG政府法规，包括与气候相关的规则；

•

改变环境、健康和安全法律；

•

税法的变化或我们的收入地域组合的变化；和

•

我们在最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中讨论的其他风险和因素。

请注意，上述因素清单并非排他性或详尽无遗。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而在作出之日后更新任何前瞻性陈述或本招股说明书中的任何其他信息的任何义务，或纠正任何前瞻性陈述中在作出之日后变得明显的任何不准确或遗漏，除非法律明确要求。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的所有明示或暗示的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，均受本警示性声明的整体限制。这一警示性声明也应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的所有其他包含或通过引用纳入本招股说明书的信息，以及在购买任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

公司

我们公司

Amcor是开发和生产涵盖食品、饮料、药品、医疗、家庭和个人护理以及其他产品的各种材料的负责任包装解决方案的全球领先企业。我们与世界各地的领先企业合作，以保护产品、区分品牌并改善供应链。我们提供一系列创新、差异化的柔性和刚性包装、特种纸箱、封口和服务。我们专注于制造越来越可回收、可重复使用、重量更轻的包装，并使用越来越多的可回收成分制成。2024财年，4.1万名AMCOR员工通过遍布40个国家212个地点的业务创造了136亿美元的年销售额。

近期动态

与Berry Global Group合并

2025年4月30日，Amcor PLC根据Amcor PLC、Aurora Spirit，Inc.（AMCOR PLC的全资子公司）以及Berry Global Group于2024年11月19日签署的合并协议和计划（“合并协议”），完成了其先前宣布的与Berry Global Group的合并。根据合并协议，Merger Sub与Berry Global Group合并并入，Berry Global Group作为Amcor PLC的全资子公司（“合并”）存续。

在合并生效时（“生效时间”），除其他事项外，Berry Global Group（“Berry Global Group普通股”）的每股面值0.01美元的已发行流通普通股（不包括Berry Global Group在紧接生效时间之前作为库存股持有的Berry Global Group普通股股份）已转换为有权获得AMCOR PLC（“AMCOR PLC普通股”）的7.25股已缴足股款且每股面值0.01美元的不可评估普通股，并在适用的情况下，以现金代替部分AMCOR PLC普通股，否则Berry Global Group普通股持有人将有权在合并中获得，不计利息。

企业信息

Amcor plc（ARBN 630385278）于2018年7月31日根据泽西岛辖区法律以“Arctic Jersey Limited”的名称注册成立，为一家有限公司。2018年10月10日，Arctic Jersey Limited更名为“Amcor plc”，成为一家根据泽西岛辖区法律注册成立的公众有限公司。我们的历史可以追溯到150多年前，起源于澳大利亚和美国。AFUI于1995年根据特拉华州法律成立。Amcor UK是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司，于2001年在英国成立。AGF是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司，于2024年在英国成立。Amcor International UK是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司，于2025年在英国成立。Amcor Flexibles North America（原名Bemis Company, Inc.（“Bemis”））于1885年根据密苏里州法律注册成立。2019年，Amcor PLC完成了对Bemis的收购，Amcor PLC成为集团的最终控股公司，Bemis为全资子公司。2020年11月，Bemis由Bemis Company，Inc.更名为Amcor Flexibles North America，Inc。Berry Global Group于2005年在特拉华州注册成立。Berry Global于1990年在特拉华州注册成立。2025年，Amcor PLC完成合并。请参阅“关于本招股说明书”和“您可以在其中找到更多信息。”

Amcor plc、Amcor UK、AGF和Amcor International UK的主要行政办公室地址为83 Tower Road North，Warmley，Bristol BS30 8XP，United Kingdom，该主要行政办公室电话号码为+ 441179753200。AFUI主要行政办公室地址为2801 SW 149th Avenue，Suite 350，Miramar，Florida 33027，United States of America，AFUI主要行政办公室电话号码为+ 19544994800。Amcor Flexibles North America主要执行办公室地址为2301 Industrial Drive，Neenah，Wisconsin 54956，United States of America，Amcor Flexibles North America主要执行办公室电话号码为+ 19205277300。Berry Global Group及Berry Global各自主要行政办公室的地址均为101 Oakley Street，Evansville，Indiana 47710，United States of America，该等主要行政办公室的电话号码为+ 18124242904。

我们的网站地址是www.amcor.com。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，您不应将本网站所载信息视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。

汇总财务信息

Amcor plc及若干其他共同注册人为全资附属公司Amcor Flexibles North America、Amcor UK、AFUI、AGF及Berry Global发行的以下系列优先票据提供担保。

•

AMCOR Flexibles North America发行的2026年到期的3亿美元3.100%有担保优先票据；

•

AMCOR Flexibles North America发行的2026年到期的6亿美元3.625%有担保优先票据；

•

AMCOR Flexibles North America发行的2028年到期的5亿美元4.500%有担保优先票据；

•

AMCOR Flexibles North America发行的2028年到期的7.25亿美元4.800%有担保优先票据；

•

AMCOR Flexibles North America发行的2030年到期的5亿美元2.630%有担保优先票据；

•

由AmCOR Flexibles North America发行的2030年到期的7.25亿美元5.100%有担保优先票据；

•

Amcor Flexibles North America发行的2031年到期的8亿美元2.690%有担保优先票据；

•

AMCOR Flexibles North America发行的2035年到期的7.5亿美元5.500%有担保优先票据；

•

AMCOR UK发行的2027年到期的5亿欧元1.125%有担保优先票据；

•

AMCOR UK发行的2032年到期的5亿欧元3.950%有担保优先票据；

•

AFUI发行的2033年到期的5亿美元5.625%有担保优先票据；

•

AGF发行的2029年到期的5亿美元5.450%有担保优先票据；

•

Berry Global发行的2026年到期的15.25亿美元1.570%第一优先优先有担保票据；

•

由Berry Global发行的2027年到期的4亿美元1.65%第一优先优先有担保票据；

•

由Berry Global发行的2028年到期的5亿美元5.50%第一优先优先有担保票据；

•

由Berry Global发行的2031年到期的8亿美元5.80%第一优先优先有担保票据；及

•

由Berry Global发行的2034年到期的8亿美元5.650%第一优先优先有担保票据。

AMCOR Flexibles North America此次发行的八个系列优先票据由其母公司AMCOR PLC提供担保，附属公司担保人AFUI、AMCOR UK、AGF、Berry Global Group和Berry Global。Amcor UK此次发行的两个系列优先票据由其母公司Amcor plc提供担保，子公司Amcor Flexibles North America、AFUI、AGF、Berry Global Group和Berry Global提供担保。AFUI发行的系列优先票据由其最终母公司Amcor plc提供担保，附属公司担保人Amcor Flexibles North America、Amcor UK、AGF、Berry Global Group和Berry Global。AGF发行的系列优先票据由其最终母公司Amcor plc提供担保，附属公司担保人Amcor Flexibles North America、AFUI、Amcor UK、Berry Global Group和Berry Global。由Berry Global发行的2026年到期的15.25亿美元1.570%第一优先优先有担保票据由其最终母公司Amcor plc和子公司担保人Berry Global Group提供担保。Berry Global发行的其余四个系列第一优先优先有担保票据由其最终母公司Amcor plc提供担保，子公司担保人Amcor Flexibles North America、AFUI、Amcor UK和AGF。

所有担保人根据票据和相关契约的条款，在共同和若干基础上，全面、无条件和不可撤销地向各系列票据的每个持有人保证该等票据的本金以及任何溢价和利息的到期和准时支付，以及所有其他应付金额，无论何时和作为相同的将成为到期和应付，无论是在规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式。适用的担保人在其担保下的义务将或将（如适用）限于根据适用法律承认担保人通常可以获得的某些抗辩（包括与欺诈性转让或转让、可撤销优先权、财务援助、公司目的或类似法律有关的抗辩）。担保将是或将是（如适用）担保人的无担保和非次级债务，并与每个担保人的所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位。Amcor PLC的其他子公司均未对此类票据提供担保。发行人和担保人通过Amcor PLC的其他子公司开展大部分业务。

Amcor Flexibles North America在美国密苏里州注册成立，Amcor UK和AGF在英国英格兰和威尔士注册成立，AFUI和Berry Global在美国特拉华州注册成立，担保人根据泽西岛、美国以及英格兰和威尔士的法律注册成立，因此，与发行人和担保人有关的破产程序可以根据（其中包括）美国泽西岛或英国破产法（视情况而定）进行并受其管辖，如果发行人或任何担保人分别违约其在适用票据或担保项下的义务。

以下是（i）由Amcor plc（作为母公司担保人）、Amcor Flexibles North America、Amcor UK、AFUI、AGF（作为某些票据的附属发行人和彼此票据的担保人）组成的合并后的Amcor Obligor Group（定义见下文）的财务信息摘要，以及（包括并为此目的假设Amcor International UK，以及（ii）由Berry Global（作为某些票据的发行人）和Berry Global Group（作为某些票据的担保人）组成的合并后的Berry Global Obligor Group（定义见下文）的财务信息摘要。

编制依据

以下为（i）母公司、发行人（Berry Global除外）及担保人附属公司（Berry Global Group及Berry Global除外）呈列财务概要资料，包括并为此目的承担于2025年3月21日成立的AMCOR International UK（“AMCOR Obligor Group”），及（ii）于2025年4月30日在合并中收购的Berry Global Group及Berry Global（“Berry Global Obligor Group”），在每种情况下，在消除各自合并集团内实体之间的各自公司间交易以及与作为该各自合并集团的非担保人的任何子公司的投资相关的金额后的合并基础上。除去对不是发行人或担保人的子公司的投资，安姆科国际英国公司和Berry Global Group均不存在重大资产、负债或经营成果。

这些信息无意根据美国普遍接受的会计原则呈现合并后的公司集团的财务状况或经营业绩。

Amcor Obligor Group的损益表

（百万美元）	九个月结束 2025年3月31日			年终 2024年6月30日
净销售额–对外		$	723		$	992
净销售额–对Amcor Obligor Group以外的子公司			4			7
净销售总额			727			999
毛利			167			214
净收入		$	816		$	732
归属于非控股权益的净利润			—			—
归属于AMCOR Obligor Group的净利润		$	816		$	732

Berry Global Obligor Group的损益表

（百万美元）	九个月结束 2025年3月31日(1)			年终 2024年6月30日(1)
净销售额–对外		$	632		$	821
净销售额–对Berry Global Obligor Group以外的子公司			—			—
净销售总额			632			821
毛利			140			225
净收入		$	(598)		$	(21)
归属于非控股权益的净利润			—			—
归属于Berry Global Obligor Group的净利润		$	(598)		$	(21)

(1)

与Berry Global Obligor Group有关的财务资料分别于截至2025年3月31日止九个月及截至2024年6月30日止年度披露。

AMCOR PLC的2024财年截至2024年6月30日，而Berry Global Group的2024财年截至2024年9月28日。因此，Amcor PLC的2025财年开始于2024年7月1日，而Berry Global Group的上一个可报告会计期间开始于2024年9月29日，并于2025年3月29日结束，合并完成前的最近一个会计季度于2025年3月29日结束。Amcor plc在完成合并之前的最近一个财季截至2025年3月31日，而Berry Global Group在完成合并之前的最近一个财季截至2025年3月29日。Amcor plc管理层已确定，Amcor Obligor Group 2024年7月1日至2025年3月31日的财务信息与Berry Global Obligor Group 2024年6月30日至2025年3月29日的财务信息之间的三天差距并不重要。

Berry Global Group的2024财年开始于2024年10月1日，2023财年结束于2023年9月30日。AMCOR PLC管理层通过合并Berry Global Obligor Group截至2023年9月30日止年度的财务信息和Berry Global Obligor Group截至2024年6月29日止九个月的财务信息，减去Berry Global Obligor Group截至2023年7月1日止九个月的财务信息，为Berry Global Obligor Group编制了截至2024年6月29日止年度的财务信息。Amcor plc管理层已确定，2023年7月1日至2024年6月30日的Amcor Obligor Group财务信息与Berry Global Obligor Group财务信息日期之间的一天差距并不重要。

Amcor Obligor Group的资产负债表

（百万美元）	3月31日， 2025			6月30日， 2024
物业、厂房及设备
流动资产–外部		$	1,825		$	1,153
流动资产–应收Amcor Obligor Group以外附属公司款项			137			165
流动资产总额		$	1,962		$	1,318
非流动资产–外部			1,404			1,419
非流动资产–应收Amcor Obligor Group以外附属公司款项			10,445			9,542
非流动资产合计			11,849			10,961
总资产		$	13,811		$	12,279
负债
流动负债–对外		$	1,456		$	2,283
流动负债–应付Amcor Obligor Group以外的附属公司			15			33
流动负债合计			1,471			2,316
非流动负债–对外			8,799			6,803
非流动负债–应付Amcor Obligor Group以外的附属公司			5,999			5,785
非流动负债合计			14,798			12,588
负债总额		$	16,269		$	14,904

Berry Global Obligor Group的资产负债表

（百万美元）	3月31日， 2025(1)			6月30日， 2024(1)
物业、厂房及设备
流动资产–外部		$	359		$	361
流动资产–应收Berry Global Obligor Group以外附属公司款项			1			—
流动资产总额		$	360		$	361
非流动资产–外部			1,697			1,774
非流动资产–应收Berry Global Obligor Group以外附属公司款项			1,060			4,492
非流动资产合计			2,757			6,266
总资产		$	3,117		$	6,627
负债
流动负债–对外		$	619		$	578
流动负债–应付Berry Global Obligor Group以外的附属公司			986			976
流动负债合计			1,605			1,554
非流动负债–对外			7,888			9,771
非流动负债–应付Berry Global Obligor Group以外的附属公司			488			661
非流动负债合计			8,376			10,432
负债总额		$	9,981		$	11,986

(1)

与Berry Global Obligor Group相关的财务信息分别披露于2025年3月31日和2024年6月30日。

AMCOR PLC的2024财年截至2024年6月30日，而Berry Global Group的2024财年截至2024年9月28日。因此，Amcor PLC的2025财年开始于2024年7月1日，而Berry Global Group的上一个可报告会计期间开始于2024年9月29日，并于2025年3月29日结束，合并完成前的最近一个会计季度于2025年3月29日结束。Amcor plc在完成合并之前的最近一个财季截至2025年3月31日，而Berry Global Group在完成合并之前的最近一个财季截至2025年3月29日。Amcor plc管理层已确定Amcor Obligor Group截至2025年3月31日的财务信息与Berry Global Obligor Group截至2025年3月29日的财务信息之间的两天差距并不重要。

Amcor PLC管理层使用了Berry Global Obligor Group截至2024年6月29日的财务信息。Amcor plc管理层已确定，截至2024年6月30日的Amcor Obligor Group财务信息与截至2024年6月29日的Berry Global Obligor Group财务信息之间的一天差距并不重要。

收益用途

除非我们在任何适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计将本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括证券回购计划、资本支出、营运资金、偿还或减少长期和短期债务，例如商业票据，以及收购融资。我们可能会将我们不立即要求用于上述用途的收益投资于短期有价证券。

股本说明

在该描述中，“AMCOR”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”仅指AMCOR plc，而不是我们的任何子公司或关联公司，包括AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global。

以下是我们的公司章程中规定的我们普通股的重要条款以及海峡群岛泽西岛法律的重要条款的摘要。本摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的公司章程对其整体进行限定，我们的章程以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。代表我们普通股的CHESS存托权益（“CDI”）在澳大利亚证券交易所（“ASX”）交易。

股本

Amcor的法定股本为100,000，000美元，分为9,000，000,000股每股面值0.01美元的普通股和1,000，000,000股每股面值0.01美元的优先股，可按我们的董事会（“董事会”）根据我们的公司章程确定的类别或类别或系列发行。截至2025年6月30日，我们有2,305，359,941股已发行和流通在外的普通股。

所有普通股都有平等的投票权，没有获得固定收益的权利，并带有收取Amcor宣布的股息的权利。普通股股东有权收到Amcor所有股东大会的通知，并有权出席并参加表决。任何优先股所附带的权利和义务将在发行时由我们的董事会绝对酌情决定，并且必须在权利声明中阐明。就股息或清算权或两者而言，任何已发行的优先股可能优先于普通股。我们没有任何已发行和流通的优先股。

我们的董事会可以发行普通股或优先股，而无需采取进一步的股东行动，除非适用法律或纽约证券交易所、ASX或任何类别或系列的普通股可能在其上上市或报价的其他证券交易所或报价系统的规则要求采取股东行动。

根据我们的公司章程及任何股份或类别股份所附带的权利或限制，如果Amcor被清盘，且Amcor可供股东分配的财产足以支付（i）Amcor的所有债务和负债以及（ii）清盘的成本、费用和开支，则超出部分必须按其所持股份数量的比例在股东之间分配，而不论已支付或贷记为已支付股份的金额。如果Amcor被清盘，董事或清算人（如适用）可在Amcor股东的特别决议和泽西公司法要求的任何其他制裁的制裁下，在股东之间分割Amcor的全部或任何部分资产，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。

CDI是根据澳大利亚法律构成的股份的实益所有权单位，可以通过CHESS系统持有和转让。有关CDI的更多信息，请参阅下文“— CHESS存托权益”。在上下文允许的情况下，本摘要中对股份的所有提及将被视为也是对CDI的提及。

AMCOR的注册办公地址和维护AMCOR会员名册的地址是3rd Floor 44 Esplanade，St. Helier，Jersey JE4 9WG。

组织文件；管辖法律

Amcor股东的权利受（其中包括）我们的公司章程和海峡群岛泽西岛的法律管辖，包括泽西岛公司法。

投票权

每股普通股赋予持有人在任何股东大会上每股一票的权利。一项普通决议需要获得A股所代表的过半数表决权持有人的批准

亲自或委托代理人举行会议，并就此进行表决。特别决议须经出席某次会议所代表的三分之二表决权的持有人亲自或委托代理人批准并进行表决（或《公司章程》可能规定的更大多数）。

任何类别优先股（如有）的投票权将由我们的董事会决定，并在该类别的相关权利声明中列出。

泽西岛法律和公司章程均未限制非居民股东持有或行使与我们普通股相关的投票权。泽西公司法中没有关于累积投票的规定。

无优先购买权

Amcor股东没有获得新发行普通股的优先购买权。

权利变更

任何类别的普通股所附带的权利，例如投票权、股息等，除非其发行条款另有规定，可通过在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议予以更改。

持证及非持证股份

普通股可以有证明或无证明的形式持有。经证明的股份的每一持有人都有权在AMCOR的印章下或以泽西公司法规定的其他方式签署其所拥有的股份的证书，而无需付款。

股份转让

一般而言，缴足股款的普通股以记名形式发行，可根据《公司章程》自由转让，除非转让受到适用证券法的限制或其他文书禁止。

股息

我们的董事会可根据其可能决定不时宣派及派付任何股息。如果我们的董事会在支付日期之前决定Amcor的财务状况不再证明支付股息是合理的，我们可能会撤销支付股息的决定。支付股息不需要股东确认或股东大会批准。

我们的普通股持有人有权按每股平等收取我们的董事会可能就普通股宣派的任何股息。

我们的董事会可能会指示，股息将从法律允许的任何可用来源获得满足，包括全部或部分通过分配资产，包括另一家公司的缴足股份或证券。如果AMCOR宣布现金股息，这种股息将以美元宣布。

根据泽西公司法，股息可以从法律允许的任何来源（名义资本账户和资本赎回储备除外）支付，但须遵守授权支付任何股息的董事作出法定偿付能力声明的要求。

我们的公司章程允许我们的董事会要求，所有股息支付将仅通过电子转账方式支付到股东选定的账户，而不是通过银行支票。

就股份或就股份支付的股息或其他款项将不会对Amcor产生利息（除非股份条款另有规定）。

如果任何股息在发行后11个日历月内无人认领，我们的董事会可能会停止支付股息或以其他方式为Amcor的利益使用无人认领的金额，直到根据与无人认领款项有关的法律提出或以其他方式处置为止。

股本变动

根据泽西公司法，Amcor可通过其股东的特别决议：增加其股本；合并和细分；将股份转换为或从股票；将其任何股份重新计价为另一种货币或以任何方式减少其股本、资本赎回储备或股份溢价账户。

可赎回股份

我们的普通股最初将不可赎回。根据泽西公司法和我们的公司章程，我们的董事会可以发行可赎回股份或将现有的不可赎回股份（无论是否已发行）转换为可赎回股份，在每种情况下，这些股份将根据其条款或由AMCOR选择和/或由持有人选择赎回（前提是已发行的不可赎回股份只能经持有人同意或根据特别决议转换为可赎回股份）。授权赎回股份的董事须作出法定偿付能力声明。

购买自有股份

根据泽西公司法的规定（为免生疑问，包括法定偿付能力声明的要求）和我们的公司章程，Amcor可以购买自己的股份或CDI并注销或作为库存股持有。

根据泽西岛法律，Amcor购买自己的股份必须得到Amcor股东（不包括Amcor提议向其购买股份或CDI的股东）的特别决议的制裁。如果要在证券交易所进行购买，特别决议必须明确规定购买的股票或CDI的最大数量、可能支付的最高和最低价格，以及购买授权到期的日期（可能不超过决议日期后的五年）。如果要在证券交易所以外进行购买，则必须根据股东（不包括Amcor提议向其购买股票或CDI的股东）的决议事先批准的书面购买合同进行购买。

股东大会

年度股东大会

根据泽西岛法律，Amcor必须在每个历年举行一次年度股东大会，在我们董事会可能确定的日期、时间和地点，连续两次年度股东大会之间可能间隔不超过18个月。

股东大会只能通过董事会决议或《泽西公司法》另有规定的方式召开。

股东特别会议

董事会可根据泽西岛法律的要求（如下所述），并应股东的要求，召开股东特别大会。

根据泽西公司法，持有公司10%或以上投票权并有权在相关会议上投票的Amcor股东可依法要求董事召集股东大会。董事会在收到股东的征用通知后，必须在切实可行范围内尽快召开特别会议，但无论如何不得迟于征用日期后两个月。如董事未在提交申请的交存日期起计21日内进行召集会议而于该日期起计两个月内举行，则请购人，或其中任何代表其全部表决权总数过半数的人，可自行召集会议，但自该日期起计三个月后，不得举行所谓的会议。

会议通知；记录日期

根据《公司章程》和适用的证券交易所上市规则，股东大会通知必须发送给所有股东。董事会召集的股东大会通知的内容为

由董事会决定，但它必须指定该会议为年度或特别股东大会，并必须说明将在该会议上处理的业务的一般性质以及泽西公司法要求的任何其他事项。

为确定某人是否有权作为股东出席会议或在会议上投票，以及该人可投多少票，AMCOR可在通知中指明不超过为该会议确定的日期前60天或不少于10天的日期，作为确定有权收到会议通知、出席会议或在会议上投票或委任代理人的股东的日期。

法定人数

根据《公司章程》，任何股东大会不得办理任何业务，除非在会议进行业务时有法定人数（至少代表所有有权在该会议上投票的股东的总表决权的多数的股份持有人）亲自出席或委托代理人出席。

书面同意的诉讼

公司章程禁止以一致书面同意的方式采取行动。根据《公司章程》，股东或他们的任何类别要求或允许采取的任何行动必须在Amcor或有关类别的股东大会上进行，不得通过股东的任何书面同意或决议进行。

股东提案

根据公司章程，有权在股东周年大会上投票的在册股东，在向AmCoR发出通知时，可在不超过上一次股东周年大会日期后一年的日期前120天且不少于90天，要求AmCoR包括一项将在股东周年大会上提出的决议。任何拟议的业务必须是股东行动的适当事项。

此外，有权在股东大会上投票的在册股东可在遵守《公司章程》规定的适用要求的情况下，提出董事提名人选，包括向Amcor交付有关董事提名人的特定信息。股东提名必须在（i）股东周年大会的情况下，不超过120个日历日且不少于90天（在每种情况下均为自上一次股东周年大会周年日起）的通知下作出，或（ii）为选举董事而召开的临时股东大会的情况下，不迟于该会议日期的通知邮寄之日的第10天作出。

入学条件

根据《公司章程》，董事会及任何股东大会的主席可作出任何安排及施加其认为适当的任何规定或限制，以确保出席会议的人的安全和股东大会的有序进行，包括但不限于要求出席会议的人出示身份证明、搜查及限制可能被带入会议地点的项目。董事会以及在任何股东大会上，主席有权拒绝拒绝拒绝遵守这些安排、要求或限制的人进入。

董事会

选举董事

AMCOR董事由AMCOR董事会任命，任期至该任命后的下一次年度股东大会结束。根据《公司章程》，所有董事须每年由股东选举产生。董事将任职至其获委任后的下一次股东周年大会结束，除非该董事在股东大会上连任。

凡有效提出选举或重选为董事的人数多于应选董事人数，得票最多的人士（以应选董事人数为限）将获选为董事，所投绝对多数票将不是该等董事当选的先决条件。

罢免董事

根据《公司章程》，董事只有在以下情况下，才可由Amcor股东以普通决议予以免职：

•

董事对涉及道德败坏或违反美国联邦或州证券法的严重重罪的定罪（以nolo contendere的抗辩被视为定罪），但排除完全基于替代责任的定罪；或者

•

董事作出任何重大不诚实行为（例如贪污），导致或打算以公司或任何附属公司为代价，导致或打算导致董事的重大个人利益或致富，而该行为如被提出刑事指控，将合理地很可能被指控为重罪。

出于这些目的，nolo contendere、重罪和道德败坏具有美利坚合众国或其任何相关州的法律赋予它们的含义，并应包括任何其他司法管辖区的同等行为。

空缺

《公司章程》规定，AMCOR董事会出现的任何空缺（无论是由于AMCOR董事会规模增加，还是由于死亡、伤残、辞职、免职或其他原因造成的）只能由当时在任的AMCOR董事会的多数票填补，即使少于法定人数。

Amcor董事会为填补空缺而任命的任何董事将任职至其任命后的下一次年度股东大会。

与感兴趣股东的业务组合

根据《公司章程》，在任何“利害关系股东”成为利害关系股东之后的三年内，Amcor不得与该股东进行任何业务合并（除某些特定例外情况外），除非（除其他例外情况外）在此类业务合并之前，董事会批准了导致该股东成为“利害关系股东”的业务合并或交易。

“利害关系股东”是（除某些特定例外情况外）（i）拥有Amcor 15%以上有表决权股份或（ii）是Amcor的关联公司或联营公司并在寻求确定该人是否为“利害关系股东”之日起三年内拥有Amcor 15%以上有表决权股份的任何人（连同其关联公司和联营公司）。

披露持股所有权

Amcor普通股实益权益持有人必须遵守《交易法》第13（d）节和据此颁布的规则中包含的实益所有权披露义务。

根据《公司章程》，Amcor可藉书面通知，要求Amcor知悉或有合理因由相信在Amcor普通股中持有权益或在前三年的任何时间曾持有权益的任何人，确认是否如此，并按要求提供有关其权益的进一步资料。

凡任何人未能在该通知所指明的合理期限内遵守该通知或作出虚假或不充分的陈述，则除非AMCOR董事会另有决定，以下限制将适用于适用股份及任何以该等股份的权利发行的新股份，只要该人根据该通知仍属违约状态：

•

将不会就该等股份行使投票权；

•

Amcor将不计利息地扣留就该等股份应付的任何股息或其他分派；及

•

除“例外转让”外，不登记该等股份的转让。

“例外转让”是指转让：

•

根据《泽西公司法》接受收购要约；

•

通过NYSE、ASX或AmCoR普通股正常交易的任何其他证券交易所进行；或者

•

将个人在股份中的全部实益权益转让给非关联第三方。

CHESS存托权益

CDI在由ASX运营的金融市场上报价和交易。普通股不在ASX运营的金融市场上交易。这是因为，ASX的电子结算系统（称为CHESS）不能直接用于发行人的证券转让，例如在法律不承认CHESS为记录未经证明的持股或以电子方式转让法定所有权的系统的国家注册成立的AMCOR。CDI的创建是为了方便这种情况下的公司在澳大利亚进行电子结算和转账。

CDI是一种存托凭证，它为持有人提供了对Amcor基础普通股的最终实益所有权。这些普通股的法定所有权由Cede & Co.持有，而CHESS Depositary Nominees Pty Ltd（ABN 75071346506）是ASX的全资子公司，我们将其称为“存托代理人”，代表CDI持有人持有这些普通股的实益所有权。

每份CDI代表一股普通股的实益权益，与普通股不同，每份CDI可以通过CHESS以电子方式持有、转让和结算。

CDI在由ASX运营的金融市场上进行电子交易。然而，持有CDI和普通股有许多不同之处。主要区别在于：

•

CDI持有人在CDI相关的基础普通股中没有合法所有权（CDI基础普通股中的所有权链条概述于上）；

•

CDI持有人无法在Amcor的会议上以股东身份亲自投票。相反，ASX操作规则规定了CDI持有人就行使投票权向存托代名人提供指示的流程；和

•

CDI持有人将不会直接享有授予普通股持有人的某些其他权利，包括有权以Amcor的事务以不公平地损害Amcor股东利益的方式进行为由向泽西岛法院申请命令；以及有权向泽西岛金融服务委员会申请任命一名检查员调查Amcor的事务。

或者，CDI持有人可以在相关会议召开前的充分时间内将其CDI转换为AMCOR普通股，在这种情况下，他们将能够作为AMCOR的股东亲自投票。

标准表的应用

泽西公司法条款“标准表”不适用。

Amcor普通股持有人权利与Delaware Corporation普通股持有人权利之间的重大差异

泽西岛、海峡群岛，公司受《泽西岛公司法》管辖。泽西岛公司法不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了适用于AMCOR的《泽西公司法》条款与为便于比较而适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异。

公司法问题	特拉华州法律	泽西岛法律
股东特别会议	股东一般无权召集股东大会，除非公司注册证书或章程授予该权利。但是，如果公司未能在指定召开年度会议的日期后的30天内举行年度会议，或者如果在其最后一次年度会议后的13个月内没有指定日期，特拉华州衡平法院可应股东的申请下令召开会议。根据特拉华州公司法，公司必须为股东大会设定最低法定人数为已发行流通股的三分之一。	泽西公司法没有规定在年度股东大会上向股东提出提案的股东权利。然而，根据泽西公司法，持有公司10%或以上投票权并有权在相关会议上投票的股东可能会要求董事召集股东大会。这必须在切实可行范围内尽快举行，但在任何情况下不得迟于递交申请的日期后两个月。请购书应当载明会议的对象。根据《公司章程》，股东大会不得办理任何事务，但选举一名主席及会议休会除外，除非会议进行时达到法定人数的成员出席。根据泽西岛公司法，股东大会的法定人数要求可以在公司章程中作出规定。《公司章程》规定，法定人数为持有或由代理人、律师或代表（定义见《公司章程》）代表至少过半数有权在该会议上投票的股份的投票权的人士。
有兴趣的股东交易	特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份超过15%的个人或集团。	泽西岛公司法没有类似条款。因此，AMCOR无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管泽西岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但作为一般事项，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

公司法问题	特拉华州法律	泽西岛法律
	这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
有兴趣的董事交易	有兴趣的董事交易是允许的，并且在以下情况下不得在法律上作废： • 多数无利害关系的董事，或有权就该事项投票的公司股本股东的多数利益方，在披露所有重大事实后批准交易；或者 • 经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，该交易被确定对公司而言是公平的。	利害关系董事必须向公司披露与公司或其子公司之一的交易中的任何利益的性质和程度，该交易在重大程度上与公司的利益发生冲突或可能发生冲突，并且董事知道。未披露权益使公司或股东有权向法院申请命令撤销有关交易并指示该董事向公司账户以获取任何利润。如果交易获得股东特别决议确认（需要股东投票的三分之二多数），且董事在交易中的利益性质和范围在决议通过的召集会议通知中有合理详细的披露，则交易不可撤销，且董事无需承担责任，尽管未披露利益。尽管法院仍可能命令董事对任何利润进行会计处理，但法院不会撤销交易，除非法院信纳善意行事的第三方的利益不会因此受到不公平的损害，且该交易在订立时不符合公司利益的合理和公平。

公司法问题	特拉华州法律	泽西岛法律
累积投票	根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。特拉华州公司的注册证书可以规定，任何类别或类别或任何系列的股东可以在所有选举中或在特定情况下的选举中累积投票。	泽西公司法没有关于累积投票的规定。
以书面同意方式批准公司事项	根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，可经已发行股票持有人书面同意采取，该持有人拥有不少于在有权投票的所有股东出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数。此外，公司可通过修改其公司注册证书，取消股东以书面同意行事的权利。所有同意书必须注明日期，并且只有在最早交付日期同意书的60天内收集到必要的签名时才有效。	根据《公司章程》，股东不得以书面同意的方式通过决议。
业务合并和资产出售	除某些例外情况外，合并、合并或出售特拉华州公司的全部或几乎全部资产必须获得董事会和有权投票的大多数已发行股份的批准。	泽西岛公司法允许两家公司合并为一家合并公司或一家公司合并为另一家公司，以形成单一的存续公司。根据泽西公司法，两家或两家以上公司的合并或合并要求组成公司的董事订立并批准书面合并协议（在某些情况下，但不是在所有情况下），该协议还必须得到每个组成公司的股东的特别决议的授权（如上所述，这需要在法定人数大会上获得不少于三分之二的赞成票（或公司章程可能规定的更高门槛））。在

	公司法问题			特拉华州法律			泽西岛法律
							与泽西公司法下的任何合并或合并有关，与特拉华州公司的异议股东不同，泽西公司的异议股东没有评估权，该评估权将提供就司法确定的股票公允价值收取现金付款的权利。然而，根据泽西岛法律，持不同政见的股东可能会向法院提出异议，理由是他们受到合并的不公平偏见。泽西岛公司法规定，如果某人提出要约收购一个类别或该人尚未持有的公司全部已发行股份，并因该要约而获得或以合同约定获得该等已发行股份的90%或更多，则该人有权（并可能被要求）获得剩余股份。在这种情况下，任何该等剩余股份的持有人可向泽西岛法院申请命令，要求作出该要约的人无权购买该持有人的股份，或该人购买该持有人的股份的条款与该人提出该要约时所依据的条款不同。此外，如果公司与其债权人或股东或其中任何一类提出公司与其债权人或我们的股东或其中任何一类（如适用）之间的妥协或安排，泽西岛法院可命令以法院指示的方式召集债权人或债权人类别或公司股东或股东类别（如适用）的会议。任何经代表债权人价值75%或以上的多数或其中任何一方的股东或类别（如适用）的表决权的75%或以上（如经法院批准）批准的妥协或安排，均对公司及其中任何一方的特定类别的所有债权人、股东或成员（如适用）具有约束力。企业的资本是否要被对待

公司法问题	特拉华州法律	泽西岛法律
		作为被划分为单一或多个类别（es）的股份是由法院裁定的事项。为上述股东批准的目的，法院可酌情将单一类别的股份视为多个类别，或将多个类别的股份视为一个单一类别，同时考虑到所有相关情况，其中可能包括股份本身所附权利以外的情况。泽西岛公司法没有对董事处置公司资产的权力作出具体限制。作为一般法律，在行使这些权力时，董事必须履行其注意义务并本着诚信行事，以实现适当的目的并符合公司的最佳利益。
选举及罢免董事	根据特拉华州公司法，除非公司注册证书或公司章程另有规定，董事由有权就董事选举投票的股份的多数票选出，并可在有或无因由的情况下（或就分类董事会而言，只有有因由的情况下，除非公司注册证书另有规定）通过有权投票的已发行股份的多数票的批准而被罢免。	在泽西公司法允许的情况下，根据《公司章程》，可以按照上文“董事会”一节中所述的方式任免Amcor的董事。
董事的受托责任	根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分，注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。一位董事	根据《泽西公司法》，泽西公司的董事在行使董事权力和履行董事职责时，负有诚实和善意行事的受托责任，以期实现公司的最佳利益；以及行使在类似情况下合理谨慎的人将行使的谨慎、勤勉和技能的注意义务。习惯法也是泽西岛董事职责领域的重要法律来源，因为它扩展了董事的一般职责和义务并提供了更详细的理解。泽西岛法院认为英国普通法在这一领域具有很强的说服力。在

公司法问题	特拉华州法律	泽西岛法律
	不得利用其公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。	综上所述，以下义务将作为泽西公司法下一般受托责任的体现而适用：本着诚意并以他或她善意认为符合公司最佳利益的方式行事的义务；为适当目的行使权力的义务；避免他或她自己与公司利益之间发生任何实际或潜在冲突的义务；以及对利润进行会计处理的义务，不从他或她担任董事所产生的任何机会中获取个人利润，即使他或她的行为是诚实的，是为了公司的利益。然而，公司的组织章程可能允许董事在涉及公司的安排中具有个人利益（但须符合已披露此种利益的要求）。根据《公司章程》，与正在董事会会议上审议的事项（定义见《公司章程》）有利害关系的董事，尽管有该利害关系，仍可出席会议并按法定人数计算，但《泽西公司法》禁止的除外，但如该利害关系在重大程度上与公司利益相冲突或可能与公司利益相冲突且董事知悉，则不得就该事项进行表决，而就任何该等事项而言，会议主席的决定为最终决定。
董事责任的限制及董事及高级人员的赔偿	除某些例外情况外，特拉华州公司可在其公司注册证书中列入限制其董事和高级管理人员因多种类型违反信托义务而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任的条款。然而，本条文不得限制任何违反忠诚义务、非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法、授权非法分红、购买股票或赎回的责任，董事从中进行的任何交易	泽西公司法没有包含任何允许泽西公司限制董事违反信托义务的责任的条款。然而，泽西岛公司可以免除责任，并赔偿董事和高级管理人员的以下责任： • 在以下情况下为任何民事或刑事法律程序进行辩护而招致的： • 该人要么被宣告无罪，要么获得对其有利的判决； • 凡非因该人（或其上的人

公司法问题	特拉华州法律	泽西岛法律
	衍生出不正当的个人利益，或在公司的任何行动中或在公司的权利中。此外，这些条款不太可能禁止根据美国联邦证券法产生的索赔。如果（i）该董事或高级人员出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背该公司最佳利益的方式行事，以及（ii）就任何刑事诉讼或程序而言，特拉华州公司可就该公司的费用（包括律师费）、判决、罚款以及因其职位而实际和合理地为某项诉讼、诉讼或程序辩护而在和解中支付的金额向该公司的董事或高级人员作出赔偿，董事或高级人员没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。	代表）给予某些利益或遭受某些损害；或 • 凡诉讼程序以该人（或代其行事的人）给予某些利益或遭受某些损害的条款达成和解，但在大多数无私利益董事看来，该人在该人对诉讼程序的抗辩中的案情实质上是成功的； • 如该人为公司的最佳利益而善意行事，则招致该公司以外的任何人； • 因根据《泽西公司法》第212条向法院申请免除过失、违约、违反职责或违反信托的责任而招致的，在该条中，法院给予该人的救济；或 • 在公司通常为董事以外的人维持保险的情况下发生的。《公司章程》规定，AMCOR必须在全额赔偿的基础上，并在法律允许的充分范围内，就该高级职员作为公司或相关法人团体的现任或前任董事或高级职员所招致的所有损失、责任、成本、费用和开支，向每位高级职员作出赔偿。
股份变动权	根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意后更改该类别股份的权利。	根据泽西岛法律和《公司章程》，如果Amcor的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利，除非其发行条款另有规定，可（i）经该类别三分之二股份的持有人书面同意；或（ii）由该类别股份持有人的单独会议通过的特别决议更改。
评估权	参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东在某些情况下可能有权获得评估权，根据该评估权	关于泽西公司法下的任何合并或合并，与特拉华州公司的异议股东不同，异议股东

公司法问题	特拉华州法律	泽西岛法律
	股东可以按该股东所持股份的公允价值（由法院确定）的金额获得现金，以代替该股东在交易中原本将获得的对价。	泽西岛的一家公司没有提供就司法确定的股票公允价值收取现金付款的权利的评估权。然而，根据泽西岛法律，持不同意见的股东可能会向法院提出异议，理由是他们受到合并的不公平损害，并且法院的权力延伸到指定不同于要约的收购条款（可能包括价格或对价形式的条款）。
股东诉讼	集体诉讼和派生诉讼通常适用于特拉华州公司的股东，其中包括违反信托义务、公司浪费以及未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。	根据《泽西公司法》第141条，股东可以以公司事务的处理，包括公司提出或实际的作为或不作为，“不公平地损害”一般股东或部分股东的利益，包括至少提出申请的股东的利益为由，向法院申请救济。根据《泽西公司法》第143条（其中规定了法院可以就根据《泽西公司法》第141条提起的诉讼授予的救济类型），法院可以作出规范公司事务的命令，要求公司不做或继续做被投诉的行为，授权民事诉讼，并规定公司或其任何其他股东购买股份。股东可能会有习惯的属人法诉讼，其中包括对公司董事以及公司提起诉讼的某些衍生诉讼和其他诉讼。原则上，AMCOR通常会是适当的原告，少数股东可能不会提起集体诉讼或派生诉讼。但是，少数股东可以在有限情况下向法院寻求特别豁免的协议，如果该股东能够证明： • 认为公司控制权存在不法分子；

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		• 那些不法分子在用自己的权力阻止对它的任何作为； • 这种不法行为是不合情理的，是压迫性的；而且 • 在某些其他有限的情况下。根据《公司章程》，除泽西岛公司法或任何其他泽西岛法律另有规定或除非董事会另有决定，泽西岛皇家法院是以下情况的唯一和排他性法院：（i）代表Amcor提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称Amcor的任何董事或高级管理人员对Amcor或其成员负有的违反信托义务的索赔的任何诉讼，债权人或其他组成人；（iii）根据《泽西公司法》或《公司章程》的任何规定对Amcor或Amcor的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼；或（iv）根据内政原则对Amcor或Amcor的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼。这一选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。
查阅簿册及纪录	特拉华州公司的所有股东均有权根据书面要求，出于与该人作为股东的利益合理相关的任何目的，查阅或获取该公司的股票分类账及其其他账簿和记录的副本。	根据泽西公司法，Amcor的股东将有权查阅Amcor的股东名册，并在满足某些条件的情况下获得一份副本。Amcor的股东也将能够查阅任何股东大会的会议记录。董事和秘书名册必须在营业时间（受公司章程或股东大会可能施加的合理限制，但允许每个营业日不少于两个小时的时间内查阅）免费开放给公司的股东或董事查阅，并在

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		就公众公司或属公众公司附属公司的公司而言，任何其他人按公司要求支付不超过5英镑的款项（如有的话）。
管理文件的修订	对特拉华州公司的公司注册证书的修订要求获得有权对其投票的大多数已发行股份的持有人的赞成票或公司注册证书中规定的更大票数。公司注册证书中要求董事或任何类别股份持有人的投票人数或比例超过特拉华州公司法要求的条款，不得修改、更改或废除，除非通过这种更大的投票。附例可经有权投票的已发行股份过半数批准而修订，如公司成立证明书有此规定，亦可由董事会修订。	泽西公司的组织章程大纲和组织章程细则只能由股东大会通过的特别决议或根据其组织章程细则通过的书面决议修改。
解散及清盘	根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。	根据《泽西公司法》和《公司章程》，Amcor可由股东以特别决议自愿解散、清算或清盘。此外，如果法院认为这样做是公正和公平的，或者这样做符合公共利益，一家公司可能会被泽西岛法院清盘。或者，对泽西公司索赔不少于3000英镑的债权人可以向泽西皇家法院申请申报该公司的财产en d é sastre（相当于宣布破产的泽西岛法律）。这样的申请也可以由泽西公司自己提出，而无需获得任何股东的批准。

债务证券和担保的说明

在该描述中，“Amcor”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”仅指Amcor plc，而不是我们的任何子公司或关联公司，包括AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global。此外，在本节中，提及“持有人”是指在Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America或Berry Global（视情况而定）的适当注册商为此目的维护的账簿上拥有以自己名义注册的债务证券和相关担保的人，而不是在以“街道名称”注册的债务证券和相关担保以及以记账形式发行并通过一个或多个存托人持有的相关担保中拥有实益权益的人。

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中包含的附加信息，概述了AMCOR plc可能提供的债务证券（“AMCOR plc债务证券”）、AFUI可能提供的债务证券（“AFUI债务证券”）、AMCOR UK可能提供的债务证券（“AMCOR UK债务证券”）、AGF可能提供的债务证券（“AGF债务证券”）、AMCOR International UK可能提供的债务证券（“AMCOR International UK债务证券”）的某些一般条款和规定，Amcor Flexibles North America根据本招股说明书可能提供的（“Amcor Flexibles North America债务证券”）或Berry Global可能提供的（“Berry Global债务证券”）。当AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global提出出售特定系列债务证券时，适用的发行人将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。适用的发行人还将在任何适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

Amcor plc可根据以下任一项发行Amcor plc债务证券：（1）Amcor plc作为发行人之间的高级契约（“Amcor plc高级契约”）；AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group和/或Berry Global作为担保人（“Amcor plc高级债务担保人”）就若干系列的Amcor plc高级债务证券（定义见下文）；及德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“Amcor plc高级债务受托人”），或（2）Amcor plc作为发行人之间的次级契约（“Amcor plc次级契约”）；AFUI、Amcor UK、AGF、AMCCAMCOR Flexibles North America、Berry Global Group及/或Berry Global作为担保人（“AMCOR PLC次级债务担保人”），连同AMCOR PLC高级债务担保人（“AMCOR PLC债务担保人”）就若干系列AMCOR PLC次级债务证券（定义见下文）；及德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“AMCOR PLC次级债务受托人”）。我们根据AMCOR PLC优先契约发行的任何AMCOR PLC债务证券将构成AMCOR PLC的非次级债务（“AMCOR PLC优先债务证券”），并将优先于AMCOR PLC根据AMCOR PLC次级契约发行的任何AMCOR PLC债务证券（“AMCOR PLC次级债务证券”）。AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global作为AMCOR PLC高级债务担保人，在AMCOR PLC高级契约下发行的任何担保，将构成AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（如适用）的非次级义务（每项担保均为“AMCOR PLC高级债务担保”），并将在AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global，作为Amcor plc次级债务担保人，根据Amcor plc次级契约发行（每份，一份“Amcor plc次级债务担保”，连同Amcor plc优先债务担保，“Amcor plc债务担保”）。

AFUI可根据以下任一项发行AFUI债务证券：AFUI作为发行人之间的（1）优先契约（“AFUI优先契约”）；AMCOR plc、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和/或Berry Global，作为就AFUI某些系列优先债务证券（定义见下文）的担保人（“AFUI优先债务担保人”）；以及德意志银行信托公司Americas作为受托人（“AFUI优先债务受托人”），或（2）AFUI之间的次级契约（“AFUI次级契约”），作为发行人；AMCOR plc、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America，Berry Global Group及/或Berry Global作为担保人（“AFUI次级债务担保人”，连同AFUI优先债务担保人共同承担“AFUI债

担保人”）就若干系列AFUI次级债务证券（定义见下文）；及作为受托人的德意志银行信托公司Americas（“AFUI次级债务受托人”）。AFUI根据AFUI高级契约发行的任何AFUI债务证券将构成AFUI的非次级债务（“AFUI高级债务证券”），并将优先于AFUI根据AFUI次级契约发行的任何AFUI债务证券（“AFUI次级债务证券”）。AMCOR plc、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global作为AFUI高级债务担保人，在AFUI高级契约下所发行的任何一项或多项担保将构成AMCOR plc、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（如适用）的非次级义务（每项担保均称为“AFUI高级债务担保”），并将排名优先于AMCOR plc、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global的任何担保，作为AFUI次级债务担保人，在AFUI次级契约下发行（各为“AFUI次级债务担保”，与AFUI优先债务担保一起为“AFUI债务担保”）。

Amcor UK可根据（1）Amcor UK作为发行人之间的高级契约（“Amcor UK高级契约”）；Amcor plc、AFUI、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group和/或Berry Global作为担保人（“Amcor UK高级债务担保人”）就某些系列的Amcor UK高级债务证券（定义见下文）发行Amcor UK债务证券；以及德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“Amcor UK高级债务受托人”），或（2）Amcor UK作为发行人之间的次级契约（“Amcor UK次级契约”）；Amcor plc、AFUI、AGF、Amcor International UK，Amcor Flexibles North America、Berry Global Group及/或Berry Global作为担保人（“AMCOR英国次级债务担保人”），连同AMCOR英国高级债务担保人（“AMCOR英国债务担保人”）就若干系列的AMCOR英国次级债务证券（定义见下文）；及德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“AMCOR英国次级债务受托人”）。AMCOR UK根据AMCOR UK高级契约发行的任何AMCOR UK债务证券将构成AMCOR UK的非次级债务（“AMCOR UK高级债务证券”），并将优先于AMCOR UK根据AMCOR UK次级契约发行的任何AMCOR UK债务证券（“AMCOR UK次级债务证券”）。Amcor plc、AFUI、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global作为AMCOR UK高级债务担保人，在AMCOR UK高级契约下发行的任何担保，将构成Amcor plc、AFUI、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（如适用）的非次级义务（每项担保均为“AMCOR UK高级债务担保”），并将排名优先于AMCOR plc、AFUI、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global的任何担保，作为AMCOR英国次级债务担保人，根据AMCOR英国次级契约发行（每份，一份“AMCOR英国次级债务担保”，连同AMCOR英国高级债务担保，“AMCOR英国债务担保”）。

AGF可根据（1）AGF作为发行人之间的高级契约（“AGF高级契约”）；Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和/或Berry Global作为担保人（“AGF高级债务担保人”）就若干系列AGF高级债务证券（定义见下文）发行AGF债务证券；及德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“AGF高级债务受托人”），或（2）AGF作为发行人之间的次级契约（“AGF次级契约”）；AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America，Berry Global Group及/或Berry Global作为担保人（“AGF次级债务担保人”，连同AGF优先债务担保人，“AGF债务担保人”）就若干系列AGF次级债务证券（定义见下文）；及德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“AGF次级债务受托人”）。AGF根据AGF优先契约发行的任何AGF债务证券将构成AGF的非次级债务（“AGF优先债务证券”），并将优先于AGF根据AGF次级契约发行的任何AGF债务证券（“AGF次级债务证券”）。Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global作为AGF高级债务担保人，在AGF高级契约下发行的任何担保将构成Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（如适用）的非次级义务（每项担保均为“AGF高级债务担保”），并将排名优先于Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global作为AGF次级的任何担保

债务担保人，根据AGF次级契约发行（每份，一份“AGF次级债务担保”，连同AGF优先债务担保，“AGF债务担保”）。

Amcor International UK可根据以下任一条件发行Amcor International UK债务证券：（1）Amcor International UK作为发行人之间的高级契约（“Amcor International UK高级契约”）；Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group和/或Berry Global作为担保人（“Amcor International UK高级债务担保人”）就若干系列Amcor International UK高级债务证券（定义见下文）；及德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“Amcor International UK高级债务受托人”），或（2）Amcor International UK之间的次级契约（“Amcor International UK次级契约”），作为发行人；Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group及/或Berry Global作为担保人（“AMCOR International UK次级债务担保人”，连同AMCOR International UK优先债务担保人，“AMCOR International UK债务担保人”）就若干系列AMCOR International UK次级债务证券（定义见下文）；及德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“AMCOR International UK次级债务受托人”）。AMCOR International UK根据AMCOR International UK高级契约发行的任何AMCOR International UK债务证券将构成AMCOR International UK的非次级债务（“AMCOR International UK高级债务证券”），并将优先于AMCOR International UK根据AMCOR International UK次级契约发行的任何AMCOR International UK债务证券（“AMCOR International UK次级债务证券”）。AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global作为AMCOR International UK高级债务担保人，在AMCOR International UK高级契约下发行的任何一项或多项担保，将构成AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（如适用）的非次级义务（每一项担保均为“AMCOR International UK高级债务担保”），并将排名优先于AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global的任何担保，作为Amcor International UK次级债务担保人，根据Amcor International UK次级契约发行（每份，一份“Amcor International UK次级债务担保”，连同Amcor International UK优先债务担保，“Amcor International UK债务担保”）。

Amcor Flexibles North America可根据以下任一条件发行Amcor Flexibles North America债务证券：（1）Amcor Flexibles North America作为发行人之间的高级契约（“Amcor Flexibles North America高级契约”）；Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Berry Global Group和/或Berry Global作为担保人（“Amcor Flexibles North America高级债务担保人”），就某些系列的Amcor Flexibles North America高级债务证券（定义见下文）；及德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“Amcor Flexibles North America高级债务受托人”），或（2）Amcor Flexibles North America作为发行人；Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Berry Global Group和/或Berry Global作为担保人（“Amcor Flexibles North America次级债务担保人”，连同Amcor Flexibles North America高级债务担保人，“Amcor Flexibles North America债务担保人”）之间就Amcor Flexibles North America某些系列次级债务证券（定义见下文）订立的次级契约（“Amcor Flexibles North America次级契约”）；以及德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“Amcor Flexibles North America次级债务受托人”）。AMCOR Flexibles North America根据AMCOR Flexibles North America高级契约发行的任何AMCOR Flexibles North America债务证券将构成AMCOR Flexibles North America的非次级债务（“AMCOR Flexibles North America高级债务证券”），并将优先于AMCOR Flexibles North America根据AMCOR Flexibles North America次级契约发行的任何AMCOR Flexibles North America债务证券（“AMCOR Flexibles North America次级债务证券”）。Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、Berry Global Group或Berry Global中作为AMCOR Flexibles North America高级债务担保人的一项或多项根据AMCOR Flexibles North America高级契约发行的任何担保，将构成AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、Berry Global Group或Berry Global（如适用）的非次级义务（每项担保均为“AMCOR Flexibles North America高级债务担保”），并将排名优先于AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、Berry Global Group或Berry Global的任何担保，作为Amcor Flexibles North America次级债务担保人，根据Amcor Flexibles North America次级契约发行（每份，一份“Amcor Flexibles North America次级

债务担保”，以及与Amcor Flexibles North America高级债务担保一起的“Amcor Flexibles North America债务担保”）。

Berry Global可根据（1）Berry Global作为发行人之间的高级契约（“Berry Global高级契约”）；Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America和/或Berry Global Group作为某些系列Berry Global高级债务证券（定义见下文）的担保人（“Berry Global高级债务担保人”）；以及德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“Berry Global高级债务受托人”），或（2）Berry Global作为发行人之间的次级契约（“Berry Global次级契约”）发行Berry Global债务证券；Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF，Amcor International UK、Amcor Flexibles North America及/或Berry Global Group，作为若干系列Berry Global次级债务证券（定义见下文）的担保人（“Berry Global次级债务担保人”，连同Berry Global高级债务担保人，“Berry Global债务担保人”）；及德意志银行 Trust Company Americas，作为受托人（“Berry Global次级债务受托人”）。Berry Global根据Berry Global高级契约发行的任何Berry Global债务证券将构成Berry Global的非次级债务（“Berry Global高级债务证券”），并将排名优先于Berry Global根据Berry Global次级契约发行的任何Berry Global债务证券（“Berry Global次级债务证券”）。Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group作为Berry Global高级债务担保人，在Berry Global高级契约下发行的任何担保将构成Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group（如适用）的非次级义务（每项担保均称为“Berry Global高级债务担保”），并将排名优先于Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group的任何担保，作为贝瑞全球次级债务担保人，根据贝瑞全球次级契约发行（每份，一份“贝瑞全球次级债务担保”，连同贝瑞全球高级债务担保，一份“贝瑞全球债务担保”）。

在此说明中：

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AMCOR plc债务证券、AFUI债务证券、AMCOR英国债务证券、AGF债务证券、AMCOR International英国债务证券、AMCOR Flexibles北美债务证券和Berry Global债务证券有时统称为“债务证券”；

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AMCOR plc高级债务证券、AFUI高级债务证券、AMCOR UK高级债务证券、AGF高级债务证券、AMCOR International UK高级债务证券、AMCOR Flexibles North America高级债务证券和Berry Global高级债务证券有时统称为“高级债务证券”；

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AMCOR plc次级债务证券、AFUI次级债务证券、AMCOR英国次级债务证券、AGF次级债务证券、AMCOR International英国次级债务证券、AMCOR Flexibles北美次级债务证券和Berry Global次级债务证券有时统称为“次级债务证券”；

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AMCOR plc高级契约、AFUI高级契约、AMCOR UK高级契约、AGF高级契约、AMCOR International UK高级契约、AMCOR Flexibles North America高级契约和Berry Global高级契约有时被统称为“高级契约”；

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Amcor plc次级契约、AFUI次级契约、Amcor UK次级契约、AGF次级契约、Amcor International UK次级契约、Amcor Flexibles North America次级契约和Berry Global次级契约有时统称为“次级契约”；

•

高级契约和次级契约有时被统称为“契约”；

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AMCOR plc债务担保、AFUI债务担保、AMCOR英国债务担保、AGF债务担保、AMCOR International英国债务担保、AMCOR Flexibles北美债务担保和Berry Global债务担保有时统称为“担保”；

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AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America和Berry Global，在每种情况下，以其债务证券发行人的身份，有时被称为“发行人”；

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Amcor plc债务担保人、AFUI债务担保人、Amcor英国债务担保人、AGF债务担保人、Amcor International英国债务担保人、Amcor Flexibles北美债务担保人和Berry Global债务担保人有时被称为“担保人”；

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Amcor plc高级债务受托人、AFUI高级债务受托人、Amcor英国高级债务受托人、AGF高级债务受托人、Amcor International英国高级债务受托人、Amcor Flexibles北美高级债务受托人和Berry Global高级债务受托人有时被称为“高级债务受托人”；

•

Amcor plc次级债务受托人、AFUI次级债务受托人、Amcor英国次级债务受托人、AGF次级债务受托人、Amcor International英国次级债务受托人、Amcor Flexibles北美次级债务受托人和Berry Global次级债务受托人有时被称为“次级债务受托人”；和

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高级债务受托人和次级债务受托人有时被称为“受托人”。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会和适用发行人（如果不是Amcor plc）的董事会的决议确定或根据该决议确定，并以我们的董事会和适用发行人（如果不是Amcor plc）的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式阐明或确定。任何债务证券的条款以及（如适用）担保将包括适用契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（我们将其称为“信托契约法”）成为该契约一部分的条款。债务证券将受所有这些条款的约束，我们将债务证券和担保的潜在购买者和持有人推荐给适用的契约和信托契约法案，以获得这些条款的声明。债务证券的进一步条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

以下汇总债务证券的各项规定，契约和担保不完整。它们没有描述债务证券、契约和担保中包含的某些例外和资格，而是通过参考债务证券、契约和担保的规定对其整体进行了限定。除非我们另有说明，大写术语具有适用契约中赋予它们的含义。

适用的招股章程补充文件将指明发行人、担保人（如有），由此提供的债务证券将是优先债务还是次级债务，以及债务证券是否将被担保。

一般

债务证券将是适用发行人的无担保债务。没有任何契约限制发行人可以发行的债务证券的数量。每份契约均规定，发行人可以不时以一个或多个系列发行债务证券。

Amcor plc高级债务证券和Amcor plc就AFUI高级债务证券、Amcor UK高级债务证券、AGF高级债务证券、Amcor International UK高级债务证券、Amcor Flexibles North America高级债务证券或Berry Global高级债务证券（如适用）提供的任何高级债务担保将是Amcor plc的无担保和非次级债务，并将与Amcor plc的其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但在每种情况下法律强制优先考虑的债务除外。AMCOR plc次级债务证券以及AMCOR plc就AFUI次级债务证券、AMCOR UK次级债务证券、AGF次级债务证券、AMCOR International UK次级债务证券、AMCOR Flexibles North America次级债务证券或Berry Global次级债务证券（如适用）提供的任何次级债务担保，将属于次级债务，并将在受偿权方面排名低于AMCOR plc的高级债务，如适用的次级契约中更全面描述的那样。由于Amcor plc是一家控股公司，Amcor plc债务证券的持有人和Amcor plc就AFUI债务证券、Amcor英国债务证券、AGF的债务担保

债务证券、Amcor International UK债务证券、Amcor Flexibles North America债务证券或Berry Global债务证券（如适用）在我们子公司的债权人和任何保险保单持有人（在我们的保险子公司的情况下）的索赔得到偿付之前，可能不会在清算或资本重组中收到我们子公司的资产，除非Amcor plc可能已确认对这些子公司的索赔。

AFUI的高级债务证券和AFUI就AMCOR plc高级债务证券、AMCOR UK高级债务证券、AGF高级债务证券、AMCOR International UK高级债务证券、AMCOR Flexibles North America高级债务证券或Berry Global高级债务证券（如适用）提供的任何高级债务担保将是AFUI的无担保和非次级债务，并将与AFUI的其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但在每种情况下法律强制优先考虑的债务除外。AFUI的次级债务证券和AFUI就AMCOR plc次级债务证券、AMCOR英国次级债务证券、AGF次级债务证券、AMCOR International英国次级债务证券、AMCOR Flexibles North America次级债务证券或Berry Global次级债务证券（如适用）提供的任何次级债务担保将是次级债务，并将在受偿权方面排名低于AFUI的高级债务，如适用的次级契约中更全面描述的那样。

Amcor UK高级债务证券和Amcor UK就Amcor plc高级债务证券、AFUI高级债务证券、AGF高级债务证券、Amcor International UK高级债务证券、Amcor Flexibles North America高级债务证券或Berry Global高级债务证券（如适用）提供的任何高级债务担保将是Amcor UK的无担保和非次级债务，并将与Amcor UK的其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但在每种情况下法律强制优先的债务除外。Amcor UK次级债务证券和Amcor UK就Amcor plc次级债务证券、AFUI次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor International UK次级债务证券、Amcor Flexibles North America次级债务证券或Berry Global次级债务证券（如适用）提供的任何次级债务担保，将是次级债务，并将在受偿权方面排名低于Amcor UK的高级债务，如适用的次级契约中更全面描述的那样。

AGF的高级债务证券和AGF就Amcor plc高级债务证券、Amcor UK高级债务证券、AFUI高级债务证券、Amcor International UK高级债务证券、Amcor Flexibles North America高级债务证券或Berry Global高级债务证券（如适用）提供的任何高级债务担保将是AGF的无担保和非次级债务，并将与AGF的其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但在每种情况下法律强制优先考虑的债务除外。AGF就Amcor plc次级债务证券、Amcor英国次级债务证券、AFUI次级债务证券、Amcor International英国次级债务证券、Amcor Flexibles North America次级债务证券或Berry Global次级债务证券（如适用）而言的AGF次级债务证券和AGF的任何次级债务担保将是次级债务，并将在受偿权方面排名低于AGF的高级债务，如适用的次级契约中更全面描述的那样。

Amcor International UK高级债务证券和Amcor International UK就Amcor plc高级债务证券、AFUI高级债务证券、Amcor UK高级债务证券、AGF高级债务证券、Amcor Flexibles North America高级债务证券或Berry Global高级债务证券（如适用）提供的任何高级债务担保，将是Amcor International UK的无担保和非次级债务，并将与Amcor International UK的其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但在每种情况下法律强制优先考虑的债务除外。Amcor International UK次级债务证券和Amcor International UK就Amcor plc次级债务证券、AFUI次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor Flexibles North America次级债务证券或Berry Global次级债务证券（如适用）提供的任何次级债务担保，将是次级债务，并将在受偿权方面排名低于Amcor International UK的高级债务，如适用的次级契约中更全面描述的那样。

Amcor Flexibles North America高级债务证券和Amcor Flexibles North America就Amcor plc高级债务证券、AFUI高级债务证券、

Amcor英国高级债务证券、AGF高级债务证券、Amcor International英国高级债务证券或Berry Global高级债务证券（如适用）将是Amcor Flexibles North America的无担保和非次级债务，并将与Amcor Flexibles North America的其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但在每种情况下法律强制优先考虑的债务除外。Amcor Flexibles North America次级债务证券以及Amcor Flexibles North America就Amcor plc次级债务证券、AFUI次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor International UK次级债务证券或Berry Global次级债务证券提供的任何次级债务担保（如适用的次级契约中更全面描述的那样）将是次级债务，并将在受偿权方面排名低于Amcor Flexibles North America的高级债务。

Berry Global Group就Amcor plc优先债务证券、AFUI优先债务证券、Amcor英国优先债务证券、AGF优先债务证券、Amcor International英国优先债务证券、Amcor Flexibles North America优先债务证券或Berry Global优先债务证券（如适用）提供的任何优先债务担保将是Berry Global Group的无担保和非次级债务，并将与Berry Global Group的其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但在每种情况下法律强制优先的债务除外。Berry Global Group就Amcor plc次级债务证券、AFUI次级债务证券、Amcor英国次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor International UK次级债务证券、Amcor Flexibles North America次级债务证券或Berry Global次级债务证券（如适用）提供的任何次级债务担保将属于次级义务，并将在受偿权方面排名从后，如适用的次级契约中更全面地描述的那样，低于Berry Global Group的高级债务。

Berry Global的高级债务证券和Berry Global就Amcor plc高级债务证券、AFUI高级债务证券、Amcor UK高级债务证券、AGF高级债务证券、Amcor International UK高级债务证券或Amcor Flexibles North America高级债务证券提供的任何高级债务担保（如适用）将是Berry Global的无担保和非次级债务，并将与Berry Global的其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但在每种情况下法律强制优先考虑的债务除外。Berry Global就Amcor plc次级债务证券、AFUI次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor International UK次级债务证券或Amcor Flexibles North America次级债务证券（如适用）而言的Berry Global次级债务证券和Berry Global的任何次级债务担保将是次级债务，并将在受偿权方面排名低于Berry Global的高级债务，如适用的次级契约中更全面描述的那样。

适用的招股章程补充文件将描述与所发售的一系列债务证券有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

该等债务证券的发行人的名称，以及（如适用）任何担保人的名称；

•

债务证券的名称，以及债务证券及（如适用）任何担保是否为优先或次级；

•

债务证券的本金总额；

•

发行人是否以全球形式发行债务证券；

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债务证券的一个或多个到期日；

•

利率或利率（如有）（可能是固定或可变的），以及（如适用）计算利率所采用的方法；

•

产生利息的一个或多个日期及须支付利息的日期，以及用以决定须向其支付利息的人的一个或多个日期；

•

这些债务证券是否会被担保；

•

债务证券的本金及任何溢价或利息的支付地点；

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发行人是否可以选择或由持有人选择赎回债务证券（如果可以，何时以及在何种条款和条件下）；

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是否会有偿债基金；

•

如非美元及面值2000美元或任何1000美元的倍数，则发行债务证券及付款所使用的一种或多种货币或货币单位或货币单位或复合货币及面额；

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如非本金额，则发行人将在加速到期日支付的债务证券本金额部分；

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债务证券不受发行人撤销的；

•

适用于该等债务证券的违约事件的任何删除、修改或增加；

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Amcor PLC债务证券是否可交换或可转换为Amcor PLC的普通股或其他证券或财产，以及有关此类交换或转换的条款和条件；

•

AFUI债务证券、AMCOR英国债务证券、AGF债务证券、AMCOR International英国债务证券、AMCOR Flexibles North America债务证券或Berry Global债务证券（如适用）是否可交换或可转换为适用发行人的其他证券或财产，以及管辖此类交换或转换的条款和条件；

•

如适用，讨论某些重大的美国联邦所得税后果；和

•

所提供债务证券的任何其他条款。

如果发行人将一系列债务证券的购买价格以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元货币单位计价，或者如果任何一系列债务证券的本金和利息以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元货币单位支付，则任何适用的招股说明书补充文件将描述任何特殊的美国联邦所得税后果。

发行人将按照适用的债务证券、适用的契约和任何适用的招股章程补充文件中规定的方式、地点和受其限制的条件支付本金和任何利息、溢价和额外金额。发行人不会对任何债务证券的转让或交换征收服务费，但可能要求支付足以支付可能征收的任何税款或其他政府收费的金额。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每个发行人将在遵守适用法律的前提下，以完全注册的形式发行债务证券，不附带息票，面额为2000美元或1000美元的倍数。

发行人可提出以低于其规定本金额的大幅折扣出售债务证券，在发行时不计利息或利息的利率低于现行市场利率。任何适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何这些贴现债务证券的任何特殊美国联邦所得税后果。

发行人可以要约出售本金或利息将参照一种或多种货币汇率、商品价格、权益指数或其他因素确定的债务证券。适用于该等债务证券的本金金额或利息支付可能高于或低于以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于该本金或利息到期日适用的货币、商品、权益指数或其他因素的价值。任何适用的招股章程补充文件将描述用于确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、货币、商品、股票指数或与该日期的应付金额相关的其他因素。

契约不限制我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global产生无担保债务的能力

或者，受“—若干契诺—合并及合并”中所述的限制，从事重组、重组、合并、合并或类似交易，其效果会增加我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global的债务（如适用）。因此，除非任何适用的招股章程补充文件另有说明，否则债务证券或任何担保均不会包含任何条款，为持有人提供针对发行人或（如适用）任何担保人产生无担保债务或从事某些重组或交易的保护。因此，我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global都可能成为高杠杆。

付款及付款代理

除非在任何适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券的本金和任何利息将通过电汇全球证券或通过支票邮寄至受托人根据适用契约维持的证券登记册中显示的有权获得付款的人的地址支付。除非适用的发行人在任何适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何利息将根据任何适用的招股章程补充文件中的规定，于紧接该等债务证券的适用利息支付日期前的记录日期营业时间结束时向债务证券登记在其名下的人士支付。

除非任何适用的招股章程补充文件中另有规定，否则受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为适用的发行人就适用的债务证券付款的唯一付款代理人。适用的发行人可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但适用的发行人将被要求在任何债务证券的每个付款地（如适用）维持一名付款代理人。

适用发行人或适用担保人就任何适用债务证券的本金或任何溢价或利息的支付而向付款代理人支付的所有款项，而该等本金、溢价或利息在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年结束时仍无人认领，将向适用发行人或适用担保人偿还，其后该等债务证券的持有人可仅向适用发行人或适用担保人寻求支付。

支付额外款项

所有债务证券的本金或有关债务证券的本金以及任何溢价和利息的支付，以及根据任何担保的所有支付，均应不为美国（包括哥伦比亚特区及其任何州、管有地或领土）、泽西岛、英国或适用的发行人或适用的担保人为税务目的而成为居民的任何其他司法管辖区（无论是通过合并，合并或其他方式）或适用的发行人或任何适用的担保人通过其就适用的一系列债务证券或任何适用的担保（各自称为“相关司法管辖区”）或上述任何一项的任何政治分支机构或税务机关进行付款，除非相关司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关的法律要求代扣代缴或扣除此类税款、关税、评估或政府收费。在这种情况下，适用的发行人或适用的担保人（如适用）将在向适用债务证券持有人支付本应就该债务证券或担保支付的金额时（在扣除该等税款、关税、评估或政府收费以及就该等额外金额应付的任何额外税款、关税、评估或政府收费后）支付该等额外金额（“额外金额”），但不应因以下情况或因以下原因而如此支付额外金额：

(1)

任何预扣、扣除、税款、关税、评估或其他政府收费，如果不是因为适用债务证券的该持有人或实益拥有人：

(a)

是居民、住所或国民，或经商或维持永久

设立或实际存在于相关司法管辖区，或与相关司法管辖区有某种联系，而不是仅仅拥有此类债务证券或担保，或根据此类债务证券或担保收取付款；

(b)

在任何相关司法管辖区出示该等债务证券或担保以供支付，除非该等债务证券或担保不可能在其他地方出示以供支付；

（c）

在有关该等债务证券或担保的付款首次到期应付或提供的日期（以较晚者为准）后三十（30）天以上出示该等债务证券或担保（如需出示），但如持有人在该三十（30）天期间内的任何一天出示该等债务证券或担保以供支付，则本应有权获得该等额外金额；或

（d）

就美国或其任何领土或其任何政治分支机构或其任何征税当局或其中所征收的任何预扣或扣除税款、关税、摊款或其他政府收费而言，就美国而言，是或曾经是美国公民或居民，被视为美国居民，在美国境内存在，在美国从事商业活动，在美国有常设机构或固定基地的人，适用发行人或适用担保人的“百分之十股东”，被动的外国投资公司，或受控的外国公司，或与美国有或已经有某种其他联系（不只是收到付款或持有债务证券的所有权）；

(2)

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费或因此类税收、评估或其他政府收费而产生的任何预扣或扣除；

(3)

任何税项、关税、评税或其他政府收费，而该等税项、关税、评税或其他政府收费，须以非代扣代缴或扣除债务证券或其担保的本金（或就其而言）或任何溢价或利息的方式支付；

(4)

由于此类债务证券的持有人或实益拥有人或（如为全球证券）此类全球证券的实益拥有人未能及时遵守适用的发行人、适用的担保人、受托人或任何付款代理人（视情况而定）向此类持有人或实益拥有人提出的及时请求而被征收或扣留的任何预扣、扣除、税款、关税、评估或其他政府费用，（a）提供有关国籍的信息，此类持有人或此类实益拥有人的住所或身份，或（b）作出或提供任何声明、申请或要求或满足任何信息或报告要求，在（a）或（b）的情况下，这些信息或报告要求是任何相关司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或其中的法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为豁免全部或部分此类预扣、扣除、税款、关税、评税或其他政府收费的先决条件（包括但不限于向美国国税局（“IRS”）提交W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI表格，W-8IMY或W-9）；

(5)

因债务证券的持有人或实益拥有人未能遵守（a）经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471至1474条（通常称为“FATCA”）的要求而征收或预扣的任何税款，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不显着更加繁重的修订或后续版本）、根据本协议发布的美国财政部条例或其任何官方解释或根据本法典第1471条订立的任何协议，（b）任何条约、法律，在任何其他法域颁布或与美国与任何其他法域之间的任何政府间协议有关的法规或其他官方指南，在任何一种情况下，都有助于执行上述（a）条和（c）根据执行上述（a）和（b）条与IRS、美国政府或任何其他法域的任何政府或税务当局达成的任何协议；或者

(6)

第（1）、（2）、（3）、（4）和（5）项的任意组合；

亦不得就任何该等债务证券或担保的本金或任何溢价或利息的任何支付，或就该等债务证券或担保的本金或任何溢价或利息，向任何该等持有人（其为受托人或合伙企业或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何该等持有人）支付额外金额，但以该等债务证券或担保的该等支付，根据任何相关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的法律，被视为受益人或结算人为税务目的而派生或收取的有关该等受托人或该等合伙企业的成员或实益拥有人，如果其是债务证券或担保的持有人，则本无权获得该等额外金额。

凡在任何情况下提及任何债务证券的本金的任何支付或就其本金或任何溢价或利息的任何支付（或根据其担保的任何支付），则该提及应被视为包括提及适用契约中规定的额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额是、曾经是或将是根据适用契约就此支付的，而在适用契约的任何条文中明确提及额外金额的支付，不应被解释为在该契约的那些条文中排除额外金额，而该等条文并无作出该等明示提及。

由于某些合并或合并涉及适用的发行人或适用的担保人转让、转让或租赁财产和资产，可能需要就债务证券和担保支付某些其他额外金额。见“——某些约定——资产的合并、合并和出售。”

预扣税变动的赎回

如果由于（a）任何相关司法管辖区的法律、法规或已公布的税务裁定，或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何变更或任何修订，影响税收，或（b）任何相关司法管辖区的相关法院或法庭、政府或政府当局对此类法律、法规或已公布的税务裁定的官方管理、应用或解释的任何变更，无论是一般性的还是与债务证券或担保有关的，提出变更或修订并于（x）适用系列债务证券或担保的原始发行日期或（y）某一司法管辖区成为相关司法管辖区之日（不论是通过合并、合并或转让发行人或任何担保人的资产、变更适用系列债务证券或担保的支付地点或其他方式）或在该较后日期之前不得向公众提供官方管理、申请或解释的变更之日或之后（以较后者为准）生效，适用的发行人或适用的担保人将被要求在下一个利息支付日期根据适用的契约或任何担保的条款就利息支付任何额外金额（假设，就担保人而言，将要求其担保下的适用担保人在该利息支付日期就该利息支付款项，而适用的担保人将无法因其无法控制的原因促使适用的发行人支付款项），以及使用适用的发行人或适用的担保人可利用的商业上合理的措施无法避免支付额外金额的义务，适用的发行人可自行选择赎回全部（但不少于全部）相应的债务证券，在适用的契约中规定的不少于30天或60天的书面通知后，赎回价格等于其本金金额的100%加上截至确定赎回日期的应计利息；但前提是，那：

(1)

不得在该等发行人或该等担保人将有义务支付该等额外金额的最早日期前60天之前发出该等赎回通知，该额外金额是就当时到期的适用系列债务证券或其适用担保的付款；和

(2)

在发出任何此类赎回通知时，支付此类额外金额的义务必须保持有效。

在任何该等赎回前，该发行人、适用担保人或与该发行人或适用担保人合并或合并的任何人士，或该发行人或适用担保人已向其转让、转让或租赁其全部或实质上全部财产及资产的任何人士（任何该等交易中的承继人，“承继人”）（视属何情况而定），须向受托人提供大律师意见，大意为该等赎回的先决条件已发生

以及一份由获授权人员签署的证明，其中说明无法通过采取该发行人、适用担保人或继承人（视情况而定）认为在商业上合理的措施来避免支付额外金额的义务。

某些盟约

根据适用的契约，相应的发行人和担保人约定如下。

对留置权的限制

根据适用的契约，只要Amcor plc的任何适用系列债务证券或由Amcor plc发行的适用担保尚未清偿，Amcor plc将不会、也不会允许任何附属公司在Amcor plc或该附属公司的任何当前或未来业务、财产、承诺、资产或收入（包括但不限于任何股权和未收回的资本）上或与其相关的任何未清偿的任何留置权（无论是现在拥有或以后获得的（统称“资产”），以担保任何债务，除非适用的一系列债务证券和适用的担保由与（或在）该等债务同等和按比例分配的该等留置权作担保，但以下情况除外，本契诺不适用于这些情况：

(a)

对在适用系列债务证券的原始发行日期为Amcor plc或该等附属公司的债务提供担保的资产的留置权；

(b)

对Amcor PLC或任何子公司（项目子公司除外）的债务担保资产的留置权；

（c）

在适用系列适用债务证券的原始发行日期之后，Amcor PLC或任何子公司收购该资产之前存在于任何资产上的留置权，提供了（i）该留置权并非因预期该资产会被如此收购而设定，（ii）该留置权不适用于Amcor plc或任何附属公司的任何其他资产，但股权以外的收益和产品除外，如属股权以外的任何资产，则适用于在该等资产收购之日附加或并入该等资产所涵盖的该等留置权所涵盖的资产，及（iii）该等留置权应仅为该等资产收购之日该等留置权所担保的债务提供担保；

（d）

对成为附属公司的人（或与附属公司合并或合并或并入附属公司的任何先前并非附属公司的人）的任何资产的留置权，该等人在成为附属公司（或如此合并或合并）之前已存在的适用系列债务证券的原始发行日期后，提供了（i）该留置权并非因预期该人成为附属公司（或该合并或合并）而设定，（ii）该留置权不适用于Amcor plc或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于股权以外的收益和产品，以及（如属股权以外的任何资产）附加或并入的后取得的财产，该等留置权在该人成为附属公司（或如此合并或合并）之日所涵盖的资产，及（iii）该等留置权应仅担保该等留置权在该人成为附属公司（或如此合并或合并）之日所担保的债务；

（e）

为担保为购买股权或其他资产（以下（f）条所设想类型的不动产或个人财产除外）而直接或间接招致的债务而设定的留置权，提供了（i）该留置权应仅作为为购买该等资产而招致的该等债务的担保，（ii）该留置权仅适用于如此购买的资产（以及除股权以外的任何资产的收益和产品，如属任何资产，则适用于附加或并入如此购买的资产的任何随后获得的财产），以及（iii）该留置权应在该留置权被授予后两年内解除；

（f）

为担保为取得或开发任何不动产或个人财产或为与取得或开发此种财产有关的某些其他目的而招致的债务而设定的留置权，提供了（i）该留置权应仅为该债务提供担保，（ii）该留置权不适用于Amcor PLC或任何子公司的任何其他资产，但收益和

如此取得或开发的财产的产品、以及附加或并入的事后取得的财产，以及（iii）由该留置权担保的债务持有人的权利应限于受该留置权约束的财产，即该留置权持有人不得对Amcor plc或任何子公司个人或Amcor plc或任何子公司的任何其他财产有任何追索权；

（g）

对任何金融机构为任何进出口合同提供融资而进行的任何借款的留置权，而该金融机构经营出口信贷担保或保险业务所涉及的应收价款的任何部分均由该金融机构提供担保或保险，提供了（i）该留置权仅适用于作为该进出口合同标的的资产，以及（ii）由此担保的债务金额不超过如此担保或投保的金额；

（h）

对国际或政府开发机构或当局为特定项目开发提供资金的债务的留置权，提供了（i）该留置权是适用法律或实践所要求的，且（ii）该留置权仅针对用于该项目开发或源自该项目开发的资产而设定；

（一）

根据与非法人合资企业有关的任何协议，为Amcor plc或任何子公司的合营者设置的任何留置权，提供了（i）该留置权仅适用于该非法人合营企业的股权或资产，且（ii）该留置权仅确保支付根据该协议产生的义务；

（j）

在正常经营过程中产生的与信用证及类似交易有关的对货物和产品的留置权，或对货物和产品的所有权凭证的留置权，提供了此类留置权仅确保要求在180天内支付的此类货物和产品的购置成本或售价（以及附带的金额）；

(k)

Amcor plc或任何附属公司在日常业务过程中因法律运作而产生的留置权；

（l）

Amcor PLC或任何子公司对Amcor PLC或该子公司的项目资产设置的留置权，提供了该留置权仅确保（i）在项目资产定义（a）条中提及的资产留置权的情况下，Amcor plc或该子公司产生的有限追索权债务，或（ii）在项目资产定义（b）条中提及的股权留置权的情况下，Amcor plc或该子公司的直接子公司产生的有限追索权债务；

(m)

Amcor PLC或任何附属公司在其银行安排的正常过程中为Amcor PLC或任何附属公司的借方和贷方余额净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排下产生的留置权；

（n）

就上述（a）至（m）条所容许的任何留置权的任何延期、续期、更换或退还（合称“再融资”）以及本（n）条所容许的任何连续再融资（每项均为“现有证券”）而招致的留置权，提供了（i）该等留置权不延伸至任何未表示受现有证券规限的资产，（ii）由该等留置权担保的债务本金金额不超过在该再融资时由现有证券担保的未偿还债务本金金额，以及（iii）根据上述（c）至（e）条（以及本（n）条允许的任何后续再融资）对现有证券进行的任何再融资，将不会影响在首次发生时适用于该等现有证券的时间范围内（如适用条款所指明）解除该等留置权的义务；

（o）

因租赁会计准则变更而产生的任何留置权；和

（p）

Amcor PLC或任何子公司为债务提供担保的其他留置权，提供了紧接在发生或承担任何该等留置权或由此担保的任何债务发生后，Amcor plc及任何附属公司根据本（p）条以任何留置权作担保的所有未偿债务的本金总额不得超过当时有形资产总额的10%。

任何一项契约都没有限制Amcor plc或其任何子公司在任何时候可能未偿还的无担保债务的金额。

合并、合并及出售资产

每份契约规定，只要根据该契约发行的任何系列的任何债务证券或根据该契约发行的担保尚未偿还，适用的发行人或任何适用的担保人均不得与非该发行人或适用的担保人的任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎全部财产和资产转让、转让或出租给非该发行人或适用的担保人的任何人，除非：

(1)

任何由该等合并所组成的人，或该发行人或该担保人（视属何情况而定）并入的人，或该发行人或该担保人（视属何情况而定）已向其转让、转让或出租其全部或实质上全部财产及资产的人，是根据其组织所管辖的法律组织和有效存在的公司、合伙企业或信托，而该人要么是该发行人或任何其他适用的担保人，要么通过补充契约承担该发行人或该担保人的义务（视情况而定），就该等适用系列债务证券或该等担保（如适用）及根据该等契约（包括任何支付任何额外金额的义务）；

(2)

紧接该交易生效后，并将因该交易而成为适用的发行人或任何适用的担保人的义务的任何债务视为在该交易发生时已发生，不发生违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的任何事件，均不应已发生并仍在继续；

(3)

任何未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、泽西岛或英国或其任何州或地区的法律成立或组织并有效存在的人，应通过补充契约明确同意；

(a)

就（x）因该等合并、合并、转易、转让或租赁而对该等持有人或实益拥有人施加或被要求扣留或扣除的任何税款、关税、评税或其他政府押记，以及（Y）该等合并、合并、转易、转让或租赁行为的任何成本或开支，向该等持有人或实益拥有人作出赔偿；及

(b)

根据该等适用系列债务证券或该等适用担保就该系列债务证券的本金及任何溢价及利息（视属何情况而定）而作出的所有付款，均须不代扣或扣除或因任何现时或将来由该等人的组织或居住地的司法管辖区或其任何政治分部或税务机关或其中的代表施加或征收的任何性质的任何税项、关税、评估或政府收费而作出，除非该等税项、关税，该司法管辖区或任何该等分部或当局要求扣缴或扣除评估或政府收费，在这种情况下，该人将在向该系列债务证券的每个持有人或实益拥有人支付根据该等债务证券或该等担保（视情况而定）本应收到的金额时（在扣除该等税款、关税、评估或政府收费以及就该等应付的任何额外税款、关税、评估或政府收费后）支付由此产生的额外金额（“继任额外金额”），是否需要进行此类预扣或扣除，但适用的例外情况与适用的发行人或适用的担保人就此类债务证券或此类担保支付额外金额（以此类人的组织管辖权取代任何相关管辖权）所适用的例外情况相同（见“—额外金额的支付”）；和

(4)

满足某些其他条件。

如果发生涉及适用发行人或适用担保人的高杠杆交易或其他可能对此类债务证券持有人产生不利影响的交易，上述规定不一定会为适用系列债务证券的持有人提供保护。

违约事件

就一系列债务证券而言，每个契约中都将“违约事件”定义为：

•

该等系列的任何债务证券在到期时（不论是在到期时、赎回时或以其他方式）的任何本金或任何溢价的支付出现违约，但如该等违约完全是由技术或行政错误造成，则该等违约的持续期限为三个营业日；

•

该等系列的任何债务证券的任何利息或任何到期应付的额外金额的支付出现违约，且该违约持续30天；

•

适用发行人或适用契约中的任何适用担保人就该系列的适用债务证券或适用担保履行或违反任何其他契诺、义务或协议的违约，以及该违约或违约持续60天期间，在受托人或持有该系列未偿还的适用债务证券本金总额至少25%的书面通知后；

•

（i）适用的发行人、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司的本金总额至少为150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务到期，并因任何违约或加速事件（无论如何描述）而须在其合同到期日之前支付，（ii）适用的发行人，任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司未能（在任何适用的宽限期届满后）在到期付款日期就本金总额至少为150,000，000美元（或其等值的任何其他货币）的任何债务作出任何付款，（iii）适用的发行人提供的任何证券，任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司就本金总额至少150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务被强制执行或（iv）违约由适用的发行人作出（在任何适用的宽限期届满后），任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司就本金总额至少150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何债务支付根据其就本金总额至少150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的任何担保和/或赔偿所提供的任何到期付款，除非该等债务被解除或与该等债务相关的违约或加速事件被豁免或撤销（如适用）；

•

就支付总额超过150,000，000美元（或其等值的任何其他货币或货币）的款项作出一项或多项判决，须对适用的发行人、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司或其任何组合作出，且须在连续30天期间内保持不获满足或未获解除，在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人依法采取任何行动对适用的发行人的资产进行附加或征收，任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司执行该判决；

•

任何适用的担保在司法程序中被认定为不可执行或无效，或被适用的发行人或任何适用的担保人以书面声称为无效或可执行，或任何适用的担保被适用的发行人或任何适用的担保人以书面拒绝或否认，但在每种情况下，根据此类契约条款允许的情况除外；和

•

与适用的发行人、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司有关的某些破产或无力偿债事件，在此类契约中有更全面的规定。

如与任何系列的债务证券有关的违约事件（某些破产或无力偿债事件除外）发生且仍在继续，则在每一此种情况下，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布

将立即到期应付的该等债务证券的本金金额，藉向适用发行人发出书面通知并附上一份副本予适用的担保人（以及如由持有人提供则予受托人）。一经作出该等申报，该等本金金额及任何应计利息将立即到期应付。如果由某些破产或无力偿债事件引发的某些违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的适用系列债务证券的本金、额外金额（如有）以及任何应计利息应立即到期应付；但前提是，在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在受托人取得有关支付款项的判决之前，在未偿付的时间持有该等债务证券的本金过半数的持有人，可在某些情况下，在有关该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金或利息除外）的情况下，撤销该等加速，已按适用契约的规定予以纠正或放弃，适用的发行人或适用的担保人已采取某些其他行动。

前述条文不损害每名个人持有人就任何相应债务证券的任何本金、额外金额和/或逾期利息（视情况而定）向适用的发行人或适用的担保人提起诉讼的权利。

在符合适用契约中有关受托人职责的规定的情况下，如发生违约事件并持续发生，则受托人将没有义务应任何适用的持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非除其他外，该等持有人已向受托人提出受托人满意的弥偿。根据有关受托人的赔偿的该等条文，适用系列未偿还债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就适用契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该契约采取任何其他补救措施（在每种情况下均在适用法律另有许可的范围内），除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该等系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，而该等持有人或持有人已提出受托人满意的弥偿，以代表持有人提起该等程序；及

•

受托人未能提起该等程序，且未在收到该通知、请求和要约后60天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示。

然而，此类限制不适用于债务证券持有人在此类债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行支付此类债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

修改及豁免

适用的发行人可以对适用的契约和相应的债务证券进行三类变更。

需要一致批准的变更

第一，有以下变更，未经受其影响的每一未偿债务证券的持有人的具体同意，适用的发行人不能对适用的一系列债务证券或适用的契约进行变更：

•

更改该系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息的规定期限或任何分期或该系列债务证券的利率或更改

适用的发行人就该系列债务证券支付额外金额的义务，如上文标题为“—额外金额的支付”一节中所述。

•

变更该等系列债务证券的支付地或支付币种。

•

损害该系列债务证券的任何持有人起诉要求付款的能力。

•

在发生违约事件后此类系列债务证券加速到期时减少应付本金金额。

•

减少此类系列债务证券的任何到期金额。

•

降低修改或修订适用契约所需的持有人同意的此类系列债务证券的本金总额。

•

降低任何系列的债务证券的本金总额，其中需要持有人的同意才能放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约。

•

以对持有人产生不利影响的方式修改适用契约下涉及修改或放弃的条款的任何其他方面。

•

以对持有人产生不利影响的方式修改该系列债务证券下适用的担保人的付款义务（包括关于额外金额）的条款和条件。

•

对该系列债务证券的本金或利息或溢价（如有的话）的支付发生违约或违约事件（该系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人解除加速支付任何系列债务证券，以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）。

•

将任何系列的债务证券或其担保从属于适用发行人或任何适用担保人的任何其他义务。

•

解除任何适用的担保（根据适用的契约除外）。

•

更改上述任何规定，须经适用债务证券持有人同意。

需要多数人批准的变更

经各系列受其影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，适用的发行人和受托人可以修改适用的契约或该系列的债务证券，以增加适用契约的任何规定或以任何方式改变或消除适用契约的任何规定或以任何方式修改该等债务证券持有人的权利；条件是适用的发行人未经适用债务证券的每一持有人同意，不得就适用的契约或“—需要一致批准的变更”项下所列的该系列债务证券获得对付款违约的豁免或任何变更。

不需要批准的变更

第三类变更不需要获得适用系列债务证券持有人的任何投票或同意。此类仅限于适用契约中规定的不会在任何重大方面对该系列债务证券持有人产生不利影响的澄清和某些其他变更，包括使任何契约的规定符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中规定的披露。

有关投票/同意的进一步详情

在进行投票或获得同意时，适用的发行人将使用在投票日期到期应付的本金金额，前提是此类系列的相应债务证券的到期时间因违约事件而被加速至该日期。

适用系列的债务证券将不被视为未偿还，因此没有资格投票，前提是适用的发行人已为您以信托方式存入或预留资金用于支付或赎回，或者该等债务证券已被受托人注销或交付给受托人注销。

适用的发行人一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权为债务证券持有人的行动设定一个记录日期。如果适用的发行人或受托人为任何系列债务证券的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该等未偿债务证券的人采取，并且必须在记录日期之后的180天内或该发行人可能指定的更短期限内（或如受托人可能指定，如果其设定了记录日期）采取。适用的发行人可以不时缩短或延长（但不得超过180天）这一期限。

满意和出院

适用的契约将被解除，并将不再对根据其发行的所有债务证券具有进一步的效力，当：

(1)

要么：

(a)

经认证和交付的该等契约项下的所有债务证券，除已被替换或支付的该等契约项下的遗失、被盗或毁坏的债务证券和其付款款项已以信托方式存入并随后偿还给适用的发行人或解除该信托的适用系列债务证券外，均已交付给受托人注销；或

(b)

该等契约项下所有尚未交付予受托人注销的债务证券（i）已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付，（ii）将于一年内按其规定的到期日到期应付，或（iii）将于一年内被要求赎回，且在每种情况下，适用的发行人已不可撤销地存入或安排存入受托人，作为仅为该等债务证券持有人利益的信托资金，美元现金，不可赎回的美国政府债务，或其组合，其金额将足以在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付给受托人注销的适用系列债务证券的全部债务，用于支付本金、溢价（如有）和截至到期日或赎回日的应计利息（视情况而定）；

(2)

没有发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续，或将因存款而发生，且存款不会导致适用发行人作为当事方或适用发行人受其约束的任何其他文书的违约或违反，或构成违约；

(3)

适用发行人已支付或促使支付其根据适用契约应付的所有款项，包括应付及应付予受托人的所有款项；及

(4)

适用发行人已向适用契约项下的受托人发出不可撤销指示，以在其到期日或赎回日（视情况而定）将存入的款项用于支付适用系列债务证券。

此外，适用的发行人必须向受托人交付其一名负责人员的高级职员证书和受托人合理接受的大律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。

失职及盟约失效

每份契约规定，就根据其发行的一系列债务证券，适用的发行人和适用的担保人可根据适用的发行人或适用的担保人的选择：

(1)

将被视为已解除各自就适用系列债务证券所承担的义务（在满足某些要求（包括但不限于；提供受托人、适用的发行人或适用的担保人可能要求的担保或赔偿）时，登记该等债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失、毁坏或损坏的该等系列债务证券的某些义务除外），以及根据适用的契约支付应付和欠受托人的所有款项的义务除外），维持付款代理及以信托方式持有若干款项以作付款）；或

(2)

不必遵守适用契约的某些限制性契约（包括“—某些契约—留置权限制”和“—某些契约—资产的合并、合并和出售”），

在每种情况下，如果适用的发行人或适用的担保人以信托方式向受托人或其代名人存入（i）一定金额的款项，（ii）美国政府的义务，即通过按照其条款对该系列债务证券的本金和利息进行预定支付，将在不迟于任何付款到期日前一天提供一定金额的款项或（iii）其组合，在每种情况下，足以支付全部本金，以及此类债务证券的任何溢价和利息（以及当时已知的任何额外金额），在此类付款根据适用契约和此类债务证券的条款到期之日。

在根据上文第（1）条解除债务的情况下，适用的发行人或适用的担保人（视情况而定）须向受托人交付大律师意见，述明（a）适用的发行人或适用的担保人（视情况而定）已从IRS收到或已由IRS公布了一项裁决，或（b）自该系列债务证券的原始发行日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是适用系列债务证券的持有人将不会因根据上文第（1）条行使期权而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将按未行使该期权的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。在根据上文第（2）条解除债务的情况下，适用的发行人或适用的担保人（视情况而定）须向受托人交付大律师意见，说明适用系列债务证券的持有人将不会因根据上文第（2）条行使期权而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并须按相同金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有行使这种选择的话。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以发行人将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人的一份或多份全球凭证的形式发行。除非且直至将其全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，全球证券不得转让，但以下情况除外：

•

由适用的保存人向保存人的代名人提出；

•

由任何代名人向保存人本身或其他代名人提出；或

•

由保存人或继任保存人的任何代名人或继任保存人的任何代名人提出。

适用的招股章程补充文件将描述与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。我们预计，以下条款将普遍适用于存管安排。

全球证券发行时，全球证券的存托人或其代名人将在其记账式登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的各自本金金额记入在存托人（“参与者”）有账户的人的账户。这些账户将由相关债务证券的交易商、承销商或代理商指定，如果这些债务证券是由发行人直接发售和出售的，则由发行人指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。为参与者的利益，实益权益的所有权在

全球证券将显示在适用的保存人或其代名人保存的记录上。对于参与者以外的人的利益，该所有权信息将在参与者的记录上显示。该所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害我们在全球安全中转移有利利益的能力。

只要全球证券的存托人或其代名人是该全球证券的注册所有人，存托人或代名人将被视为适用契约下全球证券所代表的债务证券的所有目的的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球证券的受益权益所有人：

•

将无权将任何标的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到任何最终形式的基础债务证券的实物交割；和

•

将不被视为与这些债务证券有关的契约下的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为代表该等债务证券的全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。任何债务证券的发行人、担保人、受托人、付款代理人或登记处将不对存托人或任何参与者因全球证券的实益权益而作出的记录或付款的任何方面负责。

预期存托人或其代名人在收到代表任何系列债务证券的全球证券的任何本金、任何溢价或利息后，将立即将款项记入参与者的账户。这些款项将按照存托人或其代名人记录中显示的全球证券本金金额的参与者各自受益权益的比例记入贷方。还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束。如今，为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券就是这种情况。这些付款将由这些参与者承担全部责任。

如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为存托人，并且在90天内未指定继任存托人，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取该系列的全球证券或代表该系列的证券。此外，发行人可随时全权酌情决定不拥有由一种或多种全球证券所代表的任何系列债务证券。在这种情况下，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取全球证券或证券。此外，如果适用的招股说明书补充文件中规定，全球证券实益权益的所有者可以按照发行人、受托人和适用的存托人可接受的条款，接收该系列的个别债务证券，以换取这些实益权益。上述情况须遵守适用的招股章程补充文件中所述的任何限制。在任何此种情况下，受益权益所有人将有权获得本金与受益权益相等的个别债务证券的实物交割，并有权将债务证券登记在其名下。这些个人债务证券将以任何授权面额发行。

Amcor plc次级债务契约下的从属地位

Amcor plc的次级债务证券以及Amcor plc就AFUI次级债务证券、AMCOR英国次级债务证券、AGF次级债务证券、AMCOR International英国次级债务证券、AMCOR Flexibles North America次级债务证券和Berry Global次级债务证券提供的次级债务担保，将分别在AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global的所有高级债务的受偿权上处于次级和次级，但以AMCOR plc次级债务契约中规定的范围为限。AMCOR PLC（作为发行人）、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（作为AMCOR PLC次级债务担保人）均不得就本金或任何溢价、赎回、利息或根据AMCOR PLC次级债务证券应付的任何其他金额或任何

Amcor plc在其优先债务发生本金或任何溢价、利息、偿债基金或其他到期付款违约时的任何时间为次级债务提供担保。如Amcor plc（作为发行人）中的任何一家，或AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global（作为Amcor plc次级债务担保人）中的任何一家，在其所有优先债务被全额支付之前进行上述句子中所述的任何支付，则该等支付或分配将用于清偿仍未支付的适用的优先债务。受限于Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的优先债务已获足额偿付的条件，倘任何该等付款已就AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的优先债务作出，如上文所述，Amcor plc次级债务证券或Amcor plc次级债务担保的持有人将被代位行使给Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的高级债务证券持有人的权利。

Amcor plc次级债契约将“优先债务”定义为：

•

Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的所有债务，不论在AMCOR plc次级债务契约日期尚未偿还或其后招致，就所借款项（AMCOR plc次级债务证券、AFUI次级债务证券、AMCOR UK次级债务证券、AGF次级债务证券、AMCOR International UK次级债务证券、AMCOR Flexibles North America次级债务证券或Berry Global次级债务证券除外，（视属何情况而定）或以与购置任何财产或资产（库存品或在正常业务过程中购置的其他类似财产除外）有关的票据或类似文书所提供的其他证据，包括证券或用于支付与资本化租赁义务有关的款项（定义见Amcor plc次级债务契约）；

•

Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）已担保或在其他方面属于其法律义务的任何前述要点所述他人的债务；

•

Amcor plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）在利率掉期、上限或类似对冲协议以及外汇合约、货币掉期或类似协议下的任何债务；和

•

上述任何债务或担保的续期、延期、退款、重组、修正和修改。

“高级负债”不包括：

•

AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）对其附属公司的任何债务；或

•

AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的任何债务，根据其条款，其在受偿权或清算时的排名与AMCOR PLC次级债务证券或AMCOR PLC次级债务担保同等或从属。

由于上述从属地位条款，Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的部分一般债权人，如果Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的资产因无力偿债或破产而分配，则其追偿的比例可能高于Amcor plc次级债务证券或Amcor plc次级债务担保的持有人。Amcor plc次级债务契约规定，根据清偿和解除义务以及法律上的撤销义务条款，从属条款将不适用于以信托方式持有的现金、财产和证券。

Amcor plc次级债契约。有关影响次级债的法定撤销权条款的更多信息，请参见“—撤销权”。

我们将在我们提议出售Amcor plc次级债务证券的任何招股说明书补充文件中列出（或通过引用纳入）Amcor plc和最近日期的任何适用的Amcor plc次级债务担保人各自的未偿高级债务的大致金额。

AFUI次级债务契约下的次级

AFUI次级债务证券和AFUI就AMCOR plc次级债务证券、AMCOR英国次级债务证券、AGF次级债务证券、AMCOR International英国次级债务证券、AMCOR Flexibles North America次级债务证券和Berry Global次级债务证券提供的次级债务担保，将分别在AFUI次级债务契约中规定的范围内，对AFUI、AMCOR plc、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global的所有高级债务享有次级受偿权和次级受偿权。AFUI作为发行人、AMCOR PLC、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global作为AFUI次级债务担保人，均不得在其已违约支付本金或其优先债务到期的任何溢价、利息、偿债基金或其他款项时，随时就AFUI次级债务证券或任何AFUI次级债务担保项下应付的本金或任何溢价、赎回、利息或任何其他金额进行支付。如AFUI（作为发行人）或AMCOR PLC、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global（作为AFUI次级债务担保人）中的任何一方在其全部优先债务获得全额偿付之前进行上述句子所述的任何付款，则该等付款或分配将用于清偿仍未清偿的适用优先债务。但以AFUI、AMCOR PLC、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的优先债务获得全额偿付为条件，倘就AFUI、AMCOR PLC、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的优先债务作出任何该等偿付，如上文所述，AMCOR PLC次级债务证券持有人或AFUI次级债务担保将被代位行使给AFUI、AMCOR PLC、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的高级债务证券持有人的权利。

AFUI次级债契约将“优先债务”定义为：

•

AFUI、AMCOR PLC、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的所有债务，不论在AFUI次级债务契约日期尚未偿还或其后招致，就所借款项（AFUI次级债务证券、AMCOR PLC次级债务证券、AMCOR UK次级债务证券、AGF次级债务证券、AMCOR International UK次级债务证券、AMCOR Flexibles North America次级债务证券或Berry Global次级债务证券除外，（视属何情况而定）或以与购置任何财产或资产（库存品或在正常业务过程中取得的其他类似财产除外）有关的票据或类似文书所提供的其他证据，包括证券或用于支付与资本化租赁义务有关的款项（定义见AFUI次级债务契约）；

•

AFUI、AMCOR plc、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）已担保的或属于其法律义务的前述要点所述他人的任何债务；

•

AFUI、AMCOR PLC、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）下的任何利率掉期、上限或类似对冲协议以及外汇合约、货币掉期或类似协议下的债务；和

•

上述任何债务或担保的续期、延期、退款、重组、修正和修改。

“高级负债”不包括：

•

AFUI、AMCOR PLC、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）对其附属公司的任何债务；或

•

AFUI、AMCOR PLC、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的任何债务，根据其条款，其在受偿权或清算时排名与AMCOR PLC次级债务证券或AFUI次级债务担保同等或从属。

由于上述从属地位条款，AFUI、AMCOR PLC、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的部分一般债权人可能会比AFUI次级债务证券或AFUI次级债务担保的持有人按比例追偿，前提是AFUI、AMCOR PLC、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的资产因无力偿债或破产而分配。AFUI次级债务契约规定，根据AFUI次级债务契约的清偿和解除以及法律撤销条款，次级条款将不适用于以信托方式持有的现金、财产和证券。有关影响次级债的法定撤销权条款的更多信息，请参见“—撤销权”。

我们将在我们提议出售AFUI次级债务证券的任何招股说明书补充文件中列出（或通过引用纳入）AFUI和最近日期的任何适用AFUI次级债务担保人各自的未偿高级债务的大致金额。

Amcor英国次级债务契约下的从属地位

Amcor英国次级债务证券以及Amcor英国公司就Amcor plc次级债务证券、AFUI次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor International UK次级债务证券、Amcor Flexibles North America次级债务证券和Berry Global次级债务证券提供的次级债务担保，在Amcor英国次级债务契约中提供的范围内，将分别对Amcor UK、Amcor plc、AFUI、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global的所有高级债务享有次级受偿权和次级受偿权。AMCOR UK（作为发行人）、AMCOR PLC、AFUI、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（作为AMCOR UK次级债务担保人）均不得在其就其优先债务到期的本金或任何溢价、赎回、利息或根据AMCOR UK次级债务证券或任何AMCOR UK次级债务担保而在任何时间就其发生违约支付本金或任何溢价、利息、偿债基金或其他款项时支付任何款项。如Amcor UK（作为发行人）或Amcor PLC、AFUI、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group及Berry Global（作为Amcor UK次级债务担保人）中的任何一方在其全部优先债务获得全额偿付之前进行上述句子所述的任何付款，则该等付款或分配将用于清偿仍未偿付的适用优先债务。受限于Amcor UK、Amcor PLC、AFUI、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的优先债务已获足额偿付的条件，倘任何该等付款已就Amcor UK、Amcor PLC、AFUI、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的优先债务作出，如上文所述，Amcor英国次级债务证券或Amcor英国次级债务担保的持有人将被代位行使给Amcor UK、Amcor plc、AFUI、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的高级债务证券持有人的权利。

AMCOR英国次级债契约对“高级债务”一词的定义是：

•

AMCOR UK、AMCOR PLC、AFUI、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的所有债务，不论是否在AMCOR UK次级债务契约日期未偿还或其后招致，就所借款项（AMCOR UK次级债务证券、AMCOR PLC次级债务证券、AFUI

次级债务证券、AGF次级债务证券、AMCOR International UK次级债务证券、AMCOR Flexibles North America次级债务证券或Berry Global次级债务证券（视情况而定）或以与收购任何财产或资产（库存品或在正常业务过程中获得的其他类似财产除外）有关的票据或类似文书提供的其他证据，包括证券或用于支付与资本化租赁义务有关的款项（定义见AMCOR UK次级债务契约）；

•

Amcor UK、Amcor plc、AFUI、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）已担保或在其他方面为其法律义务的任何上一个要点所述他人的债务；

•

Amcor UK、Amcor PLC、AFUI、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）下的任何利率掉期、上限或类似对冲协议以及外汇合约、货币掉期或类似协议下的债务；和

•

上述任何债务或担保的续期、延期、退款、重组、修正和修改。

“高级负债”不包括：

•

AMCOR UK、AMCOR PLC、AFUI、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）对其附属公司的任何债务；或

•

AMCOR UK、AMCOR PLC、AFUI、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的任何债务，根据其条款，其在受偿权或清算时排名与AMCOR英国次级债务证券或AMCOR英国次级债务担保同等或从属。

由于上述从属地位条款，如果Amcor UK、Amcor plc、AFUI、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的部分一般债权人可能会比Amcor UK次级债务证券或Amcor UK次级债务担保的持有人按比例追偿，前提是Amcor UK、Amcor plc、AFUI、AGF、Amcor International UK、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的资产因无力偿债或破产而分配。AMCOR英国次级债务契约规定，根据AMCOR英国次级债务契约的清偿和解除以及法律撤销条款，次级条款将不适用于以信托方式持有的现金、财产和证券。有关影响次级债的法定撤销权条款的更多信息，请参见“—撤销权”。

我们将在我们提议出售Amcor UK次级债务证券的任何招股说明书补充文件中列出（或通过引用纳入）Amcor UK和最近日期的任何适用的Amcor UK次级债务担保人各自的未偿高级债务的大致金额。

AGF次级债务契约下的从属地位

AGF次级债务证券和AGF就AMCOR plc次级债务证券、AFUI次级债务证券、AMCOR UK次级债务证券、AMCOR International UK次级债务证券、AMCOR Flexibles North America次级债务证券和Berry Global次级债务证券提供的AGF次级债务证券和AGF的次级债务担保将分别在AGF次级债务契约中规定的范围内，对AGF、AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global的所有高级债务享有次级受偿权和次级受偿权。AGF（作为发行人）、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（作为AGF次级债务担保人）均不得在其已就其优先债务到期的本金或任何溢价、利息、偿债基金或其他付款发生违约时，在任何时间就本金或任何溢价、赎回、利息或根据AGF次级债务证券或任何AGF次级债务担保应付的任何其他金额进行任何付款。AGF如有，作为发行人，

或AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global作为AGF次级债务担保人，在其全部优先债务获得全额偿付之前进行上述句子所述的任何付款，该等付款或分配将用于清偿仍未偿付的适用优先债务。但以AGF、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的优先债务获得全额偿付为条件，倘就AGF、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的优先债务作出任何该等偿付，如上文所述，AGF次级债务证券持有人或AGF次级债务担保将被代位行使给AGF、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的高级债务证券持有人的权利。

AGF次级债契约定义“优先债务”一词的意思是：

•

AGF、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的所有债务，不论在AGF次级债务契约日期尚未偿还或其后招致，就所借款项（AGF次级债务证券、AMCOR PLC次级债务证券、AFUI次级债务证券、AMCOR UK次级债务证券、AMCOR International UK次级债务证券、AMCOR Flexibles North America次级债务证券或Berry Global次级债务证券除外，视情况而定）或以与购置任何财产或资产（库存品或在正常业务过程中购置的其他类似财产除外）有关的票据或类似文书所提供的其他证据，包括证券或用于支付与资本化租赁义务有关的款项（定义见AGF次级债务契约）；

•

AGF、AMCOR plc、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）已担保的或属于其法律义务的前述要点所述他人的任何债务；

•

AGF、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）下的任何利率掉期、上限或类似对冲协议以及外汇合约、货币掉期或类似协议下的债务；和

•

上述任何债务或担保的续期、延期、退款、重组、修正和修改。

“高级负债”不包括：

•

AGF、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）对其附属公司的任何债务；或

•

AGF、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的任何债务，根据其条款，其在受偿权或清算时的排名与AGF次级债务证券或AGF次级债务担保同等或从属。

由于上述从属地位条款，AGF、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的部分一般债权人，如果AGF、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的资产因无力偿债或破产而分配，则其追偿比例可能高于AGF次级债务证券或AGF次级债务担保的持有人。AGF次级债契约规定，根据AGF次级债契约的清偿和解除以及法律撤销条款，次级条款将不适用于以信托方式持有的现金、财产和证券。有关影响次级债的法定撤销权条款的更多信息，请参见“—撤销权”。

我们将在我们提议出售AGF次级债务证券的任何招股说明书补充文件中列出（或通过引用纳入）AGF和最近日期的任何适用AGF次级债务担保人各自的未偿高级债务的大致金额。

Amcor International英国次级债务契约下的从属地位

Amcor International UK次级债务证券以及Amcor International UK就Amcor PLC次级债务证券、AFUI次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor Flexibles North America次级债务证券和Berry Global次级债务证券提供的次级债务担保，将分别在Amcor International UK、Amcor PLC、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global的所有高级债务的受偿权上处于次级和次级，但以Amcor International UK次级债务契约中提供的范围为限。AMCOR International UK（作为发行人）、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（作为AMCOR International UK次级债务担保人）均不得在其就其优先债务到期的本金或任何溢价、赎回、利息或任何其他款项发生违约时，在任何时间支付本金或任何溢价、利息、偿债基金或其他款项时，根据AMCOR International UK次级债务证券或任何AMCOR International UK次级债务担保支付任何款项。如Amcor International UK（作为发行人）或Amcor PLC、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group和Berry Global（作为Amcor International UK次级债务担保人）中的任何一方在其全部优先债务获得全额偿付之前进行上述句子所述的任何付款，则该等付款或分配将用于清偿仍未偿付的适用优先债务。受限于Amcor International UK、Amcor PLC、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的优先债务已获足额偿付的条件，倘就Amcor International UK、Amcor PLC、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的优先债务作出任何该等偿付，如上文所述，Amcor International UK次级债务证券或Amcor International UK次级债务担保的持有人将被代位行使给Amcor International UK、Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的高级债务证券持有人的权利。

Amcor International英国次级债契约将“高级债务”定义为：

•

AMCOR International UK、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的所有债务，不论在AMCOR International UK次级债务契约日期尚未偿还或其后招致，就所借款项（AMCOR International UK次级债务证券、AMCOR PLC次级债务证券、AFUI次级债务证券、AMCOR UK次级债务证券、AGF次级债务证券、AMCOR Flexibles North America次级债务证券或Berry Global次级债务证券除外，视情况而定）或以与购置任何财产或资产（库存品或在正常业务过程中购置的其他类似财产除外）有关的票据或类似文书所提供的其他证据，包括证券或用于支付与资本化租赁义务有关的款项（定义见Amcor International UK次级债务契约）；

•

Amcor International UK、Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）已担保或在其他方面为其法律义务的任何上一项要点中描述的他人的债务；

•

Amcor International UK、Amcor PLC、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）在利率掉期、上限或类似对冲协议及外汇合约、货币掉期或类似协议下的任何债务；和

•

上述任何债务或担保的续期、延期、退款、重组、修正和修改。

“高级负债”不包括：

•

AMCOR International UK、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）对其附属公司的任何债务；或

•

AMCOR International UK、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的任何债务，根据其条款，其在受偿权或清算时的排名与AMCOR International UK次级债务证券或AMCOR International UK次级债务担保同等或从属。

由于上述从属地位条款，Amcor International UK、Amcor PLC、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的部分一般债权人可能会比Amcor International UK次级债务证券或Amcor International UK次级债务担保的持有人按比例追偿，前提是Amcor International UK、Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的资产因无力偿债或破产而分配。Amcor International UK次级债务契约规定，根据Amcor International UK次级债务契约的清偿和解除以及法律撤销条款，从属条款将不适用于以信托方式持有的现金、财产和证券。有关影响次级债的法定撤销权条款的更多信息，请参见“—撤销权”。

我们将在我们提议出售Amcor International UK次级债务证券的任何招股说明书补充文件中列出（或通过引用纳入）Amcor International UK和最近日期的任何适用的Amcor International UK次级债务担保人各自的未偿高级债务的大致金额。

Amcor Flexibles北美次级债务契约下的次级

Amcor Flexibles North America次级债务证券和Amcor Flexibles North America就Amcor plc次级债务证券、AFUI次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor International UK次级债务证券和Berry Global次级债务证券提供的次级债务担保，将分别在Amcor Flexibles North America、Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Berry Global Group和Berry Global的所有高级债务的受偿权上处于次级和次级，但以Amcor Flexibles North America次级债务契约中规定的范围为限。Amcor Flexibles North America（作为发行人）、Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Berry Global Group或Berry Global（作为Amcor Flexibles North America次级债务担保人）均不得在其违约支付本金或任何溢价、赎回、利息或根据Amcor Flexibles North America次级债务证券或任何Amcor Flexibles North America次级债务担保应付的任何其他金额时，随时就其优先债务到期的任何溢价、利息、偿债基金或其他付款支付任何款项。如果作为发行人的Amcor Flexibles North America或作为Amcor Flexibles North America次级债务担保人的Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Berry Global Group和Berry Global中的任何一家在其所有优先债务被全额支付之前进行了上述句子中所述的任何付款，则该等付款或分配将用于清偿仍未支付的适用的优先债务。受限于Amcor Flexibles North America、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的优先债务获得全额偿付的条件，倘就Amcor Flexibles North America、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的优先债务作出任何该等偿付，如上所述，AMCOR Flexibles North America次级债务证券或AMCOR Flexibles North America次级债务担保的持有人将被代位行使给AMCOR Flexibles North America、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的高级债务证券持有人的权利。

AMCOR Flexibles北美次级债契约定义了“高级负债”一词，意为：

•

AMCOR Flexibles North America、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的所有债务，无论在AMCOR Flexibles North America次级债务契约日期尚未偿还或在以后发生，均为所借款项（AMCOR Flexibles North America次级债务证券、AMCOR PLC次级债务证券、AFUI次级债务证券、AMCOR UK次级债务证券、AGF次级债务证券、AMCOR International UK次级债务证券或Berry Global次级债务证券除外，视情况而定）或以与收购任何财产或资产（库存品或在正常业务过程中收购的其他类似财产除外）有关的票据或类似文书所提供的其他证据，包括证券或用于支付与资本化租赁义务有关的款项（定义见AMCOR Flexibles North America次级债务契约）；

•

Amcor Flexibles North America、Amcor plc、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）已担保或在其他方面为其法律义务的任何上一项要点中描述的他人的债务；

•

Amcor Flexibles North America、Amcor PLC、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）在利率掉期、上限或类似对冲协议及外汇合约、货币掉期或类似协议下的任何债务；和

•

上述任何债务或担保的续期、延期、退款、重组、修正和修改。

“高级负债”不包括：

•

Amcor Flexibles North America、Amcor PLC、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）对其附属公司的任何债务；或

•

AMCOR Flexibles North America、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的任何债务，根据其条款，其在受偿权或清算时的排名与AMCOR Flexibles North America次级债务证券或AMCOR Flexibles North America次级债务担保同等或从属。

由于上述从属地位条款，Amcor Flexibles North America、Amcor PLC、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的部分一般债权人，如果Amcor Flexibles North America、Amcor PLC、AFUI、Amcor UK、AGF、Amcor International UK、Berry Global Group或Berry Global（视情况而定）的资产因无力偿债或破产而分配，则其追偿的比例可能高于Amcor Flexibles North America次级债务证券或Amcor Flexibles North America次级债务担保的持有人。AMCOR Flexibles北美次级债务契约规定，根据AMCOR Flexibles北美次级债务契约的清偿和解除以及法律撤销条款，从属条款将不适用于以信托方式持有的现金、财产和证券。有关影响次级债的法定撤销权条款的更多信息，请参见“—撤销权”。

我们将在我们提议出售Amcor Flexibles North America次级债务证券的任何招股说明书补充文件中列出（或通过引用纳入）最近日期的每个Amcor Flexibles North America和任何适用的Amcor Flexibles North America次级债务担保人的大致未偿优先债务金额。

柏瑞全球次级债务契约下的从属地位

Berry Global次级债务证券及Berry Global就Amcor plc次级债务证券、AFUI次级债务证券、Amcor英国次级债务证券、AGF次级债务证券、Amcor International英国次级债务提供的次级债务担保

证券和AMCOR Flexibles North America次级债务证券将在Berry Global次级债务契约中规定的范围内，分别对Berry Global、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America和Berry Global Group的所有高级债务享有次级和次级受偿权。Berry Global（作为发行人）、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group（作为Berry Global次级债务担保人）均不得在其已就其优先债务到期支付本金或任何溢价、利息、偿债基金或其他款项发生违约时，在任何时间因Berry Global次级债务证券或任何Berry Global次级债务担保项下应付的本金或任何溢价、赎回、利息或任何其他金额而支付任何款项。如作为发行人的Berry Global或作为Berry Global次级债务担保人的AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America和Berry Global Group中的任何一方在其全部优先债务获得全额偿付之前进行上述句子所述的任何付款，则该等付款或分配将用于清偿仍未清偿的适用优先债务。受限于Berry Global、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group（视情况而定）的优先债务获得全额偿付的条件，倘就Berry Global、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group（视情况而定）的优先债务作出任何该等偿付，如上文所述，Berry Global次级债务证券持有人或Berry Global次级债务担保将被代位于Berry Global、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group（视情况而定）的高级债务证券持有人的权利。

Berry Global次级债契约将“高级负债”定义为：

•

Berry Global、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group（视情况而定）的所有债务，不论在Berry Global次级债务契约日期尚未偿还或其后发生，就所借款项（Berry Global次级债务证券、AMCOR PLC次级债务证券、AFUI次级债务证券、AMCOR UK次级债务证券、AGF次级债务证券、AMCOR International UK次级债务证券或AMCOR Flexibles North America次级债务证券除外，视情况而定）或以与购置任何财产或资产（库存品或在正常业务过程中购置的其他类似财产除外）有关的票据或类似文书所提供的其他证据，包括证券或用于支付与资本化租赁义务有关的款项（如Berry Global次级债务契约中所定义）；

•

Berry Global、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group（视情况而定）已担保的或在其他方面属于其法律义务的上一项目符号中描述的任何他人的债务；

•

Berry Global、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group（视情况而定）在利率掉期、上限或类似对冲协议及外汇合约、货币掉期或类似协议下的任何债务；和

•

上述任何债务或担保的续期、延期、退款、重组、修正和修改。

“高级负债”不包括：

•

Berry Global、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group（视情况而定）对其附属公司的任何债务；或

•

Berry Global、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group（视情况而定）的任何债务，根据其条款，其在受偿权或清算时的排名与Berry Global次级债务证券或Berry Global次级债务担保同等或从属。

由于上述从属条款，Berry Global、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America的部分一般债权人

或如果Berry Global、AMCOR PLC、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America或Berry Global Group（视情况而定）的资产因无力偿债或破产而分配，则Berry Global Group（视情况而定）可能会比Berry Global次级债务证券或Berry Global次级债务担保的持有人按比例追偿更多。Berry Global次级债务契约规定，根据Berry Global次级债务契约的清偿和解除以及法律撤销条款，次级条款将不适用于以信托方式持有的现金、财产和证券。有关影响次级债的法定撤销权条款的更多信息，请参见“—撤销权”。

我们将在我们提议出售Berry Global次级债务证券的任何招股说明书补充文件中列出（或通过引用纳入）Berry Global和最近日期的任何适用的Berry Global次级债务担保人各自的未偿高级债务的大致金额。

担保

在每项担保下，适用担保人将无条件保证在适用债务证券的条款规定的任何适用宽限期或通知要求之后，在到期时，无论是在到期时，根据强制性或选择性赎回或偿还，通过加速或其他方式，在每种情况下，在适用债务证券的条款下，适用债务证券和适用契约项下到期应付的本金、利息（如有）、溢价（如有）和所有其他款项的到期和准时支付。

各担保人在担保项下的义务将是无条件的，无论适用的债务证券的可执行性如何，并且在这些债务证券和适用的契约项下的所有义务得到履行之前不会被解除。适用债务证券持有人如发生影响该等债务证券的违约事件而无需先对适用发行人提起诉讼，可根据适用担保直接对适用担保人提起诉讼。

转换权

适用的招股说明书补充文件将描述所发售的债务证券可转换为Amcor PLC普通股或其他证券的条款和条件（如有）。这些条款将包括转换价格、转换期限、关于转换将由适用的发行人选择还是持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回这些债务证券的情况下影响转换的规定。

管辖法律

契约，以及适用的发行人和适用的担保人可能不时发行的任何债务证券和相关担保，将受纽约州法律管辖并按其解释，但不考虑允许或要求适用该国家以外的法域法律的该国家法律冲突原则，但前提是，所有关于适用契约的授权和执行以及由AMCOR PLC发行的任何债务证券和担保的事项将受泽西岛辖区法律管辖并按其解释，所有关于适用契约的授权和执行以及由AFUI发行的任何债务证券和担保的事项将受特拉华州法律管辖并按其解释，有关授权及执行适用契约及由Amcor UK发行的任何债务证券及担保的所有事宜将受英格兰及威尔士法律规管及按其解释，有关授权及执行适用契约及由AGF发行的任何债务证券及担保的所有事宜将受英格兰及威尔士法律规管及按其解释，所有关于授权和执行适用契约以及由Amcor International UK发行的任何债务证券和担保的事项将受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释，所有关于授权和执行适用契约以及由Amcor Flexibles North America发行的任何债务证券和担保的事项将受密苏里州法律管辖并按其解释，由Berry Global Group出具的任何担保的授权和执行的所有事宜将受该国法律管辖并按其解释

特拉华州和所有有关适用契约的授权和执行以及由Berry Global发行的任何债务证券和担保的事项将受特拉华州法律管辖并按其解释。

过程送达的同意

契约规定，各适用发行人和适用担保人已不可撤销地指定或将不可撤销地指定AFUI为其在因适用契约产生或与之有关的任何法律诉讼或程序中的程序送达授权代理人，以及适用发行人和适用担保人可能不时发行的任何债务证券或相关担保，并在纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起，适用的发行人和适用的担保人将各自不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。

关于受托人

德意志银行信托公司Americas是每项契约的受托人。除其他外，契约规定，适用的发行人和适用的担保人将共同和个别地赔偿受托人、其董事、高级职员和雇员的任何索赔、损失、责任或费用，包括受托人在接受或管理由适用的契约创建的信托时所招致的非疏忽、恶意或故意不当行为的税款（基于、由受托人的收入计量或确定的税款除外）。

某些定义

就债务证券及担保的本说明而言：

“营业日”是指除周六、周日或美国纽约市或英国伦敦的商业银行被要求或授权关闭的任何一天以外的任何一天。

“租赁会计准则变更”是指，并应被视为自FASB会计准则编纂842生效之日起，租赁（或具有类似结果或效果的任何其他美国会计准则编纂）（及相关解释）以及（如适用）AASB AAS 16（租赁）生效之日起发生。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的事件。

“融资租赁”是指根据FASB会计准则编纂840，按照美国公认会计原则的“融资租赁”，租赁。

“集团”是指Amcor PLC及其子公司作为一个整体。

“对冲协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或上述交易的组合进行结算；前提是任何期权、权利或股份根据

任何雇员股份或奖金计划，包括任何虚拟权利或虚拟股份，或任何仅因公司或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的任何类似计划，均不构成对冲协议。

“债务”就任何人而言，是指该人目前或将来、实际或或有的就任何财务便利所借或筹集的款项或以其他方式产生的所有义务，包括（a）根据代表该人开立的任何承兑信用或背书通过承兑或背书筹集的金额，（b）由该人直接或间接担保的另一人的任何债务（无论是实际或或或有的、目前或将来），或由该人拥有或获得的财产上的任何留置权担保的债务，无论由此担保的债务是否已由该人承担，（c）该人根据或与任何对冲协议有关而实际或或有（假设该安排已于有关日期平仓）应付的净额，（d）与该人的可赎回优先股权或该人为购回该人的任何股权而招致的任何义务有关的负债（不论是实际或有、现时或将来），（e）该人须承担的融资租赁项下的负债（不论实际或有、现时或将来），（f）就代表该人开立或成立的任何信用证而承担的任何法律责任（不论是实际的或或有的、现时或将来的），（g）该人就任何资产或服务的递延购买价格而承担的所有义务，以及就贸易债权人而言（i）递延超过90天或（ii）（如较长）超过有关市场内买卖的正常付款期（但不包括因该等购买而产生的任何递延款项因善意而有争议），（h）该人可能就保理债务或对该人有追索权的资产的预先出售而承担责任（不论是实际或或有、现时或将来）的款额，（i）该人以债权证、票据、债权证股票、债券或其他金融工具为证明的所有债务，不论该债务是为现金或非现金的代价而发行，且该人作为出票人、承兑人、背书人、发行人或其他方面对此负有责任，（j）该人就票据承担的义务，汇票或商业票据或其他金融工具，以及（k）主要作为融资方式而由该人订立的任何票据项下所欠款项的任何债务（不论是实际的或或有的、目前的或未来的），而本定义中未另有提及。任何人的债务应包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该其他人中的所有权权益或与该其他人的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。集团任何成员公司的债务（包括任何担保）应排除根据ASIC Corporation（Whole-Owned Companies）文书2016/785或任何前身或替代类别令或文书的某些交叉担保契据，因为该等文书或类别令不时修订，但根据该等文书或类别令的任何债务人和债权人应为集团成员。

“有限追索权债务”指公司或任何附属公司为创建或开发公司或该附属公司的项目或拟议项目而发生的债务，但前提是，如该有限追索权债务条款中规定：

(a)

产生该等债务的对其有利的人（“有关人”）在每种情况下均无权对公司或该附属公司（如适用）或对公司或该附属公司（如适用）的项目资产（如适用）强制执行其权利或补救措施（包括任何违反任何陈述或保证或义务），但强制执行仅附加于项目资产的留置权的目的除外，并担保金额等于公司或该附属公司的项目资产价值中较低者，如适用时由该留置权作保，以及由该留置权作担保的债务数额；及

(b)

有关人士不得或有权（i）强制执行任何权利或补救措施，或要求支付或偿还任何

来自公司或任何附属公司（包括违反任何陈述或保证或义务）的金额，（ii）除上述（a）条许可的情况外，启动或强制执行针对公司或任何附属公司的任何程序，或（iii）申请清盘，或在公司或任何附属公司的清盘中证明，以使有关人士就该等债务或该等留置权的唯一追索权为该等留置权作保的项目资产。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要附属公司”是指截至任何日期，任何附属公司（包括该附属公司的任何继任者）（i）占公司及其附属公司于该日期根据美国公认会计原则确定的合并总资产的5%以上，或（ii）占公司及其附属公司根据美国公认会计原则确定的紧接上一个财政年度的合并收入的5%以上。

「项目」指公司或任何附属公司进行或拟进行的任何项目或发展，涉及（a）收购资产或财产、（b）开发资产或财产以供开发或（c）收购及发展资产或财产以供开发。

“项目资产”指（a）公司或任何附属公司与公司或该附属公司的项目或拟议项目的创建或开发有关的任何资产或财产，包括公司或该附属公司的任何资产或财产（如适用）源自该项目、由该项目产生或与该项目有关，以及（b）该附属公司的直接母公司所持有的任何附属公司的任何缴足股款的股份或其他股权，前提是（i）该附属公司除该项目或拟议项目的业务外不开展任何业务，以及（ii）除该等缴足股款的股份或其他股权以及与该等股份或股权有关的权利和收益外，没有对该附属公司的该等直接母公司的追索权。

“附属公司”就任何人而言是指（a）任何公司、协会或其他商业实体，而该个人或其一个或多个附属公司或该个人及其一个或多个附属公司拥有或控制足够的股权或投票权益，以使其或他们（作为一个集团）在没有意外情况下通常能够选举该实体的大多数董事（或履行类似职能的人），（b）任何合伙企业或合营企业，如其利润或资本中超过50%的权益由该人或其一名或多名附属公司或该人及其一名或多名附属公司拥有（除非该合伙企业或合营企业通常可以且确实在未经该人或其一名或多名附属公司事先批准的情况下采取重大商业行动）。除文意另有明确要求外，凡提及“附属公司”，均指公司的附属公司。

「有形资产总额」指，于任何日期，（a）于集团最近一个账目的综合财务状况表所披露的集团资产（无形资产、商誉及递延税项资产除外）的总金额，减（b）（i）受任何留置权担保任何有限追索权债务的所有项目资产的总价值和（ii）有限追索权债务的本金总额（在每种情况下，均反映在（或源自）集团最近的账目中，两者中较低者，加（c）公司于该等帐目所包括的最近资产负债表日期后及于该日期或之前完成的任何股本发行所收取的现金所得款项净额。

“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

“美国政府义务”是指美国（包括其任何机构或工具）的直接义务（或代表此类义务的所有权权益的凭证），其支付以美国的全部信用和信用作抵押，且发行人可选择不可赎回。

认股权证说明

Amcor plc可发行认股权证以购买其债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利，但须经泽西岛金融服务委员会同意（如有要求）。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据Amcor plc与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程及该等招股章程补充文件正就其交付的任何认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的所有权；

•

该等认股权证的总数；

•

发行该等认股权证的价格；

•

支付该等认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利；

•

行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利可购买的价格及货币；

•

行使该等认股权证的权利开始生效的日期及该等权利届满的日期；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

如适用，讨论某些重大的美国联邦所得税后果；和

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

分配计划

我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global可以以下列任何方式（或以任何组合方式）出售本招募说明书涵盖的证券：

•

通过承销商、交易商或再营销公司；

•

直接面向一个或多个申购人，包括面向数量有限的机构申购人；

•

在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内”发售中，向或通过做市商或向交易所现有交易市场或其他方式发售；

•

通过代理商；

•

直接给我们的股东，包括作为股息或分配或认购权发行；

•

上述分配方式的任意组合；或

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适用的招股章程补充文件中描述的任何其他分配方法。

除任何承销商外，任何此类交易商或代理商可被视为《证券法》所指的承销商。根据《证券法》，承销商、交易商、再营销公司或代理商在出售或转售证券时收到的任何折扣或佣金可能被SEC视为承销折扣和佣金。

此外，我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如任何适用的招股章程补充文件如此注明，就该等交易而言，第三方可根据本招股章程及该适用的招股章程补充文件，出售本招股章程及该适用的招股章程补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global或其他机构借入的证券来结算此类销售，并且可能会使用从我们收到的证券来平掉任何相关的空头头寸。我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global也可以向第三方出借或质押本招募说明书及任何适用的招募说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者，在发生质押违约的情况下，出售本招募说明书及该适用的招募说明书补充文件所涵盖的质押证券。

本招股章程所关乎的证券的发售条款将载于任何适用的招股章程补充或补充文件，并将包括（其中包括）：

•

所提供证券的类型和条款；

•

证券的价格；

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出售证券给我们的收益；

•

证券上市的证券交易所的名称（如有的话）；

•

任何承销商、交易商、再营销公司或代理商的名称及其各自承销或购买的证券数量；

•

对承销商或代理人的任何承销折扣、代理费或其他补偿；和

•

任何可能被允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠。

如果在出售证券时使用承销商，这些证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。证券可以通过由执行承销商代表的承销团或直接由一个或多个单独行事的承销商向公众发售。除非在任何适用的招股章程补充文件中另有规定，否则公司的义务

承销商购买任何适用的招股说明书补充文件中描述的证券将受到某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有这些证券，如果他们购买了任何这些证券。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。适用的招股说明书补充文件将说明承销商与我们之间的任何重大关系以及承销商承担和支付证券义务的性质。

承销商和代理人可能会不时在二级市场买卖证券，但没有义务这样做，也不能保证一旦发展起来，该证券将有二级市场或二级市场的流动性。有时，承销商和代理人可能会在证券中做市，但没有义务这样做，并且可能会在任何时候停止这样做。

如果作为委托人的交易商被用于出售任何证券，这些证券将由交易商作为委托人获得，并可能不时在一项或多项交易中以交易商在转售时确定的不同价格转售。任何交易商的名称和交易条款将在有关所发售证券的适用招股说明书补充文件中列出。

证券也可能被提供和出售，如果在购买时与再营销有关的任何适用的招股说明书补充文件中有此说明，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式由一家或多家公司提供和出售，我们称之为“再营销公司”，作为他们自己账户的委托人或我们的代理人（如适用）。将确定任何再营销公司，并在任何适用的招股说明书补充文件中描述其与我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global的协议条款（如有）及其补偿。再营销公司可被视为承销商，因为该术语在《证券法》中与由此再营销的证券有关。

证券可能由我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global直接出售或通过我们不时指定的代理人出售。对于由我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global直接出售的证券，不涉及承销商或代理。参与要约或出售本招股章程所关乎的证券的任何代理人，以及我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global向该等代理人应付的任何佣金，将在任何适用的招股章程补充文件中载列。除非在任何适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global可授权代理人、承销商或交易商征求某些特定机构的要约，以根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，按适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格加上（如适用）应计利息向我们购买本招股说明书和适用的招股说明书补充或补充文件所涉及的证券。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而适用的招股说明书补充文件将规定为招揽这些合同而应支付的佣金。

根据与我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和/或Berry Global订立的协议，代理、交易商、承销商和再营销公司可能有权要求我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group和/或Berry Global就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或对他们可能被要求就此作出的付款作出贡献。代理、交易商、承销商和再营销公司在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

除非在任何适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程所提供的所有证券将为新发行的证券，且不存在已建立的交易市场。我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global（如适用）可选择在一个或多个交易所上市任何证券，但任何适用交易所另有规定的除外

招股说明书补充规定，我们、AFUI、AMCOR UK、AGF、AMCOR International UK、AMCOR Flexibles North America、Berry Global Group或Berry Global均无义务这样做。此外，承销商将没有义务在任何证券上做市。不能就任何证券的交易活动或流动性给出任何保证。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

专家

Amcor PLC的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）通过引用纳入本招股说明书的Amcor PLC截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的授权所给予的报告如此纳入。

AMCOR PLC中出现的Berry Global Group公司的合并财务报表表格8-K的当前报告，于2025年4月29日向SEC提交已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

法律事项

证券的有效性将由Perkins Coie LLP就纽约州和特拉华州法律的某些事项、Armstrong Teasdale LLP就密苏里州法律的某些事项、Ogier（Jersey）LLP就泽西岛法律的某些事项以及Herbert Smith Freehills Kramer LLP就英国法律的某些事项为我们传递。

Amcor Flexibles North America，Inc。

$%到期的有担保优先票据20

与全额无条件担保支付
本金和利息分别由

Amcor plc
Amcor Finance（USA），Inc。
Amcor英国金融公司
Amcor Group Finance PLC
Amcor International UK plc
Amcor Flexibles North America，Inc。
Berry Global Group, Inc.
Berry Global，Inc。

前景补充

全球协调员

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

联合账簿管理人

瑞穗

道明证券

瑞银投资银行

, 2026