于2023年4月25日提交给美国证券交易委员会
注册号:333-223824
注册号:333-194404
注册号:333-148055
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后修订第1号(333-223824)
生效后修订第1号(333-194404)
生效后修订第1号(333-148055)
TO
表格S-8
注册声明
在
1933年《证券法》
Teekay Tankers Ltd.
(注册人在其章程中指明的确切名称)
| 马绍尔群岛共和国 | 98-0558026 | |
| (国家或其他管辖权 公司或组织) |
(国税局雇主 身份证号码) |
丽城大厦4楼
皮茨湾道69号
汉米尔顿HM08,百慕大
电话:(441)298-2530
(登记处主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
TEEKAY TANKERS LTD. 2007长期激励计划
TEEKAY TANKERS LTD. 2023长期激励计划
(计划全文)
Watson Farley & 威廉姆斯律师事务所
注意:Steven Hollander
西55街250号
纽约,纽约10019
(212) 922-2200
(服务代理人的姓名、地址(包括邮编)及电话号码(包括区号)
副本:
丹妮尔·本德利
Perkins Coie LLP
西北沙发街1120号,十楼
波特兰,OR 97209-4128
(503) 727-2011
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☒ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴增长公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7(a)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
解释性说明
Teekay Tankers Ltd.(“注册人”或“Teekay油轮”)之前在S-8表格(统称“注册声明”)上向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了以下注册声明,以登记注册人的A类普通股(“普通股”),每股面值0.01美元,如下所述,根据《Teekay Tankers Ltd. 2007年长期激励计划》(“2007年计划”)发行:
| • | 登记表格S-8(档案编号333-148055)上的登记声明,由登记官于2007年12月13日向监察委员会提交,以登记1,000,000股普通股; |
| • | 登记表格S-8(档案编号:333-194404)上的登记声明,由登记官于2014年3月7日向监察委员会提交,以登记3,000,000股普通股;及 |
| • | 登记官于2018年3月21日向监察委员会提交表格S-8(档案编号:333-223824)的登记声明,以登记6,000,000股普通股。 |
2023年3月7日(“批准日期”),注册人董事会批准并通过了《Teekay Tankers Ltd. 2023年长期激励计划》(“2023年计划”)。未来将不会根据2007年计划授予任何奖励,而根据2007年计划目前可供发行的任何普通股股份,或截至批准日期根据2007年计划尚未获得奖励的任何普通股股份,如因没收、取消或终止此类奖励而随后不再受此类奖励的约束,将可根据2023年计划发行(“展期股份”)。
登记人是根据(一)经修订的1933年《证券法》(《证券法》)、(二)《S-K条例》第512(a)(1)(iii)项中的承诺,即要求登记人披露最初在登记声明中披露的分配计划的重大变化,以及(三)《证券法》对合规和披露的解释问题126.43,提交登记声明的生效后修正案(本《生效后修正案》),这反映了委员会公司财务司的解释立场,修订登记声明,以包括根据2023年计划登记最多1,291,416股转期股份(以该等股份根据2007年计划不再可发行或不再可发行,而根据2023年计划可发行或将成为可发行为限)。本生效后修正案不登记任何其他证券。为免生疑问,本《生效后修正案》将不会使登记声明涵盖根据2023年计划可能提供的、以前根据2007年计划不能发行的任何额外普通股的登记。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以参考方式将文件并入法团
登记人根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)向委员会提交的下列文件(提交或视为提交的任何报告或报告的部分除外)以引用方式并入本文:
(a)登记官的截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的20-F表格年度报告,于二零二三年三月三十一日提交监察委员会;
(b)登记人根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(a)或15(d)节提交的自上述表格20-F年度报告所涉期间结束以来的所有其他报告;以及
(c)《公约》所载关于Teekay油轮普通股的说明根据《交易法》第12(b)节,于2007年12月3日向委员会提交了表格8-A的登记声明,包括为更新此种说明而提交的任何修订或报告。
在本生效后修正案之日之后,以及在登记声明的生效后修正案提交之前,所有根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的报告和最终代理或信息声明,如表明在此提供的所有证券均已售出,或注销所有未售出的证券,应视为通过引用并入登记声明,并自提交此类文件之日起成为登记声明的一部分。以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所包含的任何文件或陈述,应被视为被修改或取代,只要本文所包含的或随后提交的任何其他文件中所包含的陈述也以引用方式并入本文或被视为以引用方式并入本文的任何其他文件或陈述修改或取代该文件中的此类文件或陈述。任何经如此修改或取代的声明,除非经如此修改或取代,否则不得视为构成注册声明的一部分。
项目4。证券说明。
不适用。
项目5。指定专家和律师的利益。
没有。
项目6。董事及高级人员的补偿。
注册人是一家马绍尔群岛公司。《马绍尔群岛商业公司法》(“MIBCA”)规定,马绍尔群岛公司有权因其是或曾经是该公司的董事或高级职员而对任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或调查程序(由该公司提起或有权提起的诉讼除外)的任何当事人作出赔偿,或应法团的要求担任或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员,以支付费用(包括律师费)、判决、罚款及就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的和解款项(如他是以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事,且就任何刑事诉讼或法律程序而言,他并无合理的理由相信他的行为是非法的)。任何诉讼、诉讼或法律程序以判决、命令、和解、定罪而终止,或以不抗辩的抗辩或类似的抗辩而终止,其本身并不构成一项推定,即该人并非以他合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式真诚行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人亦有合理的理由相信他的行为是非法的。
马绍尔群岛法团亦有权就任何曾经或现在是法团的一方或被威胁成为法团的一方的人,或因该法团是或曾经是或曾经是法团的董事或高级人员,或因该法团有权因该法团是或曾经是或曾经是另一法团、合伙企业、合营企业的董事或高级人员而促使作出对其有利的判决的人,作出弥偿,信托或其他企业的费用(包括律师费)由其实际合理承担,或与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的费用(如该信托或其他企业的行为是善意的,并以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式进行,但不得就任何索偿作出赔偿,发出该人在履行其对法团的职责时因疏忽或失当行为而被判负有法律责任的事宜或事宜,除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院须应申请而裁定,尽管已就法律责任作出裁决,但鉴于该案件的所有情况,该人公平及合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿。
如马绍尔群岛公司的董事或高级人员在就上款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序或就其中的申索、问题或事项进行辩护时,已根据案情或以其他方式胜诉,则该董事或高级人员须获赔偿其就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的开支(包括律师费)。为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护所招致的费用,可在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后,在该董事或高级人员在特定情况下获董事会授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付,但最终须确定该董事或高级人员无权获得根据《破产管理法》授权的法团的弥偿。
此外,马绍尔群岛法团有权代表任何现为或曾为法团董事或高级人员的人,或应法团的要求现为或曾为该法团董事或高级人员服务的人,购买和维持保险,以抵销他以该身分所承担的任何法律责任,不论该法团是否有权根据《马绍尔群岛法团条例》的条文就该法律责任向他作出弥偿。
注册人经修订和重述的公司章程还规定,注册人必须在法律允许的最大限度内向注册人的董事和高级职员作出赔偿。登记官还被明确授权向登记官的董事和办公室预付某些费用(包括律师费),并为登记官的董事和高级职员投保一些赔偿责任的董事和高级职员保险。
登记官持有一份董事及高级人员责任保险单,该保险单涵盖登记官及董事以其作为登记官及董事的身份可能采取或不采取的某些行动或不作为,但须遵守该保险单所述的限制及除外责任。
项目7。申请豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
| * | 随函提交。 |
项目9。承诺。
A.以下签名的注册人在此承诺:
(1)在作出要约或出售的任何期间内,将本注册声明的生效后修订呈交存档:
(i)列入《证券法》第10(a)(3)节要求的任何招股说明书;
(ii)在招股章程内反映在注册说明书(或其生效后的最新修订)生效日期后出现的任何事实或事件,而这些事实或事件个别地或整体上代表本注册说明书所载资料的根本改变;及
(iii)包括以前未在本登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料,或在本登记说明中对此种资料的任何重大更改;
但是,如果上述(A)(1)(i)和(A)(1)(ii)款要求列入生效后修正案的信息包含在登记人根据《交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提交的报告中,并以引用方式并入本登记声明,则上述(A)(1)(i)和(A)(1)(ii)款不适用。
(2)为确定《证券法》规定的任何赔偿责任,每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时提供此类证券应被视为此类证券的首次善意发行。
(3)藉生效后的修订,将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券,从登记中除名。
以下签名的注册人在此承诺,为确定《证券法》规定的任何责任,根据《交易法》第13(a)节或第15(d)节提交的注册人年度报告(以及在适用的情况下,根据《交易法》第15(d)节提交的员工福利计划年度报告)以引用方式并入本注册声明的每次提交均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明,届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。
C.如果根据第6项概述的赔偿条款或其他条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许就《证券法》引起的赔偿责任进行赔偿,注册人已被告知,委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿申索(注册处处长、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)是由该等董事、高级人员或控制人就该等正登记的证券而提出的,则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题,并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
根据1933年《证券法》的要求,Teekay油轮有限公司证明它有合理的理由相信它符合在S-8表格上提交的所有要求,并已正式安排下列签署人于2023年4月25日在新加坡代表它签署本生效后修正案,并获得正式授权。
| Teekay Tankers Ltd. | ||
| 签名: | Kevin Mackay |
|
| Kevin Mackay | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
以下每个人的个人签名特此授权Kevin Mackay和Stewart Andrade,或他们中的任何一个,作为具有完全替代权的实际代理人,以每个人的名义并代表每个人,分别以下文所述的每一种身份执行,并向证券交易委员会提交对注册声明的任何和所有修订,包括任何和所有生效后的修订,及其证物和与此相关的其他文件,特此批准和确认所有上述实际代理人或他们的替代人可能做或安排做的事情。根据《证券法》的要求,本《生效后修正案》已于2023年4月25日由以下人员以下述身份签署。
.
| 签名 |
标题 |
日期 |
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| Kevin Mackay Kevin Mackay |
总裁兼首席执行官 (首席执行干事) |
2023年4月25日 |
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| Stewart Andrade Stewart Andrade |
首席财务官 (首席财务干事和首席会计干事) |
2023年4月25日 |
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| Kenneth Hvid Kenneth Hvid |
董事、董事会主席 | 2023年4月25日 |
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| Richard T. du Moulin Richard T. du Moulin |
董事 | 2023年4月25日 |
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| Sai Chu 赛楚 |
董事 | 2023年4月25日 |
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| David Schellenberg David Schellenberg |
董事 | 2023年4月25日 |
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| Peter Antturi Peter Antturi |
董事 | 2023年4月25日 |
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注册人授权代表签署
根据1933年《证券法》的要求,以下签名人,即Teekay Tankers Ltd.在美国的正式签名代表,已于2023年4月25日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。
| PUGLISI & ASSOCIATES | ||
| 签名: | /s/唐纳德·J·普格利西 |
|
| 姓名: | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 职位: | 董事总经理 | |