附件99.15

Ability Inc.和子公司

专家意见

偿付能力评估

2022年1月

Soraya Consultants Ltd

Ability Inc.

 

专家意见

2022年1月21日

收到。

Ability Inc.董事会

这项工作是由一个小组领导的。Amir Soraya ，注册会计师

专家的资历和专业经验如下:

Soraya Consultants Ltd

Ability Inc.

 

《2018年破产和经济康复法》（以下简称“ACT ”）列出了检查破产的两种替代测试，净资产价值测试和现金流量测试，如下所示:“无力偿债是指债务人不能按时偿还债务的一种经济状况，无论债务的到期日是否已经到来，或债务人的负债，包括他的未来负债和或有负债，超过了他的资产价值。“（着重部分由作者标明）。

我们应Ability Inc.董事会的要求（以下简称“公司”或“能力”）提供我们对公司及其子公司在合并中的偿付能力的意见（以下统称为“集团”），根据该法案，截至2021年10月31日（以下简称“评估日期”).

该意见是针对公司董事会的，未经我们同意，不得使用或依赖该意见。然而，我们同意，根据5728-1968年《证券法》及其规定，我们的意见应在公司的财务报表和即时报告中向法院提出。

我们对公司及其关联公司的证券没有个人利益，我们也不依赖公司及其重要股东，包括根据以色列证券管理局工作人员（以下简称“权威”).

我在此声明，我很清楚，就刑法中有关在法庭上宣誓作伪证的规定而言，我的意见，经本人签署后，与我在法庭上宣誓的证词是一样的。

在执行工作期间，管理层向我们提供了经审计和未经审计的历史和信息，以及与公司和集团活动有关的其他财务，业务和运营信息。在没有检查信息真实性的情况下，我们依赖这些信息来忠实地反映（其中包括）本集团的运营结果和财务状况。我们没有对这些信息进行独立审查或审计，也没有对这些信息的正确性或充分性发表意见或任何其他建议。然而，我们在几个案例中进行了各种检查，以测试数据和预测的合理性。公司的实际结果可能与财务预测不同，并且差异可能很大。

经济观点并不是一门精确的科学；它的目的是在已知数据、陈述的前提和估计的预测的基础上，在给定的时间合理而公平地反映出某种正确的情况。主要变量和/或信息的变化可以相应地改变前提和结论的基础。

Soraya Consultants Ltd.（以下简称:“Soraya&Co.”），并且公司同意，除非法院确定Soraya&Co.是恶意行为，否则Soraya&Co.将不会从任何来源和任何原因（包括侵权行为）向公司承担超过该工作费用三倍的任何责任，在与Soraya&Co.和公司之间的合同有关的所有内容中，公司或代表公司的任何人都不会对Soraya&Co.产生任何争议和/或索赔，包括通过第三方通知的方式，与合同中提供的服务以及Soraya&Co.向公司提供的服务有关。

任何使用此意见的条件是阅读和了解意见的细节及其限制，它将被解释为对上述条件的明确同意。

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出于该意见的目的，公司管理层向我们提供了有关公司活动和财务状况的文件和信息，包括:

我们还与该集团的管理层举行了会谈和会议。

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该公司是一家上市公司，其股票在TELAVIV证券交易所交易，并在美国的场外交易粉单。该公司是一家外国公司，完全（100%）OWNS三家子公司:Ability Computer and Software Industries Ltd（“能力产业”）；Ability Security Systems Ltd（“能力安全”）；和Telcostar PTE有限公司(“Telecostar ”）（以下统称为“子公司”).

该组织积极从事蜂窝和卫星通信的拦截技术。该集团目前有四名员工，包括两名重要股东，一名营销人员和一名办公室经理。

公司OWNS一种产品（ULIN系统），¹目前，这是该公司的主要业务。公司于2019年1月15日购买了该产品，作为Telecostar收购的一部分，价格约为100万USD。该产品的开发和维护服务是通过MG进行的，基于成本加10%的合同协议。

根据我们与该公司的谈判，该公司没有与Ulin有关的专利，也没有通过MG完成的系统开发和维护操作的实际参与，因此该公司对MG有很大的依赖。本集团的其他产品并非本集团所有，它们实际上构成了现有产品根据特定客户的需求对其进行的适应性调整。该集团近年来从这些产品获得的销量并不可观。在这些产品中，本集团完全依赖公司主要股东的知识和熟人。

2021年7月，本集团向TELAVIV地区法院申请紧急中止诉讼程序，以制定债务和解协议（以下简称“中止法律程序的申请”），因为它认为该集团存在“严重的现金流危机”。

偿付能力测试是对集团整体（合并）进行的，而不是对集团中的每个公司单独进行的。考虑到本集团各公司的活动类型、现有的公司间协议以及本集团的实际财务行为，采用了这一方法。

这项检查是基于该法案规定的两个替代测试——净资产价值测试和现金流量测试，以及补充测试。

该法案中两个替代测试的实际实施是基于该行业和国际信用评级公司（标准普尔和穆迪）接受的用于审查信用风险和偿付能力的方法，并考虑到2015年6月证券监督管理机构工作人员出具的《关于股利分配和股票回购情况的调查总结报告》（以下简称“管理局的总结报告”).

根据该法规定的检验标准，以下是对执行方式的概述:

在这个测试中，我们检查了集团资产的经济价值减去净负债，以获得集团的资产净值。经济价值是有意愿的买方和有意愿的卖方之间的价值，他们不隶属于任何一方，没有任何压力。本意见正文解释了确定本集团资产经济价值的方式。

¹请参阅在以色列证券管理局Magna网站上发布的公司2020年定期报告第22节。

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本集团无争议负债的余额是根据本公司截至2021年6月30日（调整至2021年10月31日）的经审核财务报表，根据其资产负债表的资产负债表估计的。

本集团的或有负债（主要与法律索赔有关）是根据本集团财务报表中的（负债）准备金余额为资产净值目的估算的。注意到，根据公认的国际会计准则，²或有负债在财务报表中不按经济价值（或公允价值）列报，也不一定在财务报表中充分确认。³

鉴于本集团的财务和现金流量状况，实际上没有必要测试是否包括财务报表中没有确认（负债）备抵的或有负债，作为资产净值测试的一部分。

在这个测试中，集团的现金流能力，以服务其现有和未来的债务进行了审查。为此目的，我们与公司的CFO一起准备了集团的预计现金流量，其中包括集团的预期收入（来自客户和其他人）和公司的预期付款（当前负债和未来负债）。预计的现金流量是根据意见正文中描述的假设做出的。

预计的现金流量仅为两年编制，考虑到收到的明确结果，不包括可能支付的或有负债（预测期间可能支付的或有负债准备金除外）。

在不背离上述原则的前提下，值得注意的是，截至撰写本意见之日，本集团仍有债务拖欠，即使是就无争议的债务而言。因此，即使根据现金流量测试，本集团目前也不具备偿付能力。

补充测试:

为了确认和支持上述测试的结果，我们还研究了外部和内部的其他因素，包括留置权，未使用的信贷额度，即时流动性，或有负债的数量以及截至2021年6月30日的公司财务报表中是否存在持续经营附注。

²IAS37:备抵、或有负债和或有资产。

³例如，当准备金不能可靠地估计时。

⁴意味着终极拦截。

⁵该公司目前的主要股东是Anatoly Hurgin和Alexander Aurovsky。

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这一意见的约束性版本是希伯来语版本。将专家意见翻译成英文仅为方便起见。

⁶值得注意的是，该公司在TASE的股票每天的交易量仅为数万谢克尔。

⁷2022年1月，SEC向美国一家法院申请没收该公司2430万USD，以利于SEC。

⁸预计的现金流量包括一笔约270万USD的准备金付款，美国佛罗里达州的一家法院对此作出了违约判决。

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如有任何查询，我们将随时为您服务。

真诚的，

【签名】

Amir Soraya，注册会计师

Soraya Consultants Ltd.

“MGI、Knobel Beltzer Soraya集团或任何MGI成员公司都不对任何其他成员的活动、工作、意见或服务承担责任。

MGI是一家独立审计、会计和咨询公司的全球性协会。”

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目 录

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Ability Inc.

 

《破产与经济康复法》（5778-2018）第2条（以下简称“ACT ”）列出了检查破产的两种替代测试，净资产价值测试和现金流量测试，如下所示:“无力偿债是指债务人不能按时偿还债务的一种经济状况，无论债务的到期日是否已经到来，或债务人的负债，包括他的未来负债和或有负债，超过了他的资产价值。“（着重部分由作者标明）。

2021年7月14日，Ability Inc.（以下简称:“公司”或“能力“）及其三家子公司:Ability Computer and Software Industries Ltd（以下简称“能力产业”）；Ability Security Systems Ltd（“能力安全”）；和Telcostar PTE有限公司(“Telecostar ”）（以下统称为“子公司”）-鉴于该集团据称存在“严重的现金流量危机”，向TELAVIV地区法院提出了紧急申请，要求中止诉讼程序，以实现债务和解。

本公司董事会要求我们提供我们对本公司及其子公司在合并中的偿付能力的意见（以下统称为“集团”），根据该法案，截至2021年10月31日（以下简称“评估日期”).

该意见是针对公司董事会的，未经我们同意，不得使用或依赖该意见。然而，我们同意，根据5728-1968年证券法及其规定，我们的意见应在公司的财务报表和即时报告中向法院提出。

该公司是一家外国上市公司，其股票在TELAVIV证券交易所交易，也在美国的OTC Pink平台上市。截至2021年12月15日，公司有两个重要股东，他们合计持有公司资本（未稀释）的约31.58%的权利，如下所示:Alexander Aurovsky17.67%；Anatoly Hurgin13.91%（以下合称:“重要股东”).⁹主要股东是公司的高级职员。

该公司是一家控股公司，没有独立的活动，其活动是通过子公司进行的。该组织在拦截蜂窝和卫星通信的技术领域开展活动。该集团目前雇用了四名员工，包括两名重要股东，一名营销人员和一名办公室经理。

本集团存在重大的股本赤字（截至2021年6月30日约为1400万USD），严重的营运资金为负，2021年上半年的当期经营亏损约为500万USD,2020年约为650万USD。

已对本集团及其主要股东提起了重大诉讼，本集团拖欠供应商和其他公司大量债务。

以下是该公司的持股示意图:

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本集团不在各公司之间保持会计分离；它们作为一个单位运营。所有的收入和成本（最近几年）都记录在能力行业中。

⁹根据公司管理层提供给我们的资料，截至评估日前，重要股东在表决权中的持有率为24.99%。

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该组织在拦截蜂窝和卫星通信的技术领域开展活动。该集团提供蜂窝数据、蜂窝定位、情报和网络解决方案的先进产品和拦截解决方案，旨在解决其客户的特定安全需求和挑战:政府、武装部队、执法机构、国家内部安全机构和其他安全机构。该公司专注于拦截来自蜂窝通信网络（GSM，CDMA，UMTS和LTE）和卫星通信网络的语音通信，短信和数据。

本集团OWNS没有任何专利或商标。¹¹并且不进行任何内部研究与开发活动（ULIN系统的开发和维护由集团的一家材料供应商在ULIN系统中进行）。

¹⁰根据我们与公司进行的会谈以及公司2020年的定期报告。

¹¹请参阅公司2020年定期报告第15节。

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从技术上讲，本集团的产品和服务可分为两大类:

在这一类产品中，本集团根据客户的具体要求调整市场上其他公司开发的现有产品。在此项活动中，本集团对所出售的产品不拥有任何重大技术或重大法律权利。产品中所需的调整是由公司的主要股东完成的。

该集团在这一类别的销售量在最近几年并不显著。在这些产品中，该集团没有独立的技术，它完全依赖于物质股东的知识和熟人。

第二类包括ULIN系统，该系统近年来一直是该集团的支柱。公司于2019年1月15日购买了该产品，作为对Telecostar的收购的一部分，价格约为100万USD。

ULIN是一个基于软件即服务模型的战略系统，用于GSM、UMTS和LTE蜂窝网络中的数据拦截和地理定位。该系统的开发、维护和服务基于与一家外国公司（以下简称“MG ”).该协议以成本加10%为基础，有效期至2022年12月31日。

我们与该公司的谈判表明，该公司没有与ULIN相关的专利，也没有实际参与该系统的开发和维护，这些工作是在MG进行的。也就是说，该公司对MG有很大的依赖性。¹²

¹²根据与公司管理层的谈判，MG不是公司或重要股东的关联方。

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针对该集团的几起重大法律诉讼仍在审理中，其财务范围所涉及的重要股东无法可靠地量化。法律诉讼包括因未向供应商付款、违反证券法和国防部的调查而提起的诉讼，详情如下（以千USD计）:

根据上文所述，对本集团提起的诉讼金额为3,400万USD，财务报表中对此有约300万USD的拨备。本表不包括就索赔的进项税额确认的大约80万USD的备抵。

佛罗里达州一家法院就金额约为270万USD（不包括利息）的或有负债作出了违约判决。对于63,000USD的或有负债，在评估日期之后签署了和解协议。此外，在2022年1月，美国证券交易委员会（“SEC”）就表格第7项中列出的或有负债，向美国法院请愿，要求没收总计2430万USD，以利于SEC。

在不减损上述规定的前提下，如下文所述，本集团拖欠供应商和员工大量债务。

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以下是该集团自2019年起的损益表中的部分数据:

近几年来，该组织的活动量显著下降。在上述所有期间，本集团均出现重大经营亏损；2019年，本集团的经营亏损约为760万USD；2021年上半年，本集团的经营亏损为500万USD。

本集团于本审查期间的收入主要来自ULIN系统项目。

本集团的市场营销与销售费用包括（其中包括）直接来自本集团收入的向营销人员和经纪人收取的佣金。本集团的行政和一般费用主要包括薪金和法律服务（2020年，行政和一般费用包括一名客户的195万USD的可疑债务）。

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以下是该集团自2019年起的损益表中的部分数据:

截至2021年6月30日，该公司的股本赤字和营运资本赤字分别为1400万USD和1450万USD。

截至2021年6月30日，本集团没有自由现金流，而流动负债约为1,500万USD（不包括对重要股东的看跌期权负债，该负债由限制性存款担保）。

本集团的流动负债包括拖欠供应商和服务供应商的债务，金额为800万USD。

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股价和市值（以千ILS计）

该公司的市值从2018年底的约5000万ILS下降到2021年12月的约900万ILS。2021年，该公司股票的交易量非常低，每天只有几千谢克尔。

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该法第2节规定了审查破产情况的两个备选检验标准，即净资产价值检验和现金流量检验，具体如下:“无力偿债是指债务人不能按时偿还债务的一种经济状况，无论债务的到期日是否已经到来，或债务人的负债，包括他的未来负债和或有负债，超过了他的资产价值。“（着重部分由作者标明）。

此外，该法第10节规定了几种可供选择的推定，以证明公司破产。

如下所述，偿付能力测试是针对整个集团（在合并中）进行的，而不是针对每个集团公司单独进行的。考虑到集团公司的活动类型、现有的公司间协议以及考虑到集团的实际财务行为，采用了这一方法。

这项检查是根据该法案中规定的两个替代测试进行的:资产净值测试和现金流量测试，以及补充测试。资产净值为负或现金流量为负表明该实体是破产的。

该法案中的两个替代测试的实际实施，是基于该行业和国际信用评级公司（标准普尔和穆迪）公认的审查信用风险和偿付能力的方法，并考虑到2015年6月证券监督管理机构工作人员出具的《关于股利分配和股票回购情况的调查总结报告》（以下简称“管理局的总结报告”).

该公司是一家完全OWNS三（3）个子公司的控股公司（没有独立的业务活动）。根据我们与集团管理层进行的谈判，以及集团的账目，集团内各公司的费用和收入之间并没有财务上的分离，也就是说，集团的几乎所有收入和成本都记录在Ability Industries中，而不论与客户（或供应商）签订合同的特定集团公司（视情况而定）。此外，集团中其他公司的银行账户都是不活跃的，除了能力安全方面的活动可以忽略不计。因此，在财务和运营上，本集团作为一个单一的法律和经济实体运营。

本集团的这种行为在公司之间的协议中受到部分约束，如公司2020年单独财务报表附注1中所述。

在不减损上述规定的情况下，应当指出，中止程序的申请也涉及作为一个单一实体的集团中的所有公司。

我们认为，如果对四家集团公司中的每一家分别进行偿付能力测试，那么这一意见的结论就不会有任何变化。

该集团的一项活动目前在财务上集中在Ability Industries，该公司是一家控股公司，其他子公司没有有形活动。

如下所述，业务活动在经营活动产生的现金流量中存在明显的赤字，同时，本集团的资产净值为负，主要是由于欠供应商和其他方的债务。

根据市场价格将本集团的成本和负债归因于本集团的每个公司，不会对业务结果产生重大影响，因为本集团的全部成本（不包括本公司的一些总部成本）应归因于业务活动。同时，集团的业务活动（不足）是公司和子公司现金流的唯一潜在来源。

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该法案于2018年3月发布，涉及债务人（个人和公司）破产的所有方面。在该法颁布之前，破产法是以多年来修订的旧立法和法院判例法为基础的。

该法案实际上采用了判例法中规定的测试破产的标准:资产净值测试和现金流量测试。根据该法，上述两项标准被纳入，作为破产定义的替代办法。

以下是在本意见中如何实施该法规定的测试的摘要:

a.导航测试

在这个测试中，我们考察了集团资产的经济（资产负债表）价值减去金融负债的价值。

经济价值是有意愿的买方和有意愿的卖方在不胁迫任何一方的情况下达成的价值。本意见书正文中描述了确定本集团资产经济价值的方法。本集团的无争议负债是根据公司截至2021年6月30日（调整至2021年10月31日）的经审核的财务报表，根据其资产负债表的资产负债表进行估算的。

本集团的或有负债（主要与法律索赔有关）是根据本集团财务报表中的准备金（负债）余额为资产净值估算的，尽管根据公认的国际会计准则，或有负债不一定在财务报表中全额确认（例如，当无法可靠地估计负债额时）。

鉴于本集团的财务和现金流量状况，我们认为没有必要在资产净值测试中审查包括或有负债的方式，因为财务报表中没有确认或有负债的准备金（负债）。

这项测试考察了集团的现金流能力，以满足其现有和未来的义务。为此目的，我们在公司CFO的协助下，编制了集团的预计现金流量，其中包括集团的预期收入（来自客户和其他人）和公司的预期付款（关于当前负债和未来负债）。预计的现金流量是根据下面描述的假设执行的。

由于与或有负债有关的付款范围和日期存在很大的不确定性，并考虑到意见的明确结果，预计的现金流量是为两年准备的，不包括可能的或有负债付款。¹³

作为现金流量测试的一部分，我们没有包括集团核心资产的可能变现（例如，项目积压），但我们确实包括了这些核心资产的预期现金流量。

¹³预计的现金流量包括一笔金额为270万USD的备抵付款，佛罗里达州一家法院对此作出了违约判决。

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在不减损上述规定的前提下，注意到截至撰写意见之日，本集团已逾期债务，也包括无争议债务。也就是说，根据现金流量测试，该集团目前处于资不抵债状态。

为了给破产下定义，该法案规定了两种可供选择的检验标准。然而，这些测试实际上是补充测试。在发达的市场条件下，显著的正资产净值足以（在经济上）决定偿付能力，因为它意味着在中长期内，该实体有能力变现其资产并全额偿还其债务。然而，在实践中，从短期来看，考虑到流动性或信息的限制，以其全部经济价值变现资产通常是有限制的。现金流量测试实际上是对资产负债表测试的补充，通过检查该实体是否有足够的资源在中短期内支付负债。

为了确认和支持上述测试的结果，我们研究了外部和内部的其他因素，包括留置权，未使用的信贷额度，即时流动性和或有负债的范围。

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在该公司2021年6月的财务报表中，该公司的审计师包括一份持续经营附注。财务报表中的持续经营附注显著地表明该集团已破产。

资产净值测试是该法案规定的用于检查偿付能力的两项测试之一。资产净值是在评估日估算的，当时本集团的资产和负债估计如下:

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以下是集团于评估日期的资产净值（以千USD计）:

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主要假设和说明

库存现金是根据2021年10月底银行的现金余额估算的。现金不受限制。

截至2021年12月23日，现金余额为490万ILS。

本集团的主要资产是在一家银行公司的存款，该存款受到限制，并用作本公司向重要股东承销的看跌期权的抵押，这些股东有权将其117,327股股份出售给本公司（以下简称“选项”).按金以信托形式为重要股东持有，作为期权的抵押。

保证金对公司的资本没有影响，因为与保证金（资产）平行的是，以保证金的金额确认了一项负债，这反映了公司从重要股东那里购买股票的承诺。

这些存款资金被以色列警方冻结，作为正在对重要股东进行的刑事调查的一部分（根据提供给我们的信息，该公司不是刑事调查的一方）。同时指出，重要股东已向SEC承诺，他们将在2021年3月1日（已到期）之前不会行使该期权，而公司已表示不会批准该期权的行使。¹⁴

该集团的固定资产主要包括车辆。鉴于固定资产的性质和固定资产估值所依据的会计准则，我们认为，固定资产的经济价值与公司账面余额没有重大差异。

技术公司的经济价值通常主要由无形资产（如技术）构成。无形资产的价值应计在该实体（相对于所获得的无形资产）中，不在财务报表中确认。^[15]此外，根据公认会计原则，一个实体获得的无形资产在财务报表中是按其减少的成本列报的，而不是按其经济价值列报的。因此，财务报表中无形资产（包括技术）的经济价值与经济价值之间可能存在重大差异。

为了识别集团的技术，我们与公司管理层举行了几次会议，并审查了集团的财务报表。

因此，我们认为，从技术角度来看，本集团的产品可分为以下两大类（如上文第1.2.2节所述）:（a）定制产品；（b）ULIN系统。

在第一类定制产品中，本集团将其他公司开发的现有产品进行调整，以满足客户的特定要求。在这项活动中，本集团对所销售的产品没有任何重大技术或重大法律权利，产品中所需的调整是由公司的重要股东进行的。

近年来，该集团在该类别中的销量并不可观。在这些产品中，该集团没有独立的技术，它完全依赖于公司的重要股东的知识和熟人。

¹⁴详情另见中止程序申请书第3页。

¹⁵参见IAS38无形资产。

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换句话说，集团在与该类别产品的营销、销售和开发有关的一切方面完全依赖于重要股东。出售知识的能力（视具体情况而定）取决于主要股东以及技术的潜在买方对他们的整合。因此，我们认为，这类产品所涉及的知识和技术对本集团没有任何实质性价值。

集团的第二类产品包括Ulin系统，该系统近年来一直是集团的支柱产品。该产品由公司于2019年1月15日购买，作为收购Telcostar（一家全资子公司）的一部分，价格约为100万USD。

在我们与该公司进行的会谈中，我们了解到该公司没有与ULIN系统相关的专利。此外，该系统的开发，维护和服务基于与MG的服务协议，该协议有效期至2022年底。由于集团在产品开发和维护方面没有任何成本，因此集团对该系统及其开发的参与可以忽略不计。因此，本集团对MG存在重大依赖（如公司报告中所述）。

鉴于上述情况，我们认为，即使该集团拥有Ulin技术的合法权利，但在不包括MG的情况下，该技术能否出售也是非常值得怀疑的。考虑到这种依赖性和在系统中获得权利的成本（大约100万USD），我们认为，这种技术的经济价值可能可以忽略不计（在不减损上述内容的情况下，请参见本集团正在进行的项目的价值）。

该集团目前有五个正在进行中的项目，处于不同阶段，与ULIN有关。根据公认会计原则，本集团仅在收到客户的确认后并在整个项目期间确认收入。在确认收入之日前从客户收到的收据在财务报表中确认为负债（截至2021年6月30日，本集团对从客户收到的预付款（扣除直接成本）的负债为310万USD）。

对于正在进行的项目（订单积压）具有经济价值。我们利用项目的预期现金流，减去项目的直接成本，估算了项目的经济价值。具体情况如下（以千USD计）:

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这些项目的价值不包括与MG对这些项目的持续支持相关的成本，因为该集团评估认为，很难估计每个项目的支持成本。因此，本集团正在进行的项目的价值为252万USD。

该集团的供应商和其他应付账款的余额主要包括员工和服务提供商以及MG。负债余额的估计与账面余额一致，并根据从公司管理层收到的数据更新至评估之日。余额主要是拖欠员工和供应商的债务，没有争议。该余额不包括对重要股东的负债，该负债已单独列示。

该集团对这两个重要股东的债务约为250万USD。债务包括自2019年9月起未支付工资以及未偿还约30万USD的批准费用。值得注意的是，在2021年6月，该集团的主要股东的职位减少了一半。

负债的余额是根据截至2021年6月的财务报表中的余额，根据截至评估之日的负债余额的增加来估计的。

此外，在2021年6月的财务报表中，确认了一项负债，涉及由重要股东支付的本集团成本，金额为21.5万USD。这些费用主要包括支付与国防部调查有关的法律费用。与该集团的谈判表明，该公司的机构尚未批准对重要股东的这些费用进行赔偿。

我们没有审查该公司为这些费用向重要股东提供赔偿的承诺。由于这种可能的赔偿责任已包含在财务报表中，因此我们根据本集团财务报表中所述的余额计算资产净值时将其包括在内。

在该公司的账簿中确认了对设备供应商和服务供应商（四家供应商）约300万USD的承诺。到目前为止，他们实际上并没有要求偿还这笔债务。我们根据集团账目中的余额，将这一承诺计入了资产净值。

有几项针对本集团及其重要股东的重大法律诉讼，其中总金额大大高于3,400万USD（总金额无法量化）。这些法律诉讼包括涉嫌不向供应商付款、违反证券法的诉讼，以及国防部的一项调查。

有关本集团或有负债及其拨备的列表，请参见意见第1.2.3节。值得注意的是，对于270万USD的拨备（不包括利息），有美国佛罗里达州一家法院的缺席判决。还有一笔6.3万USD的或有负债，但须在评估日期之后签署一项和解协议。

或有负债按照国际会计准则第37号规定、或有负债和或有资产在财务报表中确认（以下简称“IAS.37”).财务报表中拨备的计量基础不是经济价值或公允价值。简而言之，根据《IAS》第37条，只有在能够可靠地估计或有负债的情况下，才在财务报表中确认或有负债的备抵（负债）。在这种情况下，只有在有可能（超过50%的可能性）需要为意外开支付款并且确认的金额将是该实体预期支付的全部费用的情况下，才会确认准备金。

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根据前述，对于本集团无法可靠估计的或有负债，不在财务报表中确认拨备。然而，当发生意外情况时，预计将支付一笔款项，通常将为预计支付的全部款项确认一笔备抵，而不是根据预期支付的金额。

在这种情况下，本集团存在无法可靠估计的重大或有负债（包括涉嫌违反美国证券法）。因此，财务报表中确认的准备金金额约为370万USD，可能大大低于经济价值。¹⁶

在对或有负债的经济价值缺乏可靠估计的情况下，鉴于审计意见的结果明确无误，我们对这些或有负债进行了估计，以便进行测试，使其与财务报表中为这些负债确认的备抵金额保持一致。

该集团的资产净值是在持续经营假设下进行的。公司2020年的管理和一般费用约为200万USD（不包括可疑债务的非经常性支出200万USD）。在我们的估计中，根据我们的经验和集团总部成本的构成，“维持现状”（不包括归因于改进的部分）的规范性总部成本，并给予合理的效率，约为每年100万USD。

因此，我们每年减少总部费用100万USD，乘数为5。在没有预期在可预见的将来利用税收优惠的情况下，我们没有为总部成本提供可能的税收优惠。

因此，资本化的总部费用USD500万美元。

该集团的一名客户从2014年起欠下一个项目195万USD。2021年12月，该集团要求该客户偿还债务。该客户表示，该集团并未充分提供其作为该项目的一部分所提供的服务。公司告诉我们，它正在与客户就债务问题进行谈判。

鉴于债务的账龄及对其收回的重大疑问，本集团就该债务的全部余额确认一项可疑债务。根据或有负债的计算方法，或有资产与其在本集团财务报表中的余额（零余额）一起计入资产净值计算。

值得注意的是，考虑到在可预见的将来缺乏应纳税所得额的预期，我们没有为本集团的税收目的损失包括可能的税收优惠。

¹⁶然而，根据会计原则，可能会确认一些或有事项，这些事项的拨备金额可能高于预期付款额。

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现金流量测试是该法案为偿付能力规定的两个（替代）测试之一。正如根据资产净值测试，该公司是有一个重大的负净资产价值，这是表面上没有必要实施这一测试。然而，为了验证资产净值测试的结果，我们发现同样基于现金流量测试来检查公司的偿付能力是合适的。

为了实现此测试，我们准备了一个为期两年的预计现金流量。一个实体的预计现金流包括该实体在测试期间的来源和用途。一个实体的来源通常主要包括来自经营活动和贷款的现金流。实体的用途主要包括偿还贷款、支付利息和投资。

在目前的情况下，考虑到其活动和资产的类型，该集团不太可能获得贷款，也不会预期出售或收购重大资产。因此，预计的现金流量主要包括经营活动产生的现金流量。

以下是编制预计现金流量所采用的方法的原则:

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根据预计的现金流量，该公司有重大的累计现金流量赤字在估计或有负债的全部可能现金流量之前，在预测期内的1,330万USD。

值得注意的是，在2021年11月1日至2022年6月底期间，该公司预计将从经营活动中获得正现金流，但这是在向供应商和员工支付过去的债务之前。

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主要假设和说明

现有项目产生的现金流量包括在执行中项目的预期收益。对于一个特定的项目，该公司有权在评估之日获得约325万USD。预计到2021年底将收到约100万USD；预计到2022年第一季度将收到一半的余额（约110万USD），该公司估计，该项目的剩余余额在可预见的将来将不会收到。

到2022年，该组件将包括公司正在与潜在客户进行谈判的项目。2023年，根据公司的评估和过去的经验估计了预期收入。该公司澄清说，未来的项目是否会产生收益并不确定，特别是考虑到该集团的财务和法律地位。

该公司拖欠供应商、员工和重要股东的大量款项（主要是工资）。出于列报目的，当期营业成本不包括这些负债，这些负债需要在中短期内偿还。此外，我们没有包括可能的或有负债的付款，在没有可靠的预测的情况下，预期的付款金额和可能的付款日期，除了约270万USD的或有负债准备金，其中的违约判决是在佛罗里达州作出的。

从2020年9月起，公司将不向主要股东支付工资（债务应计给他们），从2021年6月起，他们的工资将减少一半，也不会实际支付。对于集团中的其他员工以及财务领域的两个集团服务提供商，截至2021年6月，仅支付了应付给他们的工资的一半。

在截至2022年6月底的预计现金流量中，我们没有包括上述成本，这些成本实际上并未支付（我们单独累积了它们），并且从2022年7月1日起，我们假设当前的全部成本将实际支付。我们还假定，对主要股东的减薪不会被取消。

以下是当前运营成本的构成（*）:

这一构成部分包括对非重要股东的供应商和雇员的流动负债（不包括法律诉讼和其他或有事项的准备金）。这些费用必须在短期内支付。假设到2022年上半年底，按照现行政策，金融领域的员工和两家供应商将实际获得一半的工资，剩余的余额将累积起来，以备将来支付。

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从2020年9月起，该公司将不向主要股东支付薪水。从2021年6月起，主要股东的薪水将减少一半，并且也没有实际支付。假设从2022年7月起，物质股东的工资将按时支付，但将是原始工资的一半。

据称，主要股东支付了与该公司有关的费用（主要是法律咨询费用）约55万USD。该公司批准向股东赔偿其中的一些费用，USD32.8万。我们将批准的对重要股东的赔偿作为拖欠债务的一部分。

本公司尚未批准作为对主要股东的赔偿的成本（约220,000USD）未包括在预计现金流量中的本集团负债中。

在本集团的账目中确认了对一家设备供应商和服务供应商（4家供应商）的约300万USD的负债。到目前为止，他们实际上还没有要求偿还这笔债务。

以色列警方的国际严重犯罪股正在对该公司、重要股东、Ability Industries（一家子公司）和Ability Systems进行调查，怀疑其犯有海关罪、欺诈所得和洗钱行为。2019年，作为调查的一部分，以色列警方没收了该集团的银行账户以及存款（确保看跌期权）。2020年，该集团达成了一项安排，从以色列警方（从没收的资金中）获得了535万ILS的“贷款”。

从这笔“贷款”中，该集团偿还了250,000ILS，该公司必须在2021年9月（该日期已过）之前分期偿还剩余余额。

为了收回被扣押的资金（一项合同质押，未记录在正式登记册中），该公司向以色列警方承诺，将对一名客户的一笔金额为195万USD的可疑债务进行监管。

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我们在预计的现金流量中包括了最有可能在预测期内支付的准备金（在评估日之后签署了和解协议的或有准备金和佛罗里达州法院作出的270万USD的违约判决准备金）。

可能的或有负债付款（主要是法律诉讼）和可能的或有资产收款没有包括在预计的现金流量中，因为难以估计付款（或收款）的金额和时间。有关此的更多信息，请参见上文第4.2节的注释I和注释K。

根据前述，在现金流量测试和资产净值测试中，本集团均为资不抵债。为了证实这一结论，我们对该集团的偿付能力进行了以下几项补充测试:

根据该公司2021年6月的财务报表，该公司的资本赤字为1,410万USD，营运资本赤字约为1,450万USD（流动负债超过流动资产）。在2021年上半年，2020年，2019年和2018年，该集团分别公布了500万USD,650万USD,750万USD和1000万USD的经营亏损。那就是，从2018年到2021年上半年，该集团累计亏损2900万USD。.

本集团在银行公司中没有信贷额度，我们认为，鉴于其活动和资产的性质，本集团极不可能获得实质性的信贷额度。

存在针对公司的非常重大的法律诉讼，其总范围无法可靠估计（能够可靠估计的法律诉讼范围和或有负债为3,400万USD）。此外，2022年1月，美国证券交易委员会向美国一家法院申请没收公司2,430万USD的资金，以利于美国证券交易委员会。

我们认为，鉴于法律诉讼的类型和性质，除了在这些法律诉讼中可能对集团裁定的费用外，法律诉讼还严重损害了集团的活动。

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该公司没有可用于信贷的“硬”资产。

该公司2021年6月的财务报表包括该公司审计师的持续经营说明。

在2021年6月的财务报表附注1（b）中，公司指出:“截至2021年6月30日，公司累计亏损的余额约为47,753千USD，现金余额和现金等价物为1千USD，截至该日的六个月期间的综合亏损为5,006千USD。

由于低收入的持续存在，以及法律费用和专业服务等重大费用，该公司遭受了持续亏损，资本赤字和经营活动产生的负现金流量。该公司正在接受以色列国防部的调查，该部门已下令暂停某些出口许可证。此外，由于冠状病毒（“Covid19”），许多国家实行了严格的行动限制，使公司无法完成各个项目的系统验收阶段。该公司正在尽一切努力尽快解决这个问题。这些因素和其他因素，以及下文所述的其他原因，使人们对该公司持续经营的能力产生了重大怀疑。”

财务报表中的持续经营附注是该集团破产的一个重要迹象。

鉴于上述情况，我们认为，根据设定资产价值测试和现金流量测试，并在审查了补充测试后，该集团已资不抵债。

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这一意见的约束性版本是希伯来语版本。将专家意见翻译成英文仅为方便起见。

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