附件 10.1
执行版本
协议备忘录
之间
空客SAS
和
SPIRIT AEROSYSTEMS，INC，
SPIRIT AEROSYSTEMS（EUROPE）Limited，
Short Brothers PLC
和
SPIRIT AEROSYSTEMS NORTH CAROLINA，INC
本协议备忘录（“MoA”）于双方最后签署本协议之日订立，并于2025年4月22日（“MoA生效日期”）生效。
之间
AIRBUS S.A.S.，a Soci é t é par Actions Simplifi é e根据法国法律注册成立，注册号为383474814 RCS Toulouse，注册地址为2 Rond Point Emile Dewoitine，31700 Blagnac，France（“空客”），作为买方以及作为买方的代理人和代表买方，
（以下简称“空客”）；
由Thomas Toepfer以首席财务官的身份以及Christoph Seulen以并购主管的身份代理。
和
SPIRIT AEROSYSTEMS，INC，一家根据美国特拉华州法律创建和存在的公司，总部位于，3801 South Oliver，Wichita，KS 67278-0008，USA（“Spirit”）；
代表自己和代表：
SPIRIT AEROSYSTEMS（Europe）Limited，一家根据英格兰和威尔士法律创建和存在的公司，注册号为5663660，注册办事处位于英国伦敦St Katharines Way，E1W IAA的Tower Bridge House，其主要营业地点位于苏格兰艾尔郡Prestwick的Glasgow Prestwick International Airport，KA9 2RW（“Spirit Europe”）；
和
SHORT BROTHERS PLC，（公司注册号为NI001062），一家于北爱尔兰注册成立的公司，注册办事处位于Airport Road，Belfast，Co. Antrim BT3 9DZ，Northern Ireland，United Kingdom（“Short Brothers”）；
和
SPIRIT AEROSYSTEMS NORTH CAROLINA，INC，一家根据美国北卡罗来纳州法律创建和存在的公司，总部位于，2600 AeroSystems Blvd.，Kinston，NC 28504，USA（“Spirit Kinston”），
（以下统称“供应商”）；
空客和供应商统称为“缔约方”，单独称为“缔约方”。
然而，
| (a) | 空客和供应商目前正在就撤资进行讨论； |
| (b) | 供应商目前面临整个业务的财务压力，空客已同意向供应商提供一定的财务支持，直至完成撤资，以使供应商能够开展必要的行动，以稳定其对空客计划的生产； |
现据此议定如下：
1.范围
本MoA的目的是确定双方直接或通过其关联公司就空中客车公司达成一致的条款和条件，在签署和完成撤资之间的期间就合同向供应商提供一定的协助。其目的是让供应商按时按质量标准执行合同项下设想的相关空客生产计划。
2.定义和解释
除本MoA明文规定外，本MoA和陈述中使用的大写术语应被视为与《剥离协议》中的含义相同，《剥离协议》的解释条款应适用于本MoA，此外：
“营业日”是指除周六或周日或法律规定或授权法国纽约、纽约或巴黎的银行关闭的任何一天以外的任何一天。
“合同”是指，根据上下文的要求，单独或一起，A350翼合同、A350机身合同、商务协议、A321 NEO XLR内侧襟翼、Shorts Brothers GTA、A220中机身合同、A220塔合同和A220翼合同。
“剥离”是指本协议各方就空客收购供应商及其关联公司与空客计划相关的业务和运营所设想的交易，如双方于本协议日期为2025年或前后日期的特定股票和资产购买协议（“空客计划”和该协议“剥离协议”）中所设想的那样。
“金融支持”是指将支持包、附加支持包、NRC付款、定期货轮NRC付款、信用额度和外汇付款一起。
| 3. | 信用额度和汇兑支付 |
| a. | 除下文第3（b）和3（c）节另有规定外，空中客车公司应直接或通过其附属公司向供应商（i）提供金额为100,000，000美元（一亿美元）的无息信用额度（“第一笔信贷额度“）和（二）第二笔金额为100,000，000美元的无息信贷额度（以下简称”第二笔信贷额度”并与第一笔信贷额度合称“信用额度”），仅用于履行供应商在合同项下的义务。 |
| i. | 第一笔信贷额度应在MoA生效日期的三（3）个工作日内以立即可用的资金支付给供应商。 |
| ii. | 第二笔信贷额度应在MoA生效之日起30天内以立即可用的资金支付给供应商，只要在该资金提供日期之前，剥离协议由双方签署。 |
| b. | 在根据本第3条支付资金之前，Spirit应向空客提供合理的满足： |
| i. | 供应商对薪资（包括工程）或法人实体类似付款的估计资金需求的详细细目；和 |
| ii. | 按（a）法律实体和（b）工作包分列的供应商向供应商付款的估计资金需求的详细细目。 |
为免生疑问，本第3（b）节中的任何内容均不得被视为授予空客访问任何其他供应商客户的任何机密、专有或竞争性敏感信息或包含此类客户数据的任何簿册和记录的权限。
| c. | [保留]. |
| d. | 在不违反第3（e）节的情况下，供应商根据信用额度提取的总金额应于2026年4月1日偿还给空中客车公司和/或其关联公司，无需双方共同同意延长至该日期之后。 |
| e. | 截至收盘时（如剥离协议中定义的那样），信贷额度应按以下方式处理：信贷额度应 |
| 一） | 在交割时由空中客车公司或其关联公司之一直接或间接承担；和 |
| 二） | 被排除在剥离协议中购买价格计算中的债务调整之外，且不应以其他方式影响剥离协议中的购买价格计算。 |
4.供应商义务和使用信用额度的条件
| a. | 考虑到空客直接或通过其关联公司提供信用额度，供应商特此声明，其应根据合同条款保持支持空客及其关联公司合同生产需求的生产率。 |
| b. | 供应商特此声明，其将仅就空客计划或按照空客或其关联公司根据下文（d）条的其他指示使用信用额度。 |
| c. | 供应商在此进一步保证并声明： |
| （一） | 以信用额度购买的任何资产，包括但不限于符合资本支出（相关合同中定义）的任何资产，在收盘时应在撤资范围内； |
| （二） | 根据信用额度采购的任何采购订单和合同可以免费更新给第三方；如果没有担保，则受制于剩余的同意上限（如剥离协议中所定义），供应商应在完成剥离后承担与向空中客车公司和/或其关联公司转让或转让这些采购订单和合同相关的所有费用； |
| （三） | 空中客车公司和/或其附属公司应在结账时收到使用信用额度资金完成的所有工作的收益，包括但不限于已开始但尚未完成的设计至成本工程工作（定义见相关合同）。 |
| d. | 空中客车公司，直接或通过其关联公司，保留指示供应商使用信用额度的权利，因为他们合理地认为有必要限制空客计划的风险。 |
| e. | 经空中客车公司或其附属公司五（5）个工作日前的书面请求，并为确保遵守供应商根据第3（b）节（并在遵守第3（b）节规定的信息限制的情况下）提供的细目，供应商应提供空中客车公司合理要求的文件和访问权限，以审计供应商根据信用额度收到的资金的使用情况。 |
| f. | 本协议中的任何内容均不得解除或以其他方式延迟供应商履行合同以及就本协议中提及的任何和所有事项、订单和承诺可能对任何第三方承担的任何义务，本协议中的任何内容均不得被视为对空客或其关联公司施加任何性质的任何义务。 |
| g. | 本协议中的任何内容均不得解释为就使用信用额度的任何部分进行的全部或部分购买向空客或其关联公司转移成本或责任。 |
6.先例
如果本MoA、剥离协议和合同的任何条款不一致，则优先以剥离协议的条款为准，而不是以本MoA为准。本MoA的规定应优先于合同。
合同的所有条款和条件应保持完全有效。
7.生效日期和期限
本MoA应自MoA生效之日起生效，除非双方通过随后对本MoA的修订以书面形式另有约定，否则应一直完全有效，直至第3（d）节所设想的结束或偿还信贷额度中较早者为止。
8.适用法律和争端解决
本MoA、双方在本MoA下的权利以及因本MoA或本MoA的谈判、执行或履行而产生或与之相关的所有索赔、诉讼因由诉讼和程序，在每一情况下都将受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律，包括任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。
如因本MoA产生或与之相关的任何争议，各方均有权将此类争议专门提交国际商会（“ICC”）”。如果任何一方将此类争议提交国际刑事法院，则此类争议此后应由一名仲裁员（a）根据国际刑事法院规则指定，以及（b）在任何情况下都具有根据和根据纽约州国内法对与纽约州境内的合并和收购有关的各方之间的争议进行裁决和仲裁的丰富经验，根据国际刑事法院仲裁规则（“国际刑事法院规则”）最终裁决。仲裁地点和所在地为美国曼哈顿自治市纽约县。仲裁程序使用的语言应当是英语。仲裁程序应当保密。仲裁员应有权发布或命令禁令、具体履行和其他衡平法补救措施。本MoA的任何规定均不得阻止一方当事人向有管辖权的法院申请任何禁令救济或具体履行或强制执行根据本协议获得的仲裁裁决。
9.通讯
根据本MoA或与本MoA相关的任何拟作出或交付的通信（包括任何通知、放弃、同意或其他文件）应以英文和书面作出或交付，除非另有说明，可通过电子邮件或信函作出或交付。
| a) | 根据本MoA或与本MoA相关的任何通信的电子邮件地址和地址（以及通信将引起其注意的部门或官员，如果有的话）是： |
| i.关于空客： | ||
| 地址： | 空客SAS | |
| 2 Rond Point Dewoitine 31700 BLAGNAC法国 | ||
| 电子邮件： | Christoph.Seulen@airbus.com | |
| 关注： | Christoph Seulen，并购主管 | |
| 二、关于Spirit Europe： | ||
| 地址： | 塔桥屋， | |
| 圣凯瑟琳之道 | ||
| 伦敦 | ||
| E1W 1AA | ||
| 电子邮件： | david.a.stewart@spiritaero.com | |
| 关注： | 大卫·斯图尔特高级合同总监 | |
| 三、关于精神： | ||
| 地址： | 南奥利弗街3801号 | |
| 堪萨斯州威奇托 | ||
| 美利坚合众国 | ||
| 电子邮件： | david.myers@spiritaero.com | |
| 关注： | 大卫·迈尔斯 | |
| 四、关于矮子兄弟 | ||
| 地址： | 机场路 | |
| 贝尔法斯特 | ||
| 公司下跌 | ||
| 北爱尔兰 | ||
| BT3 9DZ | ||
| 电子邮件： | colin.thompson@spiritaero.com | |
| 关注： | 科林·汤普森 | |
| b) | 作为缔约方的任何替代电子邮件地址、地址或部门或高级人员可通过不少于五（5）个工作日的通知通知其他缔约方。 |
| c) | 一方根据本MoA或与本MoA相关而向另一方作出或交付的任何通信将仅在以下情况下有效： |
| i. | if by email，when received； |
| ii. | 如以信函方式发出，则当它已被留在有关地址或在寄往该地址的信封内预付邮资后五（5）个营业日，以及，如某特定部门或人员被指明为其根据上文（b）段提供的地址详情的一部分，如寄往该部门或人员。 |
| d） | 将向空中客车公司或其附属公司发出或交付的任何通信只有在空中客车公司或其附属公司实际收到时才有效，然后只有在明确标记供作为其根据上文（b）段提供的地址详细信息的一部分而指定的部门或官员注意时才有效。 |
| e） | 根据上文（d）至（f）段，于下午5时后在接收地生效的任何通信，应被视为仅在下一个工作日生效。 |
10.保密
与本MoA相关的存在、内容和任何信息应按照2024年4月9日预期撤资而订立的某些相互保密协议处理。
11.整个协议
本MoA中所载的条款和规定，因为同样的条款和规定可能会由缔约方不时以书面形式修订，构成缔约方之间关于本协议标的事项的全部谅解和协议，并取代和取消缔约方之间先前关于本协议标的事项的所有陈述、协议、谅解和通信。任何缔约方均不依赖任何此类陈述、协议、谅解或通信，除非明确纳入本MoA。
12.部分失效
如果在任何时候，本MoA的任何条款根据任何司法管辖区的任何法律在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及根据任何其他司法管辖区的法律该条款的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。
13.补救措施和豁免
空中客车公司或其附属公司未行使或任何延迟行使本MoA项下的任何补救或其他权利均不得作为对该补救或其他权利的放弃而运作。任何单独或部分行使任何补救或其他权利，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利。本MoA规定的补救措施和其他权利是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施和其他权利。
14.修正
只有在所有缔约方书面同意的情况下，才能修改或放弃本MoA的任何条款，任何此类修改或放弃将对所有缔约方具有约束力。
作为证明，正式任命的缔约方代表已同意以两（2）份原件签署本MoA，每一缔约方保留其中一（1）份原件以备记录。
为Spirit AeroSystems，Inc。
| 签名： | /s/艾琳·埃斯特韦斯 | |
| 姓名: | 艾琳·埃斯特韦斯 | |
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| 日期： | 2025年4月22日 |
作为证明，正式任命的缔约方代表已同意以两（2）份原件签署本MoA，每一缔约方保留其中一（1）份原件以备记录。
为Airbus S.A.S。
| 签名： | /s/Thomas Toepfer | |
| 姓名： | 托马斯·托普费尔 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| 日期： | 2025年4月23日 |
| 签名： | /s/克里斯托夫·瑟伦 | |
| 姓名： | 克里斯托夫·瑟伦 | |
| 职位： | 并购主管 | |
| 日期： | 2025年4月23日 |