EX-10.6

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表10.6

Mavenir PLC

2020年股权激励计划

董事会通过: 【 _____ 】，2020年

经股东批准: 【 _____ 】，2020

终止日期: 【 _____ 】，2030年

一.导言

1.1目的。Mavenier PLC2020年股权激励计划（本“计划” ）的目的是（i）通过增加该等受奖人对公司成长和成功的专有权益，使公司股东和受奖人的利益一致；（ii）通过吸引和留住非雇员董事、职员、其他雇员、顾问，推进公司的利益，独立订约人及代理人及（iii）激励该等人士为公司及其股东的长远最佳利益行事。

1.2某些定义。

“协议”是指公司与该等授予的受赠人之间签署的书面或电子协议。

董事会是指公司的董事会。

“控制权变更”具有第5.11（a）条所述含义。

“守则”是指经修订的1986年美国国内收入守则。

“委员会”指委员会的薪酬委员会，或其小组委员会，或委员会指定的其他委员会。

“公司”指根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Mavenir PLC。

“选举”具有第5.8条所述的含义。

《交易法》是指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换行为人”指任何自然人、实体或“团体” （在交换行为第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易所行为人”不包括: （一）公司或任何附属公司；（二）公司或任何附属公司或任何受托人或其他受托人根据公司或任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何雇员福利计划；（三）根据该等证券的发售而暂时持有证券的包销商；（四）直接或间接拥有的实体，（五）截至本计划实施日，直接或间接拥有的自然人、实体或“集团” （在《交易法》第13（d）或第14（d）条的含义范围内），代表公司当时在外证券合并投票权超过50%的公司证券；或（vi）Siris Capital Group，LLC（ “Siris” ）连同其任何联属公司拥有公司当时在外证券、Siris或Siris的任何联属公司10%或以上的合并投票权。

“公平市值”指在纳斯达克上市的股份在确定其价值当日的收盘交易价格，或在纳斯达克上市的股份在确定其价值当日在美国全国证券交易所上市的股份在确定其价值当日的收盘交易价格，或如在确定其价值当日没有报告的交易，但如该等股份并无在全国证券交易所上市，或任何日期的公平市值不能如此厘定，则公平市值须由委员会以委员会真诚行使酌情权时认为适当并符合《守则》第409A条的任何方式或方法厘定；此外，与首次公开发行有关的授予，公允市值是指公司承销商在首次公开发行股票时向社会公开发售股票的每股价格。

“自由SAR”指不连同或提述期权而授予的SAR，该期权使其持有人有权在行使时收取股份（可为受限制股份），或在适用的协议所规定的范围内收取现金或其组合，总值相当于在行使当日某股份的公平市价超过该SAR的基准价格的总和，乘以被执行的SARS的数量。

“激励权利”指根据不时修订的Mavenir2017长期激励计划所享有的激励权利。

“激励购股权”指购买符合守则第422条规定的股份的期权，或委员会拟构成激励购股权的任何后续条款。

“首次公开发行”指根据经修订的1933年美国证券法（或适用的英国证券法）以经修订的S-1注册声明（或可比较的注册声明）的形式注册的公司（或公司的任何控股公司）的已发行股本的包销公开发行。（c）在伦敦证券交易所上市证券市场、伦敦证券交易所另类投资市场、纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或任何其他“认可投资交易所” （2000年《金融服务和市场法》第285条所界定的）上市之后，这些公开发行的股票在伦敦证券交易所上市。

“Itepa”具有第5.7节所述的含义。

“非雇员董事”指并非公司或任何附属公司的职员或雇员的董事会成员。

“非指导性购股权”是指购买股票的期权，而非激励购股权。

“其他股份奖励”指根据计划第3.4条授予的奖励。

“业绩奖励”是指在规定的业绩期间内，在达到规定的业绩指标的前提下，有权获得现金、股票或两者的组合。

“业绩计量”指委员会所订立的准则和目标，该等准则和目标须符合或符合（i）在适用的限制期间或业绩期间作为授予或行使期权或SAR的全部或部分的条件，或（ii）在受限制股份授予的情况下，作为持有人的权益归属受限制股份授予的条件，或，如属受限制股份单位奖励、其他股份奖励或业绩奖励，则须由持有人收取受该等奖励规限的股份或就该等奖励付款。这样的标准和目标可以包括以下一个或多个公司范围或子公司、部门、运营单位、业务线、项目，地理或个别措施:在一段时间内以某一股份达到某一特定公平市价；股东价值增加；每股盈利；资产回报率或净资产；股本回报率；投资回报率；资本回报率或已投资资本回报率；股东总回报；公司税前或税后收益及（或）利息；息税折旧摊销前收益（ “EBITDA” ）；EBITDA利润率；营业收入；收入；预订；台帐；营业支出，达到费用水平或降低成本的目标；市场份额；现金流量、经营现金流量、每股现金流量、现金流量差额或自由现金流量；现金收款；利息支出；创造的经济价值；毛利或保证金；经营利润或保证金；经营活动提供的净现金；市盈率增长；以及战略业务标准，包括一个或多个目标，这些目标是基于达到与市场渗透、客户获取、业务拓展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏有关的具体目标。减少损失的业务、管理雇用做法和雇员福利、监督诉讼、监督信息技术、质量和质量审计评分、效率、收购或剥离、研发成就、合作或合资企业以及委员会可能确定的其他目标，无论是否在此列出，或上述任何组合。每个这样的目标可以在绝对或相对的基础上表示，并且可以包括基于当前的内部目标、公司的过去的业绩（包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩）或其他公司的过去或当前的业绩或市场指数（或这样的过去和当前的业绩的组合）的比较。除了上面具体列举的比率之外，业绩目标还可以包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、流通股、资产或净资产、销售额或其任何组合有关的比较。适用的业绩计量可在税前或税后基础上适用，并可调整为包括或不包括任何业绩计量的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、会计年度变动、未编入预算的资本支出、特别费用，如重组或减值费用、债务再融资成本、特别或非特别项目、不寻常的、不经常发生的，影响公司或其财务报表的非经常性或一次性事件或法律或会计原则的变更（ “调整事件” ）。委员会可全权酌情修订或调整未决裁决的执行措施或其他条款和条件，以确认任何调整事件。业绩目标应受委员会随时可能制定的其他特别规则和条件的约束。

“执行期”指委员会指定的任何期间，在该期间内，（i）适用于裁决的执行措施须予量度，及（ii）适用于裁决的归属条件须继续有效。

“所需缴税”的涵义载于第5.5条。

“受限制股份”是指受限制期间的股份，除受限制期间外，可在指定的履行期间内达到指定的履行措施。

限制性股票授予是指根据本计划授予的限制性股票。

“受限制股份单位”是指获得一股股份的权利，或在适用的协议所规定的范围内，以现金获得一股股份的公平市场价值的权利，该权利须取决于特定的限制期限的届满，而除该限制期限外，该权利可取决于在特定的履行期限内达成特定的履约措施。

“受限制股份单位奖励”指根据本计划授予的受限制股份单位。

“限制期间”指委员会指定的任何期间，在该期间内（i）不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式设保或处置受限制股份奖励的股份，但如本计划或与该等奖励有关的协议另有规定，或（ii）受限制股份单位奖励或其他股份奖励所适用的归属条件仍有效。

“SAR”是指股份增值权，可以是独立的SAR或串联的SAR。

“股份”或“股份”指公司的A类普通股，每股面值$0.001，及所有附属权利。

股份奖励是指受限制股份奖励、受限制股份单位奖励或其他股份奖励。

“标的人”具有第5.11（a）（1）条所述的含义。

“附属公司”是指公司直接或间接拥有超过该等实体全部尚未行使的权益总投票权的50%的权益的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或类似实体。

“替代奖”是指在公司或其他实体先前就公司交易（包括合并、合并、合并或收购物业或股票）而授予的未偿还股权奖励的假设或替代下，根据本计划授予的奖励；但在任何情况下， “替代奖”一词均不得解释为指与取消和重新定价期权或特区有关的奖励。

“串联SAR”指与一项期权（包括在特区授予日期前授予的非指导性购股权）同时授予或参照该期权而授予的SAR，该期权使其持有人有权在行使该SAR并为撤销该期权的全部或部分而放弃时，获得股份（可为限制性股票），或在适用协议所规定的范围内，获得现金或其组合，总市值等于一股股份在行使当日的公平市价超过该等特别行政区的基准价格的总和，乘以受该等期权规限的股份数目或其部分而交还。

“课税日期”的涵义载于第5.5条。

“百分之十的持有人”具有第2.1（a）条所述的含义。

“英国”是指英国。

“英国持有人”指任何持有人: （i）在英国受雇、居住或以其他方式须缴税的人；或（ii）董事会以其他方式决定为英国持有人。

1.3行政管理。本计划应由委员会管理。根据本计划可向合资格人士作出下列任何一项或多种奖励: （i）以激励购股权或非辅导购股权的形式购买股份的期权；（ii）以串联SARS或独立SARS的形式购买SARS；（iii）以受限制股份、受限制股份单位或其他股份奖励的形式购买股份的期权；及（iv）表现奖励。除本计划的条款另有规定外，委员会须选择合资格人士参与本计划，并决定每项授予该等人士的形式、金额及时间，如适用，则决定须予授予的股份数目、SARS数目、受限制股份单位数目、须予授予的美元价值、与该等授予有关的购买价或基准价格，裁决的行使或解决的时间和条件，以及裁决的所有其他条款和条件，包括但不限于证明裁决的协议形式。委员会可全权酌情并因任何理由随时采取行动，使（i）任何或所有尚未行使的选择权和非典型肺炎可部分或全部行使，（ii）适用于任何尚未行使的裁决的全部或部分限制期失效，（iii）适用于任何未获颁授的执行期间的全部或部分须届满，而（iv）适用于任何未获颁授的执行措施（如有的话）须当作在目标、最高或任何其他级别上已获满足。除本计划的条款另有规定外，委员会须对本计划及其适用作出解释，并订立其认为对本计划的管理是必要或适宜的规则及规例，并可在授予授标时附带施加有关授标的条件，例如限制竞争性雇用或其他活动。所有这些解释、规则、规章和条件都应是结论性的，对各方都具有约束力。

委员会可决定行使委员会在本条例下的部分或全部权力及权力，或将委员会在本条例下的部分或全部权力及权力转授委员会的任何成员，或在适用法律另有规定的情况下，转授委员会的另一小组委员会、委员会成员、行政总裁或委员会认为适当的公司其他行政总裁；但如有规定，委员会不得将其权力和权力下放给董事会成员、首席执行官或公司其他执行官，以供选择一名董事、董事或受《交易法》第16条或关于授予该董事、董事或其他人的授标时间、定价或金额的决定的约束的其他人士参与本计划。

董事会或委员会的任何成员，以及行政总裁或委员会根据本条例授予其权力及权力的任何其他行政总裁，均无须就真诚地就本计划作出的作为、不作为、解释、构造或决定负上法律责任，董事会及委员会成员及行政总裁或其他行政总裁有权就任何申索、损失获公司补偿及补偿，在法律允许的范围内（除公司章程和（或）类似的组织文件另有规定外）以及在任何董事和官员的责任保险下不时发生的损害或费用（包括律师费）。

1.4资格。本计划的参与者须由委员会不时酌情选择的人员、雇员、非雇员董事、顾问、独立订约人、代理人及预期成为公司及其附属公司的人员、雇员、非雇员董事、顾问、独立订约人及代理人组成。参与人还应包括根据本计划获得奖励以取代与首次公开发行有关的交易的激励权利的人。委员会在任何时候选择一人参加本计划，不得要求委员会在任何其他时间选择该人参加本计划。除本协议另有规定外，就本计划而言，公司对雇用的提述亦指附属公司的雇用，而对雇用的提述则包括作为非雇员董事、顾问、独立承建商或代理人的服务。委员会应全权酌情决定，在核准的休假期间，应在何种程度上考虑雇用一名与会者。尽管与此相反，在本公司任何财政年度内可向任何非雇员董事授予的现金补偿总额及股权奖励的授予日的公允价值不得超过$1,500,000，就非雇员董事在董事会的初步服务的财政年度乘以$2，并为施行本句所列的限制而将任何分配从延迟补偿安排中剔除。

1.5股可用。除第5.10条所规定的调整及本计划所列的所有其他限制外，根据本计划初步可供授予的所有奖项（替代奖项除外）的最高股份数目，须等于首次公开发售完成后公司在外的股份总数及B类普通股（统称“普通股” ）的16.5% 。除第5.10条所规定的调整外，根据本计划可发行不超过20,000,000股激励购股权。根据本计划可供认购的股份数目须于本公司每个财政年度的首日每年增加，

由截至2022年1月31日止财政年度开始，直至（及包括）截至2031年1月31日止财政年度为止，每年的增幅相当于（i）上一个财政年度1月31日已发行及未发行普通股数目的4.5%及（ii）董事会厘定的数额中的较小者。根据本计划可供未来授出的股份数目，须减至受未行使购股权、未行使的非典型肺炎、未行使的股份奖励及以股份计价的未行使的业绩奖励所规限的股份总数的总和。

（i）因（i）到期、终止而没有发行或交付根据本计划授予的未行使购股权、特别行政区、股份奖励或业绩奖励除外的股份，取消或没收该等授予（不包括在相关串联SAR的股份或在行使相关期权时取消的附带期权的股份）或（ii）以现金结算该等授予，则该等股份须再次根据本计划提供。此外，根据本计划须获授予的股份，如该等股份是（x）受期权或股份结算特区规限的股份，而该等股份并无在该等期权或SAR或（y）股份交付或扣留以支付与未获授予有关的购买价或预扣税款时，根据本计划获发行或交付。尽管与此相反，本公司在公开市场上以期权行权的收益回购的股票不得再根据本计划出售。

根据本计划可供授予的股份数目，不得减少（i）根据作为公司与公司交易的一方的公司或其他实体的股东批准的计划（经适当调整以反映该等公司交易）可供授予的股份数目，而根据本计划可供授予的股份数目（须符合适用的证券交易所规定）。

根据本计划交付的股份，应从董事会根据2006年《公司法》第551条配发的未发行股份，或作为国库股份或其他方式或其组合重新获得和持有的已发行股份中提供。

二.购股权和股份增值权

2.1购股权。委员会可酌情向委员会选定的合资格人士授予购买股份的选择权。非激励购股权的每一项期权或其部分，均为非指导性购股权。凡持有人在任何日历年（根据本计划或本公司的任何其他计划，或任何母公司或附属公司的任何其他计划）首次就该等期权可行使的股份的总公平市价（于授出日期厘定）超过守则所订定的款额（截至本计划生效日期为10万美元），该等期权即构成非指导性购股权。

备选方案应受下列条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的不与本计划条款不相抵触的附加条款和条件:

（a）股票数量和购买价格。受期权规限的股份数目及在行使期权时可予计算的每股购买价，须由委员会决定；然而，但在行使期权时可予计算的每股购买价，不得低于该等期权授予日期股份的公平市价的100% ；此外，如激励购股权须授予任何人，在授予该期权时，拥有公司（或任何母公司或附属公司）所有类别股本总合表决权的10%以上的股本（即“百分之十的持有人” ），每股购买价不得低于代码为构成激励股份期权所要求的价格（目前为公平市值的110% ）。

尽管有上述情况，如属替代授予的期权，受该期权规限的每股购买价可低于授予日的每股公平市价的100% ，但该超额部分（a）受该替代授予所规限的股份的总公平市价（自该替代授予日起计），（b）该等股份的总购买价不超过（x）该等股份的总公平市价（截至紧接该等交易产生替代裁决前的时间，该等公平市价将由委员会厘定），而该等股份的总公平市价（截至紧接该交易产生替代裁决前的时间，该等公平市价将由委员会厘定），超过（y）该等股份的总购买价。

（b）期权期和可行权。可行使期权的期限应由委员会决定，但不得迟于其授予日后十年行使期权；此外，如激励购股权应授予百分之十的持有人，该期权不得迟于其授予日后五年行使。委员会可酌情决定，制定应满足或满足的业绩计量，作为授予期权或授予期权的全部或部分可行权的条件。委员会应决定一项选择是否应在任何时候以累积或非累积的方式部分或全部行使。可行使期权，或其部分，仅可就全部股份行使。

（c）锻炼方法。（i）可向公司发出书面通知，指明拟购买的全部股份的数目，并将该通知连同该等通知连同就该等股份的全数付款（或为该等付款而作出的安排，以公司满意为准），以（a）现金；（b）以交付（实际交付或公司所设立的证明程序）方式，将于行使日期确定的公平市价的股份交付，（c）授权该公司扣留本应交付的、自行使日期起计具有总公平市价的全部股份，（d）持有人已向其提交不可撤销的行使通知的公司可接受的经纪交易商以现金支付；（e）以委员会可接受并在协议中指明的任何其他形式的法律考虑；或（f）在每种情况下（a）、（b）、（c）及（e）的组合，但以协议中就选择权所规定的范围为限；（ii）如适用，藉向公司交出因行使选择权而被取消的任何串联SARS；及（iii）藉执行公司合理要求的文件。须支付该等购买价的股份的任何部分，均须不予理会，而余下的应付款额则须由持有人以现金支付。除非已缴付第5.5条所述的全部购买价及预扣税款，否则不得发行股份，亦不得交付代表股份的证明书（或为该等付款而作出的安排令公司信纳）。

2.2分享增值权。委员会可酌情给予委员会选定的合资格人士SARS津贴。与特区有关的协议须指明特区是串联特区还是独立特区。

“非典型肺炎”须受以下条款及条件的规限，并须载有与本计划的条款并不抵触的附加条款及条件，而委员会认为是适当的:

（a）SARS人数和基本价格。须获颁授奖项的SARS人数须由委员会决定。与激励购股权相关的串联SAR，应在授予激励购股权的同时授予。串联SAR的基本价格应为相关期权的每股收购价。自由香港特别行政区的基准价格须由委员会决定；但该基准价格不得低于该特别行政区授予日期（如较早，则不得低于该特别行政区被交换或取代的期权的授予日期）股份的公平市价的100% 。

尽管有上述情况，如属替代授予的特区，受该特区规限的每股基本价格可低于授予日期的每股公平市价的100% ，但（a）受该替代授予所规限的股份的总公平市价（截至该替代授予日期止），（b）该等股份的总基准价格不超过（x）该等股份的总公平市价（截至紧接该等交易产生替代授予前的时间，该等公平市价将由委员会厘定），而该等股份的总公平市价（截至紧接该交易产生替代授予前的时间，该等公平市价将由委员会厘定），则不超过（y）该等股份的总基准价格。

（b）运动期和可操控性。特区的行使期限由委员会决定；但（i）任何串联特区不得迟于有关选择的届满、取消、没收或其他终止时行使；及（ii）任何独立特区不得迟于其批予日期后10年行使。委员会可酌情决定，订定符合或符合的执行措施，作为给予特区或给予特区全部或部分地区可行使的条件。委员会须决定特区是否可在任何时间以累积或非累积的方式分期、部分或全部行使。在串联SAR的情况下，可行使的SAR，或其部分，只可相对于全部股份行使，而在独立SAR的情况下，仅可相对于全部SARS行使。如就受限制股份而行使特别行政区，则代表该等受限制股份的证明书或证明书须按照第3.2（c）条发出，或该等股份须以记帐簿记入册的形式转让予持有人，而该等受限制股份的持有人须享有根据第3.2（d）条厘定的公司股东的权利。在股份结算的特区行使前，该特区的持有人不得就该特区的股份享有公司股东的权利。

（c）锻炼方法。（i）向公司发出书面通知，指明正在行使的全部非典型肺炎的数目；（ii）向公司交出因行使非典型肺炎而取消的任何选择，以及（iii）执行公司合理要求的文件。（a）向公司发出书面通知，指明正在行使的SARS的全部数目，及（b）执行公司合理要求的文件，即可行使独立的特区。除非已缴付第5.5条所述的扣缴税款（或已作出安排，以令公司满意），否则不得发行股份及代表股份的证明书。

2.3终止雇用或服务。与期权或特区的行使、取消或其他处置有关的所有条款（i）在该期权或特区的持有人（视属何情况而定）因残疾、退休、死亡或任何其他原因而终止雇用或服务该公司时，或（ii）在有薪或无薪休假期间，均须由委员会决定，并在适用的协议中订明。

2.4无重定价。未经公司股东批准，委员会不得降低以前授予的期权或特区的收购价格或基准价格，（ii）取消先前授予的期权或特区，以换取购买价或基准价格较低的另一项期权或特区，或（iii）取消先前授予的期权或特区，以换取现金或另一项授予，如该等期权或特区的购买价或基准价格在该等取消日期超过某股份的公平市价，除与第5.10条所列的控制或调整条文有关外。

2.5不含股息等价物。即使在相反的协议中有任何规定，期权或特区的持有人无权就受该期权或特区规限的股份数目收取股息等值。

三.股份奖励

3.1分享奖励。委员会可酌情向委员会选出的合资格人士授予股份奖励。与股份奖励有关的协议须指明股份奖励是否为受限制股份奖励、受限制股份单位奖励，或就其他股份奖励而言，该等奖励的种类。

3.2受限制股份奖励的条款。限制性股票奖励应受下列条款和条件的约束，并应包含与本计划的条款不矛盾的附加条款和条件，委员会认为是可取的。

（a）股份数目及其他条款。受限制股份奖励的股份数目以及适用于受限制股份奖励的限制期间、业绩期间（如有的话）及业绩计量（如有的话），须由委员会决定。

（b）归属和没收。与限制性股份奖励有关的协议，须按委员会酌情决定的方式，并在符合本计划的条文的规定下，就授予须受该等奖励的股份的归属作出规定（i）如该等奖励的持有人在指明的限制期间内仍继续受雇于该公司，及（ii）如在指明的履行期间内（如有）符合或符合指明的履行措施，（x）如该等奖励的持有人在指定的限制期间内并无继续留任公司，或（y）如在指定的限制期间内并无满足或符合指定的表现措施（如有的话），则可没收须受该等奖励规限的股份。

（c）股票发行。在限制期内，受限制股份须由保管人以记账表持有，并妥为注明对该等股份的限制，或另一种选择，代表受限制股份奖励的证明书或证明书，须以持有人的名义注册，并可载有传奇，此外，亦可载有根据第5.9条所规定的传奇，表明该证明书所代表的股份的拥有权受该等限制所规限，本计划的条款及条件及与限制性股票授予有关的协议。所有该等证明书须连同股份授权书或其他转让文书（包括授权书）存放于公司，而每份授权书如认为有需要或适当，均须以空白背书，并附有签署保证，以便在该等授予被全部或部分没收时，可将受限制股份奖励规限的全部或部分股份转让予公司。在任何适用的限制期间终止（以及符合或达成适用的表现措施）后，在公司有权要求根据第5.5条缴付税款的情况下，该限制须从以记账式持有的任何股份的必需数目中删除，而所有证明该等股份的拥有权的证明书均须交付该等授予的持有人。

（d）有关限制性股票奖励的权利。除非与受限制股份奖励有关的协议另有规定，并在受限制股份奖励的条款及条件规限下，该等奖励的持有人作为公司的股东，享有所有权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利及参与适用于所有股份持有人的任何资本调整的权利；但（i）就股份而作出的分配，除定期现金股息及（ii）就须受基于业绩的归属条件规限的股份而进行的定期现金股息，在每宗个案中，均须存入公司，并须受与作出该等分派的股份相同的限制。

3.3受限制股份单位奖励的条款。受限制股份单位的授予须受以下条款及条件的规限，并须载有与本计划的条款并不抵触的附加条款及条件（委员会认为适当）。

（a）股份数目及其他条款。受限制股份单位奖励的股份数目，包括在取得任何指明的表现措施后所赚取的股份数目，以及适用于受限制股份单位奖励的限制期间、表现期间（如有的话）及表现措施（如有的话），须由委员会决定。

（b）归属和没收。与受限制股份单位奖励有关的协议，须按委员会酌情决定的方式，并在符合本计划的规定的情况下，就该等受限制股份单位奖励的归属作出规定: （i）如该等奖励的持有人在指明的限制期间内仍继续受雇于公司，及（ii）如在指明的履行期间内（如有）有指明的履行措施获满足或符合，（x）如该等奖励的持有人在指定的限制期间内并无继续留任公司，或（y）如在指定的限制期间内并无满足或符合指定的表现措施（如有的话），则可没收须受该等奖励规限的股份。

（c）已归属的受限制股份单位奖励的结算。与受限制股份单位奖励有关的协议，须指明（i）该等奖励是否可以股份或现金或其组合结算；及（ii）该等奖励的持有人是否有权收取股息等价物，以及（如委员会决定）任何递延股息等价物的利息，或该等股息等价物的当作再投资。对受限制股份单位适用基于业绩的归属条件的股息等价物，应受与受限制股份单位相同的基于业绩的归属限制。在有限制股份单位的授予达成之前，该等授予的持有人不得就该等授予的股份享有公司股东的权利。

3.4其他股份奖励。除计划所载的限制外，委员会获授权授予其他奖励，该奖励可全部或部分以股份为参考，或以股份为基础，或与股份有关，包括作为奖金而授予的股份，但不受任何归属条件、股息等价物、递延股份单位的限制，股份购买权及为代替公司根据任何补偿计划或安排支付现金的义务而发行的股份，但须受委员会所厘定的条款规限。委员会应决定这些裁决的条款和条件，其中可包括选择推迟裁决的权利，但须受委员会酌情规定的条款和条件的约束。

3.5终止雇用或服务。（i）因残疾、退休、死亡或任何其他原因而终止受雇于或服务于该等授标持有人的公司，或（ii）在有薪或无薪休假期间，应由委员会决定并在适用的协议中规定。

四.业绩奖

4.1业绩奖:委员会可酌情决定向委员会选定的合资格人士授予业绩奖。

4.2业绩奖励条款。业绩奖励应受下列条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的、与本计划的条款不矛盾的附加条款和条件。

（a）业绩奖励和业绩计量的价值。业绩奖励的价值确定方法和适用于业绩奖励的业绩计量和业绩期间应由委员会确定。

（b）归属和没收。与业绩奖励有关的协议应以委员会决定的方式，在不违反本计划的规定的情况下，酌情规定，如果在规定的业绩期间内，特定的业绩措施得到满足或满足，应将该业绩奖励归属，如果在规定的业绩期间内，特定的业绩措施没有得到满足或满足，则应没收该奖励。

（c）解决已授予的业绩奖励。与业绩奖励有关的协议须指明该奖励是否可以股份（包括受限制股份）或现金或其组合结算。如业绩奖励以受限制股份结算，则该等受限制股份须以记账表向持有人发出，或须按照第3.2（c）条发出代表该等受限制股份的证明书或证明书，而该等受限制股份的持有人须享有根据第3.2（d）条厘定的公司股东的权利。任何与业绩奖励有关的股息或股息等价物，须受与业绩奖励相同的基于业绩的归属限制。在股份（包括受限制股份）中的业绩奖励达成之前，该奖励的持有人不得作为公司的股东享有任何权利。

4.3终止雇用或服务。（i）如因残疾、退休、死亡或任何其他原因而终止受雇于或服务于该等裁决的持有人的公司，或（ii）在有薪或无薪休假期间内，应由委员会决定并在适用的协议中规定。

五.一般性意见

5.1生效日期和计划期限。本计划须提交公司股东批准，如获批准，自股东批准之日起生效。本计划应在董事会批准计划十周年时终止，除非董事会早些时候终止。终止本计划不影响终止前授予的任何授予的条款或条件。在本计划终止前的任何时候均可根据本计划作出裁决。

5.2修正案。董事会可按其认为可取的方式修订本计划；但如（i）适用的法律、规则或规例（包括纳斯达克或任何其他证券交易所的任何规则）规定须取得股东批准，而该等法律、规则或规例（包括该等股份随后在该等证券交易所买卖的规则）规定须取得股东批准，则该计划的修订不得在未经公司股东批准的情况下生效，（ii）该修订旨在修订第1.4条或本条例第2.4条的条款所订定的非雇员董事薪酬限额；此外，任何修订均不得在未获该等持有人同意的情况下，实质损害未获行使的裁决的持有人的权利。

5.3协议。公司可就执行及交付予公司协议及完成其他要求（包括但不限于由收件人执行不竞争及/或不征求协议及交付予公司）而规定授予持有人（a）行使、归属或结付裁决的权利及（b）收取交付股份的权利。尽管有与此相反的规定，委员会仍可批准一项协议，该协议规定，在裁决持有人的雇用或服务终止时，任何或所有未行使的选择和SARS应部分或全部可予行使；适用于任何未行使的裁决的所有或部分限制期均须终止，（iii）适用于任何未获颁授的执行期间的全部或部分须届满，而（iv）适用于任何未获颁授的执行措施（如有的话）须当作在目标、最高或任何其他级别上已获满足。

5.4不可转让性。除自愿、世系及分配法或根据公司批准的受益人指定程序，或在与该等授予有关的协议明确允许的范围内，不得将任何授予转让予持有人的家庭成员、由持有人为遗产规划目的而设立的信托或实体、由持有人指定的慈善组织或根据家庭关系令指定的慈善组织，在每种情况下均无须考虑。除上述判决或与裁决有关的协议所允许的范围外，每项裁决只能由持有人或持有人的法律代表或类似的人在持有人的有生之年行使或解决。除前一句另有规定外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、设保或以其他方式处置（不论是通过法律的操作还是其他方式处置），也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何试图出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置任何裁决的，该裁决及其所有权利立即无效。

5.5扣缴税款。作为先决条件，公司有权要求: （i）发行或交付任何股份；或（ii）根据根据本条例作出的授予而支付任何现金，该持有人作出公司可在公司全权酌情决定权内接受的安排，以供该等授予的持有人缴付任何税项及/或社会保障供款（包括但不限于，（在适用法律允许的范围内）因（在适用情况下）授予、发放、归属或行使该等授予而被要求扣留或支付的任何英国国家保险缴款（ “所要求的缴税” ）。除非该等安排成立并获公司信纳，否则公司无须根据奖励发行或发行任何股份或支付任何现金。该等安排可规定（i）公司须（a）扣留否则须交付予持有人的全部股份，而该等股份的总公平市价自作出裁决之日（即“税日” ）起厘定，或（b）扣留否则须支付予持有人的现金款额，（ii）持有人准许公司代表持有人出售否则须交付持有人的全部股份，以使持有人能够向公司缴付所需的税款，（iii）持有人可通过以下任何方式履行任何该等义务: （a）向公司支付现金；（b）向公司交付（实际交付或通过公司设立的证明程序）先前拥有的全部股份，而该等股份的总公平市价，须与所规定的税项相等

（c）授权公司扣留一笔款项，而该款项原本须支付予持有人，相等于所需的缴税；（d）公司可接受的经纪交易商的现金付款；或（e）在每宗个案中（a）、（b）、（c）及（d）的任何组合，但以有关授标的协议所载的范围为限。须予交付或扣留的股份，不得有超过适用于美国纳税人的最低法定扣押率所厘定的总公平市价（或如公司准许，则不会根据当时生效的会计规则造成不利的会计后果的其他比率，而根据适用的美国国税局扣押人规则就美国纳税人而言，则属准许）。

5.6赔偿。尽管有第5.5条的规定，每名持有人（仅就其本人）弥偿该公司及每间附属公司，并持有该公司及每间附属公司对因与该公司的授予、购买、归属或行使有关或就该等授予、购买、归属或行使而产生的任何税项或付款（包括在适用法律允许的范围内的社会保障及国家保险供款）而产生的任何及所有法律责任，并无损害该公司及每间附属公司的法律责任，或根据本计划授予或发出的奖励中的其他交易。

5.7第431节选举。在任何股份将由英国持有人根据裁决获得的情况下，除非（i）英国持有人根据2003年《英国所得税（收入和养老金）法》第431条以董事会规定的形式与英国持有人的雇主联合进行选举，否则英国持有人无权根据本计划的条款获得这些股份；或（ii）董事会另有协议。

5.8联合税收选举。作为根据本协议作出的授予向英国持有人发行或交付任何股份的先决条件，董事会可要求该英国持有人就公司或任何附属公司就授予、归属或行使该项授予或出售根据该项授予而取得的任何股份而须缴付的二级国家保险缴款承担任何法律责任。为完成上述规定，公司可要求英国持有人明确同意由公司以公司提供的形式（即“选举” ）根据1992年《社会保障缴款及福利法》附表1第3B（1）段和英国有关持有人与公司之间的规定，进行联合选举，并根据公司或公司任何继承人的要求进行进一步的联合选举。

5.9遵守适用法律；股份限制。根据本条例授予所有奖励及根据任何奖励发行任何股份，均须符合所有适用的法律规定，包括但不限于有关发行及销售股份的法律，以及任何证券交易所或市场制度的规定，而该等证券可随后上市。根据本条例作出的每项裁决，均须符合以下规定:如公司在任何时间决定须受该等裁决规限的股份在任何证券交易所或任何法律下的上市、注册或资格，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动，作为根据本条例交付股份的条件或与根据本条例交付股份有关的条件是必要或可取的，则除非该等上市，否则不得交付该等股份。注册、资格、同意、批准或其他诉讼，均应在公司不能接受的条件下实施或取得。公司认定其不能满足任何该等规定或从具有司法管辖权的任何监管机构取得公司法律顾问认为必要的权力（如有的话）。

本条例所指的任何股份的合法发行及出售，须解除本公司对不能或不能发行或出售该等规定未获满足或未获授权的股份所负的任何及所有法律责任。公司可要求根据本协议所作的任何授予而交付的证明股份的证明书，须附有一项传奇，表明除非符合经修订的1933年《美国证券法》及其规则和条例，否则禁止持有人出售、转让或以其他方式处置该等股份。

5.10调整。（在《财务会计准则》理事会会计准则编纂专题718的含义范围内，补偿-股票补偿或任何后续或替代会计准则）导致每股股票价值发生变化的任何股权重组，如通过特别现金分红、拆股、分拆、配股或资本重组，根据本计划可获得的证券数量和类别，每一未行使购股权及特别行政区的条款（包括每一未行使购股权或特别行政区须受其规限的证券数目及类别及每股购买价或基准价格）、每一未行使购股权的条款（包括受其规限的证券数目及类别）及每一未行使购股权及特别行政区的条款（如适用），须由委员会适当调整，根据《守则》第409A条，在未完成的备选方案和SARS的情况下将作出这种调整。如果公司资本发生任何其他变化，包括合并、合并、重组或公司的部分或全部清算，可作出上述句子中所述的公平调整，委员会可确定为适当和公平的，以防止参与者的权利被稀释或扩大。在任何一种情况下，委员会关于任何此种调整的决定都应是最后的、有约束力的和结论性的。

5.11控制权变更。

（a）就本计划而言（除适用协议另有规定外）， “控制权变更”指在单一交易或一系列关联交易中发生下列任何一项或多项事件:

(1)

除合并、合并或类似交易外，任何证券交易行为人直接或间接成为公司证券的所有人，该证券占公司当时在外证券合并表决权的50%以上。尽管有上述情况，控制权的变更不应视为（a）由于直接从公司取得公司的证券；（b）由于投资者取得公司的证券，在一项交易或一系列关联交易中收购该公司证券的任何附属公司或任何其他交易所行为人，其主要目的是通过发行股本证券或（c）仅仅因为任何交易所行为人（ “主体人” ）所持的所有权水平超过了因回购或以其他方式收购有投票权证券而未偿还的有投票权证券的指定百分比门槛而为该公司获得融资。公司减少了流通股数量，但如因收购有投票权证券而导致控制权发生变更（但就该句的操作而言除外），则

公司在该等股份收购后，受让人成为任何额外有投票权证券的拥有人，而该等证券假设回购或其他收购未发生，则受让人拥有的当时尚未行使投票权证券的百分比在指定的百分比阈值之上增加，则控制权须当作发生变更；

(2)

完成合并、合并或类似交易涉及（直接或间接）公司和交易所行为人，而在完成合并、合并或类似交易后，公司的股东在紧接该合并、合并或类似交易前，并无直接或间接拥有（a）代表该合并中幸存实体的合并未行使表决权的50%以上的未行使表决权证券，合并或类似交易，或（b）在合并、合并或类似交易中，存续实体的母公司的合并未行使表决权的50%以上；或

(3)

除公司及其附属公司的全部或实质上全部合并资产出售或其他处置予实体外，公司及其附属公司的全部或实质上全部合并资产出售或其他处置予交换行为人，在紧接该等出售或其他处置前，该等有投票权证券由该公司股东拥有的综合投票权的50%以上。

尽管有上述定义或本计划的任何其他条文的规定，（a）控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，以及（b）就因控制权变更、第（1）款所述交易或事件而须支付的任何无资格的延期补偿而言，（2）或（3）如有需要，为不违反守则第409A条的规定，亦须构成库务署规例1.409A-3（i）（5）所界定的“管制事件的变更” 。

（b）在符合适用协议的条款的情况下，如控制权发生变更，在控制权发生变更之前组成的管理局可酌情决定:

(1)

要求（i）部分或全部未行使购股权及SARS须立即或在其后终止雇用时全部或部分可予行使；（ii）适用于部分或全部未行使购股权的限售期须立即或在其后终止雇用时全部或部分失效；（iii）适用于部分或全部未行使购股权的业绩期须全部或部分失效，（iv）适用于部分或全部未获颁授的业绩计量，须当作在目标、最高或任何其他级别上得到满足；

(2)

规定由公司或其母公司或其他财产根据该等控制权变更而导致或继承公司业务的公司的股本股份，须代以部分或全部股份，但须受尚未行使的授予所规限，并须对董事会根据第5.10条厘定的授予作出适当及公平的调整；及/或

(3)

要求持有人将全部或部分未偿还的奖励交回公司，并由公司立即予以注销，并规定持有人收取（i）一笔数额相当于（a）的现金付款，如属期权或特区，则在该等期权或特区交回的部分所规限的股份总数（不论是否归属或可行使）乘以超额部分（如有的话（b）在股份奖励或以股份计价的业绩奖励的情况下，则在根据第5.11（b）（1）条所适用的业绩计量已获满足或根据第5.11（b）（1）条被当作已获满足（不论是否归属）的情况下，须受该等奖励所交出的部分所规限的股份数目乘以截至控制权变更日期的股份公平市价，及（c）如属以现金计价的业绩奖励，（ii）根据第5.11（b）（1）条因公司或其母公司的控制权变更而导致或继承公司业务的公司的股本股份，或其他市值不少于根据上文第（i）条厘定的数额的物业；或（iii）根据上文第（i）条支付现金或根据上文第（ii）条发行股份或其他物业的组合。

5.12延期。委员会可决定，在根据本条例作出的任何裁决的全部或部分获得解决后，交付股份或支付现金，或将其合并，应予延迟，或委员会可全权酌情批准由裁决持有人作出的延迟选举。延期应按委员会全权酌情决定的期限和条件进行，但须符合《守则》第409A条的规定。

5.13没有参与权、就业权或服务权。

（a）除非雇用协议另有规定，否则任何人无权参与本计划。本计划或根据本计划作出的任何授予，均不得授予任何人继续受雇或与公司、公司的任何附属公司或任何联属公司服务的权利，或以任何方式影响公司、公司的任何附属公司或任何联属公司在任何时间终止雇用或服务任何人的权利，而无须承担本计划的法律责任。

（b）任何人如因终止职位或雇用而产生（或声称会产生）全部或部分的与该计划有关的损失，则无权因该损失而获得补偿或损害赔偿。这种排除赔偿责任的做法，无论造成终止职务或雇用，也无论要求赔偿或损害。没有人

如该等损失（或声称会产生）全部或部分是由于（i）在符合第5.11条的规定下，清盘、解散、出售，则该计划的任何损失（不论有关情况如何造成，以及可要求赔偿或损害）均有权因该等损失而获得补偿或损害赔偿；合并或影响公司或子公司的类似事件；董事会或委员会关于任何人不得参与计划的任何决定；对奖励的任何更改，包括对业绩计量、业绩期间或适用的归属时间表的任何更改，或对计划的任何更改或完全中止或终止。

5.14股东权利。除非及直至该人成为就该等股份或权益保障而有纪录的股东，否则任何人不得作为该公司的股东，就根据本条例须获授予的该公司的任何股份或其他权益保障享有任何权利。

5.15指定受益人。在公司许可的范围内，如持有人死亡或丧失行为能力，可将一人或多人书面指定为该持有人的受益人（主要受益人和或有受益人）。在根据本协议授予的尚未行使的期权或SAR可行使的范围内，该受益人或受益人有权按照公司规定的程序行使该期权或SAR。每个受益人的指定只有在持有人以公司规定的形式在其一生中以书面形式向公司提出时才生效。居住在社区财产管辖区内的已婚持有人的配偶，须加入任何指定受益人的行列，但该配偶除外。向公司提交的新的受益人指定书应取消以前提交的所有受益人指定书。如果持有人没有指定受益人，或持有人的所有指定受益人都预先指定了持有人，则该持有人所持有的每一笔未支付的赔偿金，在可授予或可行使的范围内，应由该持有人的执行人、管理人、法定代表人或类似的人支付或可行使。

5.16奖项可予追回。根据本计划授予的奖励以及根据该等奖励而交付的任何现金付款或股份，均须由公司根据适用的协议或公司不时采取的任何追回或追回政策予以没收、收回或采取其他行动，包括但不限于公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及根据该法实施的规则和条例可能须采取的任何此类政策，或法律另有规定。

5.17管辖法律。本计划、根据本协议作出的每项裁决及有关协议，以及根据本计划作出的所有决定及所采取的行动，在不受《守则》另有规定的范围内，均须受英格兰及威尔士法律的规管，并须据此解释，而不实施法律冲突的原则。

5.18遵守《守则》第409A条。如董事会决定根据本条例授予的任何授予须受守则第409A条的规限，则计划及适用协议将根据守则第409A条予以解释。尽管计划中有相反的规定（除非协议另有特别规定），如果股票是公开交易的，并且持有构成“延期”的裁决的持有人

就守则第409A条而言，守则第409A条所指的补偿是“指定雇员” ，由于“离职服务” （如守则第409A条所界定，而不考虑其下的替代定义）而到期的任何款项的分配或支付，将不会在该持有人“离职服务” （如守则第409A条所界定，而不考虑其下的替代定义）的6个月后的日期（如守则第409A条所界定，而不考虑其下的替代定义）之前发出或支付，或如较早，则在该持有人去世的日期之前发出或支付，除非按照《守则》第409A条的规定进行分配或付款，否则任何如此延期的款项将在6个月后的第二天一次性付清，其后的余额将按原计划支付。

5.19名外国雇员。在不修订本计划的情况下，委员会可根据委员会认为为促进和促进实现本计划的目的而有必要或适宜的与本计划所指明的条款和条件不同的条款和条件，向身为外国国民和（或）居住在美国境外的合资格人士授予奖励，并为促进本计划的目的，委员会可作出上述修改、修订、程序，在该公司或其附属公司经营或拥有雇员的其他国家或司法管辖区内，为遵守法律的规定所必需或可取的附属法例等。