本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，这是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于本次发行。本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息补充、更新以及（如适用）修改和取代随附招股章程中包含或以引用方式并入的信息。

在购买本招股章程补充文件所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股章程补充文件和随附的招股说明书，其中包含本招股章程补充文件中以引用方式并入的所有信息，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“以引用方式并入的信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。我们已将本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的证物归档或通过引用并入。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

如果本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件所载信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股章程补充文件中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程补充文件的文件–该文件中具有较晚日期的声明修改或取代较早的声明。

我们和配售代理均未授权任何人提供本招股章程补充文件、任何随附的招股章程或我们编制的任何自由书写的招股章程所载内容以外的任何信息或作出任何陈述。我们和配售代理均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股章程补充文件是仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售特此提供的证券的要约。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充、任何适用的招股说明书或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。本招募说明书补充文件不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区。您应假定本招股说明书补充文件中出现的信息仅在该等文件封面上的日期是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。

我们对本招股说明书补充文件中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多是根据适用的知识产权法注册（或待注册）的。本招股章程补充文件载有对属于其他实体的商标、商号及服务标记的提述。仅为方便起见，本招募说明书补充说明书所指的商标、商号、服务标志可以在未®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

在本招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们通过引用并入本文的20-F表格中“风险因素”项下所列的因素，以及通过引用并入本文的其他文件，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至作出声明的文件之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，同时了解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更差。本招股说明书补充文件的其他部分（包括我们的20-F表格和以引用方式并入本文的其他信息）包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日作出，除法律可能要求的情况外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映未来事件或发展的任何义务。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑以下风险和我们的20-F表格中的风险，以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式并入的表格6-K报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现或以引用方式并入的所有其他信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生多大影响。

与本次发行相关的风险

此次发行中A类普通股的购买者将立即经历其投资账面价值的大幅稀释。

由于在本次发行中发售的每股A类普通股的价格大大高于我们在本次发行前已发行的A类普通股的每股有形账面净值，您将在本次发行中购买的A类普通股的有形账面净值方面遭受重大稀释。根据每股7.94美元的发行价格，以及我们截至2025年12月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买股票，您在此次发行中购买的A类普通股的有形账面净值将立即遭受每股5.09美元的大幅稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参见下面标题为“稀释”的部分。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

我们预计将通过增发A类普通股或其他可转换为或可交换为A类普通股的证券来筹集额外资金。我们不时与各种融资来源进行讨论，以增强流动性。在此次发行的同时，我们将在同时发行的票据发行中发行新的可转换票据，本金总额为325,000，000美元。我们还授予同时发行票据中的初始购买者购买选择权，在自新可转换票据发行的第一个日期（包括新可转换票据发行的第一个日期）开始的13天期间内进行结算，最多可额外获得本金总额50,000，000美元的新可转换票据。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为A类普通股的证券。例如，根据我们与BARCLAYS CAPITAL INC.、Cantor Fitzgerald & Co.，A.G.P./Alliance 伙伴全球、The Benchmark Company，LLC、B. Riley Securities，Inc.、BTIG，LLC、Keefe、Bruyette & Woods，Inc.、Needham & Company，LLC、Northland Securities，Inc.、Rosenblatt Securities Inc.、Roth Capital Partners，LLC和StockBlock Securities LLC（各自为“销售代理”）于2025年1月3日签订的市场发行销售协议，以及经于2025年11月12日和2026年2月18日修订的招股说明书补充协议，我们可能会在本招股说明书补充日期后发售，作为代理人或委托人，我们不时通过或向销售代理提供最多5.696亿美元的A类普通股。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每A类普通股价格的每A类普通股价格出售A类普通股或其他证券，并且投资者在未来购买A类普通股或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的其他证券的每股A类普通股价格可能高于或低于本次发行中的每股A类普通股价格。

未来在公开市场出售A类普通股或股票挂钩证券可能会降低我们A类普通股的交易价格。

我们可能会在未来出售额外的A类普通股或股票挂钩证券以筹集资金。此外，大量A类普通股被保留用于在我们的债务证券和V类普通股转换时发行，以及与我们的股权激励计划下的奖励的行使或归属有关。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们的A类普通股或股票挂钩证券在公开市场的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和/或出售大量我们的A类普通股，或认为可能发生此类发行和出售（包括由于我们的债务证券的预期转换，取决于我们当时A类普通股的现行交易价格），可能会对A类普通股的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权或股票挂钩证券筹集资金的能力。

与并发票据发售及现有票据相关的风险

2029年11月票据的任何回购可能会影响我们A类普通股的价值。

我们预计将使用此次发行的净收益，连同同期票据发行的部分收益，在同期票据回购中以现金回购本金总额1.35亿美元的2029年11月票据。这些交易预计将与本次发行的定价同时发生，并可能影响我们A类普通股的市场价格。

就并发票据回购而言，我们预计对冲持有人将通过购买我们的A类普通股和/或就我们的A类普通股订立或解除各种衍生交易来解除全部或部分对冲头寸。与我们的A类普通股的历史日均交易量相比，对冲持有人将购买或与此类衍生交易相关的我们的A类普通股的数量可能相当可观。对冲持有人的这一活动可能会增加（或减少任何减少的规模）我们A类普通股的市场价格，包括与本次发行中提供的股票的定价同时进行。我们无法预测这种市场活动的规模或它将对我们的A类普通股产生的整体影响。

转换新的可转换票据或现有票据可能会稀释我们A类普通股持有人的所有权权益，或可能以其他方式压低我们A类普通股的价格。

部分或全部新可转换票据或现有票据的转换可能会稀释我们A类普通股持有人的所有权权益。在转换新的可转换债券或现有票据时，我们可选择支付或交付（视情况而定）现金、A类普通股，或现金和A类普通股的组合。如果我们选择以A类普通股或现金与A类普通股的组合方式清偿我们的转换义务，则在公开市场上出售可在此类转换时发行的A类普通股可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，新可转换票据或现有票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为新可转换票据或现有票据的转换可用于满足空头头寸，或预期新可转换票据或现有票据转换为A类普通股可能会压低我们A类普通股的价格。

新可转换票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

倘触发新可换股票据的有条件转换特征，新可换股票据持有人将有权在指定期间的任何时间根据其选择转换其票据。如果一个或多个持有人选择转换其新的可转换票据，除非我们选择通过仅交付A类普通股（不包括支付现金代替交付任何零碎股份）来履行我们的转换义务，否则我们将被要求通过支付现金来清偿我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其新的可转换票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将新可转换票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

我们可能没有能力筹集必要的资金来结算新可转换票据或现有票据的转换、在2030年3月6日回购新可转换票据、在发生根本变化时回购新可转换票据或在需要时回购现有票据，而我们未来的债务可能包含对我们在转换时支付现金或回购新可转换票据或现有票据的能力的限制。

新可换股票据持有人将有权在若干条件下，要求我们在2030年3月6日或发生根本性变化时，按规定的回购日回购价格或根本性变化回购价格（如适用）回购其全部或任何部分新可换股票据，金额相当于拟回购票据本金的100%，加上截至但不包括适用的回购日期的应计未付利息。此外，在转换新可换股票据时，除非我们选择仅交付A类普通股以结算该等转换（不包括支付现金以代替交付任何零碎股份），否则我们将被要求就正在转换的新可换股票据支付现金。管辖现有票据的契约包含类似的规定，要求我们在指定的回购日期或发生“根本性变化”（如此类契约中所定义）时提出回购现有票据，并给予我们支付现金以结算现有票据转换的选择权。管理2031年11月票据的契约授予2031年11月票据持有人的权利，但须符合某些条件且除其中所述外，要求我们在2029年11月20日回购其2031年11月票据的全部或任何部分。管理2031年7月票据的契约授予2031年7月票据持有人的权利，但须符合某些条件且除其中所述情况外，要求我们在2029年7月6日回购其2031年7月票据的全部或任何部分。管辖2029年11月票据的契约还授予2029年11月票据持有人权利，但须符合某些条件，除其中所述情况外，要求我们在2027年12月6日回购其2029年11月票据的全部或任何部分。然而，在我们被要求回购新可转换票据或现有票据或以现金结算新可转换票据或正在转换的现有票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购新可转换票据或现有票据或在票据转换时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在适用契约要求回购时回购新可转换票据或现有票据，或未能按照适用契约的要求支付新可转换票据或现有票据未来转换时的任何应付现金，将构成该契约下的违约。管辖新可转换票据或现有票据的契约项下的违约也可能是我们其他未来未偿债务项下的违约（反之亦然），或者根本变化本身也可能导致管辖我们现有或任何未偿未来债务的协议项下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后要加速偿还我们的其他债务或任何未偿还的未来债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购或赎回新的可转换票据或现有票据，或在转换时支付现金。

新可转换票据和现有票据的会计方法可能对我们报告的财务业绩产生重大不利影响。

在我们的综合资产负债表上反映新可转换票据和现有票据、为新可转换票据和现有票据计提利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映基础A类普通股的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

我们预计，与现有票据一致，新的可转换票据将在我们的综合资产负债表上反映为一项负债。我们的全面会计评估可能会得出结论，我们被要求将转换期权或其他特征作为嵌入衍生工具单独核算。或者，我们可以选择公允价值期权，以公允价值对整个工具进行会计处理。无论哪种情况，我们都需要按季度记录与此类公允价值变动相关的损益，这可能会对我们的净收入或亏损产生重大影响。它还可能压低我们的A类普通股、新的可转换票据和现有票据的交易价格。

此外，在我们的稀释每股收益中反映新可转换票据基础的A类普通股的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。我们预计，根据适用的会计原则并与现有票据一致，假设所有新可转换票据在报告期开始时（或者，如果更晚，则为新可转换票据首次发行之日）转换为A类普通股，新可转换票据基础的A类普通股将反映在我们的稀释每股收益中，除非结果具有反稀释性。以这种方式计入新的可转换票据可能会减少我们的稀释每股收益。

管理新可转换票据和现有票据的契约中的某些条款可能会延迟或阻止我们以其他方式进行的有益收购尝试。

管理新可转换票据的契约中的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。例如，管理新可转换票据的契约将要求我们在发生根本性变化时以现金回购新可转换票据，并在某些情况下提高与整体根本性变化相关的转换其新可转换票据的持有人的转换率。收购我们可能会触发要求我们回购新的可转换票据和/或提高兑换率，这可能会使潜在收购方参与此类收购的成本更高。此类额外成本可能会产生延迟或阻止对我们的收购的效果，否则这将有利于投资者。管辖现有票据的契约包含类似条款。

有上限的看涨交易可能会影响我们A类普通股的价值，并可能导致我们A类普通股的市场活动。

就新可换股票据的定价而言，我们与期权交易对手订立私下协商的上限认购交易。有上限的看涨交易涵盖了最初作为新可转换票据基础的A类普通股的数量，但须按惯例进行调整。有上限的认购交易预计将抵消任何新可转换票据转换带来的潜在稀释。如果新可转换票据的初始购买者行使其购买额外票据的选择权，我们预计将使用出售额外新可转换票据所得款项净额的一部分与期权交易对手进行额外的有上限的看涨交易。

关于建立其对有上限的看涨交易的初始对冲，我们预计期权交易对手和/或其各自的关联公司可能会在新可转换票据定价的同时或之后不久就我们的A类普通股进行各种衍生交易，包括与新可转换票据的某些投资者进行。这一活动可能会增加（或减少任何减少的规模）我们当时A类普通股的市场价格。

此外，我们预计期权交易对手和/或其各自的关联公司可能会修改或解除其对冲头寸，方法是在新可转换票据定价后和票据到期前的二级市场交易中订立或解除各种衍生交易和/或购买或出售我们的A类普通股或我们的其他证券（并且很可能在新可转换票据到期日之前的第41个预定交易日开始的40个交易日期间这样做，或，在我们根据有上限的认购交易行使相关选择的范围内，在任何回购、赎回或转换新的可转换票据之后）。这一活动也可能导致或避免我们的A类普通股的市场价格上涨或下跌。

此外，如果任何此类有上限的看涨交易未能生效，无论新可转换票据的发行是否完成，期权交易对手或其各自的关联公司可能会解除其对我们A类普通股的对冲头寸，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

这些交易和活动对我们A类普通股市场价格的潜在影响（如果有的话）将部分取决于市场情况，目前无法确定。任何这些活动都可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们不对上述交易可能对A类普通股产生的任何潜在影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对期权交易对手或其各自的关联公司将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

我们面临与上限看涨交易有关的交易对手风险。

期权交易对手为金融机构，我们将承受期权交易对手中的一个或多个可能资不抵债、违约或以其他方式未能履行其在上限看涨交易项下义务的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不会有任何抵押品作担保，并将取决于许多因素，但一般来说，如果我们的A类普通股的市场价格上涨，则会增加。如果期权交易对手破产、违约或以其他方式未能履行其在上限看涨交易下的义务，我们可能会在A类普通股方面遭受比我们目前预期更多的稀释。对于期权交易对手的财务稳定性或可行性，我们无法提供任何保证。

与监管合规和其他法律事项相关的风险

我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与我们的供应商、业务合作伙伴、客户或员工的纠纷。我们的股东和业务合作伙伴也面临与诉讼和纠纷有关的风险，这可能会对我们的业务或声誉产生不利影响。

我们可能不时涉及与因我们的运营而产生的各方的纠纷，包括采矿设备组件的供应商、合同制造商和其他分包商或电力供应商、业务合作伙伴、客户或雇员。这些纠纷可能导致抗议或法律或其他诉讼，并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层对我们核心业务活动的注意力的转移。例如，在2026年2月2日，我们的一家子公司收到通知，American Heavy Plate Solutions，LLC（“AHP”）已在俄亥俄州门罗县普通上诉法院对门罗县港务局（“MCPA”）和我们的几家全资子公司提起诉讼。AHP正在寻求有关俄亥俄州门罗县一处工业物业的某些租赁权利的宣告性和禁令救济，MCPA是该工业物业的房东。此外，我们在运营过程中可能会遇到与监管机构的合规问题，对此我们可能会面临行政诉讼或不利的裁决，这可能会导致责任并导致我们的服务延迟或中断。我们可能会在未来卷入可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的其他诉讼或纠纷。此外，我们的股东和业务合作伙伴，其中一些是加密行业的市场参与者，也面临与诉讼和纠纷相关的风险。此类诉讼和纠纷超出我们的控制范围，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

与我司证券相关的风险

A类普通股价格的波动可能会使我们面临进一步的证券集体诉讼。

证券集体诉讼往往是随着一家公司的证券市场价格下跌而对其提起的。我们特别容易受到由比特币价格驱动的市场价格波动的影响。我们目前并可能在未来面临此类诉讼，这可能导致大量成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。例如，2025年12月，在美国纽约南区地区法院对公司和我们的某些高管提起了一项推定的证券集体诉讼，指控被告违反了联邦证券法，对我们与我们的新一代SEALMINER芯片之一相关的业务、运营和前景做出虚假或误导性陈述。

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，我们的A类普通股此次发行的净收益将约为4350万美元。

我们估计，在扣除初始购买者的折扣和我们应付的估计发行费用后，同时票据发行的所得款项净额将约为3.151亿美元（如果同时票据发行中的初始购买者充分行使其购买额外新可转换票据的选择权，则约为3.637亿美元）。

我们拟将本次发行及同期票据发行所得款项净额用于：（i）支付我们与初始购买者或其关联公司及/或其他金融机构（“期权交易对手”）订立的上限认购交易的约2920万美元成本，详见“上限认购交易的说明”；及（ii）支付“同期票据交易——同期票据回购”中所述的以现金回购2029年11月票据本金总额1.35亿美元（包括应计和未付利息）的约1.382亿美元成本。我们打算将此次发行和同期票据发行的剩余净收益用于数据中心扩展、HPC和AI云业务扩展以及基于ASIC的采矿设备开发和制造，以及营运资金和其他一般公司用途。

如果同时发行的票据发售中的初始购买者行使其购买额外新可转换票据的选择权，我们打算将出售额外新可转换票据的所得款项净额用于与期权交易对手进行额外的上限看涨交易，剩余所得款项净额用于数据中心扩展、HPC和AI云业务扩展以及基于ASIC的采矿设备开发和制造，以及营运资金和上述其他一般公司用途。

2029年11月票据的年利率为5.25%，于2029年12月1日到期，除非我们提前转换、赎回或回购。

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意向。

下表列出截至2025年12月31日我们的资本化情况：

您应阅读本表格以及我们的未经审核综合财务状况表，该报表载于一份新闻稿中，该新闻稿作为我们于2026年2月12日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告的附件 99.1，并以引用方式并入本招股章程补充文件。

上述及本招股章程补充文件中所载的初步业绩未经审计，是基于管理层对我们截至2025年12月31日止年度业绩的初步审查，并可能根据我们的年终结算程序以及我们年终财务报表的完成和外部审计进行修订。上述截至2025年12月31日未经审计的财务业绩未经我们的独立公共会计师事务所MaloneBailey，LLP审计、审查或编制，因此，MaloneBailey，LLP对此不发表意见或任何其他形式的保证。在完成年终结算程序、最终调整或从现在到我们的财务业绩最终确定之时出现的其他发展之后，实际结果可能与这些未经审计的初步结果存在重大差异。此外，这些未经审计的初步业绩并不是我们截至2025年12月31日止年度财务业绩的全面报表，不应被视为替代根据公认会计原则编制的完整、经审计的财务报表，也不一定代表我们未来任何时期的业绩。

如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，您的所有权权益将立即被稀释至每股发行价格与本次发行和同时进行的票据交易后经调整的每股普通股有形账面净值的备考之间的差额。

截至2025年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为6.444亿美元，约合每股普通股2.74美元，基于235,522，084股已发行普通股，其中包括191,152，162股A类普通股和44,399，922股V类普通股。每股普通股的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年12月31日的已发行普通股总数。

截至2025年12月31日，我们的备考有形账面净值为6.444亿美元，即每股普通股2.74美元。备考有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的负债总额，在同步票据发行生效后，假设我们在同步票据发行中出售总计3.75亿美元的新可转换票据（假设初始购买者全额行使其购买额外新可转换票据的选择权）。每股普通股的备考有形账面净值是指在实施上述备考调整后，备考有形账面净值除以截至2025年12月31日的已发行普通股总数。

在进一步生效（i）以每股7.94美元的发行价格出售本次发行的5,503，030股A类普通股，扣除我们应付的估计发行费用，以及（ii）以1.382亿美元同时回购同期票据回购中总额为1.350亿美元的2029年11月票据后，我们截至2025年12月31日的备考调整后有形账面净值为6.881亿美元，即每股普通股2.85美元。这一数额意味着我们现有股东的备考有形账面净值将立即增加0.11美元/普通股，并立即稀释此次发行的新投资者的每股普通股5.09美元。我们通过从新投资者在此次发行中为A类普通股支付的现金金额中减去本次发行后每股普通股的调整后有形账面净值以及同时进行的票据交易的备考金额来确定稀释度。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年12月31日的235,552，084股已发行普通股，其中包括191,152，162股A类普通股和44,399，922股V类普通股，不包括：

上表并不影响行使任何尚未行使的期权或认股权证或转换我们的任何债务证券。如果期权或认股权证被行使或我们的债务证券被转换为A类普通股，可能会进一步稀释新投资者。

上述及本招股章程补充文件中所载的初步业绩未经审计，是基于管理层对我们截至2025年12月31日止年度业绩的初步审查，并可能根据我们的年终结算程序以及我们年终财务报表的完成和外部审计进行修订。上述截至2025年12月31日未经审计的财务业绩未经我们的独立公共会计师事务所MaloneBailey，LLP审计、审查或编制，因此，MaloneBailey，LLP对此不发表意见或任何其他形式的保证。在完成年终结算程序、最终调整或从现在到我们的财务业绩最终确定之时出现的其他发展之后，实际结果可能与这些未经审计的初步结果存在重大差异。此外，这些未经审计的初步业绩并不是我们截至2025年12月31日止年度财务业绩的全面报表，不应被视为替代根据公认会计原则编制的完整、经审计的财务报表，也不一定代表我们未来任何时期的业绩。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们以记名直接发行的方式向某些私下协商交易的机构投资者发售5,503，030股A类普通股，每股价格为7.94美元。

我们已聘请BARCLAYS CAPITAL INC.（“巴克莱银行”）作为此次发行的独家配售代理。根据美国与巴克莱银行之间的代理协议（“配售代理协议”）的条款和条件，巴克莱银行已同意就本招股说明书补充文件中所述的发售担任配售代理。巴克莱银行不购买或出售根据本招股章程补充或随附招股章程提呈的任何A类普通股，巴克莱银行也无需安排购买或出售任何特定数量或美元金额的A类普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售根据本招股章程补充文件提呈的所有A类普通股。我们根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，就发售直接与投资者订立证券购买协议（“证券购买协议”），并将仅向已订立证券购买协议的投资者出售。但是，巴克莱银行可能被视为《证券法》第2（a）（11）条含义内的承销商。

我们目前预计，此类A类普通股的销售将于2026年2月26日或前后完成，这将是此类A类普通股初始交易日期后的第四个工作日（此结算周期称为“T + 4”）。投资者还将被告知，他们必须以何种日期和方式传递所购买的A类普通股的购买价格。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于A类普通股最初将在T + 4结算，因此希望在原始发行日期前一个工作日以上交易A类普通股的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。A类普通股的买方如希望在结算日之前的营业日之前交易A类普通股，应咨询自己的顾问。

本次发行的完成取决于并发票据发行和并发票据回购的完成情况，而并发票据回购的完成取决于本次发行和并发票据发行的完成情况。并发票据发售的完成并不取决于本次发行或并发票据回购的完成。投资者购买A类普通股的义务受制于证券购买协议中规定的条件，这些条件可能会被豁免。没有要求在本次发行中出售任何最低数量或美元金额的A类普通股，也无法保证我们将出售全部或任何所发售的A类普通股。

根据配售代理协议，巴克莱银行无权收取任何补偿。我们已同意根据配售代理协议向巴克莱银行偿还某些费用，金额最高为35,000美元。配售代理根据配售代理协议承担的责任受若干先决条件所规限，包括我们的业务并无任何重大不利变化，以及收到若干惯常法律意见、证明及安慰函。

我们估计，我们将就本招股说明书补充和随附招股说明书中所述的发售支付的总费用将约为0.2百万美元，其中包括法律、会计和印刷费用。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》和《交易法》规定的责任）对配售代理和指定的其他人进行赔偿，并为配售代理可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

倘所有证券购买协议均根据其条款终止，则配售代理协议将自动终止，而配售代理协议的订约方无须采取进一步行动，惟费用补偿及赔偿条款在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

配售代理协议亦可由配售代理于未能满足或豁免配售代理协议项下的若干惯常成交条件时终止，但费用补偿及赔偿条款在任何时候均有效并在该等终止后仍有效的情况除外。有关配售代理的配售代理协议的终止将不会对各方根据证券购买协议承担的义务产生影响。我们向投资者发行和出售A类普通股的义务受证券购买协议中规定的条件约束。

这是我们订立的配售代理协议和证券购买协议的重要条款的简要概述，并不旨在完整地说明这些协议的条款和条件。

我们打算让特此发售的A类普通股获准在纳斯达克上市，代码为“BTDR”。

配售代理可以在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供其他服务。配售代理及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。配售代理及其关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务顾问和投资银行服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。例如，配售代理在并发票据发售中担任初始购买者，并在并发票据回购中担任我们的代理。根据销售协议，配售代理也是销售代理之一，据此，我们可以通过或向销售代理在《证券法》第415条所定义的“市场”发售中发售和出售A类普通股。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。配售代理及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

特此发售的股份不在美利坚合众国境外发售。除在美国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行知悉并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区，均不构成本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

有上限的看涨交易

就新可转换票据的定价而言，我们与期权交易对手（可能包括巴克莱银行）订立私下协商的有上限的看涨交易。有上限的看涨交易涵盖了最初作为新可转换票据基础的A类普通股的数量，但须按惯例进行调整。有上限的认购交易预计将抵消新可转换票据的任何转换对我们A类普通股的潜在稀释。如果并发票据发售中的初始购买者行使其购买额外新可转换票据的选择权，我们预计将使用出售额外新可转换票据所得款项净额的一部分与期权交易对手进行额外的有上限的看涨交易。

关于建立其对有上限的看涨交易的初始对冲，我们预计期权交易对手和/或其各自的关联公司可能会在新可转换票据定价的同时或之后不久就我们的A类普通股进行各种衍生交易，包括与新可转换票据的某些投资者进行。这一活动可能会增加（或减少任何减少的规模）我们当时A类普通股的市场价格。

此外，我们预计期权交易对手和/或其各自的关联公司可能会修改或解除其对冲头寸，方法是在新可转换票据定价后和新可转换票据到期前的二级市场交易中订立或解除各种衍生交易和/或购买或出售我们的A类普通股或我们的其他证券（并且很可能在新可转换票据到期日前第41个预定交易日开始的40个交易日期间这样做，或，在我们根据有上限的认购交易行使相关选择的范围内，在任何回购、赎回或转换新的可转换票据之后）。这一活动也可能导致或避免我们A类普通股的市场价格上涨或下跌。

有关期权交易对手或其各自关联公司就这些上限认购交易进行的任何做市或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“风险因素——与同时发行票据和现有票据相关的风险——上限认购交易可能会影响我们A类普通股的价值，并可能导致我们A类普通股的市场活动。”

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就我们称之为相关国家（“相关国家”）的欧洲经济区的每个成员国而言，在就已获该相关国家主管当局批准的A类普通股发布招股说明书之前，或在适当情况下在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的A类普通股相关招股说明书发布之前，均未根据或将根据该相关国家的发售向公众发售A类普通股，所有这些均根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，A类普通股的要约可随时在该相关国家向公众作出：

（a）向《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者的任何法律实体；

（b）向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》第2条所界定的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

（c）在属《招股章程规例》第1（4）条范围的任何其他情况下，但该等A类普通股要约不得要求公司或配售代理根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程，而每名最初取得任何A类普通股或向其提出任何要约的人将被视为已代表，承认并同意并与配售代理及公司一致认为其为《招股章程》第二条所指的“合格投资者”。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何A类普通股向金融中介发售的情况而言，各该等金融中介将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的A类普通股并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出任何A类普通股要约的情况的人，但其在相关国家向如此定义的合格投资者发出要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得配售代理事先同意的情况下。

本公司、配售代理及其各自的关联机构将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何相关国家的A类普通股而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何A类普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

在就已获金融行为监管局批准的A类普通股发布招股说明书之前，没有任何A类普通股被发售或将根据向英国公众发售而发售，但A类普通股可随时在英国向公众发售：

（a）向属于《英国招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

（b）向少于150名自然人或法人（英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何此类要约的同意；或

（c）在《2000年金融服务和市场法》或FSMA第86条范围内的任何其他情况下；但A类普通股的此类要约不得要求公司或配售代理根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书，并且最初获得任何A类普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表，承认并同意配售代理和公司，其为英国招股章程条例第2条含义内的“合格投资者”。

如任何A类普通股是按照英国《招股章程条例》第5（1）条所使用的术语向金融中介机构发售的，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的A类普通股并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其发售或转售而获得的，处于可能导致向公众发出任何A类普通股要约的情况的人，但其在英国向如此定义的合格投资者发出要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得配售代理事先同意的情况下。

本公司、配售代理及其各自的关联机构将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，与英国A类普通股有关的“向公众要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何A类普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验的人，这些人属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（2005年）第19（5）条范围内的投资，或该命令，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条范围内的（“高净值公司，非法人协会等”）的命令，或（iii）就任何证券的发行或出售而可能以其他方式合法地被告知或促使被告知的从事投资活动（在FSMA第21条的含义内）的邀请或诱导的人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。英国任何非相关人士不得根据或依赖本文件或其任何内容行事。A类普通股在英国不向公众发售。

加拿大潜在投资者须知

A类普通股可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。A类普通股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，配售代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

Ogier Global（Cayman）Limited将通过出售特此为我们发售的普通股的有效性。Cooley LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。Cooley LLP可在受开曼群岛法律管辖的事项上依赖Ogier。与此次发行有关的某些法律事项将由Goodwin Procter LLP转交配售代理。Maples and Calder（Cayman）LLP就本次发行就开曼群岛法律担任配售代理的法律顾问。

Bitdeer Technologies Group透过参考截至2024年12月31日止三个年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，已依据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告而如此纳入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权而给予。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的“搁置”登记声明（包括对登记声明的修订和证据）。作为注册声明一部分的这份招股说明书补充文件并未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和我们的展品。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息，例如我们。该网站的地址是www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的A类普通股时，豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

本招股章程补充文件通过引用纳入了未包含在本文件中或随本文件一起传递的有关公司的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，SEC允许我们“以引用方式并入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。凡本招股章程补充文件或任何随附的招股章程，或任何其他亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的任何文件中所载的声明，均应视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代该等声明，但以本招股章程补充文件或任何随附的招股章程，或任何其他随后提交的文件中亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的声明为限。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。我们通过引用纳入：

我们向SEC提交的关于表格20-F、表格40-F或表格10-K的所有后续年度报告，我们根据《交易法》向SEC提交的关于表格10-Q和8-K的所有后续文件（在每种情况下，不包括任何被视为已提供但未向SEC提交的信息或文件），以及我们根据《交易法》向SEC提交的关于表格6-K的所有后续文件，我们特别指出的这些文件通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书为其一部分的注册声明中，在本章程日期后及本招股章程补充文件所涵盖的发售终止或届满前，应以引用方式并入。

我们向SEC提交的文件，包括表格20-F的年度报告和表格6-K的当前报告以及对这些报告的修订，可在SEC网站www.sec.gov上以电子方式查阅。以引用方式并入本招股章程补充文件的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：

Bitdeer技术集团

加冷大道08号

Aperia Tower 1，# 09-03/04

新加坡339509

电话：+ 6562828220

关注：投资者关系

招股说明书

Bitdeer技术集团

1,000，000,000美元

普通股

债务证券

认股权证

我们可以在一次或多次发售中不时发售、发行和出售我们的普通股、债务证券和认股权证（统称“证券”）的任何组合，最高不超过1,000，000,000美元。我们可能会在不同系列中发售、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，有时、数量、价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理商发售，也可以直接向购买者发售。适用的招股章程补充文件将载列承销商、交易商或代理商的名称（如有）、应付予他们的任何适用佣金或折扣以及分配计划的具体条款。有关所发售证券的分销的一般信息，请参阅本招募说明书第21页开始的标题为“分销计划”的部分。

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“BTDR”。2024年12月10日，我们A类普通股的收盘价为每股18.9美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第6页开始的标题为“风险因素”的部分，以及（如适用）任何适用的招股说明书补充文件和我们以引用方式并入本招股说明书的美国证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准证券或确定本招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2024。

目 录

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时出售本招股说明书中所述的任何证券组合，最高可达1,000，000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次出售证券时，都会提供一份招股章程补充文件，并附有本招股章程。招股章程补充文件将包含有关提供证券的人士的性质以及届时所提供证券的条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

在购买我们发售的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式并入的所有信息，以及标题为“在哪里可以找到额外信息”和“以引用方式并入的信息”的章节中描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。我们已将本招股说明书构成部分的注册声明的证物归档或以引用方式并入。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

如本招股章程所载资料一方面与任何招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载资料有冲突，另一方面，阁下应依赖本招股章程所载资料，但如该等文件之一的任何陈述与另一份具有较后日期的文件（例如，招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件）中的陈述不一致，则该文件中具有较后日期的陈述将修改或取代较前的陈述。

我们或任何承销商、交易商或代理商均未授权任何人提供本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们编制的任何自由书写的招股说明书所载内容以外的任何信息或作出任何陈述。我们或任何承销商、交易商或代理商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，或对其可靠性提供保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区。您应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中出现的信息仅在该等文件封面上的日期是准确的，无论本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书载有本文所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获得这些文件的副本。

我们对本招股说明书中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多是根据适用的知识产权法注册（或待注册）的。本招股章程载有对属于其他实体的商标、商号及服务标记的提述。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号、服务标志可能会在没有®或TM符号，但此类引用并非旨在以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

我们的A类普通股目前在纳斯达克上市，代码为“BTDR”。2024年12月10日，每股A类普通股的收盘价为18.9美元。A类普通股的市场价格可能随时变化。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩，以及有关可能或假设的未来运营结果的任何信息。

Bitdeer希望利用PSLRA的安全港条款，并将这一警示性声明纳入这一安全港立法。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语来识别前瞻性陈述，或预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中暗示的内容存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至做出前瞻性陈述之日目前可获得的信息。本文所述的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除法律要求的范围外，我们不承担修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述被更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新，除非法律要求。您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向SEC提交的公开文件中，这些文件现在或将（酌情）可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本招股说明书通篇使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的陈述，均基于我们管理层的善意估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。虽然我们不知道与此处提供的行业数据有关的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资本公司证券的决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股章程补充文件和我们当时最近的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险，以及我们在以引用方式并入本招股章程的6-K表格报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中出现或以引用方式并入的所有其他信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生多大影响

除非招股章程补充文件中另有说明，否则发行的主要目的将是增加我们的资本化和财务灵活性，我们出售证券的净收益将用于一般公司用途和其他商业机会。

我们可能会不时就我们的普通股宣派股息。任何未来股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）经营业绩、现金流和财务状况、经营和资本要求，以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来将支付股息，如果支付股息，则无法保证任何此类股息的金额。

股息的分配也可能受到《开曼公司法》的限制，该法允许仅从利润或我们股份溢价账户中的信用状况中分配股息，但前提是，在任何情况下，如果这将导致我们无法在紧接提议支付分配或股息之日之后的正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。根据我们的公司章程，股息分配可能由我们的董事会决定，无需股东批准。有关更多信息，请参阅标题为“证券说明”和“税务考虑”的章节。

我们是一家注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼公司法》和开曼群岛普通法的管辖。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，并根据《交易法》第12（b）条进行注册。下文对A类普通股和V类普通股持有人的权利进行了描述。

普通股说明

普通股

一般。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有他们的普通股并投票。我们的普通股分为A类普通股和V类普通股。我们的A类普通股和V类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。更多信息见下文“––投票权”。V类普通股仅由（i）Jihan Wu先生（“创始人”）持有，（ii）创始人直接或间接持有其50%以上实益所有权或投票权的所有有限合伙企业、私营公司或其他载体，以及（iii）创始人为创始人或其家族的利益控制的信托，以及该信托全资拥有的所有有限合伙企业、私营公司或其他载体，包括但不限于Victory Courage Limited（统称“创始人实体”）。

转换。每份V类普通股应在创始人实体向非创始人实体转让该V类普通股的任何实益所有权或经济权益或对该V类普通股所附表决权的控制权（通过任何合同、投票代理人或其他方式）时自动转换为一股A类普通股（根据股份分割、股份组合和类似交易进行调整）；但前提是，在创始人实体授予任何留置权、押记，对其持有的V类普通股的抵押或其他产权负担（“担保权益”），除非且直到此类股份的合法所有权根据此类担保权益转移（包括与此相关的任何强制执行或止赎）。

每股V类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股（根据股份分割、股份组合和类似交易进行调整）。创始人实体持有的每一股V类普通股应在创始人死亡或丧失行为能力时自动转换为一股A类普通股（根据股份分割、股份组合和类似交易进行调整）。

股息。我们的普通股股东有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以以普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事绝对酌情决定适用于应付或有事项或平衡股息，或用于该等资金可适当应用于的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我们可以从我们的股份溢价账户中的利润或信用状况中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法在紧接提议支付分配或股息之日之后的正常业务过程中支付到期的债务。

投票权。我司普通股股东有权收到我司股东大会通知、出席并参加表决。我们的A类普通股和V类普通股的持有人应在任何时候，就我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权获得一（1）票，每股V类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项获得十（10）票。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或当天）。该会议的主席或任何一名或多于一名股东可要求进行投票表决，而该股东合共持有不少于亲自或委托代理人出席会议的普通股股份总数所附票数的10%。

一项由股东在会议上通过的普通决议需要我们有权出席并在会议上投票的股东所投的普通股的简单多数票的赞成票，而一项特别决议则需要我们有权出席并在会议上投票的股东所投的普通股的不少于三分之二的赞成票。

如更改名称或对我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，均须作出特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议将其股份分割或合并。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据开曼公司法，召集股东年度大会。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或委托代理人出席的股东，他们单独或共同持有不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的50%，并有权在该股东大会上投票。

《开曼公司法》没有为股东提供在年度股东大会之前提出任何提案的明确权利。不过，《开曼公司法》可能会为股东提供要求召开股东大会的有限权利，但这种权利必须在我公司章程中规定。

转让普通股。根据以下规定的限制，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在符合纳斯达克规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但在任何历年不得暂停转让登记或关闭登记册超过30个日历日。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除因未付催缴款或其他原因而应付我公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。在符合《开曼公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及由我们的证券上市的纳斯达克、SEC或任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照此类股份可能被赎回的条款发行股份，根据我们的董事会或股东的特别决议可能确定的条款和方式，我们也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。

根据《开曼公司法》，任何股份的赎回或回购可从我们的利润或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户）中支付，前提是我们公司可以在提议支付此类款项的紧接其后在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《开曼公司法》，不得（a）赎回或回购此类股份，除非其已全部缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，均可经该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份，或我们赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。股份持有人的权利不得被视为因设定或发行具有优先或其他权利的股份而发生变动，包括但不限于设定具有增强或不同投票权的股份。

增发股票。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

我们经修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获得我们的公司记录副本（我们的备忘录和条款副本、抵押或押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《开曼公司法》，我们是一家被豁免的有限责任公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《开曼公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并，条件是外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家新的合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《开曼公司法》规定的程序。行使该等异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《开曼公司法》还载有促进通过安排计划对公司进行重组和合并的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或股东类别（视情况而定）价值的75%（75%）的批准，或（b）将与其作出安排的债权人或每一类债权人（视情况而定）的多数同意，即，在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《开曼公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果以安排计划的方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果要约收购被提出和接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值的付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对犯罪后果提供赔偿。或针对受赔偿人自己的欺诈、不诚实、故意违约或故意疏忽。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级职员招致或承受的一切行动、法律程序、成本、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级职员及董事作出赔偿，但不包括因该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）受托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。

股东以书面决议采取行动。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程规定，股东可以通过由本应有权在股东大会上就此事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项，而无需召开会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《开曼公司法》仅为股东提供了要求召开股东大会的有限权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订及重列的章程细则规定，如任何一名或多于一名单独或合共持有股份的股东提出要求，而该等股份的总票数合计不少于于存放该要求之日有权在股东大会上投票的我公司所有已发行及已发行股份的总数的三分之一，我们的董事会将须召开一次特别股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，我们可以但没有法律义务召集股东周年大会。有关我们的股东在年度股东大会前提出提案的权利的更多信息，请参见“—证券说明—股东大会”。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重申的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，只有通过我们的股东的普通决议才能因故罢免董事。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）被发现或变得精神不健全或死亡，（iii）以书面通知公司而辞职，（iv）未经我们董事会特别许可缺席，连续三次董事会会议缺席且董事会决议其职位空缺，或（v）根据我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职，则董事的职位须予空缺。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《开曼公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可能会因股东的特别决议而被解散、清算或清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程，如果我们的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），无论我们是否被清盘，均可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议的批准而更改。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《开曼公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

股份回购计划

2024年9月6日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购价值高达10,000，000美元的A类普通股，有效期从2024年9月9日至2025年9月8日。截至本招股说明书日期，我们已根据股份回购计划以约0.9百万美元回购145,762股A类普通股。

债务证券、权证和权利及其他证券的说明

债务证券的说明

我们可能会发行债务证券，这些证券可能有担保或无担保，可以交换和/或转换为其他证券，包括我们的A类普通股。债务证券将根据我们与指定受托人之间的一项或多项单独契约发行。所提呈的每一系列债务证券的条款，包括一系列债务证券可转换为或可交换为其他证券的条款（如有），以及契约的重要条款将在适用的招股章程补充文件中载列。

适用的招股章程补充文件将在规定的范围内并在适用的情况下载列送达招股章程补充文件所涉及的债务证券的以下条款（非详尽无遗）：

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股本证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。任何被提呈的认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将在规定的范围内并酌情载列送达招股章程补充文件所涉及的认股权证的以下条款（非详尽无遗）：

美国存托股说明

不适用。

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表维持的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终注册形式整体交换为证券，否则已注册的全球证券不得转让，除非是由已注册全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、权证协议或单位协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。Bitdeer Technologies Group、受托人、认股权证代理人、单位代理人或Bitdeer Technologies Group的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人将不对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和习惯做法的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将发行最终形式的证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

我们可能会不时以以下一种或多种方式（或任何组合）出售证券：

招股章程补充文件将载明证券的发售条款，包括：

任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券（如果有的话）。

证券可能会不时通过代理商出售。招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将尽最大努力行事。

在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售将根据与承销商或代理商的分销协议条款进行。此类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议的期限内，股份可按日在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施、私下协商交易或与承销商或代理人约定的其他方式出售。分销协议将规定，任何出售的普通股将以协商价格或与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列为招揽该等合约而支付的任何佣金。

根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

招股章程补充文件还可能规定承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。

承销商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

每个系列的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场，除了我们在纳斯达克上市的普通股。向其公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。该证券，除我们的普通股外，可能会或可能不会在国家证券交易所上市。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要（a）在2024年5月28日之前的两个工作日内结算，以及（b）在2024年5月28日开始的一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们在坚定承诺的包销发售中出售给承销商。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个以上的预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

下表列出我们预期就根据本登记声明登记的证券的可能发售而招致的所有费用（承销折扣及佣金或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目（如有）除外）：

美国联邦所得税考虑

以下讨论了通常适用于“美国持有人”（定义见下文）收购、拥有和处置普通股的某些重大美国联邦所得税考虑因素。本讨论仅适用于美国持有人作为经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”持有的普通股（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述根据美国持有人的特定情况可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，也未涉及任何州、地方或非美国税收考虑因素、任何非所得税（如赠与税或遗产税）考虑因素、替代最低税、《守则》第451（b）节下的特殊税收会计规则、对净投资收入征收的医疗保险缴款税，或可能与受特殊税收规则约束的美国持有人相关的任何税收后果，包括但不限于：

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙企业和合伙人的活动。持有普通股的合伙企业应就其特定情况下的税务后果咨询其税务顾问。

这一讨论基于《守则》、根据其颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都与目前有效的一样，并且所有这些都可能有变化或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或不同的解释都可能改变此处描述的税务后果。此外，不能保证美国国税局（“IRS”）不会对本文所述的税务考虑提出质疑，也不能保证法院不会支持这种质疑。

就本讨论而言，“美国持有人”是普通股的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

本讨论仅供一般参考之用，并非税务建议。美国持有人应就其特定情况下普通股的收购、所有权和处置的税务后果咨询其税务顾问。

普通股分派

根据下文“––被动外国投资公司规则”下讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，根据美国联邦所得税原则确定，在从我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，普通股的分配通常将作为美国联邦所得税目的的股息征税。超过我们当前和累计收益和利润的此类分配将构成资本回报，将适用于并减少（但不低于零）适用的美国持有人在其普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售普通股或其他应税处置所实现的收益，并将按下文“——出售或其他应税处置普通股”中所述的方式处理。任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的预扣税代理人）要求就任何非美国税项预扣的任何金额。任何被视为股息的此类金额将被视为外国来源的股息收入。美国公司持有人收到的任何此类股息一般不符合美国公司从其他美国公司收到的股息一般允许的股息收到扣除条件。对于非公司美国持有人，任何此类股息一般只有在以下情况下才会按当前优惠的长期资本利得率征税：（i）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格根据与美国的适用税收条约享受福利；（ii）我们在支付股息时或上一年不被视为适用的美国持有人的PFIC，以及（iii）满足某些持有期和其他要求。以美元以外的货币支付的任何此类股息，一般将是参照实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，而不论当时支付的款项是否事实上已转换为美元。如果股息在实际收到或推定收到之日之后转换为美元，美国持有人可能会有外汇收益或损失。

如上所述，在适用的限制下，美国以外的征税管辖区可能会从普通股的分配中预扣税款，而美国持有人可能有资格获得降低的预扣税税率，前提是适用的征税管辖区与美国之间存在适用的税收条约和/或可能有资格获得针对美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税收抵免。最近发布的美国财政部法规适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度内支付或应计的外国税款，在某些情况下可能会禁止美国持有人就根据适用的税收条约不可抵税的某些外国税款申请外国税收抵免。美国持有人可以在该美国持有人的选举中，在计算该美国持有人的应税收入时扣除外国税款，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国税法一般适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于作出这种选择的纳税年度内已支付或应计的所有外国税款。外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应就此类规则的适用，包括外国税收的可信性，在其特定情况下咨询其税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

根据下文“—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则，在普通股的任何出售或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于（i）（a）现金金额和（b）在此类出售或处置中收到的任何其他财产的公平市场价值之和与（ii）美国持有人在普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失，如果

美国持有人持有此类普通股的期限超过一年。非公司美国持有者确认的长期资本利得一般将按目前优惠的长期资本利得税率征税。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免的目的，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。

如果美国持有人在出售或其他应课税处置普通股时收到的对价未以美元支付，则实现的金额将是参考在该出售或处置之日有效的汇率计算的该等付款的美元价值。美国持有人可能有外汇收益或损失，其幅度为（i）此类付款在此类出售或处置之日的美元价值与（ii）参照结算之日有效汇率计算的此类付款的美元价值之间的差额（如有）。

美国持有人应就普通股出售或其他应税处置的税务后果咨询其税务顾问，包括美国以外的征税管辖区在其特定情况下对此类出售或处置征收的外国税款的可信性。

被动外商投资公司规则

如果我们被视为美国联邦所得税目的的PFIC，那么美国持有者的美国联邦所得税待遇可能与上述情况大不相同。一般来说，非美国公司是指任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，其中（i）其资产平均价值的50%或以上（通常根据加权季度平均确定）由产生或为生产被动收入而持有的资产组成，或（ii）其总收入的75%或以上由被动收入组成。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、不产生任何收入的出售财产的净收益和出售商品的净收益（除某些例外情况外，例如在积极进行贸易或业务中获得的某些收入的例外情况）。现金和现金等价物是，而且加密货币的余额很可能是被动资产。商誉的价值通常会根据商誉归属的活动中产生的收入的性质作为主动或被动资产处理。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。

根据我们对收入、资产、活动和市值的分析，我们认为，就美国联邦所得税而言，截至2023年12月31日的纳税年度，我们不是PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是一项实际的年度确定，只能在该年度结束后才能作出，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（包括我们的商誉价值，这可能在很大程度上是通过不时参考A类普通股的市场价格确定的，可能会波动）。此外，如果我们的市值在该年度大幅下降，我们在任何纳税年度成为PFIC的风险将会增加。此外，我们的收入和资产，包括商誉，是否以及在何种程度上将被定性为主动或被动，将取决于各种受到不确定性影响的因素，包括我们未来的业务计划和法律的适用，这些因素会受到不同的解释。例如，没有权威机构直接处理我们收入的某些项目，例如加密货币自挖矿的收入、哈希率共享或出于PFIC规则目的的托管，尽管我们目前将这些收入项目视为主动收入，但这种处理是不确定的。此外，我们的某些业务活动产生被动收入，尽管此类收入的金额目前很小，但如果我们从此类业务活动中获得的收入比例在未来的纳税年度增加，我们成为PFIC的风险将会增加。因此，无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC，我们的美国律师也不会就我们在任何纳税年度的PFIC地位发表意见。

虽然PFIC地位一般每年确定，但如果我们被确定为任何课税年度（或其中的一部分）的PFIC，包括在美国持有人持有其普通股的持有期内，而美国持有人既没有进行按市值计价的选择，也没有进行合格的选择基金（“QE”）的选择，或在我们被视为PFIC的第一个课税年度中，美国持有人持有（或被视为持有）普通股，或美国持有人未以其他方式作出清洗选举，如下所述，美国持有人一般将受制于（i）美国持有人就其普通股的出售或其他应税处置确认的任何收益和（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般而言，在美国持有人的一个纳税年度内向美国持有人作出的任何分配，高于美国持有人在美国持有人的前三个纳税年度就其普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短）美国持有人对其普通股的持有期）。根据这些规则：

PFIC选举

如果我们被视为PFIC，而我们的普通股构成“可上市股票”，如果美国持有人在美国持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度及其后每个纳税年度就其普通股进行按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。这类美国持有人一般会在其每个纳税年度将其普通股在该年度结束时的公允市场价值超过其调整后的税基的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将就其普通股的调整后计税基础超过其普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）的超额部分（如有）确认普通损失。美国持有人在其普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，并且在出售或其他应课税处置其普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

盯市选择仅适用于“有价股票”，一般是在美国证券交易委员会（SEC）注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括在纳斯达克（目前普通股已在其上市），或在美国国税局确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。因此，这种选择一般不适用于我们的任何非美国子公司，除非这些子公司的股份本身就是“可出售的股票”。因此，美国持有人可能会继续受到上文讨论的任何较低级别PFIC的不利PFIC税收后果的影响，如下文所讨论的，尽管他们在普通股方面进行了按市值计价的选择。

如果作出，按市值计价的选举将在作出选举的课税年度及其后的所有课税年度生效，除非我们的普通股就PFIC规则而言不再符合“可上市股票”的资格，或IRS同意撤销选举。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下对普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC并且美国持有者进行了有效的QE选举，那么将适用的税收后果也将与上述不利的PFIC税收后果不同。然而，为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者通常必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们被确定为任何纳税年度的PFIC，我们目前不打算提供美国持有者进行或维持量化宽松基金选举所需的信息。因此，美国持有者应该假定，对于普通股，不会进行量化宽松基金选举。

如果我们被视为PFIC，而美国持有者未能或无法及时进行前几期的PFIC选举，美国持有者可能会寻求进行一次清洗选举，以摆脱其普通股的PFIC污点。根据清洗选举，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售其普通股，如上文所述，此类视为出售确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有人将有一个新的调整后的税基和普通股持有期，仅用于PFIC规则的目的。

相关PFIC规则

如果我们被视为PFIC，并且在任何时候拥有一家被视为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的一定比例的股份，并且如果我们收到来自此类较低级别PFIC的分配、或出售或以其他方式处置我们在此类较低级别PFIC的全部或部分权益，或美国持有人被视为已出售或以其他方式处置此类较低级别PFIC的权益，则通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。美国持有人应就其特定情况下适用较低级别PFIC规则的问题咨询其税务顾问。

在任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金选举或按市值计价的选举），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于此类美国持有人的诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息，并可能导致处罚。

PFIC规则非常复杂，美国持有人应就此类规则在其特定情况下的适用咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的股息和销售收益的支付须接受信息报告，并可能受到备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣税的金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

美国持有人应就信息报告要求和备用预扣税规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考之用，并非税务建议。美国持有人应在其特定情况下，就收购、拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入和非收入税收后果，包括任何可能的法律变更的影响，咨询其税务顾问。

开曼群岛税务考虑

以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑。摘要基于开曼群岛的税法及其下的条例，截至本协议发布之日，可能会发生变化。

潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何股份可能产生的税务后果。

以下是对投资A类普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

根据开曼群岛现行法律：

就我国证券支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何A类普通股持有者支付利息和本金或股息或资本将不需要预扣税款，处置A类普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

就发行我们的证券或就我们的证券的转让文书而言，无须缴付印花税，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或在签立后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内签立或带入开曼群岛管辖范围内的某些文书的某些印花税外，开曼群岛政府并无征收可能对公司具有重大影响的其他税项。

我们正由Cooley LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。普通股的有效性已由Ogier传递。

Bitdeer Technologies Group透过参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，已根据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们已指定位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的某些董事是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们关于开曼群岛法律的法律顾问Ogier告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款的针对美国的判决，以及（ii）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，存在不确定性。

在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，尽管在某些情况下，开曼群岛法院将承认并执行外国判决，而不对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，但前提是该判决：

除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的“搁置”登记声明（包括对登记声明的修订和证据）。这份作为注册声明一部分的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和我们的展品。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息，例如我们。该网站的地址是www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的A类普通股时，豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们的SEC文件，包括注册声明，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。本网站包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们还维护一个网站：https://www.bitdeer.com/。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的年度报告和其他信息。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不通过引用并入本招股说明书。

本注册声明通过引用纳入了未包含在本文件中或随本文件一起传递的有关公司的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，SEC允许我们“以引用方式并入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。在本招股章程或任何随附的招股章程补充文件、或任何其他随后提交的文件（亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文）中所载的声明修改或取代该等声明的范围内，任何包含在本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中的声明均应被视为已为本招股章程的目的而修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入：

我们向SEC提交的关于表格20-F、表格40-F或表格10-K的所有后续年度报告，以及我们根据《交易法》向SEC提交的关于表格10-Q和表格8-K的所有后续文件（在每种情况下，不包括任何被视为已提供但未向SEC提交的信息或文件），在本协议日期之后以及在本招股说明书构成部分的注册声明终止或到期之前，应以引用方式并入。我们可以通过引用将我们向SEC提供的任何关于表格6-K的报告纳入，而我们在此类表格或任何适用的招股说明书补充文件中具体标识为通过引用并入本招股说明书或此类招股说明书补充文件（i）在本招股说明书构成部分的注册声明提交后且在该注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书日期之后且在本招股说明书下的证券发售完成之前。

我们向SEC提交的文件，包括表格20-F的年度报告和表格6-K的当前报告以及对这些报告的修订，可在SEC网站www.sec.gov上以电子方式查阅。以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供予每一人（包括任何实益拥有人），该人根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

Bitdeer技术集团

加冷大道08号

Aperia Tower 1，# 09-03/04

新加坡339509

电话：+ 6562828220

关注：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提供的信息。

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