美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年9月30日止季度
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委托档案号001-41153
阿尔法星收购公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
||
（国家或其他管辖 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
教堂街100号，8楼
纽约，纽约10004
（主要行政办公室地址，包括邮编）
(332) 233-4356
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| OTC Markets Group Inc | ||||
| OTC Markets Group Inc | ||||
| OTC Markets Group Inc | ||||
| OTC Markets Group Inc |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | |
| ☒ |
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较小的报告公司 | |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是否☐
注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量：截至2025年11月14日，已发行和流通的普通股为3,227，664股，面值为0.00 1美元（假设我们在2021年12月15日完成的首次公开发行中发行的所有单位均在该日期拆分）。
阿尔法星收购公司
截至2025年9月30日止季度的表格10-Q
目 录
| 页 | |||
| 第一部分.财务信息 | 1 | ||
| 项目1。 | 合并财务报表（未经审计） | 1 | |
| 合并资产负债表（未经审计） | 1 | ||
| 合并经营报表（未经审计） | 2 | ||
| 合并股东赤字变动表（未经审计） | 3 | ||
| 合并现金流量表（未经审计） | 4 | ||
| 未经审核综合财务报表附注 | 5 | ||
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 19 | |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分。其他信息 | 24 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 24 | |
| 项目1a。 | 风险因素 | 24 | |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 24 | |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 25 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 25 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 26 | |
| 项目6。 | 附件 | 26 | |
| 第三部分。签名 | 27 | ||
| i |
第一部分.财务信息
项目1。合并财务报表（未经审计）
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
合并资产负债表
（未经审计）
9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 预付费用 | $ |
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$ |
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| 以信托方式持有的有价证券-当前 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | $ |
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$ |
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| 赎回责任 |
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| 应付保荐人的本票及贷款 |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债： | ||||||||
| 递延承销佣金 |
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| 非流动负债总额 |
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| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项（注6） | ||||||||
| 可能赎回的普通股，和赎回价值$的股份和$分别于2025年9月30日和2024年12月31日每股 |
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| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，面值$，授权股；和分别于2025年9月30日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份，不包括和可能赎回的股份 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
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$ |
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随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
| 1 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
综合业务报表
（未经审计）
| 截至3个月 2025年9月30日 |
截至3个月 2024年9月30日 |
截至九个月 2025年9月30日 |
截至九个月 2024年9月30日 |
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户赚取的利息和股息 |
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| 其他收入合计 |
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| 所得税前收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
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| 所得税（福利）费用 | ||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 基本和稀释加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 可赎回普通股，基本和稀释 | ||||||||||||||||
| 可赎回普通股，每股基本及摊薄 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不可赎回普通股，基本及摊薄净亏损 | ||||||||||||||||
| 不可赎回普通股，每股基本及摊薄净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
| 2 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
股东赤字变动综合报表（未经审计）
| 截至2025年9月30日止三个月及九个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 合计 股东' |
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| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（信托账户已获利息和未实现收益） | - | ( |
) | ( |
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| 可能赎回的普通股的后续计量（企业合并延期的额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
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( |
) | ( |
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| 可能赎回的普通股的后续计量（信托账户已获利息和未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（企业合并延期的额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2025年6月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
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| 可能赎回的普通股的后续计量（信托账户已获利息和未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（企业合并延期的额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
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| 2025年9月30日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
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| 截至2024年9月30日止三个月及九个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 合计 股东' |
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| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 可能赎回的普通股的后续计量（信托账户已获利息和未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（企业合并延期的额外资金） | - | ( |
) | ( |
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| 净收入 | - |
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| 2024年3月31日余额 |
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( |
) | ( |
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| 可能赎回的普通股的后续计量（信托账户已获利息和未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（企业合并延期的额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | - |
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| 2024年6月30日余额 |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（信托账户已获利息和未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（企业合并延期的额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 保荐机构的债务免除（注5） | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2024年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
合并现金流量表
（未经审计）
对于 九个月结束 2025年9月30日 |
对于 九个月结束 2024年9月30日 |
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| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
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| 经营资产和负债净变动： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息和股息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付关联方款项 |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
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| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 信托账户现金投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信托账户提取现金赎回社会公众股 |
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| 投资活动提供的现金净额 |
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| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 承兑票据及保荐人贷款所得款项 |
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| 赎回公众股份 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 托管现金净减少 | ||||||||
| 期初托管现金 | ||||||||
| 期末托管现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量 | $ |
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$ |
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| 保荐人的债务豁免 |
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随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
未经审计合并财务报表附注
注1 –组织和业务运营情况说明
组织和一般
Alpha Star Acquisition Corporation（“公司”）为一家于2021年3月11日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、收购资产、购买股票、重组或类似业务合并（“业务合并”）。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。
尽管公司并不局限于某一特定行业或地理区域以完成业务合并，但公司打算专注于与亚洲市场有联系的业务。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
公司的保荐人为A-Star Management Corporation，一家英属维尔京群岛注册公司（“保荐人”）。公司最早将在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行（“IPO”）所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司最初有9个月从IPO结束（或最多21个月从IPO结束）完成业务合并（“合并期”）。如果公司未能在合并期内完成业务合并，将根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款触发其自动清盘、清算和随后的解散。因此，这与公司根据《公司法》正式通过自愿清算程序具有相同的效力。因此，启动此类自愿清盘、清算及随后的解散将不需要公司股东的投票。
公司IPO于2021年12月13日宣布生效。2021年12月15日，公司完成了11,500，000个单位的IPO，其中包括因承销商充分行使超额配售而增加的1,500，000个单位，每单位10.00美元，产生的总收益为115,000，000美元，详见附注3。
在IPO结束的同时，公司完成了以每一私募单位10.00美元的价格向保荐人私募出售330,000个单位（“私募配售”），产生的总收益为3,300，000美元，详见附注4。
股东大会
2023年7月13日，公司召开年度股东大会，股东批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年3月15日（自IPO完成之日起27个月）。就股东周年大会的延期投票而言，有2,436，497股公众股份被要求赎回。赎回付款总额为26,094，883美元，全部在2023年7月和8月期间分配。
| 5 |
2024年1月10日，公司召开临时股东大会，股东们批准了公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以（i）将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年9月15日（自IPO完成之日起33个月）；（ii）允许公司与实体或业务（“目标业务”）进行初始业务合并，与中国（“基于中国的目标”）有实体存在、经营或其他重要联系，或可能使企业合并后的业务或实体受法律约束，中国（包括香港和澳门）的法规和政策，或通过可变利益实体或VIE在中国开展业务的实体或业务，根据一方为VIE及其股东的一系列合同安排（“VIE协议”），另一方为中国目标的中国子公司（“WFOE”）（“目标限制修订提案”）；以及（iii）消除公司不得赎回其公众股的限制，前提是该等赎回将导致普通股，或接替公司成为公众公司的任何实体的证券，成为“仙股”（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1条规则定义），或导致公司无法满足与企业合并相关的协议（“赎回限制修订提案”）中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。
与2024年1月10日举行的股东特别大会的股东延期投票有关，共有3,319，923股公众股被要求赎回。赎回付款总额为37,183，138美元，全部于2024年1月和2月发放。
2024年7月12日，公司召开年度股东大会。在股东周年大会上，股东批准了对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订，以将公司必须完成业务合并的日期延长至2024年12月15日。
与2024年7月12日举行的年度股东大会上的股东延期投票有关，共有4,840，581股公众股以每股11.61美元的价格被要求赎回。赎回付款总额为56,199，145美元，于2024年7月和10月分配。
2024年12月27日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的若干修订，将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年6月15日。与股东大会投票支持延期有关，公众股东有权行使赎回权，880,335股公众股被要求赎回。赎回款项总额为10,819，317美元，于2025年1月派发。
2025年5月2日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了与OU XDATA集团业务合并相关的若干提案。与股东大会投票批准企业合并有关，公众股东有权行使赎回权，16,029股公众股被要求赎回，但截至2025年9月30日尚未赎回股份。赎回价格将在企业合并完成前两个工作日之日确定。
2025年6月12日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的若干修订，以将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年12月15日。与股东大会投票支持该延期有关，公众股东有权行使赎回权，且没有公众股提出赎回。
延期费
从2022年9月13日至2023年6月30日，公司被要求提取资金383,333美元，并每月将该金额存入信托账户，以延长公司完成业务合并的期限。383,333美元的延期费相当于每股公众股约0.033美元。如果某些股东赎回股份，展期资金将减少。2023年7月，由于上述年度股东大会和赎回公众股份，每月延期费降至302116美元，相当于每股公众股份0.033美元。2024年1月，在股东在上述特别股东大会上批准后，公司将每月延期费降至所有剩余公众股70,000美元和每剩余公众股0.033美元的较低水平。2024年7月12日，在股东批准上述年度股东大会后，公司将所有剩余公众股的每月延期费降至35,000美元，从2024年7月开始。
| 6 |
业务合并协议
于2024年9月12日，公司与于爱沙尼亚注册成立的公司OU XDATA GROUP（“XDATA”）及XDATA的唯一股东Roman Eloshvili订立业务合并协议。业务合并协议规定：（1）公司将根据开曼群岛《公司法》（修订）成立一家开曼群岛豁免公司（“PubCo”）；（2）公司与PubCo合并及并入PubCo（“重组合并”），PubCo在重组合并中幸存；（3）PubCo与XDATA股东之间的股份交换，导致XDATA为PubCo的全资子公司。业务合并后，PubCo将成为一家上市公司。
根据业务合并协议，并须待公司股东及XDATA批准后，除其他事项外，于重组合并生效时，公司每股已发行及已发行的普通股（每股面值0.00 1美元）将自动转换为其持有人收取一股PubCo普通股的权利；公司向公众及A-Star Management Corporation出售的每份已发行及未偿还认股权证，在与公司IPO相关的私募中，PubCo将自动且不可撤销地承担并转换为一份相应的认股权证，可行使以购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2），但须遵守首次生效时间之前的相同条款和条件；公司每七份已发行和未行使的权利将自动且不可撤销地由PubCo承担并转换为一股相应的PubCo普通股。将不会就该等转换发行零碎的PubCo普通股，而在该等转换时将向该持有人发行的PubCo普通股的数量将向下取整至最接近的整数，且不会支付现金以代替公司的该等权利。紧接首个生效时间前，公司每个已发行及流通单位（各由公司的一股普通股、一股权利及一份认股权证组成）将自动分离，其持有人将被视为持有公司的一股普通股、一股权利及一份认股权证。
2024年9月4日，XData Group（“PubCo”）根据业务合并协议注册成立为开曼群岛豁免公司及公司的全资附属公司。
2024年9月21日，公司、PubCo与XDATA订立费用结算协议，据此，XDATA同意自2024年9月1日起承担并支付与Pubco业务运营成本相关的成本。PubCo和公司同意，XDATA将对第三方提供的费用报告或发票中详述的或由PubCo直接产生的费用承担财务责任。由于费用结算协议，公司于2024年9月4日（成立）至2024年12月31日期间以及截至2025年9月30日止九个月期间，就公司将为PubCo承担的负债确认其他收入。公司确认的其他收益最终在合并时与PubCo的费用相抵。截至2025年9月30日的三个月和九个月，PubCo发生了4465美元和77532美元的费用，这些费用要么已支付，要么随后将由XDATA支付。
| 7 |
信托账户
截至2021年12月15日，首次公开募股和与保荐人完成的私募交易的净收益中共有115,682，250美元存入一个信托账户（“信托账户”），该账户是为公司公众股东的利益而设立的，由全国协会威明顿信托担任受托人。超过115,000，000美元的金额，即682,254美元，已转入公司的代管现金账户，作为其营运资金。
信托账户中持有的资金仅投资于期限为180天或以下的美国政府国库券、债券或票据，或符合1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的适用条件并仅投资于美国政府国库券的货币市场基金。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其收入或其他税收义务外，收益将在业务合并完成或公司清算中较早者之前不会从信托账户中释放。
除牌通知或不符合持续上市规则或标准、转上市
因未能在2024年12月13日前完成首次企业合并，公司于2024年12月16日收到纳斯达克关于其即将摘牌的通知。交易于2024年12月23日停止，25-NSE表格已于2025年5月20日由纳斯达克向SEC提交。在提交25-NSE表格后，该公司的证券已从纳斯达克退市。该公司没有就退市提出上诉，其普通股、单位、权利和认股权证目前在OTCID市场交易。尽管如此，与OU XDATA GROUP计划中的业务合并仍在按计划进行，并有意在合并后申请在纳斯达克上市。
流动性和持续经营
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司在托管账户中没有现金余额，营运资金赤字分别为1,628，427美元和743,201美元。
为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供高达1,500，000美元的关联方贷款。2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，公司可向保荐人借入最多1,500，000美元，用于支付与公司交易成本和延期费用合理相关的费用。详见“附注5 ——关联交易”。
于2022年9月13日、2022年12月31日、2023年3月13日、2023年9月20日及2024年8月26日，公司分别向保荐人发行本金不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据（统称“票据”），据此，保荐人须向公司贷款不超过相应本金，以支付延期费及交易成本。详见“附注5 ——关联交易”。
如果公司低估了确定目标业务、进行尽职调查和谈判业务合并的成本或实际所需金额更高，公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。此外，公司可能需要获得额外融资，以完成其业务合并，或因为公司有义务在业务合并完成时赎回大量公众股份，在这种情况下，公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并有关的债务。此外，公司须于2025年12月15日（“清算日”）前完成企业合并。
结合公司根据会计准则编纂（“ASC”）205-40“披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性”的“持续经营考虑因素”评估，管理层已确定，如果公司无法在清算日之前完成一项业务合并，那么公司可能会停止除清算目的之外的所有业务。围绕强制清算和后续解散日期的不确定性对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层认为，截至2025年9月30日，公司营运资金不足，无法满足短期经营需求。公司在业务合并前没有收入。为保持为一家上市公司，并为追求业务合并的完成而产生重大交易成本，已发生并预计将继续产生重大专业成本。这些综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。
| 8 |
附注2 –重要会计政策摘要
列报依据
随附的公司未经审计的综合财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，特别是S-X条例第8条，以美元列报。管理层认为，为公允列报考虑的所有调整（包括正常的应计项目）均已包括在内。截至2025年9月30日止三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2025年12月31日止期间或任何未来期间的预期业绩。
这些未经审计的综合财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的年度报告中包含的公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包含在2025年2月24日提交的10-K表格中。
合并基础
未经审核综合财务报表包括公司及于2024年9月4日新成立的全资附属公司PubCo的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。
新兴成长型公司
该公司是《JOBS法案》第2（a）节所定义的新兴成长型公司，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求的例外情况。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着在发布或修订准则时，其适用日期与公众公司不同。公司作为新兴成长型企业，可在民营企业采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司的合并财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对在合并财务报表日期存在的一项条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理可能在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。
现金托管
本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司没有托管现金，也没有任何现金等价物。
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信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司分别不存在在任何金融机构的现金账户。
信托账户持有的有价证券
公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表中列报。信托账户所持投资公允价值变动产生的损益，在随附的综合经营报表中计入信托账户所持有价证券的已获利息和未实现收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。截至2025年9月30日，公司在信托账户中持有的有价证券为666,445美元，截至2024年12月31日，公司在信托账户中持有的有价证券分别为11,111，853美元（包括流动部分10,819，317美元和非流动部分292,536美元）。
截至2025年9月30日，信托账户包括一笔25000美元的存款，这笔存款是错误收到的，记为其他负债。保证金随后于2025年10月归还。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，从信托账户赚取的利息分别为5983美元和320078美元，其中3891美元和278247美元分别再投资于信托账户。2092美元和41831美元分别确认为截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月期间信托账户所持投资的未实现收益。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，从信托账户赚取的利息分别为33,909美元和2,131，683美元，其中31,817美元和2,089，852美元分别再投资于信托账户。2092美元和41831美元分别在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月内确认为信托账户中持有的投资的未实现收益。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月内，公众股东持有的股份分别为零和8,160，504股被赎回，公司分别为赎回从信托账户中支付了10,819，317美元和93,299，758美元的现金。截至2025年9月30日止九个月期间，未发生赎回事件。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司分别有零和10,819，317美元的应付赎回负债。10,819，317美元的赎回负债随后于2025年1月16日支付，并在截至2024年12月31日的流动负债项下入账。根据ASC 210-10-45-4，截至2024年12月31日，信托账户中持有的相应金额的有价证券也被分类在流动资产项下，因为该金额被用于抵消已适当设置为流动负债的到期赎回负债。
与首次公开发行相关的发行成本
公司遵守了ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A –“发行费用”的要求。发行成本主要包括与IPO直接相关的专业费用和注册费。首次公开募股完成后，与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给供股的发售成本计入股东权益。分配给普通股的发行成本从可能在首次公开募股完成时赎回的普通股的账面价值中扣除。
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公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
在IPO中作为部分单位出售的所有11,500，000股普通股均包含一项赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下赎回此类公众股份，前提是存在与企业合并相关的股东投票或要约收购以及与公司注册证书的某些修订相关的情况。因此，所有11,500，000股普通股在首次公开募股结束时作为临时股本呈报。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外实缴资本等于零，则可赎回普通股的账面金额的增减受额外实缴资本的费用和累计赤字的影响。以信托方式持有的有价证券所赚取的利息，以及投资于以信托方式持有的有价证券的展期费用，也立即对追加实收资本或累计赤字确认赎回价值。信托账户存款的收益，包括利息（利息应扣除应付税款，减去最多50,000美元的利息以支付解散费用），将用于为赎回公众股份提供资金。
金融工具公允价值
公司资产和负债的公允价值与随附资产负债表中的账面金额相近，主要是由于短期性质。
公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净收益（亏损）减去已支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股份之间的加权平均已发行股份数量按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
每股普通股摊薄收益（亏损）的计算并未考虑与（i）IPO相关的认股权证和发行的权利的影响；（ii）由于认股权证和权利的行使而进行的私募配售取决于未来事件的发生；以及（iii）获得1,690，000股的权利的影响。认股权证可行使购买合计5,915，000股普通股。截至2025年9月30日，公司没有任何稀释性证券或其他可能在公司收益中行使或转换为普通股的合同。因此，每股普通股摊薄净收益（亏损）与所述期间的每股普通股基本净收益（亏损）相同。
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综合经营报表中列报的每股净（亏损）收入基于以下各项：
合并经营报表附表
对于 三个月结束 2025年9月30日 |
对于 三个月结束 2024年9月30日 |
对于 九个月结束 2025年9月30日 |
对于 九个月结束 2024年9月30日 |
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| 净（亏损）收入 | $ | ( |
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| 赎回价值的重新计量–赚取的利息收入 | ( |
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| 赎回价值的重新计量–延期费 | ( |
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| 净亏损，包括增加临时股本赎回价值 | $ | ( |
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三个月结束 2025年9月30日 |
三个月结束 2024年9月30日 |
九个月结束 2025年9月30日 |
九个月结束 2024年9月30日 |
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| 不可赎回 股份 |
可赎回股份 | 不可赎回 股份 |
可赎回股份 | 不可赎回 股份 |
可赎回股份 | 不可赎回 股份 |
可赎回股份 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配净亏损 | $ | ( |
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| 临时股本的增值 |
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| 临时股本增值-利息 |
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| 分配净收入（亏损） | $ | ( |
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| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损） | $ | ) | $ | $ | ) | $ | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||||||||||||
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所得税
该公司将所得税记入ASC 740所得税项下（“ASC 740”）。ASC 740要求对资产和负债的合并财务报表和计税基础之间差异的预期影响以及对税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠确认递延所得税资产和负债。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时建立估值备抵。
ASC 740还明确了在企业合并财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并规定了合并财务报表确认和计量在纳税申报表中对已采取或预期将采取的税收状况的确认阈值和计量过程。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。该公司已将开曼群岛确定为其定义的唯一“主要”税务管辖区。信托账户持有的与美国债务债务（如有）相关的任何应付利息旨在符合投资组合利息豁免或以其他方式豁免美国预扣税的资格。根据公司的评估，得出结论，公司的合并财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。该公司认为，其所得税状况和扣除额将在审计时保持不变，预计不会有任何调整导致其财务状况发生重大变化。公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。
2022年8月16日，美国政府颁布了通常被称为《降低通胀法》的立法。我们预计可能对我们产生影响的《通胀削减法案》（IRA）的主要条款是对股票回购征收1%的消费税。在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他有关，可能需要缴纳消费税。因为存在公司可能收购美国国内公司或从事国内公司成为公司母公司或关联公司的交易的可能性，公司可能成为纳斯达克上市公司的“覆盖公司”。于2023年7月13日、2024年1月10日、2024年7月12日及2024年12月27日，分别有2,436，497股、3,319，923股、4,840，581股及880,335股公众股份就延期投票进行赎回（详见“附注1 —组织和业务运营说明”）。管理团队评估了截至2025年9月30日的IRA，不计提任何与赎回相关的消费税，因为公司认为它不是《国内税收法》第4501条规定的“涵盖公司”。管理团队将继续评估其影响。
截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月，所得税拨备被认为并不重要。
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将公私认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否属于符合ASC 480下负债定义的根据ASC 480的独立金融工具，以及认股权证是否符合TERM815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件。根据这样的评估，公开和私募认股权证都被归类为股东权益。
近期发布的会计准则
管理层评估了最近发布的会计公告，包括ASU 2024-03、分类—损益表费用、ASU 2023-07、改进可报告分部披露、ASU 2023-09、所得税以及其他适用的近期会计公告，并确定，管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果被采纳，将不会对公司的资产负债表和随附的附注产生重大影响。
附注3 –首次公开发售
2021年12月15日，公司以每单位10.00美元的价格完成了11,500，000个单位的IPO和销售（包括因承销商充分行使超额配售而发行的1,500，000个单位），产生的总收益为115,000，000美元。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证（每份为“认股权证”，统称为“认股权证”），以及一项在业务合并完成时收取七分之一（1/7）普通股的权利。每两份可赎回认股权证赋予其持有人购买一股普通股的权利，每七份权利赋予其持有人在企业合并结束时获得一股普通股的权利。有关单位分离后并无发行零碎股份，只会买卖整只认股权证。
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注4 –私募
在IPO完成的同时，保荐机构A-Star Management Corporation以每股10.00美元的价格以私募方式购买了总计33万个单位，总购买价格为3,300，000美元。私营单位与公共单位相同，但在某些登记权利和转让限制方面除外。私人单位的收益被添加到将在信托账户中持有的IPO收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，出售私人单位的收益将用于为赎回公众股份提供资金（受适用法律要求的约束），私人单位和所有基础证券将到期一文不值。
附注5 –关联交易
方正股份
2021年4月6日，保荐人购买了2,875，000股普通股，总价为25,000美元。
2,875，000股创始人股份（“创始人股份”）包括合共高达37.5万股须由保荐人没收的股份，以承销商的超额配售未获全部或部分行使为限，从而保荐人将合共拥有建议发售后公司已发行及已发行股份的20%。2021年12月15日，承销商全额行使超额配股权，因此截至2025年9月30日和2024年12月31日不存在可予没收的方正股份。
保荐人及每名内幕人士同意，他或她不得（a）转让其50%的创始人股份，直至（a）公司首次业务合并完成后六个月或（b）普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、配股发行、拆细、重组、资本重组等）自公司首次业务合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日或（b）转让其剩余50%的创始人股份，直至公司首次业务合并完成之日起六个月后，或在任一情况下更早，如果在公司首次业务合并后公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产（“创始人股份锁定期”）。
行政服务协议
公司订立行政服务协议，自2021年12月13日起，透过公司完成业务合并或清算中较早者，每月向保荐人支付总额10,000美元，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，公司分别为这些服务产生了30,000美元的费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月中，公司分别为这些服务产生了90,000美元的费用。截至2025年9月30日和2024年12月31日，行政服务费余额分别为411,129美元和321,129美元，仍未支付，并计入应计费用和其他负债。
应付保荐人的本票及贷款
本票—保荐人
本公司已发行以下承兑票据（统称“票据”）：
2022年9月13日，2022年12月13日。2023年3月13日、2023年9月20日及2024年8月26日，公司分别向保荐人发行本金不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据，据此，保荐人须向公司贷款不超过相关金额，以支付延期费及交易成本。票据须于根据票据及相关修订完成公司首次业务合并之日全额偿还。该票据没有转换特征，没有抵押品，也不承担利息。
在截至2025年9月30日的三个月内，公司从票据中提取了105,000美元，用于支付2025年7月至9月期间每月35,000美元的延期缴款。全额款项立即存入信托账户。
在截至2025年9月30日的九个月期间，公司从票据中提取了315000美元，用于支付2025年1月至9月期间每月35000美元的延期缴款。全额款项立即存入信托账户。
2024年9月25日，公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意放弃票据本金余额，总额为6,245，961美元。
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与保荐人的贷款协议
2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人应向公司提供最多1,500，000美元的贷款，以支付延期费和交易成本。本次借款不计息，于公司首次企业合并完成之日全额偿还。
这笔贷款的提款包括应付给保荐人的738,769美元余额，用于在贷款协议之前由保荐人代表公司支付的运营费用。
2024年9月25日，公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意放弃总金额为746,270美元的贷款本金余额。
应付保荐机构的本票及贷款余额
经豁免及包括本票及贷款协议后，截至2025年9月30日及2024年12月31日，应付予保荐人的本票及贷款余额分别为1,315，158美元及394,488美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，本票和贷款协议项下的可用余额分别为492,612美元和1,413，282美元。
因保荐
如上文“与保荐人的贷款协议”中所述，根据贷款协议，所有应付保荐人的余额均被视为提款。2024年9月25日，赞助商放弃了746,270美元的金额。
根据ASC470-50-40-2，豁免保荐人负债作为债务清偿入账，6,992，231美元的豁免余额在额外实收资本中确认，因为关联方之间的清偿交易被视为截至2024年12月31日止年度的资本交易。
附注6 –承付款项和或有事项
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰这个国家采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些合并财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。对公司财务状况、经营业绩、现金流量的具体影响，截至本合并财务报表日也无法确定。管理层将不断评估这些事件对公司的影响。
承销商协议
该公司授予承销商45天的选择权，购买最多1,500，000个单位（超过上述10,000，000个单位），仅用于支付每单位10.00美元的超额配售。2021年12月15日，承销商全额行使超额配股权，以每单位10.00美元的购买价格购买1,500，000个单位。
2021年12月15日，该公司支付了IPO总收益的2.0%的现金承销佣金，即2,300，000美元。
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承销商有权获得IPO总收益的2.5%的递延承销佣金，即2,875，000美元，该佣金将在公司完成初始业务合并时从信托账户中持有的资金中支付，但须遵守承销协议的条款。截至2025年9月30日和2024年12月31日，该公司的递延承销佣金分别为2,875，000美元和2,875，000美元。
注册权
方正股份持有人将有权根据将在首次公开发售生效日期之前或之前签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对在企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
意外情况和解雇当时的法律顾问
公司可能不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。截至2025年9月30日及2024年12月31日，并无任何法律或行政诉讼可能导致并预期对综合财务报表构成重大损失。
2024年2月5日，管理层和保荐机构决定解聘公司当时的法律顾问，同时终止其托管账户的维护和管理服务。这位前法律顾问声称，应向保荐人支付约20万美元的余额，以及公司应支付的有争议的法律费用。于2024年5月23日，保荐人与公司订立一份弥偿协议，以合约方式弥偿、保持无害，并免除公司因与前法律顾问终止服务而产生的任何潜在诉讼或相关程序。公司认为，上述应付前法律顾问的保荐余额或争议律师费均不会对公司未经审计的综合财务报表产生重大影响。
附注7 –股东赤字
普通股
公司获授权发行50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。普通股股东有权对每股普通股投一票。截至2025年9月30日及2024年12月31日，分别有3,205，000股已发行及流通在外的普通股，不包括可能赎回的22,664股股份。
公开认股权证
根据IPO，该公司以每单位10.00美元的价格出售了11,500，000个单位，总额为115,000，000美元。可能赎回的普通股总额为11,500，000股。每个单位包括一股普通股、一份获得七分之一（1/7）普通股的权利，以及一份以每股11.50美元的价格购买二分之一普通股的可赎回认股权证（“公开认股权证”），可进行调整。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司分别有11,500，000份公开认股权证未到期。
每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买二分之一普通股的权利，该价格自其初始业务合并完成后30天开始，至初始业务合并完成后五年届满。不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。公司可在提前30天通知后以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，前提是在发出赎回通知之日前第三天结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元，前提是在30天的赎回期内，有一份有效的登记声明和当前的招股说明书对此类认股权证的基础普通股有效。如果登记声明在企业合并完成后60天内不有效，认股权证持有人可以根据《证券法》规定的可用的登记豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明为止，并且在公司未能保持有效登记声明的任何期间。
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此外，如果（a）公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或有效发行价将由我们的董事会本着诚意确定）发行额外普通股或与股票挂钩的证券，用于与完成初始业务合并相关的筹资目的；（b）此类发行的总收益毛额占总股本收益的60%以上，及其利息，可用于为我们的初始业务合并提供资金；及（c）在公司完成初始业务合并的前一交易日开始的20个交易日期间，普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），以等于市值的115%，而触发公司赎回认股权证权利的普通股最后销售价格将调整（至最接近的一分钱），以等于市值的180%。
私人认股权证
私人认股权证的条款和规定与在本次发行中作为部分单位出售的认股权证的条款和规定相同。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司分别有33万份私募认股权证未到期。
权利
除公司不是企业合并中的存续公司的情况外，权利持有人将在公司首次企业合并完成时自动获得1/7的普通股份额。如果公司在初始企业合并完成时将不是存续公司，则将要求每一权利持有人肯定地转换其权利，以便在企业合并完成时获得每一项权利所依据的1/7的股份。截至2025年9月30日及2024年12月31日，并无任何权利转换为股份。
附注8 –公允价值计量
公司对每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，均符合“公允价值计量”ASC 820的规定。ASC 820将公允价值确定为在计量日市场参与者之间进行的有序交易中出售资产将收到的价格或转移负债将支付的价格（即退出价格）。
以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
第2级：除电平输入外的可观测输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级：基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的输入。
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截至2025年9月30日和2024年12月31日，信托账户持有的资产完全由有价证券组成。
下表列出了截至2025年9月30日和2024年12月31日以经常性基础以公允价值计量的公司资产的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。
估值输入的公允价值层次表
| 截至2025年9月30日 | 报价价格 在 活跃市场 （1级） |
重大 其他 可观察 输入 （2级） |
重大 其他 不可观察 输入 （三级） |
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| 信托账户持有的有价证券 | $ |
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$ | $ | ||||||||
| 截至2024年12月31日 | 报价价格 在 活跃市场 （1级） |
重大 其他 可观察 输入 （2级） |
重大 其他 不可观察 输入 （三级） |
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| 信托账户持有的有价证券 | $ |
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附注9 –分部报告
ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，这些组成部分从事可能确认收入和产生费用的业务活动，并可获得公司的主要经营决策者（“CODM”）或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。
公司的CODM被确定为首席执行官和首席财务官，他们从整体上审查公司的资产、经营成果和财务指标，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层已确定只有一个可报告分部。
主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据同样在综合经营报表中报告为净收益（亏损）的净收益（亏损）决定如何分配资源。分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。
主要经营决策者审查的分部损益的关键衡量标准是形成成本和运营成本。组建和运营成本由主要经营决策者审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在合并期内完成业务合并。主要经营决策者还审查组建和运营成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。于综合营运报表内呈报的组建及营运成本，是定期向主要经营决策者提供的重大分部开支。
净收入（亏损）中包含的所有其他分部项目均在综合经营报表中报告，并在其各自的披露中进行了描述。
附注10 –后续事件
公司评估了资产负债表日之后至未经审计的合并财务报表出具日发生的后续事项和交易。根据审查，公司没有发现其他需要调整或披露的后续事件，但已在未经审计的综合财务报表附注其他地方披露的事件以及以下事件除外：
订立实质性最终协议
于2025年10月13日，公司、Ladenburg Thalmann & Co.，Inc.（作为承销商代表）（“Ladenburg”）与OU XDATA Group就最初于2021年12月13日订立的承销协议订立修订。考虑到股东赎回水平和由此产生的信托账户余额，Ladenburg同意将递延承销佣金从2,875，000美元减少至950,000美元，在上述业务合并结束时由公司以现金支付（如果未支付，则由OU XDATA集团支付）。
保荐贷款和本票的后续提款
2025年9月30日后，除保荐人每月收取的管理服务费记在“应计费用和其他负债”项下外，保荐人代表公司共支付了46,141美元的运营费用。
2025年11月7日，保荐人向其信托账户存入总额为70,000美元的资金，分别用于支付2025年10月和2025年11月的延期费。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的“我们”“我们”或“公司”均指Alpha Star Acquisition Corporation。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和董事，提及“保荐人”是指A-Star Management Corporation。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同的风险和不确定性。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等词语及其变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关，但反映了管理层当前的信念，基于当前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请查阅SEC网站www.sec.gov上EDGAR部分的公司证券文件。除适用的证券法明确要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。
概述
我们是一家于2021年3月11日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们打算使用从IPO和出售私人单位所得的现金、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计在执行我们的收购计划时将产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划一定会成功。
经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2025年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，那些为IPO做准备所必需的活动，如下所述，以及为业务合并确定目标公司。我们预计在完成我们的初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们预计将以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，由于我们是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生增加的费用。
2024年9月4日，我们在开曼群岛成立了一家全资子公司XData Group，根据2024年9月12日签订的业务合并协议，XData Group作为我们初步业务合并的PubCo。XData Group（“PubCo”）没有运营，只有有限的活动。经安排，PubCo的全部金融负债将由第三方目标公司承担。
截至2025年9月30日的三个月，我们的净亏损为（173,573）美元，其中包括营业成本179,556美元，分别被信托账户中持有的有价证券利息收入3,891美元和信托账户中持有的有价证券未实现利息收入2,092美元所抵消。
截至2025年9月30日的九个月，我们净亏损511,835美元，其中包括545,744美元的运营成本，分别被信托账户中持有的有价证券利息收入31,817美元和信托账户中持有的有价证券未实现利息收入2,092美元所抵消。
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截至2024年9月30日的三个月，我们的净亏损为（139,268）美元，其中包括459,346美元的运营成本，分别被信托账户中持有的有价证券利息收入278,247美元和信托账户中持有的有价证券未实现利息收入41,831美元所抵消。
截至2024年9月30日的九个月，我们的净收入为1,322，882美元，其中包括808,801美元的运营成本，分别被信托账户中持有的有价证券利息收入2,089，852美元和信托账户中持有的有价证券未实现利息收入41,831美元所抵消。
流动性和资本资源
2021年12月15日，公司以每单位10.00美元（“公开单位”）完成了11,500，000股的IPO（包括承销商在IPO中行使超额配股权），产生的总收益为115,000，000美元。每个单位由一股普通股、一份购买二分之一（1/2）普通股的可赎回认股权证（每份为“认股权证”，统称为“认股权证”）和一份在企业合并完成时收取七分之一（1/7）普通股的权利组成。在首次公开募股的同时，该公司在一次私募中以每单位10.00美元的价格向其保荐人出售了330,000个单位，总收益为3,300，000美元。发行费用为5669696美元，包括2300000美元的承销费、2875000美元的递延承销费和494696美元的其他发行费用。除了用于认购普通股的25000美元外，该公司还从IPO和私募中获得了净收益115,682，250美元。
截至2025年9月30日的9个月，经营活动使用的现金净额为580,670美元。净亏损（511835美元）包括组建和运营成本545744美元，由信托持有的有价证券赚取的利息和股息33909美元抵消。投资活动提供的现金净额为10,479，317美元，包括存入信托账户持有的有价证券的340,000美元的延期捐款，并由从信托账户提取的用于赎回公众股份的现金10,819，317美元抵消。筹资活动使用的现金净额为9898647美元，其中10819317美元用于赎回公众股份，由保荐期票和保荐贷款920670美元的收益所抵消。
截至2024年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为82,524美元。净收入1,322，882美元包括808,801美元的组建和运营成本，并被信托持有的有价证券所赚取的利息和股息2,131，683美元所抵消。投资活动提供的现金净额为92,774，758美元，其中525,000美元用于将现金投资于信托账户中持有的有价证券，并由从信托账户中提取的用于赎回公众股份的现金93,299，758美元抵消。用于筹资活动的现金净额为92857282美元，其中包括用于赎回公众股份的93382282美元，由保荐人的期票收益525000美元抵消。
截至2025年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为666,445美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额，不包括递延承销佣金，来完成我们的业务合并。我们可能会从信托账户中提取利息以支付税款，如果有的话。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
截至2025年9月30日，我们在信托账户之外持有的托管现金为零。我们打算通过向保荐人借款筹集资金，并将资金用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了完成业务合并，公司将需要通过其保荐人、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司高级管理人员、董事和保荐机构可以（但没有义务）不时或在任何时候以他们自行决定认为合理的任何金额向公司借出资金，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，可能会被要求采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减运营、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。
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公司无法提供任何保证，即如果有的话，将以商业上可接受的条款向其提供新的融资。这些条件对企业合并未完成的情况下公司持续经营的能力提出了重大质疑。
本公司已发行以下承兑票据（统称“票据”）：
于2022年9月13日、2022年12月13日、2023年3月13日及2023年9月20日，公司分别向保荐人发行本金不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四份承兑票据，据此，保荐人须向公司贷款不超过相关金额，以支付延期费及交易成本。票据须于根据票据修订完成公司首次业务合并之日全额偿还。该票据没有转换特征，没有抵押品，也不承担利息。
于2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议（「贷款协议」），据此，保荐人同意向公司贷款合共150万美元，以支付公司若干交易成本及延期费（「贷款」）。这笔贷款不会产生任何利息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其首次业务合并之日支付。
于2024年9月25日，公司与其保荐人订立补充协议，据此，保荐人同意放弃票据及贷款的本金余额，总额分别为6,245，961美元及746,270美元。
经豁免及包括本票及贷款协议后，截至2025年9月30日及2024年12月31日，应付予保荐人的本票及贷款余额分别为1,315，158美元及394,488美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，本票和贷款协议项下的可用余额分别为492,612美元和1,413，282美元。
我们认为，我们将需要筹集额外资金，以满足经营业务所需的支出。如果我们对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。
表外融资安排
截至2025年9月30日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了同意向赞助商支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。我们于2021年12月15日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直至完成业务合并和公司清算的较早者。
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承销商有权获得IPO总收益的百分之二点五（2.5%）的递延费，即287.5万美元。递延费用将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款。
关键会计政策
按照公认会计原则编制合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、截至合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们没有发现任何重要的会计估计。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则编纂（“ASC”）480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将公开和私募认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。根据该评估，截至2025年9月30日和2024年9月30日，公开认股权证和私募认股权证均被归入股东权益。
可予赎回的普通股
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导对可能转换的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股以赎回价值作为承诺和或有事项列报，在我们资产负债表的股东权益部分之外。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外实缴资本等于零，可赎回普通股账面值的增减受额外实缴资本的费用和累计赤字的影响。
每股基本及摊薄净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净收益（亏损）减去已支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股份之间的加权平均已发行股份数量按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
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每股普通股摊薄净收益（亏损）和普通股相关加权平均数的计算并未考虑与（i）首次公开发售有关的认股权证和发行的权利的影响；以及（ii）由于认股权证和权利的行使取决于未来事件的发生而进行的私募配售。认股权证可行使合计购买5,915，000股普通股，权利可行使合计转换1,690，000股普通股。截至2025年9月30日，公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股然后分享除上述以外的公司收益的合同。因此，每股普通股摊薄净收益（亏损）与所述期间的每股普通股基本净收益（亏损）相同。
最近的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
截至2025年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险。随着我们IPO的完成，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些期限为180天或更短的美国政府证券或某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4。控制和程序
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便能够及时就要求的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2025年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））截至2025年9月30日无效。
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便能够及时就要求的披露做出决定。
我们发现，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与对日记账分录和财务报表编制的审查和批准程序无效有关，导致在截至2025年9月30日的三个月和九个月以及在先前发布的财务报表中未能及时识别错误，例如将信托账户余额和递延承销佣金分别错误分类为流动资产和流动负债，而不是非流动资产和非流动负债。我们得出的结论是，未能及时识别此类会计错误构成了SEC法规中定义的重大缺陷。因此，管理层确定，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））截至2025年9月30日无效。
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为应对这一实质性弱点，我们已投入并计划继续投入大量努力和资源，以补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有适当的程序来识别和遵守适用的会计要求，但我们计划加强我们的系统，以评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则。我们目前的计划包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问权限，并在我们的人员和我们就复杂的会计应用程序咨询的第三方专业人员之间增加沟通。我们的补救计划的要素只能加班加点完成，我们无法保证这些举措最终将产生预期的效果，或者未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务结果。即使我们成功地加强了我们的控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或有助于公平列报我们的财务报表。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
项目1。法律程序。
截至本表10-Q提交之日，公司不是任何法律诉讼的当事方。
项目1a。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果存在重大差异的因素是我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中在前瞻性陈述和向SEC提交的项目1A –风险因素下描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告日期，我们在截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素并无重大变化。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用。
在公司IPO结束的同时，根据日期为2021年12月13日的私募单位购买协议，公司与其保荐人完成了以每私募单位10.00美元的价格购买330,000个单位（“私募单位”）的私募配售（“私募配售”），产生的总收益为3,300，000美元。由保荐人购买的每个私人单位包括一股股份、一项在企业合并完成时获得七分之一1/7）股份的权利以及一份可行使以每股10.00美元的价格购买二分之一（1/2）一股股份的私募认股权证。私人单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节发行的，因为交易不涉及公开发行。
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所得款项用途
我们IPO的注册声明于2021年12月13日被SEC宣布生效。我们在2021年12月15日完成了IPO。在我们的IPO中，我们以10.00美元的发行价出售单位，包括一股普通股、一份权利和一份可赎回认股权证。每项权利赋予其持有人在初始企业合并消费时获得一股普通股的七分之一（1/7）的权利。每份认股权证赋予其持有人购买一股普通股的二分之一的权利。我们不会因行使认股权证而发行零碎股份。与我们的IPO相关，我们出售了11,500，000个单位，产生了115,000，000美元的总收益。
在IPO结束的同时，根据公司与我们的保荐人签订的私募单位购买协议，公司完成了向保荐人非公开出售总计330,000个单位（“私募单位”）的交易，购买价格为每个私募单位10.00美元，为公司带来了3,300，000美元的总收益。
与我们IPO相关的交易费用达5669696美元，包括2300000美元的承销费、2875000美元的递延承销费和494696美元的其他发行费用。总额为115,000，000美元，包括IPO所得的112,700，000美元（该金额包括最多为承销商的递延折扣2,875，000美元）和出售私募单位所得的2,300，000美元，这些资金存放在美国全国协会威尔明顿信托公司作为受托人维持的美国信托账户中。除信托账户资金所赚取的利息可能会发放给公司以支付其税款外，信托账户中持有的资金将在（i）公司初始业务合并完成之前最早从信托账户中解除；（ii）赎回因股东投票修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则而适当投标的任何公司公众股，以（a）修改其赎回公司100%公众股的义务的实质或时间自IPO结束之日起9个月内（如我们延长完成企业合并的期限，则自IPO结束之日起最长不超过21个月）未完成首次企业合并的，或（b）有关股东权利或企业合并前活动的任何其他规定；及（iii）如公司未能在首次公开发售结束后9个月内完成其首次业务合并（如我们延长完成业务合并的期限，则最多为自首次公开发售完成后27个月），则赎回公司的公众股份。于2023年7月13日举行的股东周年大会上，股东批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年3月15日。在2024年1月10日举行的临时股东大会上，股东批准了公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年9月15日（自IPO完成之日起33个月）。于2024年7月12日举行的股东周年大会上，股东批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年12月15日。在2024年12月27日举行的临时股东大会上，股东批准了公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年6月15日。在2025年5月2日举行的临时股东大会上，股东批准了与OU XDATA集团业务合并相关的若干提案。于2025年6月12日举行的股东特别大会上，股东批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以延长公司必须完成企业合并的日期至2025年12月15日。
项目3。拖欠高级证券。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
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项目5。其他信息。
没有。
项目6。展览。
以下证物作为本修正案的一部分提交或通过引用并入本修正案。
| 没有。 | 附件的说明 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |
| 104 | 内联XBRL用于表格10-Q上本季度报告的封面页，包含在附件 101内联XBRL文件集中。 |
| 26 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 阿尔法星收购公司 | ||
| 日期：2025年11月14日 | /s/Zhe Zhang | |
| 姓名： | Zhe Zhang | |
| 职位： | 首席执行官（首席执行官） | |
| 日期：2025年11月14日 | /s/Guojian Chen | |
| 姓名： | Guojian Chen | |
| 职位： | 首席财务官（首席财务官） | |
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