附件 10.1
执行版本
信贷和担保协议第三次修订
第三次修订（本“协议”），日期为2025年6月26日，由根据《加拿大商业公司法》注册成立的公司Bausch + Lomb Corporation（“借款人”）、借款人的若干附属公司作为附属担保人、本协议的2025年再融资定期贷款人（定义见下文）一方、本协议的第三次修订循环贷款人（定义见下文）一方、摩根大通 Bank，N.A.（“JPM”）以第一次增量定期贷款人、第二次增量定期贷款人、第三次修订定期贷款人和第三次修订循环贷款人（在此身份下称“行政代理人”）、高盛 Sachs Bank USA，Citibank，N.A.作为退出定期融资代理人，作为贷款文件项下的现有抵押代理人和贷款文件项下的离职抵押代理人（“离职代理人”或“现有抵押代理人”），以及作为退出循环融资行政代理人，JPM作为贷款文件项下的继任抵押代理人（以该身份，“继任代理人”），Swingline贷款人和一家开证银行以及本协议的其他开证银行。
W I T N E S E T H：
然而，借款人、附属担保人、贷款方、发行银行、Citibank，N.A.以其作为Swingline贷款人和循环贷款行政代理人的身份（在该身份下，“退出循环贷款行政代理人”）、高盛 Sachs Bank USA以其作为定期贷款行政代理人的身份（在该身份下，“退出定期贷款行政代理人”，连同退出循环贷款行政代理人，“退出代理人”）、JPM以其作为增量定期贷款行政代理人的身份、离职代理人及其不时作为其当事人的各贷款人（“贷款人”），是日期为2022年5月10日的信贷和担保协议（经日期为2023年9月29日的第一次增量修订修订、日期为2024年11月1日的第二次增量修订以及在本协议日期之前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”）的一方；
鉴于借款人及本协议的其他担保方已要求贷款人和行政代理人同意按本协议的规定对现有信贷协议进行修订（“修订”）（本协议中未另行定义的大写术语与经修订的信贷协议（定义见下文）中规定的含义相同）；
然而，现有信贷协议第10.02条规定，提供替换循环信贷承诺（如其中所定义）的借款人和贷款人可修订现有信贷协议和其他贷款文件，以允许再融资或替换全部或任何部分未偿还的循环信贷承诺（“循环信贷再融资修订”）；
然而，现有信贷协议第2.22节规定，借款人、适用的行政代理人和提供增量融资和增量贷款的贷款人（各自，如其中所定义）可以修订现有信贷协议和其他贷款文件，以增加一个或多个新类别的循环承诺和/或增加任何现有类别的循环信贷承诺的总额（“循环增量修订”）；
然而，现有信贷协议第2.22和10.02条规定，提供增量融资和置换定期贷款（定义见其中）的借款人和贷款人可修订现有信贷协议和其他贷款文件，以允许对全部或任何部分未偿还定期贷款进行再融资或置换（实施该等再融资和置换的修订、“定期贷款再融资修订”以及与循环信贷再融资修订、“再融资修订”），并增加该类再融资和置换定期贷款的金额（实施该等增加的修订，“定期增量修正”，连同循环增量修正“增量修正”）；
鉴于借款人希望根据现有信贷协议第2.22和10.02（c）节授权的修订创建新的一批定期贷款（“2025年再融资定期贷款”），其中2025年再融资定期贷款的初始本金金额为2,325，000,000美元，其收益将与2025年有担保票据的收益和其他资金来源一起用于（i）为所有初始定期贷款（包括在无现金基础上，如本文和经修订的信贷协议进一步规定）再融资，（ii）为所有第二次增量定期贷款再融资，以及（iii）偿还紧接第三次修订生效日期（定义见下文）之前所有未偿还的初始循环贷款，所有这些均按附件A中更全面的规定进行；
鉴于，在本协议生效时，紧接本协议生效前持有初始定期贷款的每一贷款人（“现有初始定期贷款贷款人”）应已在“无现金结算选择权”下签署并交付了一份基本上以本协议的附件 A形式的同意书（“对第三次修订协议的同意书”）（每一份，a“无现金期权初始贷款人”）应被视为已将其所有初始定期贷款（此后初始定期贷款不再被视为未偿还）转换为与该现有初始定期贷款贷款人的初始定期贷款（或JPM确定的较低金额）本金总额相同的2025年再融资定期贷款，且该现有初始定期贷款贷款人应在该时间成为2025年再融资定期贷款贷款人（定义见本文件）；
鉴于本协议生效后，在本协议签署页上被确定为“额外的2025年再融资定期贷款贷款人”的每一方（连同无现金选择权初始贷款人，即“2025年再融资定期贷款贷款人”）将向借款人提供2025年再融资定期贷款（包括以增量定期贷款的形式），金额为附表I上其名称旁边所列金额的美元（“额外的2025年再融资定期贷款”），其收益连同2025年有担保票据的收益和其他资金来源，将由借款人用于为未转换为2025年再融资定期贷款、任何剩余的第二次增量定期贷款和任何未偿还的初始循环贷款的未偿还本金全额再融资，借款人应向每个现有的初始定期贷款贷款人支付（i）
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截至（但不包括）本协议生效日期的所有初始定期贷款的应计未付利息，（ii）向每个现有的第二个增量定期贷款贷款人截至（但不包括）本协议生效日期的所有现有第二个增量定期贷款的应计未付利息，以及（iii）向每个初始循环贷款人截至（但不包括）本协议生效日期的所有初始循环贷款的应计未付利息；
然而，借款人希望根据现有信贷协议第10.02（c）节授权的修订创建新类别的替换循环信贷承诺，并根据现有信贷协议第2.22节授权的修订增加此类承诺（统称为“第三次修订循环信贷承诺”），其中第三次修订循环信贷承诺的金额应为800,000，000美元，并应全部替换现有信贷协议项下的未偿还循环信贷承诺（“现有循环信贷融资”）；
然而，每名执行并交付本协议对应的作为“第三次修订循环贷款人”（“第三次修订循环贷款人”）的贷款人，将于第三次修订生效日期被视为已同意本协议及经修订信贷协议的条款，并将被视为根据经修订信贷协议拥有本协议附表I所指明的本金总额的第三次修订循环信贷承诺；
然而，在第三次修订生效日期，任何由现有循环贷款项下的开证银行根据第三次修订循环贷款项下的开证银行签发的信用证，须视为根据第三次修订循环贷款项下为经修订信贷协议项下的借款人或其他适用人士（如适用）的账户签发的“现有信用证”，而其中的参与须于本协议生效后根据其第三次修订循环信贷承诺在第三次修订循环贷款人之间重新分配；
然而，在符合现有信贷协议的条款及条件下（紧接令再融资修订、增量修订、2025年再融资定期贷款的资金（及以转换方式视为资金）及2025年再融资定期贷款的收益应用后），借款人拟对现有贷款文件进行若干额外修订（该等修订，但再融资修订、增量修订及为落实本协议第7条及代理替换而作出的修订除外，即「指定修订」；以及为落实及促进本协议第7条及代理替换而作出的修订，“代办转让修正案”）；
然而，经规定贷款人同意后，根据现有信贷协议第10.02条准许作出指明修订；
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鉴于各2025年再融资定期贷款贷款人及各第三次修订循环贷款人（统称“同意贷款人”），在紧接经修订信贷协议项下现有循环融资终止及第三次修订循环信贷承诺成立及2025年再融资定期贷款的借款（及以转换方式视为借款）及其收益用途生效后，共同构成规定贷款人，并已授权行政代理人代表贷款人订立本协议，而行政代理人已同意本协议，以行政代理人的身份并代表贷款人，根据本协议规定的条款和条件；
鉴于根据经修订的信贷协议第9.06条（为免生疑问，在使特此生效的再融资修订、增量修订及指明修订（以及全面完成再融资）生效后），辞职代理人希望根据经修订的信贷协议及在第三次修订生效日期生效的其他贷款文件（但仅在使特此生效的再融资修订、增量修订及指明修订（以及全面完成再融资）生效后）（“代理更换时间”）辞去抵押品代理人的职务，及根据经修订的信贷协议及其他自代理更换时间（但不早于）起生效的贷款文件（「代理更换」），同意贷款人及借款人希望委任JPM为继任“抵押代理人”；及
然而，在满足或放弃此处规定的条款和条件的情况下，每个同意贷款人（其共同构成所需贷款人）已同意特定修订和代理转让修订，并同意代理更换。
现据此，考虑到前述前提、本协议所述条款和条件以及其他有价值的对价，本协议各方特此确认其收到和充分性，该等各方特此约定如下：
| 1. | 所需贷款人的同意；贷款人签名页。 |
（a）交付本协议对应方和/或第三次修订协议同意书的每一同意贷款人在此不可撤销地同意本协议的条款（包括关于根据现有信贷协议和在现有信贷协议中定义的所有此种同意贷款人的贷款和承诺），并授权行政代理人订立本协议，包括代表此种同意贷款人。该等协议及授权对有关该等贷款及承诺的任何后续受让人、参与人、继承人及受让人具有不可撤销的约束力。各同意贷款人进一步同意，其无权收到任何其他同意贷款人对本协议的签字页的副本和/或对第三次修订协议的同意，但同意可将此种签字页的副本交付给借款人和行政代理人。各同意贷款人及本协议其他各方承认并同意，本协议签署页的签署和/或第三次修订协议的同意的签署和交付与经修订的信贷协议（和本协议）的对应方的签署和交付具有相同的效力和效力。
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（b）每一同意贷款人（i）确认其已收到现有信贷协议和其他贷款文件的副本及其证物，连同其中提及的财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料，以便自行进行信贷分析和决定订立本协议和经修订的信贷协议；（ii）同意其将独立且不依赖行政代理人、现有抵押代理人，继任代理人或任何其他贷款人或代理人并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议和经修订的信贷协议采取或不采取行动的信贷决定；（iii）指定并授权行政代理人、现有的抵押品代理人（在代理更换时间之前），继任代理人（自代理更换时间起及之后）代表其采取代理行动，并根据经修订的信贷协议及其他贷款文件行使根据其条款转授给行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）的权力，连同合理附带的权力；及（iv）同意其将根据其条款履行本协议及经修订信贷协议的条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。
2.修订信贷协议；再融资。（a）行政代理人，代表其本身及每名无现金选择权初始贷款人、继任代理人及每名同意贷款人，以及仅就代理转让修订及根据实施任何再融资修订的需要，每名退出代理人及现有抵押代理人，兹同意（1）根据现有信贷协议第10.02条，现有信贷协议自第三次修订生效日期起生效，特此修订，以允许2025年再融资定期贷款的存在以及所有与此相关的义务的发生均符合经修订的信贷协议，（2）根据现有信贷协议第2.22和10.02条，现有信贷协议自第三次修订生效日期起生效，特此修订，以允许设立第三次修订循环贷款，并使第三次修订生效日期的第三次修订条款贷款的本金总额为2,325，000,000美元，在每种情况下，根据经修订信贷协议及（3）将现有信贷协议及其若干附表修订如下而产生（包括透过转换）与之有关的所有责任：
（i）现修订现有信贷协议，以删除红色或绿色的划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：划线文字和划线文字），并增加蓝色双下划线文字或绿色双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字和双下划线文字），如作为附件A所附的信贷协议（“经修订的信贷协议”）的一致副本中所述（在每种情况下，按紧接第（v）款（下）中规定的顺序）；
（ii）现将现有信贷协议的附表6.01全部替换为附件B；
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（iii）现将现有信贷协议附表6.02全部更换为附件C；
（四）现将现有信贷协议附表6.06全部替换为附件D；及
（v）现将现有信贷协议的附表6.07全部替换为随附的附件E。
就本协议而言，经理解并同意，（w）再融资修订应在紧接增量修订生效前生效，（x）增量修订应在紧接再融资修订生效后生效，（y）增量修订须在紧接指称修订生效前生效（除根据经修订信贷协议第2.22条准许产生第三次修订循环信贷承诺所需的指明修订及根据经修订信贷协议第2.22条属增量定期贷款的第三次修订定期贷款外，每项修订均须在紧接增量修订前生效）及（z）指明修订（根据经修订信贷协议第2.22条准许产生第三修订循环信贷承诺所需的指明修订除外，以及根据经修订信贷协议第2.22条属于增量定期贷款的第三修订定期贷款，每项修订均在增量修订前生效）须在增量修订生效后立即生效。此外，本条例第7条、代理转让修订及代理更换须待再融资修订、增量修订、指明修订及再融资全面完成后生效，如本条例第7条进一步规定。
（b）在第三次修订生效日期，（x）（i）首期定期贷款的全部本金须（在有关部分）转换为2025年再融资定期贷款或由借款人以现金偿还，而首期贷款的所有应计及未付利息（如有的话）须以现金全数支付，及（ii）第二期增量定期贷款的全部本金，连同其所有应计及未付利息（如有的话），应由借款人以现金全额偿还（“定期贷款再融资”）和（y）（i）现有循环融资项下所有未偿还的循环贷款，连同所有应计和未支付的利息和费用（在每种情况下，如有）均已偿还，以及（ii）受限于本文件所述“现有信用证”的延续，现有循环融资项下并非“现有信用证”（如有）的所有信用证应已根据现有信贷协议的条款进行现金抵押或以其他方式终止（“循环融资再融资”，连同定期贷款再融资，“再融资”）。
（c）每名第三次修订循环贷款人根据本协议及经修订信贷协议所载的条款及条件个别而非共同同意，于第三次修订生效日期及之后向借款人作出第三次修订循环贷款，直至第三次修订循环信贷到期日与该等第三次修订循环信贷承诺终止（以较早者为准）
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循环贷款人根据经修订信贷协议的条款，本金总额不超过本协议附表I所列的其第三次修订循环信贷承诺，该承诺应根据经修订信贷协议以立即可用的资金提供给行政代理人。第三次修订循环信贷承诺和第三次修订循环贷款应包括新类别的循环信贷承诺循环贷款，否则应以经修订的信贷协议和其他贷款文件的规定为准。
（d）在第三次修订生效日期，每名2025年再融资定期贷款贷款人根据本协议及经修订信贷协议（如适用）（i）所载的条款及条件，就每名额外的2025年再融资定期贷款贷款人而言，同意作出2025年再融资定期贷款，本金总额相当于其在本协议附表I所载的承诺，该等本金总额应根据经修订的信贷协议以即时可用资金提供予行政代理人，而（ii）就每名无现金期权初始贷款人而言，将其初始定期贷款的全部本金（或摩根大通分配给此类无现金期权初始贷款人的较少金额）转换为2025年再融资定期贷款，通过无现金转换，如其对第三次修订协议的适用同意书中所述以及经修订的信贷协议中另有规定。
3.申述及保证。为促使本协议其他各方订立本协议，借款人及相互借款方各自于第三次修订生效日期向本协议其他各方声明并保证：
（a）（i）该贷款方执行、交付和履行本协议（以及经修订的信贷协议）属于该贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得每一该贷款方的所有必要公司或其他组织行动的正式授权；（ii）本协议已由该贷款方正式签署和交付，是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守法律保留；和
（b）每一贷款方执行和交付本协议（及经修订的信贷协议），以及该贷款方履行本协议（i）不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（a）如已获得或作出且具有完全效力和效力（根据抵押品和担保要求未被要求获得或作出的范围除外），（b）与完善要求有关或（c）该等同意、批准、登记、备案，或其他未能取得或作出合理预期不会产生重大不利影响的行动，（二）不会违反该贷款方的组织文件的任何（a）项或（b）适用于该贷款方的法律要求，而在本条款（二）（b）项的情况下，合理预期会产生重大不利影响，及（iii）将不会违反或导致根据（a）经修订信贷协议或（b）就本金总额超过该贷款方作为一方的门槛金额的债务而承担的任何其他重大合同义务的违约，而在本条款（iii）（b）的情况下，合理地预期该债务将导致重大不利影响。
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4.有效性。本协议自下列各项条件均已满足（或行政代理人放弃）的第一个日期（“第三次修正生效日期”）起生效，经了解并同意，第三次修正生效日期为2025年6月26日：
（a）行政代理人应已收到借款人与每一贷款方、行政代理人、离职代理人、继任代理人、每一退出代理人、每一第三修正案循环贷款人和每一2025年再融资定期贷款贷款人（为免生疑问，应视为在每一种情况下均包括无现金期权初始贷款人、实质上以本协议的附件 A形式的已执行对应方）妥为签立的本协议对应签字页；
（b）行政代理人（或其律师）须已收到一份由（a）条所提述的每一贷款方的负责人员签署的证书，该证书的格式大致与截止日期（i）交付的格式相同，证明该贷款方的成立条款（或同等文件），经该贷款方成立状态的适当政府当局证明，以及该贷款方的经营协议（或同等文件），（a）自截止日期起未予修订，或（b）作为证物附在该证书上，且该等文件或协议未予修订（除非另附于该证书上并在其中证明为截至该日期唯一的修订），并经该贷款方组建状态的适当政府当局证明为截至最近日期的真实和完整，（ii）证明所附文件或协议为（x）董事会或其他类似管理机构的决议，（y）监事会和/或（z）该贷款方的股东（如适用）批准修订、其中所设想的交易并授权执行和交付该修订，并经该贷款方的一名负责人员于第三次修订生效日期证明为真实和正确，且自该日期起生效和生效，（iii）证明该贷款方执行本协议的高级人员或其他获授权签字人的签名的在职和真实性，以及（iv）附上本第4条（c）款所述的良好长期证明；
（c）行政代理人（或其律师）应代表自己收到第三修正案循环贷款人和2025年再融资定期贷款贷款人的惯常书面意见，即（i）Davis Polk & Wardwell LLP，以借款人和其他贷款方的纽约特别法律顾问的身份，（ii）Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP，以借款人和其他贷款方的特拉华州法律顾问的身份，（iii）Osler，Hoskin & Harcourt LLP，以借款人和其他贷款方的加拿大特别法律顾问的身份，（iv）Buren，N.V.，作为借款人和其他贷款方的荷兰法律顾问和（v）Arthur Cox LLP，作为借款人和其他贷款方的爱尔兰特别法律顾问，在每种情况下，日期均为第三次修正生效日期，并分别发给行政代理人、继任代理人、第三次修正循环贷款人和2025年再融资定期贷款贷款人；
（d）行政代理人（或其律师）应已收到截至最近日期由组建国适当政府当局证明的关于上述（a）条所述每一贷款方的良好信誉证明（在相关司法管辖区存在此种概念的范围内）；
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（e）行政代理人应在第三次修正生效日期前至少三个工作日收到美国监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则应在第三次修正生效日期前至少十个工作日收到行政代理人以书面合理要求的与借款人有关的受益所有权证明；
（f）借款人（或代表）须根据第三次修订生效日期或之前与借款人订立的任何订约书（在每宗个案中，与第三次修订交易有关）向代理人（包括根据经修订信贷协议第10.03条及根据本协议第6条）或任何安排人（包括根据经修订信贷协议第10.03条及根据本协议第6条）支付的所有费用及开支，须已（或须大致同时）以现金全数支付（如属开支，在第三次修订生效日期前至少三个营业日开具发票的范围内（借款人另有合理约定的除外））；
（g）行政代理人应已收到将于第三次修订生效日期作出的有关2025年再融资定期贷款的借款请求；
（h）在第三次修订循环融资发生时及紧接发生后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；
（i）行政代理人应已从借款人的首席财务官（或其他具有合理同等责任的高级管理人员）处收到日期为第三次修订生效日期的偿付能力证明，其格式为作为附件 I附在信贷协议中的格式；和
（j）经修订信贷协议及其他贷款文件所载的贷款方的陈述及保证，在第三次修订生效日期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于第三次修订生效日期当日及截至当日作出，并不包括经修订信贷协议第3.11（b）条所载的陈述及保证；但凡任何陈述及保证具体提述某一特定日期或期间，截至该日期或该期间，在所有重要方面均须真实及正确；
（k）行政代理人须已收到由借款人的负责人员签署的证明，证明本条第4条（h）及（j）款所指明的条件已获满足；
（l）实质上与第三次修订生效日期同时，再融资应已完成；及
（m）借款人（或其受限制的附属公司）应已收到本金总额不低于675,000，000欧元的实质上同时发生的债务的收益。
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为确定在第三次修订生效日期是否满足本第4条规定的条件，通过为经修订的信贷协议项下的贷款提供资金（包括通过“无现金滚动”或视同资金），行政代理人和已执行本协议的每一贷款人应被视为已同意、放弃、批准或接受，或已满足本协议项下要求的每一份文件或其他事项。
行政代理人、退任代理人、继任代理人、各退任代理人、各退任代理人、第三修正案循环贷款人、2025年再融资定期贷款贷款人及协议对方（如适用）签署并交付本协议及/或同意第三修正案循环贷款人，即视为同意、认可或接受、或信纳行政代理人、退任代理人、继任代理人、各退任代理人、该第三修正案循环贷款人、该等2025年再融资定期贷款贷款人或本协议的其他方。行政代理人应当张贴第三次修订生效日期的生效和发生通知，该通知具有结论性，对所有出借人和贷款文件的所有其他当事人及其每一位继承人和受让人具有约束力；但未发出任何此类通知不影响本协议或经修订的信贷协议的有效性、有效性或可执行性。本协议各方和交付同意第三次修订协议的各2025年再融资定期贷款贷款人特此同意，尽管本协议有任何其他规定，第三次修订的生效日期为2025年6月26日。
5.对信贷协议的影响；不得更新。
（a）本协议每一方的意图是根据本协议修订现有信贷协议，以保持担保债务的所有留置权的有效性、完善性和优先权，并且在本协议生效后，所有债务均应以根据担保单证授予的担保物和留置权作为担保，并且本协议不构成现有信贷协议、其他贷款单证或现有信贷协议或其他贷款单证项下的义务的更替或终止。
（b）除本协议另有明文规定外，本协议不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响放款人或代理人在现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或经修订信贷协议或现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、契诺或协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。本协议不得被视为使借款人有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。
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（c）自第三次修订生效日期起及之后，（i）经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，以及任何其他贷款文件中每项提述“信贷协议”均应被视为提述经修订信贷协议，（ii）任何贷款文件中每项提述“定期贷款人”、“额外贷款”、“额外定期贷款”、“定期贷款”或“定期融资”均应被视为提述（或酌情包括）2025年再融资定期贷款人和/或2025年再融资定期贷款，（iii）任何贷款文件中每项提述“循环贷款人”、“额外贷款”、“额外循环贷款”、“循环贷款”、“循环融资”或“循环信贷承诺”均应被视为提述（或酌情包括）第三修订循环贷款人、第三修订循环贷款、第三修订循环融资或第三修订循环信贷承诺，以及（iv）任何贷款文件中每项提述“义务”和“担保义务”均应被视为包括第三修订循环融资和2025年再融资定期贷款（如适用）项下的义务。
（d）就现有信贷协议、经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本协议应构成“贷款文件”，并应被视为“再融资修订”和“增量融资修订”，每一项修订均在现有信贷协议中定义；但尽管本协议是贷款文件，本协议第7条和本协议中提供的有关代理替换的规定可由借款人、离职代理人和继任代理人以书面形式放弃或修订，而无需获得所需贷款人或任何其他人的同意。
（e）本协议每一方承认，本协议构成根据现有信贷协议第2.22和10.03（c）条要求向其交付的所有通知或请求。
（f）行政代理人与本协议的各2025年再融资定期贷款贷款方同意，有关2025年再融资定期贷款的摊销付款应于2025年9月的最后一个营业日开始（如经修订的信贷协议所述）。
（g）本协议的每一贷款方在此明确承认本协议的条款，并在适用的情况下确认或重申其（或适用的贷款方）作为一方的每份贷款文件所载的契诺、协议和担保，在每种情况下包括在本协议生效后立即生效的契诺、协议和担保以及在此设想的交易。
（h）作为美国子公司的每一贷款方（每一方，“美国贷款方”），经其在下文签字，特此申明并确认：（i）其根据美国贷款方和离职代理人于2022年5月10日签署的质押和担保协议（经在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改）（“现有美国担保协议”）承担的义务，（ii）其根据现有美国担保协议在担保物（定义见现有美国担保协议）上的事先授予留置权，以及（iii）其根据现有美国担保协议授予的担保物（定义见现有美国担保协议）上的所有留置权在本协议生效后继续完全有效，有利于有担保各方为担保债务（定义见现有美国担保协议）提供担保的继承代理人，包括第三修正案循环融资下的义务，第二个增量定期贷款和第三个增量定期贷款（各自在经修订的信贷协议中定义）。
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（i）本协议的每一贷款方在下文签字，特此申明和确认，但须根据适用的当地法律要求采取行动，尽管贷款文件中有任何相反的规定（为免生疑问，包括关于担保文件的有效性以及在采取此类行动之前留置权的有效性和完善性），（i）其（或适用的贷款方）作为当事方的每份贷款文件下的其（或适用的贷款方）义务（包括任何担保义务），以及（ii）质押和/或授予其（或适用的贷款方）资产上的担保权益作为担保这些义务的抵押品，所有这些义务均在担保文件中规定，并且本协议的每一方均承认并同意，该等担保、质押和/或授予继续对以下事项具有完全效力和效力，并为担保，或在与本协议有关的任何修订或补充生效后，将继续对经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的该等义务具有完全效力和效力，并将为其提供担保。此外，在荷兰注册成立的每一贷款方在此确认，其根据抵押文件设定的任何担保、质押和/或担保权益始终旨在延伸至经不时修订和重述的贷款文件（包括经本协议修订的）下的有担保方的义务，并应根据贷款文件的条款如此延伸。
（j）为免生疑问，为解释贷款文件，“投资级别触发日期”应被视为从未发生。
6.费用。借款人同意向每一家代理商偿还其与本协议有关的合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理商的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理且有文件证明的费用、收费和付款。
7.辞职及委任抵押品代理人。
（a）根据经修订信贷协议第9.06条，（i）辞职代理人特此辞去经修订信贷协议及其他贷款文件项下的抵押代理人的职务，截至（但不是在）代理更换时间之前；及（ii）借款人及构成所需贷款人的贷款人（在使经修订信贷协议及其他贷款文件项下的再融资修订、增量修订及指明修订（以及全面完成再融资）生效后）特此接受辞职代理人辞去经修订信贷协议及其他贷款文件项下的抵押代理人的职务，自代理更换时间起生效。自代理更换时间（但不早于）起生效，离职代理人作为抵押代理人的权利、权力、义务和义务（根据贷款文件条款存续的权利除外）应予终止，而离职代理人或经修订信贷协议的任何当事人或贷款人无任何进一步的作为或契据。
-12-
（b）自代理更换时间起生效，（i）构成规定贷款人的贷款人（在特此生效的再融资修订、增量修订及指明修订（以及全面完成再融资）后）特此委任继任代理人为经修订信贷协议及任何其他贷款文件项下的抵押品代理人，（ii）继任代理人特此接受其根据经修订信贷协议及任何其他贷款文件项下的抵押品代理人的委任，（iii）借款人特此同意委任继任代理人及（iv）继任代理人为抵押品代理人，应继承并被赋予抵押代理人和“抵押代理人”在经修订的信贷协议和任何其他贷款文件下的所有权利、权力和义务。
（c）理解并同意，继任代理人在担任现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的抵押代理人期间或就抵押代理人的角色以其他方式发生的任何行动时，对（a）辞职代理人采取或不采取的任何行动不承担任何责任，也不承担任何责任，在代理替换时间之前和（b）在代理替换时间之前可能已经产生或累积的根据贷款文件提出或与抵押代理人角色相关的任何和所有债权。经了解及同意，辞职代理人不承担任何责任，亦不对（a）继任代理人在其担任经修订信贷协议或任何其他贷款文件项下的抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动，或就抵押代理人的角色而以其他方式发生的任何行动，在代理更换时间当日及之后（包括，为免生疑问，继任代理人根据下文（e）条采取或不采取的任何行动）和（b）根据贷款文件提出或与之有关的任何和所有债权，涉及在代理替换时间当日或之后可能出现的抵押品代理人的角色；但本（b）条不适用于因辞职代理人根据下文（f）或（g）条以其作为子代理人和受托人的身份为继任代理人采取或不采取的任何行动而产生的任何债权，而应受以下（f）或（g）条以及经修订的信贷协议第9条中规定的责任限制和其他规定的约束。
（d）辞职代理人特此将根据担保物中的贷款文件授予辞职代理人的每一留置权和担保权益（连同与此相关的有利于辞职代理人的任何授权书、权利、所有权、赔偿、特权、债权、裁决和判决（如有））转让、转让、授予和转让给继任代理人，自代理更换时间（以及之后的所有时间）起生效，在每种情况下均无需代表、担保或追索。继任代理人特此接受在代理更换时间当日及之后为其利益和为所有其他有担保当事人的利益而转让、转让、授予和转让担保物上的所有此类留置权和担保权益（连同任何授权书、权利、所有权、赔偿、特权、债权、裁决和判决，如果有的话）。自代理更换时间开始，经修订的信贷协议中的每一项提述以及其他每一份贷款文件以及之前或之后根据本协议或其条款签署和交付给担保代理人的所有其他协议、文件或文书，均应提述继任代理人，而不是辞职代理人。
-13-
（e）每一离职代理人、构成所需贷款人的贷款人（在特此生效的再融资修订、增量修订和特定修订（以及再融资的全部完成）生效后），贷款方授权离职代理人和继任代理人及其各自的代理人、大律师和指定人员（由借款人自行承担费用）（i）在美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局（视情况而定）证明离职代理人向继任代理人转让留置权，（ii）就UCC融资报表和PPSA融资报表提交任何转让或修订，以及就任何抵押品提交其他备案，以及（iii）签立和交付任何其他文件，或采取任何其他行动（第（i）-（iii）条统称为“抵押品转让”），在每种情况下，作为辞职代理人、继任代理人和借款人认为合理必要或可取，且在形式和实质上令辞职代理人合理满意，继承代理人和借款人为证明或实现继承代理人作为抵押代理人的继承和/或维持对抵押品的完善留置权和担保权益以有利于继承代理人，且离职代理人同意使用商业上合理的努力，由借款人承担费用，协助完成继承代理人或借款人可能合理要求的抵押转让（同意任何此类抵押转让应在没有任何进一步追索、陈述和/或保证的情况下进行，明示或暗示、法定或其他方式，来自离职代理人或继任代理人）。
（f）仅为维护为有担保方的利益而根据任何抵押文件授予辞职代理人的任何担保权益的目的，自代理更换时间起，直至本协议所载的附件 B上所列的抵押行动得到满足（据了解并同意，辞职代理人没有义务或义务根据任何抵押文件采取任何进一步的行动（不包括上文第7（e）节所述的在本协议所载的构成抵押转让的附件 B上所列的抵押行动，在每种情况下），包括为维持任何该等担保权益的完善而需要采取的任何行动），根据经修订的信贷协议第9.05条，（i）构成规定贷款人的贷款人（在使特此实施的再融资修订、增量修订和特定修订（以及全面完成再融资）生效后）特此指示继任代理人指定，而继任抵押代理人特此指定，离职代理人作为其与维持有效性有关的次级代理人和受托人，担保代理人在贷款文件项下的担保物中获得的留置权和担保权益的完善和优先权，以及（ii）辞职代理人接受此类指定，并且作为子代理人和受托人，以及为继承代理人和任何受让人的利益和代表，应继续被授予此类担保权益，并继续有权享有此类担保文件和贷款文件中规定的权利，并且，在辞职代理人管有任何担保物的情况下，应继续持有此类担保物。在不限制前述内容的概括性的情况下，在任何公开归档的文件或其他协议、文件或文书上任何对辞职代理人的提述，如要求在其上注明被担保方的名称，以完善该被担保方的留置权（包括根据贷款文件要求保持的任何保险文件下），只要该备案或其他协议、文件或文书涉及在此转让的担保物上的留置权和担保权益，直至该备案或其他协议，文件或文书被修改以反映继承代理人的利益，就该等留置权和担保权益而言，应构成提述辞职代理人作为继承代理人的次级代理人和/或受托人的依据
-14-
附本条款（f）。为促进上述，理解并同意，不要求辞职代理人采取任何行动或行使任何权利、权力或特权（包括但不限于，行使任何权利或补救措施）根据贷款文件作出的规定，除非由继任代理人以书面明确要求（且辞任代理人对其在继任代理人的明确指示下采取的任何作为或不作为不承担任何责任）或辞任代理人在采取任何该等行动或行使任何该等权利、权力或特权之前已获贷款人合理地令其满意的赔偿；但须规定辞任代理人不得被要求采取任何违反任何贷款文件或适用法律的行动，规则或条例或辞职代理人根据大律师（可能是内部大律师）的建议确定可能使辞职代理人承担任何责任。辞职代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其认为真实的、并已由适当的人签署或发送的其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。辞职代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。辞职代理人可咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。在不限制本协议（h）项的概括性的情况下，离职代理人以次级代理人和受托人的身份，在担任经修订的信贷协议和其他贷款单证的保护性条款，包括但不限于经修订的信贷协议第9条和第10.03条时，应充分受益。为免生疑问，本文中的任何内容均不得要求辞职的代理人提交融资报表或延续报表，或负责维护据称按本文所述设定的担保权益；但本句不应减损上文（e）条规定的一般许可，并为促进这一点，离职代理人应允许继任代理人（或其指定人）就现有融资报表提交UCC-3融资报表修订，将其中指定的担保方从离职代理人修改为继任代理人和/或将离职代理人识别为转让人担保方，将继任代理人识别为受让人担保方。
（g）理解并同意，自代理更换时间起，（i）在全额偿还初始定期贷款（包括按照本协议以无现金滚动方式）时，退出定期融资行政代理人和（ii）在全额终止根据（以及全额偿还根据本协议作出的循环贷款（包括按照本协议以无现金滚动方式））现有循环信贷融资的承诺时，现有循环信贷融资行政代理人应各自解除其作为定期融资行政代理人的职责和义务，循环贷款行政代理人及/或经修订信贷协议及贷款文件（如适用）项下的行政代理人。自代理更换时间开始，经修订的信贷协议中的每一项提述以及每一份其他贷款文件以及之前或之后根据本协议或其条款签署和交付给定期融资行政代理人、循环融资行政代理人和/或行政代理人的所有其他协议、文件或票据，均应提述JPM，作为行政代理人，而不是任何已退出的行政代理人。了解并同意，离任行政代理人不承担任何责任，也不对（a）行政代理人采取或不采取的任何行动承担任何责任，而其
-15-
担任经修订的信贷协议或任何其他贷款文件项下的行政代理人或就行政代理人的角色而以其他方式发生的行政代理人，在代理更换时间当日及之后（但不是在之前）以及（b）在代理更换时间当日或之后（但不是在之前）可能产生的根据贷款文件或与贷款文件有关的行政代理人角色的任何及所有债权。
（h）本协议中的任何内容均不应被视为终止经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的规定，这些规定在辞职代理人的替换以及终止与Citibank，N.A.（以其作为循环融资行政代理人和抵押品代理人的身份）以及在每种情况下根据现有信贷协议和其他贷款文件以其作为定期融资行政代理人的身份（在每种情况下）有关的退出行政代理人的角色后仍然有效。双方在此同意，现有信贷协议第9条和第10.03节的规定，对于离职代理人或该离职行政代理人（如适用）在作为现有信贷协议项下的抵押代理人、循环融资行政代理人和/或定期融资行政代理人（如适用）时所采取或不采取的任何行动，应符合离职代理人和离职行政代理人的利益，经修订的信贷协议和/或其他贷款文件，以及根据本协议或就本协议采取或不采取的任何行动，不论是在本协议日期之前、当日或之后采取的行动。双方在此同意，继续受现有信贷协议第10.10和10.11条规定的约束。根据本协议或以其本人身份根据任何其他贷款文件欠离职代理人和/或任何离职行政代理人的任何款项，就经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，均构成“义务”，并有权享有经修订的信贷协议和贷款文件条款目前给予的优先权，辞职代理人和离职行政代理人应构成经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“有担保方”，有权获得就该等“义务”所授予的担保和担保的利益。
（i）每一借款人和彼此的贷款方声明并保证，据其所知：（i）附件 C载列辞职代理人目前作为抵押代理人一方的所有贷款文件，连同对其的所有修订和补充（统称为“现有贷款文件”）和（ii）附件 D载列所有UCC融资报表，PPSA融资报表或根据适用法律要求提交的与现有信贷协议和其他必要的贷款文件有关的类似融资报表（“现有融资报表”），以完善继任代理人代表有担保当事人在担保物上的担保权益。
（j）辞职代理人声明并进一步保证，本协议所附的附件 E载列根据抵押文件的条款在本协议日期实际已知由辞职代理人管有的所有交付给辞职代理人的原始证券、票据和动产票据（“现有的占有式抵押品”）。如果在代理更换时间之后，离职代理人根据抵押单证的条款找到交付给离职代理人并由离职代理人管有的任何原始证券、票据和/或动产票据，则，由借款人自行承担费用并
-16-
费用，离职代理人应向借款人（或由借款人选择，即继承代理人）交付，且借款人（或由借款人选择，即继承代理人）应实际占有任何及所有该等现有的占有性抵押品及随附的权力或背书。继任代理人收到后应迅速向借款人和离职代理人书面确认收到每一项占有式担保物。构成规定出借人的出借人（在特此生效的再融资修订、增量修订和特定修订（以及全面完成再融资）生效后），指示并授权辞职出借人如此向继任代理人交付任何该等占有式抵押品。
（k）本协议的每一贷款方和交付对第三次修订协议的同意的每一2025年再融资定期贷款贷款方，特此放弃现有信贷协议或经修订信贷协议第9.06条所载的任何事先通知要求，以及任何其他与现有信贷协议或经修订信贷协议的规定不一致、要求或其他冲突的关于现有信贷协议或经修订信贷协议下的离职代理人辞去担保代理人职务的规定，并同意代理替换应在代理替换时间生效。
（l）在代理更换时间之后的45天内（或离职代理人和继任代理人约定的较长期间），本协议的适用各方将自行承担费用，采取本协议所述的附件 B上所述的抵押行动（前提是任何非贷款方的任何一方未能采取TERMB上所述的抵押行动，不构成违反本协议或经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、违约或违约事件）；但，辞职代理人拟签立和交付的任何文件，其形式和内容应当合理地令辞职代理人满意。构成规定贷款人的贷款人（在特此生效的再融资修订、增量修订和特定修订（以及再融资的全面完成）生效后），指示并授权辞职的贷款人因此采取附件 B上所述的抵押行动。
（m）尽管本文有任何相反的规定，除非借款人已以书面明确告知现有的抵押代理人或继任代理人相反，如果代理更换时间在该时间之前不应发生其他情况，则代理更换时间和代理更换应被视为发生在2025年6月26日下午5：00（纽约市时间）（但为免生疑问，如果发生代理更换时间定义中规定的事件，则代理更换时间应自动发生）。
8.修正；可分割性。
（a）一旦生效，除上文第5（d）条明文规定外，本协议不得修订，也不得放弃本协议的任何规定，除非依据经修订的信贷协议第10.02条。
（b）如本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
-17-
9.管治法；放弃陪审团审判；管辖权。本协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释和解释。经修订的信贷协议第10.10和10.11节的规定，经比照以引用方式并入本文。
10.标题。此处包含的章节标题仅为便于参考，不影响本协议的解释。
11.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议加在一起应构成一份和同一份文书。以传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的被执行对应方，应具有交付本协议原始被执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及本协议或与本协议有关而拟签署的任何其他文件中的类似字样以及在此拟进行的交易均应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》中的规定为限，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。
[签名页关注]
-18-
作为证明，下列每一位签署人已安排其正式授权人员自上述首次写入的日期起执行和交付本协议。
| BAUSCH + LOMB公司，作为借款人 | ||
| 签名： | /s/Sam Eldessouky | |
| 姓名：Sam Eldessouky 标题：执行副总裁兼首席财务官 |
||
| BAUSCH & LOMB AMERICAS INC。 | ||
| 签名： | /s/Bob Bailey | |
| 姓名：Bob Bailey |
||
| 职称：执行副总裁兼首席法务官 |
||
| 奥尔登光学实验室公司 | ||
| 签名： | /s/Sam Eldessouky | |
| 姓名：Sam Eldessouky |
||
| 头衔：总统 |
||
| BAUSCH & LOMB公司成立 | ||
| 签名： | /s/Bob Bailey | |
| 姓名：Bob Bailey |
||
| 职称：执行副总裁兼首席法务官 |
||
| BAUSCH + LOMB融资有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Sam Eldessouky | |
| 姓名：Sam Eldessouky |
||
| 头衔：总统 |
||
【第三修正案签署页】
| BAUSCH + LOMB爱尔兰有限公司 | ||
| 签名： | /s/奥利弗·麦克戴德 | |
| 姓名：Olive McDaid |
||
| 职称：董事 |
||
| BAUSCH + LOMB NETHERLANDS B.V。 | ||
| 签名： | /s/Peter van Leeuwen | |
| 姓名：Peter van Leeuwen |
||
| 标题：授权签字人 |
||
| 签名： | /s/米里亚姆·舒伊特 | |
| 姓名：Miriam Schuit |
||
| 标题：授权签字人 |
||
【第三修正案签署页】
| 摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人和继任代理人 | ||
| 签名： | /s/Sebastian Leszczuk | |
| 姓名：Sebastian Leszczuk |
||
| 职称：副总裁 |
||
| 中信银行，N.A.，作为辞职代理人和退出循环贷款行政代理人 | ||
| 签名： | /s/理查德·里维拉 | |
| 姓名：Richard Rivera |
||
| 职称：副总裁 |
||
| 高盛美国银行，作为退出期限便利行政代理 | ||
| 签名： | /s/托马斯·曼宁 | |
| 姓名：托马斯·曼宁 |
||
| 标题：授权签字人 |
||
| 摩根大通银行，N.A.，作为第三修正案循环贷款人、发行银行和额外的2025年再融资定期贷款贷款人 | ||
| 签名： | /s/Sebastian Leszczuk | |
| 姓名：Sebastian Leszczuk |
||
| 职称：副总裁 |
||
| 巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）作为第三修正案循环贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/爱德华·潘 | |
| 姓名：Edward Pan |
||
| 职称：董事 |
||
| CITICORP NORTH AMERICA，INC.作为第三修正案循环贷款人 | ||
| 签名： | /s/Ioannis Theocharis | |
| 姓名：Ioannis Theocharis |
||
| 职称：副总裁 |
||
| CITIBANK，N.A.，作为发行银行 | ||
| 签名： | /s/Ioannis Theocharis | |
| 姓名：Ioannis Theocharis |
||
| 职称：副总裁 |
||
| GODLMAN SACHS BANK USA，作为第三修正案循环贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/托马斯·曼宁 | |
| 姓名：托马斯·曼宁 |
||
| 标题：授权签字人 |
||
| GODLMAN SACHS贷款合作伙伴，作为第三修正案循环贷款人 | ||
| 签名： | /s/托马斯·曼宁 | |
| 姓名：托马斯·曼宁 |
||
| 标题：授权签字人 |
||
| HSBC Bank USA，National Association as Third Amendment Revolving Lender and Issuing Bank | ||
| 签名： | /s/尼古拉斯·博科斯 | |
| 姓名：Nicholas Bokos |
||
| 职称：副总裁 |
||
| 富国银行，全国协会，作为第三修正案循环贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/Andrea S Chen | |
| 姓名：Andrea S Chen |
||
| 职称：董事总经理 |
||
| 德意志银行纽约分行，作为第三修正案循环贷款人 | ||
| 签名： | /s/菲利普·坦科拉 | |
| 姓名：Philip Tancorra |
||
| 职称：董事 |
||
| 签名： | /s/劳伦·丹伯里 | |
| 姓名：劳伦·丹伯里 |
||
| 职称：副总裁 |
||
| DNB Capital LLC，作为第三修正案循环贷款人 | ||
| 签名： | /s/大卫·迈斯纳 | |
| 姓名：大卫·迈斯纳 |
||
| 职称：第一副总裁 |
||
| 签名： | /s/德万·帕特尔 | |
| 姓名：德万·帕特尔 |
||
| 职称：高级副总裁 |
||
| 加拿大皇家银行，作为第三修正案循环贷款人 | ||
| 签名： | /s/肖恩·杨 | |
| 姓名：肖恩·杨 |
||
| 标题：授权签字人 |
||
| TRUIST BANK，作为第三修正案循环贷款人 | ||
| 签名： | /s/乔纳森·哈特 | |
| 姓名：乔纳森·哈特 |
||
| 职称：董事 |
||
附表一
2025年再融资定期贷款承诺
| 2025年再融资定期贷款贷款人 |
2025年再融资期限 贷款承诺 |
|||
| 摩根大通银行，N.A.（作为额外的2025年再融资定期贷款贷款人） |
$ | 1,285,342,270.46 | ||
| 无现金期权初始贷款人 （无现金卷）[在行政代理人备案] |
$ | 1,039,657,729.54 | ||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | 2,325,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
第三次修正循环信贷承诺
| 第三次修订循环放款人 |
第三次修正 循环信贷 承诺 |
|||
| 摩根大通银行，N.A。 |
$ | 115,000,000.00 | ||
| 巴克莱银行 PLC |
$ | 97,000,000.00 | ||
| Citicorp North America，Inc。 |
$ | 97,000,000.00 | ||
| HSBC Bank USA，National Association |
$ | 97,000,000.00 | ||
| 富国银行银行，全美协会 |
$ | 97,000,000.00 | ||
| 德意志银行股份公司纽约分行 |
$ | 50,000,000.00 | ||
| DNB资本有限责任公司 |
$ | 50,000,000.00 | ||
| 高盛萨克斯银行美国 |
$ | 50,000,000.00 | ||
| Royal Bank Of Canada |
$ | 50,000,000.00 | ||
| Truist银行 |
$ | 50,000,000.00 | ||
| 高盛 Sachs Lending Partners |
$ | 47,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | 800,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
信用证承诺
| 发行银行 |
信用证 承诺 |
|||
| 摩根大通银行，N.A。 |
$ | 41,666,670.00 | ||
| 巴克莱银行 PLC |
$ | 41,666,666.00 | ||
| 花旗银行，N.A。 |
$ | 41,666,666.00 | ||
| 高盛萨克斯银行美国 |
$ | 41,666,666.00 | ||
| HSBC Bank USA，National Association |
$ | 41,666,666.00 | ||
| 富国银行银行，全美协会 |
$ | 41,666,666.00 | ||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | 250,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
附件 A
同意第三次修订协议
本关于2022年5月10日信用及担保协议第三次修订（“修订”）的同意书（经日期为2023年9月29日的第一次增量修订、日期为2024年11月1日的第二次增量修订并经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《信用协议》；及经修订的信用协议，“经修订的信用协议”），在Bausch + Lomb Corporation公司之间，一家根据《加拿大商业公司法》注册成立的公司（“借款人”）、借款人的某些子公司，作为子公司担保人、不时与之相关的贷款机构（各自为“贷款人”，与Swingline贷款人合称“贷款人”）、摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）作为贷款人的行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）、Swingline贷款人和发行银行。此处使用但未定义的大写术语具有经修订的信贷协议中规定的含义。
首期定期贷款的现有贷款人
以下签署的贷款人在此不可撤销及无条件地批准修订，并同意将该贷款人持有的初始定期贷款的未偿还本金金额（或摩根大通分配给该贷款人的较少金额）的100%转换为本金金额相同的2025年再融资定期贷款。
请注意，JPMorgan可全权酌情选择（在无现金基础上）兑换您现有持有量的100%以下，在这种情况下，当前金额与分配金额之间的差额将按比例在第三修正案生效日期预付给您的每笔资金。
作为证明，下列签署人已安排在上述首次写入的日期由正式授权人员签署和交付对第三修正案的本同意书。
| ________________________________________, | ||
| 作为贷款人（法人实体类型名称） | ||
| 签名： | 姓名： | |
| 职位： | ||
| 如果需要第二次签名： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
基金管理人姓名（如有）：__________________
附件 b
1.美国专利商标局和美国版权局就本协议附表B-1所列已注册和申请的美国知识产权以可记录形式转让离职代理人在构成知识产权的担保物上的留置权的证据。
2.与现有融资报表相关的转让或修订（包括但不限于UCC-3融资报表和PPSA修订），指定继任代理人为担保方。
3.在贷款文件要求的范围内，将继任代理人指定为额外的被保险人或贷款人损失受款人的保险凭证。
4.为加拿大知识产权局就本协议附表B-2所列已登记和申请的加拿大知识产权以可记录形式转让离职代理人在构成知识产权的抵押品上的留置权的证据。
5.由辞职代理人和继任代理人各自签署的关于Bausch + Lomb Ireland Limited登记册上的每份抵押文件的表格C17，以便在爱尔兰的公司注册办事处更新登记册。
6.荷兰转让契据和公证担保文件，指定继承代理人为担保方。
附件 B-1
[见附件]
附件 B-2
| 商标 |
业主 |
现状 |
应用程序 数 |
注册 数 |
注册 日期 |
|||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2011-04-08 |
1522928 | TMA874559 | 2014-04-01 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2004-12-16 |
1240954 | TMA677664 | 2006-11-27 | |||||||||||
| COLD-FX |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起1997-05-21 |
0838662 | TMA492634 | 1998-04-08 | |||||||||||
| 你的免疫健康伙伴 |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2017-10-05 |
1861199 | TMA1072131 | 2020-02-10 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2017-10-06 |
1861545 | TMA1076319 | 2020-04-02 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2017-10-10 |
1861806 | TMA1070681 | 2020-01-24 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2010-01-18 |
1466117 | TMA806773 | 2011-09-14 | |||||||||||
| FEUSAUVAGE-FX |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2010-09-14 |
1495865 | TMA801934 | 2011-07-11 | |||||||||||
| MENTA-FX |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起1997-12-18 |
0864396 | TMA506458 | 1999-01-13 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2004-12-16 |
1240953 | TMA677665 | 2006-11-27 | |||||||||||
| NURITE-FX |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起1999-07-12 |
1021859 | TMA564686 | 2002-07-15 | |||||||||||
| 商标 |
业主 |
现状 |
应用程序 数 |
注册 数 |
注册 日期 |
|||||||||||
| Remember-FX |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起1997-05-21 |
0838664 | TMA492632 | 1998-04-08 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2017-10-06 |
1861537 | TMA1076294 | 2020-04-02 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2017-10-06 |
1861538 | TMA1070676 | 2020-01-24 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2017-10-06 |
1861543 | TMA1076324 | 2020-04-02 | |||||||||||
| INSTA-葡萄糖 |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起1981-01-16 |
0464046 | TMA264533 | 1981-11-27 | |||||||||||
| 菲尼勒鲁姆 |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2008-08-15 |
1407451 | TMA798322 | 2011-05-24 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2011-04-07 |
1522757 | TMA874558 | 2014-04-01 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2010-01-18 |
1466123 | TMA806774 | 2011-09-14 | |||||||||||
| COLD-FX |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2005-11-30 |
1281343 | TMAMA672313 | 2006-09-11 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2017-10-06 |
1861544 | TMA1076320 | 2020-04-02 | |||||||||||
| 商标 |
业主 |
现状 |
应用程序 数 |
注册 数 |
注册 日期 |
|||||||||||
| “在它们的轨道上停止感冒和流感！” |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2011-06-28 |
1533681 | TMA829096 | 2012-08-03 | |||||||||||
| COLD-FX向冰球妈妈致敬 |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2008-08-15 |
1407444 | TMA798325 | 2011-05-24 | |||||||||||
| AD-FX |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起1997-12-18 |
0864397 | TMA506457 | 1999-01-13 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2010-10-26 |
1501215 | TMA824562 | 2012-05-22 | |||||||||||
| 豁免-FX |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2009-06-25 |
1442791 | TMA771947 | 2010-07-14 | |||||||||||
| CELL-FX |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起1997-05-21 |
0838663 | TMA492633 | 1998-04-08 | |||||||||||
| COLD-FX初现端倪 |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2013-11-19 |
1652642 | TMA956344 | 2016-11-25 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2017-10-10 |
1861807 | TMA1070680 | 2020-01-24 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2010-10-26 |
1501214 | TMA824564 | 2012-05-22 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2011-06-03 |
1530407 | TMA877842 | 2014-05-14 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2017-10-06 |
1861539 | TMA1070677 | 2020-01-24 | |||||||||||
| 停止感冒。现在就开始！ |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2008-08-15 |
1407452 | TMA798326 | 2011-05-24 | |||||||||||
| 商标 |
业主 |
现状 |
应用程序 数 |
注册 数 |
注册 日期 |
|||||||||||
| COLDSORE-FX |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2010-09-14 |
1495864 | TMA801937 | 2011-07-11 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2011-06-03 |
1530406 | TMA877841 | 2014-05-14 | |||||||||||
| COLDFX |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2004-11-30 |
1239084 | TMA655100 | 2005-12-14 | |||||||||||
| HT-1001 |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2009-01-21 |
1425147 | TMA775090 | 2010-08-20 | |||||||||||
| CVT-E002 |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2011-10-05 |
1546650 | TMA835782 | 2012-11-05 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2017-10-06 |
1861540 | TMA1076299 | 2020-04-02 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2017-10-06 |
1861541 | TMA1076321 | 2020-04-02 | |||||||||||
| |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起2017-10-06 |
1861542 | TMA1066715 | 2019-12-18 | |||||||||||
| 第一迹象 |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 已备案2013-11-19 |
1652641 | TMA956343 | 2016-11-25 | |||||||||||
| UNICARE |
Bausch + Lomb Corporation | 已注册 提起1982-05-13 |
0486817 | TMA325912 | 1987-04-10 | |||||||||||
附件 C
现有贷款文件
| • | 截至2022年5月10日，借款人、附属担保人（定义见其中）、贷款方和开证银行、离职代理人及其其他当事人之间的信贷和担保协议，经修订： |
| • | 借款人、附属担保人（定义见其中）、新的定期贷款人（定义见其中）、离职代理人及其其他当事人之间于2023年9月29日对信贷和担保协议进行的第一次增量修订。 |
| • | 借款人、附属担保人（定义见其中）、新定期贷款人（定义见其中）、离职代理人及其其他当事人之间的信贷和担保协议第二次增量修订，日期为2024年11月1日。 |
| • | 截至2022年5月10日设保人（定义见其中）和离职代理人之间的美国质押和担保协议，经修订： |
| • | 质押补充文件，日期为2023年10月6日，由设保人（定义见其中）和辞职代理人签署。 |
| • | 版权担保协议，日期为2022年5月10日，设保人（定义见其中）与离职代理人之间。 |
| • | 专利担保协议，日期为2022年5月10日，设保人（定义见其中）和辞职代理人之间。 |
| • | 商标担保协议，日期为2022年5月10日，设保人（定义见其中）与离职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2022年12月13日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2022年12月14日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2023年2月24日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2023年2月24日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2023年6月6日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2023年8月24日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2023年8月24日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2023年11月29日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2023年11月29日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，截至2024年2月26日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，截至2024年2月26日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，截至2024年5月22日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2024年5月22日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，截至2024年8月12日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2025年1月17日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2025年1月17日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2025年3月19日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2025年3月19日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2025年5月5日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2025年5月5日，设保人（如其中所定义）和辞职代理人之间。 |
| • | 第一留置权债权人间协议，日期为2023年9月29日，由借款人、其他设保人（如其中所定义）当事人和辞职代理人签署。 |
| • | 加拿大质押和担保协议，日期为2022年5月10日，由债务人（如其中所定义）、设保人（如其中所定义）和辞职代理人签署。 |
| • | 爱尔兰债券，日期为2022年9月7日，在押记人（定义见其中）和辞职代理人之间。 |
| • | 爱尔兰担保和赔偿，日期为2022年9月7日，担保人（定义见其中）和辞职代理人之间。 |
| • | 爱尔兰股份押记，日期为2022年9月7日，在押记人（定义见其中）和辞职代理人之间。 |
| • | 知识产权担保协议，日期为2022年9月7日，设保人（定义见其中）和辞职代理人之间。 |
| • | 荷兰安全协议，日期为2022年10月18日，由安全提供商（定义见其中）和离职代理之间签署。 |
| • | 质押协议，日期为2022年9月7日，日期为设保人（定义见其中）和辞职代理人。 |
| • | 日期为2022年10月18日的股份质押契据，由证券提供者A（定义见其内）、证券提供者B（定义见其内）、公司A（定义见其内）及公司B（定义见其内）与辞任代理人订立。 |
| • | 确认契据，日期为2023年9月29日，由押记人（定义见其中）及辞任代理人签署。 |
| • | 确认契据，日期为2024年11月1日，在押记人（定义见其中）和辞职代理人之间。 |
附件 D
现有融资报表
UCC融资报表
| 债务人 |
有担保方 |
状态 | 初始申请编号 | 备案日期 | ||||||||
| 博士伦公司 |
Citibank，N.A.，as Collateral Agent | 纽约 | 202205100195606 | 05/10/2022 | ||||||||
| Bausch + Lomb Corporation |
Citibank，N.A.，as Collateral Agent | 直流 | 2022051003 | 05/10/2022 | ||||||||
| Bausch + Lomb Netherlands B.V。 |
Citibank，N.A.，as Collateral Agent | 直流 | 2022051005 | 05/10/2022 | ||||||||
| 奥尔登光学实验室公司。 |
Citibank，N.A.，as Collateral Agent | 纽约 | 202205100195618 | 05/10/2022 | ||||||||
| Bausch + Lomb爱尔兰有限公司 |
Citibank，N.A.，as Collateral Agent | 直流 | 2022051000 | 05/10/2022 | ||||||||
| Bausch & Lomb Americas Inc。 |
Citibank，N.A.，as Collateral Agent | DE | 20223942695 | 05/10/2022 | ||||||||
| Bausch & Lomb Americas Inc。 |
Citibank，N.A.，as Collateral Agent | DE | 20223981479 | 05/11/2022 | ||||||||
| 博士伦融资有限责任公司 |
Citibank，N.A.，as Collateral Agent | DE | 20236862519 | 10/06/2023 | ||||||||
PPSA融资报表
| 债务人 |
有担保方 |
管辖权 | 备案 数 |
注册号码 | 备案日期 | |||||
| Bausch + Lomb Corporation |
Citibank，N.A.，as Collateral Agent | 上 | 782760708 | 20220506 1814 9234 2576
20250605 1453 1590 |
05/06/2022 | |||||
| Bausch + Lomb Corporation 博士伦公司 |
Citibank，N.A.，as Collateral Agent | 卑诗省 | 不适用 | 714082N（基）
287036R（续订） |
05/06/2022 |
附件 e
现有占有式抵押品
没有。
附件A
[见附件]
执行版本
符合日期为2023年9月29日的第一次增量修订
符合日期为2024年11月1日的第二次增量修订
符合日期为2025年6月26日的第三次修订
信用和担保协议
日期为2022年5月10日
（截至2023年9月29日修订、截至2024年11月1日进一步修订及截至2025年6月26日进一步修订）
中间
BAUSCH + LOMB公司，
作为借款人，
BAUSCH + LOMB CORPORATION的某些子公司，
作为附属公司担保人，
金融机构党这里，
作为贷款人和发行银行，
中信银行，N.A.，
作为循环设施行政代理人和Swingline贷款人，
高盛美国银行，
作为定期设施行政代理
摩根大通银行，N.A.，
作为增量期限设施行政代理
中信银行，N.A.，
ASAS行政代理人、抵押品代理人和Swingline贷款人，
和
高盛美国银行、摩根士丹利高级基金公司、花旗银行、摩根大通银行、以及巴克莱银行、花旗集团全球市场公司、高盛美国银行、汇丰证券（美国）公司和富国证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，
高盛美国和
摩根斯坦利高级基金公司，
作为循环设施的联合银团代理，
JPMorgan CHASE BANK，N.A.和BARCLAYS BANK PLC，
作为循环设施的文件代理，
美国汇丰银行，美国国家协会，
德意志银行证券公司、TRUIST银行、DNB市场公司，
美国国家银行和美国富国银行，
作为定期贷款机制的共同管理人
15
目 录
| P年龄 | ||||||
| 第一条 |
|
|||||
| 定义 |
|
|||||
| 第1.01节。 |
定义术语 | 8 | ||||
| 第1.02节。 |
贷款和借款的分类 | |||||
| 第1.03节。 |
一般条款 | |||||
| 第1.04节。 |
会计术语；公认会计原则 | |||||
| 第1.05节。 |
申述及保证 | |||||
| 第1.06节。 |
付款时间和履约情况 | |||||
| 第1.07节。 |
一天中的时间 | |||||
| 第1.08节。 |
货币等价物一般 | |||||
| 第1.09节。 |
无现金展期 | |||||
| 第1.10节。 |
额外的替代货币 | |||||
| 第1.11节。 |
安全原则 | |||||
| 第1.12节。 |
额外借款人 | |||||
| 第1.13节。 |
托管资金。 | 112 | ||||
| 第二条 |
|
|||||
| 信用 |
|
|||||
| 第2.01节。 |
承诺 | |||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款 | |||||
| 第2.03节。 |
借款请求 | |||||
| 第2.04节。 |
Swingline贷款 | |||||
| 第2.05节。 |
信用证 | |||||
| 第2.06节。 |
[保留] | |||||
| 第2.07节。 |
借款的资金筹措 | |||||
| 第2.08节。 |
类型；利益选举 | |||||
| 第2.09节。 |
终止和减少承诺 | |||||
| 第2.10节。 |
偿还贷款；债务证据 | |||||
| 第2.11节。 |
提前偿还贷款 | |||||
| 第2.12节。 |
费用 | |||||
| 第2.13节。 |
利息 | |||||
| 第2.14节。 |
替代利率 | |||||
| 第2.15节。 |
成本增加 | |||||
| 第2.16节。 |
中断资金支付 | |||||
| 第2.17节。 |
税收 | |||||
| 第2.18节。 |
一般付款；收益分配；分摊付款 | |||||
| 第2.19节。 |
缓解义务；更换贷款人 | |||||
| 第2.20节。 |
违法行为 | |||||
| 第2.21节。 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.22节。 |
增量信贷展期 | |||||
| 第2.23节。 |
延长贷款和循环信贷承诺 | |||||
| 第2.24节。 |
基准更换 | |||||
|
|
||||||
i
| 第三条 |
|
|||||
| 代表和授权书 |
|
|||||
| 第3.01节。 |
组织；权力 | |||||
| 第3.02节。 |
授权；可执行性 | |||||
| 第3.03节。 |
政府批准；没有冲突 | |||||
| 第3.04节。 |
财务状况；无重大不利影响 | |||||
| 第3.05节。 |
物业 | |||||
| 第3.06节。 |
诉讼和环境事项 | |||||
| 第3.07节。 |
遵守法律 | |||||
| 第3.08节。 |
投资公司状况 | |||||
| 第3.09节。 |
[保留] | |||||
| 第3.10节。 |
ERISA | |||||
| 第3.11节。 |
披露 | |||||
| 第3.12节。 |
偿债能力 | |||||
| 第3.13节。 |
||||||
| 第3.14节。 |
抵押品的担保权益 | |||||
| 第3.15节。 |
劳资纠纷 | |||||
| 第3.16节。 |
美联储条例 | |||||
| 第3.17节。 |
美国爱国者法案、制裁和反腐败法 | |||||
| 第3.18节。 |
加拿大雇员福利计划 | |||||
| 第4条 |
|
|||||
| 条件 |
|
|||||
| 第4.01节。 |
||||||
| 第4.02节。 |
每次信贷展期 | |||||
| 第五条 |
|
|||||
| 平权盟约 |
|
|||||
| 第5.01节。 |
财务报表和其他报告 | |||||
| 第5.02节。 |
存在 | |||||
| 第5.03节。 |
缴税 | |||||
| 第5.04节。 |
物业维修 | |||||
| 第5.05节。 |
保险 | |||||
| 第5.06节。 |
检查 | |||||
| 第5.07节。 |
簿册及纪录的维护 | |||||
| 第5.08节。 |
遵守法律 | |||||
| 第5.09节。 |
危险材料活动 | |||||
| 第5.10节。 |
指定附属公司 | |||||
| 第5.11节。 |
所得款项用途 | |||||
| 第5.12节。 |
保证贷款单证义务及给予担保的契约 | |||||
| 第5.13节。 |
[保留] | |||||
| 第5.14节。 |
||||||
二、
| 第5.15节。 |
进一步保证 | |||||
| 第5.16节。 |
业务的进行 | |||||
| 第5.17节。 |
交割后的行动 | |||||
| 第5.18节。 |
年度贷款人电话 | |||||
| 第5.19节。 |
加拿大雇员福利计划 | |||||
|
|
||||||
| 第六条 |
|
|||||
| 消极盟约 |
|
|||||
| 第6.01节。 |
负债 | |||||
| 第6.02节。 |
留置权 | |||||
| 第6.03节。 |
没有进一步的负面承诺 | |||||
| 第6.04节。 |
受限制的支付；受限制的债务支付 | |||||
| 第6.05节。 |
[保留] | |||||
| 第6.06节。 |
投资 | |||||
| 第6.07节。 |
基本面变化；资产处置 | |||||
| 第6.08节。 |
售后回租交易 | |||||
| 第6.09节。 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第6.10节。 |
[保留] | |||||
| 第6.11节。 |
[保留] | |||||
| 第6.12节。 |
有关受限制债务的修订或豁免 | |||||
| 第6.13节。 |
[保留] | |||||
| 第6.14节。 |
[保留] | |||||
| 第6.15节。 |
第一留置权杠杆率 | |||||
| 第6.16节。 |
设定受益计划的制定 | |||||
|
|
||||||
|
|
||||||
|
|
||||||
|
|
||||||
|
|
||||||
|
|
||||||
| 第七条 |
|
|||||
| 贷款担保 |
|
|||||
| 第7.01节。 |
贷款单证义务的担保 | 237 | ||||
| 第7.02节。 |
担保人出资；赔偿；从属 | |||||
| 第7.03节。 |
附属公司担保人付款 | |||||
| 第7.04节。 |
担保人的责任绝对 | |||||
| 第7.05节。 |
保证人的豁免 | |||||
| 第7.06节。 |
担保人的代位求偿权、分担权等 | |||||
| 第7.07节。 |
其他义务的从属地位 | |||||
| 第7.08节。 |
持续担保 | |||||
| 第7.09节。 |
附属担保人或借款人的权限 | |||||
| 第7.10节。 |
借款人的财务状况 | |||||
| 第7.11节。 |
破产等 | |||||
| 第7.12节。 |
附属公司担保人出售时解除贷款担保 | |||||
| 第7.13节。 |
担保限制 | |||||
三、
| 第8条 |
|
|||||
| 违约事件 |
|
|||||
| 第8.01节。 |
违约事件 | |||||
|
|
||||||
|
|
||||||
| 第9条 |
|
|||||
| 行政机构 |
|
|||||
| 第9.01节。 |
预约 | |||||
| 第9.02节。 |
强制执行 | 255 | ||||
| 第9.03节。 |
破产 | 256 | ||||
| 第9.04节。 |
Reliance | |||||
| 第9.05节。 |
代表团 | 258 | ||||
| 第9.06节。 |
辞职 | 258 | ||||
| 第9.07节。 |
安排者 | 259 | ||||
| 第9.08节。 |
解除贷款担保；抵押品 | 260 | ||||
| 第9.09节。 |
债权人间协议 | 261 | ||||
| 第9.10节。 |
贷款人的赔偿 | |||||
| 第9.11节。 |
预扣税款 | 262 | ||||
| 第9.12节。 |
魁北克 | 262 | ||||
| 第9.13节。 |
某些外国抵押品事项 | 263 | ||||
| 第10条 |
|
|||||
| 杂项 |
|
|||||
| 第10.01款。 |
通告 | 263 | ||||
| 第10.02款。 |
豁免；修订 | 266 | ||||
| 第10.03节。 |
费用；赔偿 | |||||
| 第10.04节。 |
放弃申索 | 277 | ||||
| 第10.05节。 |
继任者和受让人 | 277 | ||||
| 第10.06节。 |
生存 | |||||
| 第10.07节。 |
对口单位；一体化；有效性 | 285 | ||||
| 第10.08节。 |
可分割性 | 285 | ||||
| 第10.09节。 |
抵销权 | |||||
| 第10.10节。 |
管辖法律；管辖权；同意送达程序 | 286 | ||||
| 第10.11节。 |
放弃陪审团审判 | 287 | ||||
| 第10.12节。 |
标题 | 287 | ||||
| 第10.13节。 |
保密 | 288 | ||||
| 第10.14节。 |
没有受托责任 | |||||
| 第10.15节。 |
若干义务 | |||||
| 第10.16节。 |
美国爱国者法案；实益所有权 | 290 | ||||
| 第10.17节。 |
披露 | |||||
| 第10.18节。 |
为完美而任命 | |||||
| 第10.19节。 |
利率限制 | |||||
| 第10.20节。 |
判断货币 | |||||
| 第10.21节。 |
冲突 | |||||
| 第10.22节。 |
解除担保人和抵押品 | |||||
| 第10.23节。 |
受影响金融机构的保释金认可书及同意书 | |||||
| 第10.24节。 |
某些ERISA事项 | |||||
四、
| 第10.25节。 |
关于任何受支持的QFII的致谢 | |||||
| 第10.26节。 |
错误付款 | |||||
| 第10.27节。 |
加拿大反洗钱和制裁立法 | |||||
| 第10.28节。 |
《刑法典》（加拿大） | |||||
| 第10.29节。 |
准许的重组交易 | 299 | ||||
| 第11条 | ||||||
| 平行债务 |
|
|||||
| 第11.01节。 |
宗旨；管辖法律 | |||||
| 第11.02节。 |
平行债务 | |||||
| 第11.03节。 |
额外的平行债务条款 | |||||
v
| 日程安排： | ||||
| 附表1.01（a）（i） | – | 承诺时间表 | ||
| 附表1.01（a）（二） | – | 信用证承诺表 | ||
| 附表1.01（b） | – | 现有信用证 | ||
| 附表1.01（c） | – | [保留] | ||
| 附表1.01（d） | – | 商定的安全原则 | ||
| 附表1.01（e） | – | 非物质子公司 | ||
| 附表1.01（f） | – | 附属公司担保人 | ||
| 附表3.05 | – | 费自有不动产资产 | ||
| 附表3.06 | – | 诉讼和环境事项 | ||
| 附表3.18 | – | 加拿大雇员福利计划 | ||
| 附表5.10 | – | 不受限制的附属公司 | ||
| 附表5.17 | – | 交割后的行动 | ||
| 附表6.01 | – | 现有债务 | ||
| 附表6.02 | – | 现有留置权 | ||
| 附表6.03 | – | 负质押 | ||
| 附表6.06 | – | 现有投资 | ||
| 附表6.07 | – | 某些处置 | ||
| 附表6.09 | – | 关联交易 | ||
| 附表7.13 | – | 担保限制 | ||
| 附表9.13 | – | 某些外国抵押品事项 | ||
| 展览： | ||||
| 附件 A-1 | – | 转让及假设的形式 | ||
| 附件 A-2 | – | 附属贷款人转让及假设的形式 | ||
| 附件 b | – | |||
| 附件 C | – | 合规证书表格 | ||
| 附件 D | – | |||
| 附件 e | – | [保留] | ||
| 附件 f | – | 公司间票据的形式 | ||
| 附件 G | – | 本票的形式 | ||
| 附件 H-1 | – | 商标担保协议的形式 | ||
| 附件 H-2 | – | 专利担保协议的形式 | ||
| 附件 H-3 | – | 版权担保协议的形式 | ||
| 附件 i | – | 偿付能力证明的格式 | ||
| 附件 J | – | [保留] | ||
| 附件 K | – | 信用证申请表格 | ||
| 附件 L1-L4 | – | 美国税务合规证明表格 | ||
| 附件 M | – | |||
| 附件 N | – | 对应协议的形式 | ||
| 附件 O | – | 替代关联贷款人提名的形式 | ||
六
执行版本
符合日期为2023年9月29日的第一次增量修订
符合日期为2024年11月1日的第二次增量修订
符合日期为2025年6月26日的第三次修订
信用和担保协议
BAUSCH + LOMB CORPORATION（一家根据《加拿大商业公司法》注册成立的公司）（“借款人”）、借款人的某些子公司（作为附属担保人）、不时作为合同当事人的贷款人CITIBANK，N.A.（“花旗”）以Swingline贷款人和作为循环贷款人的行政代理人的身份（以其行政代理人的身份，“循环贷款行政代理人”）、GOLDMAN SACHS BANK USA（“高盛 Sachs”）于2022年5月10日签署的信贷和担保协议（本“协议”）作为初始定期贷款人的行政代理人（“定期贷款行政代理人”）摩根大通银行JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“JPM”）以其作为Swingline贷款人的身份，作为第一批增量定期贷款人和第二批增量定期贷款人的行政代理人（“增量定期融资行政代理人”，连同定期融资行政代理人和循环融资行政代理人，“行政代理人”以及每一名贷款人（“行政代理人”）和CITIBANK，N.A.以其作为贷款人的抵押品代理人（以其作为抵押品代理人的身份，“抵押品代理人”）的身份，与本文件封面所列的人作为联席牵头安排人，联席账簿管理人及联席管理人（以该等身分，连同第一批增量安排人及第二批增量安排人及第三次修订安排人，统称“安排人”）。
简历
A.借款人已要求贷款人在截止日期向借款人提供本金总额为2,500，000,000美元的定期贷款，其收益将由借款人（i）用于偿还资金，（ii）用于支付与交易有关的费用和开支，以及（iii）此后的剩余部分（如有）用于一般公司用途。
B.借款人已要求贷款人在截止日期向借款人提供一笔循环贷款，其承诺总额为500,000，000美元，借款人应将其收益用于本协议允许的目的，否则应按照本协议的条款并受其约束。
C.为在第一次增量修正日期完成第一次增量交易，借款人根据第一次增量修正借入了原始本金总额等于500,000，000美元的第一次增量定期贷款。
D.为在第二次增量修正日期完成第二次增量交易，借款人根据第二次增量修正借入了原始本金总额等于400,000，000美元的第二次增量定期贷款。
E.借款人、行政代理人、附属担保人、贷款人及开证银行订约方已于2025年6月26日（「第三次修订生效日期」）订立若干信贷协议第三次修订（「第三次修订」），据此，（x）第三修正案定期贷款人（定义见下文）以第三修正案定期贷款（定义见下文）的形式向借款人提供信贷，原始本金总额等于2,325，000,000美元；（y）第三修正案循环贷款人（定义见下文）以第三修正案循环贷款（定义见下文）的形式向借款人提供信贷。
7
CF.据此，双方同意如下：
定义
（a）定义术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：
“2023年有担保票据”是指8.375%的优先有担保票据，由借款人根据日期为2023年9月29日的契约发行，于2028年到期。
“2025有担保票据”指高级有担保浮动利率票据，由Bausch & Lomb Incorporated和Bausch + Lomb Netherlands B.V.根据日期为2025年6月26日的契约发行，于2031年到期。
“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“可接受债权人间协议”是指市场债权人间协议或另一项令行政代理人和借款人合理满意的债权人间协议（如适用，可能包括付款“瀑布”）。
“ACH”是指自动清算所转账。
“收购”指借款人直接或间接收购与Xiidra相关的资产和其他购买资产（定义见收购协议）以及Kedalion Therapeutics，Inc.的已发行和流通股票，在每种情况下，如收购协议所述。
“收购协议”指日期为2023年6月30日的若干股票及资产购买协议，由（其中包括）诺华制药股份公司与诺华金融公司及Bausch + Lomb爱尔兰有限公司签署。
“额外的2025再融资定期贷款贷款人”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。
“附加协议”具有第9.09节中赋予该术语的含义。
“额外借款人”具有第1.12（a）节赋予该术语的含义。
“额外借款人协议”具有1.12（a）节中赋予该术语的含义。
“额外承诺”是指根据第2.22、2.23或10.02（c）节添加的本协议项下的任何承诺（为免生疑问，包括第三次修订定期贷款承诺和第三次修订循环信贷承诺）。
8
“额外信贷便利”是指根据第2.22、2.23或10.02（c）条增加的任何信贷便利。
“额外贷款人”具有第2.22（b）节中赋予该术语的含义。
“附加信用证便利”是指借款人和/或本协议之外的任何受限制子公司为获得客户、供应商、房东、监管机构或政府当局或在日常业务过程中以其他方式要求的信用证、银行保函、银行承兑汇票或其他类似票据而设立的任何便利。
“额外贷款”是指任何额外的循环贷款和任何额外的定期贷款。
“额外循环信贷承诺”是指根据第2.22、2.23或10.02（c）（ii）条（为免生疑问，包括第三次修订循环信贷承诺）增加的任何循环信贷承诺。
“额外循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的所有额外循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口在该时间的总金额，在每种情况下，可归因于其额外循环信贷承诺（为免生疑问，包括其第三次修正循环信贷承诺）。
“额外循环贷款”是指根据第2.22、2.23或10.02（c）（ii）条（为免生疑问，包括第三修正案循环贷款）增加的任何循环信贷贷款。
“额外循环贷款人”是指具有额外循环信贷承诺或任何额外循环信贷敞口的任何贷款人。
“额外循环贷款”是指根据第2.22、2.23或10.02（c）（ii）条增加的任何循环贷款（为免生疑问，包括第三修正案循环贷款）。
“额外定期贷款承诺”指根据第2.22、2.23或10.02（c）（i）条（为免生疑问，包括第三次修订定期贷款承诺）增加的任何定期贷款承诺。
“额外定期贷款”是指根据第2.22、2.23或10.02（c）（i）条增加的任何定期贷款（为免生疑问，包括第三次修订定期贷款）。
“调整日期”是指根据第5.01（a）节或第5.01（b）节（如适用）要求交付的财务报表交付后的三（3）个工作日。
“行政代理人”和“行政代理人”具有本信用担保协议序言中赋予该用语的含义。
“行政调查问卷”具有第2.22（d）节赋予该术语的含义。
9
“不利程序”是指在法律上或股权上，或在任何国内或外国政府当局之前或由任何政府当局（无论是待决的或据借款人或其任何受限制子公司所知，以书面威胁、针对或影响借款人或其任何受限制子公司或借款人或其任何受限制子公司的任何财产的任何诉讼、诉讼、程序（无论是否据称代表借款人或其任何受限制子公司）、政府调查或仲裁（无论是否代表借款人或其任何受限制子公司）。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联关系”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。循环融资管理代理、定期融资管理代理、增量定期融资管理代理抵押品代理、任何安排人、任何贷款人（任何附属贷款人除外）或其各自的任何附属公司均不得被视为借款人的附属公司或其任何附属公司。
“关联贷款人”是指借款人和/或其任何子公司。
“关联贷款人转让和承担”是指由贷款人和关联贷款人（在第10.05条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由定期融资行政代理人或增量定期融资行政代理人（如适用）以Exhibit 附件 A-2或定期融资行政代理人或增量定期融资行政代理人（如适用）与借款人批准的任何其他形式接受的转让和承担。
“代理更换时间”具有第三修正案赋予该术语的含义。
「代理人」指每名行政代理人、抵押品代理人及根据贷款文件获委任以代理人或类似身份服务的任何其他人。
“商定的安全原则”是指附表1.01（d）中规定的原则。
“协议”具有本信用担保协议序言中赋予该用语的含义。
“合计付款”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，金额等于（1）该出资担保人在该日期或之前就贷款担保或其在任何其他贷款文件下的义务（包括就本协议而言）作出的所有付款和分配的总额（包括任何出售资产的账面价值或公平市场价值中的较高者），减去（2）该出资担保人在该日期或之前从其他出资担保人收到的作为本协议项下出资的所有款项的总额。本协议项下应作为供款支付的金额应自适用的资金担保人作出相关付款或分配之日起确定。
10
“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）当天有效的联邦基金有效利率加上0.50%，（b）在可确定的范围内，欧元兑美元汇率（该利率应根据一个月的利息期计算，并应根据该利息期当天上午11：00确定的利率按日确定）加上1.00%，（c）最优惠利率和（d）如果欧元兑美元汇率无法确定，（wx）对于初始第三修正案循环贷款，1.00%，（x）首次定期贷款，1.50%；（y）首次增量定期贷款，1.00%；（z）第二次增量第三次修正定期贷款，1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲货币利率（视属何情况而定）的变动而导致的替代基准利率的任何变动，须自最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲货币利率（视属何情况而定）的变动生效日期（包括该等变动的生效日期）起生效。如果根据第2.14节或第2.24节就任何贷款（初始定期贷款、第一次递增定期贷款和第二次第一次递增定期贷款除外）使用替代基准利率作为替代利率，则替代基准利率应为上述（a）、（bc）和（d）条款中的较大者，应在不参考上述（cb）条款的情况下确定。
“替代货币”是指在循环贷款和信用证的情况下，根据第1.10节批准的加元、欧元、英镑和其他货币。
“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何信贷延期而言：
（a）以英镑计价，（x）SONIA为（a）如该日期为RFR营业日，则为（b）如该日期不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日前的RFR营业日，在每种情况下，因为该SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，加上（y）SONIA调整；
（b）以加元计价的Daily Simple CORRA；
（BC）以任何其他替代货币计值，但加元除外（以该货币计值的该等贷款将按每日利率计息为限），适用的行政代理人及有关贷款人依据第1.10条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年利率加上适用的行政代理人及有关贷款人所厘定的调整（如有的话）；
条件是，如果任何替代货币日费率低于0%（0%），就本协议而言，该利率应被视为0%（0%）。任何替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。
“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。
“替代货币贷款”是指替代货币日利率贷款或欧元货币利率贷款（以美元计价的欧元货币利率贷款除外）。
“适用收费”具有第10.19节中赋予该术语的含义。
“适用行政代理人”是指（i）循环融资行政代理人，就循环融资而言，（ii）定期融资行政代理人，就包含初始定期贷款的定期融资而言，（iii）增量定期融资行政代理人，就包含第一个增量定期贷款和/或第二个增量定期贷款的定期融资而言，和/或（iv）就包含额外定期贷款的任何其他定期融资而言，在每种情况下（无论它们中的任何一个或它们的任何组合），视情况而定。
11
“适用百分比”是指（a）就任何类别的任何定期贷款人而言，一个百分比等于一个分数，其分子为该定期贷款人在该类别下的定期贷款和未使用的额外定期贷款承诺的未偿还本金总额，其分母为该类别下所有定期贷款人的定期贷款和未使用的额外定期贷款承诺的未偿还本金总额，以及（b）就任何类别的任何循环贷款人而言，此类贷款人的此类类别的循环信贷承诺所代表的此类类别的循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21条和本文其他目的而言，当存在违约贷款人时，该违约贷款人的循环信贷承诺在任何相关计算中应被忽略。就（b）条而言，如任何类别的循环信贷承诺已届满或已终止，则该类别的任何循环贷款人的适用百分比须根据该循环贷款人就该类别的循环信贷风险而厘定，使任何转让生效及任何循环贷款人在厘定时作为违约贷款人的地位生效。
“适用价格”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。
“适用费率”是指：
对于（a）投资级触发日期前的任何一天，（a）对于InitialFirst增量定期贷款（i）在ABR贷款的情况下，年利率为2.25 3.00%，对于（ii）在欧洲货币利率贷款的情况下，年利率为3.25 4.00%，（b）对于第三修正案定期贷款（i）在ABR贷款的情况下，年利率为3.25%，对于欧洲货币利率贷款的情况，年利率为4.25%，对于循环贷款的情况，（bc），以下标题“ABR与加拿大最优惠利率利差”或“欧洲货币利率，替代货币每日利率和BA RateCORRA利差”，基于截至最近结束的测试期最后一天的综合杠杆率；但前提是，在结束第三次修正生效日期后结束的至少一个完整财政季度完成后的第一个调整日期之前，任何循环贷款的“适用利率”应为下文第1类中规定的适用年利率。
| 类别 |
合并 杠杆率 |
欧洲货币 费率，替代品 货币日报 率和 率 传播 |
ABR和 加拿大人 素数 率 传播 |
|||||||
| 1 |
≥ 3.00x | 2.750 | % | 1.750 | % | |||||
| 2 |
≥ 2.75x但< 3.00x | 2.500 | % | 1.500 | % | |||||
| 3 |
≥ 2.25x但< 2.75x | 2.250 | % | 1.250 | % | |||||
| 4 |
≥ 1.75x但< 2.25x | 2.000 | % | 1.000 | % | |||||
| 5 |
< 1.75x | 1.750 | % | 0.750 | % | |||||
12
在投资级触发日之前，循环贷款的适用利率应根据上表规定的综合杠杆率，在每个调整日按预期每季度调整一次；但（a）如果财务报表未按第5.01（a）或（b）节（视情况而定）的要求交付，循环贷款的“适用利率”应为上述第1类规定的年利率，直至此类财务报表按照第5.01（a）或（b）节交付为止，（b）循环贷款的“适用利率”应为自违约事件发生后的第一个营业日起的上述第1类规定的年利率，并应继续适用于（但不包括）该违约事件得到纠正或豁免之日（其后应适用根据本定义另行确定的适用利率）。
如果循环贷款管理代理人和借款人确定先前交付的任何财务报表不正确或不准确（无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效），而此类不准确如果得到纠正，将导致任何期间（“适用期间”）适用的适用利率高于该适用期间适用的适用利率，则（i）借款人应在切实可行的范围内尽快向循环贷款管理代理人交付该适用期间的更正财务报表，（ii）适用的利率须厘定，犹如该较高适用利率的定价水平适用于该适用期间；及（iii）借款人须在其三（3）个营业日内向循环设施行政代理人支付因该适用期间该增加的适用利率而应计额外欠款，该款项须由循环设施行政代理人根据本协议迅速应用。本款不得限制行政代理人、代理人和出借人关于第2.13条和第八条的权利。
（b）在投资级别触发日及其后，对于循环贷款，每年按下列百分比，基于下述债务评级：
|
|
利率贷款， BA率 贷款和 替代 货币 日费率 贷款 |
ABR 贷款， 加拿大人 素数 率 贷款和 斯温格林 |
||||||||||||
|
|
% | % | % | |||||||||||
|
|
% | % | % | |||||||||||
|
|
% | % | % | |||||||||||
|
|
% | % | % | |||||||||||
|
|
% | % | % | |||||||||||
因公开宣布的债务评级变动而导致的本条款（b）中适用利率的每一项变动，应在自该等变动公告之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间内有效，如属降级，则在自该等变动公告之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间内有效。
13
如本（b）条所述，“债务评级”是指，截至任何确定日期，由任何一家标普或穆迪公司确定的借款人所借资金的高级无抵押非信用增强长期债务（“主体债务”）的评级（统称为“债务评级”）；但仅为确定适用的利率，如果AAA和穆迪各自发布债务评级，则应适用该等债务评级中的较高者（定价级别1为最高，定价级别5为最低），债项评级出现一档以上拆分的除外，在这种情况下，以低于较高债项评级一档的等级为准。如果标普或穆迪的评级体系发生变化，借款人、循环贷款行政代理人和所需贷款人应本着诚意进行谈判，以修订此定义以反映此类更改后的评级体系，并且在此类修订生效之前，债务评级应参考此类更改之前最近有效的评级来确定。如果并且只要标普或穆迪（但不是两者）中的任何一家（但不是两者）已停止对主体债务进行评级，则应参考剩余的债务评级来确定债务评级。如果并且只要标普和穆迪都已停止对主体债务进行评级，那么，该债务评级将是定价5级。出于上述目的，“剩余债项评级”是指，在任何时候，标普或穆迪中的一方，而不是两者，对主体债项进行评级时，该评级机构不时授予的评级。
（c）首次增量定期贷款（i）在ABR贷款的情况下，年利率为3.00%，（ii）在欧元汇率贷款的情况下，年利率为4.00%。
（d）对于第二个增量定期贷款，（i）在ABR贷款的情况下，年利率为2.25%，（ii）在欧洲货币利率贷款的情况下，年利率为3.25%。
任何其他类别的额外循环贷款或额外定期贷款的适用利率应按适用的再融资修正案、增量融资修正案或延期修正案中的规定。
“适用SOFR调整”是指（a）除首次增量定期贷款的情况外，0.10%和（b）首次增量定期贷款的情况下，0.00个百分点。
“经批准的商业银行”是指合并资本盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行。
“认可基金”就任何贷款人而言，指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的任何关联公司或（c）任何实体或任何实体的任何关联公司管理、建议或管理该贷款人。
“经批准的管辖权”是指（i）卢森堡大公国、爱尔兰和荷兰，（ii）另一经批准或现有借款人的管辖权，以及（iii）借款人和每个循环贷款人同意的任何其他管辖权。
“安排者”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“转让协议”统称为每项转让和假设以及每项关联贷款人的转让和假设。
14
“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第10.05条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立，并由适用的行政代理人以附件 A-1或适用的行政代理人和借款人认可的任何其他形式接受的转让和承担。
“拍卖”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予此类术语的含义。
“拍卖代理人”是指（a）就初始定期贷款、定期融资行政代理人或其任何关联公司而言，（b）就第一次增量定期贷款和第二次增量定期贷款而言，增量定期融资行政代理人或其任何关联公司或（cb）借款人聘请的任何其他金融机构或顾问（无论是否定期融资行政代理人或增量定期融资行政代理人的关联公司）根据“荷兰式拍卖”的定义在任何拍卖中担任安排人。
“拍卖金额”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。
“拍卖通知”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。
“拍卖方”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。
“拍卖响应日期”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。
“可用期”是指自（包括）收盘第三修正案生效日期至但不包括（a）根据第2.09条终止初始第三修正案循环信贷承诺的日期，（b）每个初始第三修正案循环贷款人作出初始第三修正案循环贷款的初始第三修正案循环信贷承诺的终止日期，以及每个开证银行根据第7.01条和（c）初始第三修正案循环信贷到期日签发信用证的义务的期间。
“可用金额”是指，在任何时候，金额等于，不重复：
（a）以下各项之和：
（i）310,000，000411,265，000美元中的较大者，以及截至最近结束的测试期最后一天的综合调整后EBITDA的41.5%；加
（ii）CNI增长金额；但该金额不得用于（a）根据第6.04（a）（iii）（A）条进行的任何限制性付款（如随后将存在或将由此导致任何违约事件）或（b）根据第6.04（b）（vi）（A）条进行的任何限制性债务支付（如随后将存在或将由此导致任何违约事件），在每种情况下均应在根据第1.04（e）条确定时进行；加
（iii）任何股本发行的任何出资或其他收益的金额（不包括构成治愈金额的任何金额（w），（x）构成可动用的除外出资金额或发行不合格股本的收益，（y）从借款人或任何受限制的附属公司收到的或（z）由借款人或其任何受限制的附属公司作为现金权益收到的根据第6.06（h）（ii）条作出的任何贷款或垫款的收益组成的金额，
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加上借款人或任何受限制附属公司作为出资或作为任何股本发行的回报而收到的现金等价物、有价证券或其他财产的公允市场价值（不包括构成治愈金额的任何金额（w），（x）构成任何发行不合格股本的可用除外出资金额或收益，或（y）从借款人或任何受限制附属公司收到的），在每种情况下，在紧接截止日期后一天至包括该时间的期间内；加
（iv）借款人或于截止日期后发行的任何受限制附属公司（债务或向借款人或任何受限制附属公司发行的该等不合格股本除外）的任何债务或不合格股本的本金总额（在每种情况下），已转换为或交换为不构成不合格股本的借款人或任何受限制附属公司的股本，连同任何现金或现金等价物的公允市场价值（由借款人善意确定）和借款人或此类受限制子公司在此类交换或转换时收到的任何财产或资产的公允市场价值（由借款人善意确定），在每种情况下，在紧接截止日期次日至（包括该时间）的期间内；加上
（v）借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期翌日（包括该日）期间就根据第6.06（r）（i）条作出的任何投资向任何人（借款人或任何受限制附属公司除外）作出处置而收取的所得款项净额；加
（vi）在为确定该等投资的金额而尚未反映为就该等投资的资本回报的范围内，借款人或任何受限制的附属公司在紧接截止日期的翌日（包括该日在内）期间收到的与现金回报、现金利润、现金分配和类似现金金额有关的收益，包括贷款的现金本金偿还和贷款的利息支付，在每种情况下，根据第6.06（r）（i）条就截止日期后作出的任何投资收到的收益，或不重复，借款人或任何受限制附属公司从非受限制附属公司收到的其他款项（包括因任何非受限制附属公司发行股本而收取的任何收益（但仅因向借款人或任何受限制附属公司发行股本而收取的收益除外））；加
（vii）金额相等于（a）借款人或任何受限制附属公司根据第6.06（r）（i）条对任何已被重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司作出的任何投资的金额，（b）借款人或任何受限制附属公司根据第6.06（r）（i）条对任何非受限制附属公司的任何投资的金额，该等投资已与或并入或清算、清盘或解散为，借款人或任何受限制附属公司及（c）任何非受限制附属公司或任何非受限制附属公司的合营企业的财产或资产的公平市场价值（由借款人善意厘定），而在每种情况下，自紧接截止日期翌日起至包括该时间的期间内，已转让、转让或以其他方式分配予借款人或任何受限制附属公司；加上
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（viii）任何下跌所得款项的金额；加上
（ix）任何保留的资产出售收益的金额；减
（b）相等于（i）依据第6.04（a）（iii）（a）条作出的受限制付款，加上（ii）依据第6.04（b）（vi）（a）条作出的受限制债务付款，加上（iii）依据第6.06（r）（i）条作出的投资的总和的款额，在每宗个案中，在截止日期后及在该时间之前或同时进行。
“可用的除外出资金额”是指自截止日期后，借款人或其任何受限制子公司收到的现金或现金等价物总额或其他资产或财产的公允市场价值（由借款人善意确定，但不包括任何（x）治愈金额和（y）用于增加可用金额的金额）：
（1）有关合资格股本的出资（从借款人或其任何受限制附属公司收取的任何金额或其他资产除外），及
（2）出售借款人或其任何受限制附属公司的合资格股本（不包括（x）予借款人或借款人的任何受限制附属公司，（y）依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划，或（z）以依据第6.06（h）（ii）条作出的任何贷款或垫款的收益，
在每种情况下，根据负责人员的证明，在作出相关出资或收到相关收益（视情况而定）之日或之后迅速指定为可用的不包括出资金额，并且不包括在可用金额的计算中。
“BA Rate”是指，就任何日期而言，由其在适用日期（或前一个营业日，如适用日不是营业日）上午10：00或前后（安大略省多伦多时间）确定的、期限与BA Rate Loan相当的年利率等于加元银行家承兑利率，或经适用的行政代理人批准的可比利率或后续利率，该利率公布于Refinitiv Benchmark Services（UK）Limited CDOR页面（或者，如果该页面不可用，适用的行政代理人不时指定的任何其他商业上可获得的来源）；但在任何情况下BA费率均不得低于零。
“BA Rate Loan”是指以加元计价、按参考BA利率确定的利率计息的贷款。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”是指，（a）对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，不时对该欧洲经济区成员国实施的法律、法规、规则或要求
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这在欧盟纾困立法附表和（b）中有所描述，涉及英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行服务”指每项及任何以下银行服务：商业信用卡、储值卡、借记卡、采购卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保护、支票提取服务、自动支付服务（包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退货项目和州际存管网络服务）、员工信用卡计划、现金池服务、外汇和货币管理服务、合格供应链融资，以及与上述任何类似的任何安排或服务和/或与现金管理和存款账户有关的其他安排或服务。
“银行服务义务”是指借款人或任何受限制子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时以何种方式产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）（a）在借款人或任何受限制子公司与作为（或作为）任何行政代理人的对手方之间的截止日期有效的任何安排下，截至截止日期的任何贷款人或任何安排人或行政代理人合理可接受的任何其他人或（b）根据截止日期后由借款人或任何受限制附属公司与任何交易对手订立的任何安排，而该交易对手在订立该等安排时是（或是其附属公司）任何行政代理人、任何贷款人或任何安排人或行政代理人合理可接受的任何其他人，在每种情况下，就银行服务（在第三次修订生效日期以书面指定给行政代理人的任何银行服务或其后由借款人不时指定为就贷款文件而言不构成银行服务义务的任何银行服务除外，为免生疑问，该指定不得追溯适用，除非经适用的交易对方同意），据了解，其每一对手方应被视为（a）根据适用的贷款文件指定每一行政代理人代理人和担保物代理人作为其代理人，以及（b）同意受第9条第10.03节和第10.10节的规定以及每一项可接受的债权人间协议的约束，在每一种情况下如同其是贷款人一样。
“破产法”是指美国法典（11 U.S.C. § 101 et seq.）的标题11。
“基准ECF预付款金额”具有第2.11（b）（i）（a）节中赋予该术语的含义。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。
“BHA”意为Bausch Health Americas，Inc.，一家特拉华州公司。
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“BIA”是指《破产和破产法》（加拿大）。
“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“借款人”是指，视文意可能需要，Bausch + Lomb Corporation、任何继任借款人和/或任何额外借款人。
“博纳信德债务基金”是指主要从事制造、购买、持有或以其他方式在日常业务过程中为金融投资目的投资商业贷款和类似信贷展期的任何多元化债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管的贷款实体，并由与（a）任何在其他方面属于不合格机构的人或（b）该不合格机构的任何关联公司的任何人控制、控制或在共同控制下管理、赞助或建议的任何多元化债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管的贷款实体，但在每种情况下，任何参与对该人进行任何投资的人员或该人的管理、控制或经营直接或间接作出、有权作出或与他人共同参与作出任何投资决策，或以其他方式造成投资政策方向的，有关该债权基金、投资工具，受监管的银行实体或不受监管的贷款实体；经理解并一致认为，“博纳信德债务基金”一词不应包括根据“不合格机构”定义（a）（i）或（a）（ii）条款向安排人或行政代理人单独识别的任何人或任何此类人的任何可明确识别的关联仅基于其名称与不合格机构名称的相似性。
“借款人”是指，视上下文可能需要，Bausch + Lomb Corporation（除非并直至有后续借款人（如适用）继任）、任何后续借款人和/或任何额外借款人。在本协议允许的交易完成后，导致出现继承借款人，该继承借款人应被替换为其作为继承人的现有借款人，该现有借款人应被解除。为免生疑问，任何贷款文件中对借款人（或借款人）的任何提述，在上下文要求的情况下，应解释为就有关类别的贷款或承诺提及借款人（或借款人），而不是使任何借款人对其已被指定为共同借款人或其并非借款人的任何类别的债务承担主要责任。
“借款”是指在同一日期作出、转换或继续进行的任何相同类型和类别的贷款，就欧洲货币利率贷款和BA RateCORRA贷款而言，以单一货币计值且单一计息期有效。
“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其借款形式大致为本协议所附的附件 B或经行政代理人批准并另行提供给借款人的适用方合理接受的其他形式。
“营业日”是指（a）不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天，以及（b）当用于欧元货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或BA RateCORRA贷款（i）以美元计价时，“营业日”一词也应排除任何不是美国政府证券营业日的日子，（ii）以加元计价，「营业日」一词亦不包括任何银行不开放在多伦多银行间市场进行加元存款交易的日子，（iii）以欧元计价，「营业日」一词亦不包括任何不是目标日的日子，（iv）以英镑计价，「营业日」一词亦不包括任何银行在伦敦停止一般业务的日子，及（v）以替代货币计价，“营业日”一词也不包括银行在适用的银行间市场和在主要金融中心以该货币进行的该等替代货币存款不开放交易的任何一天。
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“加拿大反洗钱和制裁立法”是指犯罪所得（《洗钱和恐怖主义融资法案》（加拿大））、《刑法》（加拿大）、《信息安全法》（加拿大）、《特别经济措施法》（加拿大）、《冻结腐败外国官员资产法案》（加拿大）以及加拿大境内其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”的适用法律，包括其下的任何法规、指导方针或命令。
“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。
“加拿大雇员福利计划”是指所有计划、安排、协议、计划、政策、做法或承诺，无论是口头或书面的、正式或非正式的、有资金或无资金的、有保险或无保险的、已登记或未登记的、加拿大贷款方为一方或受其约束的或其雇员参与的或加拿大贷款方已有或将有任何责任或或有负债的计划、安排、协议、计划、政策、做法或承诺，或根据这些计划、安排、协议、计划、方案、政策、做法或承诺，就其任何雇员或前雇员、董事或高级管理人员而言，可能产生获得付款或福利的权利，与加拿大贷款方签订合同工作的个人或向加拿大贷款方提供通常由雇员（或任何此类人的任何配偶、受抚养人、遗属或受益人）提供服务的其他个人，但不包括由加拿大政府维持的加拿大养老金计划或任何雇员福利计划。
“加拿大贷款方”是指（i）根据加拿大或其某省或地区的法律组建，（ii）在加拿大开展业务或（iii）对加拿大境内的重要财产拥有任何所有权或权益的借款人和相互贷款方。
“加拿大养老金计划”是指根据加拿大省级或联邦养老金福利标准立法要求注册的所有加拿大雇员福利计划。
“加拿大养老金计划终止事件”是指有权（未经加拿大贷款方同意）全部或部分结束或终止加拿大养老金计划的事件，或任何人采取任何步骤退出、终止参与、结束或命令全部或部分终止或结束任何加拿大养老金计划，或加拿大贷款方收到政府当局与任何加拿大养老金计划的潜在或实际、部分或全部、终止或结束有关的函件的事件，或有关任何加拿大退休金计划的事件，该事件将导致撤销该加拿大退休金计划的注册，或可合理预期会对任何该加拿大退休金计划的税务状况产生不利影响。
“加拿大质押和担保协议”指各适用的加拿大贷款方于本协议日期或前后签署的质押和担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
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“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，（a）《华尔街日报》最后引用的利率为“加拿大最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则加拿大银行作为其最优惠利率公布的最高年利率和（b）年利率等于（i）在该日有效的一个月BA RateCORRA和（ii）1.00%之和，任何此类利率将自动调整，恕不另行通知，自该利率的任何变动生效之日起开始营业，但在任何情况下加拿大最优惠利率均不得低于零。
“加拿大最优惠利率贷款”是指以加元计价、按参考加拿大最优惠利率确定的利率计息的贷款。
“资本支出”是指适用于任何人在任何期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括融资租赁项下支出或资本化的所有金额）的总额，根据公认会计原则，被或被要求被列为该人在该期间的合并现金流量表中的资本支出。
“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或其他安排或权利以收购上述任何一项，但为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为上述任何一项的债务（包括可转换债务）和任何打包权利。
“专属保险子公司”是指借款人作为保险公司受到监管的任何受限制的子公司（或其任何受限制的子公司）。
“现金”或“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，在每种情况下都是根据公认会计原则确定的。
“现金等价物”是指，在任何确定日期，（a）由美国、英国、加拿大、欧盟成员国或日本或上述任何一国的任何政治分支机构发行或直接无条件担保或投保的利息和本金的有价证券，或（ii）由美国、英国、加拿大、欧盟成员国或日本的任何机构或工具或上述任何一国的任何政治分支机构发行的有价证券，其义务得到美国、英国、加拿大的充分信任和信用支持，欧盟或日本的成员国或上述任何政治分支机构，在每种情况下均在该日期后两年内到期，在每种情况下，包括回购协议和与之相关的逆回购协议；（b）美国任何州或加拿大任何省或任何此类州或省的任何政治分支机构或其任何公共工具或任何外国政府发行的可销售的直接债务，在每种情况下均在该日期后两年内到期，并在获得该债务时具有，标普至少A-2的评级或穆迪至少P-2的评级（或者，如果在任何时候标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，则应给予其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下，均应给予与此相关的回购协议和逆回购协议；（c）自其创设之日起不超过一年到期的商业票据，并且在购买该票据时已获得标普至少A-2的评级或穆迪至少P-2的评级（或，如果在任何时候，标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；（d）任何贷款人或根据美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何政治分区或任何外国银行的法律组织或授权作为银行运营的任何银行发行或接受的存款、货币市场存款、定期存款账户、存单或银行承兑汇票（或类似票据）
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或其分支机构或机构，且其资本和盈余不低于75,000，000美元，在每种情况下，均有与此相关的回购协议和逆回购协议；（e）自收购之日起六个月或以下期限的证券，并有任何商业银行签发的资本和盈余不低于75,000，000美元的备用信用证作为支持；（f）由标普至少BBB-评级或穆迪至少Baa3评级的人发行的债务或优先股本（或者，如果当时两者都没有发布可比评级，然后是另一国家认可的统计评级机构的可比评级），期限为自收购之日起12个月或更短；（g）在美国、英国、加拿大、欧盟成员国或日本发行的有资格在相关中央银行再贴现并被银行（或任何非物质化的等价物）接受的汇票；（h）任何货币市场共同基金的份额，该基金已（i）其几乎所有资产投资于上述（a）至（g）条所述的投资类型，（ii）不少于250,000，000美元的净资产，以及（iii）标普至少A-2的评级或穆迪至少P-2的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪没有对该基金进行评级，则应给予其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；（i）仅就任何专属保险子公司而言，该专属保险子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资；（j）任何现金等价物（根据公认会计原则确定）；以及（k）任何投资公司的股份或其他权益，货币市场共同基金或其他货币市场或增强型高收益基金，将其资产的95%或以上投资于上述（a）至（j）条规定的类型的工具（投资公司或基金也可能持有待投资或分配的现金）。
“现金等价物”一词还应包括（x）信用卡应收款，（y）外国承付人“现金等价物”定义中所述类型和期限的投资，投资或承付人（或其母公司）具有此类条款中所述的评级（如有）或可比外国评级机构的同等评级，以及（z）外国子公司按照正常投资惯例对投资进行现金管理所使用的其他短期投资，类似于“现金等价物”定义和本段所述的投资。
“无现金期权初始贷款人”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。
“CBCA”意指《加拿大商业公司法》。
“CBR贷”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。
“CBR利差”是指适用的利率，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。
“CCAA”是指《公司债权人安排法》（加拿大）。
“CFC”是指《守则》第957节定义的受控外国公司。
“中央银行利率”是指，对于以（a）欧元计价的任何贷款，（a）（i）中的较大者，以下三种利率中的一种由行政代理人在其合理酌情权下并经与借款人协商后可能选择：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，则为欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）边际的费率
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欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继承者）的借贷便利或（3）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（b）英镑、英格兰银行（或其任何继承者）不时公布的“银行利率”和（c）生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理人合理酌情决定并经与借款人协商确定的中央银行利率；加上（ii）适用的中央银行利率调整和（b）零。
“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）欧元计价贷款在可获得EURIBO屏幕利率的该日之前最近五个工作日的欧元货币利率平均值的差额（可能是正值或负值，也可能是零）（不包括，从这种平均，在这五个营业日期间适用的以欧元计价的贷款的最高和最低欧元汇率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元的中央银行利率，（b）英镑，利率等于（i）在该日之前的最近五个RFR营业日以英镑计价的贷款的替代货币每日利率的平均值的差额（可能是正值或负值或零），而以英镑计价的贷款可获得替代货币每日利率（不包括，从这些平均数来看，在这五个RFR营业日期间适用的以英镑计价的贷款的最高和最低此类替代货币日费率）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率和（c）在生效日期之后确定的任何其他替代货币，这是由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率的确定应不考虑该术语定义的第（ii）条，以及（y）任何一天以欧元计价的贷款的欧元货币利率应基于EURIBO屏幕利率，在该天大约在该术语定义中提及的期限为一个月的适用货币存款的时间。
“法律变更”是指（a）在截止日期之后通过任何法律、规则或条例，（b）在截止日期之后任何政府当局对任何法律、规则或条例或对其解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何发行银行（或就第2.15（b）条而言，该贷款人或该发行银行的任何贷款办事处或该贷款人或该发行银行的控股公司（如有）遵守任何请求，任何政府当局在截止日期后作出或发布的准则或指示（不论是否具有法律效力）（任何此类要求、准则或指示除外，以遵守截止日期有效的任何法律、规则或条例）。为本定义和第2.15节的目的，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或适用的外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》，在上述（a）、（b）和（c）条所述的每种情况下，均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期。
“控制权变更”是指在任何时候，（i）任何个人或“集团”（在《交易法》或《证券法》（安大略省）第13d-3和13d-5条规则的含义内），但不包括（x）任何员工福利计划和/或作为受托人、代理人或其他受托人或管理人的人，（y）与任何公开发售有关的任何承销商和（z）母公司或其任何子公司，或任何其他实体（作为完成分配的中间步骤和其他
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由此设想的交易）应根据安排计划持有该股本，应已在借款人股本的投票权和/或经济权益的完全稀释基础上获得40%或更多的实益所有权，或（ii）借款人董事会（或类似理事机构）的多数席位（空缺席位除外）应不再由以下人员占据：（a）是紧随截止日期后的借款人董事会（或类似理事机构）的成员，或（b）由借款人的董事会（或类似理事机构）提名选举，他们中的大多数是紧随截止日期后的借款人的董事会（或类似理事机构）成员，或其选举或选举提名先前已获得此类成员的多数批准。
尽管有上述规定，被动控股公司或特殊目的收购载体或其子公司不应被视为“个人”，而是应为上述目的考虑该被动控股公司或特殊目的收购载体（任何其他被动控股公司或特殊目的收购载体除外）的权益持有人。
尽管上述条款或《交易法》第13d-3条的任何规定在截止日期生效，（i）个人或集团应被视为不实益拥有股本，但须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议，认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至完成与该协议所设想的交易有关的股本收购（ii）一个人或团体将不会因拥有该另一人的母实体的股本或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的股本，除非（a）该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事或经理董事会的股本总投票权的50%或以上（b）由个人或团体选出的该等董事或经理在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数。
“收费”是指任何费用、损失、收费、费用、成本、应计或准备金（包括对现有准备金的调整）。
“花旗”具有“抵押品代理人”定义中赋予该术语的含义。
“类别”，在提及（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为初始定期贷款、第三次修订定期贷款、根据第2.22、2.23或10.02（c）（i）条作为单独“类别”设立的任何系列的其他额外定期贷款、初始循环贷款或第三次修订循环贷款或根据第2.22、2.23或10.02（c）（ii）条作为单独“类别”设立的任何系列的其他额外循环贷款或Swingline贷款，（b）任何承诺，是指此类承诺是否为初始定期贷款承诺，ana第三次修订定期贷款承诺、根据第2.22、2.23或10.02（c）（i）条作为单独“类别”设立的任何系列的另一项额外定期贷款承诺、初始循环信贷承诺或根据第2.22、2.23或10.02（c）（ii）条作为单独“类别”设立的任何系列的第三次修订循环贷款或另一项额外循环信贷承诺，（c）任何贷款人，指该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺，以及（d）任何循环信贷风险，指此类循环信贷风险敞口是否可归因于特定类别的循环信贷承诺（或根据特定类别的循环信贷承诺产生的循环贷款或签发的信用证）。
“截止日期”是指第4.01节中规定的每项条件得到满足或放弃的第一个日期（根据第10.02节），即本协议的日期2022年5月10日。
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“截止日期抵押文件”是指美国担保协议和加拿大质押和担保协议。
“CNI增长金额”是指，在任何确定日期，一笔金额（该金额不低于零）等于自截止日期发生的借款人的财政季度的第一天起至借款人最近结束的财政季度的最后一天（包括该日期之前的最后一天）的累计期间内合并净收入的50%的金额（该金额），该日期的合并财务报表已交付，或者经借款人选择，可在内部获得（作为一个会计期间处理）。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
“抵押品”是指根据任何抵押文件受留置权约束的任何贷款方的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产（现在存在或以后获得的），即根据任何抵押文件受留置权约束或成为留置权约束，以担保债务。为免生疑问，在任何情况下，“抵押品”均不得包括任何除外资产，除非经借款人书面特别同意。
“抵押品代理人”具有本信用和担保协议序言中赋予该术语的含义；但前提是，在代理更换时间之前，“抵押品代理人”是指Citibank，N.A.（“Citi”）作为抵押品代理人的身份。
“抵押和担保要求”是指，在任何时候，受（x）本协议和/或任何其他贷款文件（包括任何可接受的债权人间协议）中规定的适用限制、（y）第5.12节或第5.17节（如适用）中规定的时间段（及其延期）和（z）商定的安全原则（关于在加拿大或美国以外的司法管辖区组织的受限子公司）的要求：
（a）如任何人在截止日期后成为（或被要求成为）贷款方，（i）每一行政代理人应已收到（a）一份对应协议或行政代理人合理可接受的格式的其他文件，在每种情况下，促使该人为债务提供担保并成为附属担保人，（b）补充适用的抵押文件（或由贷款方选择以实质上相似的格式或抵押代理人合理满意的其他格式的新抵押文件）（如适用），（c）任何可接受的债权人间协议的已执行合并人，而该协议随后基本上以作为其证物所附的形式适用，以及（d）行政代理人就成为（或被要求成为）贷款方的任何外国子公司合理要求的其他外国法律担保、抵押文件和意见（ii）除本协议或任何抵押文件另有规定外，所有原始证券，根据抵押单证的条款要求交付给抵押代理人的票据和动产票据，应已交付给抵押代理人（或根据任何可接受的债权人间协议的条款交付其受托人）以及所有文件和票据，包括统一商法典融资报表（或在外国司法管辖区的同等备案），向美国版权局和美国专利商标局提交的涉及美国已发行专利和注册商标和版权的申请（以及上述申请的未决申请）（或在外国司法管辖区提交的同等申请）以及抵押品合理要求的所有其他行动
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代理人（包括适用的法律要求所要求的代理人）或依据担保单证另有要求设定担保单证拟设定的留置权（在每种情况下，包括其任何补充）并在担保单证所要求的范围内完善该等留置权并享有其所要求的优先权的，应当已交付、归档、登记或记录或交付给担保代理人备案、登记或记录，与每份该等担保单证的执行和交付同时或紧随其后；
（b）就根据美国（或美国任何州）法律组织的贷款方在截止日期后获得的任何重大房地产资产而言，抵押代理人应已收到就任何重大房地产资产（排除资产除外）、抵押和任何必要的UCC夹具备案，在每种情况下，连同在习惯和适当的范围内（由抵押代理人和借款人合理确定）：
（i）证明（a）该等抵押的对应方已妥为签立、确认及交付，且该等抵押及任何相应的UCC或同等夹具归档的形式适合于在所有归档或记录办事处进行归档或记录，而该等归档或记录办事处是抵押代理人为担保当事人的利益而对该等重大房地产资产设定有利于该抵押代理人的有效且存续的留置权所认为合理必要的，（b）该等抵押及任何相应的UCC或同等夹具归档已妥为记录或归档，（c）所有备案和记录税费均已按抵押品代理人合理满意的方式支付或以其他方式作出规定；
（ii）由适用法域的国家认可产权保险公司签发的出借人产权保险（“抵押保单”）的全额支付保单，其金额为抵押代理人合理可接受的金额（不超过该等重要不动产资产的公平市场价值（由借款人善意确定）），且该抵押代理人合理可接受，并向相关抵押提供保险，证明其已在其中所述不动产上设定了有效的存续留置权，并具有其在该抵押中表示拥有的排序或优先权，仅受允许的留置权和抵押代理人可接受的其他留置权的限制，以及抵押代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，但以适用的司法管辖区以商业上合理的费率提供的相同留置权为限；
（iii）有关贷款方在该等重大房地产资产所在司法管辖区的当地法律顾问的惯常法律意见，以及（如适用）在有关贷款方组成的司法管辖区的当地法律顾问的惯常法律意见，在每种情况下均由抵押品代理人合理要求；及
（iv）（a）一项新的勘测或借款人或其任何附属公司现时管有的任何现有勘测的副本（如该等现有勘测连同一份无变动誓章，足以让有关产权保险公司撤销标准勘测例外并发出与勘测有关的背书），（b）在适用范围内，一项评估（如经修订的1989年《金融机构改革恢复和执行法》规定）和（c）根据委员会条例H确定的“贷款寿命”洪水（连同任何该等洪水危险财产的洪水保险证据）。
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尽管有任何贷款文件的任何相反规定，如果就根据上述（b）条交付抵押或UCC或PPSA固定装置备案而在此证明的贷款文件义务的全部金额所欠任何抵押税款或类似税款或收费，则，在适用的法律要求许可的范围内，并根据适用的法律要求，此类抵押税款或类似税款或收费的金额应根据（x）分配给适用的重大房地产资产的贷款文件义务金额和（y）适用的重大房地产资产在订立抵押时的公平市场价值中的较小者计算，并以行政代理人和借款人合理接受的方式确定。
尽管本协议中有任何相反的规定，但不得就位于美国的任何不动产执行和交付任何抵押，除非且直至每个循环贷款人至少在此种执行和交付前二十个工作日收到贷款洪水区的确定期限和其为完成其洪水保险尽职调查而合理要求的其他文件，并已向循环设施行政代理人确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成并令其满意。
“抵押单证”统称为根据“抵押和担保要求”的定义交付给行政代理人代理人和/或抵押代理人（在每种情况下，包括上述任何一项的任何继承人或前身）的保证任何义务的留置权所依据的每一份单证、协议或文书。
“商业信用证”是指为提供与借款人或其任何受限制子公司在该人的日常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制而签发的任何信用证。
“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的初始定期贷款承诺、初始循环信贷承诺和额外承诺（为免生疑问，包括第三次修订定期贷款承诺和第三次修订循环信贷承诺）（如适用）自该时间起生效。
“承诺费”具有第2.12（a）节中为该术语指定的含义。
“承诺附表”是指作为附表1.01（a）所附的附表。
“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。
“合规证书”是指实质上为附件 C形式的合规证书。
“机密信息”具有第10.13（g）节赋予该术语的含义。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
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“合并调整后EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期间，为该人及其受限制子公司在合并基础上确定的金额等于（a）该期间的合并净收益总额加上（b）（在计算合并净收益时扣除的范围内，但以下第（vvi）、（viii）、（x）、（xii）、（xiv）、（xix）和（xx）条除外）的金额的总和：
（i）合并利息费用（包括（a）就行政代理人和抵押品代理人在本协议项下的服务而向其支付的费用和开支，（b）其他银行、行政机构（或受托人）和融资费用（包括评级机构费用），（c）与融资活动有关的担保债券成本（无论是否已摊销或立即支出）和（d）就循环承诺、信用证、银行保函、银行承兑汇票或任何类似融资和对冲协议所欠的佣金、折扣和其他费用和收费）；
（ii）已支付的税款及任何有关税款的条文，包括有关期间已支付或累积的该等人的收入、利润、资本、外国、联邦、州、地方、加拿大联邦及省、销售、特许经营及类似税款、财产税、外国预扣税款及外国未偿还的增值税（包括与任何该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息，包括依据任何分税安排或因任何税务分配而产生的罚款及利息）；
（iii）（a）折旧，（b）摊销（包括商誉、软件和其他无形资产的摊销），（c）任何减值费用（包括任何坏账费用）和（d）任何资产核销和/或减记；
（iv）任何非现金费用，包括租金费用超过实际支付的现金租金的部分，包括在该期间因使用为公认会计原则目的的直线租金而产生的租赁奖励（在收费的情况下）的利益，以及根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划、协议或任何股票认购或股东协议产生的任何非现金费用（前提是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，该等人士可决定在当时期间不加回该等非现金费用）；
（五）[保留]；
（vi）[保留]应收款费用以及与任何合格应收款融资有关的应收款融资资产和相关资产出售的损失或折扣金额；
（vii）已支付或应计的管理、监察、谘询、交易、谘询、终止及类似费用及相关弥偿及开支（包括补偿）的金额，以及由借款人或其任何附属公司实际支付或代其支付或应计的对借款人外部董事的付款；但该等付款须根据本协议获准许；
（viii）任何递延收入的增加；
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（ix）与（a）在截止日期之前完成的收购和投资、（b）本协议允许的任何收购或其他投资（在每种情况下）有关的盈利、竞业禁止和其他或有对价义务（包括在作为奖金、补偿或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格（或类似）调整的金额，这些金额在适用期间内支付或应计，以及（c）分立交易；
（x）备考调整，包括备考“运行率”成本节约、运营费用减少、运营改进和成本协同增效（统称为“预期成本节约”）（扣除实际实现的金额），这些合理可识别、事实可支持（或由借款人的负责官员善意证明）并由借款人善意预测的与任何允许的资产出售相关的已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤（由该人善意确定）产生，收购（包括开始构成业务线的活动）、合并、投资、处置（包括终止或终止构成业务线的活动）、经营改善、重组、成本节约举措、任何类似举措（包括将一种或多种产品的生产从一个制造设施转移到另一个制造设施的安排或效率的影响）和/或特定交易，在每种情况下，在截止日期之前、当天或之后（任何此类经营改善、重组、成本节约举措或类似举措或特定交易，“成本节约举措”）（在每种情况下，按备考基准计算，犹如该预期成本节约和/或成本节约举措已在该期间的第一天全部实现一样）；前提是借款人善意地预计此类预期成本节约和/或成本节约举措的结果将产生于任何此类经营改善、重组之日后24个月内已采取的行动或已采取或预期将采取的步骤（由借款人善意确定），成本节约倡议或类似倡议或特定交易；进一步规定，在任何测试期间，根据本条款（x）添加到或包含在合并调整后EBITDA中的合计金额不得超过该测试期间合并调整后EBITDA的25%，该金额是在任何此类添加或包含生效后计算的；
（十一）里程碑付款和预付款；
（xii）与任何责任或伤亡事件、业务中断或任何产品召回有关的任何费用，（i）只要该人已在未来四个财政季度内善意提交并合理预期会收到与根据其相关保险单偿付该等金额有关的索偿（并在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额，但以在未来四个财政季度内未如此偿付为限），或（ii）不重复根据上文第（i）款在先前期间所包括的金额，在此种费用由保险、赔偿或第三方以其他方式偿还的范围内（无论当时是否实现，只要善意的借款人预期在未来四个财政季度内收到此种保险、赔偿或偿还义务产生的收益）（据了解，如果在任何期间根据任何此类协议以现金形式收到的金额超过在该期间支付的费用金额，则收到的任何超额金额可结转并用于未来任何期间的任何费用）；
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（xiii）对冲协议项下任何安排的公平市场价值的未实现净亏损；
（xiv）该人士在该期间内实际收到的任何现金（或任何净额结算安排的利益导致现金支出减少的金额），且不包括在任何期间的合并净收益中，但前提是与该现金收到或净额结算安排有关的任何非现金收益已根据下文（c）（i）条在计算任何先前期间的合并调整后EBITDA时扣除且未加回；
（十五）与截止日前取得的收入相关的任何“坏账”费用的金额；
（xvi）由于应用会计准则编纂主题810（“ASC 810”）而计入借款人合并财务报表的任何费用净额；
（xvii）任何非控股权益或少数股东权益费用的金额，包括任何非全资附属公司的第三方少数股权应占收益；
（十八）与分立交易有关的费用、成本、开支及其他费用或提取的准备金；
（xix）可归属于在该期间提供的服务但未计入该期间合并净收益的任何已赚取或开票金额或其他收入的金额；据了解，如果在计算该期间的合并调整后EBITDA时将该收入加回，则该收入不应在其实际确认的期间计入合并净收益；和
（xx）根据借款人的选择，在行政代理代理人合理接受的财务顾问编制的收益分析或报告的任何质量（据了解，“四大”会计师事务所是可以接受的）中识别或阐述的、符合S-X或（y）条例的任何其他调整、排除和加回（x），并就本协议不禁止的任何收购或其他投资交付给行政代理代理人；
减去（c），不重复，只要这些数额增加合并净收入：
（i）非现金收益或收入；但如任何非现金收益或收入代表未来任何期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可决定不在当期扣除该等非现金收益或收入；
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（ii）对冲协议项下任何安排的公平市场价值的未实现净收益；
（三）[保留]；
（iv）根据上述（b）（xii）条（如该条款所述）加回综合经调整EBITDA的金额，但以相关业务中断保险收益未在该条款规定的期限内收到为限；
（v）如该人根据上文（b）（iv）条将任何非现金费用的金额加回综合经调整EBITDA，则有关未来期间的现金付款；
（vi）在该期间内，由于为GAAP目的使用直线租金而导致实际支付的现金租金超过租金费用的部分；
（vii）因应用ASC 810而计入借款人综合财务报表的任何合并净收益；及
（viii）任何非全资受限制附属公司的第三方少数股权应占亏损的任何非控股权益或少数股权收益的金额；
（d）因适用会计准则编纂专题460或任何类似条例而产生的任何调整而酌情增加或减少（不重复）。
“合并第一留置权债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，由构成抵押品的该人或其受限制子公司的任何资产或财产上的第一优先留置权担保的在该日期未偿的合并总债务的本金总额；但“合并第一留置权债务”应在应用或排除（如适用）净额后计算。
“合并利息费用”是指，就任何人而言，（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并总利息费用的总和，无论是否已支付或应计，以及是否资本化（包括（不重复）、任何债务发行成本的摊销和/或原始发行折扣、为获得付款而支付的任何溢价、财务保证或类似债券、施工期间资本化的任何利息、任何非现金利息支付、任何延期付款义务的利息部分、佣金、折扣、收益率以及与任何合格应收款项融资相关的其他费用和收费（包括任何利息费用），任何融资租赁项下任何付款的利息部分（无论是否根据公认会计原则计入利息费用）、就任何信用证、银行保函和/或银行承兑汇票或任何类似设施所欠的任何佣金、折扣和/或其他费用或收费、就其在本协议项下的服务向行政代理人和/或担保代理人支付的任何费用和/或开支、任何其他银行、行政机构（或受托人）和/或融资费用以及与融资活动相关的任何担保债券相关的任何成本（无论是否已摊销或立即费用化），加上（b）就不合资格股本而已支付或应付的任何现金股息或分派于该等期间
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该人或任何贷款方以外的期间，加上（c）该人为该人或其附属公司的利益而发行的任何对冲协议和/或其他衍生金融工具所产生或根据该协议和/或其他衍生金融工具产生的任何净损失、义务或付款，在每种情况下均按该期间的综合基准确定。就本定义而言，任何融资租赁的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定为该融资租赁的隐含利率（或者，如果不是隐含的，则按照公认会计原则另有确定）的利率产生。
“综合杠杆率”是指，在任何测试期间，（a）扣除不超过750,000，000美元的非限制性现金金额的综合总债务与（b）该测试期间的综合调整后EBITDA的比率；但就属于重大收购的任何收购而言，在该重大收购的最终协议应已签署之日之后的任何时间（或者，在以要约收购或类似交易形式进行的重大收购的情况下，在要约应已发起后）和该等重大收购完成前（或终止有关的最终文件（或该等债务不再构成“收购债务”定义中所述的收购债务的较后日期），（i）在借款人或其任何子公司的资产负债表上托管或持有此类收购债务的收益范围内的任何收购债务，应排除在综合杠杆率的确定之外，并且（ii）此类收购债务的收益均不应构成借款人或其子公司根据本定义（a）条可从综合总债务中扣除的非限制性现金金额。
“合并净收益”是指，就任何人（“标的人”）而言，标的人及其受限制子公司在任何期间的合并基础上作为按照公认会计原则确定的单一会计期间的净收益（或亏损）；但应排除，不得重复，
（a）（i）任何人的任何净收益（亏损），如该人并非借款人或受限制附属公司，则合并净收益将因该人以现金或现金等价物（或转换为现金或现金等价物）支付的股息、分派或其他付款的金额而增加，或可能在该期间（由借款人善意确定）向借款人或任何其他受限制附属公司（但如任何该等受限制附属公司并非贷款方，根据下文第（ii）条）和（ii）条所载的限制，仅为确定根据第6.04（a）（iii）（a）条可用于受限制付款的金额或超额现金流量的金额，任何受限制附属公司（贷款方除外）的任何净收入（亏损），如果该受限制附属公司因其组织文件或任何协议、文书、判决、法令、命令的运作而直接或间接向借款人或贷款方支付股息或进行分配而受到限制，适用于此的法规或政府规则或条例（除（x）已被放弃或以其他方式解除的任何限制和（y）贷款文件、与任何增量贷款和/或增量等值债务有关的文件以及与任何重置债务或再融资债务有关的文件中规定的任何限制），但合并净收益将因股息金额而增加，以现金或现金等价物（或转换为现金或现金等价物）进行的分配或其他付款，或本可由受限制子公司在该期间（由借款人善意确定）以现金或现金等价物进行的分配或其他付款（在向另一受限制子公司支付股息、分配或其他付款的情况下，须遵守本条款（ii）中的限制）；
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（b）可归因于任何资产处置（包括资产报废成本或出售或发行股本）或在正常业务过程之外的退回或剩余资产的任何收益或费用（由该人善意地确定）；
（c）（i）来自（a）任何特别或特别项目（由该人善意厘定）及/或（b）任何非经常性、特别或不寻常项目（由该人善意厘定）的任何收益或费用及/或（ii）与任何实际或预期法律和解、罚款、判决或命令有关及/或支付的任何费用，包括与其有关的普通法律费用（如属本条第（ii）款（就普通法律费用而言除外），在截止日期开始至2022年12月31日止期间，不得超过（x），此后的任何财政年度（从2023年1月1日开始的财政年度开始）的500,000，000美元和（y）美元，其中（x）和（y）条中的未使用金额分别结转至紧接的下一个财政年度，但此种结转金额不得超过500,000，000美元，且此类结转金额应视为在下一个财政年度首先适用）；
（d）（i）影响净收入的任何未实现或已实现的外币折算净额或交易收益或费用（包括债务的货币重新计量、与上述相关的货币兑换风险的对冲协议产生的任何净收益或费用或任何其他与货币相关的风险、与以外币计价的资产和负债的折算相关的任何收益或费用以及公司间债务产生的收益或费用），（ii）就（x）根据公认会计原则确定的任何对冲协议项下的任何义务和/或（y）根据（在本条款的情况下）财务会计准则委员会会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值而确定的任何其他衍生工具的任何已实现或未实现的收益或费用，以及（iii）就任何对冲协议而言，任何对冲协议的未实现收益或损失以及在与合格对冲交易相关的收益中确认的任何无效或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值；
（e）就（i）任何已处置、放弃、剥离和/或已终止的资产、财产或经营（由借款人选择的任何资产、财产或经营在处置、放弃、剥离和/或终止之前的经营除外）、（ii）任何资产、财产或经营的任何处置、放弃、剥离和/或终止（由借款人选择的与持有待出售的资产或财产有关或在其剥离或终止之前的）和/或（iii）在该期间已关闭的任何设施而产生的任何净收益或费用；
（f）可归因于（i）债务的提前清偿或注销或（ii）任何衍生交易的任何净收益或费用（减去与之有关的所有费用及开支）；
（g）（i）因任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划（包括已与有关退休金受托人议定的任何离职后福利计划）、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何雇员福利计划、任何雇员福利计划、任何分销商股权计划或任何类似股权计划或协议（包括任何递延补偿安排或信托）而招致的任何费用，（ii）就展期而招致的任何费用，加速或支付借款人和/或其任何子公司的管理层持有的股本，在每种情况下根据本条款（ii），前提是任何此类现金费用由所贡献的净现金收益提供资金
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作为出资或因出售或发行标的人士的合资格股本而向标的人士支付，以及（iii）就向该人士的权益持有人作出的任何分派或因向该人士的权益持有人作出的任何分派而向该人士的期权持有人支付的款项的金额，该等款项是为补偿该等期权持有人而作出的，犹如他们在该分派时为权益持有人并有权分享该分派一样，在每种情况下均在本协议允许的范围内；
（h）（i）在任何收购完成后的12个月内（如适用）因根据公认会计原则进行该等收购或（ii）因会计原则或政策的任何变更、采纳或修改而须确定、调整或招致的任何费用；
（i）任何（a）在该期间作出的注销或摊销已支付的递延融资成本和溢价或与任何债务提前清偿直接相关的其他费用，（b）商誉或其他资产减值费用、注销或减记，（c）无形资产摊销和（d）其他摊销（包括商誉、软件、递延或资本化融资费用、债务发行成本、佣金和费用以及其他无形资产的摊销）；
（j）（a）GAAP要求或允许的组成部分金额（包括但不限于存货（包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化）、财产和设备、租赁、权利费安排、软件、商誉、无形资产（包括客户模具）、进行中的研发、递延收入、预付账单和其中的债务细目项目）的调整（包括向下推至标的人及其子公司的此类调整的影响），因应用资本重组会计或收购或采购会计（视情况而定）而产生，就任何已完成的收购或类似投资或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）和/或（b）会计原则或政策的任何变更的累积影响（通过累积影响调整或作为追溯应用，在每种情况下，根据公认会计原则）（除非，如果借款人善意地确定其累积影响对贷款人的利益并不重要，任何此类原则或政策的任何变更的影响可计入作出此类变更、采用或修改的财政季度之后的任何后续期间）；
（k）任何人在该人成为该标的人的受限制附属公司或与该标的人或该标的人的任何受限制附属公司合并或合并的日期或该该另一人的资产被该标的人或该标的人的任何受限制附属公司收购的日期之前产生的收入或损失（根据第1.04条按备考基准计算合并调整后EBITDA所要求的范围除外）；
（l）与因交易而产生的任何税项扣除或净经营亏损有关的任何递延税项开支，或与任何该等项目有关的任何估值备抵的解除；
（m）（i）就任何退休金负债或其他拨备作出的任何非现金当作财务费用及（ii）可归因于递延补偿计划或信托的收入（亏损）；
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（n）盈利、竞业禁止和或有对价义务（包括以奖金、补偿或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整，包括与根据本协议允许的任何收购或投资有关或与在截止日期之前完成的任何收购有关；
（o）[保留]；
（p）（a）与分立交易有关的交易成本和费用或其他费用，（b）与任何交易（在每种情况下，无论是否完成）有关的任何费用（1），无论本协议是否允许，包括任何发行和/或产生债务和/或任何发行和/或发售股本、任何投资、任何收购、任何处置、任何资本重组、任何合并、合并或合并、任何期权收购或任何偿还、赎回、再融资、修正或修改债务（包括任何债务发行的摊销或注销或递延融资成本，溢价和预付罚款）或任何类似交易或与成为独立公司有关（包括重复整合成本或与任何过渡服务协议有关的类似重复或增加的成本）和/或（2）与任何公开发售有关（无论是否完成），（c）第三方根据赔偿或偿付条款或类似协议或保险实际偿还或可偿还的任何费用的金额（据了解，如果在任何期间根据任何此类协议以现金收到的金额超过在该期间支付的费用金额，收到的任何超额金额可结转并在任何未来期间用于抵销任何费用）；但就依据上述（C）条加回的任何可偿还费用而言，该相关人士善意地预计将在未来四个财政季度内收到此类费用的补偿（在未来四个财政季度内未如此偿还的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额）和/或（d）上市公司成本；
（q）与任何单一或一次性事件（由该人善意厘定）有关而招致或累积的任何费用，包括与（a）在截止日期后完成的交易和/或任何收购（包括与截止日期前进行的收购和其他投资有关的法律、会计和其他专业费用和开支）有关的费用，（b）在该期间关闭、合并或重新配置任何设施或（c）一次性咨询费用；
（r）可归因于承担和/或实施新举措、业务优化活动、成本节约举措（包括成本节约举措）、成本合理化计划、运营费用削减和/或成本协同效应和/或类似举措和/或计划（包括与任何整合、重组或过渡、任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途、任何办公室或设施启用和/或预先启用有关）的任何费用，包括以下各项：任何库存优化计划和/或任何缩减、任何业务优化费用、任何重组费用（包括与任何税务重组有关的任何费用），与关闭或合并任何办公室或设施有关的任何费用（包括但不限于租金终止费用、搬家费用和法律费用）、任何系统实施费用、任何遣散费、任何一次性补偿费用、与进入新市场有关的任何费用、与权利费用安排有关的任何费用（包括任何提前终止）、与任何战略举措或合同有关的任何费用、任何签署费用、与任何进入新市场或合同有关的任何费用（包括但不限于任何续约、延期或其他
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其修改）或新产品介绍或退出市场、合同或产品、任何保留或完成费用或奖金、任何招聘费用、任何租赁径流费用、任何扩建和/或搬迁费用、与任何养老金和退休后雇员福利计划的任何修改或缩减相关的任何费用（包括任何养老金负债的结算）、任何软件或其他知识产权开发费用、与新系统设计相关的任何费用、任何实施费用、任何过渡费用、与IT或会计功能改进相关的任何费用，与维持未充分利用人员有关的工作量和费用的临时减少有关的损失、任何过渡费用、任何项目启动费用、与新业务有关的任何费用、与未使用仓库空间有关的任何费用、与新合同有关的任何费用、任何咨询费用、任何企业发展费用、任何员工增加费用和/或与未充分利用人员（包括重复人员）有关的任何费用；
（s）因授予任何股票、股票期权或类似安排（包括任何利润权益或虚拟股票）、授予任何限制性股票、股票增值权和/或类似安排（包括任何此类股票期权、限制性股票、股票增值权、利润权益、虚拟股票或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更或任何认股权证的归属）而产生的非现金补偿费用和/或任何其他非现金费用；和
（t）在该金额否则会增加综合净收入的范围内，以现金（包括根据任何分税安排）支付的税款（包括在以现金支付的范围内，包括因任何税务审查而产生的税款）。
此外，在尚未包括在此人及其受限制子公司的合并净收益中的范围内，合并净收益将包括业务中断保险的收益，其金额代表此类收益拟用于替代的适用期间的收益（无论是否收到，只要借款人善意地预期在未来四个财政季度内收到此类收益（在未来四个财政季度内未收到的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额）。
“综合担保债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，在该日期以对该人或其受限制子公司的任何资产或财产的留置权作担保的综合未偿债务总额的本金总额；但“综合担保债务”应在应用或净额（如适用）后计算净额。
“合并总资产”是指，就任何人而言，在任何日期，按照公认会计原则，在适用人的合并资产负债表上的标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的所有金额。
“合并总债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，借款的所有第三方债务（包括未在三个工作日内偿还的信用证付款以及该人以票据、债券和类似工具为代表的所有债务的未偿本金余额）、融资租赁和购买资金债务（但在每种情况下，为免生疑问，不包括未提取的信用证）的本金总额，在每种情况下，反映在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上；前提是“合并总债务”，“合并第一留置权债务”和“合并有担保债务”应在每种情况下（但不重复）计算（为本协议下的所有目的，包括作为合并第一留置权债务、合并有担保债务和总杠杆率定义的组成部分，以及
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此类定义的任何应用）（i）扣除非限制性现金金额，（ii）排除该人的任何义务、责任或债务，如果该人在其到期时或之前已不可撤销地以信托方式存放于适当的人或托管必要的资金（或债务证据），以支付、赎回或清偿该义务、责任或债务，此后，如此存放的该义务、责任或债务或其他担保的资金和证据不包括在计算非限制性现金金额中，（iii）排除任何义务，该等人的责任或债务，但在该等债务、负债或债务发行时或之后，该等债务、负债或债务以其现金收益和/或由该等人或其代表根据代管或类似安排提供的其他金额作为担保，且只要该等债务、负债或债务如此担保，该等现金收益和其他金额不包括在计算非限制性现金金额中，（iv）不包括任何衍生交易、任何合格应收账款融资项下的义务，或在对借款人及其受限子公司无追索权的任何债务下，以及（ivv）排除任何非金融租赁义务下的义务（本但书（i）至（ivv）项，“净额”）。为免生疑问，合并总债务应根据第1.04（a）（i）节的规定，按照公认会计原则计算。
“合并营运资本”是指在任何确定日期，流动资产超过流动负债的部分。
“合并营运资本调整”是指，在合并基础上的任何期间，截至该期间开始时的合并营运资本超过（或低于）截至该期间结束时的合并营运资本的金额（可能是负数）；但应排除（a）在该期间内流动资产和长期资产与流动负债和长期负债之间重新分类的影响（并相应重述上一期间以实现此类重新分类），（b）任何人的任何处置的影响，设施或业务线或在此期间收购任何个人、设施或业务线，（c）任何对冲协议项下的应计债务和或有债务金额的任何波动的影响，以及（d）购买或资本重组会计的应用。
“合同义务”是指适用于任何人的由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款。
“出资担保人”具有第7.02（a）节中赋予该术语的含义。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
“可转换债务”是指借款人或任何受限制的附属公司（可能由担保人或任何受限制的附属公司担保）根据本协议允许发生的债务，该债务是（a）可转换为或可交换为借款人的股本（以及现金代替零碎股份）或现金（金额由参考该股本的价格或该股本的市场计量确定），或其组合或（b）作为有看涨期权的单位出售，认股权证或购买权（或实质上等价的衍生交易），可用于借款人的合格股本或现金（金额参照此类合格股本的价格确定）。
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“著作权”是指所有著作权、著作权权益、受著作权保护的作品、著作权登记和著作权申请。
“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。
“CORRA借款”是指定期CORRA借款和每日复合CORRA借款。
“成本节约倡议”具有“合并调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“对应协议”是指贷款方根据第5.12节或类似协议交付的、在形式和实质上均为行政代理人合理可接受的、任何贷款方成为本协议项下担保人的实质上为附件 N形式的对应协议。如果借款人提出合理要求，这种对应协议可以包括对适用于这种受限制的附属公司的担保的限制，并且根据适用的法律要求是必要的或可取的。
“涵盖协议”具有第6.03（d）节中赋予该术语的含义。
「信贷展期」指（i）作出循环贷款或Swingline贷款或（ii）发出、修订、修改、续期或延长任何信用证（不包括任何该等修订、修改、续期或延长而不会增加有关信用证的规定金额）中的每一项。
“信贷便利”是指循环便利和定期便利。
“流动资产”是指，在任何日期，借款人及其受限制子公司在公认会计原则下将被归类为流动资产的所有资产（不包括任何（i）现金或现金等价物（包括借款人和/或任何受限制子公司为第三方存放的现金和现金等价物），（ii）允许向第三方提供的贷款，（iii）与债务相关的递延银行费用和衍生金融工具，（iv）流动和递延税项的流动部分，以及（v）为出售而持有的资产或养老金资产）。
“流动负债”是指，在任何日期，借款人及其受限制子公司在公认会计原则下将被归类为流动负债的所有负债，但（i）当前到期的长期债务，（ii）未偿还的循环贷款和信用证风险，（iii）应计综合利息费用（不包括到期未支付的综合利息费用），（iv）与债务相关的衍生金融工具的债务，（v）当期和递延税项的当期部分，（vi）与未支付收益有关的负债，（vii）与重组准备金有关的应计负债，（viii）与存放于借款人和/或任何受限制附属公司的第三方资金有关的负债，（ix）任何融资租赁的流动部分和任何非融资租赁债务的流动部分，否则需要资本化，（x）与基于股票的奖励、基于合伙权益的奖励、利润权益的奖励、递延补偿奖励和类似的基于主动的补偿奖励或安排有关的任何负债，以及，（xi）任何应计专业责任风险和/或与诉讼、判决和/或和解有关的任何金额，（xii）任何流动或递延退休金计划负债的流动部分，及（xiii）任何其他借款的长期负债的流动部分。
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“惯常期限A贷款”是指主要向在其主要银团中被监管为银行的人组成的银团的任何定期贷款，这些贷款在作出时在到期前每年至少有2.5%的预定摊销，并且包含由借款人与适用的行政代理人协商合理确定的“期限A贷款”的其他惯常规定。
“每日复合CORRA”是指，就任何一天而言，（i）如该日为营业日，则该日或（ii）如该日不是营业日，则为紧接该日之前的营业日，在每种情况下，按复利日计息的五（5）个营业日之前的一天的CORRA，与行政代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的复合CORRA而选择或建议的这一利率的方法和惯例确定的这一利率的方法和惯例（其中将包括拖欠款项的复利和回溯）；但前提是如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人在行政上是不可行的，然后，行政代理人可以其合理的酌处权建立另一项公约；并且如果管理人没有提供或公布CORRA，并且没有发生关于CORRA的基准替换日期，那么，对于需要CORRA的任何一天，对CORRA的引用将被视为对最后提供或公布的CORRA的引用；并且规定，如果如此确定的每日复合CORRA应小于零，则每日复合CORRA应被视为零。
“每日复合CORRA借款”是指由每日复合CORRA借款组成的借款。
“每日复合CORRA贷款”是指根据第2.01条提供的贷款，其利率基于每日复合CORRA。
「债务人纾解法」指美国《破产法》、BIA、CCAA、WURA和CBCA，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、法定管理行政、重组、公司安排或重组或美国或任何其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人纾解法。
“被拒绝的收益”具有第2.11（b）（vi）节中赋予该术语的含义。
“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件或条件。
“违约贷款人”是指任何贷款人（a）违约履行其在本协议项下的义务，包括但不限于在其根据本协议要求作出的日期的两个营业日内作出贷款或在该义务产生之日起两个营业日内为其参与其根据本协议要求提供资金的信用证或Swingline贷款提供资金，或该贷款、信用证或Swingline贷款被要求作出或提供资金，（b）通知任何行政代理人，任何发行银行或Swingline贷款人或任何贷款方书面表示其不打算履行任何该等义务或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其根据本协议或根据其承诺一般提供信贷的协议所承担的融资义务（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的善意确定，即提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）不能满足），（c）未通过，在两个工作日内
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在任何行政代理人或借款人提出要求后，以书面确认其将遵守本协议中有关其为未来贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务的条款；但该贷款人应在任何行政代理人收到该书面确认后即根据本条款（c）不再是违约贷款人，（d）成为（或其任何母公司已成为）资不抵债或被对该人或其资产具有监管权的任何政府当局确定为资不抵债，或其资产或管理已被任何政府当局接管，（e）成为（或其任何母公司已成为）破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务或托管人进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，除非在受本条（e）规限的任何贷款人的情况下，借款人和每一行政代理人应当各自确定该贷款人的意图，并拥有使其（在形式和实质上使借款人和每一行政代理人满意）所需的所有批准，继续履行其作为本协议项下贷款人的义务或（f）成为（或其任何母公司已成为）保释诉讼的主体；但任何贷款人不得仅因任何政府当局拥有或获得该贷款人或其母公司的任何股本而被视为违约贷款人；条件是此类行动不会导致或使此类贷款人获得美国境内法院管辖权的豁免，或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认此类贷款人作为一方当事人的任何合同或协议。
“固定福利计划”是指《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节中定义的任何包含“固定福利条款”的加拿大雇员福利计划。
“Delaware Divided LLC”是指在Delaware LLC分部完成后成立的任何Delaware LLC。
“特拉华州有限责任公司”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。
“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定分部。
“存款账户”是指在银行、储贷协会、信用合作社或类似组织的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，为免生疑问，不包括任何投资财产（在UCC的含义内）或任何有票据或可转让存单（在UCC的含义内）证明的账户。
“衍生交易”是指（a）任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权（包括上限、项圈或下限），以及任何其他与利率挂钩而产生类似信用风险的工具（包括接受发行时的证券和远期存款），（b）任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合约、任何货币期权，以及任何其他与汇率挂钩而产生类似信用风险的工具，（c）任何权益衍生品交易，包括任何股票挂钩互换、任何股票挂钩期权、任何远期股票挂钩合约，以及与股票挂钩的任何其他产生类似信用风险的工具和（d）任何商品（包括贵金属）衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与商品挂钩的期权、任何远期与商品挂钩的合约，以及与商品挂钩的任何其他工具，产生
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类似信用风险；但（i）任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问提供的服务而规定付款，均不构成衍生交易；（ii）任何打包权利、允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易，在每种情况下均不构成衍生交易。
“指定贷款”具有第1.12（e）节赋予该术语的含义。
“指定贷款人”具有第1.12（e）节赋予该术语的含义。
“指定非现金对价”是指借款人或任何受限制的子公司就根据第6.07（h）节和/或第6.08节指定为指定非现金对价的任何处置而收到的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定）（该金额将减去在随后出售或将此类指定非现金对价转换为现金或现金等价物时收到的现金或现金等价物的金额）。
“折扣幅度”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。
“处置”或“处置”是指出售、租赁、转租、独家许可或以其他方式处置任何人的任何财产，包括根据特拉华州有限责任公司分部对特拉华州分割有限责任公司的任何财产处置。处置的任何资产或其他财产的公允市场价值应由借款人本着诚意确定，并应按第1.04（e）节规定的时间计量。尽管有本协议的任何其他规定，任何许可（或分许可）交易，如果不是借款人或受限制的附属公司对另一人的财产或资产的排他性许可，则不得构成处置。
“处置对价”是指（a）就任何处置（独家许可除外）而言，出售、租赁、转租或以其他方式处置的任何资产的公平市场价值，以及（b）就任何独家许可而言，在独家许可完成时或之前支付给借款人或任何受限制子公司的总现金付款（为免生疑问，这些款项不应包括任何许可使用费、收益、里程碑付款、或有付款或此后可能支付的任何其他递延付款）。
“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回而到期的任何期限）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回（合格股本除外），或可由其持有人选择赎回（合格股本除外）的全部或部分股本，在发行该股本时的最晚到期日后91天之前（据了解，如果任何该等赎回是部分赎回，则只有在该股本发行时的最晚到期日后91天之前生效的该部分才构成不合格股本），（b）可以或变得可转换为或可交换（除非其发行人自行选择）（i）债务证券或（ii）将构成不合格股本的任何股本，在每种情况下，在发行该股本时的最晚到期日后91天之前的任何时间（据了解，如果任何该等转换或交换是部分的，则只有在该股本发行时的最晚到期日后91天之前生效的该部分才构成不合格股本），（c）包含任何强制性回购义务或其持有人可选择的任何其他回购义务（合格资本除外
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股票），全部或部分，可能在发行该股本时的最晚到期日后91天之前生效（据了解，如果任何该等回购义务是部分，只有在该股本发行时该最晚到期日后91天之前生效的该部分应构成不合格股本）或（d）规定要求在该股本发行时该最晚到期日后91天之前按计划以现金支付股息；但前提是，任何不构成不合格股本的股本，除非其规定给予该股本的持有人（或该股本可转换为或为其可转换的任何证券的持有人，可交换或可行使）要求其发行人在发生任何控制权变更、公开发售或在发行该股本时最晚到期日后91天之前发生的任何处置时赎回该股本的权利，如果该股本规定其发行人不会在终止日前根据该等规定赎回任何该等股本，则该权利不构成不合格股本。
尽管有前一句，（a）如该股本是根据任何为董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益而订立的计划或通过任何该等计划向该等董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行的，在每种情况下均是在借款人或任何受限制的附属公司的正常业务过程中，此类股本不应仅因为其发行人可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股本，并且（b）任何许可收款人持有的任何股本均不应被视为不合格股本，因为根据任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他可能不时生效的股票奖励协议、股票所有权计划、看跌协议、股东协议或类似协议，此类股票可赎回或可回购。
“不合格机构”是指：
（a）（i）由借款人（或其在该日期的律师）于2025年5月26日以电邮方式向第三次修订定期贷款的「左」牵头安排人以书面指明为该等人士，（ii）由借款人于2025年5月26日后以书面指明为该等人士（且合理上可接受）予安排人（或如在截止日期后，则向代替安排人的行政代理人），（iii）上述第（i）或（ii）条所描述的任何人的任何附属公司，而该附属公司仅凭其名称与不合格机构的名称相似性而可明确识别为该人的附属公司，以及（iv）上述第（i）或（ii）条所描述的任何人的任何其他附属公司借款人在向第三次修订定期贷款的“左”牵头安排人（如果在第三次修订生效日期之前）或行政代理人（如果在第三次修订生效日期之后）的书面通知中确定的（除根据本款（a）（i）或（a）（ii）条排除的此类Bona FIDE债务基金外）（上文（i）至（iv）条所述的每个此类人，为“不合格的贷款机构”）；
（b）（i）任何现为或成为公司竞争对手及/或任何公司竞争对手的任何联属公司（不包括任何联属公司是博纳信德债务基金的联属公司），并获借款人（或其律师）以书面向安排人（如在截止日期前）或行政代理人（如在截止日期后）指明为该等人，（ii）上述第（i）条所描述的任何人的任何联属公司（不包括任何属Bona Fide债务基金的联属公司），而该联属公司仅凭其名称与不合格机构的名称相似性而可明确识别为该人的联属公司，以及（iii）上述第（i）条所描述的任何人的任何其他联属公司由借款人在向安排人（如在第三次修订生效日期之前）或向行政代理人（如在第三次修订生效日期之后）发出的书面通知中确定的（经理解并同意，不得根据本第（iii）条指定任何博纳确实债务基金为不合格机构，但该等博纳确实债务基金可根据上述第（a）条指定为不合格贷款机构）；和
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（c）任何人（i）就并非第9.02（e）或（ii）条所规定的净空头贷款人而作出不正确的陈述或保证或当作陈述或保证，通知行政代理人其为净空头贷款人；
经了解并同意，（w）对不合格机构名单的变更或增补应随时并不时通过电子邮件发送至JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com（x）根据上述书面提供的对不合格机构名单的任何增补应在向行政代理人提交该等增补书面后三（3）个工作日后方可生效，（y）没有根据上述（a）（ii）、（a）（iv）、（b）（i）和/或（b）（iii）条交付的书面通知应追溯适用于取消任何先前获得转让的人的资格，参与权益或执行未结算任何贷款的交易，前提是该人在获得此类转让、授予此类参与权益或执行此类交易时不是不合格机构。尽管有上述规定，就任何转让或参与而言，借款人仍可书面同意该转让或参与是向一名否则会是不合格机构的人作出的转让或参与（但该书面包括一项声明，说明借款人知悉该人否则会是不合格机构），在此情况下，该人不应仅为该转让或参与的目的而成为不合格机构。
“不合格贷款机构”具有“不合格机构”定义中赋予该术语的含义。
“不合格人员”具有第10.05（f）节赋予该术语的含义。
“被忽视的美国子公司”是指除一个或多个特定外国子公司或其他被忽视的美国子公司的股本和/或债务外，没有任何重大资产的任何美国子公司。
“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额和（b）就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，由适用的行政代理人在该时间根据以该其他货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期或其他相关确定日期确定）确定的等值美元金额。
“美元”或“美元”指美国合法货币
“药品收购”是指仅或主要收购一种或多种药物或医药产品的全部或任何部分权利的任何收购（包括任何许可或任何许可的收购），无论是在开发中还是在市场上（包括相关知识产权），但不是对任何人或任何经营业务单位的股本的收购。
“荷兰式拍卖”是指任何关联贷款人（任何此类人，“拍卖方”）为购买初始定期贷款（或任何额外定期贷款）而进行的拍卖（“拍卖”），根据以下程序（可能由该关联贷款人和适用的“拍卖代理人”就特定拍卖交易进行修改）；但任何拍卖方不得发起任何拍卖，除非（i）自根据本协议进行的拍卖完成最近一次购买定期贷款之日起至少已经过五个营业日；或（ii）自上一次被撤回的失败拍卖（或同等拍卖）之日起至少已经过三个营业日：
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（a）通知程序。就任何拍卖而言，拍卖方将向拍卖代理（以分发给相关贷款人）提供将作为拍卖标的的定期贷款通知（“拍卖通知”）。每份拍卖通知应采用拍卖代理人合理接受的形式，并应（i）指明受拍卖约束的定期贷款的最高本金总额，最低金额为10,000，000美元，超过该金额的全部增量为1,000，000美元（或在任何情况下，该等当时未偿还的定期贷款的较小金额或拍卖代理人和定期融资管理代理人或增量定期融资管理代理人在其他方面合理接受的较小金额（如与拍卖代理人不同）（“拍卖金额”），（ii）指明相对于票面的折扣（可能是受该拍卖规限的定期贷款的票面本金百分比的范围（“折扣范围”），代表拍卖方愿意在拍卖中接受的购买价格范围，（iii）由拍卖方全权酌情延长至（x）每个贷款人和/或（y）每个贷款人在个别类别基础上的任何定期贷款，以及（iv）在拍卖响应日期之前仍未偿还。拍卖代理将在不迟于拍卖通知规定日期（或拍卖方经拍卖代理人合理同意可能约定的较晚日期）下午5时前（“拍卖响应日期”）及时向每个适当的贷款人提供一份拍卖通知副本和一份由响应贷款人向拍卖代理人（或其委托人）提交的退标表格。
（b）答复程序。就任何拍卖而言，持有受该拍卖规限的相关定期贷款的每名贷款人可全权酌情参与该拍卖，并可向拍卖代理人提供参与通知（“回标”），该通知应采用拍卖代理人合理接受的形式，并应指明（i）低于面值的折扣（必须表示为其愿意出售全部或任何部分该等定期贷款的价格）（“回标价格”），（当以该等定期贷款的票面本金金额的百分比表示）必须在贴现范围内，以及（ii）该等定期贷款的本金金额，必须以1,000，000美元（或在任何情况下，该等贷款人当时未偿还或拍卖代理在其他方面合理接受的该等较少金额的定期贷款）的整笔增量（“回复金额”）。贷款人每次拍卖只能提交一份退标，但每份退标最多可能包含三份出价，其中只有一份可能会产生合格出价。除回标外，参与贷款人还必须执行和交付一项转让和假设，由拍卖代理托管，将转让的定期贷款的美元金额留空，该金额应由拍卖代理根据下文（c）条对该贷款人的合格投标的最终确定完成。任何贷款人在拍卖回复日期前未收到拍卖代理的归还出价，应视为其所有定期贷款拒绝参加相关拍卖。
（c）验收程序。根据拍卖代理人在适用的拍卖应诉日期前收到的答复价格和答复金额，拍卖代理人与拍卖方协商确定拍卖的适用价格（“适用价格”），该价格将是拍卖方能够完成的最低答复价格
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按拍卖金额拍卖；条件是，在答复金额不足以允许拍卖方完成购买全部拍卖金额的情况下（任何此类拍卖，“拍卖失败”），拍卖方应自行选择（i）撤回拍卖或（ii）以等于最高答复价格的适用价格完成拍卖。拍卖方应按适用价格以等于或低于适用价格（“合格投标”）的回复价格向各贷款人购买相关定期贷款（或其各自部分）；但如果购买所有符合条件的投标的定期贷款所需的总收益将超过该拍卖的拍卖金额，则拍卖方应根据该等符合条件的投标的本金金额（以拍卖代理人酌情规定的四舍五入要求为准）按适用价格按比例购买该等定期贷款。如果贷款人提交了包含不同回复价格的多个投标的返回投标，则只有最低回复价格等于或低于适用价格的投标将被视为该贷款人的合格投标（例如，回复价格为100美元，票面折扣为1.00%，而适用价格为100美元，票面折扣为2.00%，则不被视为合格投标，但，A回复价格为100美元，票面折扣为2.50%，将被视为合格出价）。拍卖代理人应迅速并在任何情况下于拍卖的拍卖回复日期后五个营业日内，通知（i）借款人有关放款人对该招标的回应、根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、定期贷款及其根据该拍卖将购买的批次的本金总额，（ii）各参与放款人根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格，及本金总额及将于该日期按适用价格购买的定期贷款批次，（III）本金总额的各参与贷款人及将于该日期按适用价格购买的该等贷款人的定期贷款批次，及（IV）如适用，根据前一句第二句的任何四舍五入和/或按比例分配的各参与贷款人。拍卖代理人对上述通知中所述金额向借款人和贷款人作出的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
（d）附加程序。
（i）一旦被拍卖通知发起，拍卖方不得撤销拍卖失败以外的拍卖。此外，就任何拍卖而言，在贷款人提交合格投标后，该贷款人（每个人，“合格贷款人”）将有义务按适用价格出售全部或其可分配部分的答复金额（视情况而定）。
（ii）在本文未明文规定的范围内，根据拍卖购买的每笔定期贷款应根据与本定义中规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理酌情权行事并经借款人合理同意确立。
（iii）就任何拍卖而言，借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求按拍卖方与拍卖代理人之间的约定，由拍卖方支付与此有关的惯常费用和开支，作为任何拍卖的条件。
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（iv）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，就本定义而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人（或其转授权人）的每一份通知或其他通信，在拍卖代理人（或其转授权人）在正常营业时间内实际收到该通知或通信时，应被视为已发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，应被视为已在下一个营业日开始营业时发出。
（v）借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可自行或通过拍卖代理人的任何关联公司履行其在本定义下的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理人将任何此类职责转授给该关联公司以及由该关联公司履行此类转授的职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每个关联公司及其与本定义中规定的任何购买定期贷款有关的各自活动以及拍卖代理的活动。
“ECF扣除”具有第2.11（b）（i）（b）节赋予该术语的含义。
“ECF预付款金额”具有第2.11（b）（i）节中赋予该术语的含义。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“有效收益率”是指，就任何债务而言，定期融资行政代理人或增量定期融资行政代理人（如适用）在与借款人协商后以符合普遍接受的金融惯例的方式计算出的适用于该债务的有效收益率，其中考虑到（a）利率差，（b）利率下限（以下文所述的但书为准），（c）在适用的厘定日期前对有关利率差额及利率下限作出的任何修订，以及（d）在行政代理人存档的债务的主要银团中实际提供的原始发行折扣及预付或类似费用（基于假定的四年平均到期期限或较短的剩余平均到期期限），但不包括（i）任何咨询、安排、承诺、同意、架构、成功、承销、勾选、未使用的行费，修正费和/或与此相关的任何应支付的类似费用（无论任何此类费用是否已支付给或全部或部分与任何贷方分摊）和（ii）借款人一般不直接按比例向所有相关贷方支付的任何其他费用（或者，如果只有一个贷方（或关联的贷方集团）提供此类债务，则属于通常不与贷方一般分摊的类型的费用）；但就包括“下限”的任何债务而言，（a）如欧洲货币汇率（计息期为三个月）或替代基准利率（在每种情况下均未使计算有效收益率之日的定义中规定的任何下限生效）低于该下限，则该差额的金额将被视为添加到
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为计算有效收益率而适用于此类债务的利率差额，以及（b）在欧元货币利率（三个月的利息期）或替代基准利率（在每种情况下，不影响其定义中规定的任何下限）高于该下限的情况下，在计算有效收益率时将不考虑该下限。
“合格受让人”是指（a）任何贷款人，（b）任何商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”（定义见《证券法》条例D），（c）任何贷款人的任何关联公司，（d）任何贷款人的任何认可基金或（e）在第10.05（g）条允许的范围内，任何关联贷款人；但无论如何，“合格受让人”不应包括（i）任何自然人或主要为自然人利益而设立的任何投资工具，（ii）任何不合格机构或违约贷款人或（iii）除根据第10.05（g）条准许外，借款人或其任何附属公司。
“员工福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的任何“员工福利计划”（无论该计划是否受ERISA约束），由借款人或其任何受限制子公司发起、维持或贡献，或要求其贡献。
“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人因（a）根据或与任何实际或涉嫌违反任何环境法或（b）与任何实际或涉嫌释放或威胁释放任何危险材料有关而产生的任何书面调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、要求、减排令或其他命令、法令或指令（有条件或其他）。
“环境法”是指任何和所有适用的外国或国内、联邦、州、省或地方（或其任何细分部门）、法规、条例、命令、法令、规则、条例、判决、政府授权，或政府当局或普通法有关（a）污染或环境或自然资源保护、职业安全和健康以及工业卫生（在与接触危险材料有关的范围内）或其他环境事项或（b）任何危险材料活动或任何接触任何危险材料的任何其他适用的约束性要求。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”是指（a）为《守则》第414（b）条所指的受控公司集团的成员与借款人或其任何受限制子公司的任何贸易或业务（无论是否成立），或（b）为《守则》第414（c）条所指的受共同控制的行业或业务集团的成员与借款人或其任何受限制子公司的任何贸易或业务，或（c）为与《ERISA》第302条或《守则》第412条有关的条款的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条，与借款人或其任何受限制子公司被视为“单一雇主”。
“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条及其下就任何养老金计划发布的条例（不包括30天通知期已被豁免的那些）所指的“应报告事件”，（b）任何养老金计划未能满足《守则》第412条规定的最低资金标准，（c）根据《守则》第412条就任何养老金计划提出任何要求或收到最低资金豁免的请求，（d）任何退休金计划的管理人依据ERISA第4041（a）（2）条或第302条提供在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划的意向通知，（e）借款人、其任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司退出任何退休金计划
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两个或两个以上的出资发起人或任何此类养老金计划的终止导致根据ERISA第4063或4064节对借款人或其任何受限制子公司承担责任，（f）PBGC对终止任何养老金计划的程序进行的机构，（g）根据ERISA第4062（e）或4069节或由于ERISA第4212（c）节的适用而对借款人、其任何受限制子公司或任何ERISA关联公司施加的责任，（h）借款人、其任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司完全或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203及4205条所指的范围内），如根据ERISA标题IV对借款人或其任何受限制附属公司有任何潜在责任，（i）借款人、其任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司收到任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4245条已资不抵债，或它打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已经终止，或（j）根据《守则》第436或430（k）条或根据ERISA关于任何养老金计划的标题IV产生责任或施加留置权。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“EURIBO Screen Rate”是指由循环贷款行政代理人确定的年利率，该年利率为欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的欧元存款（在该利息期的第一天交付）的欧元银行间发售利率，期限相当于所显示的相关期间（在任何更正之前，重新计算或由管理员重新发布）在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该利率，以代替在此类确定利息期开始前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00的汤森路透。如该等网页或服务停止提供，循环设施行政代理人经与借款人协商后，可指定另一网页或服务显示有关的费率。
“欧元”或“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的欧盟单一货币。
“欧元汇率”是指：
（i）就任何以美元计值的欧元货币利率贷款的任何计息期而言，期限SOFR的期限与该计息期相等，加上该计息期的适用SOFR调整；及
（ii）就任何以欧元计价的欧元货币利率贷款的任何计息期而言，期限等于，在该计息期开始前两个目标天（或如果在该计息期（“影响计息期”）的该时间不能获得EURIBO屏幕利率，则在该计息期内以欧元计价的该欧元货币利率贷款的“欧元汇率”应为插值利率）；
前提是（a）仅就初始第三修正案循环贷款而言，如果根据上述第（i）或（ii）条确定的任何此类利率低于零，则欧元汇率将被视为零；（b）仅就初始定期贷款而言，如果根据上述第（i）或（ii）条确定的任何此类利率低于0.50%，则欧元汇率将被视为仅就第一次增量定期贷款和第二次增量定期贷款而言为0.50%和（c），如果根据上述第（i）或（ii）条确定的任何此类利率低于零，则仅就第三修正案定期贷款而言，欧元汇率将被视为零，而（c），如果根据上述第（i）或（ii）条确定的任何此类利率低于零，则欧元汇率将被视为零。
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“违约事件”具有第8.01节中赋予该术语的含义。
“超额现金流”是指，对于任何超额现金流期，金额（如果为正）等于：
（a）下列期间的款额的总和（不重复）：
（i）该期间的合并调整后EBITDA，但不影响其定义的（b）（x）条，加上
（ii）该期间的综合营运资金调整，加上
（iii）“合并净收益”定义（b）、（c）、（d）、（e）和（f）条所述类型的现金收益，但以计算合并调整后EBITDA时未另有包括的范围为限（除非此类收益包括用于计算其定义（a）段下的净收益的收益或受第2.11（b）（ii）节约束的保险/谴责收益净额），加上
（iv）在计算该期间的综合经调整EBITDA时未另有包括的范围内，借款人或其任何受限制子公司就根据下文（b）（iv）条从上一期间的超额现金流量中扣除的金额收到的现金付款，减去
（b）该期间的款项总额（或如属（b）（i）、（b）（ii）、（b）（iv）、（b）（vi）、（b）（vii）、（b）（vii）、（b）（viii）、（b）（viii）、（b）（ix）、（b）（x）及（b）（xi），在适用的超额现金流量付款日期之前所支付的范围内，在该期间后的款项总额（不重复）如下：
（i）（a）根据第2.11（b）（i）节计算任何超额现金流量付款金额时扣除的（a）所有可选提前偿还债务或其他现金支付以减少未偿债务金额的本金总额（根据第2.11（b）（i）节或（2）循环债务的任何可选提前偿还或其他现金支付以减少未偿债务金额除外），（b）所有强制性提前偿还债务和按计划偿还债务以及（c）任何溢价的总额，借款人和/或任何受限制的附属公司就任何债务的提前偿还而实际以现金支付的整笔或罚款付款，在每种情况下，除非以长期融资债务（循环债务除外）融资，加上
（ii）根据“综合调整后EBITDA”定义的（a）条（b）（i）和（b）（ii）以现金支付或应付的范围加回的金额或“综合调整后EBITDA”定义的（b）条（b）（vi）和（b）（xvii）的金额，加上
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（iii）以现金支付或应付的任何外国交易或换算损失（包括债务的任何货币重新计量、因任何公司间债务、任何外币换算或交易或任何其他与货币相关的风险而产生的货币兑换风险的对冲协议产生的任何净收益或损失），但以计算综合调整后EBITDA所包括的范围为限，加上
（iv）根据（a）条款（b）（viii）、（b）（x）、（b）（xii）、（b）（xiv）、（b）（xiv）、（b）（xiv）、（b）（xviii）、（b）（xix）或（b）（xx）的“综合调整后EBITDA”定义或（b）与业务中断保险有关的综合净收入定义的最后一段加回的金额，在每种情况下，只要借款人或其受限制子公司尚未收到这些金额，加上
（v）金额等于（a）计算合并净收益时排除的所有费用（1）或计算合并调整后EBITDA时加回的（2），在每种情况下，以现金支付或应付为限，以及（b）计算合并净收益或合并调整后EBITDA时包括的所有非现金贷项，加上
（vi）在该期间未支出（或超过支出金额）或在计算合并净收益时未扣除（或超过扣除金额）的范围内，借款人及其受限制子公司在该期间以现金支付或应付的费用总额，但以长期融资债务（循环债务除外）融资的范围除外，加上
（vii）在该期间为任何负债支付的现金（受上文第（ii）条管辖的税款除外），而在上一期间的应计未减少合并调整后EBITDA，因此增加了该上一期间的超额现金流量（前提是没有其他扣除合并调整后EBITDA或与此种付款相关的超额现金流量），但以长期融资债务（循环债务除外）融资的范围除外，加上
（viii）在该期间以现金支付的金额（以长期融资债务（循环债务除外）融资的范围除外），原因是：（a）在上一期间作为非现金减少合并净收益或合并调整后EBITDA入账的项目，以及（b）在采购会计中建立的准备金或金额，如果这些准备金或金额被加回或未从合并净收益中扣除，加上
（ix）任何支付的现金在未来一段时期内摊销或费用化并记为长期资产的金额，加上
（x）借款人和/或任何受限制附属公司因将任何外国附属公司的任何股息或类似的净收入分配返还给借款人和/或任何受限制附属公司而被借款人善意估计为到期应付（但目前尚未到期应付）的任何借款人和/或任何受限制附属公司的任何税务义务的金额，加上
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（xi）就第6.04（a）（iii）、6.04（a）（vi）及/或6.04（a）（xiii）条（或规定贷款人以其他方式同意）所列的任何受限制付款或向任何受限制附属公司的任何少数股东权益持有人作出的任何分派、股息或其他类似付款（根据第2.11（b）（i）条在计算任何超额现金流量付款的金额时扣除的任何受限制付款、分派、股息或其他类似付款除外）的现金付款；加
（xii）在计算该期间的综合经调整EBITDA（包括其中使用的任何组成部分定义）时不包括的在该期间（无论是否在该超额现金流期内发生）已支付或应付的任何特别、特殊、特别或非经常性现金费用的总额。
“超额现金流期”是指借款人在截止日期后结束的每个完整会计年度（为免生疑问，从截至2023年12月31日的会计年度开始）。
“交易法”是指1934年《证券交易法》和SEC据此颁布的规则和条例。
“除外账户”应与每份适用的抵押文件中的定义相同。
“除外资产”是指被排除在抵押品之外的某些财产，包括：
（1）任何贷款方作为一方的任何租赁、许可、合同或协议，以及其在该协议下的任何权利或权益（或就第（i）条而言，任何其他资产），如果担保权益被禁止或违反（i）适用于该贷款方的任何法律、规则或条例，或（ii）任何该等租赁、许可、合同或协议的条款、规定或条件（除非该等法律、规则、条例、条款，根据任何相关司法管辖区的UCC（或任何后续条款或规定）或任何其他适用法律（包括《破产法》、《公共部门会计准则》或权益原则））第9-406、9-407、9-408或9-409节的规定，就本协议项下担保权益的设定而言，规定或条件将变得无效；但前提是，在合同或法律禁止（或导致此类违反、违约、终止或权利丧失的条件）不再适用且在可分割的范围内，担保物应立即包括（且应附加此类担保权益），应立即附加于不受上文第（i）或（ii）条规定的禁止约束的该等租赁、许可、合同或协议的任何部分；进一步规定，第（1）条所述的除外情形不应包括任何该等租赁、许可、合同或协议的任何收益，除非该等收益在本条第（1）款第一个但书生效后导致本条第（1）款所述的后果；
（2）任何被排除的证券；
（3）在根据《兰哈姆法案》第1（d）节提交“使用声明”或根据《兰哈姆法案》第1节提交“指控使用的修正案”（或类似通知或备案）之前，根据《兰哈姆法案》第1（d）节提交的任何根据《兰哈姆法案》第1（b）节提交的商标注册“使用意图”（或类似的）申请，但以该为限，且仅在该期间（如有），根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害从这种使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性；
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（4）任何机动车辆和任何其他受所有权证书约束的资产，如果其上的留置权无法通过根据UCC或任何其他同等法律（包括适用的贷款方组织司法管辖区的PPSA）提交“所有资产”融资报表或类似备案来完善，或（如适用）该资产所处的位置；
（5）任何信用证权利（对担保物代理人拥有有效和完善的担保权益的应收款或其他担保物构成支持义务（定义见UCC）的任何信用证权利），但其留置权不能通过根据UCC或任何其他同等法律（包括适用的贷款方组织司法管辖区的PPSA）提交“所有资产”融资报表或类似备案来完善；
（六）除外责任账户；
（7）任何贷款方在本协议或以后取得的日期所拥有的任何资产及其任何收益（或相关资产），而该等收益须受与融资租赁有关而招致的保证债务的留置权所规限，购置款债务或为资助购置根据本协议允许发生的此类资产而发生的其他债务，只要授予此类留置权的合同或其他协议（或规定适用的购置款债务的文件）有效禁止以第6.03节允许的方式对此类资产和收益设定任何其他留置权；
（8）借款人和行政代理人以书面形式（可能通过电子邮件）善意确定的取得或完善该财产或资产的担保权益的成本、负担或后果（包括不利的税务后果）（包括由于需要取得同意或批准，以及相关贷款方在正常过程中开展其经营和业务的能力的影响），相对于向担保方提供的实际利益而言过度的任何财产或资产；
（9）构成或属于飞机、飞机发动机、卫星、船舶或铁路机车车辆收益的任何财产（除非任何该等财产或资产作为与债务在同等基础上作担保的任何增量等值债务的抵押品），其留置权不能通过根据UCC或任何其他同等法律（包括适用的贷款方组织司法管辖区的PPSA或（如适用）该资产所在的地方提交“所有资产”融资报表或类似备案来完善；
（十）不属于重大不动产资产的不动产或者不动产权益；
（11）任何政府或监管许可或州、省、市或地方的特许、章程、同意书、许可或授权，但其所载担保权益的授予因此或适用的法律要求而被禁止或限制；但前提是，任何此类资产将仅在根据任何相关司法管辖区的UCC的适用反转让条款、PPSA或其他类似适用法律不会使此类禁止或限制失效的情况下构成本第（11）条下的除外资产；和
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（12）任何资产或财产（包括股本），如果授予或完善担保权益，将导致借款人在与行政代理人协商后以书面（可通过电子邮件）善意确定的任何贷款方或其任何子公司产生重大不利的税务或监管后果；但本第（12）条与重大不利的税务后果有关，不适用于借款人或其任何子公司在截止日期拥有且在截止日期不属于除外资产的任何资产或财产（在不考虑本第（12）款的情况下确定）；和
（13）与合格应收款融资、保理交易或本协议允许的任何类似安排有关的任何应收款融资资产和相关资产（或其中的权益）出售或以其他方式转让给应收款子公司或以其他方式质押、转让或出售；
但只要附表6.02所列的任何系列票据仍未清偿，“除外资产”不得包括任何受留置权约束的资产（为免生疑问，在将任何资产排除在该留置权之外（或借款人（或其子公司）有权要求通过参照本协议的条款解除该留置权）生效后）。
“被排除的收益”具有第2.11（b）（ii）节中赋予该术语的含义。
“除外担保”是指（i）任何特定外国子公司或被忽视的美国子公司中代表有表决权的股本的任何股本或其他证券，但该特定外国子公司或被忽视的美国子公司（如适用）已发行和流通的有表决权股本的65%除外，（ii）在合资企业或非全资子公司中的任何权益，只要在其中设定的担保权益的附加将违反任何合资企业协议、组织文件，与该合资公司或非全资子公司有关的股东协议或同等协议；但借款人子公司的少数股东权益由借款人或其子公司的管理层、董事或雇员持有或由展期股权组成的借款人子公司的股本不应被视为除外证券，（iii）适用法律以其他方式禁止为支持贷款文件义务而质押的任何股本，（iv）仅在适用于持有该股本的设保人的合同要求（包括该股本发行人的组织文件的要求）禁止转让或转让该股本的范围内，在《担保协议》附表所列实体中的任何股本；但任何该等实体中的股本不再构成契约目的的除外担保，如果在任何时候该股本的转让或转让禁令不再适用于该人，（v）任何专属保险附属公司、非受限制附属公司、经纪自营商附属公司、非营利附属公司或、用于任何许可证券化设施的特殊目的实体或应收款项附属公司的股本，（vi）任何保证金股票，（vii）任何外国附属公司（根据加拿大、其任何省或地区、爱尔兰或荷兰的法律成立或组织的任何附属公司除外）发行的股本，以及（viii）否则将成为除外资产的任何股本。
“被排除在外的子公司”是指：
（一）任何非全资附属公司的受限制附属公司，
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（b）任何非物质附属公司，
（c）任何受法律、规则或条例禁止或限制的附属公司或在截止日期存在的合同义务或在该受限制的附属公司成为附属公司时存在的合同义务（在截止日期不存在的合同义务的情况下，根据在考虑该受限制的附属公司成为附属公司时未明确订立的合同义务）提供贷款担保或需要政府（包括监管）或第三方同意、批准、许可或授权的任何受限制的附属公司（在合同义务的情况下，根据在截止日期或该受限制附属公司成为附属公司时存在的合同义务，且未在考虑该受限制附属公司成为附属公司时明确订立）提供贷款担保（包括在任何财务资助、公司利益、资本稀薄、资本维持、流动性维持或类似法律原则下），除非已收到此种同意，但据了解，借款人及其附属公司没有义务获得任何此种同意、批准、许可或授权，
（d）任何非牟利附属公司，
（e）任何专属保险附属公司或任何属经纪自营商的附属公司，
（f）任何特殊目的实体（包括用于任何允许的证券化或应收款融资或融资的特殊目的实体）和任何应收款子公司，
（g）任何外国子公司（不包括根据加拿大、其任何省或地区、爱尔兰或荷兰法律成立或组织的任何子公司），
（h）任何指明的外国附属公司（为免生疑问，包括根据加拿大、其任何省或地区、爱尔兰或荷兰的法律成立或组织的任何指明的外国附属公司），
（i）（i）任何被忽略的美国附属公司及（ii）任何附属公司是任何指明外国附属公司的附属公司，
（j）任何不受限制的附属公司，
（k）根据本协议允许的许可收购或其他投资获得的任何子公司承担了在考虑此类许可收购或其他投资时未发生的有担保债务，以及为此类有担保债务提供担保的任何受限制子公司，在每种情况下，只要此类有担保债务的条款禁止该子公司成为担保人，
（l）任何受限制的附属公司，如果提供贷款担保可以合理地预期会对任何贷款方或其任何附属公司造成重大不利的税务或监管后果，这是由借款人在与行政代理人协商后善意确定的，但条件是本（k）条不适用于在截止日期为借款人的附属公司且在截止日期不是被排除的附属公司的任何受限制的附属公司（不考虑本（k）条而确定），以及
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（m）根据行政代理人和借款人的善意判断，提供贷款担保的负担或成本超过由此提供的利益的任何其他受限制的附属公司。
“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分贷款担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何贷款担保）是或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例（在使贷款担保第3.20节生效和任何其他有利于该贷款方的“keepwell”、支持或其他协议生效后确定）所定义的“合格合同参与者”而在该贷款方的贷款担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时生效。如果任何掉期义务是根据管辖不止一次掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类贷款担保或担保权益为非法或成为非法的部分。
“不征税”是指对任何行政代理人、任何贷款人、任何开证行征收或与之相关的任何以下税款，或被要求从支付给任何行政代理人、任何贷款人或任何开证行的款项中代扣代缴或扣除的任何税款，（a）对其净收入征收（或以其计量）的税款，或在加拿大的情况下，由于此类收款人正在组织或拥有其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，资本（无论如何计价）和特许经营税（i），将其适用的贷款办事处设在该司法管辖区（或其任何政治分支）或（ii）属于其他关连税，（b）任何美国联邦分支机构利得税或（a）条所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，或属于其他关连税，（c）就贷款人而言，在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时，对应付给该贷款人的金额征收的美国联邦预扣税，除（i）依据第2.19条所指的新贷款办事处的转让或指定外，（ii）该贷款人（或其转让人，如有的话）有权在紧接指定新贷款办事处（或转让）的时间之前，根据第2.17条从任何贷款方收取与该预扣税款有关的额外款项，（d）因该行政代理人、贷款人或开证银行未能遵守第2.17（f）条而征收的任何税款，（e）根据第2.17（f）条所征收或收取的任何预扣税款，或由于适用《守则》第899条（如《一大美丽法案》所提议）或任何实质上相似的条款（在每种情况下，如最终颁布，或任何实质上相似的修订或后续条款，（f）根据FATCA征收的任何预扣税和（FG）因贷款人（i）未与贷款方进行公平交易（在《所得税法案》（加拿大）的含义内）而征收的任何加拿大联邦预扣税，（ii）为贷款方（或为合伙企业的贷款方的企业合伙人或成员）的“特定股东”（《加拿大所得税法》第18（5）款所指），或（iii）未与贷款方的“特定股东”（或为合伙企业的贷款方的企业合伙人或成员）进行公平交易（除非出现非公平交易关系，或贷款人成为“特定股东”或未与该“特定股东”进行公平交易，仅因贷款人已在根据任何贷款文件授予的任何担保上变现）。
“独家许可”是指开发、商业化、销售、营销和推广任何药物或药品、外科手术、医疗或美容产品（“许可财产”）的任何许可，期限超过五（5）年（除非在此时间之前终止，许可人不会受到重大处罚或溢价），并规定了在美国境内开发、商业化、销售、营销和推广此类许可财产的独家权利；但“独家许可”不应包括
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（a）在任何特定地理区域或领土内以排他性方式进口、出口、分销或销售任何该等许可财产（如适用）的任何许可，（b）制造或包装任何该等许可财产（如适用）的任何许可（可能是排他性的），（c）制造、使用、要约销售或销售该等许可财产的任何授权通用版本（如适用）的任何许可，以及（d）与任何伴随诊断有关的任何许可。
“独家许可投资金额”指借款人或其受限制子公司在独家许可完成时或之前支付的现金总额（为免生疑问，其中不应包括任何购买价格调整、许可付款、特许权使用费、收益、里程碑付款、或有付款或任何其他延期付款）。
“现有信贷协议”具有第三修正案中赋予该术语的含义。
“现有信用证”是指第三修正案附表1.01（b）中规定的每份信用证。
“预期成本节约”具有“合并调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“延长循环信贷承诺”具有第2.23（a）节中赋予该术语的含义。
“延长循环贷款”具有第2.23（a）（i）节赋予该术语的含义。
“延长定期贷款”具有第2.23（a）（ii）节赋予该术语的含义。
“延期”具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。
“延期修正”是指适用的行政代理人（在第2.23条要求的范围内）和借款人合理满意的对本协议的修正，由（a）借款人、（b）适用的行政代理人和（c）根据本协议并根据第2.23条接受适用的延期要约的每个贷款人各自执行。
“延期要约”具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。
“设施”是指借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何前身或关联公司现在、以后拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进），或除第5条和第6条外。
“设施费”具有第2.12（a）节赋予该术语的含义。
“拍卖“失败”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。
“公平份额”是指，就任何确定日期的出资担保人而言，金额等于（i）（a）该出资担保人的公平份额出资金额与（b）所有出资担保人的公平份额出资金额总和乘以（ii）所有出资担保人根据贷款担保或任何其他贷款文件就担保义务在该日期或之前支付或分配的总金额的比率。
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“公平股份出资金额”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，该出资担保人在贷款担保项下的义务的最高总额，不会使其在本协议项下或在本协议项下的义务根据美国法典第11章第548条或任何法律要求的任何类似适用条款作为欺诈性转移或转让而受到撤销；但仅为计算就本协议而言就任何出资担保人而言的“公平股份出资金额”，该出资担保人因任何代位权、补偿或赔偿权利或本协议项下的任何出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不应被视为该出资担保人的资产或负债。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，截至本协议签署之日根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本），政府当局之间执行上述规定的任何政府间协议、条约或公约（以及任何相关立法、规则或官方行政惯例）。
“联邦债权转让法”是指《联邦债权转让法》（41 U.S.C. § 15）。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（由纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；条件是，如果任何一天的联邦基金有效利率低于零，这一天的联邦基金利率将被视为零。
“费用函”指借款人和各行政代理人、美国高盛银行和美国花旗银行（Citibank，N.A.）出具的每份截至2022年5月10日的代理费用函。
“融资租赁”是指适用于任何人的任何由该人作为承租人的任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的租赁，按照公认会计原则（但受限于第1.04（c）节），是或应该在该人的资产负债表上作为融资租赁入账；但为免生疑问，可归属于任何融资租赁的债务金额应为其根据公认会计原则在该资产负债表（不包括其脚注）上作为负债入账的金额；此外，前提是，归属于任何融资租赁的义务金额应不包括因采用ASC 842，租赁而产生的任何资本化的经营租赁负债。
“财务契约”是指，在投资级触发日之前，第6.15条中的契约以及在投资级触发日及之后的第6.21条中的契约。
“财务契约停滞”具有第8.01（c）节赋予该术语的含义。
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“第一次增量修正”是指借款人、其他贷款方、贷款方、增量定期融资行政代理人和定期融资行政代理人高盛美国银行之间的第一次增量修正，日期为第一次增量修正日期。
“第一次增量修正日期”是指2023年9月29日。
“第一增量安排人”是指摩根大通、高盛 Sachs、花旗集团 Global Markets Inc.和巴克莱银行 PLC各自以第一增量定期贷款联席牵头安排人和账簿管理人的身份，以及富国银行 Securities LLC、DNB Markets，Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、德意志银行 Securities Inc.和Truist Securities，Inc.各自以第一增量定期贷款联席管理人的身份。
“首次增量费用函”是指借款人与增量期限设施行政代理人之间于2023年7月24日签署的经修订和重述的外卖代理费用函。
“首次增量贷款分期付款日期”具有第2.10（a）（iii）节中赋予该术语的含义。
“首次增量定期贷款人”是指任何承诺提供首次增量定期贷款或未偿还的首次增量定期贷款的人。
“首次增量定期贷款到期日”是指第一次增量修正日期后五年的日期。
“首次增量定期贷款软催缴终止日期”具有第2.12（f）（ii）节中赋予该术语的含义。
“第一次增量定期贷款”指在第一次增量修订日期根据第一次增量修订提供资金的定期贷款，其收益将用于完成第一次增量交易、支付与上述有关的费用和开支以及用于一般公司目的或本协议允许的其他行动或目的。
「首次增量交易」指订立首次增量修订、产生首次增量定期贷款、完成收购事项及支付与上述有关的所有费用、开支及其他成本。
“第一留置权杠杆比率”是指截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并第一留置权债务与（b）当时最近结束的测试期或本协议中使用“第一留置权杠杆比率”一词时另有规定的测试期的合并调整后EBITDA的比率，在每种情况下均适用于借款人及其受限子公司。
“第一优先权”是指，就根据任何抵押品文件声称在任何抵押品上设定的任何留置权而言，在符合任何可接受的债权人间协议的情况下，该留置权优先于该抵押品所受的任何其他留置权，但任何允许的留置权除外。
“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。
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“会计年度”是指借款人在每个日历年度的12月31日结束的会计年度，因此该会计年度结束可能会根据本协议的条款进行调整。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司，或其评级机构业务的任何继任者。
“五年期票据”在增量等值债务的定义中具有赋予该术语的含义。
“固定金额”具有第1.04（g）节中赋予该术语的含义。
“洪水灾害财产”是指受抵押的任何重要房地产资产，如果此类重要房地产资产中包含的任何建筑物位于联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水灾害的区域。
“洪水保险法”统称为（i）1968年《国家洪水保险法》，（ii）1973年《洪水灾害保护法》，（iii）1994年《国家洪水保险改革法》，（iv）2004年《洪水保险改革法》和（v）2012年《大水洪水保险改革法》，每一项都与现在或以后生效或其任何后续法规一样，在每一种情况下，连同所有巩固、修正、取代、补充、实施或解释上述任何一项并不时修订或修改的法律法规条款。
“外国子公司”是指任何不是美国子公司的受限制子公司。
“资金账户”具有第2.03（h）节赋予该术语的含义。
“资金担保人”具有第7.02（a）节赋予该术语的含义。
“GAAP”是指在美国有效并适用于参考GAAP的会计期间的公认会计原则。
“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国、加拿大、加拿大的一个省或地区、外国政府或其中任何一个的任何政治分支机构有关。
“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意令或同意令。
“给予贷款人”具有第10.05（e）节赋予该术语的含义。
任何人（仅就本定义而言，“担保人”）的“担保”是指担保人以任何方式担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，或有的或其他义务，包括担保人的任何义务（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人作出保证
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或支付的其他货币义务，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他货币义务，（d）作为账户方就为支持此类债务或货币义务而签发的任何信用证或保函，（e）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他金钱义务向债权人作出保证，或为保护该债权人免受（全部或部分）或（f）以该担保人的任何资产上的任何留置权为担保的任何其他人的任何债务或其他金钱义务而订立的目的，不论该等债务或金钱上的其他义务是否由该担保人承担（或任何权利，或有的或其他，此类债务或其他货币义务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书，或在截止日期生效或与本协议允许的任何收购、处置或其他交易相关的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。
“担保义务”具有第7.01节中赋予该术语的含义。
「担保人」指（i）借款人（就其本身的义务而言除外）及（ii）各附属公司不时的担保人。
“危险材料”是指任何化学品、材料、物质或废物或其任何成分，因其危险、有毒或类似特性而被任何环境法禁止、限制或管制，包括任何环境法中定义或列为“危险”或“有毒”的任何化学品、材料、物质或废物。
“危险材料活动”是指任何危险材料的使用、制造、储存、释放、威胁释放、排放、产生、运输、加工、处理、减排、清除、调查、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。
“对冲协议”是指任何贷款方或任何受限制的子公司与任何其他人之间就任何衍生交易达成的任何协议。
“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何套期保值协议下的义务。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例含义内的国际会计准则，在适用于相关财务报表的范围内不时生效（以第1.04节的规定为准）。
“非物质子公司”是指，截至任何日期，借款人的任何受限制子公司（1）在与其他非物质子公司合并时没有资产，超过借款人及其受限制子公司合并总资产的15%，以及（2）不贡献合并调整后EBITDA，当与其他非物质子公司共同贡献的合并调整后EBITDA时，超过借款人及其受限制子公司合并调整后EBITDA的15%，在每种情况下，截至最近结束的测试的最后一天
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期限；但根据加拿大或美国法律组建的非物质子公司不得（a）资产总额超过借款人及其受限制子公司合并总资产的5%或（b）贡献合并调整后EBITDA总额超过借款人及其受限制子公司合并调整后EBITDA的5%；还规定，在根据第5.01（a）或（b）节首次交付财务报表之前的所有时间，这一定义应根据根据第4.01节交付的借款人的等效备考合并财务报表加以适用。为免生疑问，借款人可选择为非实质性子公司的受限制子公司提供贷款担保，但不得质押任何否则将被要求的抵押品，在这种情况下，该非实质性子公司应继续被视为此类子公司，以便根据本协议确定。附表1.01（e）所列受限制附属公司为截至截止日指定的非物质附属公司。
“增量上限”是指：
（a）分摊的增加额，加上
（b）如任何增量融资或增量等值债务有效延长本协议项下任何类别贷款和/或承诺的到期日，金额等于相关类别贷款或承诺中将被此类增量融资或增量等值债务取代的部分，加上
（c）如任何增量融资或增量等值债务有效取代根据本条例第2.19条终止的任何循环信贷承诺或定期贷款，金额相当于有关已终止的循环信贷承诺或定期贷款，加上
（d）（i）根据第2.11（a）条就任何贷款（包括任何增量贷款）作出的任何可选择的提前还款的金额及/或任何循环信贷承诺的任何永久减少的金额，（ii）根据共享增量金额而招致的任何可选择的提前还款、赎回、回购或退还增量等值债务的金额，（iii）任何可选择的提前还款、赎回的金额，回购或退还任何置换定期贷款或任何置换循环融资下的贷款（在伴随着永久减少承诺的范围内）或先前适用于永久提前偿还本协议下的任何贷款或任何增量等值债务的任何借款或发行置换债务，（iv）因向借款人和/或任何受限制的子公司转让（和/或转让和/或购买此类债务）而偿还或退还的第（i）至（iii）条中提及的任何债务的总额；但就第（i）至（iv）条中的每一条而言，相关的提前还款、赎回、回购、报废、转让和/或购买并未以任何长期债务（循环债务除外）的收益提供资金，加上
（e）无限金额，但如属本（e）条的情况，则在发生增量融资或增量等值债务（如适用）及适用其收益（不将其现金收益净额相抵，但使任何相关标的交易生效）及任何相关标的交易（如属任何增量循环融资或当时正在建立的循环贷款或循环融资形式的增量等值债务，假设根据该等条款全额提款）后，（i）如该等债务以借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产的留置权作担保，则担保杠杆比率不超过3.25 4.25：1.00；及（ii）如该等债务为无担保债务，则由借款人选择（a）总杠杆比率不超过4.255.25：1.00或（b）利息覆盖率不低于2.00：1.00；
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前提是：
（1）任何增量融资和/或增量等值债务可根据本定义（a）至（e）条中由借款人自行酌情选择的一项或多项而招致（但就（e）条而言，增量融资可仅根据其（i）条招致），
（2）如任何增量融资或增量等值债务拟根据本定义（e）条和本定义任何其他条款在单一交易或一系列相关交易中发生或实施，（a）根据本定义（e）条将发生或实施的该等增量融资或增量等值债务部分的发生，应首先计算，而不使根据本定义任何其他条款将发生或实施的任何增量融资或增量等值债务生效，但对该等增量融资或增量等值债务的全部金额的收益的使用及相关交易给予充分的备考效力，以及（b）根据本定义其他适用条款将产生或实施的该等增量融资或增量等值债务部分的发生，应在此后计算，
（3）根据本定义（a）至（d）条招致或实施的任何增量融资或增量等值债务的任何部分，除非借款人另有选择，否则应自动且无需任何人采取行动，重新分类为已根据本定义（e）条招致，条件是，在发生或实施后的任何时间，当根据第5.01（a）或（b）条要求的财务报表交付或经借款人选择成为内部可用时，该等增量融资或增量等值债务的该部分将，使用该等财务报表所反映的数字，根据本定义第（e）条所载的第一留置权杠杆比率、有担保杠杆比率、总杠杆比率或利息覆盖率测试（如适用）被允许（或已经被允许），以及
（4）就循环贷款或循环融资形式的任何增量等值债务而言，如在有关该等债务的承诺成立时（根据第1.04（e）条及（如适用）上文（e）条确定）允许根据该等债务的全额提款，则该等债务项下的承付人其后可不时借入、偿还、预付及再借下全部或部分该等债务项下的款项，而无须进一步遵守本定义的规定。，及
（5）为确定“增量上限”而计算的任何比率，应在任何增量融资或增量等值债务的发生及其收益使用生效后，按备考基准计算（（a）假设当时正在建立的任何增量循环融资的全部金额已全部提取，以及（b）将构成当时正在发生的延迟提取定期贷款承诺的任何债务视为已全部提取），但不使任何同时发生的任何（i）循环贷款或（ii）根据共享增量金额提供的增量融资或增量等值债务）在截至该日期的最近结束的测试期内生效，并在适用的范围内受第1.09节的约束。
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“增量承诺”是指贷款人就提供任何增量融资或增量贷款的全部或任何部分所作的任何承诺。
“增量等额债”是指满足以下条件的任何债务：
其未偿本金总额不超过在确定时有效的增量上限（在该确定日期或之前实施任何重新分类后），
（i）（a）除准许的较早到期债务例外情况外，除非该等债务为循环贷款或循环融资形式，否则该等债务的加权平均到期期限不短于首次定期贷款、第一次递增定期贷款或第二次递增第三次修正定期贷款的剩余加权平均到期期限，且该等债务的最后到期日不早于首次定期贷款到期日，第一个增量定期贷款到期日或第二个增量第三次修正定期贷款到期日，以及（b）如果此类债务是循环贷款或循环融资的形式，则此类债务应不早于初始第三次修正循环信贷到期日到期，且在此之前不需要预定的强制性承诺减少，在每种情况下均按其发行或发生日期（如适用）确定；但上述限制不适用于（i）到期日不超过一年的惯常过桥贷款；但任何贷款、票据、以证券或其他债务（循环贷款除外）交换或以其他方式取代该等过桥贷款（可包括自动延期），须受本条款（b）、（ii）364天过桥贷款及（iii）惯常期限A贷款的规定所规限，（iv）最终规定期限为五年或以上的票据或其他债务证券（以及根据与该等票据或其他债务证券相同的契约或购买协议发行的任何额外或其他票据或其他债务证券，其最终规定期限不短于（x）该等最初发行的票据或其他债务证券和/或（y）2025年有担保票据（如适用））（本条款（iv）、“五年票据”）和（v）可转换票据或其他可转换债务证券中提及的任何该等票据，
（ii）除（b）条另有规定外，该等债项可能另有由借款人及提供该等债项的贷款人厘定的摊销时间表，
（iii）如该等债务以构成抵押品的资产作担保，则该等债务的持有人（或其代表）应为可接受的债权人间协议的一方，
（iv）此类债务可规定在与初始第三修正案定期贷款以同等权益为担保的范围内，按比例或非按比例参与（a）根据第2.11（a）和（b）节提供的任何自愿提前偿还定期贷款的能力，在根据第2.11（b）节要求的任何强制性提前偿还定期贷款中按比例（但不超过按比例计算，但以债务收益再融资此类增量等值债务的情况除外）或以当时未偿还的定期贷款低于按比例计算，以及
（v）如在任何该等债项下增加任何财务维修契诺，而该等财务维修契诺对该等债项下的贷款人较财务契诺更为有利，则（x）该等财务维修契诺须仅在最近的循环贷款到期日后适用，或（y）循环贷款人亦须获得该等更有利的财务维修契诺的利益（连同经借款人选择的任何适用的“股权补救”（或同等）条文）。
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“增量设施”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“增量融资修正案”是指由（a）借款人、（b）适用的行政代理人和（c）同意提供根据该修正案并根据第2.22条发生的增量融资的全部或任何部分的每个贷款人各自执行的、对适用的行政代理人（仅为实施第2.22条的目的）和借款人合理满意的本协议的修正案。
“增量贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“增量循环贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“增量循环贷款机构”是指，就任何增量循环贷款机构而言，每个循环贷款机构提供此类增量循环贷款机构的任何部分。
“增量循环贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“增量期限设施行政代理人”具有本信用担保协议序言部分赋予该等用语的含义。
“增量期限便利”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“增量定期贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“基于收入的金额”具有第1.04（g）节中赋予该术语的含义。
适用于任何人的“债务”是指（a）该人因借款而产生的所有债务；（b）该人在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）中记录为负债的范围内与融资租赁有关的那部分债务；（c）该人以债券、债权证、票据或类似票据，只要其在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；（d）该人就财产或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何义务（不包括（w）任何赚取收益的义务，购买价格调整或其他类似义务，直到该义务（a）根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债（不包括其脚注），并且（b）在适用协议中规定的适用交易的任何争议解决机制到期后60天内未得到支付，（x）根据ERISA或任何员工咨询协议产生的任何此类义务，（y）应计费用、应付贸易账款，在正常业务过程中应计的工资和其他负债（包括在公司间基础上）和（z）与客户预付款和存款相关的负债）的应计项目，该购买价款为（i）自有关债务发生之日起超过十二个月到期或（ii）有票据或类似书面文书证明的；（e）由该人拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务（不包括预付利息），而不论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信贷无追索权；（f）任何已签发信用证的面额为该等人的帐户或该等人以其他方式须对提款的补偿承担责任；（g）该等人对另一人的债务的担保；（h）该等人就任何不合资格股本所承担的所有责任；及（i）该等人就任何衍生交易（包括任何对冲协议）所承担的所有净责任，不论是否为对冲或
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投机目的；但（i）在任何情况下，不得将任何衍生交易或非融资租赁义务项下或有关的义务视为合并杠杆率、总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率的任何计算的“负债”，本协议项下的利息覆盖率或任何其他财务比率，以及（ii）任何人就（e）条而言的债务金额，须当作等于（a）该等债务的未付总额（或根据授予相应留置权的文件明文规定的较低的最高赔偿责任金额）及（b）该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中的较低者。
就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或任何合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，但该人根据适用的法律要求或任何协议或文书将因该人在该合伙企业或合营企业中的所有权权益而对此承担责任，除非该人对该债务的赔偿责任另有限制，且仅限于该债务将以其他方式包括在合并总债务的计算中；但尽管本文中有任何相反的规定，“债务”一词不应包括，并且在计算时不应使之生效，（x）会计准则编纂主题815和相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如果不适用本但书，本应构成本协议项下债务的，不应被视为本协议项下债务的发生）和（y）财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如果不适用本但书，本应构成本协议项下债务的，不应被视为本协议项下债务的发生）。
“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。
“受偿人”具有第10.03（b）节赋予该术语的含义。
“信息”具有第3.11节中赋予该术语的含义。
“初始放款人”是指在交割日作为放款人参与本协议的安排人及安排人的关联人。
“初始贷款分期日期”具有第2.10（a）（i）节中赋予该术语的含义。
“初始循环信贷承诺”是指，就每个初始循环贷款人而言，该贷款人承诺根据承诺附表或根据该贷款人承担其初始循环信贷承诺（如适用）的转让协议作出初始循环贷款（以及获得参与信用证和Swingline贷款），视情况而定，（a）根据第2.09或2.19节不时减少，（b）依据第10.05条或依据第2.22条增加的（c）项由该等贷款人作出或向该等贷款人作出的转让而不时减少或增加。截至交割日，初始循环信贷承诺总额为500,000，000美元。在第三次修正循环信贷承诺生效后，截至第三次修正生效日期，初始循环信贷承诺的总额为0美元。
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“初始循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的所有初始循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口在该时间的总金额，在每种情况下，归属于其初始循环信贷承诺。
“初始循环信贷到期日”是指截止日期后五年的日期。
“初始循环贷款”是指初始循环信贷承诺和初始循环贷款以及其项下的其他信贷延期。
“初始循环贷款人”是指具有初始循环信贷承诺或任何初始循环信贷敞口的任何贷款人。
“初始循环贷款”是指初始循环贷款人根据第2.01（a）（ii）节向借款人提供的任何循环贷款。
“初始定期贷款人”是指任何有初始定期贷款承诺或未偿还的初始定期贷款的贷款人。
“初始定期贷款承诺”是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人承诺根据本协议提供的初始定期贷款的总额不超过承诺附表上该定期贷款人名称对面所列的金额，因为同样的承诺可能是（a）根据第2.09条或第2.19条不时减少，以及（b）根据（x）根据第10.05条或（y）条由该定期贷款人或向其转让的（x）不时减少或增加的额外定期贷款承诺。定期贷款人在截止日期的初始定期贷款承诺总额为2,500，000,000美元。
“初始定期贷款到期日”的总额是指截止日期承诺五年后的日期，即在第三次修订定期贷款承诺生效后，截至第三次修订生效日期为0美元。
“初始定期贷款”是指初始定期贷款人根据第2.01（a）（i）节向借款人提供的定期贷款。
“初始定期贷款软催缴终止日期”具有第2.12（f）（i）节中赋予该术语的含义。
“知识产权担保协议”是指根据本协议为担保方的利益，在截止日期或之后签署的确认或实现将任何贷款方拥有的知识产权的任何留置权授予担保代理人的任何协议，包括以下任何一项：（a）本协议中实质上为证物附件 H-1形式的商标担保协议，（b）本协议中实质上为TERMH-2形式的专利担保协议或（c）本协议中实质上为附件 H-3形式的版权担保协议。
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“公司间票据”是指大体上以附件 F形式或经抵押品代理人和借款人认可的任何其他形式的承兑票据。
“利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，最近结束的测试期间的比率（a）该测试期间的合并调整后EBITDA与（b）该测试期间的比率利息费用。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节以本协议的附件 D形式或适用的行政代理人合理可接受的其他形式提出的转换或继续借款的请求，该请求应大致采用经行政代理人批准的形式并另行提供给借款人。
“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款或加拿大Prime Rate贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（从2022年9月30日开始）或适用于该贷款的到期日，（b）就任何欧洲货币利率贷款或BA Rate、Term CORRA贷款而言，该贷款为其一部分的借款所适用的利息期的最后一天，以及在利息期超过三个月的欧洲货币利率借款或BA RateTerm CORRA借款的情况下，本应是付息日的每一天，如果有三个月期限的连续计息期适用于此类借款和适用于此类贷款的到期日，以及（c）任何替代货币每日利率贷款或每日复合CORRA贷款、每月最后一个营业日和适用于此类贷款的到期日。
“利息期”是指就任何欧洲货币利率借款或BA RateTerm CORRA借款而言，自该借款发生之日起至该日历月的数字对应日即一、三个月或（BA RateTerm CORRA借款除外）六个月后结束的期间，由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，而（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“插值利率”是指，在任何时间，对于任何利息期，循环设施行政代理人确定的年利率（四舍五入到与EURIBO屏蔽费率相同的小数点后数位）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）等于以下之间的线性插值所产生的费率：（a）EURIBO屏蔽费率（可获得EURIBO屏蔽费率的最长期限）短于影响的利息期；（b）超过影响的利息期的最短期限的EURIBO屏蔽费率（可获得EURIBO屏蔽费率），在每种情况下，在这样的时候。
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“投资”指（a）借款人或其任何受限制附属公司购买或以其他方式收购任何其他人（任何贷款方除外）的任何证券，（b）通过购买或以其他方式（在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、供应品和/或设备除外）收购任何其他人的全部或大部分业务、财产或固定资产或任何人的任何分部、业务范围、业务单位或产品范围，（c）任何贷款，垫款（借款人的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层成员、经理、顾问或独立承包商因搬家、娱乐和旅行费用、提款账户和类似支出或工资支出或日常业务过程中的垫款或垫款）或借款人或其任何受限制子公司向任何其他人提供的出资，以及（d）借款人或其任何受限制子公司向该人提供的任何产品线的专属许可（借款人或任何受限制子公司除外）。在符合第5.10条的规定下，任何投资的金额应为该投资的原始成本，加上任何以其他方式构成投资的任何附加成本，不因价值的增加或减少或与之相关的减记、减记或注销而进行任何调整，但在以贷款形式进行的任何投资的情况下使本金的任何偿还生效，以及在任何股权投资的情况下的任何资本回报（包括与减少或赎回资本有关的任何分配）或投资回报（无论是作为分配、股息，赎回或、出售或其他类似金额或收入）。独占许可原始费用为独占许可投资金额。
“投资级触发日”自动指（i）借款人所借资金的高级无抵押非信用增强长期债务获得至少两家标普（穆迪和惠誉）的投资级评级，（ii）初始定期贷款、第一笔增量定期贷款和第二笔增量定期贷款已以现金全额偿还，以及（iii）未发生违约事件且随后仍在继续的第一天。借款人应向循环贷款管理代理人提供投资级触发日发生的书面通知。
“投资”一词不应包括（i）应收账款、信用卡和借记卡应收账款、贸易信贷、对客户和分销商的垫款、佣金、差旅以及在正常业务过程中分别向雇员、董事、高级职员、经理、分销商和顾问提供的类似垫款，或（ii）在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书。
“知识产权”具有第3.05（c）节赋予该术语的含义。
“ISDA CDS定义”具有10.02（e）节中赋予此类术语的含义。
“开证行”是指，视上下文可能需要，（a）第三修正案附表1.01（a）（ii）I所列信用证承诺的每个循环贷款人，以及（b）根据第2.05（i）节被指定为开证行的任何其他循环贷款人。在借款人合理同意的情况下（以第10.05（b）节规定的标准为准），各开证行可酌情安排由该开证行的任何关联机构签发一份或多份信用证，在此情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。
“合营企业”就任何人而言指该人拥有股本的任何其他人（任何全资附属公司除外），为免生疑问，包括该人在其股本中拥有权益少于100%的任何其他人。除另有说明外，“合营企业”是指借款人或任何受限制的附属公司拥有股本的任何人（任何全资附属公司除外）。
“判决转换日期”具有第10.20（a）节中赋予该术语的含义。
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“判决货币”具有第10.20（a）节中赋予该术语的含义。
“初级债务”是指借款人或其作为贷款方的任何受限制子公司的借款债务（借款人和/或其子公司之间的债务除外）在受款权上明确从属于贷款文件义务的任何债务。
“最晚到期日”是指，截至任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。
“最晚循环贷款到期日”是指，截至任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何循环贷款或循环信贷承诺的最晚到期日或到期日。
“最晚定期贷款到期日”是指，截至任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何定期贷款或定期承诺的最晚到期日或到期日。
“LC抵押账户”具有第2.05（j）（i）节中赋予该术语的含义。
“信用证付款”是指开证银行根据信用证进行的付款或付款。
“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额和（b）当时尚未偿还的所有信用证付款的本金总额之和的等值美元（如适用）。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应等于其在该时间的总LC敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或管辖规则或法律或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。
“法律保留”是指适用相关债务人救济法律、一般公平原则和/或诚实信用和公平交易原则。
“贷款人”指定期贷款人、循环贷款人、任何有额外承诺或未偿还额外贷款的贷款人以及根据转让协议成为本协议一方的任何其他人，但根据转让协议或由于第10.05（g）节的适用而不再是本协议一方的任何该等人除外。
“信用证”是指任何备用信用证或商业信用证、银行保函、银行承兑或类似单证或票据，在每种情况下均根据本协议签发（并应被视为包括所有现有信用证）。
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“信用证承诺”是指（i）就第三修正案附表1.01（a）（ii）I所列的任何开证银行而言，在该附表上与该开证银行名称相对的金额，以及（ii）就任何其他开证银行而言，在该开证银行成为开证银行时指明为该开证银行“信用证承诺”的金额（根据第2.05（i）节的设想，均根据该开证银行与借款人之间的任何书面协议分别增加，并通知循环贷款行政代理人），由于根据本协议的条款可能会不时减少；但在借款人和循环贷款管理代理人同意不被无理扣留或延迟的情况下，任何开证银行可将其信用证承诺的全部或部分转让给同意此种转让的任何其他循环贷款人。
“信用证权利”具有《UCC》第九条规定的含义。
“信用证分限额”是指根据本协议第2.05（i）节、第2.10（c）节或第2.22节不时调整的信用证承诺总额。第三修正案生效日期的信用证承诺总额为250,000，000美元。
“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何一种基本相同的经济效果的融资租赁），在每种情况下均为担保性质；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为构成留置权。
“贷款文件义务”是指贷款的所有未付本金以及应计和未付利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）、所有信用证风险敞口、所有应计和未付费用以及贷款方对贷款人或任何贷款人、任何行政代理人、任何开证银行或根据贷款文件就任何贷款或信用证产生的任何受偿方的所有费用、偿还、赔偿和所有其他垫款、债务、责任和义务，无论是直接还是间接（包括通过假设获得的）、绝对的、或有的、到期或将要到期的、现在存在的或以后产生的，包括任何行政代理人根据第10.26条获得的任何错误的付款代位权（据了解并同意，这种错误的付款代位权不应重复或增加贷款文件义务）。
“贷款文件”是指本协议、任何本票、抵押文件、任何可接受的债权人间协议以及借款人和任何适用的行政代理人指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书，包括任何增量融资修订（包括第一次增量修订和第二次增量修订）、再融资修订或延期修订或对本协议或其的任何其他修订（包括第三次修订）。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括其所有附录、展品或附表。
“贷款担保”是指本协议第7条规定的担保，包括根据任何对应方协议提供的担保。
“贷款分期日期”具有第2.10（a）节中赋予该术语的含义。
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“贷款方”是指借款人和各附属担保人。
“贷款”指任何初始定期贷款、任何额外定期贷款（包括第三次修订定期贷款）、任何循环贷款、任何Swingline贷款和/或任何额外循环贷款（包括第三次修订循环贷款）。
“保证金股票”具有美国法规中赋予此类术语的含义。
“市场债权人间协议”是指债权人间或次级协议或安排（可采取“瀑布式”或类似规定的形式），其条款为（a）与适用的适用协议或安排拟根据受其约束的债务类型确立时管辖留置权的债权人间安排或与付款分配有关的安排（如适用）的市场条款一致，或（b）如果在截止日期后已订立“市场债权人间协议”，满足前一条款（a）的要求，整体而言，其条款对贷款人、行政代理和发行银行的优惠程度不低于此类市场债权人间协议的条款，前提是此类协议管辖类似的优先权，在借款人善意确定的（a）或（b）条款的每种情况下。
“总分离协议”是指母公司与借款人及任何其他当事人（包括可能不时修订的人）以其各自作为安排人的身份在形式和实质上订立的某些总分离协议（连同所有附表、证物及其附件（包括可能签立或生效的这些）），其形式和实质内容均令高盛 Sachs和MSSF合理满意（确认并同意，在本协议日期之前最近交付给该等安排人的该等协议草案，连同任何仅以其本身身份对放款人没有重大不利影响的修改和补充，是此类安排人合理满意的）。
“重大收购”是指总对价超过750,000，000美元的任何许可收购（或其系列）或其他类似投资（包括对类似业务的任何投资，包括以业务合并形式进行的任何交易）（或其系列）。
“重大不利影响”是指对（a）借款人及其受限制子公司的业务、财务状况或经营业绩（在每种情况下，作为一个整体）或（b）定期融资行政代理人、增量定期融资行政代理人或循环融资行政代理人（如适用）以及适用贷款文件下的适用贷款人的重大权利和补救措施（作为一个整体）产生重大不利影响。
“重大债务工具”是指根据抵押文件要求质押并交付给抵押代理人（或其受托人）的任何证明所借资金任何债务的实物工具。
“重大处置”指总对价超过750,000，000美元的任何处置（或一系列处置），本协议未予禁止。
“重大保险/谴责收益”是指任何单笔交易或一系列相关交易中超过10,000，00037,500，000美元的净保险/谴责收益。
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“重大知识产权”是指借款人及其受限制子公司拥有的对借款人及其受限制子公司的业务具有重大意义的任何知识产权（客户名单除外），作为一个整体（由借款人善意确定）。
“重大房地产资产”是指位于美国或加拿大的任何“收费拥有的”房地产资产及其改良，其公允市场价值（由借款人在考虑到影响该公平市场价值的任何与此相关的负债后善意确定，或者，如果当时无法轻易确定，则为账面价值）在截止日期超过50,000，000美元（a），就任何贷款方在截止日期拥有的任何房地产资产而言，或（b）截至收购之日，关于任何贷款方在截止日期后获得的任何房地产资产。
“重大限制性付款”是指总对价超过750,000，000美元的任何本协议未禁止的限制性付款。
“到期日”是指（a）就初始循环贷款而言，初始循环信贷到期日，（b）就初始定期贷款而言，初始定期贷款到期日，（c）就第一次增量定期贷款而言，第一次增量定期贷款到期日，（c）就第三次修订循环贷款而言，第三次修订循环信贷到期日，（d）就第二次增量第三次修订定期贷款而言，第二次增量第三次修订定期贷款到期日，（e）就任何置换定期贷款或置换循环贷款而言，适用的再融资修正案中规定的此类置换定期贷款或置换循环贷款（视情况而定）的最后到期日，（f）就任何增量融资而言，适用的增量融资修正案中规定的最后到期日，以及（g）就任何延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款而言，适用的延期修正案中规定的最后到期日。
“最高额”具有第10.19节中赋予该术语的含义。
“最惠国条款”具有第2.22（a）（v）节赋予该术语的含义。
“里程碑付款”是指根据截至截止日期的十二个月期间内存在的合同安排或其后产生的合同安排支付的款项，在每种情况下，与根据实现特定收入、利润或其他业绩目标（财务或其他）而向其中获得（或许可）的资产或股本的卖方（或许可人）进行的任何许可收购或类似投资有关。
“最低延期条件”具有第2.23（b）（iii）节赋予该术语的含义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“抵押”是指为抵押代理人和相关担保方的利益，对构成抵押的任何重大房地产资产进行的任何抵押、债权证、质押、信托契据、担保债务契据或其他以抵押代理人为受益人的方式传达或证明留置权的协议。
“抵押贷款政策”具有“抵押品和担保要求”定义中赋予此类术语的含义。
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“MSSF”是指摩根士丹利 Senior Funding，Inc。
“多雇主计划”是指属于ERISA第3（37）节定义的“多雇主计划”的任何雇员福利计划，该计划受ERISA标题IV的规定约束，借款人、其任何受限制子公司或任何ERISA关联公司就该计划作出或有义务作出供款，或其中任何一方对其承担任何持续义务或责任。
“叙述性报告”是指，就其交付的财务报表而言，管理层讨论和叙述性报告，描述借款人及其受限子公司在适用的财政季度或财政年度以及从当时的当前财政年度开始至相关财务报表所涉期间结束期间的运营情况。
“净保险/谴责收益”是指金额等于：（a）借款人或其任何受限制子公司（i）根据任何意外伤害保险单就借款人或其任何受限制子公司的任何资产项下的承保损失收到的任何现金付款或收益（包括现金等价物），或（ii）由于任何人根据征用权、谴责、没收或其他方式取得借款人或其任何受限制子公司的任何资产，或根据在受到此类占用威胁的情况下向具有此类权力的购买者出售任何此类资产，减去（b）就贷款方或其各自的任何子公司、关联公司或直接或间接股权持有人而言（i）与调整、结算或收取与此相关的任何债权有关的任何实际自付费用和开支，（ii）支付任何债务的未偿本金、溢价或罚款（如有）以及利息和其他金额（贷款除外，任何由抵押品上的留置权担保的债务，其与担保债务的抵押品上的留置权具有同等地位或明确从属于担保债务的抵押品上的留置权，以及贷款方产生的任何无担保债务）因此类损失、占用或出售而需要偿还或以其他方式到期或根据其条款将违约，（iii）在占用的情况下，将任何受影响的财产置于安全可靠位置的合理自付费用，（iv）任何出售成本和自付费用（包括合理的经纪人费用或佣金，律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、契据或抵押记录税、搬迁费用、货币对冲费用、其他费用以及与此相关的实际发生的经纪费、咨询费和其他惯常费用，以及转让和类似税款，以及借款人对与本定义（a）款所述的任何资产的出售或取得有关的已付或应付的所得税（包括根据税收共享安排或正在或将要对此类收益的公司间分配征收的所得税）的善意估计，（v）根据公认会计原则就任何赔偿义务下的任何负债或与本定义（a）条所述的任何资产的任何出售或取得相关的购买价格调整提供的任何作为准备金的任何金额（前提是，在任何此类金额从该准备金中解除的范围内和当时，除支付保留该金额的付款外，此类金额应构成净保险/谴责收益），以及（vi）在任何承保损失或从任何非全资子公司取得的情况下，其按比例分配的部分（在不考虑本条款（vi）的情况下计算）归属于少数股东权益，因此无法分配给借款人或全资子公司或由其承担。
“所得款项净额”是指（a）就任何处置（包括任何预付资产出售）而言，现金收益（包括现金等价物和随后（在收到时）就最初收到的非现金对价收到的现金收益），扣除（就任何贷款方或其子公司、关联公司或直接或间接股权所有者而言）（i）销售成本和自付费用（包括经纪人费用或佣金、法律费用、会计师费用、投资银行费用，
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勘测费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、契据或抵押记录税、由此产生的搬迁费用、外币套期保值费用、其他惯常费用以及与此相关的实际发生的经纪费、顾问费和其他惯常费用以及转让和类似税费以及借款人对与此种处置有关的已付或应付（包括根据税收共享安排或正在或将要对此类收益的公司间分配征收）的所得税的善意估计以及借款人对就激励股权将支付的款项的善意估计，与此类处置有关的合成股权或类似激励奖励），（ii）根据公认会计原则作为准备金提供的金额，用于应对与此类处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整下的任何负债（前提是，在从此类准备金中释放任何此类金额的范围和时间内，除用于支付保留此类金额的付款外，此类金额应构成净收益），（iii）任何债务的本金、溢价或罚款（如有）、利息和其他金额（贷款除外，由担保物上的留置权担保的任何其他债务，该留置权与担保债务的担保物上的留置权具有同等地位，或明确从属于担保物上的留置权，以及由贷款方招致的任何无担保债务）被要求偿还或以其他方式到期或将违约并被偿还，或为获得对此种处置的必要同意或根据适用法律被要求支付的任何其他债务（由该资产的购买者承担的任何此种债务除外），（iv）现金托管（直至解除对借款人或其任何受限制子公司的托管）从出售价格中进行此类处置，以及，（v）在任何非全资子公司进行任何处置的情况下，其收益净额（在不考虑本（v）条的情况下计算）的按比例部分归属于任何少数股东权益，因此无法分配给借款人或全资子公司或由其账户分配，以及（vi）在许可债券对冲交易的任何处置的情况下，与相关转换或偿还相关的可转换债务持有人所欠的任何现金金额；（b）就任何债务或股本的发行或发生而言，其现金收益，扣除所有税费、佣金、成本、承销折扣以及与此相关的其他费用和开支（包括，就任何可转换债务的发生而言，任何允许的债券对冲交易的成本，扣除任何同时允许的认股权证交易的收益）。
“净空头贷款人”具有10.02（e）节中赋予该术语的含义。
“净额”具有“合并总债务”定义中赋予该术语的含义。
“非同意贷款人”具有第2.19（b）（iv）节中赋予该术语的含义。
任何人的“非融资租赁义务”是指该人的租赁义务，该租赁义务不是融资租赁方面的义务。
“义务货币”具有第10.20（a）节赋予该术语的含义。
“义务”是指所有贷款文件义务，连同（a）所有银行服务义务和（b）所有担保套期保值义务；但银行服务义务和担保套期保值义务在（x）投资级触发日和（y）终止日（以较早者为准）当日及之后不再构成义务。
“义务人担保人”具有第7.07条赋予该术语的含义。
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“组织文件”是指（a）就任何公司而言，其证书、组织章程大纲或章程、协会、合并或组织及其附例，（b）就任何有限合伙而言，其有限合伙证书及其合伙协议，（c）就任何普通合伙而言，其合伙协议，（d）就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书而言，以及其经营协议或有限责任公司协议，以及（e）就任何其他形式的实体而言，组织这类实体的管辖范围内的当地法律或习惯要求所要求的其他组织文件，以记录这类实体的形成和治理原则。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指由该政府官员惯常认证的类型的文件。
“其他适用债务”具有第2.11（b）（i）节中赋予该术语的含义。
“其他关连税”是指，就任何贷款人或任何行政代理人而言，因该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的联系而征收的税款（不包括因该收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、或根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。
“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因任何贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税项。
“未偿金额”是指（a）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类贷款的预付款或还款生效后的未偿本金总额，（b）就任何信用证而言，在根据该信用证可提取的总金额发生任何变化或该信用证的签发或到期后，根据该信用证可提取的总金额的等值美元，包括由于任何信用证付款和（c）就任何日期的任何信用证付款，在该日期发生的与任何信用证有关的任何付款生效后，该信用证付款在该日期的未偿还总额以及截至该日期该信用证付款总额的任何其他变动，包括由于借款人对该未偿还的信用证付款的任何偿还。
“打包权利”是指认股权证、期权或其他权利或义务，以收购借款人或受限制子公司的任何类别股本的股份（无论是以股本、现金或其任何组合结算），而不论该等认股权证、期权或其他权利的发行人如何，该等认股权证、期权或其他权利最初以借款人或任何受限制子公司（可能由担保人、借款人或任何受限制子公司担保）的股本或债务为单位发行，即使该等股本或债务可与该等认股权证分离，期权持有人的期权或其他权利。
“平行债务”是指就基础债务而言，有义务向抵押品代理人支付与基础债务金额相等（且币种相同）的金额。
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“母公司”是指Bausch Health Companies Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存续的公司。
“参与者”具有第10.05（c）节中赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第10.05（c）节中赋予该术语的含义。
“专利”是指专利和专利申请，连同其中描述或主张的所有发明、设计或改进，以及其中部分的所有重新签发、复审、分割、延续、续期、延期和延续。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指任何雇员养老金福利计划，如ERISA第3（2）节（多雇主计划除外）所定义，受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定约束，且借款人、其任何受限子公司或任何ERISA关联公司维持或供款或有义务供款，或以其他方式承担任何责任。
“完美证”是指借款人与行政代理人约定格式、在结账日交付的完美证。
“完善要求”是指（a）就在美国境内组织的任何贷款方而言（i）向国务卿办公室或每个贷款方所在组织州的其他适当办公室提交适当的融资报表，（ii）向美国专利商标局和/或美国版权局（如适用）提交知识产权担保协议或其他适当的转让或通知，（iii）就构成抵押品的任何重大房地产资产适当记录或提交抵押和固定文件（如适用），在每一种有利于担保代理人的情况下，为了担保当事人的利益，（iv）在适用的贷款文件要求交付的范围内向担保代理人交付任何股票证书或本票，（v）向加拿大知识产权局提交知识产权担保协议，以及（vi）为完善贷款当事人为担保代理人授予的担保物留置权或强制执行担保代理人的权利而必要的其他备案、记录和登记，贷款文件项下的行政代理人代理人和担保方，（b）就在加拿大境内组织的任何贷款方而言（i）在所有适用的法域提交适当的PPSA融资报表并在适用的魁北克登记册上申请登记，（ii）向加拿大知识产权局提交知识产权担保协议，（iii）就位于加拿大的构成抵押品的任何重要房地产资产（在每种情况下均有利于担保方的担保方代理人）适当记录或备案，（iv）在适用的贷款文件要求交付的范围内向抵押代理人交付任何股票证书或本票，（v）向美国专利商标局和/或美国版权局（如适用）提交知识产权担保协议或其他适当的转让或通知，以及（vi）为完善贷款方为抵押代理人授予的抵押留置权或强制执行抵押代理人的权利而必要的其他提交、记录和登记，贷款文件项下的行政代理代理人和有担保方，以及（c）根据商定的担保原则和贷款文件的其他规定，就任何非在美国或加拿大境内组织的贷款方而言，（i）向美国专利商标局和/或美国版权局（如适用）提交知识产权担保协议或其他适当的转让或通知，（ii）向加拿大知识产权局提交知识产权担保协议，以及（iii）采取适用的外国法律要求所要求的任何行动，以有效地建立或完善该贷款方为担保代理人授予的担保物上的留置权。
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“许可收购”指（a）借款人或其任何受限制子公司（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）收购任何人的全部或大部分资产，或任何人的任何部门、业务线、业务单位或产品线（包括与任何产品线、产品或设施有关的研发和相关资产）或任何人的大多数已发行股本（以及，在任何情况下，包括对（x）任何受限制附属公司的任何投资，而该附属公司的作用是增加借款人或任何受限制附属公司在该受限制附属公司的各自股权，或（y）任何合营公司，目的是增加借款人或其相关受限制附属公司在该合营公司的所有权权益）或（b）任何人的产品系列的任何排他性许可，在每种情况下，如果（1）该人是或成为受限制附属公司，或（2）该人在一项交易或一系列相关交易中与或并入或转入或转让，将其全部或大部分资产（或此类部门、业务线、业务单元、产品线或设施）转让或独家许可给借款人和/或因此类交易而清算为任何受限制的子公司；但前提是（i）与此类收购有关的目标人员、资产、业务或部门是根据第5.16条和（ii）条在借款人根据第1.04（e）条选择的适用时间允许的业务，就此类收购而言，不得继续发生任何特定的违约事件。
“许可债券对冲交易”是指就发行任何可转换债务而购买的借款人股本或与其挂钩的任何债券对冲或看涨或有上限的看涨期权（或类似交易）；前提是此类许可债券对冲交易的购买价格减去从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过从出售此类可转换债务中获得的净收益。
“允许的提前到期债务例外”是指，就本协议项下允许发生的任何增量定期融资、增量等值债务、再融资债务或置换定期贷款而言，最多375,000，000495,500，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的50%（以较高者为准）的此类未偿债务（“指定债务”）的最终到期日可能早于，且加权平均到期期限短于剩余加权平均到期期限的加权平均期限，指明债务在其他情况下须有较后的最后到期日或加权平均年限的债务。
“允许的股权”是指（a）普通股、（b）合格股本和（c）其他优先股本或具有循环融资行政代理人合理接受的条款的其他工具。
“许可留置权”是指根据第6.02条允许的留置权。
“获准收款人”是指借款人（或任何受限制的子公司）的任何未来、现任或前任董事、高级职员、管理层成员、经理、雇员、独立承包商或顾问（或上述任何一项的任何关联公司或受让人）。
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“许可重组”是指与内部重组和/或重组（包括与税务筹划和公司重组有关的）有关的任何交易或承诺，包括投资，只要在其生效后，（a）贷款方应遵守抵押品和担保要求以及第5.12节和（b）担保方在抵押品上的担保权益，作为一个整体，未因此类许可重组而发生重大减值（包括在紧接此类许可重组之前构成抵押品的资产的重要部分不再构成抵押品）；但借款人应已向行政代理人交付由借款人的负责官员签署的官员证书，证明该官员尽其所知遵守了上述（a）和（b）条规定的要求。
「许可库务安排」指在日常业务过程中订立的银行服务，以及借款人与其附属公司之间或之间在日常业务过程中就该等银行服务订立的任何交易。
“许可认股权证交易”是指在借款人或受限制子公司股本上或与之挂钩的任何认购期权、认股权证或购买权（或类似交易），无论其发行人或卖方如何，基本上与购买相关的许可债券对冲交易同时发行。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或任何其他实体。
「安排计划」指附加于（其中包括）母公司与借款人之间订立的若干安排协议（连同所有附表、证物及其附件（包括可能签立或生效））的安排计划，该计划可根据其条款及安排协议的条款不时修订。
“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）；但前提是，如果担保代理人在任何担保物上的担保权益的有效性、附加性、完善性（或对抗性）、完善性或非完善性的效果或优先权受安大略省以外任何司法管辖区的个人财产安全法或与个人或动产有关的法律（包括但不限于根据魁北克民法典）管辖，则“PPSA”还应包括这些个人财产安全法或与该其他司法管辖区的动产有关的法律，就本协议有关该有效性、附加性的规定而言，完善性（或对抗性）、完善性或非完善性的效果或优先权以及与此种规定有关的定义。
“优先股本”是指任何具有优先支付股息权利或清算、解散或清盘时的股本。
“预付资产出售”指借款人或其受限制子公司根据第6.07（h）节作出的任何处置。
“主要义务人”具有“担保”定义中赋予该术语的含义。
“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由适用的行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由适用的行政代理人确定）。
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“备考基础”或“备考效应”是指，就合并杠杆率、总杠杆率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率、利息覆盖率、合并调整后EBITDA、合并净收益或合并总资产（包括其组成部分定义）的任何确定而言，每一标的交易应被视为截至适用的测试期的第一天（或，就合并总资产而言（或就与资产负债表有关的任何确定而言，包括与收购个人、业务线、单位、部门或产品线有关的现金和现金等价物的收购），截至该测试期的最后一天）就正在进行此类计算的任何测试或契约而言，并且：
（a）（i）就（a）任何处置任何受限制附属公司的全部或基本上全部股本或借款人或任何受限制附属公司的任何分部和/或产品系列，或（b）任何指定受限制附属公司为非受限制附属公司，损益表项目（不论正面或负面）归属于受该等标的交易规限的财产或人士，就正在作出相关决定的任何测试或契诺而言，自适用测试期的第一天起，应被排除在外，并且（ii）在“标的交易”一词定义中所述的任何许可收购、投资和/或将非限制性子公司指定为受限制子公司的情况下，归属于受该标的交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面）应在适用的测试期的第一天就正在作出相关确定的任何测试或契诺包括在内；但任何备考调整可仅适用于任何此类测试或契诺，前提是此类调整与“综合调整后EBITDA”的定义一致，但受限于在适用方面规定的限制，且不重复，
（b）因任何成本节约举措而产生的任何预期成本节约，应按形式计算，犹如该预期成本节约已在适用的测试期的第一天实现，且犹如该预期成本节约已在该期间的整个期间全部实现；但任何形式上的调整可仅适用于任何该等测试或契诺，前提是该等调整符合、但须遵守在适用方面规定的限制和不重复的限制，“合并调整后EBITDA”的定义，
（c）任何债务的退休或偿还（为营运资金用途而招致的循环债务的正常波动除外）须当作已于适用的测试期间的第一天就正就其作出有关决定的任何测试或契诺发生，
（d）借款人或其任何受限制附属公司所招致的与此有关的任何债项，须当作已于适用的测试期间的第一天就正就其作出有关决定的任何测试或契诺发生；但（x）如该等债项有浮动或公定利率，就本定义而言，该等债务应具有适用的测试期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定的（考虑到适用于该等债务的任何利息对冲安排），（y）与任何融资租赁有关的任何债务的利息，须当作按由借款人的负责人员根据公认会计原则确定的利率累积，该利率为该债务的隐含利率，以及（z）任何债务的利息，而该利息可选择按基于最优惠或类似利率的因素确定的利率、欧元货币银行同业拆放利率或其他利率，则须按实际选定的利率确定，或如无，然后根据借款人选择的这种可选利率，并
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（e）收购包括在计算综合总资产中的任何资产（包括现金及现金等价物），不论是根据任何标的交易或任何人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并，或处置包括在计算“标的交易”定义中描述的综合总资产中的任何资产（包括现金及现金等价物），均应被视为截至正在进行此类计算的任何测试或契诺的适用测试期的最后一天已发生。
为确定在截止日期后的第一财政季度最后一天之前是否符合第6.13 6.15节的形式上的遵守情况，适用的水平应为第6.15节中引用的水平。尽管前一款有任何相反规定，为免生疑问，在计算第一留置权杠杆率或合并杠杆率时（如适用），为“适用利率”、“所需超额现金流百分比”和“所需净收益百分比”的定义以及为第6.15节的目的（为确定形式上符合第6.15节作为根据本协议采取任何行动的条件的目的除外），在适用的测试期结束后发生的前一款所述事件，不应被赋予备考效力。
“产品线”是指任何人的任何产品线（包括与任何药物或药品、手术或美容产品有关的权利）。
「预测」指借款人及其附属公司于2021年12月10日或前后向安排人提供的预测。
“本票”是指借款人应付给任何贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议的附件 G或经行政代理人和借款人批准的任何其他形式，证明该借款人因该贷款人所作贷款而欠该贷款人的贷款的未偿还本金总额。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“上市公司成本”是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关、预期或准备相关的费用，以及与遵守《证券法》和《交易法》的规定（以及在每种情况下，任何其他适用司法管辖区的任何类似法律要求）相关的费用，适用于拥有上市股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则、董事或经理的薪酬、费用和费用报销，与投资者关系、股东大会和向股东或债务持有人报告、董事和高级职员保险、上市费用以及与上述相关的所有行政、法律和专业费用和成本有关的费用。
任何人的“合格股本”是指该人的任何股本，但不是不合格股本。
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“合格应收账款融资”是指满足以下条件的任何应收账款融资：（a）借款人应已善意确定此类应收账款融资（包括融资条款、契约、终止事件和其他规定）总体上对借款人及其受限制子公司而言在经济上是公平合理的；（b）借款人或任何受限制子公司向应收款子公司或任何其他人出售或出资（如适用）应收款融资资产和相关资产的价格不低于公平市场价值（由借款人善意确定）；（c）融资条款、契诺，终止事件及其其他规定应按市场条款（由借款人在进入此类交易时或（如果更早）建立此类条款时善意确定），并可能包括标准证券化承诺；（d）此类应收账款融资下的义务是无追索权的（但（i）与此类融资有关的惯常陈述、保证、契约和赔偿除外，（ii）适用司法管辖区类似交易的其他惯常做法，（iii）标准证券化承诺，（iv）履约担保及/或（v）追索任何应收款项附属公司）向借款人或其任何受限制附属公司（应收款项附属公司除外）发行的股权。
“合格供应链融资”是指任何银行或其他金融机构可能不时向借款人或任何受限制的附属公司提供的任何协议、信用证、就借款人或任何受限制子公司的贸易应付款项（包括根据“供应链”或其他类似融资收购与此类贸易应付款项对应的应收款）提供担保或其他信贷支持或融资便利，只要（i）未偿本金总额不超过（x）248,000，000美元中较高者的合格供应链融资除外（y）截至最近结束的测试期最后一天按备考基准计算的合并调整后EBITDA的25%（该金额可作为银行服务义务或根据本协议第6.02节以其他方式担保），此类债务是无担保的，并且（ii）此类债务代表的本金金额不超过借款人或任何受限制的子公司在此类合格供应链融资不到位的情况下本应就适用的贸易应付款项向其供应商或供应商支付的金额。
“合格投标”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。
“合格贷款人”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。
“魁北克登记处”是指个人和动产物权登记处和魁北克省土地登记处。
“比率利息支出”是指，就任何人而言，（a）该人及其受限制子公司在该期间的综合总现金利息支出，（i）包括任何融资租赁项下任何付款的利息部分（无论是否在公认会计原则下作为利息支出入账）和（ii）不包括（a）递延融资费用的摊销、增加或应计、原始发行折扣、债务发行成本、贴现负债、佣金、费用和开支，（b）任何过桥、承诺产生的任何费用，结构和/或其他融资费用（包括与交易相关的费用和开支以及代理和受托人费用），（c）与应用资本重组会计或（如适用）收购会计相关的债务贴现产生的任何费用，（d）与任何处置、收购、投资、发行股本或债务（在每种情况下，无论是否已完成）相关的费用和开支，（e）与获得任何对冲协议或除任何利率对冲协议或利率衍生工具以外的任何其他衍生工具相关的成本或破损成本
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与债务有关的文书，（f）与税收有关的罚款和利息，（g）因未能及时遵守登记权义务而产生的任何“额外利息”或“违约金”，（h）[保留]，（i）与任何债务的补足、预付款或还款溢价或其他破损成本有关的任何付款，（J）因行使评估权或异议股东的其他权利以及解决与本协议允许的任何收购或投资有关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的任何利息费用，（k）任何租赁，与非融资租赁义务有关的租金或其他费用，以及（L）为免生疑问，可归因于任何对冲协议或任何其他衍生工具项下的任何义务的按市价计价的任何变动的任何非现金利息费用和/或任何对冲协议或衍生工具项下产生的任何付款义务，但任何利率对冲协议或利率衍生工具项下与债务有关的债务减去（b）该期间的现金利息收入。就本定义而言，（x）与任何融资租赁有关的利息应视为按该人根据公认会计原则和（y）为免生疑问而善意确定为该融资租赁所隐含利率的利率累积，除非已包括在利息费用的计算中，利息费用应在根据任何对冲协议或任何其他衍生工具就债务支付或收到的任何付款生效后计算。
“不动产资产”是指在任何确定时间，任何贷款方对该贷款方拥有的所有不动产以及该贷款方租赁或转租的所有不动产（在每种情况下，包括但不限于土地、改善和固定装置）的所有权利、所有权和权益。
“应收款融资”是指借款人或其任何受限制子公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此，借款人或该受限制子公司可以向（a）非受限制子公司的人或（b）应收款子公司出售、转让、授予任何应收款融资资产的担保权益或以其他方式转让（无论是现在存在的还是将来产生的），向非受限制子公司的人授予应收款融资资产的担保权益或以其他方式转让应收款融资资产（或通过向该人借款或从另一应收款子公司借款，而后者又通过向该人借款为自己提供资金）。
“应收款融资资产”是指（i）借款人或其任何受限制子公司根据与任何应收款融资有关的文件就涉及应收账款融资和/或涉及应收账款的资产证券化交易（由借款人善意确定）而惯常转让或就其授予担保权益的任何和所有应收款，（ii）根据管辖应收款的文件产生或与应收款有关的所有权利（包括与为此类应收款提供担保的留置权有关的权利以及与此类应收款有关的其他信贷支持），此类应收账款的任何收益以及此类收益存放或收取的任何密码箱或账户、与应收账款融资相关设立的账户和其他类似账户（以及其中存放的任何金额）、与此类应收账款融资相关的文件产生的任何担保、赔偿、稀释和其他公司间债权，以及与应收账款融资和/或涉及应收账款的资产证券化（由借款人善意确定，包括，为免生疑问，任何应收款项附属公司的股权）及（iii）上述第（i）及（ii）条所述资产的所有收款（包括追讨款项）及其他收益。
“应收账款费用”是指就任何应收账款融资相关发行或出售的任何应收账款融资资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何应收账款融资向非受限制子公司的人支付的其他费用和开支。
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“应收款子公司”是指与应收款融资所设想的交易有关而设立的受限制子公司，该人不从事任何活动，也不持有除与此种应收款融资相关的附带或合理相关的资产（包括应收款融资资产）以外的任何资产。
“可重新分类项目”具有第1.03（b）节中赋予该术语的含义。
“再融资”具有独奏会中赋予此类术语的含义。
“再融资修正”是指由（a）借款人、（b）适用的行政代理人和（c）同意提供全部或任何部分的替换定期贷款或替换循环融资（如适用）的每个贷款人（根据该协议并根据第10.02（c）节发生）对适用的行政代理人和借款人合理满意的本协议的修正。
“再融资债务”具有第6.01（p）节赋予该术语的含义。
“退还股本”具有第6.04（a）（viii）节赋予该术语的含义。
“注册”具有第10.05（b）节赋予该术语的含义。
“受监管银行”是指经批准的商业银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据董事会批准并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。
「条例U 」指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“第X条”是指不时生效的董事会第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
“再投资期”具有第2.11（b）（ii）（a）节赋予该术语的含义。
“相关基金”是指就属于认可基金的任何贷款人而言，由与该贷款人相同的投资顾问管理或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他认可基金。
“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、经理、高级职员、受托人、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表。
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“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移。
“相关交易”具有第1.08（a）节赋予该术语的含义。
“偿还”是指借款人向母公司支付现金对价，作为（i）偿还借款人发行并就分立交易应付给母公司的本票，以及（ii）返还股本，金额不超过300,000，000美元。
“已更换的循环设施”具有10.02（c）节中赋予该术语的含义。
“置换定期贷款”具有10.02（c）节中赋予该术语的含义。
“置换债务”是指与第6.01（a）条允许的债务（以及此类置换债务的任何后续再融资）相关的任何再融资债务（无论是以有担保或无担保贷款的形式借入、以公开发行、《证券法》第144A条或其他代替上述或其他规定的私募或过桥融资的方式发行）。
“替换循环设施”具有10.02（c）节中赋予该术语的含义。
“置换定期贷款”具有10.02（c）节中赋予该术语的含义。
“回复额”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该词的含义。
“回复价”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。
“代表”具有第10.13节中赋予该术语的含义。
“重定价交易”是指（在每种情况下，如适用）（a）可选提前还款（或根据第2.11（b）（iv）节强制提前还款）、偿还、再融资、替换或替换全部或部分初始第三修正案定期贷款或第一次增量定期贷款（如适用）中的每一项，基本上与任何贷款方发生的任何浮动利率广义银团美元计价的长期定期“B”贷款在与初始第三修正案定期贷款或第一次增量定期贷款（如适用）同等基础上进行担保同时，（包括任何第一留置权担保替换定期贷款）的有效收益率低于适用于初始第三次修正定期贷款或第一次增量定期贷款的有效收益率（如适用），因此预付、偿还、再融资、替代或替换，以及（b）对本协议的任何修订、放弃或其他修改，其效果将降低适用于初始第三次修正定期贷款或第一次增量定期贷款（如适用）的有效收益率；前提是此类提前还款、偿还、再融资、替代、替换、修正的主要目的（由借款人善意确定），豁免或其他修改是为了降低适用于初始第三次修订定期贷款或第一次增量定期贷款（如适用）的有效收益率；此外，条件是，在任何情况下，与控制权变更、重大收购、重大处置、重大限制性支付（包括任何股息资本重组）或变革性交易有关的任何此类提前还款、偿还、再融资、替代、替换、修正、豁免或其他修改，或如果完成将构成上述任何一项的交易，则构成重新定价交易。定期融资行政代理人或增量定期融资行政代理人（如适用）就定义而言对有效收益率的任何确定均为结论性的，并对所有贷款人具有约束力，定期融资行政代理人或增量定期融资行政代理人（如适用）对任何人在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下就该确定不承担任何责任。
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“规定的超额现金流量百分比”是指，截至任何确定日期，（a）如果第一留置权杠杆比率大于2.65 3.50：1.00、50%，（b）如果第一留置权杠杆比率小于或等于2.65 3.50：1.00且大于2.40 3.00：1.00、25%和（c）如果第一留置权杠杆比率小于或等于2.40 3.00：1.00、0%；据了解并一致认为，就本定义而言，因为它适用于确定根据第2.11（b）（i）节要求用于预付任何超额现金流期的标的贷款的超额现金流量金额，第一留置权杠杆比率应在预定的提前还款日期确定（在对此类提前还款和在此类超额现金流提前还款到期时或之前的任何其他还款或提前还款给予形式上的影响之后）。
“被要求贷款人”是指，在任何时候，有贷款或未使用的承诺占贷款总额和该等未使用承诺之和的50%以上的贷款人。
“所需净收益百分比”是指，截至任何确定日期，（a）如果第一留置权杠杆率大于2.65 3.50：1.00、100%，（b）如果第一留置权杠杆率小于或等于2.65 3.50：1.00且大于2.40 3.00：1.00、50%；（c）如果第一留置权杠杆率小于或等于2.40 3.00：1.00、0%；经理解并一致认为，就本定义而言，因为它适用于确定根据第2.11（b）（ii）节要求用于预付任何付款的标的贷款的净收益或净保险/谴责收益的金额，第一留置权杠杆比率应在借款人或适用的受限制子公司收到此类收益之日确定（给予标的处置和/或伤亡事件及其相关收益的应用形式上的影响）。
“所需循环贷款人”是指，在任何时候，有循环贷款和未使用的循环信贷承诺的贷款人，占当时循环贷款总额和该等未使用的循环信贷承诺之和的50%以上。
“规定的第二次增量定期贷款人”是指，在任何时候，贷款人的第二次增量定期贷款占该时间第二次增量定期贷款总额的50%以上。
“法律要求”是指，就任何人而言，统称为普通法和所有联邦、州、地方、加拿大联邦、省或市或其他外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指导方针、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局）及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指示、要求或请求，在每宗个案中，不论是否具有法律效力，以及对该人或其任何财产适用或具约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
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任何人的“负责人员”指首席执行官、总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或该人的首席运营官以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他个人或其类似官员，并且，就截止日期交付的任何文件而言，应包括任何秘书或助理秘书或与贷款方负有实质上同等责任的任何其他个人或类似官员，并且，仅为依据第2条发出的通知的目的，由上述任何一名高级人员在向行政代理人发出的书面通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员（包括为免生疑问而通过电子方式）。根据本协议交付的任何文件，如由任何贷款方的负责官员签署，应被最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应被最终推定为已代表该贷款方行事。
“负责人员认证”是指，就需要进行此类认证的财务报表而言，借款人的负责人员证明此类财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了此类财务报表所涵盖人员在所示日期的合并财务状况及其在所示期间的合并收入和现金流量，但须受审计和正常年终调整导致的变化的影响，并且在季度财务报表的情况下，没有脚注。
“限制性金额”具有第2.11（b）（v）节中赋予该术语的含义。
“受限债务”是指任何初级债务，其未偿本金金额等于或大于阈值金额。
“限制性债务支付”具有第6.04（b）节赋予该术语的含义。
“限制性支付”是指（a）因借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）的任何类别股本的任何股份而产生的任何股息或其他分配，但仅以合格股本股份（或以购买该合格股本的期权、认股权证或其他权利）支付给该类别持有人的股息除外，（b）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式获得借款人任何类别股本的任何股份的价值，以及（c）为退休而支付的任何款项，或为了获得任何未行使的认股权证、期权或其他权利的放弃，以获得借款人现在或以后未行使的任何类别股本的股份（可转换债务或打包权利除外）。任何限制性付款（现金除外）的金额应为借款人根据此类限制性付款提议转让或发行的资产或证券的公允市场价值，该公允市场价值由借款人在第1.04（e）节规定的适用日期善意确定。为免生疑问，任何可转换为股本或可交换为股本的债务或因打包权利而作出的任何付款均应视为不是限制性付款。
“受限制附属公司”指，在投资级别触发日期之前，就任何人而言，该人的任何附属公司并非非受限制附属公司。除另有说明外，“受限子公司”系指借款人的任何受限子公司。
“留存资产出售收益”是指在任何确定日期，以累积方式确定的金额，该金额等于（a）借款人或其任何受限制子公司收到的所有净收益和净保险/谴责收益的总累计总和，这些收益和净保险/谴责收益根据第2.11（b）（ii）节没有或没有被要求用于预付定期贷款和（b）所有不包括的收益（定义见第2.11（b）（ii）节）。
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“回标”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。
“重估日期”是指（a）就任何以替代货币计值的循环贷款而言，以下每一项：（i）此类循环贷款的任何借款的每个日期，（ii）根据本协议条款转换或延续此类循环贷款的每个日期，（iii）每个财政季度的最后一天，以及（iv）根据第2.09（b）节自愿减少循环信贷承诺的日期；（b）就任何以任何替代货币计值的信用证而言，以下各条：（i）该等信用证的每个签发日期，（ii）该等信用证的修订的每个日期，该修订将具有增加其票面金额的效果，以及（iii）每个财政季度的最后一天；（c）关于任何贷款人根据第2.12（a）节未使用的循环信贷承诺，循环贷款管理代理人或所需循环贷款人应合理要求的额外日期，以及（d）循环贷款管理代理人应确定的任何额外日期或所需循环贷款人应要求的任何额外日期，在本条款（d）项下的每种情况下，在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间。
「循环信贷承诺」指任何初步循环信贷承诺及任何额外循环信贷承诺（为免生疑问，包括第三次修订循环信贷承诺）。
“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的初始循环信贷敞口、第三修正案循环信贷敞口和额外循环信贷敞口在该时间的未偿总金额。
“循环贷款”是指初始循环贷款、任何增量循环贷款、管理任何延长循环信贷承诺或延长循环贷款的任何贷款和任何替换循环贷款（为免生疑问，包括第三修正案循环贷款）。
“循环设施行政代理人”具有本信用和担保协议序言中赋予该术语的含义。
“循环贷款测试条件”是指，截至任何确定日期，所有循环贷款（包括Swingline贷款）的未偿总额（不包括（i）在截止日期借入的循环贷款金额和（ii）用于支付与交易相关的到期金额（包括任何交易成本）），在每种情况下，截至该日期，超过相当于循环信贷承诺总额的4035%的金额。
“循环贷款人”是指任何初始循环贷款人和任何额外的循环贷款人（为免生疑问，包括任何第三修正案循环贷款人）。除非文意另有所指，“循环放款人”一词应包括Swingline放款人。
“循环贷款”是指任何初始循环贷款和任何额外循环贷款（为免生疑问，包括任何第三次修订循环贷款）。
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“RFR营业日”是指，就以（a）英镑计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务停业的一天和（b）任何其他替代货币（只要以该货币计值的此类贷款将按日计息）之外的任何一天，适用的行政代理人和相关贷款人根据第1.10（a）节批准该替代货币时确定的那些日子除外。
“S-1注册声明”是指借款人以各自作为安排人的身份向美国证券交易委员会提交的关于表格S-1的某些注册声明，其形式和实质内容均令高盛和MSSF合理满意（确认并同意，最近在本协议日期之前交付给该等安排人并由Bausch + Lomb Corporation于2022年1月13日首次提交并由美国证券交易委员会于2022年1月13日宣布生效并于2022年5月5日经2022年3月31日修订的草案，并经2022年4月28日进一步修订，连同任何仅以其本身身份对放款人没有重大不利影响的替代或补充，是此类安排合理满意的）.。
“标普”是指标普全球评级。
“售后回租交易”具有第6.08（b）节赋予该术语的含义。
“被制裁国”是指在任何时候，本身就是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的卢甘斯克人民共和国和所谓的顿涅茨克人民共和国以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非乌克兰政府控制区）。
“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或加拿大全球事务部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）由上述（a）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。
“制裁”是指美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或加拿大政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
“预定考虑”具有第2.11（b）（i）（7）节赋予该术语的含义。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何或所有职能的任何政府机构。
“第二次增量修正”是指借款人、其他贷款方、贷款方和增量期限融资行政代理人之间的第二次增量修正，日期为第二次增量修正之日。
“第二次增量修正日期”是指2024年11月1日。
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“第二次增量修正再融资”是指借款人在第二次增量修正日期偿还本信贷和担保协议项下至少350,000，000美元的未偿还循环贷款本金，连同其应计利息。
“第二次增量安排人”是指摩根大通和高盛 Sachs，各自以第二次增量定期贷款的联席牵头安排人和账簿管理人的身份。
“第二次增量费用函”是指借款人与增量期限设施行政代理人之间于2024年11月1日出具的代理费用函。
“第二次增量贷款分期付款日期”具有第2.10（a）（iii）节中赋予该术语的含义。
“第二个增量定期贷款人”是指任何承诺提供第二个增量定期贷款或未偿还的第二个增量定期贷款的人。
“第二次增量定期贷款到期日”是指2027年5月10日。
“第二次增量定期贷款”指在第二次增量修订日期根据第二次增量修订提供资金的定期贷款。
“第二次增量交易”是指订立第二次增量修正、发生第二次增量定期贷款和完成第二次增量修正再融资。
“有担保套期保值义务”是指（a）在借款人或借款人的任何受限制子公司与作为行政代理人、贷款人、安排人或行政代理人的任何关联人的交易对手之间的截止日期有效的每份套期保值协议项下的所有套期保值义务（任何除外掉期义务除外），截至截止日期的贷款人或安排人或行政代理人合理可接受的任何其他人或（b）在截止日期后由借款人或借款人的任何受限制附属公司与在订立该对冲协议时为行政代理人、任何贷款人或任何安排人或行政代理人合理可接受的任何其他人订立，该贷款方同意为其提供或采购担保，据了解，其每一对手方应被视为（a）指定担保物代理人和行政代理人代理人作为其在适用贷款文件下的代理人，以及（b）同意受第9条、第10.03和10.10节的规定以及每个可接受的债权人间协议的约束，如同其是贷款人一样。
“担保杠杆率”是指截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并担保债务与（b）当时最近结束的测试期或本协议中使用“担保杠杆率”一词时另有规定的测试期的合并调整后EBITDA的比率，在每种情况下均适用于借款人及其受限子公司。
“担保方”是指（i）贷款人、Swingline贷款人和每一开证银行，（ii）每一行政代理人和担保代理人，（iii）对冲协议的每一对手方，其所依据的义务构成有担保的套期保值义务，（iv）每一银行服务提供者，其所依据的义务构成银行服务义务，（v）代理人和安排人，以及（vi）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人。
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“担保方债权”是指借款人或任何其他贷款方根据贷款文件或与贷款文件有关而欠担保方的任何金额。
“证券”是指任何股票、股份、单位、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何票据或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或取得，或任何认购、购买或取得的权利，上述任何一项；但“证券”一词不应包含任何盈利协议或义务或任何员工奖金或其他激励薪酬计划或协议。
“证券法”是指1933年《证券法》和SEC据此颁布的规则和条例。
“分立协议”指将根据其进行分立纺纱厂业务的协议，包括母公司与借款人及任何其他当事人（包括可能不时修订的）之间订立的总分立协议（连同所有附表、证物及其附件（包括可能签立或生效的））。
“分立交易”是指（i）SpinCo业务的母公司及其某些子公司对借款人的出资（以及与之合理相关或为其提供便利的其他交易），（ii）SpinCo首次公开募股，（iii）借款人就分立协议所设想的交易向偿还的母公司支付款项，以及（iv）完成分立协议下的交易（包括总分立协议中提及的协议和安排，包括任何过渡服务协议和类似安排）。
“共享增量金额”是指，截至任何确定日期，（a）753,000，000991,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的100%中的较高者，按形式基准计算，减去（b）所有增量融资和/或增量等值债务的本金总额最初仅在第三次修订生效日期之后发生或发行，依赖于在该确定日期未偿还的共享增量金额（经理解并同意，为免生疑问，自第三次修订生效日期及之后，第一次增量定期贷款、第二次增量定期贷款、第三次修订定期贷款、第三次修订循环贷款（包括根据其发行的所有第三次修订循环贷款和信用证）、2023年有担保票据和2025年有担保票据应被视为不构成对共享增量金额的利用），在每种情况下，在根据本协议下的“增量上限”定义（e）条对任何此类债务进行任何重新分类生效后。
“共享RP金额”是指在根据第6.04（a）（ii）（a）、（a）（vii）和（a）（x）条确定时可能支付的限制性付款金额减去借款人或任何受限制的子公司使用的共享RP金额总额（a）根据第6.06（q）（ii）条进行投资或（b）根据第6.04（b）（iv）条进行限制性债务支付。
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“重大收购”是指任何收购（“标的收购”）在最近结束的财政季度的最后一天结束的期间内的年化收购现金流值（定义见下文）高于借款人及其子公司同期综合基础上的年化EBITDA的百分之五（5%）。“年化收购现金流量价值”是指等于（a）构成标的收购的资产的年化EBITDA减去（b）借款人或任何附属公司（借款人或任何附属公司除外）就标的收购处置的任何资产的年化EBITDA的金额。
“类似业务”是指任何人，如果5.16节中对“受限制子公司”的提及被解读为指该人，则其大部分收入来自第5.16节允许的业务。
“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率，目前位于http://www.newyorkfed.org（或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源）紧随其后的美国政府证券营业日。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。
“SONIA调整”是指0.03 26%。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。
“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。
“SPC”具有第10.05（e）节赋予该术语的含义。
“特定违约事件”是指根据第8.01（a）节或就借款人而言，第8.01（f）或（g）节发生的违约事件。
“特定外国子公司”是指为美国联邦所得税目的的公司的美国子公司通过投票或价值拥有（在《守则》第958（a）节的含义内）超过5010%股权的属于CFC的外国子公司。
“特定人员”具有第8.01（f）节赋予该术语的含义。
“SpinCo业务”是指母公司的全部或几乎全部眼健康和某些相关消费品业务，在主分离协议（或其他适用的分离协议）中有进一步定义。
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“SpinCo IPO”是指借款人根据S-1注册声明和相应的加拿大招股说明书实质上按照Bausch + Lomb Corporation首次公开发行普通股。
“即期汇率”是指，就任何货币而言，在任何重估日期或其他相关确定日期，适用行政代理人确定的汇率，为适用行政代理人在计算外汇之日前两个营业日（或借款人与适用行政代理人可能相互约定的其他日期和时间）上午11时左右通过其主要外汇交易场所以另一货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；提供适用的行政代理人截至确定之日没有该等货币的即期买入汇率的，可以向该适用的行政代理人指定的其他金融机构取得该等即期汇率。
“标准证券化承诺”是指借款人或任何子公司就任何应收账款融资（由借款人善意确定）订立的所有陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证、还本付息义务和回购义务（包括其担保）。
“备用信用证”是指任何商业信用证以外的任何信用证。
“规定金额”是指，就任何信用证而言，在任何时候，根据该信用证可提取的最高金额，在每种情况下确定（x）如同任何此类信用证规定的最高可用金额的任何未来自动增加事实上已在该时间发生，以及（y）不考虑随后是否可以满足任何提款条件，但在使根据该信用证作出的所有先前提款生效之后。
“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。
“标的贷款”是指，截至任何确定日期，（a）初始第一次递增定期贷款、（b）第三次修正定期贷款和（BC）在该日期根据第2.11（b）（vii）节须遵守可评定提前还款要求的任何其他附加定期贷款（为免生疑问，其中应包括第一次递增定期贷款和第二次递增定期贷款）。
“主体人”具有“合并净收益”定义中赋予该术语的含义。
“标的收益”具有第2.11（b）（ii）节中赋予该术语的含义。
“标的交易”是指，就任何测试期间而言，（a）交易，（b）任何人或任何设施的全部或几乎全部资产，或任何业务部门、单位或分部的任何许可收购或任何其他收购或类似投资，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，或任何人的大部分已发行股本（以及在任何情况下包括对（x）任何受限制附属公司的任何投资，其影响是增加借款人或任何受限制附属公司各自在该受限制附属公司的股权所有权或（y）任何合营公司，以增加借款人或其相关受限制附属公司的
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此类合资企业的所有权权益），在本协议允许的每种情况下，（c）对本协议未禁止的子公司（或借款人或受限制子公司的任何业务单位、业务范围或部门）的全部或几乎全部资产或股本的任何处置，（d）根据本协议第5.10节将受限制子公司指定为非受限制子公司或将非受限制子公司指定为受限制子公司，（e）任何债务的发生或偿还（循环债务除外），（f）任何成本节约倡议和/或（g）根据贷款文件的条款要求在形式上遵守本协议项下的测试或契诺或要求在形式上计算该测试或契诺的任何其他事件。
“附属”或“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举中投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上，有权指示或导致其管理层和政策的方向的人（无论是董事、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合；但在厘定任何由另一人控制的人的所有权权益百分比时，不得将该前人的“合资格股份”性质的所有权权益视为未偿付。除另有说明外，“附属”是指借款人的任何附属机构。
「附属公司担保人」指（x）于截止日，截至截止日，附表1.01（f）所列借款人的各附属公司（在截止日为除外附属公司的任何附属公司除外）及（y）其后，根据本协议的条款成为债务担保人的借款人的各附属公司，在每种情况下，直至有关附属公司根据本协议的条款和规定解除其在贷款担保项下的义务。尽管有上述规定，借款人可在向行政代理人发出通知后，不时选择促使任何本应为除外子公司的子公司成为本协议项下的附属担保人（但没有义务这样做），但须满足与抵押品和担保要求一致的担保和抵押品要求，或借款人和行政代理人合理接受的其他要求（如为外国子公司，则应包括当地法律习惯性的担保和抵押品要求，包括当地习惯性的限制）。为免生疑问，除非借款人就被排除的附属公司作出该选择，否则在任何情况下，被排除的附属公司均不得为附属公司担保人。
“替代关联贷款人”具有1.12（e）节中赋予该术语的含义。
“替代设施办公室”具有1.12（e）节中赋予该术语的含义。
“继任借款人”是指：
a“继任借款人”具有第6.07（a）（i）（b）节中提及的这些术语所赋予的含义。和/或
借款人根据许可重组指定为“继任借款人”的任何人，但该“继任借款人”应（x）以行政代理人合理满意的方式明确承担适用借款人的适用贷款文件义务，且（y）是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、加拿大或其任何省或地区的法律组织或存在的实体，
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或其政治分区、爱尔兰共和国或其政治分区，或经所需循环贷款人同意（只要循环贷款仍然有效）、卢森堡大公国或其政治分区或荷兰或其政治分区，并受以下条件限制：
交付行政代理人合理要求的惯常“了解你的客户”信息（包括，如果该人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，则提供有关该继任借款人的受益所有权证书）；
除行政代理人另有约定外，各担保人（除非其为指定为该继任借款人的人）应已就其在贷款担保和其他适用的贷款文件项下的义务签署并交付重申协议；和
借款人应已向行政代理人交付证明，说明在该继任借款人的任命生效时（以及紧接其后），未发生正在继续的违约事件。
“互换义务”就任何贷款方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“Swingline风险敞口”是指在任何时候，在该时间未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline敞口应等于其在该时间的总Swingline敞口的适用百分比。
“Swingline Lender”是指花旗银行JPMorgan Chase Bank，N.A.作为本协议项下Swingline Loans的贷款人，或本协议项下Swingline Loans的任何后续贷款人。
“Swingline贷款”是指根据第2.04条提供的任何贷款。
“TARGET日”是指跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（TARGET）支付系统（或者，如果此类支付系统停止运行，则由适用的行政代理人确定为合适替代的此类其他支付系统（如有））开放以欧元结算的任何一天。
“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前和未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、税收的增加和适用的罚款。
“定期承诺”指任何初始定期贷款承诺，以及（如适用）任何额外定期贷款承诺（为免生疑问，包括第三次修订定期贷款承诺）。
“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。
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“定期CORRA”是指，就定期CORRA贷款进行的任何计算而言，期限CORRA参考利率相当于当日适用的利息期（该日，“定期CORRA确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator公布该期限的CORRA参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA Term参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个工作日；此外，如果CORRA Term应永远小于零，则CORRA Term应被视为零。
“定期CORRA借款”是指由定期CORRA贷款组成的借款。
“定期CORRA贷款”是指根据第2.01条提供的贷款，其利率基于定期CORRA。
“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。
“定期贷款”是指根据本协议条款向借款人提供或为借款人的利益提供的定期贷款。
“定期融资行政代理人”具有本信用担保协议序言中赋予该用语的含义。
“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。
“定期贷款”是指初始定期贷款以及（如适用）任何额外定期贷款（为免生疑问，包括第一次增量定期贷款和第三次修订定期贷款）。
“术语SOFR”的意思是，
（a）就以美元计值的欧元货币利率贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的五（5）个美国政府证券营业日，并且
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（b）就任何一天以美元计价的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但条件是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。
“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由适用的行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指由适用的行政代理确定的年利率，作为基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期”具有第5条引言中赋予该词的含义。
“测试期”是指，截至任何日期，（a）为确定是否实际遵守第6.15条的目的，根据第5.01（a）条或第5.01（b）条规定的财务报表（如适用）已交付（或要求已交付）的连续四个财政季度期间，以及（b）为任何其他目的，根据第5.01（a）条或第5.01（b）条规定的财务报表（如适用）已交付（或要求已交付）的连续四个财政季度期间，或经借款人选择，可在内部获得；据了解并一致认为，在根据第5.01（a）节或第5.01（b）节首次交付（或要求交付）财务报表之前，“测试期”是指可获得借款人及其合并子公司财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间。
“第三修正案”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“第三修正案安排人”指摩根大通、巴克莱银行、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs Bank USA、HSBC Securities（USA）Inc.、富国银行 Securities LLC、Deutsch Bank Securities Inc.、DNB Markets Inc.、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.，各自作为第三修正案定期贷款的联席牵头安排人和账簿管理人。
“第三次修订生效日期”具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“第三次修订费用函”是指借款人与行政代理人之间于2025年6月13日签署的代理费用函。
“第三次修订循环信贷承诺”是指，就每一第三次修订循环贷款人而言，该等贷款人承诺根据第三次修订的承诺附表或转让协议作出第三次修订循环贷款（以及获得参与信用证和Swingline贷款），据此，该等承诺
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贷款人假定其第三次修正循环信贷承诺（如适用）可能是（a）根据第2.09或2.19节不时减少，（b）根据该贷款人根据第10.05节或根据第2.22节增加的转让而不时减少或增加，或（c）根据第2.22节增加。截至第三修正案生效日期，第三修正案循环信贷承诺总额为800,000，000美元。
“第三次修正循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的所有第三次修正循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人的信用证敞口和Swingline敞口在该时间的总额，在每种情况下，可归属于其第三次修正循环信贷承诺。
“第三次修订循环信贷到期日”指（i）2030年6月26日和（ii）（w）首次增量定期贷款的最终规定到期日、（x）2023年有担保票据的最终规定到期日和（y）任何最终规定到期日早于2030年9月25日的五年期票据的最终规定到期日（或在每种情况下，再融资或置换该等债务的任何债务的到期日（该日期可就其延长），但该到期日不迟于2030年9月25日）（该最早日期，“弹簧到期日”）；但只有在任何适用的确定日期，（w）和（x）条（合计）或（y）中描述的该等债务的未偿本金金额随后超过415,000，000美元，并且在每种情况下，截至该日期，到期日均早于2030年9月25日，才适用弹簧到期日。
“第三次修正循环贷款”是指第三次修正循环信贷承诺和第三次修正循环贷款以及根据其提供的其他信贷展期。
“第三修正案循环贷款人”是指具有第三修正案循环信贷承诺或任何第三修正案循环信贷敞口的任何贷款人。
“第三修正案循环贷款”指第三修正案循环贷款人根据第2.01（a）（ii）节向借款人提供的任何循环贷款。
“第三修正案定期贷款人”是指第三修正案中定义的每个“2025年再融资定期贷款贷款人”。
“第三次修正定期贷款承诺”是指贷款人作出第三次修正定期贷款（包括通过无现金滚动）的承诺，如本文和第三次修正（包括标题为“2025再融资定期贷款承诺”的附表I）中所述。截至第三修正案生效日期，第三修正案定期贷款承诺总额为2,325，000,000美元。
“第三次修订定期贷款分期日期”具有第2.10（a）（ii）节中赋予该术语的含义。
“第三次修正定期贷款到期日”是指2031年1月15日。
“第三次修正定期贷款软性催缴终止日期”具有第2.12（f）节中赋予该术语的含义。
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“第三修正案定期贷款”是指第三修正案中定义的“2025年再融资定期贷款”。
「第三次修订交易成本」指借款人及/或其附属公司就第三次修订交易及其所拟进行的交易应付或以其他方式承担的费用、溢价、开支及其他交易成本（包括原始发行折扣或预付费用）。
「第三次修订交易」指订立第三次修订、产生第三次修订定期贷款、订立第三次修订循环信贷承诺、首次定期贷款再融资、第二次增量定期贷款和首次循环融资以及支付与上述有关的所有费用、开支和其他成本。
“门槛金额”是指截至最近结束的测试期最后一天的100,000，000美元和合并调整后EBITDA的13.33%中的较大者。
“总杠杆率”是指截至任何确定日期，（a）截至该日期的未偿合并债务总额与（b）当时最近结束的测试期间的合并调整后EBITDA或本协议中针对借款人及其受限子公司在每种情况下使用“总杠杆率”一词的测试期间的比率。
“总循环信贷承诺”是指，在任何时候，在该时间有效的循环信贷承诺的总金额。截至收盘第三修正案生效日期，循环信贷承诺总额为500,000，000800,000，000美元。
“交易日期”是指适用的贷款人订立具有约束力的协议以出售和转让或参与其在本协议下的全部或部分权利和/或义务的日期。
“商标”是指所有商标、商号、商业外观和标识、其注册和注册申请以及前述所象征的企业商誉，以及前述的所有续展。
「交易成本」指借款人及/或其附属公司就交易及其拟进行的交易应付或以其他方式承担的费用、溢价、开支及其他交易成本（包括原始发行折扣或预付费用）。
“交易”统称为（a）贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件以及根据本协议借入贷款，（b）偿还和（c）支付交易费用。
“变革性交易”是指借款人或任何受限制的子公司进行的任何交易，如果（a）在紧接此类交易完成之前本协议条款不允许，或（b）如果在紧接此类交易完成之前本协议条款允许，则不会在此类交易完成后向借款人及其受限制的子公司提供经借款人善意行事确定的持久资本结构。
“国库股本”具有第6.04（a）（viii）节赋予该术语的含义。
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“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国联邦所得税条例。
“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考欧洲货币利率、替代基准利率、替代货币每日利率、加拿大最优惠利率或BA利率、期限CORRA或每日复合CORRA确定。
“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求在设定或完善担保权益时适用。
“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“基础债务”是指就借款人或任何其他贷款方而言，以及在任何时候，借款人或该贷款方根据本协议或其他贷款文件（包括为免生疑问而根据或与本协议或任何其他贷款文件的任何修订或补充或重述或更新有关的这些义务的任何变更或增加，在每种情况下，无论截至本协议日期是否预期）均不包括借款人或该贷款方根据本协议第11条承担的平行债务义务。
“非限制性现金金额”是指，就任何人而言，在任何确定日期，（a）该人及其受限制子公司的非限制性现金和现金等价物以及（b）该人及其受限制子公司的现金和现金等价物的金额，这些现金和现金等价物受限于有利于信贷便利和/或其他允许的同等权利、优先或次级有担保债务（也可能包括现金和现金等价物，以担保其他债务，这些债务由抵押品留置权连同信贷便利和/或任何其他允许的同等权利、优先或次级有担保债务），根据公认会计原则确定的每种情况。
“非限制性托管子公司”具有第1.13节中赋予该术语的含义。
“非限制性附属公司”是指，在投资级别触发日之前，根据第5.10条被借款人指定为截止日期（并在本协议附表5.10中列出）或截止日期之后的非限制性附属公司的任何附属公司，以及非限制性附属公司的任何附属公司。
任何贷款人在任何时候的“未使用循环信贷承诺”是指该贷款人在该时间的循环信贷承诺的剩余部分（如有）减去（a）该贷款人提供的循环贷款未偿还总额、（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口和（c）除第2.12（a）节的目的外，该贷款人在Swingline贷款未偿还总额中的适用百分比之和。
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“预付款”是指在截至截止日期的十二个月期间内或其后产生的与任何药物或医药产品研发或合作安排或任何药物收购的完成有关的任何预付款或类似款项。
“美国”或“美国”是指美利坚合众国。
“美国借款人”是指属于美国人的任何额外借款人。
“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。
“美国担保协议”是指抵押代理人及其贷款方之间的质押和担保协议，日期为本协议的日期或前后，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“美国子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何受限制的子公司。
“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（iii）（b）（3）节赋予该术语的含义。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。
“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以：（a）乘以（i）每一期然后剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的预定本金支付的金额而获得的产品的总和，包括在最终到期时支付，就该等债务而言，按（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）计算；按（b）该等债务当时未偿还的本金金额计算；但在作出该等计算时须忽略（x）就该等债务作出的任何预付款项的影响，及（y）就该等债务可能须作出的任何“AHYDO追缴”付款在作出该等计算时须予忽略。
任何人的「全资附属公司」指该人的附属公司，其股本的100%（法律规定须由相关司法管辖区的居民拥有的董事合资格股份或股份除外）由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA决议当局而言，该EEA决议当局根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述；（b）就英国而言，任何
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根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与该等权力有关或附属于该等权力的该等法律规定下的任何权力。
“WURA”是指《清盘和重组法案》（加拿大）。
（b）贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“定期贷款”）或按类型（例如“欧洲货币利率贷款”）或按类别和类型（例如“欧洲货币利率定期贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“定期贷款借款”）或按类型（例如“欧元汇率借款”）或按类别和类型（例如“欧元汇率定期贷款借款”）分类和提及。
（c）一般条款。
（a）。（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。“正常经营过程”或“正常经营过程”等字样，就任何人而言，应被视为是指与该人经营所在行业的惯例或规范相一致的项目或行为或该人过去的惯例（理解为根据供应链出售应收账款（及相关资产，借款人及其受限制子公司订立的保理或反向保理安排，只要该等应收账款（及相关资产）以不低于其面值的95%的金额以现金出售，即视为处于正常业务过程中（但为免生疑问，这并不排除任何以低于被确定为在正常业务过程中的价格出售，只要该价格是在正常业务过程中）（在每种情况下，均由借款人以善意确定）。除非文意另有所指（i）本文或任何贷款文件（包括任何贷款文件）中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应被解释为提述该等协议、文书或其他文件不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资（但须遵守本文所述对该等修订、重述、修订和重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限定条件），（ii）任何贷款文件内对任何法律规定的提述，须包括合并、修订、取代、补充、取代或解释该等法律规定的所有法定及规管条文，（iii）本文或任何贷款文件内对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人及准许转让人，（iv）“本”、“本”及“本”下，而在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指本协议的任何特定条文，（v）本文或任何贷款文件中对条款、章节、条款、段落、展品和附表的所有提述，均须解释为指该贷款的条款、章节、条款和段落，以及展品和附表
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文件，（vi）在计算任何贷款文件中从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”一词是指“到但不包括”，“通过”一词是指“到并包括”，（vii）“资产”和“财产”等词语，在任何贷款文件中使用时，应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（viii）“允许”一词应被解释为也指“未被禁止”的行动或承诺，（ix）任何提及“公开市场购买”（或类似效果的词语）应包括私下协商的以面值、低于或高于面值、以现金、证券和/或任何其他对价进行的交易，与一个（或多个）贷款人进行的交易可能会或可能不会提供给所有贷款人或任何特定类别或批次的所有贷款人参与，并且在每种情况下均不要求在任何市场或交易所进行任何报价或公开过程或活动，（x）凡提述任何财政季度、财政季度、财政年度或财政年度的结束日期，均指适用期间实际结束的指明日期或前后的日期（由借款人善意厘定），及（xxi）任何资产或财产的公平市场价值须由借款人善意厘定。前述内容适用于本协议及其他所有借款文件。
（b）（a）为确定在任何时候遵守第6.01、6.02、6.04、6.06和6.07条，如果任何债务、留置权、限制性支付、限制性债务支付、投资或处分或其部分（如适用）在任何时候符合根据该等第6.01条（第6.01（a）条除外（在截止日期发生债务的情况下）、第6.02条（第6.02（a）和（t）条除外）、第6.04、6.06和/或6.07条（上述每一条均称为“可重新分类项目”）所允许的交易或项目类别中的一个以上的标准，借款人，可全权酌情不时根据每一此类章节的一项或多项条款对此类可重新分类项目（或其部分）进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类可重新分类项目（或其部分）包括在任何一个类别中；但条件是，在任何此类可重新分类项目最初发生或制造后根据第5.01（a）或（b）节交付任何财务报表时，如果此类可重新分类项目可以根据此类财务报表，已根据第6.01（z）节（在债务和留置权的情况下）或任何“基于比率”的篮子或例外（在所有其他可重新分类项目的情况下）发生或作出，此类可重新分类项目应自动重新分类为已根据第6.01（z）节的适用条款或适用的“基于比率”的篮子或例外（在每种情况下，受第6.01（z）节的任何其他适用条款或适用的“基于比率”的篮子或例外的限制）。经了解及同意，任何债务、留置权、受限制的付款、受限制的债务支付、投资、处分及/或关联交易，无须仅透过分别根据第6.01、6.02、6.04、6.06、6.07或6.09条提述某一类别的许可债务、留置权、受限制的付款、受限制的债务支付、投资、处分及/或关联交易而获准，但可根据其任何组合或任何其他可用的例外情况而部分获准。
（c）尽管本文另有相反规定，发生、完成或存在任何债务、留置权、负质押或其他限制性协议、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置（包括任何售后回租交易）、与任何关联公司的交易、设定受益计划或任何其他行动或交易，在每种情况下，均在或之前完成，或在
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第三次修订生效日期当日的存在，以及在第三次修订生效日期当日或之前根据现有信贷协议的条款允许的存在（上述每一项，“先前交易”），均应被视为自第三次修订生效日期（因此应被视为在本协议下单独允许）起，不使用本协议项下任何基于美元的篮子（包括任何基于EBITDA的“种植者”部分）（包括“增量上限”和/或“共享增量金额”），因此，本协议项下所有这些基于美元的篮子（包括其任何基于EBITDA的“种植者”组成部分）应被视为未使用且完全可用（在第三修正案生效后立即按照其条款）。
（d）（b）就位于魁北克省或由任何抵押契据（或任何其他贷款文件）抵押的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或构造可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，（a）“个人财产”应被视为包括“动产”，（b）“不动产”应被视为包括“不动产”，（c）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（d）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（e）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押”、“在先债权”和“决议条款”，（f）所有提及根据《守则》或《公共部门会计准则》进行备案、登记或记录，均应视为包括根据《魁北克民法典》进行的公布，（g）所有提及“完善”或“完善”的留置权，均应视为包括提及针对第三方的“可对抗”或“设置”的留置权，（h）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述均应被视为包括“受偿权”，（i）“货物”应被视为包括除动产票据、所有权单证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（j）“代理人”应被视为包括“代理人”，（k）“施工留置权”应视为包括“法律上的抵押”，（l）“连带”应视为包括“连带”，“连带”应视为包括“连带”（m）“重大过失或故意不当行为”应视为“故意或重大过失”，（n）“实益所有权”应视为包括“所有权”，（o）“地役权”应视为包括“役权”，（p）“优先权”应视为包括“等级”或“在先债权”（如适用），（q）“勘察”应视为包括“所在地及图则证明”，（r）“费单产权”应视为包括“绝对所有权”，（s）“租赁权益”应被视为包括“租赁产生的权利”，（t）“租赁”应被视为包括“租赁合同（cr é dit-bail）”。本协议双方确认，他们希望本协议和与本协议所设想的交易有关的任何其他文件仅以英文起草（任何适用法律要求使用另一种语文的情况除外），并且根据本协议所设想的或与之有关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。Les parties aux pr é sentes confirment que c‘est leur volont é que cette convention et les autres documents de cr é dit soient r é dig é s en langue anglaise seulement et que tous les documents，y compris tous avis，envisag é s par cette convention et les autres documents peuvent ê tre r é dig é s en langue anglaise seulement（sauf si une autre langue est requise en vertu d’une loi applicable）。
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（e）据了解和承认，各方有意（i）花旗将根据第三修正案辞去本协议和其他贷款文件项下的抵押代理人，（ii）摩根大通将根据第三修正案被任命为本协议和其他贷款文件项下的抵押代理人，以及（iii）花旗将根据第三修正案担任摩根大通的次级代理人和受托人，在每种情况下，（i）、（ii）和（iii）条款截至代理更换时间和之后。为促进上述，据了解并承认，（i）在代理更换时间发生之前，花旗是并将继续是根据贷款文件条款的“抵押品代理人”，以及（ii）自代理更换时间发生之后，JPM应是根据贷款文件条款并根据贷款文件条款的“抵押品代理人”，花旗应根据第三修正案担任JPM的次级代理人和受托人。
（d）会计术语；公认会计原则。
（i）（i）根据本协议交付的所有财务报表均应按照不时生效的公认会计原则编制，除本协议另有明确规定外，用于计算合并杠杆率、总杠杆率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率、利息覆盖率、合并调整后EBITDA、合并净收益或合并总资产的所有会计或财务性质的条款均应按照公认会计原则进行解释和解释，不时生效；条件是（a）如果对GAAP或其应用有任何改变，或由于采用或修改会计政策（包括（x）如下文所述转换为国际财务报告准则和（y）会计准则更新2016-12、客户合同收入（主题606）或类似收入确认政策的影响，或计算回报准备金的方法有任何改变，回扣和其他拒付）在第3.04（a）节所述财务报表交付之日后实施或生效，和/或财务报表中反映的功能货币发生任何变化，或（b）如果借款人选择或被要求根据国际财务报告准则报告，则借款人或所要求的贷款人可请求修订本协议的相关受影响条款（无论是否在相关变更或选择之前或之后提出此类修订请求），以消除此类变更或选择的影响（视情况而定），关于这些条款的运作和（x）借款人和行政代理人应本着诚意进行谈判，以达成对相关受影响条款的修订（但有一项理解，即不得向任何行政代理人或与此相关的任何贷款人支付任何修订或类似费用），以根据适用的变更或选择（视情况而定）维护其原意，并且（y）相关受影响条款应根据公认会计原则和货币进行解释，在每种情况下，视情况而定，在紧接适用的变更或选择（视情况而定）之前生效并适用，直至修订请求已由借款人或所需贷款人（如适用）撤回，或本协议已按特此设想作出修订。任何行政代理人或任何被要求的贷款人就上述事项要求的任何同意，不得无理地拒绝、附加条件或延迟。
（ii）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则159声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以按其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值，以及（iii）适用会计准则编纂
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480、815、805和718（在会计准则编纂718下的这些公告导致在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中将股权奖励记录为负债的情况下，如果没有公告的应用，该奖励将被归类为股权）。如果借款人通知行政代理代理，借款人必须根据国际财务报告准则报告或已通过提前采用政策选择这样做，“GAAP”应指根据国际财务报告准则的国际财务报告标准（此后规定，借款人不能选择根据公认会计原则报告）；但本协议中任何需要在包括应用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间应用公认会计原则的计算或确定将保持先前根据公认会计原则计算或确定的计算或确定。
（ii）尽管本文有任何相反的规定，但在符合第1.04（d）、（e）及（g）条的规定下，所有财务比率及测试（包括综合杠杆比率、总杠杆比率、第一留置权杠杆比率、有担保杠杆比率、利息覆盖率及综合总资产金额、综合净收益及综合经调整EBITDA除外）（为免生疑问，为计算超额现金流量）而在本协议中包含的就发生任何标的交易的任何测试期间计算的，应就该测试期间和该标的交易在备考基础上进行计算。此外，如果自任何此类测试期开始以来，以及在任何所需计算任何财务比率、测试或金额的日期或之前（x）已发生任何标的交易，或（y）自该测试期开始以来随后成为受限制子公司或与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的任何人已完成任何标的交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率，测试或金额应在该测试期间的备考基础上计算，如同该主题交易已发生在适用的测试期开始时（或，在合并总资产的情况下（或就与资产负债表有关的任何确定，包括现金和现金等价物的收购），截至该测试期的最后一天），为免生疑问，理解为仅为计算（x）季度遵守第6.15条或第6.21条（如适用）的目的，及（y）就「适用利率」定义而言的综合杠杆比率，规定的计算日期应为测试期间的最后一天，其后发生的任何标的交易均不得考虑在内。
（iii）尽管上文（a）段或“融资租赁”的定义中有任何相反的规定，除非借款人另有选择，否则在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新（“ASU”）之前，任何人的所有义务在GAAP方面已经或将已经被视为经营租赁，就所有财务定义而言，应继续作为经营租赁入账（而不是被视为融资或资本租赁义务或债务），本协议或任何其他贷款文件下的计算和可交付成果（包括合并净收益和合并调整后EBITDA的计算）（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管此类义务根据ASU或任何其他会计处理变更或其他方式（在预期或追溯基础上或其他情况下）被要求被视为或将被重新定性为融资或资本租赁义务或以其他方式在财务报表中作为负债入账。
（iv）为确定需要计算任何财务比率或财务测试（包括本协议第6.15节、本协议第6.21节、任何第一留置权杠杆率测试、任何担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试）和/或合并调整后EBITDA、合并净收益或合并总资产金额的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率、财务测试或金额应，
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除下文（e）条另有规定外，须在采取该等行动、作出该等更改、完成该等交易或发生该等事件（视属何情况而定）时计算，而任何违约或违约事件均不得被视为仅因在采取该等行动、作出该等更改、完成该等交易或发生该等事件（视属何情况而定）后发生的该等财务比率、财务测试或金额的变动而发生。
（v）尽管本协议有任何相反的规定（包括与根据备考基准进行的任何计算有关），但在本协议的条款要求（i）遵守任何财务比率或财务测试（包括但不限于本协议第6.15节、本协议第6.21节、任何第一留置权杠杆率测试、任何有担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试）和/或以合并总资产、合并净收益或合并调整后EBITDA的百分比表示的任何上限的情况下，（ii）任何陈述或保证的准确性和/或不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）或（iii）遵守任何篮子或其他条件，作为（a）完成任何交易（包括与任何收购、合并、业务合并或类似投资或承担或产生债务有关）的条件，（b）作出任何限制性付款和/或（c）作出任何限制性债务付款，可由借款人选择确定是否满足相关条件，（1）就任何收购、合并、业务合并或类似投资、任何处置、任何债务的产生或与之有关的任何交易而言，在（或根据当时最近结束的测试期间的财务报表）（x）就该等收购、合并、业务合并、类似投资或处置（或仅就《英国城市收购和合并守则》适用的收购、合并或业务合并执行最终协议时，提出要约的“规则2.7公告”的确定意向的日期）或就该等债务确立承诺的日期或（y）该等收购、合并、企业合并、投资或处置的完成或该等债务的发生，（2）在任何限制性付款的情况下，在（或根据）（x）宣布该等受限制付款或（y）作出该等受限制付款及（3）在任何受限制债务付款的情况下，在（x）就该等受限制债务付款发出通知或（y）作出该等受限制债务付款时（或根据该等受限制债务付款的最近结束的测试期间的财务报表，在每种情况下，在有关收购、合并、企业合并或类似投资、受限制的支付和/或受限制的债务支付、产生债务或其他交易（包括与此有关的任何将产生的债务的收益的预期用途）的备考基础上生效后，以及经借款人选择，任何其他收购、合并、企业合并或类似投资、受限制的支付、受限制的债务支付，未完成但已就其执行最终协议的债务或其他交易的发生借款人已选择根据本条第1.04（e）款在完成日期之前测试任何适用条件，并且不应将任何违约或违约事件视为仅由于在做出此类选择之后发生的该比率、测试或条件的不利变化（但借款人或任何受限制的子公司可使用适用的比率、测试或金额的任何后续改进）而发生。为免生疑问，如借款人已就任何交易选择前述任何第（1）、（2）或（3）条（x）款所载的选择权，则即使任何适用的测试或条件在借款人选择该选择权后停止得到满足，借款人或其适用的受限制附属公司仍应获准完成该交易。本款（e）项的规定也应适用于任何增量融资的发生。
（vi）[保留]。
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（vii）尽管本协议另有相反规定，但除非借款人另行通知行政代理人，就依据本协议的规定订立（或完成）的任何金额或交易（循环融资下的非并发借款除外）而无须遵守财务比率或财务测试（包括本协议第6.15节、任何第一留置权杠杆比率测试、任何有担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试和/或任何利息覆盖率测试）（任何该等金额，包括循环融资下的任何并发提款，以及以合并总资产、合并净收益或合并调整后EBITDA的百分比表示的任何上限，“固定金额”）与依据本协议规定而发生或订立（或完成）的任何金额（包括本协议第6.15节、任何第一留置权杠杆比率测试、任何有担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试和/或任何利息覆盖率测试）（任何此类金额，“基于货币的金额”）基本同步，经了解并同意，（i）以现值为基础的金额的发生或以其他方式使用应先计算，但不影响任何固定金额，但对该固定金额的收益使用及相关交易给予充分的备考效力；（ii）该固定金额的发生或以其他方式使用应在其后计算。除非借款人另有选择，否则在使用借款人当时可获得的固定金额下的任何金额之前，应视为借款人已使用当时可获得的基于币值的金额下的金额。在计算任何基于发生的金额时，循环贷款项下同时发生的任何金额均不得生效。
（viii）在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额，应为将在根据公认会计原则编制的日期为该日期的借款人资产负债表上显示的本金金额。
（ix）凭藉应计利息、增值增值、支付利息或以额外负债形式的股息而增加任何债额或由任何留置权担保的任何款额，原发行折扣的摊销和/或仅因任何适用货币的汇率波动而导致的未偿债务金额的任何增加，应被视为为第6.01条所允许的债务，并将被视为不为第6.02条所允许的留置权。
（x）为确定是否符合第6.01节或第6.02节的规定，如果依赖参照合并调整后EBITDA的百分比计量的一篮子债务或留置权而产生任何债务或留置权，并且如果根据此类再融资或重置之日的合并调整后EBITDA计算，任何再融资或重置将导致超过合并调整后EBITDA的百分比，只要此类再融资或置换债务或其他义务的本金金额不超过足以偿还此类债务或正在被再融资或置换的其他义务的本金金额，则视为不超过合并调整后EBITDA的该百分比，但相等于（x）未支付的应计股息、利息、罚款和溢价（包括投标、预付款或还款溢价）加上承销折扣和与此类再融资或置换相关的其他惯常费用、佣金和开支（包括前期费用、原始发行折扣或初始收益率支付）的金额除外，（y）根据该条例未动用的任何现有承付款项及（z）根据第6.01条准许招致的额外款项。
（十一）借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为根据本协议允许的特定行动而要求满足的），应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最近的数字，则四舍五入）。
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（e）申述和保证。本协议（以及所有相应定义）中包含的每一项陈述和保证均在交易生效后作出，除非上下文另有要求。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人或任何附属公司的任何高级职员、董事或其他代表均不得就本协议或任何其他贷款文件中或依据本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或其他证明承担任何个人责任。
（f）付款时间和履约情况。当任何义务的付款或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日到期或被要求时，该等付款（“利息期”定义中所述除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日，而如任何付款产生利息，则应就该等延长期支付利息。
（g）一天中的时间。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准）。
（h）一般货币等价物。
（i）尽管下文（b）条另有相反规定，为根据第5条、第6条（第6.15条或第6.21条以及为根据本协议采取任何行动而计算遵守任何财务比率除外）或第7条作出的任何债务、留置权、受限付款、受限债务支付、投资、处置、售后回租交易、关联交易或其他交易、事件或情况的金额，或根据本协议任何其他条款作出的任何确定（上述任何一项，“相关交易”），以美元以外的货币作出，（i）以美元以外的货币进行的相关交易的等值美元金额，应根据彭博外汇汇率与世界货币页面（或其任何后续页面，或在该汇率未出现在任何彭博页面上的情况下，参照适用的行政代理人和借款人可能商定的其他公开显示汇率的服务）所报的汇率计算该等外币，于该相关交易发生之日上午11：00（伦敦时间）生效（其中，就任何受限制的支付、受限制的债务支付、投资、处置或产生债务而言，应按第1.04（e）节的规定确定；但如果发生任何债务（以及，如适用，授予相关留置权）以再融资或置换以美元以外的货币计值的其他债务，而相关再融资或置换将导致超过适用的以美元计价的限制，如果以该再融资或置换之日有效的相关货币汇率计算，只要此类再融资或置换债务的本金（以及，如适用，授予的相关留置权）不超过足以偿还正在再融资或置换的此类债务的本金的金额，则应视为未超过此类以美元计价的限制，但相等于（x）未支付的应计利息、罚款和溢价（包括投标溢价）加上承销折扣以及与此类再融资或置换相关的其他惯常费用、佣金和开支（包括前期费用、原始发行折扣或初始收益率支付）的金额除外，（y）根据该条例未动用的任何现有承付款项及（z）根据第6.01条或第6.17条（如适用）准许招致的额外款项，及（ii）为免生疑问，任何违约或违约事件均不得视为仅因在任何有关时间后发生的货币兑换率变动而发生
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交易，只要此类相关交易在第（i）款规定的发生、作出、获得、承诺、进入或宣布时被允许。为第6.15节、第6.21节的目的，以及为在任何相关确定日期采取本协议项下的任何行动（包括为计算增量上限下的可用性）而计算遵守任何财务比率的情况，以美元以外的货币计值的金额应按编制根据第5.01（a）或（b）节交付的财务报表（或在第一次此类交付之前，适用于相关测试期间的第3.04节中提及的财务报表）时使用的适用货币汇率换算成美元。尽管有上述规定或此处有任何相反规定，但如果借款人将不遵守第6.15节（但不是第6.21节）的规定，则任何以美元以外的货币计值的债务将根据根据第5.01（a）或（b）节提交的相关测试期间财务报表编制时所使用的适用货币汇率换算为美元，但如果这类以美元以外的货币计值的债务改为根据该测试期间的平均相关货币汇率换算成美元（考虑到根据公认会计原则确定的根据本协议允许的任何对冲协议在确定此类债务的等值美元金额之日有效的适用货币的货币兑换风险方面的货币换算影响），则将符合第6.15节的规定，那么，仅为遵守第6.15节的目的，截至该测试期最后一天的第一留置权杠杆比率应以该等平均相关货币汇率为基础计算。
（ii）本协议的每项条款均须受行政代理代理人经借款人同意而不时指明的合理的结构变动所规限，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
（iii）循环贷款行政代理人应确定每个重估日期的即期利率，以用于计算以任何替代货币计值的任何循环贷款和/或信用证的美元等值金额。即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个发生的重估日期之前在任何替代货币和美元之间转换任何金额所采用的即期汇率。
（i）无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人延长其当时存在的任何以增量贷款、置换定期贷款、与任何置换循环贷款有关的贷款、延长定期贷款、延长循环贷款或在新的信贷额度下发生的贷款的到期日，或更换、展期或再融资，在每种情况下，只要此类延期、置换，展期或再融资是通过该贷款人的“无现金滚动”（或借款人和该贷款人批准的其他无现金结算机制）进行的，此类延期、替换、展期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件下的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。
（j）额外的替代货币。
（i）借款人可不时要求向借款人提供替代货币贷款和/或以美元以外的货币和“替代货币”定义中具体列出的货币向借款人签发信用证；但要求提供的这种货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外）。如就提供替代货币贷款提出任何此种请求，则
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该请求须经循环贷款管理代理人和将提供此类贷款的适用类别的循环贷款人的批准，就签发信用证的任何此类请求而言，该请求须经循环贷款管理代理人和适用的开证银行的批准，在每种情况下均如第10.02（b）（二）（e）节所述。
（ii）任何该等要求须不迟于提出该等循环贷款或发出该等信用证的所要求日期（或循环贷款行政代理人可能议定的其他时间或日期，如属与信用证有关的任何该等要求，则由适用的开证银行全权酌情决定）前十个营业日上午11时向循环贷款行政代理人提出。如发生与替代货币贷款有关的此类请求，循环贷款管理代理人应及时通知各循环贷款人；如发生与信用证有关的此类请求，循环贷款管理代理人应及时通知适用的开证银行。每一适用的循环贷款人（如涉及与循环贷款有关的任何此种请求）或每一适用的开证银行（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后五个工作日上午11：00之前通知循环贷款机制行政代理人，其是否自行决定同意以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。
（三）循环贷款人或开证银行（视情况而定）未在前款规定的期限内对该请求作出答复的，视为该循环贷款人或开证银行（视情况而定）拒绝允许以该请求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果循环贷款管理代理人和所有适用的循环贷款人同意以所要求的该等货币提供替代货币贷款或签发信用证，则循环贷款管理代理人应如此通知借款人，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，用于以适用的该等货币借入循环贷款或签发信用证，在这种情况下，应允许借款人和循环贷款人（但不是被要求）根据第10.02（b）（ii）（e）节的规定，根据需要修改本协议和其他贷款文件，以适应此类借款和/或信用证（如适用）。循环贷款机制行政代理人根据本条第1.10款提出的任何追加货币请求未获得同意的，循环贷款机制行政代理人应当及时通知借款人。除另有明文规定的情况外，如果替代货币日利率、欧元汇率和/或替代基准利率不适用于或不适用于以任何替代货币计值的任何循环贷款，则适用于该循环贷款的利率组成部分应由借款人和循环贷款行政代理人另行商定。
（k）安全原则。根据本协议交付或将交付的抵押单证、本协议的担保条款（包括适用于任何对应协议的条款）以及彼此之间的担保和担保单证以及任何子公司在每种情况下订立该单证或义务的任何义务均应根据附表1.01（d）中规定的商定担保原则授予。
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（l）额外借款人。
（i）在截止日或之后不时向循环贷款行政代理人发出三个营业日的通知（或循环贷款行政代理人可能同意的较短期限），但须完成惯常的“了解你的客户”程序，并交付行政代理人合理要求的相关信息（包括，如果该额外借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”的资格，则提供有关该额外借款人的受益所有权证书），借款人可指定任何受限制的附属担保人为额外借款人（每一该等人，“额外借款人”）项下的循环贷款、增量循环贷款、额外循环贷款或本协议项下的替代循环贷款，就任何特定类别或特定类别的债务而言，前提是该人在成为额外借款人之前或同时（i）已在经批准的司法管辖区注册成立，并且（ii）在以下情况下，应以行政代理人合理满意的方式并根据文件明确承担借款人的义务（据了解，任何增量循环贷款或额外循环贷款下的额外借款人，根据任何增量融资修订、再融资修订或延期修订的条款（任何此类文件，“额外借款人协议”），获得相关增量循环融资贷款人的批准或被指定为此类贷款人。在满足这些要求后，额外的循环贷款人（如适用）。
（b）借款人一旦某人根据上文（a）条成为额外借款人，就本协议项下的适用融资而言，该人即为“借款人”，并将有权根据本协议第2条要求定期贷款、循环贷款或信用证（视情况而定），直至适用的到期日或该额外借款人根据下文（c）条辞去额外借款人之日（以较早者为准）。
[保留]。
（ii）依据任何循环贷款的额外借款人可选择辞去额外借款人的职务；但条件是：（i）没有违约或违约事件在继续或将因该额外借款人的辞职而导致，（ii）该辞职的额外借款人已向循环贷款行政代理人送达书面辞职通知，（iii）所有未偿还的循环贷款，连同与该循环贷款有关的所有应计和未付利息、未付费用和其他未付款项，根据本协议作为借款人向其提供（在每种情况下，仅在任何情况下）应被视为已转让给Bausch + Lomb Corporation（或其继任借款人），而Bausch + Lomb Corporation（或其继任借款人）应被视为已承担该等未付循环贷款，以及与该等循环贷款（在每种情况下如有）有关的未付利息、未付费用和其他未付金额，作为其作为借款人的主要义务，以及（iv）（a）其以担保人身份承担的义务继续合法、有效，具有约束力和可强制执行，并在该辞职生效或（b）该辞职的额外借款人根据第10.22节解除其作为附属担保人的义务后完全生效和生效，与根据贷款文件的该辞职基本同时。在满足本（c）条第（i）、（ii）、（iii）及（iv）款的规定后，有关额外借款人即不再是额外借款人及借款人。（但如根据上述（a）条提出辞呈，则须继续为担保人（除非该人其后成为被排除在外的附属公司）），而应借款人的要求，任何有关该额外借款人的本票，须由其持有人退回该额外借款人以作注销。
（iii）每一额外借款人特此指定该借款人为其代理人和代表。借款人可作为任何额外借款人的代理人，以（i）根据本协议第2条交付借款请求、延续或转换通知及其他通知（以及就任何该等贷款的收益的支付发出指示或
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签发任何信用证），（ii）交付和接收根据本协议或根据任何其他贷款文件所设想的所有其他通知、同意书、证书和类似文书，以及（iii）根据任何贷款文件代表任何额外借款人采取所有其他行动（包括就遵守契诺和证明而言）。借款人特此接受该任命。
（iv）就向特定额外借款人提供的一笔或多笔贷款（“指定贷款”）而言，任何贷款人（“指定贷款人”）可随时（通过向循环贷款管理代理人和借款人发出书面通知）不时指定：（i）其将从中提供指定贷款的替代贷款办事处（“替代贷款办事处”）或（ii）指定关联公司担任指定贷款的贷款人（“替代关联贷款人”）。提名替代关联贷款人的通知必须采用附件 O中规定的格式，并由相关替代关联贷款人会签，确认其将作为本协议项下的贷款人就其作为替代关联贷款人的指定贷款承担义务。指定贷款人将担任其为本协议项下所有行政目的提名的任何替代关联贷款人的代表。借款人、循环贷款管理代理人和其他贷款方将只有权与指定贷款人打交道，但将就指定贷款向替代关联贷款人的贷款办公室付款的情况除外。特别是，指定贷款人的贷款、承诺、LC风险敞口和Swingline风险敞口将不会因根据本协议或其他贷款文件为投票目的引入替代关联贷款人而被视为减少，而替代关联贷款人将被视为没有为此类投票目的的贷款、承诺、LC风险敞口或Swingline风险敞口。除紧接前一句所述外，替代关联贷款人将被视为贷款文件项下所有目的的贷款人，并在其继续作为本协议项下的替代关联贷款人的情况下并在此期间拥有与其参与的所有指定贷款的本金金额相等的贷款、承诺、LC风险敞口或Swingline风险敞口。指定贷款人可通过向循环贷款管理代理人发出书面通知，撤销其指定附属公司为替代附属公司贷款人的资格，但此种通知只能在没有未偿还给替代附属公司贷款人的指定贷款时才能生效。一旦此类替代关联贷款人不再是替代关联贷款人，指定贷款人将自动承担（并被视为在没有任何一方采取进一步行动的情况下承担）先前归属于替代关联贷款人的所有权利和义务。如指定贷款人根据本条（e）款指定替代设施办事处或替代附属贷款人：（i）就第2.17条而言，任何替代附属贷款人应被视为已在本协议日期成为贷款人，及（ii）第10.05条的规定不适用于或就任何替代设施办事处或替代附属贷款人而言。
托管资金。根据本协议允许发生的任何债务（包括任何增量融资）可由借款人选择，由新设立和新指定的非限制性子公司（“非限制性托管子公司”）（i）除该已发生债务的现金收益外没有任何资产，向该非限制性托管子公司提供的任何现金和现金等价物，如存放利息费用、溢价和费用、惯常的现金抵押品或与该债务有关的类似物品，以及（ii）形成的，为产生债务而设立和/或指定的，其收益将受托管或其他类似安排的约束，而该非限制性托管子公司在每种情况下均应受到行政代理人合理满意的被动限制。该等非限制性托管子公司应被允许与任何借款人或与该借款人或该受限制子公司在合并、合并或其他合并或合并中幸存并承担该非限制性托管子公司的所有义务的任何受限制子公司合并。只要任何借款人或任何受限制的附属公司在第（i）款情况下的非受限制的托管附属公司发生该等债务时或在收到
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第（ii）款情况下的适用融资，或由借款人选择，在该非限制性托管子公司与任何借款人或任何受限制子公司合并、合并或以其他方式合并或合并时，适用的借款人和适用的受限制子公司承担该债务应被视为当时根据第6.01条被允许，而该合并、合并或其他合并或合并应被视为根据第6.07条被允许，无论当时是否已发生任何违约或违约事件并仍在继续（除非，在符合第1.04（e）节的规定下，正在测试产生该债务的相关发生测试要求在该时间未发生任何违约或违约事件（或其子集）并仍在继续）。
信用
（a）承诺。
（i）在符合本条例所载的条款及条件下（及就下文第（iii）条而言，在第三次修订中）（i）每名初步定期贷款人个别而非共同同意在截止日期向借款人作出本金金额不超过其初步定期贷款承诺的美元初步定期贷款，及（ii）每名循环贷款人个别而非共同作出，同意在ClosingThird Amendment生效日期及之后的任何时间并不时以美元或任何替代货币向借款人提供InitialThird Amendment循环贷款，直至InitialThird Amendment循环信贷到期日与该InitialThird Amendment循环贷款人根据本协议条款终止InitialThird Amendment循环信贷承诺（以较早者为准）；前提是，在对InitialThird Amendment循环贷款的任何借款生效后，（x）该InitialThird Amendment循环贷款人的InitialThird Amendment循环信贷敞口的未偿金额不得超过该InitialThird Amendment循环贷款人的InitialThird Amendment循环信贷承诺和（y）所有InitialThird Amendment循环贷款人的合计InitialThird Amendment循环信贷敞口不得超过所有InitialThird Amendment循环贷款人的合计InitialThird Amendment循环信贷承诺和（iii）（a）每个额外的2025年再融资定期贷款贷款人，单独而非联合，同意在第三次修订生效日期向借款人提供以美元计价的第三次修订定期贷款，本金金额不超过其截至第三次修订生效日期的第三次修订定期贷款承诺，以及（b）每个无现金期权初始贷款人各自同意将其现有的初始定期贷款转换为第三次修订定期贷款的相同本金金额（或摩根大通在第三次修订生效日期分配给该无现金期权初始贷款人的较少金额）。在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款、条件和限制的前提下，借款人可以借入、支付或预付并重新借入循环贷款。就首期定期贷款、首期增量定期贷款、第二期增量定期贷款和第三次修订定期贷款已支付或预付的金额不得再借。
（ii）在符合本协议的条款及条件以及任何适用的再融资修订、延期修订或增量融资修订的情况下，每个拥有特定类别的额外承诺的贷款人，分别而非共同同意向借款人提供此类类别的额外贷款，在发生任何此类贷款时，该贷款不得超过适用的再融资修订、延期修订或增量融资修订中规定的此类贷款人的额外承诺。
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（b）贷款和借款。
（i）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为由贷款人根据其各自对适用类别的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成的借款的一部分。每笔Swingline贷款应按照第2.04节规定的程序进行。
（二）除第2.01条和第2.14条另有规定外，（一）每笔以美元计价的借款应完全由ABR贷款或借款人根据本协议要求的欧元汇率贷款组成，（二）每笔以加元计价的借款应完全由加拿大最优惠利率贷款或借款人根据本协议要求的BA RateCORRA贷款组成，（iii）每笔以英镑计价的借款应由替代货币每日利率贷款组成，（iv）每笔以欧元计价的借款应由欧元货币利率贷款组成；但每笔Swingline贷款应为以美元计价的ABR贷款。各贷款人可自行选择作出任何欧洲货币利率贷款或替代货币每日利率贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出此类贷款；但（i）任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，（ii）此类欧元货币利率贷款或替代货币每日利率贷款应被视为已作出并由该贷款人持有，而借款人偿还该等欧元货币利率贷款或替代货币每日利率贷款的义务仍须由该贷款人为该贷款人的该国内或国外分支机构或关联公司的账户偿还，且（iii）在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力尽量减少由此给借款人带来的成本增加（该贷款人的义务不应要求其采取或不采取，它确定的行动将导致费用增加，而它将不会根据本协议获得赔偿或它以其他方式确定将对它不利，并且在根据本协议提供赔偿的此类费用请求的情况下，应适用第2.15节的规定）；此外，但前提是，该等贷款人的任何该等国内或国外分行或附属公司根据第2.17条就该等欧元货币利率贷款或替代货币每日利率贷款享有的弥偿，不得高于适用的贷款人在作出该等贷款之日有权享有的弥偿（与作出该等贷款之日后因法律变更而产生的任何弥偿权利有关的情况除外）。
（iii）在任何欧元汇率借款的每个利息期开始时，此种借款应包括本金总额，其整数倍为100,000美元，且不低于500,000美元（或等值美元）。每笔ABR借款在进行时的最低本金金额应为100,000美元；但ABR循环贷款借款的总额可以较小，即（x）等于全部未使用循环信贷承诺总额，或（y）按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的资金。每笔替代货币每日利率贷款借款在进行时应包括本金总额，该总额是等值美元100,000美元的整数倍，且不低于等值美元500,000美元；但替代货币每日利率贷款借款的总额可以较低，即（x）等于全部未使用的循环信贷承诺总额，或（y）为第2.05（e）节所设想的偿还信用证付款提供资金所需的资金。在任何BA RateCORRA借款的每个利息期开始时，此类借款应包括本金总额为100,000加元的整数倍且不低于500,000加元。每笔加拿大最优惠利率借款在进行时的最低本金金额应为100,000加元；条件是，加拿大最优惠利率循环借款可以以较少的总额进行，即（x）等于全部未使用的循环信贷承诺总额，或（y）按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的资金。不止一种类型和类别的借款可能同时未偿还；但在任何时候，未偿还的EuroCurrency Rate借款和BA RateCORRA借款的有效利息期限不得超过总计十（10）个（或适用的行政代理人可能不时约定的更多数量的不同利息期限）。
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（iv）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在适用于此类贷款的到期日之后结束，则借款人不得、也无权要求或选择转换或继续进行任何借款。
（c）借款请求。每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔延续的欧元货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或BA RateCORRA贷款，应在借款人向适用的行政代理人发出不可撤销的通知后发出（但有关与任何收购、投资或债务的不可撤销偿还、赎回或再融资有关的任何借款的通知可能以该收购、投资或该债务的不可撤销偿还、赎回或再融资结束为条件）。每份此类通知必须是书面形式，并且必须由适用的行政代理人（通过专人递送、传真或其他电子传输（包括“.pdf”或“.tif”））在下午1：00之前收到。（i）在要求的任何借入、转换为或延续欧洲货币利率贷款或BA RateCORRA贷款之日前三个工作日（或在任何借入欧洲货币利率贷款或BA RateCORRA贷款的情况下的一个工作日将在截止日期或在第二次增量修订日期或第三次修订生效日期），（ii）在替代货币每日利率贷款的任何借款请求日期前五个营业日，以及（iii）在ABR贷款（Swingline贷款除外）或加拿大最优惠利率贷款（或在每种情况下，适用的行政代理人合理接受的较后时间）的任何借款请求日期前五个营业日；但条件是，如果借款人希望请求具有一个利息期限以外的欧洲货币利率贷款或BA RateCORRA贷款，“利息期”定义中规定的三个或（关于BA RateCORRA贷款的除外）六个月期限，（a）适用的行政代理人必须在所要求的借款、转换或延续日期（或所要求的行政代理人合理接受的较后时间）的四个营业日前下午1时之前收到借款人的适用通知，据此，适用的行政代理人应将该请求迅速通知适当的贷款人，并确定所要求的利息期是否可供其使用，以及（b）不迟于所要求的借款、转换或延续日期的三个营业日前的上午10时，适用的行政代理人应将请求的利息期是否可供适当的贷款人使用通知借款人。每一份关于借款人依据本条第2.03款进行借款的书面通知，应以书面借款请求的形式送达适用的行政代理人，并由借款人的一名负责官员适当填写并签署。每份此类借款请求均应根据第2.02节规定具体说明以下信息：
请求此类借款的借款人；
此类借款的类别；
（i）要求借款的总额；
（ii）该等借款的日期，即为营业日；
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（iii）此类借款是否为ABR借款、欧元汇率借款、替代货币每日利率借款、加拿大最优惠利率借款或BA利率、定期CORRA借款或每日复合CORRA借款；
（iv）就欧元汇率借款或BA RateCORRA借款而言，适用于该等借款的初始利息期间，即为“利息期间”一词定义所设想的期间；及
（v）借款人的账户或任何其他将向其支付资金的指定账户（“资金账户”）的位置和号码。
如果对于以美元计价的借款，没有具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果对于以加元计价的借款，没有具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为加拿大最优惠利率借款。如果未就任何请求的EuroCurrency Rate借款或BA RateCORRA借款指定计息期，则应视为借款人选择了一个月期限的计息期。适用的行政代理人应在收到按照本条提出的借款请求后，立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款的金额（和币种）告知每个贷款人。
（d）Swingline贷款。
（i）根据此处规定的条款和条件，Swingline贷款人同意在可用期内不时向借款人提供美元的Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过50,000，00075,000，000美元；但条件是（x）Swingline贷款人不得被要求提供任何Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资，以及（y）在任何Swingline贷款生效后，所有循环贷款、Swingline贷款和LC风险敞口的未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额。每笔Swingline贷款的最低本金金额应不低于100,000美元或Swingline贷款人可能同意的较低金额；但尽管有上述规定，Swingline贷款的总额可能等于（x）未使用的循环信贷承诺总额的全部未使用余额，或（y）为第2.05（e）节所设想的偿还信用证付款提供资金所需的资金。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款可以借入、预付和再借。如申请Swingline贷款，借款人应不迟于拟议的Swingline贷款当日下午2：00将此种请求以书面形式通知Swingline贷款人（并将副本抄送循环融资行政代理人）。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。Swingline贷款人应在同一营业日通过贷记资金账户的方式或按照借款人的指示以其他方式向借款人提供每笔Swingline贷款（包括，在为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款提供资金而提供的Swingline贷款的情况下，通过向适用的开证银行汇款）。
（ii）Swingline贷款人可不迟于任何营业日下午12时向循环贷款机制行政代理人发出书面通知，要求循环贷款人在收到该通知后的第二个营业日获得对全部或部分未偿还的Swingline贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。循环设施行政代理人收到此种通知后迅速
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将就此向每个循环贷款人发出通知，在该通知中指明该循环贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户，向循环贷款管理代理人支付该贷款人的此类Swingline贷款或Swingline贷款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续或循环信贷承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每一循环贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07节就该循环贷款人提供的循环贷款规定的方式相同（第2.07节应比照适用于循环贷款人根据本条第2.04（b）款承担的付款义务），循环贷款管理代理人应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给周转贷款人。循环贷款管理代理人应将任何参与根据本条2.04（b）获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款的付款应支付给循环贷款管理代理人，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的任何收益后，就任何Swingline贷款从借款人（或代表借款人的其他人）收到的任何款项，应由Swingline贷款人迅速汇给循环贷款管理代理人，循环贷款管理代理人收到的任何此类款项应由循环贷款管理代理人迅速汇给已根据本条第2.04（b）款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如此汇出的任何该等付款须偿还予Swingline贷款人或循环贷款行政代理人（视属何情况而定），其后则须偿还予借款人（如该等付款因任何理由而须退还予借款人）。根据本条第2.04（b）款购买任何Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。
（iii）如任何循环贷款人未能在第2.04（b）条指明的时间前向循环贷款机制行政代理人提供根据本条第2.04条前述条文规定须由该循环贷款人支付的任何款项，则该循环贷款人有权按要求向该循环贷款人（透过循环贷款机制行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率和循环贷款管理代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者。Swingline贷款人（通过循环贷款机制行政代理人）就本条款（c）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的证书，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（e）信用证。
（i）一般。在符合本文所列条款和条件的情况下，（i）每一开证银行同意，在每种情况下，依据本条第2.05款所列其他循环贷款人的协议，（a）应借款人的请求，不时在截止日至最近一次循环贷款到期日前第五个营业日期间的任何营业日，根据第2.05（b）和（b）节的规定，仅为借款人（或任何受限制的附属公司）的账户签发以美元或任何即期发行的替代货币计值的信用证，并修订或续签其先前签发的信用证，以兑现
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信用证项下的汇票和（ii）循环贷款人各自同意参与根据第2.05（d）节签发的信用证；但进一步规定，在任何信用证的签发、修订、续期或延期生效后，（w）信用证风险敞口总额不得超过循环信贷承诺总额，（x）每个循环贷款人的信用证风险敞口不得超过该循环贷款人的循环信贷承诺，（y）信用证敞口的未偿金额不得超过信用证分限额；（z）任何开证银行签发的信用证的未偿金额不得超过该开证银行的信用证承诺。尽管本协议另有相反规定，任何开证行未经其同意，均不得签发商业信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似单证或票据（在每种情况下，备用信用证除外）或到期日在该信用证签发之日后一年以上的其他信用证。
（i）如（x）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来须禁止或限制该开证银行签发该信用证，则任何开证银行均无义务签发任何信用证，（y）该开证行对该信用证受益人的惯常“了解您的客户”要求将被违反，或（z）适用于该开证行的任何法律或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或指示该开证行一般不签发信用证或特别不签发该信用证。
除非其开证银行另有约定，每份信用证在商业信用证的情况下应遵守跟单信用证的统一惯例和惯例、国际商会第600号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本），在备用信用证的情况下，国际备用惯例、国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本），对于所有信用证，在与上述规则不一致或不一致的范围内，纽约州的法律。
（ii）发出、修订、续期、延期的通知；若干条件。请求签发信用证，借款人应在请求签发日期至少提前三个工作日（或适用的签发银行可接受的较短期限，如任何签发将在截止日期作出，则应在截止日期前一个工作日）向适用的签发银行和循环贷款机制行政代理人交付签发信用证的请求，该请求应指明正在根据本协议签发，以随附的附件 K或适用的开证银行和借款人认可的任何其他形式。如要求修改、延长或续期信用证（根据第2.05（c）条允许的任何自动延长信用证除外），借款人应在所要求的修改、延长或续期日期（或适用的开证银行可接受的较短期限）至少提前三个工作日向借款人选定的适用开证银行（并向循环贷款管理代理人提供一份副本）提出请求，指明将被修改、延长或续期的信用证，及指明修订、延期或续期的建议日期（须为营业日）及其他详情。任何信用证的签发、修改、延期或续期请求必须附有适用的开证银行要求的签发、修改、延期或续期该信用证所需的其他信息。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。如果条款和条件之间有任何不一致
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本协议及借款人向适用的开证银行提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件，或借款人与适用的开证银行订立的与任何信用证有关的条款和条件，均由本协议的条款和条件控制。借款人与任何开证银行就任何信用证订立的信用证、信用证申请书或其他单证，不得载有本协议未列明的任何陈述或保证、契诺或违约事件（且在与本协议不一致的范围内，应使其无效或自动改革，而无需任何人采取进一步行动以符合本协议的条款），而其中所列的所有陈述和保证、契诺和违约事件均应载有标准、限定条件，重要性的阈值和例外情况或与本协议中规定的一致（并且，在与本协议不一致的范围内，应被视为自动纳入本协议中规定的适用标准、资格、阈值和例外情况，无需任何人采取行动）。信用证只有在（且在每一信用证的签发、修正、展期或展期时，借款人应被视为声明并保证）在该信用证的签发、修正、展期或展期生效后，（w）循环信贷风险敞口总额不得超过循环信贷承诺总额，（x）每个循环贷款人的信用证风险敞口不得超过该循环贷款人的循环信贷承诺，（y）信用证风险敞口总额不得超过信用证分限额及（z）任何开证银行签发的信用证的未偿金额不得超过该开证银行的信用证承诺。此外，如任何信用证的到期日超出适用于任何类别的循环信贷承诺的到期日，则任何开证银行均无须签发、修订、展期或续期任何信用证，除非（1）在该到期日之后到期的可归属于信用证的信用证风险敞口总额不超过计划在该到期日之后仍然有效的当时有效的循环信贷承诺总额，（2）所有循环贷款人及该等开证行均须已同意该到期日，（3）借款人须已促使该信用证获得该开证行合理满意的“背靠背”信用证的支持，或（4）借款人须已促使该信用证按照第2.05（j）条以现金作抵押，如属第（3）或（4）款的情况，则该信用证须在该日期后发出、修订、延长或续期的日期或之前。在任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，适用的开证银行还将迅速向借款人和循环贷款管理代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。循环贷款管理代理人在收到该信用证或修改后，应将该信用证或修改以书面形式通知循环贷款人。如果循环贷款人提出要求，循环贷款管理代理人将向该循环贷款人提供该信用证或修改的副本。
（iii）到期日。
（i）除第2.05（b）条所订明的情况外，任何备用信用证不得迟于（a）该备用信用证签发日期（或有关开证行可能同意的较后日期）后一年两年的日期及（b）最后一次循环贷款到期日期前五（5）个营业日中较早的日期届满；但任何备用信用证可规定自动延长其任何数目的额外期限，每一期限最长不超过一年（其中，在任何情况下，均应延长至前款（b）所述日期之后，除非在该信用证根据相关开证银行合理满意的安排延长至上述（b）所述日期之后之日或之前，其当时可用面额的100%以现金抵押或支持。
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（ii）除第2.05（b）条所订明的情况外，任何商业信用证不得迟于（a）在其发出后一年两年（或有关开证银行可能同意的较后日期）及（b）在最后一次循环贷款到期日前五（5）个营业日中较早发生的日期届满；但任何商业信用证可就自动延长其任何数目的额外期限作出规定，每一期限最长为一年（无论如何，均不是，须延展至前款（b）所指的日期后，除非根据有关开证银行合理满意的安排，在该信用证延展至上述（b）所指的日期后或之前，其当时可用面额的100%以现金作抵押或支持。
（四）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在适用的开证银行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证银行特此向每一循环贷款人授予参与该信用证，而每一循环贷款人特此从该开证银行获得相当于该循环贷款人根据该信用证可提取总额的适用百分比的参与该信用证（就以任何替代货币签发的任何信用证而言，以等值美元表示）。为考虑和促进上述情况，每一循环贷款人在此绝对无条件地同意向循环贷款机制行政代理人支付适用的开证银行账户的该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，但未按本节（e）段的规定由借款人在到期日期偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或违约事件的发生和延续或循环信贷承诺的减少或终止，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。
（五）偿还。
（i）如适用的开证银行就信用证作出任何信用证付款，则借款人须在紧接该借款人根据本条（g）款接获该信用证付款通知之日（或，如果在根据第2.03条请求ABR借款的截止日期前不到两小时收到此种通知，则在借款人收到此种通知之日紧接其后的第二个营业日）；但借款人可在符合此处规定的借款条件的情况下，根据第2.03条或第2.04条要求以ABR循环贷款或Swingline贷款为此种付款提供资金，并在这样提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的循环贷款借款或Swingline贷款取代。借款人到期未支付的，循环贷款管理代理人应将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后应立即向循环贷款管理代理人支付其适用的付款百分比，然后
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应收借款人款项，以与第2.07节规定的有关该循环贷款人所作贷款的方式相同（第2.07节应比照适用于循环贷款人的付款义务），循环贷款管理代理人应迅速将其从循环贷款人收到的款项支付给适用的开证银行。循环贷款管理代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，循环贷款管理代理人应迅速将该款项分配给适用的开证银行，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证银行的情况下，再分配给循环贷款人和其利益可能出现的开证银行。
（ii）如任何循环贷款人未能在其中指明的时间前向适用的开证银行账户的循环贷款管理代理人提供该循环贷款人根据本条第2.05（e）条前述规定须支付的任何款项，则该循环贷款银行有权按要求向该循环贷款人（通过循环贷款管理代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至该开证银行可立即获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金实际利率（或在任何以任何替代货币计值的信用证的情况下，循环融资管理代理人以该替代货币进行的银行间垫款的惯常利率）与循环融资管理代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中的较高者。（通过循环贷款机制行政代理人）就本条款（ii）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的适用开证银行的证书，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（vi）绝对义务。根据本条（e）款的规定，借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据任何信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）适用的开证银行根据任何信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。循环贷款管理代理人、循环贷款人或任何开证银行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项而承担或与之有关的任何责任或责任（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的传输或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，任何信用证（包括根据该信用证提款所需的任何单证）项下或与之有关的通知或其他通信、技术术语解释上的任何错误或由该开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除该开证行对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该开证行在确定汇票和其他单证是否出示时未谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权
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根据信用证遵守其条款。本协议各方明确同意，在适用的开证行不存在重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，适用的开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。
（七）付款程序。适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行应将该等付款要求以及该开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款及时书面通知循环贷款管理代理人和借款人；但不给予或迟延给予该通知不得解除借款人就任何该等信用证付款偿还该开证行和循环贷款人的义务。
（viii）临时利息。如任何开证银行进行任何信用证付款，则除非借款人在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按任何以美元计价的信用证的情况下当时适用于（x）的年利率，自（包括）该信用证付款作出之日起至但不包括该借款人偿还该信用证付款之日（或该信用证付款以贷款收益偿还之日，视情况而定）的每一天计息，属于ABR贷款的循环贷款，（y）在以加元计价的任何信用证的情况下，属于加拿大最优惠利率贷款的循环贷款和（z）在以任何其他替代货币计价的任何信用证的情况下，属于计息期为一个月的欧洲货币利率贷款或替代货币每日利率贷款（如适用）的循环贷款；但如果借款人未能根据本节（e）段在到期时偿还此类信用证付款，则应适用第2.13（e）节。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何循环贷款人根据本节（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该循环贷款人在该付款范围内记账。
（ix）更换开证行或增加新开证行。任何开证行可随时经循环贷款管理代理人（不得无理扣留或拖延）、借款人及继任开证行同意，由借款人、循环贷款管理代理人及继任开证行书面协议予以更换。循环贷款管理代理人应将任何此类更换开证银行的情况通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）（ii）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或指该继任者和所有先前的开证行，视文意而定。在本协议项下任何开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并继续拥有本协议项下开证行就其在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但在该替换后不应被要求额外签发信用证。借款人可在任何时间及不时经
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循环贷款管理代理人（其同意不得被无理拒绝或延迟）和相关循环贷款人，指定一个或多个额外的循环贷款人作为本协议条款下的开证银行。任何依据本款（i）项被指定为开证行的循环贷款人，就该循环贷款人所发出或将发出的信用证而言，须当作是“开证行”（除了是循环贷款人），而就该等信用证而言，该期限其后适用于另一开证行及该循环贷款人。
（x）现金抵押。
（i）如存在任何违约事件，且循环贷款已根据本协议第7条被宣布到期应付，则在借款人收到循环贷款融资行政代理人按规定贷款人的指示要求根据本款（j）存入现金抵押品的通知的营业日，根据该要求，借款人应在循环贷款融资行政代理人的计息账户中，以循环贷款融资行政代理人的名义并为循环贷款人的利益（“信用证抵押账户”）存入，相当于截至该日期的信用证风险敞口的100%的现金金额（减去当时存入信用证抵押账户的金额）；但存入该现金抵押的义务应立即生效，且在发生第8.01（f）或（g）节所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或任何其他形式的通知。
（ii）根据上文第（i）款所作的任何该等存款，须由循环基金行政代理人持有，作为按照本（j）款的规定支付及履行债务的抵押品。循环融资管理代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专属的出款权，借款人特此为有担保方的利益授予循环融资管理代理人信用证抵押账户的第一优先担保权益。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由循环贷款管理代理人申请偿还适用的开证银行尚未偿还的信用证付款，并在未如此申请的范围内，应保留用于清偿借款人当时对信用证风险的偿付义务，或者，如果贷款已加速到期（但须经所需循环贷款人同意），则应申请用于履行其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（连同与此相关的所有利息和其他收益，在上述未适用的范围内）应立即退还借款人，但在任何情况下不得迟于该违约事件得到纠正或豁免后的三个工作日。
（十一）现有信用证。每份现有信用证应被视为根据本协议为本协议项下所有目的签发的信用证，无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动。
（十二）报告。不迟于每月最后一天之后的第三个营业日和任何信用证签发之日（或按循环贷款管理代理人与适用的开证银行约定的其他时间间隔），各开证银行应向
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循环融资行政代理人一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质内容均令循环融资行政代理人合理满意，列明每份信用证的签发日期、账户方、原始面额（如有）、到期日、以及该月任何时间任何未偿信用证的参考编号，并显示该月内借款人应向该开证银行支付的总金额（如有）。
（f）[保留]。
（g）借款的资金筹措。
（i）每名贷款人须在建议的贷款日期，将其根据本协议拟作出的每笔贷款，在下午1时前以电汇方式将即时可用资金拨至其最近为此目的透过向贷款人发出通知而指定的适用行政代理人的帐户，金额相当于该贷款人各自的适用百分比；但须按第2.04条的规定作出Swingline贷款。适用的行政代理人将通过迅速将如此收到的金额以同类资金记入资金账户或按借款人的其他指示向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05（e）节规定的任何信用证付款而提供的循环贷款应由适用的行政代理人汇给适用的开证银行。
（ii）除非适用的行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到任何贷款人的通知，表示该贷款人将不会向适用的行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则适用的行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果任何贷款人事实上没有向适用的行政代理人提供其在适用的借款中所占的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意立即按要求（不重复）向适用的行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向适用的行政代理人支付的日期，在该贷款人的情况下，按联邦基金实际利率（或，就任何以任何替代货币计值的金额而言，适用的行政代理人将在适用的离岸银行间市场就该货币提供适用的替代货币隔夜存款的年利率，金额约等于正在确定该利率的金额）和由适用的行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，或（ii）就借款人而言，在该时间适用于构成此类借款的贷款的利率。如果该贷款人向适用的行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款，借款人根据本条第2.07（b）款向适用的行政代理人偿还该相应金额的义务应终止。借款人向适用的行政代理人支付该金额的，其支付的金额构成按该金额偿还该借款。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害适用的行政代理人或借款人或任何其他贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。
（h）类型；利益选举。
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（i）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如果是欧元汇率借款或BA rateCORRA借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将任何借款转换为以此类货币提供的不同类型的借款或继续进行任何借款，并且，在欧元汇率借款或BA rateCORRA借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应根据其适用的百分比在贷款人之间按比例分配，而构成每一此种部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline贷款，不得转换或延续。
（ii）为依据本条作出选择，借款人须将适用选择的利息选择请求（以专人递送、传真或其他电子传送（包括“.pdf”或“.tif”）方式）交付给适用的行政代理人，并由借款人的负责人员适当填写和签署，直至根据第2.03条将需要借款请求时，如借款人要求在该选择生效日期作出的该选择所导致的类型的借款。如果任何此类利息选择请求请求欧洲货币利率借款或BA rateCORRA借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。
（iii）在收到利息选择请求后，适用的行政代理人应在收到利息选择请求后立即将该请求的详细信息以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一适用的贷款人。
（iv）如果借款人未能在其适用的利息期结束之前及时交付有关欧元汇率借款或BA RateTerm CORRA借款的利息选择请求，则除非该借款按此处规定偿还，否则该借款应在该利息期结束时转换为欧元汇率借款或BA RateTerm CORRA借款（如适用），利息期为一个月。尽管有本协议的任何相反规定，如果存在违约事件，而适用的行政代理人应所需贷款人的请求，如此通知借款人，那么，只要存在这种违约事件（i）任何以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为欧元汇率借款；（ii）除非得到偿还，每笔以美元计价的欧元汇率借款应在当时适用的利息期结束时转换为ABR借款。
（v）理解并同意：（i）只有以美元计价的借款可以作为ABR贷款进行或转换为ABR贷款，（ii）只有以加元计价的借款可以作为或转换为加拿大Prime Rate贷款或BA RateCORRA贷款，（iii）以英镑计价的借款只能作为、或转换为或继续作为，替代货币每日利率贷款（或循环贷款机制行政代理人和借款人根据第1.10节可能同意的其他类型的循环贷款）和（iv）欧元借款只能作为、或转换为或继续作为欧元货币利率贷款（或循环贷款机制行政代理人和借款人根据第1.10节可能同意的其他类型的循环贷款）进行。
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（i）终止和减少承诺。
（i）除非先前已终止，（i）截止日期的初始定期贷款承诺应在截止日期作出初始定期贷款时自动终止，（ii）第三次修订生效日期的初始第三次修订定期贷款承诺应在第三次修订生效日期作出所有第三次修订定期贷款（包括通过转换）时自动终止，（iii）初始循环信贷承诺应根据第三次修订条款于第三次修订生效日期终止，（iv）第三次修订循环信贷承诺应于初始第三次修订循环信贷到期日自动终止，（iv）任何类别的额外定期贷款承诺应于作出该类别的额外定期贷款时自动终止，如任何该等额外定期贷款承诺未在根据适用的再融资修订、延期修订或增量融资修订要求提取该等额外定期贷款承诺之日提取，则除非适用的再融资修订另有规定，否则其未提取金额应终止，延期修正或增量融资修正和（ivvi）任何类别的额外循环信贷承诺应在适用的再融资修正、延期修正或增量融资修正中为此规定的到期日自动终止。
（ii）在交付第2.09（c）条所规定的通知后，借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环信贷承诺；但（i）任何类别的循环信贷承诺的每次减少的金额应为1,000，000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元；（ii）借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，前提是在实施该终止或减少（如适用）后，以及同时提前偿还循环贷款和Swingline贷款，归属于此类类别的循环信贷承诺的循环信贷风险敞口总额将超过此类类别的循环信贷承诺总额；但在任何额外循环信贷承诺成立后，任何类别的循环信贷承诺的任何此类终止或减少应遵守第2.22、2.23和/或10.02节（如适用）中规定的规定。
（iii）借款人须在不迟于该终止或减少生效日期当日下午1时或之前（或不迟于该终止或减少生效日期前三个营业日下午1时）将任何选择终止或减少根据本条（b）款作出的任何一类或多类循环信贷承诺（由借款人选择）通知循环贷款管理代理人，如终止或减少涉及提前偿还欧元汇率借款，替代货币每日利率借款或BA RateCORRA借款（或循环贷款管理代理人可能同意的较晚日期）），具体说明此类选择及其生效日期。循环贷款管理代理人在收到任何此种通知后，应迅速将其内容告知各适用类别的循环贷款人。借款人依据本条交付的每份通知均不可撤销；但任何该等通知可述明该通知以其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，借款人可（通过在指明的生效日期或之前向循环融资行政代理人发出通知）撤销该通知。根据本条第2.09款终止或减少任何循环信贷承诺应是永久性的。一旦任何循环信贷承诺被削减，相关类别的每个循环贷款人的循环信贷承诺应按该循环贷款人在该削减金额中的适用百分比进行削减。
（j）偿还贷款；债务证据。
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（i）借款人在此无条件承诺，自2022年9月30日起，在初始定期贷款到期日前的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（每个该等日期称为“初始贷款分期日期”），向每个适用的初始定期贷款人账户的定期贷款行政代理人偿还（i）未偿还的初始定期贷款本金，在每宗个案中，金额均相当于初始定期贷款原本金额的0.25%（因为根据第2.11条适用预付款项及根据第10.05（g）条购买或转让可不时减少该等付款，或因根据第2.22（a）条增加该等初始定期贷款金额而增加），（ii）自2023年12月31日起，在每年3月、6月的最后一个营业日，向每名适用的首次递增定期贷款人的帐户的首次递增定期贷款行政代理人提供的首次递增定期贷款的未偿还本金，第一个增量定期贷款到期日前的9月和12月（每个该等日期称为“第一个增量贷款分期付款日期”），在每种情况下，金额相当于第一个增量定期贷款原本金金额的0.25%（因为这些付款可能会因根据第2.11节应用预付款和根据第10.05（g）节购买或转让而不时减少，或因根据第2.22（a）节增加此类第一个增量定期贷款的金额而增加），（iii）自2025年3月31日至9月30日，在第二次增量第三次修订定期贷款到期日前的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（每个该等日期称为“第二次增量第三次修订定期贷款分期日”，连同每个初始贷款分期日和第一次增量贷款分期日，称为“贷款分期日”）开始，在每一种情况下，在第二次增量修正日期之后的前八次第二次增量贷款分期付款日期，金额等于（x），第二次增量定期贷款原本金额的0.62 50.25%和（y）之后的每一次第二次增量贷款分期付款日期，第二次增量第三次修正定期贷款原本金额的1.875%（在第（x）和（y）条的每一种情况下，由于根据第2.11条应用预付款和根据第10.05（g）条购买或转让可能会不时减少此类付款，或由于根据第2.22（a））、（iv）条在初始定期贷款到期日增加此类第二次递增第三次修正定期贷款的金额而增加，金额等于在该日期未偿还的初始定期贷款本金的剩余部分，在每种情况下连同将支付至但不包括此类付款日期的本金的应计和未付利息，（viii）在第一个增量定期贷款到期日，金额等于在该日期未偿还的第一个增量定期贷款本金的剩余金额，在每种情况下连同将支付至但不包括此类付款日期的本金的应计和未付利息，以及（viiv）在第二个增量第三次修正定期贷款到期日，金额等于在该日期未偿还的第二次递增第三次修正定期贷款本金的剩余部分，在每种情况下连同将支付至但不包括此类支付日期的本金的应计和未付利息。借款人应在适用的再融资修正案、延期修正案或增量融资修正案中为此规定的一个或多个日期，按预定分期偿还任何类别的任何其他额外定期贷款（因为这些付款可能会因根据第2.11条适用预付款以及根据第10.05（g）条进行的购买或转让而不时减少，或因根据第2.22（a）条增加此类其他额外定期贷款的金额而增加）。
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（ii）借款人在此无条件承诺（i）向每个InitialThird Amendment循环贷款人账户的循环贷款行政代理人支付该贷款人在InitialThird Amendment循环信贷到期日向该借款人提供的当时未支付的InitialThird Amendment循环贷款本金，（ii）向每个额外循环贷款人账户的循环贷款行政代理人支付，该额外循环贷款人在其适用的到期日向该借款人提供的每笔额外循环贷款当时未支付的本金金额及（iii）向Swingline贷款人提供的每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额于该Swingline贷款发生后的第10个营业日（x）及（y）最近的循环贷款到期日（以较早者为准）。在InitialThird Amendment循环信贷到期日，借款人应以现金全额支付与届时到期的InitialThird Amendment循环贷款有关的所有应计和未付费用以及所有可偿还费用和其他贷款文件义务，以及该借款人应计和未付的利息（如有）。
（iii）如任何类别的循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证的到期日之前，则（i）如一个或多个其他类别的循环信贷承诺的到期日不应如此发生，则该等到期日当时已生效（或将于该等到期日发生时自动生效），此类信用证应自动被视为已根据（并由循环贷款人根据）不终止或新类别的循环信贷承诺签发（包括为循环贷款人根据第2.05（d）节和第2.05（e）节购买参与其中的义务以及就其提供循环贷款和付款的义务），但总额不超过在该时间继续进行的未使用循环信贷承诺的本金总额（理解为任何信用证的部分面额不得如此重新分配）（在每一种情况下，在使循环贷款的任何偿还生效后）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，除非已商定适用的开证银行合理满意的条款，将该信用证作为后续信贷融资下的信用证处理，借款人应在适用的到期日或之前，（x）促使该信用证被替换并退回适用的开证行而未提取并标明“已取消”，（y）促使该信用证由适用的开证行合理满意的“背靠背”信用证提供支持，或（z）按照第2.05（j）节以现金抵押该信用证。自任何类别循环信贷承诺的到期日起，信用证分限额应为与适用的开证银行单独约定的金额；但应借款人的请求，紧接该到期日之后的信用证分限额应不低于紧接该到期日前的信用证分限额乘以零头，其分子为紧接该到期日之后的循环信贷承诺总额，而其分母为紧接该到期日之前的循环信贷承诺总额。
（iv）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（v）适用的行政代理人须维持帐目，以记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将成为到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）适用的行政代理人根据本协议为贷款人或开证银行的帐户及每名贷款人或开证银行的份额而收取的任何款项的金额。
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（vi）依据本条（d）或（e）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及其数额的表面证据（无明显错误）；但任何贷款人或任何行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何明显错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如任何行政代理人根据本条（e）款维持的帐目与任何贷款人的纪录有任何不一致之处，则以该行政代理人的帐目为准。
（vii）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付应付该贷款人及其已登记的许可转让人的本票；经了解并同意，该贷款人（和/或其适用的许可转让）应被要求根据第10.05（b）（iii）条并在终止日期发生时（或其后尽可能迅速）将该本票退还借款人。任何贷款人如遗失其本票正本，须签立载有借款人合理满意的惯常赔偿条文的遗失誓章。每个贷款人执行包含借款人合理满意的惯常赔偿条款的损失誓章的义务应在终止日期之后继续有效。
（k）提前偿还贷款。
（i）可选择的预付款项。
（i）在根据本条（a）（iii）段作出事先通知后，借款人有权随时并不时预付全部或部分任何一类或多类定期贷款的借款（该类或多类由借款人全权酌情选择），而无需支付溢价或罚款（但须受限于（a）在仅涉及初始第三次修订定期贷款的情况下，第2.12（f）（i）条，以及（b）在仅涉及首次增量定期贷款的情况下，第2.12（f）（ii）条和（c）条（如适用）的约束。每项该等预付款项须按贷款人各自在有关类别的适用百分比支付予贷款人。
（ii）在按照本条（a）（iii）段作出事先通知后，借款人有权在任何时间及不时预付任何类别的循环贷款的借款或任何Swingline贷款的借款，包括任何额外的循环贷款，而无须溢价或罚款（但须受第2.16条规限）。根据本条第2.11（a）（二）款支付的预付款，第一，应按比例适用于Swingline贷款和未偿还的信用证付款，第二，应按比例适用于未偿还的循环贷款，包括相关类别的任何额外循环贷款。
（iii）借款人须将根据本条第2.11（a）（a）款（如属欧洲货币利率借款或BA rateCORRA借款的提前还款）下的任何提前还款，不迟于提前还款日期前三个营业日下午1时，（b）如属替代货币每日利率借款，不迟于提前还款日期前五个营业日下午1时，以书面通知适用的行政代理人（如属提前还款贷款的情况，则为Swingline贷款人），（c）
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对于ABR借款或加拿大最优惠利率借款的提前还款，不迟于提前还款之日下午1：00（或者，仅就第一次增量定期贷款和第二次增量第三修正案定期贷款而言，上午11：00），或者（d）在Swingline贷款提前还款的情况下，不迟于提前还款之日下午1：00（或者，在每种情况下，适用的行政代理人可能合理同意的较晚日期或时间）。每份此类通知均不可撤销（本句但书中规定的除外），并应指明提前还款日期和每笔借款或其部分应予预付的本金金额；但借款人交付的提前还款通知可说明该通知以其他交易或其他有条件事件的有效性为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，借款人可（藉在指明的生效日期或之前向适用的行政代理人发出通知）撤销该等通知或推迟其效力，及/或借款人可延迟或撤销该等通知，直至该等条件获满足为止。适用的行政代理人在收到与借款有关的上述通知后，应当迅速将通知内容告知相关出借人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应至少等于第2.02（c）节规定的同一类型和类别的借款情况下允许的数额，或当时未偿还的与此种借款有关的较少数额。每笔定期贷款的提前还款应适用于借款人在适用的提前还款通知中指定的一个或多个类别的定期贷款，而根据本条2.11（a）作出的每笔此类或多个类别的定期贷款的提前还款应适用于就此类或多个类别的定期贷款按借款人指定的方式到期的剩余预定分期本金，如果在此类可选提前还款日期或之前未如此指定，则按直接到期顺序。
（二）强制性预付款项。
（i）不迟于借款人每个财政年度的财务报表根据第5.01（b）节交付之日后的第五个营业日，自截至2023年12月31日的财政年度开始，借款人应按照下文第（vii）款预付标的贷款，本金总额（“ECF提前还款金额”）等于（a）规定的超额现金流量占借款人及其受限制子公司在当时最近结束的超额现金流期的超额现金流量百分比（本条（a），“基准ECF预付款项金额”）减去（b）由借款人选择，以在该超额现金流期内发生（或发生在该超额现金流期之后且在适用的超额现金流付款日期之前），且不重复（包括重复在之前任何超额现金流期内扣除的任何金额），以下（统称为“ECF扣除”）：
根据第2.11（a）节预付的任何定期贷款和循环贷款的本金总额；
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任何增量等值债务、置换债务和/或根据第6.01条允许发生的任何其他债务的本金总额，但以抵押品上的留置权为担保，这些留置权与担保信贷便利的抵押品上的留置权（不考虑补救措施的控制权）、自愿预付、回购、赎回或以其他方式退休（或合同承诺预付、回购、赎回或以其他方式退休）；
根据本协议第10.05（g）节（包括与任何荷兰式拍卖有关的）进行的任何购买或转让（就定期贷款而言）以及与任何增量等值债务、置换债务和/或此类其他债务相关的任何等价条款导致的任何定期贷款、增量等值债务、置换债务和/或根据第6.01节允许的任何其他债务的未偿还金额的任何减少的金额，但以抵押品上的留置权为担保信贷便利的抵押品的留置权为限；
与资本支出有关的所有现金支付以及为获得知识产权而支付的所有现金支付；
借款人及其受限子公司就借款人及其受限子公司的债务以外的长期负债（为明确起见，包括此类长期负债的当期部分）作出（或承诺或预算）的现金支付，但在计算该期间的合并净收益或合并调整后EBITDA时扣除此类现金支付的除外；
就第6.06条允许的任何投资（包括收购）或由所需贷款人以其他方式同意的任何投资（包括收购）（现金或现金等价物投资（x）或（y）在借款人或任何贷款方）和/或第6.04（a）条允许的任何限制性付款（第6.04（a）（iii）、6.04（a）（vi）和6.04（a）（xiii）条规定的限制性付款或由所需贷款人以其他方式同意的任何投资（包括收购）支付现金；
借款人或其受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的与资本支出、知识产权的收购、收购或第6.06条允许的或所需贷款人以其他方式同意的其他投资和/或上文第（6）条所述的限制性付款有关的具有约束力的合同要求以现金支付的总对价（i）和/或（ii）以其他方式计划、承诺或预算将与资本支出、知识产权的收购有关，上述第（6）条（本第（7）条第（i）和（ii）条，“预定对价”）中所述的收购或其他投资和/或限制性付款（不包括（x）现金和现金等价物或（y）借款人或任何贷款方的投资）将在该期间结束后的借款人的连续四个财政季度期间内完成或进行；前提是，在实际用于为此类资本支出提供资金的总金额范围内，知识产权的收购、收购，连续四个财政季度该等后续期间内的投资或受限制的付款低于预定对价的，应将由此产生的差额金额在该连续四个财政季度该等后续期间结束时的超额现金流量计算中加入；
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与任何对冲协议有关的现金支出，但不得在合并净收益或合并调整后EBITDA的计算中以其他方式扣除；以及
借款人和/或任何受限制子公司以现金实际进行的支出总额（包括与任何处置、发生或偿还债务、发行股本、再融资交易、修订或修改任何债务工具（包括本协议）有关的支付费用或其他费用（或该期间的任何摊销）的支出，在每种情况下，包括在截止日期之前、当日或之后完成的任何此类交易，以及与此相关的费用，无论该交易是否成功），在每种情况下，此类支出均未计入费用；
就第（1）-（9）、（i）条中的每一条而言，不包括在该财政年度减少上一财政年度根据本条第2.11（b）（i）款要求预付的金额的任何此类付款、预付款和支出，（II）在任何预付循环债务的情况下，在伴随着相关承付款永久减少的范围内，（III）在此类付款的范围内，预付款项和支出未由借款人或其受限制子公司的其他长期融资债务（循环债务除外）的收益提供资金，并且根据上文第（3）条在每种情况下（IV），基于与任何相关购买或转让相关的实际支付的现金金额；但（x）无需根据本条第2.11（b）（i）款提前还款，除非要求预付的标的贷款本金超过25,000，00050,000，000美元和截至最近结束的测试期间合并调整后EBITDA的5%（在这种情况下，只有超过25,000，00050,000，000美元和截至最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的5%（以较高者为准）的金额才需预付）；（y）如果任何超额现金流量期的扣除的ECF总额超过该期间的基本ECF预付金额，借款人可以将超额部分作为额外扣除的ECF结转到随后的任何超额现金流量期；此外，前提是，如果在需要任何此类预付款时，借款人（或任何受限制的子公司）也需要预付，根据管辖此种债务的文件条款规定的任何义务（此种债务必须如此预付或回购或提议如此预付或回购，或提议如此预付或提议如此预付或回购，“其他适用的债务”）以ECF预付金额的任何部分回购或提议预付或回购任何以同等基础（不考虑补救措施的控制权）作担保的债务，则借款人可以按比例（根据当时标的贷款的未偿本金总额和相关其他适用债务（或该等其他适用债务以原发行贴现方式发行的，则为增值金额）将该部分ECF提前还款金额用于提前偿还标的贷款和提前偿还相关其他适用债务，以及根据本条第2.11（b）（i）款原本应被要求提前偿还的标的贷款的金额应相应减少；但有一项理解，（1）该等ECF提前还款金额分配至其他适用债务的部分，不得超过该等根据其条款需分配至其他适用债务的该等TERM0提前还款金额的部分，其余金额（如有），该等ECF提前还款金额应根据本协议的条款分配给标的贷款，以及（2）如果其他适用债务的持有人拒绝让该等债务被预付或回购，则应立即（无论如何在该拒绝日期后的十个营业日内）应用被拒绝的金额按照本协议的条款提前偿还标的贷款。
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（ii）不迟于就任何预付资产出售或作为重大保险/谴责收益的净保险/谴责收益收到净收益后的第五个营业日，在每种情况下，超过（x）任何单一交易系列相关交易中的100,000，00037,500，000美元和截至最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的3.8%中的较高者，以及（y）上述第（x）条未排除在本条款（ii）要求之外的所有此类净收益，175,000，000美元和截至任何财政年度最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的17.5%中的较高者（不考虑在该财政年度就独家许可收到的最多75,000，000112,500，000美元的净收益和截至最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的11.5%中的较高者），借款人应适用等于所需净收益百分比的金额，该净收益或收到的与此相关的保险/赔偿收益净额超过这些阈值（统称，“标的收益”；以及与任何预付款资产出售或净保险/谴责收益有关的任何不构成标的收益的净收益，“不包括的收益”）根据下文第（vii）条提前偿还标的贷款的未偿还本金；但此种门槛的适用应由借款人自行选择；还规定（a）在（x）标的收益如此再投资于借款人或其任何子公司的业务（包括根据任何许可的收购、其他许可的投资、资本支出，资本化的软件费用和/或知识产权的获得）在收到后1218个月内（“再投资期”）或（y）借款人或其任何子公司已按合同承诺在该再投资期内对标的收益进行如此再投资，且标的收益在该再投资期届满后六个月内进行如此再投资；但前提是，如果标的收益在适用期限届满前未进行如此再投资，借款人应立即用上述未作再投资的标的收益预付标的贷款的未偿本金（不考虑紧接前一条但书）（但借款人可选择将某些支出（包括投资）视为在收到适用的净收益或净保险/谴责收益（如适用）之前发生的、否则将属于允许的再投资的支出（包括投资），视为已按照本条第2.11（b）（二）款的规定进行再投资，但仅限于在不早于（x）在净收益的情况下作出此类视为支出（或投资）、最早于就此类预付款资产出售执行最终协议、就此类预付款资产出售提供通知或完成适用处置以及（y）在净保险/谴责收益的情况下，发生收到此类净保险/谴责收益所涉及的事件）和（b）如果在本协议项下要求任何此类预付款时，借款人或其任何受限制附属公司被要求预付、偿还或回购（或提出预付、偿还或回购）任何其他适用债务，则有关人士可按比例将标的收益用于标的贷款的提前偿还以及其他适用债务的提前偿还、回购或偿还（根据未偿还本金总额确定
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的标的贷款及其他适用债务（如该等其他适用债务以原发行折扣发行，则为增值金额）在该时间）；据了解，（1）标的收益分配给其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的标的收益的金额（标的收益的剩余金额（如有）应根据本协议条款分配给标的贷款），及根据本条第2.11（b）（ii）款本应要求的标的贷款的提前还款金额应相应减少；及（2）如其他适用债务的持有人拒绝预付或回购该等债务，则被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝日期后十个营业日内）应用于按照本协议的条款提前偿还标的贷款。
（iii）如果借款人或其任何受限制子公司从任何股本或混合股本证券、债务证券或第三方债务的发行或发生中获得净收益（不包括（x）债务的发生，否则其收益将根据下文第（iv）款和（y）条被强制提前偿还的购买义务、公司间债务、公司间发行股本或混合股本证券、资本租赁、保理安排或其他应收款融资、卖方借贷融资活动、购买资金融资、设备融资和类似义务、套期保值和现金管理义务，营运资金、流动资金、信用证或透支融资项下的借款、任何融资项下为获得或支持投标、上诉和类似债券以及当地信贷融资项下的债务（在每种情况下，在正常业务过程中发生的）、循环融资项下的提款以及本金总额不超过60,000，000美元的其他债务），借款人应在借款人或其适用的子公司收到该等净收益的基本同时（无论如何不迟于五个工作日后），申请相当于该等净收益的100%的金额，以预付第二笔增量定期贷款的等额未偿本金。
[保留]。
（iii）如果借款人或其任何受限制子公司从借款人或其任何受限制子公司发行或产生债务中获得净收益（第6.01条允许的债务除外，除非相关债务构成根据第6.01（p）条为全部或部分初始定期贷款、第一次递增定期贷款或第二次递增第三次修正定期贷款再融资而产生的再融资债务，或为初始定期贷款再融资而产生的置换定期贷款，根据第10.02（c）节的要求，第一次增量定期贷款或第二次增量第三次修正定期贷款，借款人应在借款人或其适用的受限制子公司收到该等净收益的基本同时（无论如何不迟于其后两个工作日），应用相当于该等净收益的100%的金额，根据下文第（vii）条预付相关标的贷款的未偿本金；
（iv）尽管本条第2.11（b）条另有相反规定，（a）如有关的超额现金流量是由任何外国附属公司产生，则无须要求借款人预付根据上文第2.11（b）（i）或（ii）条原本须予支付的任何款额，有关的预付资产出售是
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由任何外国子公司完成或相关的净保险/谴责收益由任何外国子公司（视情况而定）收到，只要借款人善意地确定，根据任何法律要求或与该外国子公司董事的信托责任相冲突，将禁止或延迟（超过根据上文第2.11（b）（i）或（ii）节另有规定须作出此类预付款的时间段）将任何此类金额汇回给借款人，或导致或可合理预期将导致，该外国子公司的任何高级管理人员、董事、雇员、经理、管理层成员或顾问（包括由于财务援助、公司利益、资本薄弱、资本维持或类似考虑）而承担个人或刑事责任的重大非极小风险；据了解并同意，（i）仅在适用的超额现金流量期结束后的365天内或产生相关标的收益的事件，借款人应采取适用的法律要求所要求的一切商业上合理的行动，以允许此类遣返，以及（ii）如果相关受影响的超额现金流或标的收益（视情况而定）的遣返是适用的法律要求所允许的，并且在适用的范围内，将不再与该董事的受托责任相冲突，或导致或合理预期将导致上述人员的重大个人或刑事责任风险，在任何一种情况下，在适用的超额现金流期结束或产生相关标的收益的事件后的365天内，相关境外子公司将视情况及时将相关超额现金流或标的收益汇回，而汇回的超额现金流或标的收益（视情况而定）将及时（无论如何不迟于汇回后两个工作日）适用（扣除因该超额现金流或标的收益而应缴纳或预留的额外税款，在每种情况下，由任何贷款方、该贷款方的附属公司、以及上述任何关联公司或间接或直接股权所有人）根据本条第2.11（b）条在本条款要求的范围内偿还标的贷款（不考虑本（v）条），（b）如有关超额现金流量由任何合营企业（包括任何并非全资附属公司）产生或有关标的收益由任何合营企业（包括任何并非全资附属公司的附属公司）收取，则借款人无须预付根据第2.11（b）（i）或（ii）条原本须支付的任何款项，只要借款人以诚意厘定根据任何适用的（i）管理该合资企业的组织文件（或任何相关股东或类似协议）、（II）与借款人以外的人或不受第6.03节禁止的受限子公司订立的协议或文书（包括融资安排）或（III）判决、法令、命令、法规或政府规则或条例禁止的协议或文书（包括融资安排），将禁止向借款人分配该等超额现金流量或标的收益；据了解，如果相关禁止在适用的超额现金流量期结束后的365天内不复存在，产生相关标的收益的事件，相关合营企业将视情况及时分配相关超额现金流或相关标的收益，并视情况分配已分配的超额现金流或标的收益，如果借款人善意地确定根据上述第2.11（b）（i）或（ii）条向借款人返还（或其他公司间分配）强制预付标的贷款所需的任何金额将
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导致对任何贷款方或任何此类贷款方的子公司、关联公司或间接或直接股权所有者产生重大不利的税务后果，同时考虑到借款人善意确定的与此类汇回相关的任何实际实现的外国税收抵免或利益（此类金额，“限制性金额”），借款人应根据上述第2.11（b）（i）或（ii）节（如适用）强制预付的金额，应减去受限制的金额；条件是，在导致相关标的收益或适用的超额现金流期结束（视情况而定）的事件发生后的365天期间内，相关外国子公司的任何标的收益或超额现金流的汇回（或其他公司间分配）将不再产生重大不利的税务后果，金额等于标的收益或超额现金流（如适用），之前未根据本条款（c）适用，应按上述另有规定迅速适用于根据第2.11（b）节偿还标的贷款（不考虑本第（v）款）；。
（v）如果借款人决定给予适用的贷款人这样的选择，则每个贷款人可以在借款人根据本条第2.11（b）款要求进行的首期定期贷款、第一期增量定期贷款、第二期增量第三次修正定期贷款和额外定期贷款的任何提前还款之前，在时间或之前，通过通知定期贷款行政代理人或增量定期贷款行政代理人（如适用）选择，拒绝全部（但不是部分）其适用的此类提前还款百分比（此类被拒绝的金额，“被拒绝的收益”），这些被拒绝的收益可由借款人保留并用于本协议允许（或未禁止）的任何合法目的，包括增加可用金额；此外，但为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上述第2.11（b）（iii）节进行的任何提前还款，或者，只要此类提前还款是用（w）再融资债务（包括置换债务）的净收益进行的，以对全部或部分初始第一次增量定期贷款进行再融资，根据第6.01（p）节的第三次修订定期贷款或额外定期贷款，（x）根据第2.22节为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量定期贷款，（y）根据第10.02（c）节的要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的替换定期贷款和/或（z）根据上文第6.01（z）节、第2.11（b）节的要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量等值债务。如果任何贷款人未能向定期贷款管理代理人或增量定期贷款管理代理人（如适用）送达通知，表明其选择在定期贷款管理代理人或增量定期贷款管理代理人（如适用）规定的时间范围内拒绝收到其任何强制性提前还款的适用百分比，则该未履行将被视为构成接受该贷款人在初始定期贷款、第一次增量定期贷款、第二次增量第三次修正定期贷款和额外定期贷款的此类强制性提前还款总额的适用百分比。
（vi）除第2.11（b）（iii）条所述或与任何额外定期贷款有关的本协议的任何修订另有规定外，（a）根据本条第2.11（b）条，初始第一次递增定期贷款、第三次修订定期贷款和其他额外定期贷款的每笔提前还款应按比例适用于每一类定期贷款（基于当时未偿还的本金
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各自类别的定期贷款）（前提是构成（w）再融资债务（包括置换债务）的任何提前还款根据第6.01（p）节为全部或部分初始第一次增量定期贷款、第三次修正定期贷款或其他额外定期贷款再融资而产生，（x）根据第2.22节为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量贷款，（y）根据第10.02（c）节的要求为全部或部分定期贷款再融资而发生的置换定期贷款和/或（z）根据第6.01（z）节的要求为全部或部分定期贷款再融资而发生的增量等值债务，在每种情况下应仅适用于每一类适用的再融资或置换定期贷款），（b）就每一类初始第一次增量定期贷款、第三次修订定期贷款和其他额外定期贷款而言，根据第2.11（b）（i）节接受的所有预付款，（ii）或（iv）须按借款人指示（或在借款人未作出指示的情况下，按直接到期顺序就初始第一次递增定期贷款、第三次修正定期贷款和其他额外定期贷款（或在借款人未作出指示的情况下，就初始第一次递增定期贷款、第三次修正定期贷款和其他额外定期贷款）应付的剩余预定分期本金，以及（c）就第二次递增定期贷款，根据第2.11（b）（iii）节所作的所有预付款项，应按借款人的指示（或在借款人未作出指示的情况下，按直接到期顺序，适用于第二次递增定期贷款的剩余预定分期本金），并（d）每笔该等预付款项应按其各自适用的百分比支付给定期贷款人。此类强制性预付款的金额应按比例适用于当时未偿还的初始第一次增量定期贷款、第三次修正定期贷款和其他正在预付的额外定期贷款（如适用），无论这些未偿还贷款是ABR贷款、欧洲货币利率贷款、替代货币每日利率贷款还是任何其他类型的贷款。根据第2.11（b）（iv）节，作为重新定价交易的一部分，分别在初始第三修正定期贷款软催缴终止日或第一增量定期贷款软催缴终止日或之前进行的任何初始第三修正定期贷款或第一增量定期贷款的提前还款，应附有第2.12（f）节规定的费用（如适用）。
（vii）如在任何重估日期（在对每笔循环贷款、信用证和信用证付款的未偿金额确定生效后），任何类别的循环信贷敞口超过该类别当时有效的循环信贷承诺的金额，借款人应在收到循环贷款行政代理人的通知后五个营业日内，提前偿还循环贷款或Swingline贷款和/或减少信用证风险敞口，其总额足以通过采取其全权酌情决定的以下任何行动，将截至付款之日的循环信贷风险敞口减少至不超过该类别当时有效的循环信贷承诺的金额：（a）提前偿还循环贷款或Swingline贷款，或（b）就任何超额的信用证风险敞口、将现金存入信用证抵押账户或“支持”或更换相关信用证，在每种情况下，金额等于此类超额LC敞口的100%（减去当时存入LC抵押账户的任何金额）。
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（viii）在根据第2.11（b）（i）、（ii）、（iii）或（iv）条规定的每笔预付款项时，借款人须向每名适用的行政代理人交付一份由借款人的一名负责人员签署的证明，该证明须合理详细地载列经行政代理人批准并另行提供予借款人的以本协议所附的表格（作为附件 M）计算该等预付款项的金额。每份该等凭证应载明正在预付的借款、将被预付的每笔借款（或其部分）的本金金额以及将被预付的每笔该等借款（或其部分）的适用行政代理人。根据第2.13节的要求，预付款项应附有应计利息。根据本条第2.11（b）款提前偿还借款，均须受第2.16条规限，除上文（vii）款最后一句所述外，否则不得收取溢价或罚款。
（l）费用。
（i）借款人同意为任何类别的每个第三次修订循环贷款人（任何违约贷款人除外）的账户向循环贷款管理代理人支付费用，该费用应按等于投资级别触发日之前的（x）的费率累积，承诺费（“承诺费”），应按该贷款人在截止日期（包括截止日期）至但不包括（i）投资级别触发日和（ii）该承诺终止之日（以较早者为准）和（y）投资级别触发日及之后（以较早者为准）期间所有时间的第三次修订循环信贷承诺未使用金额的每日金额的0.25%年费率累计，融资费用（“融资费用”），在投资级别触发第三次修订生效日期（包括该投资级别触发第三次修订生效日期）至但不包括该第三次修订循环信贷承诺终止日期的期间内，应按适用利率定义下该贷款人的循环信贷承诺（无论已使用或未使用）的每日金额“融通费”标题下规定的利率累计。应计承诺费和设施费（如适用）应在随后结束的季度期间（从截至20222025年9月30日的季度期间开始，但如果是在该日期支付的款项，则为从结束第三次修订生效日期到该日期的期间）以及在适用类别的循环信贷承诺终止之日起的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之后的十五天支付。仅就计算承诺费和融资费用而言，第三次修订循环信贷承诺的任何部分均不应被视为因未偿还的Swingline贷款而被使用。
（ii）借款人同意（i）就其参与每份信用证向任何类别的每个循环贷款人（任何违约贷款人除外）账户的循环贷款管理代理人支付参与费，该参与费应按用于确定适用于欧元汇率循环贷款的利率的适用利率按该贷款人就该信用证应占其该类别循环信贷承诺的信用证风险敞口的每日面值金额（不包括可归属于未偿还的信用证付款的任何部分）累计，自ClosingThird Amendment生效日期（包括该日期）起至该循环贷款人的该等类别的循环信贷承诺终止之日及该循环贷款人就该等信用证（包括在该等循环信贷承诺终止后可能存在的任何该等信用证风险）停止与其该等类别的循环信贷承诺相关的任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，以及（ii）向各开证银行（为其自己的账户）收取前置费，就该开证行所发出的每份自该信用证签发之日起至该信用证到期之日（或如于较早日期终止，则至该信用证终止之日止）期间的信用证，按该开证行与借款人议定的利率（但无论如何不得超过每年0.125%）计算的每日票面利率
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该等信用证的金额，以及该开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该等信用证处理提款而收取的合理及惯常费用。于每年3月、6月、9月及12月最后一个营业日累积但不包括在内的参与费及门面费，须于该日历季度最后一个营业日（如属于2022年9月30日支付的款项，则为自截止日期起至该日期止期间）的每年3月、6月、9月及12月最后一天后十五天后，在该日历季度的最后一个营业日支付，但所有该等费用须于适用类别的循环信贷承诺终止之日支付，以及在适用类别的循环信贷承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。依据本款向任何开证银行支付的任何其他费用，应在收到有关的书面要求（附有合理的备用文件）后30天内支付。
（三）[保留]。
（四）借款人同意以书面形式向每一行政代理人和担保代理人各自支付由借款人和该行政代理人或担保代理人（如适用）另行约定的金额和时间的费用。
（v）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给适用的行政代理人（或适用的开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费、设施费和参与费的情况下分配给循环贷款人。已支付的费用在任何情况下均不得退还，除非费用函、第一次增量费用函或、第二次增量费用函或第三次修正费用函（如适用）另有规定。根据本协议应支付的费用应在紧接适用的费用支付日期前一个月的最后一天（包括在内）累计。
（f）（i）如借款人（x）在截止日期后六个月的日期（“初始定期贷款软催缴终止日”）或之前，就重新定价交易（包括为免生疑问而根据第2.11（b）（iv）节作出的构成重新定价交易的任何预付款）预付、偿还、再融资、替代或替换任何初始定期贷款，或（y）对本协议进行任何修订、修改或放弃，或根据本协议达成同意，从而导致就初始定期贷款进行重新定价交易，借款人须就各适用的初始定期贷款人的应课税账户向定期融资行政代理人支付（i）（如属第（x）条的情况）按如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始定期贷款本金总额的1.00%的溢价，及（ii）（如属第（y）条的情况）按紧接该修订前作为该重定价交易标的的初始定期贷款本金总额的1.00%的费用。如果在初始定期贷款软赎终止日期或之前，任何定期贷款人持有的全部或任何部分初始定期贷款根据第2.19（b）（iv）条被预付、偿还、再融资、替代或替换，是由于或与此有关，该定期贷款人不同意或以其他方式同意上述（y）条中提及的任何放弃、同意、修改或修订（或与重新定价交易有关），则该等提前偿还、再融资、替代或替换将按如此预付、已偿还、再融资、替代或替换的本金金额的101%进行。所有该等金额应于该重定价交易生效之日到期应付。为免生疑问，初步定期贷款软赎终止日期已发生。
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（ii）如果在第一次递增第三次修正生效日期（“第一次递增第三次修正定期贷款软催缴终止日”）后六个月之日或之前，借款人（x）根据重新定价交易（为免生疑问，包括根据第2.11（b）（iv）节作出的构成重新定价交易的任何预付款）对第一次递增第三次修正定期贷款进行预付、偿还、再融资、替代或替换任何第一次递增第三次修正定期贷款，或（y）影响任何修改、修改或放弃，或同意根据，本协议导致就第一次增量第三次修正定期贷款进行重新定价交易，借款人应向增量定期融资行政代理人支付，对于每个适用的第一次增量第三次修正定期贷款人的应课税账户，（i）在（x）条的情况下，支付如此预付、偿还、再融资、替代或替换的第一次增量第三次修正定期贷款本金总额的1.00%的溢价，在（y）条的情况下，（II），相当于第一次增量第三次修正定期贷款本金总额1.00%的费用，这些贷款是紧接在该修正之前未偿还的此类重新定价交易的直接标的。如果在第一次递增第三次修正定期贷款软催缴终止日期或之前，任何定期贷款人持有的第一次递增第三次修正定期贷款的全部或任何部分实际上已根据第2.19（b）（iv）节预付、偿还、再融资、替代或替换，原因是或与此有关，该定期贷款人不同意或以其他方式同意上述（y）条中提及的任何放弃、同意、修改或修正（或与此类第一次递增第三次修正定期贷款有关的重新定价交易有关），该等实际提前还款、偿还、再融资，第一次增量第三次修正定期贷款的替代或置换将按实际如此预付、偿还、再融资、替代或置换的第一次增量第三次修正定期贷款本金的101%进行。所有这些金额应在此类第一次递增第三次修正定期贷款的重新定价交易生效之日到期应付。
（g）除本文另有说明外，所有费用的计算均应以一年360天为基础，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的行政代理人对本协议项下任何费用金额的每项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
（m）利息。
（i）构成每笔ABR借款的贷款（包括Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。
（ii）构成每笔欧元汇率借款的贷款应按该借款有效的利息期的欧元汇率加上适用的利率计息。
（iii）贷款包括（i）每笔加拿大最优惠利率借款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息；（ii）每笔BA RateTerm CORRA借款应按此类借款有效利息期的BA RateTerm CORRA加适用利率计息；（iii）每笔每日复合CORRA借款应按此类借款有效利息期的每日复合CORRA加适用利率计息。
（iv）包括每笔替代货币每日利率借款的贷款，应按该借款的替代货币每日利率加上适用利率计息。
（v）尽管有上述规定，在根据第8.01（a）条发生的任何违约事件存在和持续期间，如任何贷款或任何信用证付款的任何本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用在每种情况下均未在到期时支付或偿还，不论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，有关的逾期金额应承担利息，最大限度
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在适用的法律要求允许的范围内，在判决之后和判决之前，在任何贷款的逾期本金或利息或未偿还的信用证付款的情况下，按相当于（i）的年利率，2.00%加上本条前款规定的贷款或信用证付款另有适用的利率，或在任何其他金额的情况下按第2.05（h）节或（ii）节的规定适用于此种贷款或信用证付款的利率，2.00%加上本条（a）段规定的适用于属于ABR贷款的循环贷款的利率；条件是，只要任何违约贷款人是违约贷款人，就不应根据本条2.13（e）向其支付任何金额；此外，只要该贷款人是违约贷款人，则不得根据本条2.13（e）对任何逾期金额、任何信用证付款的偿付义务或应付给违约贷款人的其他金额产生任何金额。
（vi）每笔贷款的应计利息须于该贷款的每个付息日及适用于该贷款的到期日支付，如属任何循环贷款，则须于适用类别的循环信贷承诺（如适用）终止时支付；但（i）根据本条（e）段所累积的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款的预付款除外，在相关循环承诺终止前的替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率循环贷款），已偿还或预付的本金的应计利息应在此类偿还或提前还款之日支付，并且（iii）如果任何欧洲货币利率贷款或BA RateCORRA贷款在其当前利息期结束前发生任何转换，则应在此类转换生效之日支付此类贷款的应计利息。任何类别的额外贷款的应计利息应按适用的再融资修正案、增量融资修正案或延期修正案中的规定支付。
（vii）本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算，但以下情况除外：（i）根据最优惠利率计算的ABR贷款的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算；（ii）加拿大最优惠利率循环贷款和BA RateCORRA循环贷款计算的利息应以一年365天为基础计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付，（iii）对于以英镑计价的借款，应按一年365天计算，在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付；（iv）对于市场惯例与上述不同的以替代货币（加元或英镑除外）计价的贷款的利息，应按照该市场惯例计算。适用的替代基准利率、欧洲货币利率、替代货币日利率、加拿大Prime Rate或BA Rate、Term CORRA或Daily Compound CORRA应由适用的行政代理人确定，此种确定应为无明显错误的结论性确定。每笔贷款应自贷款之日起计息，不得在贷款或该部分付清之日对贷款或其任何部分计息；但在作出贷款之日当日偿还的任何贷款应计息一天。
（viii）为《利息法》（加拿大）的目的，每当本协议或任何其他贷款文件项下的任何利息或费用使用基于少于一整年的天数的利率计算时，根据该计算确定的利率，当以年率表示时，相当于（x）基于360、365或366天（视情况而定）的一年的适用利率，（y）乘以应付（或复利）该利息或费用期间结束的日历年度的实际天数，和（z）除以计算此类费率所依据的天数。利息视同再投资原则不适用于本协议或任何其他贷款文件项下的任何利息计算。本协议和其他贷款文件规定的利率拟为名义利率，而非实际利率或收益率。
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（n）备用利率。如果在欧洲货币利率借款或BA利率借款的任何利息期开始前至少两个工作日或在延长或转换为替代货币每日利率借款之前：
.除第2.24条另有规定外，如果：
（i）适用的行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在确定欧洲货币汇率、替代货币每日汇率或BA利率、Term CORRA、每日复合CORRA或每日简单SOFR的充分和合理手段，或不能根据该利息期的定义（如适用）确定欧洲货币汇率、替代货币每日汇率、Term CORRA或每日复合CORRA；
（ii）规定贷款人告知适用的行政代理人，该计息期的欧元汇率或BA利率、Term CORRA或Daily Compounded CORRA（如适用）将不会充分和公平地反映该等贷款人在该计息期作出或维持其包括在该借款中的贷款的成本；或
（iii）在基准不可用期间；
然后，适用的行政代理人应在其后尽快以电话或传真方式迅速向借款人和贷款人发出通知，直至适用的行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况已不存在，而该通知是由适用的行政代理人迅速同意这样做的，（i）任何借款通知或利息选择请求，要求将任何借款转换为或继续任何借款为，（x）欧元货币利率借款、替代货币或每日利率简单SOFR借款或BA利率借款，如适用以美元计价，则无效，任何此类现有借款应转换为ABR借款，或仅在以加元计价的借款的情况下，在适用的利息期的最后一天转换为加拿大最优惠利率借款，或在（y）以替代货币计价的借款的情况下，在利息期的最后一天（或就替代货币每日利率借款而言，立即，以及（ii）如果任何借款请求请求欧元货币利率借款，替代货币每日利率借款或BA利率借款（如适用），此类借款应作为ABR借款进行，或仅在借款借款或每日复合CORRA借款的情况下，应立即）适用于此类贷款，按中央银行利率加上CBR利差（或就以加元计价的贷款而言，为加拿大最优惠利率借款）计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率（或加拿大最优惠利率），以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响贷款，应由借款人在该日期之前选择，（a）由借款人在该日期预付，或（b）仅用于计算适用于该贷款的利率，以任何替代货币计值的该贷款应被视为以美元计价的ABR贷款，并应按当时适用于以美元计价的ABR贷款的相同利率计息。
（o）费用增加
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（i）如果法律有任何变化：
（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷（但反映在欧洲货币汇率、替代货币每日利率或BA利率、Term CORRA或Daily Compounded CORRA中的任何此类准备金要求除外）或发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求；
（ii）就其贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何贷款人或开证银行或任何行政代理人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义的（b）至（df）及（c）连接所得税条款所述的税项除外）；或
（iii）对任何贷款人或发行银行或伦敦银行间市场施加影响本协议或任何贷款人作出的欧洲货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或BA rateCORRA贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件（税项除外）；
而上述任何情况的结果是增加相关贷款人提供或维持任何欧洲货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或BA RateCORRA贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或开证银行参与、发行或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议就任何欧洲货币利率贷款所收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，替代货币每日利率贷款、BA RateCORRA贷款或信用证，其金额被该贷款人或开证银行认为是重大的，则在借款人收到本条（c）款所设想的证书后30天内，借款人将向该贷款人或开证银行（如适用）支付将补偿该贷款人或开证银行（如适用）的额外金额，发生的额外费用或遭受的减少；但如果（x）相关法律变更发生在该贷款人成为本协议一方的日期之前的某个日期，（y）该贷款人援引第2.20条或（z）在市场中断导致根据上文第（iii）条提出的偿付请求的情况下，（a）相关情况一般不会影响银行市场，或（b）构成所需贷款人的贷款人未提出适用的请求，则借款人不承担此类赔偿责任。
（二）任何贷款人或开证行如确定有关流动性或资本要求的任何法律变更已经或将会导致因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行的控股公司的资本（如有）的回报率，低于该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司本可达到的水平，但不是由于税收（考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或该开证行的控股公司关于资本充足率的政策）而导致的法律变更，则在借款人收到本条（c）款所设想的证书后30天内，借款人将向该贷款人或该开证行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。
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（iii）根据本条第2.15条要求赔偿的任何贷款人或开证行，须向借款人交付一份证明，证明（i）载列本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（如适用）作出赔偿所需的一或多于一笔款项，（ii）合理详细地载列确定该等款项或多于一笔款项的方式，及（iii）证明该贷款人或开证行一般向情况类似的借款人收取该等款项，该证明须为无明显错误的结论性证明。
（四）任何贷款人或开证银行未根据本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条对贷款人或开证银行在该日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少进行赔偿该贷款人或发行银行通知借款人法律变更导致此类增加的成本或减少以及该贷款人或发行银行打算就此要求赔偿；此外，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。
（p）中断资金支付。就首次增量定期贷款和循环贷款而言，如果（a）任何欧元汇率贷款（以美元计价的任何欧元汇率贷款除外）或BA RateCORRA贷款的任何本金发生转换或提前偿还，而不是在适用的利息期的最后一天（无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因），（b）未能借款、转换，继续或预付任何欧元汇率贷款（任何以美元计价的欧元汇率贷款除外）或BA RateCORRA贷款在根据本协议交付的任何通知中指定的日期或金额，或（c）任何贷款人的任何欧元汇率贷款（任何以美元计价的欧元汇率贷款除外）或BA RateCORRA贷款的转让，但在借款人根据第2.19条提出的请求所适用的利息期的最后一天除外，然后，在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人的损失，该贷款人产生的可归因于该事件的成本和费用（利润损失除外）。就欧元货币利率贷款（任何以美元计价的欧元货币利率贷款除外）或BA RateCORRA贷款而言，任何贷款人的损失、成本或费用应为该贷款人合理确定为（i）如果没有发生此类事件，该贷款本金本应产生的利息金额的超出部分（如有）的金额，按本应适用于该贷款的欧元货币利率或BA RateCORRA计算，对于自该事件发生之日起至当时该利息期的最后一天的期间（或，在未能借入、转换或继续的情况下，对于本应是该贷款利息期的期间）超过（ii）该本金金额将在该期间按该贷款人在该期间开始时如果出价将投标的利率产生的利息金额，用于在欧洲美元或适用的银行间市场从其他银行获得的金额和期限相当的适用货币的存款；据了解，此类损失、成本或费用在任何情况下均应不包括任何利率下限以及所有行政、处理或类似费用。任何根据本条第2.16条要求赔偿的贷款人，须向借款人交付一份证明书，（i）列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或数额、其依据，并以合理详细的方式确定该等款额或数额，及（ii）证明该贷款人一般是向情况类似的借款人收取有关款额，而该证明书须为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。为免生疑问，本条第2.16条不适用于任何第三次修订定期贷款。
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（q）税收。
（i）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和清缴，且不得扣除或扣缴任何税款，但适用的法律要求除外。如任何适用的法律规定要求由任何适用的扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则（i）如该等税款为补偿税款，则适用的贷款方应支付的款额应视需要增加，以便在适用的扣缴义务人、各贷款人和各开证银行（如适用）已作出规定的扣除（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的扣除）后（或如任何行政代理人为自己的账户收到付款，则为该行政代理人），收到的金额相当于如果没有进行此类扣除将会收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及（iii）该扣缴义务人应根据适用的法律要求及时将扣除的全部金额支付给相关政府部门。
（二）此外，贷款方应根据适用的法律要求向有关政府当局缴纳任何其他税款。
（iii）各贷款方应在收到下一句所述的证明后30天内，就该行政代理人、该贷款人或开证银行应付或支付的任何弥偿税款（包括就根据本条应付的款项征收或主张的或可归因于该款项的弥偿税款）（如适用），以及由此产生或与之相关的任何合理开支，向每一行政代理人、每一贷款人及每一开证银行作出赔偿；但如该贷款方合理地认为该等税款并未正确或合法主张，该行政代理人或该贷款人或开证银行（如适用）将尽合理努力与该贷款方合作以获得此类税款的退款（应根据第2.17（g）节向该贷款方偿还），只要该努力不会仅由该行政代理人或该贷款人或开证银行确定，导致任何额外的自付费用或开支未由该贷款方偿还，或对该行政代理人或该贷款人或开证银行（如适用）构成重大不利。就根据本条第2.17（c）款提出的任何偿还请求而言，相关贷款人、开证银行或适用的行政代理人应向借款人交付一份证明，合理详细地说明相关付款或负债金额的依据和计算。尽管本条第2.17（c）款有任何相反规定，借款人无须根据本条第2.17（c）款就该行政代理人、该贷款人或开证银行（如适用）未能在该行政代理人或该贷款人或开证银行收到适用的税务机关就产生该赔偿要求的具体税务评估的书面通知后180天内将相关可能的赔偿要求通知借款人而导致的任何增量利息或罚款向任何行政代理人、任何贷款人或开证银行作出赔偿。
（四）[保留]
（v）在任何贷款方向政府当局缴付任何弥偿税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该付款的收据的正本或核证副本、报告该付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该付款的其他证据。
（vi）贷款人和发行银行的状况。
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（i）任何贷款人及任何开证银行如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税豁免或减免，须在借款人或有关行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及有关行政代理人交付借款人或有关行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人和任何开证银行，如经借款人或适用的行政代理人合理要求，应交付适用的法律要求规定的或借款人或适用的行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或适用的行政代理人能够确定该贷款人或开证银行是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。每一贷款人和每一开证银行特此授权每一行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付根据本条第2.17（f）款向该行政代理人提供的任何文件。
（二）每一贷款人和每一开证银行同意，如果其先前交付的任何文件在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该文件或迅速书面通知借款人和适用的行政代理人其法律上没有资格这样做。
（iii）在不限制前述一般性的情况下，在任何借款人为美国借款人的情况下，
作为美国人的任何贷款人或开证银行（“美国贷款人/开证银行”）应在该美国贷款人/开证银行根据本协议成为贷款人或开证银行之日或前后（以及此后应借款人或适用的行政代理人的合理请求）向借款人和适用的行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
任何非美国贷款人/开证行的贷款人（“非美国贷款人/开证行”），在其合法资格的范围内，应在该非美国贷款人/开证行成为本协议项下的贷款人或开证行之日或前后（以及其后应借款人或适用的行政代理人的合理要求不时）向借款人和适用的行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以以下任一项适用：
如果非美国贷款人/开证银行就任何贷款文件下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本根据此类税收条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确定豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
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IRS表格W-8ECI的已执行副本；
就非美国贷款人/开证银行根据《守则》第881（c）条主张投资组合利息豁免的利益而言，（x）一份基本上以附件 L-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”，且与该协议有关的任何付款均不与该非美国贷款人/开证银行开展美国贸易或业务（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本有效关联；或
在非美国贷款人/开证银行不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 L-2或附件 L-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；前提是，如果非美国贷款人/开证银行是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该非美国贷款人/开证银行的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，此类非美国贷款人/开证银行可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 L-4形式存在的美国税务合规证明；
任何贷款人或开证银行应在其合法资格范围内，在该贷款人或开证银行根据本协议成为贷款人或开证银行之日或前后（并应借款人或适用的行政代理人的合理请求）向借款人和适用的行政代理人交付（收件人要求的份数），适当填写的适用法律要求规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或适用的行政代理人确定所需的预扣或扣除；和
如果根据任何贷款文件向贷款人或发行银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人或发行银行未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人或开证银行应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或适用行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和适用行政代理人交付适用法律要求（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）规定的文件以及借款人或适用行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和适用行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人或发行银行是否遵守了该贷款人或发行银行根据FATCA承担的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本（d）条款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
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（iv）尽管有任何相反的规定，贷款人或开证银行在法律上没有资格交付的范围内，无须根据本条第2.17（e）条交付任何文件。
（vii）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何已获弥偿税款的退款（不论是以现金收取，或由准予退款的税务机关申请以抵销其他欠下的税款），而其已根据本条2.17获得弥偿（包括根据本条2.17支付额外款项），则须向弥偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由该弥偿方根据本条第2.17条就引起该等退款的获弥偿税款），扣除该受弥偿方的所有自付费用（包括就该等退款而征收的任何税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；但该弥偿方应受弥偿方的请求，同意向该受弥偿方偿还根据本款（g）所支付的款项（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用），如果被赔偿方被要求向该政府当局偿还此类退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，受赔方都不会被要求根据本款（g）向任何赔偿方支付任何金额，只要支付该款项将使受赔方处于比如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿的税款而受赔方本应处于的状况更不利的税后净额状况，并且从未支付导致此类退款的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求被赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（h）最低利息。作为订立本协议的一部分，本协议各方假定按本协议规定的利率支付的利息不会也不会成为瑞士联邦预扣税。尽管有上述规定，双方同意，如果（a）任何贷款方根据本协议支付的利息或其他付款应缴纳瑞士联邦预扣税，并且（b）第2.17（a）节因任何原因无法执行，如果根据第2.17（a）节的条款本应要求支付额外金额：
（x）与该利息支付有关的适用利率应为（i）本应适用于该利息支付的利率除以（ii）1减去根据瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约要求进行相关瑞士联邦预扣税扣除的利率（其中为此目的要求进行相关瑞士联邦预扣税扣除的利率以1的零头表示）；和
（y）贷款方应（i）根据上文（x）段按调整后的利率支付相关利息，（ii）对如此重新计算的利息进行瑞士联邦预扣税扣除，以及（iii）所有提及协议下的利率均应据此解释。
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如果任何贷款方根据本协议应付的利息成为瑞士联邦预扣税，当事各方应在可能和必要的范围内迅速合作完成任何程序性手续（包括提交瑞士或外国税务机关要求的表格和文件）（i）使贷款方获得瑞士联邦税务局的授权，以支付利息，而无需根据适用的双重征税条约缴纳瑞士联邦预扣税或按降低的税率缴纳瑞士联邦预扣税，以及（ii）确保根据任何适用的双重征税条约有权获得全额或部分退款的任何人得到如此退款。
第2.17（g）节同样适用于本第2.17（h）节。
（i）每一方根据本条2.17承担的义务，在任何行政代理人辞职或更换或任何贷款人或开证银行转让权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。
（j）为本条第2.17款的目的，“法律要求”一词包括FATCA。
（r）一般付款；收益分配；分摊付款。
（i）除另有指明外，借款人须在根据本协议或根据该贷款文件（如无明确要求，则在到期日下午2时前）在即时可动用资金中支付其根据本协议规定须支付的每笔款项（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款或根据第2.15、2.16或2.17条或其他规定须支付的款项），而无须抵销（除非第2.17条另有规定）或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由适用的行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项均应支付给适用的行政代理人至适用的行政代理人指定给借款人的适用账户，但如本文明文规定应直接支付给适用的开证银行或Swingline贷款人的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和10.03条应直接支付给有权支付款项的人的款项除外。适用的行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。各贷款人同意，在计算该贷款人在本协议项下拟进行的任何借款中的部分时，适用的行政代理人可酌情将该贷款人在该借款中的百分比四舍五入到下一个更高或更低的整笔美元金额。除依据第10.02（b）（二）（e）节就以美元以外货币计值的循环贷款或信用证的发放而订立的任何修订中所述的情况外，本协议项下的所有付款（包括应计利息）均应以美元支付。适用的行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如适用的行政代理人在该时间或之前，已按照适用的行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。
（ii）在所有方面遵守任何适用的可接受的债权人间协议的规定的前提下，在存在违约事件且根据第8.01条已根据本协议加速了全部或任何部分贷款的情况下，抵押代理人在任何时间收到的抵押的所有收益，应在抵押代理人选择或在所需贷款人的指示下，首先按比例适用于支付当时应支付给抵押代理人的任何费用、赔偿或费用补偿，任何
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行政代理人或来自构成贷款单证义务的借款人的任何开证行，第二，按比例向构成贷款单证义务的借款人支付当时应付给贷款人的任何费用或费用偿还，第三，按比例支付任何贷款到期应付的利息，第四，在有担保当事人之间按比例预付贷款本金和未偿还的信用证付款、所有银行服务义务和所有有担保套期保值义务，第五，按比例向循环融资管理代理人支付相当于该日期信用证风险敞口（减去当时存入信用证抵押账户的金额）的100%的金额，该金额将作为此类贷款单证义务的现金抵押品存放在信用证抵押账户中；但前提是，如果任何信用证到期未提取，则为担保相关信用证风险敞口而持有的任何现金抵押品应根据本条第2.18（b）款适用，从上述第6条开始，用于支付应付任何行政代理人的任何其他义务，任何贷款人或任何其他有担保方由借款人按比例，第七，根据任何适用的可接受债权人间协议的规定，第八，向借款人或按借款人的指示。
（iii）如任何贷款人就其任何类别的贷款或参与其持有的信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），导致该贷款人收到的付款占其该类别贷款总额和参与信用证付款或Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的拥有该类别贷款和参与信用证付款或Swingline贷款的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与该类别的其他贷款人在该时间未偿还的贷款和信用证付款或Swingline贷款的次级参与，以便所有该等付款的利益应由该类别的贷款人按照其各自的该类别贷款的本金总额和应计利息以及参与信用证付款或Swingline贷款的总额按比例分享；但（i）如购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，不计利息，以及（ii）本款的规定不适用于（x）借款人根据本协议的明确条款和按照本协议的明确条款支付的任何款项，或（y）任何贷款人作为向任何允许的受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，包括就第2.22、2.23、10.02（c）及/或第10.05条作出或当作作出的任何付款。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用的法律要求可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是该借款人在此类参与金额上的直接债权人一样充分。适用的行政代理人将保存根据本条第2.18（c）款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.18（c）款购买参与的每一贷款人，自该购买开始及之后，有权根据本协议就所购买的贷款文件义务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买的贷款文件义务的原始所有人相同。
（iv）除非适用的行政代理人在任何贷款人或本协议项下任何开证银行账户的适用的行政代理人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则适用的行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向适用的贷款人或开证银行分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则每个贷款人或
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适用的发行银行分别同意，自向适用的行政代理人分配该数额至但不包括向适用的行政代理人支付款项之日起的每一天，应要求立即向适用的行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行银行的数额及其利息，按联邦基金实际利率（或就以替代货币计值的任何该等数额而言，适用行政代理人以该等替代货币进行同业垫款的惯常利率）和适用行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率。
（v）如任何贷款人没有支付根据第2.07（b）条或第2.18（d）条规定须由其支付的任何款项，则适用行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用适用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。
（s）缓解义务；更换贷款人。
（i）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或该贷款人根据第2.20条确定其无法再提供或维持欧元货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或BA利率、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款，或任何贷款方须根据第2.17条向任何贷款人、开证银行或任何政府当局支付任何额外款项或赔偿任何贷款人或开证银行的账户，则该贷款人或开证银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订其参与受该事件影响的任何信用证，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或开证银行的合理判断，该指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.15或2.17条（视情况而定）应付的金额，或减轻第2.20条（视情况而定）的影响，及（ii）不会令该等贷款人或发行银行承担任何重大的未偿还自付费用或开支，否则不会在任何重大方面对该等贷款人或发行银行不利。借款人在此同意支付任何贷款人或开证银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理的自付费用和开支。
（ii）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或该贷款人根据第2.20条确定其无法再提供或维持欧洲货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或BA利率、定期CORRA贷款或每日复合CORRA贷款，（ii）任何贷款方须根据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或赔偿任何贷款人的账户，（iii）任何贷款人是违约贷款人，或（iv）与任何拟议的修订、放弃或同意有关，需要“每一贷款人”的同意，“每个循环贷款人”或“受其直接影响的每个贷款人”（或除规定贷款人外的任何其他类别或类别的贷款人）已就其取得规定贷款人或规定循环贷款人同意（或持有该类别或以下集团的贷款或承诺的贷款人的同意，占该类别或以下集团当时贷款总额和未使用承诺之和的50%以上）（如适用），任何贷款人均为非同意贷款人（每个该等贷款人，“非同意贷款人”），则该借款人可自行承担费用和努力，在通知该贷款人及适用的行政代理人后，（x）终止该贷款人的适用承诺和/或额外承诺，并促使偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人在借款人可能选择的一项或多项信贷便利或额外信贷便利下截至该终止日期所持有的适用贷款和参与有关的所有贷款文件义务，或（y）通过要求该贷款人转让和转授来取代该贷款人（而该贷款人应
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有义务转让和转授），在没有追索权的情况下（根据并受制于第10.05节所载的限制），将其在本协议下的所有利益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人（合格受让人可能是另一贷款人，如果任何贷款人接受此类转让）；但前提是（a）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金金额的付款，并在适用的情况下参与LC付款和Swingline贷款，在此类贷款、承诺和/或额外承诺的每种情况下，应计利息，应计费用和根据本协议就此类贷款、承付款项和/或额外承付款项应支付给它的所有其他款项，（b）如果是根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的款项而产生的任何转让，则此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且，（c）此类转让不与适用法律相冲突，以及（d）如果是非同意贷款人持有的任何贷款转让，则该合格受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。与此种转让有关的违约贷款人或非同意贷款人的任何行动或同意均无必要，该转让应在支付紧接前一句（a）条所述的金额后立即自动生效。任何贷款人（违约贷款人除外）不得被要求作出任何此种转让和转授，借款人不得偿还该贷款人的贷款文件义务，且借款人不得终止其承诺或额外承诺，前提是在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用。每一贷款人同意，如果根据本条第2.19款予以更换，它应签署并向适用的行政代理人交付一项转让和假设，以证明此类买卖，并应向适用的行政代理人交付受此类转让和假设约束的任何本票（如果转让贷款人的贷款由一张或多张本票证明）（但根据本条2.19所取代的任何贷款人未能执行转让和假设或交付任何此类本票，不应使此类买卖（以及相应的转让）无效），此类转让应记录在登记册中，任何此类本票应被视为已取消。各贷款人在此不可撤销地指定适用的行政代理人（此种任命与利益相结合）为该贷款人的实际代理人，在代替该贷款人并以该贷款人的名义享有充分的权力，并不时由适用的行政代理人酌情决定，并事先书面通知该贷款人，以采取任何行动并执行该适用的行政代理人可能认为为执行本条款（b）的规定合理必要的任何此类转让和假设或其他文书。如任何贷款人根据第2.19（b）（iv）条就根据第2.12（f）条要求支付费用的重新定价交易被替换，则借款人应向因该重新定价交易而被替换的每个贷款人支付第2.12（f）条规定的费用。
（t）违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使其不合法，或任何政府当局在截止日期后声称其不合法，则该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考欧洲货币汇率、替代货币每日利率或BA利率、Term CORRA或每日复合CORRA（无论是否以美元或替代货币计值）确定的贷款，或根据欧洲货币汇率、替代货币每日利率或BA利率确定或收取利率，Term CORRA或Daily Compounded CORRA，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或替代货币或接受存款的权限施加了重大限制，然后，在该贷款人通过适用的行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人对（a）提供或继续提供欧洲货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或BA利率、定期CORRA贷款或每日
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美元或此类替代货币的复合CORRA贷款，（b）在美元的情况下，将ABR贷款转换为欧洲货币利率贷款，或（c）在加元的情况下，将加拿大最优惠利率贷款转换为BA rateTerm CORRA贷款或每日复合CORRA贷款，应予暂停，并且（ii）如果该通知声称此类贷款人发放或维持以美元计价的ABR贷款是非法的，其利率是参照替代基准利率的欧洲货币利率部分确定的，该贷款人的ABR贷款所依据的利率，应，如有必要避免此类违法行为，则由适用的行政代理人确定，而不参考替代基准利率的欧元汇率部分，在每种情况下，直至该贷款人通知适用的行政代理人和借款人导致此类确定的情况已不复存在（该贷款人同意迅速给予的通知）。（x）借款人在收到该通知后，应按该贷款人的要求（连同一份副本给适用的行政代理人）预付款项，或（a）如适用且该等贷款以美元计值，则将该贷款人的所有欧元货币利率贷款和替代货币每日利率贷款转换为ABR贷款（如有必要，该贷款人的ABR贷款应按其利率，以避免此类违法行为），由适用的行政代理人确定，不参考替代基准利率的欧元货币利率部分，或（b）如适用且此类贷款以加元计价，则将此类贷款人的BA RateCORRA贷款全部转换为加拿大Prime Rate贷款，在每种情况下，（1）在相关利息期的最后一天，如果此类贷款人可以合法地继续维持此类欧元货币利率贷款，或BA RateTerm CORRA贷款或每日复合CORRA贷款（如适用）至该日，或（2）立即，在任何替代货币每日利率贷款的情况下，或如果该贷款人可能无法合法地继续维持适用的此类欧元货币利率贷款或BA利率贷款（在这种情况下，借款人不应被要求根据第2.16条就此类付款进行付款），（y）如该通知声称该贷款人根据欧元汇率确定或收取利率是非法的，则适用的行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的替代基准利率，而不参考其欧元汇率部分，直至该贷款人书面告知适用的行政代理人，该贷款人根据欧元汇率确定或收取利率不再是非法的，以及（z）如果该通知声称该贷款人根据BA Rate、适用的CORRA、Term CORRA或Daily Compounded CORRA确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的加拿大最优惠利率，而不参考BA RateCORRA的组成部分，直到该贷款人书面告知适用的行政代理人，该贷款人根据BA RateCORRA、Term CORRA或Daily Compounded CORRA（如适用）确定或收取利率不再是非法的。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且在确定此类贷款人时不会对此类贷款人产生重大不利影响。
（u）违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：
（i）根据第2.12（a）条，以及在符合下文（d）（iv）条的规定下，根据第2.12（b）条和根据本协议或其他贷款文件的任何其他规定，在该违约贷款人参与信用证时，承诺费和融资费应停止累积。
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（ii）该等违约贷款人的承诺、贷款及信用证风险，不得包括在厘定所有贷款人、每名受影响贷款人、规定贷款人、规定循环贷款人或在此或根据任何其他贷款文件可能规定的其他数目的贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第10.02条同意任何放弃、修订或修改）时；但任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，如对该违约贷款人产生不成比例的不利影响，则相对于其他受影响的贷款人，应要求该违约贷款人的同意。
（iii）适用的行政代理人为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.11节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.18节、第8条、第10.05节或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.09节向适用的行政代理人提供的任何金额），应在适用的行政代理人和（如相关）借款人可能确定的时间或时间适用如下：第一，支付该违约贷款人欠本协议项下的抵押代理人和行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下任何适用的开证银行和/或Swingline贷款人的任何款项；第三，如果适用的行政代理人合理确定或适用的开证银行合理要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证的融资义务的现金抵押品；第四，只要不存在违约或违约事件，根据借款人的要求，为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如适用的行政代理人或借款人如此确定，为履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务而将其存放在存款账户中并予以解除；第六，为支付欠非违约贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因任何非违约贷款人、任何发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而导致的发行银行或Swingline贷款人；第七，支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由该借款人针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是任何贷款或信用证风险敞口的本金金额的支付，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，并且（y）该等贷款或信用证风险敞口是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时（如适用）作出或设定的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款，以及所欠的信用证风险敞口，在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证风险敞口之前，按比例向所有非违约贷款人提供贷款。根据本条第2.21（c）款申请（或持有）支付任何违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给任何违约贷款人的任何付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（iv）如果在任何循环贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline贷款或信用证风险敞口，则：
（i）该等Swingline贷款及信用证风险敞口的全部或任何部分，须按照各自适用的百分比在非违约循环贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口的总和不超过所有非违约循环贷款人的总和
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循环信贷承诺；但在符合第10.23条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权；
（ii）如上文第（i）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在不损害其根据本协议或根据适用的法律要求可获得的任何其他权利或补救的原则下，在循环融资行政代理人发出通知后的两个营业日内，现金抵押该违约贷款人的100%信用证风险敞口以及该违约贷款人对任何Swingline贷款的资金参与的任何义务（在根据上文第（i）段和该违约贷款人提供的任何现金抵押品或根据上文第2.21（c）节生效后）或就此类信用证风险敞口和/或Swingline贷款和资金参与的义务作出令循环贷款行政代理人和适用的发行银行和/或Swingline贷款人合理满意的其他安排。为减少信用证风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（a）消除适用的信用证风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人（或在遵守第2.19条后酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（b）循环贷款行政代理人善意确定存在超额现金抵押品（包括由于上述第（i）款所述的Swingline贷款和信用证风险敞口在非违约贷款人之间的任何后续重新分配）后立即解除；
（iii）（a）如非违约贷款人的信用证风险根据本条2.21（d）款重新分配，则根据第2.12（a）及（b）款（视属何情况而定）须向循环贷款人支付的费用须予调整，以使该重新分配生效；及（b）如任何违约贷款人的信用证风险根据本条2.21（d）款以现金作抵押，则在不损害适用的开证银行、任何贷款人或借款人根据本条所享有的任何权利或补救办法的情况下，不得根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付信用证费用；和
（iv）如任何违约贷款人的信用证风险敞口没有依据本条第2.21（d）款进行现金抵押、预付或重新分配，则在不损害适用的开证银行或任何循环贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给适用的开证银行，直至该违约贷款人的信用证风险敞口被现金抵押或重新分配。
（v）只要任何循环贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且任何开证银行均无须发行、延长、创设、招致、修订或增加任何信用证，除非合理信纳有关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺、根据第2.21（c）条提供的现金抵押品和/或借款人根据第2.21（d）条提供的现金抵押品100%覆盖，以及在任何此类或新发行的现金抵押品中的参与权益，延长或创设的信用证或新发放的Swingline贷款应以符合第2.21（d）（i）节的方式在非违约循环贷款人之间分配（有一项理解，即违约贷款人不得参与其中）。
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（vi）如果循环贷款行政代理人和借款人同意任何违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整循环贷款人的Swingline贷款和信用证风险敞口的适用百分比，以反映该贷款人的循环信贷承诺是否包括在内，并且在该日期，该循环贷款人应按面值购买其他循环贷款人的循环贷款（Swingline贷款除外）或循环贷款的参与，这是循环贷款融资行政代理人应确定的必要情况，以便该循环贷款人按照其在适用类别中的适用百分比持有该循环贷款或参与。尽管任何违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，（x）在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人作出的应计费用或付款作出追溯调整，以及（y）除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（五）增量信贷展期。
（i）借款人（或将成为借款人的附属担保人担保人a借款人）可随时根据增量融资修正案（i）在一个或多个场合增加一个或多个新类别的定期融资和/或通过请求在此类贷款中增加新的定期贷款承诺（任何此类新类别或增加、“增量定期融资”和根据增量定期融资提供的任何贷款，“增量定期贷款”）和/或（ii）增加一个或多个新类别的循环承诺和/或增加任何现有类别的循环信贷承诺的总额（任何此类新类别或增加、“增量循环融资”，连同任何增量定期融资、“增量融资”，或其中任何一项或任何一项“增量融资”；及其项下的贷款、“增量循环贷款”，以及连同任何增量定期贷款、“增量贷款”）的未偿本金总额不超过增量上限；但前提是：
（i）就任何增量定期融资作出的增量承诺不得少于$ 5,000，000（或有关适用定期融资的适用行政代理人可合理同意的较低金额），
（ii）除借款人与任何贷款人不时另有约定外，任何贷款人均无义务提供任何增量承诺，而提供该等承诺的决定应在该贷款人的唯一和绝对酌情权范围内（同意借款人无义务向任何贷款人提供参与任何增量融资的机会），
（iii）任何增量融资或增量贷款（或其创建、提供或实施）均不得要求任何现有贷款人（如有的话）作为提供全部或部分此类增量融资或增量贷款的贷款人的批准，
（iv）任何该等增量循环融资须（a）受与任何当时存在的循环融资相同的条款及条件规限（并被视为加入该循环融资，并成为该循环融资的一部分）（但有一项谅解是，如果需要完善一项增量循环融资，借款人可提高定价，
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适用的循环贷款的利率差额、利率下限和未提取费用正在为此类循环贷款下的所有贷款人增加，但可能需要向参与此类增量循环贷款的贷款人支付额外的预付款或类似费用或期末付款，而无需向任何现有的循环贷款人支付此类金额）或（b）不早于初始循环信贷到期日和所有其他重要条款（定价、到期日、预付款、安排、结构、承销、勾选、同意、修正和其他费用除外）到期，并且不要求在此之前进行预定的强制性承诺削减，参与强制性预付款或承诺减少和非实质性条款，应由借款人确定）应（x）与初始第三修正案循环贷款基本一致或（y）令循环贷款行政代理人合理满意（据了解，如果为了任何增量循环贷款的利益而增加任何财务维持契约或其他更有利的规定，如该等财务维持契约或其他条文（1）亦为任何当时存在的循环贷款的利益而加入，或（2）仅适用于适用的最后一个循环贷款到期日后），则无须要求循环贷款行政代理人或任何贷款人同意，
（v）适用于任何增量融资的有效收益率（及其组成部分）可由借款人和提供此类增量融资的一个或多个贷款人确定；但前提是，在任何浮动利率广义银团美元计价期限“B”贷款增量期限融资的情况下，该融资以与初始第三次修正定期贷款或第一次增量定期贷款（如适用）同等的基础上作担保，适用于此的有效收益率不得高于适用于初始第三修正案定期贷款或第一次增量定期贷款（每一项，如适用）的有效收益率每年0.50 0.75%，除非有关初始第三修正案定期贷款和/或第一次增量定期贷款（如适用）的适用利率（和/或，如以下但书规定，替代基本利率下限或欧洲货币利率下限）进行调整，以使初始第三修正案定期贷款和第一次增量定期贷款的有效收益率（每一项，（如适用）不超过每年低于此类增量融资的有效收益率的0.50 0.75%（本但书，“最惠国条款”）；此外，前提是，由于对任何增量定期贷款适用或施加替代基准利率下限或欧洲货币利率下限，适用于任何初始第三修正案定期贷款和/或第一次增量定期贷款（如适用）的有效收益率的任何增加，可由借款人选择通过增加（或实施，（如适用）适用于此类初始第三修正案定期贷款或第一次增量定期贷款的任何替代基准利率下限或欧元货币利率下限（如适用），或适用于此类增量贷款的利率差幅增加；此外，前提是最惠国条款不适用于（或与）（1）（a）有关的初始定期贷款，初始本金总额不超过（x）375,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天合并调整后EBITDA的50%和（b）关于第一个增量定期贷款的增量定期贷款，初始本金总额不超过（x）375,000495，500,000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天合并调整后EBITDA的50%中的较高者，（2）计划在初始第三次修订定期贷款到期日后一年的日期或之后到期的任何增量定期融资，（3）（x）就初始定期贷款而言，任何增量定期融资
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在截止日期后超过1812个月发生，以及（y）就第一次增量定期贷款、在第一次增量第三次修订生效日期后超过18个月发生的任何增量定期融资，（4）仅就第一次增量定期贷款、与许可收购或特此允许的其他投资有关的任何增量定期融资或为与许可收购或特此允许的其他投资有关的债务再融资而发生的任何增量定期融资，（5）惯常期限A贷款和（6）到期日不超过一年的惯常过桥贷款，这些贷款可转换或可交换为或拟与除广泛的银团美元计价定期贷款以外的任何债务进行再融资，这些定期贷款与初始定期贷款在受付权和担保方面具有同等地位，。
（vi）除准许的较早到期债务例外情况外，任何增量定期贷款的最后到期日不得早于初始定期贷款到期日、第一个增量定期贷款到期日或第二个增量第三次修正定期贷款到期日；但前述限制不适用于（a）到期日不超过一年的惯常过桥贷款；但任何贷款、票据、交换或以其他方式替代此类过桥贷款的证券或其他债务应遵守本条款（vi）的要求，（b）惯常期限A贷款或，（c）364天过桥贷款，（d）五年期票据或（e）可转换票据或其他可转换债务证券，
（vii）除准许的较早到期债务例外情况外，任何增量定期融资的加权平均到期期限不得短于初始定期贷款、第一次增量定期贷款或第二次增量第三次修正定期贷款的剩余加权平均到期期限；但前述限制不适用于（a）到期日不超过一年的惯常过桥贷款；但任何贷款、票据、交换或以其他方式替代此类过桥贷款的证券或其他债务应遵守本条款（vii）的要求，（b）惯常期限A贷款或，（c）364天过桥贷款，（d）五年期票据或（e）可转换票据或其他可转换债务证券，
（viii）除上述第（vi）及（vii）条另有规定外，任何增量定期融资可另有由借款人及提供该等增量定期融资的贷款人厘定的摊销时间表，
（ix）除上文第（v）款另有规定外，在适用范围内，就任何增量融资而须支付的任何费用，须由借款人及提供该增量融资的安排人及/或贷款人厘定，
（x）（a）每笔增量融资应与初始定期贷款、第一笔增量定期贷款和第二笔增量第三修正案定期贷款（在任何增量定期融资的情况下）享有同等地位，并与初始第三修正案循环贷款（在增量循环贷款的情况下）享有同等地位，在每种情况下，在受款权方面，如果有担保，则担保和（b）任何增量融资不得（x）由任何非贷款方的人担保，或（y）以抵押品以外的任何资产的留置权为担保，
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（xi）任何增量定期贷款可规定有能力（a）按比例或非按比例参与根据第2.11（a）和（b）条按比例或低于按比例（但不能以高于按比例的方式参与）根据第2.11（b）条要求的任何强制性提前偿还定期贷款的任何自愿提前偿还定期贷款，但以债务收益为此类增量定期贷款再融资的情况除外，
（xii）在紧接该增量融资的有效性生效之前或之后不得存在任何指明的违约事件（与任何收购或其他投资或不可撤销的偿还或赎回债务有关的情况除外，如借款人根据第1.04（e）条选择的时间不存在该指明的违约事件），
（xiii）除上文第（iv）至（xi）条另有规定或许可外，任何增量定期融资的所有其他条款须按借款人与提供该增量定期融资的贷款人之间的协议，
（xiv）任何增量融资的收益可用于借款人及其子公司的营运资金、资本支出和其他一般公司用途（包括允许的限制性付款、投资、允许的收购、限制性债务支付和贷款文件条款未禁止的任何其他用途），以及
（xv）在作出任何将加入任何类别的当时现有定期贷款的增量定期贷款的日期，尽管第2.08或2.13条另有相反规定，该等增量定期贷款须按比例（基于该等借款的相对规模）加入（并构成该等类别的未偿定期贷款的一部分，与该等类别的未偿定期贷款的类别相同，并经借款人选择，其利息期与该等类别的未偿定期贷款相同），因此，提供此类增量定期贷款的每个定期贷款人将按比例参与此类类别定期贷款的每次当时未偿还借款；据承认，适用本条款可能会导致新的增量定期贷款的计息期（其期限可能少于一个月）开始于当时适用于相关类别的未偿还欧洲货币利率贷款或BA RateCORRA贷款的计息期，并在该计息期的最后一天结束。
（ii）增量承诺可由任何现有贷款人或任何其他合资格受让人（任何该等其他合资格受让人称为“额外贷款人”）提供；但适用的行政代理人（以及在任何增量循环贷款的情况下，Swingline贷款人和任何开证银行）应已同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）相关额外贷款人提供增量承诺，前提是根据第10.05（b）节将贷款转让给该额外贷款人需要此种同意；进一步规定，作为关联放款人的任何额外放款人应比照遵守第10.05（g）节的规定，其程度与该放款人通过转让方式获得相关增量承诺和相关贷款文件义务的程度相同。
（iii）提供任何增量承诺的一部分的每一贷款人或额外贷款人，应执行并向适用的行政代理人和借款人交付适用的行政代理人可能合理要求的所有文件（包括相关的增量融资修订），以证明和执行该增量承诺。在此种增量承诺生效之日，每一额外的贷款人应成为与本协议有关的所有目的的贷款人。
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（iv）作为任何增量融资的有效性或提供任何增量贷款的先决条件，（i）应其请求，适用的行政代理人应已收到大律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修订，（ii）适用的行政代理人应已从每一额外贷款人收到一份由适用的行政代理人提供给该额外贷款人的格式的行政调查表（“行政调查表”）及其合理要求的其他文件，（iii）适用的行政代理人和适用的额外贷款人应已收到就该等增量融资或增量贷款须支付的所有费用；（iv）应其要求，适用的行政代理人应已收到由其负责人员签署的借款人证明：
核证并附上借款人的理事机构批准或同意此类增量融资或增量贷款所通过的决议的副本，以及
在适用范围内，证明上述（a）（xii）条所载的条件已获满足。
（五）在根据本条第2.22款实施任何增量循环贷款时：
（i）如该等增量循环融资建立的循环信贷承诺与任何当时存在的循环信贷承诺类别相同，（i）紧接该等增加之前的每个循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已转让给每个相关的增量循环融资贷款人，而每个相关的增量循环融资贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担该循环贷款人根据本协议参与未偿信用证和Swingline贷款的一部分，以便在实施每项被视为转让和承担参与后，所有循环贷款人（包括每个增量循环贷款贷款人）（a）根据本协议参与信用证和（b）根据本协议参与Swingline贷款应根据其各自的循环信贷承诺（在根据本条2.22实施任何增加的循环信贷承诺后）按比例持有，以及（ii）适用类别的现有循环贷款人应将循环贷款转让给该类别的某些其他循环贷款人（包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人），及该等其他循环放款人（包括提供有关增量循环贷款的循环放款人）应购买该等循环贷款，在每种情况下，在必要的范围内，以便该类别的所有循环放款人根据其各自的该类别循环信贷承诺（在根据本条第2.22款使循环信贷承诺的任何增加生效后）按比例参与每笔未偿还的循环贷款借款；经理解并同意，最低借款，本协议其他部分所载的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条款（i）进行的交易；和
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（ii）如该等增量循环融资确立了新类别的循环信贷承诺，（1）借款和还款（除（a）以任何循环融资的不同利率支付利息和费用外，（b）在任何循环融资到期日所需的还款，以及（c）在该等增量循环融资承诺生效日期后就任何永久偿还和终止任何循环信贷承诺（受下文第（3）条规限）而作出的还款）应与任何当时存在的循环融资按比例进行，（2）所有在该增量循环贷款下作出或发出（如适用）的所有周转贷款和/或信用证，须由所有循环贷款人按比例参与；及（3）在任何增量循环贷款生效日期后就循环贷款作出的任何永久偿还、以及根据任何循环贷款作出的减少或终止循环信贷承诺，须按比例或低于按比例与所有其他循环贷款作出，但允许借款人永久偿还循环贷款并终止任何循环贷款的循环信贷承诺的情况除外（i）高于到期日晚于该循环贷款的任何其他循环贷款或（II）的比例，但以再融资或置换循环贷款或置换债务为限。
（vi）在任何增量循环贷款生效之日，本协议允许的信用证风险敞口和/或Swingline贷款的最高金额（如适用）应增加循环贷款行政代理人、借款人和相关发行银行和/或Swingline贷款人（如适用）商定的金额（如有）。
（vii）贷款人特此不可撤销地授权每一行政代理人与借款人订立任何增量融资修订和/或任何其他贷款文件的必要修订，以便根据本条第2.22条就贷款或承诺确立新的或任何类别或子类别的任何增加（包括，例如，增加任何现有类别定期贷款的摊销（或规定任何现有类别定期贷款有（或再次有）摊销），以便将该等现有类别定期贷款作为将添加到该等贷款中的任何增量定期融资的同一类别“可替代”提取）以及任何行政代理人和借款人合理认为必要或适当的技术性修订，与设立或增加（如适用）该等类别或次级类别有关，在每种情况下，其条款均符合本条第2.22款（包括就此种增量融资指定附属担保人为借款人）。
（viii）尽管本条第2.22条（包括第2.22（d）条）或任何贷款文件的任何其他条款有任何相反规定，但如任何增量融资的收益拟用于为收购或其他投资提供资金，且提供此类增量融资的放款人如此同意，则其可用性应受惯常的“SunGard”或“某些资金”条件（包括与此类收购或其他投资有关的惯常的特定陈述的作出和准确性）的限制。
（ix）本条第2.22条须取代第2.18或10.02条的任何相反条文。
（w）延长贷款和循环信贷承诺。
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（i）尽管本协议另有相反规定，但根据借款人不时向持有任何类别贷款或任何类别承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期要约”），在每种情况下均按比例（基于该类别各自贷款或承诺的未偿还本金总额）并按相同条款向每一此类贷款人提出，特此允许借款人不时与接受相关延期要约中所载条款的任何个人贷款人完成交易，以延长该贷款人的全部或部分贷款和/或此类类别的承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改全部或部分此类贷款和/或承诺的条款（包括通过提高就此类贷款和/或承诺（以及相关未偿）应付的利率或费用和/或修改摊销时间表（如有），就该等贷款而言）（每项均为“延期”）；据了解，（x）任何延长定期贷款应构成与其转换所来自的贷款类别不同的贷款类别，而任何延长的循环信贷承诺应构成与其转换所来自的循环信贷承诺类别不同的循环信贷承诺类别，以及（y）任何贷款人均无义务接受任何适用的延期要约，只要满足以下条款：
（i）除（x）利率、费用及最后期限（须在符合下文第（iii）（y）条的规定下，由借款人厘定并在有关延期要约中载明）外，（y）适用于该等延长循环信贷承诺或延长循环贷款的条款，而该等条款对该等延长循环信贷承诺或延长循环贷款的代理人而言，比贷款文件所载的条款更有利，然后在该等延期生效时或之前为循环贷款人的利益而符合（或增加）贷款文件，或，如适用，循环贷款管理代理人根据适用的延期修订和（z）仅适用于最近一次循环贷款到期日之后的期间（在每种情况下，截至此类延期之日）的任何条款或其他规定，同意延期的任何循环贷款人的承诺（“延期循环信贷承诺”；及其项下的贷款，“延期循环贷款”），以及相关的未偿还款项，应为循环承诺（或相关未偿还款项，视情况而定）以基本一致的条款（或不低于现有循环贷款人的条款）作为受本协议项下提供的相关延期要约（及相关未偿还款项）约束的循环信贷承诺类别；但在任何该等延期生效后存在不止一项循环融资的情况下，（1）借款和还款（但（a）以不同利率支付任何循环融资（及相关未偿还款项）的利息和费用除外，（b）在任何循环贷款到期日所需的偿还，以及（c）在该等延长循环信贷承诺生效日期后就任何延长循环贷款的永久偿还及终止任何循环信贷承诺（受下文第（3）条规限）而作出的偿还，须与所有其他循环贷款按比例作出，（2）所有作出或发出的周转贷款及/或信用证（如适用），根据任何延长的循环信贷承诺，适用类别的所有循环贷款人应按比例参与，以及（3）在该等延长的循环信贷承诺生效日期后任何循环贷款的永久偿还、以及根据该等延长的循环信贷承诺的减少或终止循环信贷承诺，均应按比例或低于按比例与所有其他循环贷款进行，但允许借款人永久偿还循环贷款和终止任何循环贷款的循环信贷承诺的情况除外（i）高于到期日晚于该循环贷款的任何其他循环贷款或（II）的比例，但以再融资或置换循环贷款或置换债务为限；
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（ii）除（x）利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期及参与提前还款（须在紧接其后的第（iii）（x）、（iv）及（v）条规限下，由借款人厘定并载于有关延期要约）外，（y）适用于该等延长定期贷款的条款，而该等条款对该等延长定期贷款的贷款人或代理人比贷款文件所载的条款更有利，然后在该等延长生效时或之前为定期贷款人或（如适用）定期融资行政代理人和/或增量定期融资行政代理人的利益而符合（或添加）贷款文件，以及（z）仅适用于最近一期贷款到期日后的期间的任何条款或其他规定（在每种情况下，截至该等延期日期），任何贷款人根据任何延期而延长的定期贷款（任何该等延长的定期贷款，即「延长的定期贷款」）须具有实质上一致的条款（或不低于对现有贷款人有利的条款），作为受有关延期要约规限的定期贷款的批次；
（iii）（x）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于展期时当时适用的最后定期贷款到期日及（y）任何延长循环信贷承诺或延长循环贷款的最后到期日不得早于（或要求在）当时适用的最后循环贷款到期日之前减少承诺；
（iv）任何延长定期贷款的加权平均到期期限，不得短于任何当时存在的定期贷款的剩余加权平均到期期限；
（v）除上述第（iii）及（iv）条另有规定外，任何延长定期贷款可能另有由借款人及提供该等延长定期贷款的贷款人厘定的摊销时间表；
（vi）任何延长定期贷款可规定有能力（a）按比例或非按比例参与根据第2.11（a）和（b）条按比例或低于按比例（但不能以高于按比例的基础，但以债务收益再融资此类延长定期贷款的情况除外）根据第2.11（b）条要求的任何强制性提前偿还定期贷款；
（vii）如放款人已就其接受有关延期要约的贷款或承诺（视属何情况而定）的本金总额超过借款人根据该延期要约提出延期的贷款或承诺（视属何情况而定）的最高本金总额，则该等放款人的贷款或承诺（视属何情况而定）须根据已接受该延期要约的放款人所持有的各自本金金额（但不超过实际记录持有量）按比例予以延期，最高不超过该等最高金额；
（viii）除非适用的行政代理人另有约定，每次延期的最低金额为5,000，000美元；
（ix）任何适用的最低延期条件须由借款人达成或豁免；及
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（x）有关该延期的所有文件均须符合前述规定。
（ii）就依据本条第2.23条完成的任何延期而言，（i）就第2.11条而言，任何该等延期均不构成自愿或强制性的预付款项，（ii）第2.10条所列的预定摊销付款（只要该等时间表影响应支付给参与有关类别的放款人的款项）须予调整，以使有关类别的该等延期生效，及（iii）除上文（a）（viii）条所述者外，无须以任何最低金额或任何最低增量提出延期要约；但借款人可，经其选择，作为完成此类延期的一项条件（“最低延期条件”），指定提交任何或所有适用类别的贷款或承诺（如适用）的最低金额（将由借款人全权酌情在相关延期要约中确定和指明，并可由借款人全权酌情放弃）。行政代理代理人及贷款人特此同意本条第2.23条所设想的交易（为免生疑问，包括就任何批次的延长定期贷款和/或按有关延期要约中可能规定的条款延长的循环信贷承诺支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括第2.10、2.11或2.18条）或任何其他贷款文件的要求，而这些条款可能会以其他方式禁止本条所设想的任何延期或任何其他交易。
（iii）除（a）每名贷款人同意就其在任何类别（或其中一部分）下的一项或多项贷款和/或承诺进行此种延期外，无须任何贷款人或任何行政代理人同意进行任何延期，（b）就循环信贷承诺的任何延期而言，在提供信用证的承诺将被延期的范围内，每一开证银行的同意，以及（c）就循环信贷承诺的任何延期而言，Swingline贷款人在Swingline融资将被延长的范围内的同意（在每种情况下，同意不得被无理拒绝或延迟）。所有延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺及其相关的所有义务应构成本协议和其他贷款文件项下的义务，这些债务由担保物担保，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务在同等基础上提供担保。贷款人在此不可撤销地授权每一位（并指示）行政代理人与借款人订立任何延期修订及对本协议和其他贷款文件的其他必要修订，以便就如此延期的贷款或承诺建立新的类别或子类别，以及任何行政代理人和借款人合理认为与建立此类新类别或子类别有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按与本节2.23一致的条款。
（iv）就任何延期而言，借款人须向适用的行政代理人提供至少五个营业日（或适用的行政代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，并须同意适用的行政代理人可能确立或可接受的任何程序（包括有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理），在每种情况下均合理行事以实现本条2.23的目的。
（x）基准更替。
（i）（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果某一货币在当时基准的任何设定的参考时间之前发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则（x）如果某一基准
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替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（1）款确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，以及（y）如果根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）款确定基准替换，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何此类基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要适用的行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。
（ii）就实施任何基准更换而言，适用的行政代理人将有权与借款人协商，不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。在第一次增量定期贷款和第二次增量定期贷款的情况下，如果基准替换为每日简单SOFR，则将按月支付所有利息。
（iii）适用的行政代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准更换日期的实施和相关的基准更换，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iii）根据下文（d）条取消或恢复基准的任何期限，以及（iv）任何基准不可用期限的开始，迅速通知借款人和贷款人。为免生疑问，本条第2.24款规定的由适用的行政代理人要求交付的任何通知，可由适用的行政代理人（全权酌情决定）选择在一份或多份通知中提供，并可与实施任何基准替换或基准替换符合变更的任何修订一起交付，或作为其一部分交付。适用的行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.24条可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条第2.24条明确要求的除外。
（iv）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR，EURIBO Screen Rate或Term CORRA）和（a）此类基准的任何期限未显示在由适用的行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，适用的行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须公告其现在或将不再具有基准的代表性（包括基准替换），然后，适用的行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前取消的期限。
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（v）Upon在不违反第2.14条的情况下，在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销任何在任何基准不可用期内将作出、转换为或继续进行的欧元货币利率借款、替代货币每日利率借款或BA利率、定期CORRA借款或每日复合CORRA借款（如适用）的请求，如不这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为以美元借款的借款请求或转换为ABR贷款的请求或以加元借款的加拿大最优惠利率贷款的请求。
（vi）以美元或替代货币计值的贷款的适用利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或与本协议中使用的任何利率（包括替代基准利率、期限SOFR、EURIBO屏幕利率、SONIA、BACACanadian Prime利率、期限CORRA、每日复合CORRA、替代货币每日利率或欧洲货币利率）或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），不保证或承担任何责任，包括，但不限于，任何此类替代、后继或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与被替代的利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有与任何现有利率（在每种情况下包括替代基准利率、期限SOFR、EURIBO屏幕利率、SONIA、BACAantian Prime Rate、Term CORRA、每日复合CORRA、替代货币每日利率或欧洲货币利率或任何其他基准）相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前或（b）影响，符合更改的任何基准替换的实现或组成。适用的行政代理人及其关联机构或其他相关实体可能会从事与该人员的一般惯例一致的交易，这些交易会影响本协议中使用的任何利率的计算（包括替代基准利率、期限SOFR、EURIBO屏幕利率、SONIA、BACAantian Prime利率、期限CORRA、每日复合CORRA、替代货币每日利率或欧洲货币利率）或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行的任何相关调整。适用的行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的利率、其任何组成部分，或其中定义中提及的利率（包括替代基准利率、期限SOFR、EURIBO屏幕利率、SONIA、BACAantian Prime利率、期限CORRA、每日复合CORRA、替代货币每日利率或欧洲货币利率或任何其他基准），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人承担任何责任，任何开证银行或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）计算中的任何错误而导致的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律或权益方面）。
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（vii）本条第2.24条所使用的下列用语具有以下指明的涵义：
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，该等基准（或其组成部分）或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用）的任何期限，即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据本条第2.24款（d）项从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“基准”最初是指，就（i）以美元计价的欧元汇率贷款、期限SOFR、（ii）以欧元计价的欧元汇率贷款、EURIBO屏幕利率、（iii）以英镑、SONIA计价的替代货币每日利率贷款或（iv）BA rateCORRA贷款、BA rateTerm CORRA参考利率或每日复合CORRA（视情况而定）而言，如果就当时的基准而言发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，那么，“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据本节2.24条（a）取代了此种先前的基准费率。
“基准置换”就任何可用期限而言，是指下文所述的第一个备选方案，以及（如适用）在适用的基准置换日期可由适用的行政代理人确定的货币的下述顺序中的第一个备选方案；但对于以加元以外的货币替代货币计值的任何贷款，“基准置换”应指下文第（2）款所述备选方案：
| (1) | 总和为：（a）（x）在任何以美元计价的贷款的情况下，Daily Simple SOFR，以及（y）在任何以加元计价的贷款的情况下，Daily Simple CORRA和（b）相关的基准替换调整； |
| (2) | （a）适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷便利的现行基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整，已由适用的行政代理人和借款人选定的替代基准利率作为当时适用的相应期限基准的替代基准。 |
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于适用基准的下限，则基准更替将被视为就本协议和其他贷款文件而言适用于此类基准的下限。
“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期的未调整基准替换和此类未调整基准替换的任何设置的可用期限而言，对当时的当前基准的任何替换：
| • | （1）就“基准替换”定义第（1）款而言，可由适用的行政代理人确定的以下顺序所列的第一个备选方案：（a）价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，（可能是正值或负值或零）截至参考时间，该基准替换首先设定于相关政府机构为将该基准替换为适用的未调整基准而选择或建议的该利息期 |
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替代适用的相应期限或（b）截至参考时间的利差调整（可能是正值或负值或零）此类基准替代首先是为将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退率的此种利息期设定的，在适用的相应期限的此种基准发生指数终止事件时生效；和
| • | （2）就「基准更换」定义第（2）款而言，适用的行政代理人和借款人为适用的相应期限和货币选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代该等基准或（二）任何不断演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定该等利差调整的方法，以适用的未调整基准更替取代以适用货币计值的美国银团贷款市场的银团信贷便利；条件是，在上文第（1）款的情况下，此类调整显示在适用的行政代理人合理酌情选择的不时发布此类基准更换调整的屏幕或其他信息服务上。 |
“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“ABR”的定义、“加拿大最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性、根据“基准替换”定义确定的任何后续利率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术，行政或操作事项），适用的行政代理人在其合理酌情权下（并与借款人协商后）决定，可能适合反映采用和实施此类基准替换，并允许适用的行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如适用的行政代理人在其合理酌情权下（并与借款人协商）决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如适用的行政代理人在其合理酌情权下（并与借款人协商）确定不存在管理该等基准替换的市场惯例，则以适用的行政代理人认为合理必要的其他管理方式（并与借款人协商）管理本协议和其他贷款文件）。
“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：
| • | （1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期两者中较后者的日期；或 |
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| • | （2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。 |
为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
| • | （1）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或如果该基准是一个期限费率，则该基准（或其此类部分）的任何可用期限； |
| • | （2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、董事会或纽约联邦储备银行、SOFR Term Administrator、CORRA Term Administrator、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对这类基准（或这类组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局，在每种情况下均说明，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止提供这类基准（或其这类组成部分），或者，如果这类基准是定期费率，则永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或 |
| • | （3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明日期将不再具有代表性。 |
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
169
“基准不可用期”是指，就任何当时的基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据本条第2.24款和（y）款为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，截至根据本条第2.24款和任何贷款文件项下的所有目的，基准替换已取代当时的基准。
“CORRA管理人”是指加拿大银行（或任何继任管理人）。
就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“Daily Simple CORRA”是指，对于任何一天（“CORRA Rate Day”），在（i）如果该CORRA Rate Day是RFR营业日，则该CORRA Rate Day或（ii）如果该CORRA Rate Day不是RFR营业日，则紧接在该CORRA Rate Day之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该CORRA由CORRA管理员在CORRA管理员的网站上发布。Daily Simple CORRA因CORRA变更而发生的任何变更，自CORRA变更生效之日（含）起生效，恕不通知借款人。如果在任何给定的CORA确定日期下午5：00（多伦多时间）之前，有关该CORA确定日期的CORA尚未在CORA管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单CORA相关的基准替换日期，则该CORA确定日期的CORA将是就该CORA在CORA管理员网站上发布的前一个RFR工作日发布的CORA，只要该前一个RFR工作日不超过该CORA确定日期前五（5）个工作日。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的利率等于（i）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，由于该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，和（b）发言。如果到下午5：00（纽约市时间）2日（2nd）紧接任何一天“i”后的美国政府证券营业日，有关该日“i”的SOFR未在SOFR管理人网站上公布，则该日“i”的SOFR将是就该SOFR在SOFR管理人网站上公布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。
“下限”是指本协议最初规定的任何基准利率下限（或，在本协议日期之后发生的其他贷款的情况下，为此商定的任何其他基准利率下限）（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他情况）就任何适用的基准而言。为免生疑问，Term SOFR、EURIBO屏幕速率、SONIA、Term CORRA和Daily Compounded CORRA的初始下限应为零。
170
“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继承者不时发布的利率衍生品的任何继承性定义手册。
对于当时的基准的任何设定，“参考时间”是指（1）该基准是否为术语SOFR，在该设定日期前两（2）个工作日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为EURIBO屏幕利率，则在该设定日期前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准为SONIA，则在该设定前四个工作日，或者，（4）如果该基准为术语CORRA利率，下午1：00多伦多当地时间当日即该设定日期的前两个营业日，或如该基准与上述均无，则为适用行政代理人以其合理酌情权确定的时间，否则为适用行政代理人根据本协议条款以其合理酌情权确定的时间。
“相关政府机构”是指（i）关于以美元计价的贷款的基准替换，董事会、纽约联邦储备银行或定期SOFR管理人，或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，（ii）关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，以及（iv）就以加元计价的贷款的基准置换而言，加拿大银行或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，以及（v）就以任何其他货币计价的贷款的基准置换而言，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。
“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
尽管本条第2.24条有任何相反的规定，但就首次增量定期贷款而言，现有信贷协议第2.24条的规定应继续适用，第三修正案的规定不变。
171
第2.25节。可持续性调整。
（a）ESG修正案。在投资级别触发日之后，借款人经与借款人和循环行政代理人合理选择的机构协商，担任本协议项下的可持续发展协调员（“可持续发展协调员”）和循环行政代理人，有权就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理（“ESG”）目标制定特定的关键绩效指标（“KPI”）。可持续发展协调员、循环行政代理人和借款人可仅为将KPI和其他相关条款（“ESG定价条款”）纳入本协议的目的而修订本协议（此类修订，“ESG修订”），任何此类修订应于纽约市时间下午5：00生效，在循环行政代理人向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第10个工作日，除非在此之前，由规定贷款人组成的贷款人已向循环行政代理人（后者应及时通知借款人）送达书面通知，表明这些规定贷款人反对此类ESG修订。如果规定贷款人递交了反对任何此类ESG修订的书面通知，经规定贷款人、借款人和可持续发展协调员同意，可实施另一项ESG修订。在任何此类ESG修订生效后，将根据借款人和/或其子公司相对于KPI的表现，对其他适用的融资费用、ABR贷款的适用利率、加拿大最优惠利率贷款、BA利率贷款、Swingline贷款、欧洲货币利率贷款、替代货币每日利率贷款和信用证费用进行某些调整（增加、减少或不调整）；但在融资费用的情况下，此类调整的金额不得超过（i），欧元货币利率贷款、BA利率贷款、替代货币每日利率贷款和信用证费用的适用利率上升和/下降0.01%和（ii）上升和/下降0.04%，ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款和Swingline贷款的适用利率调整应与欧元货币贷款、BA利率贷款、替代货币每日利率贷款和信用证费用的适用利率调整相同，以基点为单位，但在任何情况下均不得采用ABR贷款的适用利率，加拿大最优惠利率贷款和Swingline贷款低于零。根据关键绩效指标进行的定价调整将要求（其中包括）以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式报告和验证关键绩效指标的计量，并由借款人和可持续发展协调员（各自合理行事）达成协议。遵循ESG修正案的有效性：
（i）对ESG定价条款的任何修改，其效果是（x）将设施费、ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款和Swingline贷款的适用利率，或将欧洲货币利率贷款、BA利率贷款、替代货币每日利率贷款和信用证费用的适用利率降低至本条第2.25（a）或（y）条不允许的水平，将设施费、ABR贷款的适用利率、加拿大最优惠利率贷款和Swingline贷款的适用利率，或将欧洲货币利率贷款、BA利率贷款的适用利率，替代货币日利率贷款和信用证费用，如未相应减少设施费、ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款和Swingline贷款的适用利率，或欧洲货币利率贷款、BA利率贷款、替代货币日利率贷款和信用证费用的适用利率相当于此类增加的百分比，应（在每种情况下）经所有贷款人同意；和
（ii）对ESG定价条文的任何其他修改（上文第2.25（a）（i）条所规定的除外）只须经规定贷款人同意。
172
（b）可持续发展协调员。可持续发展协调员将（i）协助借款人确定与ESG修订相关的ESG定价条款，以及（ii）协助借款人准备以ESG为重点的信息材料，以用于ESG修订。
（c）条款冲突。本条取代第10.02条相反的任何条文。
代表和授权书
在第4.01条或第4.02条要求的日期和范围内（除第3.13、3.14和3.15条（如适用）第4.02条中规定的陈述和保证之外，在投资级触发日期当天和之后），借款人和相互贷款方特此向贷款人声明并保证：
（a）组织；权力。借款人及其每一家受限制的子公司（a）（i）有适当的组织并有效存在，（ii）根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好的信誉（在相关司法管辖区存在此种概念的范围内），（b）拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有其财产和资产并按目前的方式经营其业务，以及（c）有资格在其所有权所在的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉（在相关司法管辖区存在此种概念的范围内），出租或经营物业或经营其业务需要这种资格；但在本条3.01所指的每一种情况下（（a）（i）和（b）条除外，在每一种情况下都与借款人有关），如果未能单独或合计这样做，则不会合理地预期会导致重大不利影响。
（b）授权；可执行性。每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件均在该贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得该贷款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何贷款方作为一方的每份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，并且是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守法律保留。
（c）政府批准；没有冲突。每一贷款方签署和交付每份贷款文件及其履行（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）如已获得或作出并具有完全效力和效力（根据抵押品和担保要求未被要求获得或作出的情况除外），（ii）与完善要求有关，以及（iii）此类同意、批准、登记，未能获得或作出合理预期不会产生重大不利影响的备案或其他行动，（b）不会违反该贷款方组织文件的任何（i）项或（ii）适用于该贷款方的法律要求，而在本条款（b）（ii）项的情况下，合理预期会产生重大不利影响，以及（c）不会违反或导致任何重大合同义务项下的债务本金总额超过该贷款方作为一方的门槛金额的违约，在本条款（c）的情况下，将合理地预期会导致重大不利影响。
173
（d）财务状况；无重大不利影响。
（i）在截止日期之后，最近根据第5.01（a）或（b）节提供的财务报表（如适用）在所有重大方面按照公认会计原则公允列报借款人截至该日期和该等期间的合并财务状况、经营成果和现金流量，（x）除非其中另有明确说明，（y）主题，在季度财务报表的情况下，至没有脚注和正常的年终审计调整和（z），除非在实施交易之前可能需要反映任何不同的实体和/或组织结构。
（二）自截止日期以来，没有任何事件、事态发展或情况已经或将合理地预期单独或总体产生重大不利影响。
（e）财产。
（i）截至截止日期，附表3.05载列任何贷款方以收费简单方式拥有的每项重要房地产资产的地址。
（ii）借款人及其每个受限制的子公司对其各自的所有房地产资产拥有良好和有效的费用简单所有权或购买权利，或对其所有房地产资产拥有有效的租赁权益，或对其个人财产和资产拥有良好的所有权，在每种情况下对业务具有重要意义，但（i）许可留置权除外，（ii）所有权缺陷不会对其按当前方式开展业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，或（iii）未能拥有该等所有权或权益将不会合理地预期会产生重大不利影响。
（iii）借款人及其每个受限制的子公司拥有或以其他方式拥有使用其目前开展的各自业务所需的所有专利、商标、版权和其他知识产权（“知识产权”）的许可或权利，并且据借款人所知，此类知识产权不侵犯或侵犯任何第三方的知识产权，除非此类未能拥有或许可或拥有使用权不会，或者在合理地预期此类侵权或违规行为不会单独或合计时，a实质性不利影响。
（f）诉讼和环境事项。除附表3.06所列情况外：
（i）没有任何由仲裁员或政府当局提出或在其面前提出的针对借款人或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决或据借款人所知以书面威胁，而这些诉讼、诉讼或法律程序会合理地预期单独或合计会导致重大不利影响；
（ii）除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外，（i）借款人或其任何受限制附属公司均未收到任何环境申索，或据借款人所知，任何环境申索均未受到威胁，及（ii）借款人或其任何受限制附属公司均未违反任何环境法或知悉根据环境法承担任何责任的任何依据；及
（iii）借款人或其任何受限制附属公司均未以合理预期会产生重大不利影响的方式处理、储存、运输、释放或处置任何目前或以前拥有、租赁或经营的不动产或设施的任何危险材料。
174
（g）遵守法律。借款人及其每个受限制的子公司均符合对其或其财产适用的法律的所有要求，但在每种情况下，如果未能单独或合计这样做，则合理地预计不会导致重大不利影响，经理解并同意，本条3.07不适用于第3.17节具体提及的任何法律。
（h）投资公司地位。根据1940年《投资公司法》，贷款方无需注册为“投资公司”。
（i）[保留]。
（j）ERISA。
（i）每份雇员福利计划均符合其条款，符合ERISA和守则以及所有其他适用的法律法规，除非任何不遵守将合理地预期不会导致重大不利影响。
（ii）在作出或当作作出本陈述之日之前的五年期间内，没有发生或合理预期会发生的ERISA事件与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起合理预期会导致重大不利影响。
（k）披露。
（a）截至截止日期，据借款人所知，关于借款人及其受限制子公司和交易的所有书面事实信息（前瞻性或预计信息、备考信息和一般经济或一般行业性质的信息（包括第三方顾问编制的任何报告或备忘录）除外），并由借款人或其受限制子公司或其各自代表编制，并在截止日期或之前提供给与交易有关的任何初始贷款人或任何行政代理人（“信息”），作为一个整体，在提供时不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出此类陈述的情况（在不时对其进行所有补充和更新后），使其中所载的陈述不具有重大误导性。
（b）预测是根据借款人在提供时认为合理的假设善意编制的（认识到此类预测不应被视为财务业绩的保证或事实，并受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人无法控制的，无法保证任何特定的财务预测（包括预测）将会实现，实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的）。
（c）截至结业日，受益所有权证明所载信息在各方面均真实无误。
175
（l）偿付能力。截至截止日，紧接于截止日将发生的交易完成及于截止日发生与本协议及交易有关的债务及义务后，（i）借款人及其受限制附属公司的债务（包括或有负债）的总和，作为一个整体，不超过借款人及其受限制附属公司的资产的公允价值，作为一个整体，（ii）借款人及其受限制附属公司的资本，作为一个整体，相对于借款人及其受限制附属公司的业务而言，整体而言并非不合理的小额，预期截至截止日期，及（iii）借款人及其受限制附属公司作为整体而言，不打算产生或相信他们将产生超出其在正常业务过程中到期支付该等债务（包括流动债务和或有负债）能力的债务（考虑到其任何再融资）。为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额（无论该或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。
（m）资本化和子公司[保留]。完美证书规定，在每种情况下，截至截止日期，（a）借款人的每个子公司的名称以及借款人或其适用的子公司持有的其中的所有权权益的正确和完整的清单，以及（b）借款人及其每个子公司的实体类型.。
（n）担保物上的担保权益。根据法律保留和完善要求（包括商定的担保原则）、本协议和/或其他相关贷款单证（包括任何可接受的债权人间协议）中规定的条款、限制和/或例外，担保单证为其本身和其他有担保当事人的利益，并在满足适用的完善要求（以商定的担保原则为限）后，对其中所述的有利于担保代理人的所有担保物设定合法、有效和可强制执行的留置权，此类留置权构成担保债务的担保物上的完善留置权（在根据贷款文件条款要求完善此类留置权的范围内）（在每种情况下并在其中规定的范围内）（在相关抵押文件中表示此类留置权具有优先权）。为免生疑问，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人或任何其他贷款方均未就（a）完善或不完善的影响、任何子公司的任何股本的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就抵押代理人、任何行政代理人或任何贷款人的权利和补救办法作出任何陈述或保证（该贷款文件中明确作出的任何陈述或保证除外），根据外国法律要求（股本质押已根据其发行人所在司法管辖区的法律正式执行的情况除外），（b）强制执行与任何抵押品有关的任何担保权益或权利或补救措施，这些担保权益或权利或补救措施可能受到任何法律要求的限制或限制，或需要根据任何法律要求获得任何同意、授权、批准或许可，（c）在截止日期，直至根据第5.12条（如适用）要求，任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但在根据第4.01节或（d）任何除外资产的截止日期不需要相同的情况下。
176
（o）劳动争议。截至截止日期，除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外：（a）没有针对借款人或其任何受限制子公司的罢工、封锁或放缓，等待或据借款人或其任何受限制子公司所知，有书面威胁，以及（b）借款人及其受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州，处理此类事项的当地或外国法律。
（p）美联储条例。任何贷款或任何信用证的收益的任何部分将不会被用于任何导致违反条例U和条例X规定的目的，无论是直接或间接，也无论是立即、偶然或最终。
（q）美国爱国者法案、制裁和反腐败法。
（i）（i）借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，任何借款人或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或借款人或其任何附属公司将就本协议以任何身份行事的任何代理人或雇员，均不是受制裁人士；及（ii）借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益或以其他方式向任何受制裁人士提供该等收益，以资助任何受制裁人士的活动，或在任何被制裁国家，在每种情况下以任何可能导致本协议任何个人当事人违反适用制裁的方式。
（二）每一贷款方在所有重大方面均遵守《美国爱国者法》和适用的制裁和反腐败法律。
（iii）任何贷款或任何信用证的收益的任何部分都不会被直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他个人或实体支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年《美国海外腐败行为法》或任何其他适用的反腐败法律。
由任何外国子公司或代表任何外国子公司在本节中作出的陈述和保证受适用于该外国子公司的任何法律要求的约束和限制；经理解并同意，在任何外国子公司因适用本句而无法作出本节中所述的任何陈述或保证的情况下，该外国子公司应被视为已表示并保证其在所有重大方面均符合规定，与适用于该外国子公司在其相关当地组织管辖范围内的反腐败或制裁相关法律的任何同等要求。在不限制前述句子的情况下，本节中就德国《外贸法》（Au ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款含义内的任何德国境内的附属居民（Inl ä nder）作出的陈述和保证仅在此类陈述和/或保证不会导致违反或与《德国外贸条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条相冲突的情况下作出。
（r）加拿大雇员福利计划。
177
（i）除无法合理预期会产生重大不利影响外，除附表3.18所列情况外，加拿大雇员福利计划目前并已按照该等加拿大雇员福利计划的条款（包括与该等加拿大雇员福利计划有关的任何文件的条款）、所有适用法律和任何适用的集体协议的规定设立、登记、修订、资助、投资和管理。没有任何政府当局的调查或索赔（支付福利的例行索赔除外）悬而未决，或据加拿大贷款方所知，威胁涉及任何加拿大雇员福利计划或其资产，也不存在可以合理地预期会引起任何此类调查或索赔（支付福利的例行索赔除外）的事实，如果作出不利的判断，可以合理地预期会产生重大不利影响。
（二）每个加拿大养老金计划所需汇出、支付或与之相关的所有雇主和雇员付款、缴款和保费均已按照其条款和所有适用法律支付或汇出。
（iii）没有发生任何加拿大养老金计划终止事件，无论是单独发生还是合计发生，都会导致加拿大贷款方欠下可以合理预期会产生重大不利影响的金额。
（iv）除附表3.18所列的情况外，任何贷款方均无就设定受益计划承担任何责任（或有、到期或其他）。
除加拿大退休金计划外，没有任何加拿大雇员福利计划向加拿大贷款方的雇员或前雇员，或此类雇员的受益人或受抚养人提供退休或其他服务终止后的福利。
条件
（a）截止日期[保留]。
.（i）每名贷款人作出贷款的义务及（ii）任何开证银行发出信用证的义务，直至以下各项条件均获满足（或根据第10.02条获豁免）之日起生效：
（a）信贷协议和贷款文件。行政代理人（或其律师）应已从每一贷款方当事人处收到（i）每一该等贷款方签署的（或行政代理人合理满意的书面证据（可包括以传真或其他电子方式传送的副本），表明该方已签署（a）每一截止日期的抵押文件和（b）贷款人至少在截止日期前三个工作日要求的任何本票和（ii）第2.03节要求的借款请求。
（b）法律意见书。行政代理人（或其律师）应在截止日期代表每一行政代理人、贷款人和每一开证银行收到（i）Davis Polk & Wardwell LLP（以贷款方特别纽约律师的身份）和（ii）Norton Rose Fullbright Canada LLP（以加拿大贷款方特别加拿大律师的身份）的惯常书面意见，在每一情况下，日期均为截止日期，并发给每一行政代理人、抵押代理人、贷款人和每一开证银行。
178
（c）偿付能力。行政代理人应已收到借款人的首席财务官（或其他负有合理同等责任的高级管理人员）以本协议所附的格式出具的日期为截止日期的偿付能力证明，格式为本协议所附的格式为附件 I。
（d）秘书证书；经认证的章程；良好的常备证书。（i）每一贷款方（或借款方，代表该贷款方）的日期为截止日期并由该贷款方（或借款方，代表该贷款方）的秘书、助理秘书、董事或其他高级管理人员（视情况而定）签立的行政代理人（或其律师）应已收到（i）每一贷款方（或借款方，代表该贷款方）的证书，该证书应就该贷款方（a）证明随附的是其股东、董事会、经理层的决议或书面同意的真实完整副本，成员或其他理事机构，授权执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，就借款人而言，授权根据本协议进行借款和发行承兑票据（如有），且该等决议或书面同意未被修改、撤销或修订（所附决议或书面同意除外），且具有充分的效力和效力（前提是，如果贷款方的组织文件授权执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，而无需任何此类决议或书面同意，此类决议或书面同意无需附加在此类证书上），（b）按姓名和头衔识别并带有（x）该贷款方的高级职员、经理、董事或授权签字人的签名，而该贷款方在截止日期被授权签署其作为一方的贷款文件，或（y）该等高级职员、经理与之签署的个人，该贷款方的董事或授权签字人已授予授权书，以签署该贷款方作为一方的贷款文件，并（c）证明（x）所附的是经该贷款方组织辖区相关主管部门认证的该贷款方的证书或公司章程或组织（或组织章程大纲、章程或其他同等文件）的真实完整副本，以及其章程或经营、管理的真实正确副本，合伙或类似协议及（y）该等文件或协议未获修订（除非另附于该证明书内并经核证为截至该日期唯一的修订），（ii）该贷款方自其组织司法管辖权的有关当局发出的截至最近日期的良好信誉（或同等）证明（如适用），及（iii）行政代理人可能合理要求的其他文件。
（e）结业证书。行政代理人（或其律师）应已收到每一贷款方（或由借款人代表每一贷款方）出具的、注明截止日期并由其秘书、助理秘书或其他高级人员（视情况而定）签立的证书，该证书应证明第4.02（b）和（c）条所述事项。
（f）费用。在本协议项下初始定期贷款提供资金之前或实质上同时，行政代理人应已收到：
（i）借款人根据（x）费用函件及（y）订约函或若干安排人与借款人就信贷融资订立的任何其他函件协议而须于截止日期支付的所有费用；及
（ii）在截止日期前至少三个营业日已出示发票的借款人须支付的所有费用（包括根据安排人与借款人就信贷便利订立的订约书须支付的行政代理法律顾问的合理费用和开支），在每种情况下，在截止日期或之前，该等款项可与贷款收益相抵销，或可从初始定期贷款收益中支付。
179
（g）留置权查询；完美证书。行政代理人（或其律师）应已收到（x）其合理满意的惯常留置权搜索结果和（y）日期为截止日期并由每一贷款方的负责官员（或由借款人代表每一贷款方）签署的填妥的完美证书，以及由此设想的所有附件。
（h）备案、登记和记录。任何截止日期附担保文件要求的或根据法律要求的每份文件（包括任何UCC融资报表、PPSA融资报表、在适用的魁北克登记册上注册的申请或同等备案），均应提交、登记或记录，以便为有担保当事人的利益创建有利于担保代理人的、对根据该截止日期附担保文件要求交付的担保物的完善留置权，其格式应为提交、登记或记录的适当形式。
（i）《美国爱国者法》。（i）不迟于截止日期前三个工作日，行政代理人应在截止日期前至少十个工作日收到行政代理人以书面合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，这些文件或其他信息是（x）美国监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和（y）加拿大反洗钱和制裁立法，以及（ii）在截止日期前至少三天要求的，借款人符合实益所有权规上“法人客户”资格的，应当交付实益所有权证明。
（j）分离交易。S-1登记声明和分立协议拟在借款人首次公开发行之前或同时发生的那部分分立交易，应已在所有重大方面根据S-1登记声明和分立协议完成（据了解，除根据该首次公开发行将进行的借款人股本的任何转让外，分立协议和安排计划所设想的借款人股本的转让可在截止日期之后发生）。
（k）父母信贷协议。行政代理人应已收到其（或其律师）合理满意的证据，证明（x）借款人和其他贷款方各自已解除其根据和（y）解除借款人和其他贷款方授予的所有留置权和担保权益（包括借款人子公司股本的任何留置权和担保权益），以担保该特定第四次经修订和重述的信贷和担保协议项下的义务，日期为2018年6月1日（同样可经修订、重述、修订和重述，不时补充或以其他方式修改）的规定，由母公司、Bausch Health Americas，Inc.、母公司不时作为担保人的若干附属公司、不时作为担保方的贷方及不时作为行政代理人的巴克莱银行 PLC，以及与此相关的其他贷款文件（定义见其中）。
为确定在截止日期是否已满足本条第4.01款规定的条件，通过为本协议项下的贷款提供资金，每一行政代理人、抵押代理人和在截止日期签署信贷协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议项下要求的每一份文件或其他事项，由该行政代理人、抵押代理人或该贷款人（视情况而定）同意或批准或接受或满意。
180
尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议各方承认并同意：（i）本协议附表5.17所列的任何文件或文书的交付，以及采取任何行动，不应成为截止日期的先决条件，但应根据本协议第5.17条要求在截止日期之后得到满足，以及（ii）所有先决条件和陈述、保证、契诺，本协议和其他贷款文件中所载的违约事件和其他条款应被视为按照本协议附表5.17的规定进行了修改（并允许在其中要求的时间段内采取其中所述的行动，而不是像贷款文件中其他地方规定的那样）。
（b）每次信贷展期。每名贷款人作出信贷展期的义务（为免生疑问（包括就本条第4.02条最后一款而非本条第4.02条（a）款而言），不包括（a）就任何收购、其他投资或不可撤销偿还或赎回债务而垫付的任何增量贷款和/或（b）任何增量融资修订、再融资修订和/或延期修订下的任何信贷展期，在每种情况下，以贷款人未就其另行要求的范围为限）仅受以下条件的满足：
（i）（i）在借款的情况下，适用的行政代理人应已收到第2.03条所要求的借款请求；（ii）在签发信用证的情况下，适用的开证银行和循环融资管理代理人应已收到要求签发第2.05（b）条所要求的该信用证的通知，或（iii）在借用Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人和循环融资管理代理人应已收到第2.04（a）条所要求的请求。
（ii）本协议及其他贷款文件所载的贷款方的申述及保证，在任何该等信贷展期日期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等申述及保证是在该信贷展期日期当日及截至当日作出的，并在截止日期后不包括第3.11（b）条所列的申述及保证；但凡任何申述及保证特指某一特定日期或期间，截至该日期或该期间，在所有重要方面均应是真实和正确的。
（iii）在适用的信贷延期生效时及紧接生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
每项信贷延期均须当作构成借款人于该日期就本条（b）及（c）段所指明的事项作出的陈述及保证。
平权盟约
自结束日起至所有承诺到期或终止之日止，每笔贷款的本金和利息以及所有费用，任何贷款文件项下应付的费用及其他贷款文件义务（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）已以现金全额支付且所有信用证已到期或已终止（或已（x）以信用证或其他方式以循环贷款行政代理人及有关开证银行合理满意的方式作抵押或支持）或（y）被视为根据另一协议以循环贷款行政代理人及有关开证银行合理满意的方式重新签发）且所有信用证付款均已偿还（该日期，“终止日”），借款人及相互贷款方在此承诺并与贷款人约定：
181
（a）财务报表和其他报告。借款人交付给行政代理人代理人，由适用的行政代理人交付给各贷款人：
（i）季度财务报表。在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后60天内，自2022年6月30日终了的财政季度开始，（i）借款人截至该财政季度终了时的未经审计的合并资产负债表，以及借款人该财政季度和该当前财政年度开始时至该财政季度终了期间的相关未经审计的合并收入和现金流量表，并以合理的细节载列，以比较形式提供上一财政年度相应期间的相应数字（这些数字应以分立交易完成前结束期间的历史合并财务报表为基础），所有这些数字均以合理详细的方式提供，连同与此相关的负责官员证书（可能包含在适用的合规证书中）和（ii）叙述性报告，但此类财务报表不得要求反映与截止日期后完成的任何收购有关的任何采购会计调整，直至相关收购完成的会计年度的下一个会计年度的最后一天；
（二）年度财务报表。在截止日期后的每个财政年度结束后的90天内，（i）借款人在该财政年度结束时的合并资产负债表以及借款人在该财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式合理详细地列出上一个财政年度的相应数字（应以分立交易完成前结束期间的历史合并财务报表为基础），以及（ii）就该等合并财务报表而言，（a）具有公认国家地位的独立注册会计师（或会计师）或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告（该报告不受“持续经营”或审计资格范围的限制（除非任何此类资格与（x）任何信贷融资或任何其他债务的到期（或即将到期）、（y）任何违反或预期违反任何财务契约或（z）活动、经营、财务结果有关，任何非受限制附属公司的资产或负债），但可能包括“持续经营”或“强调事项”的解释性段落或类似报表），并应说明此类合并财务报表在所有重大方面按照公认会计原则和（b）叙述性报告，公允地反映了借款人在所示日期的合并财务状况及其在所示期间的收入和现金流量；
（iii）合规证书；不受限制的子公司。（i）在依据第5.01（a）或5.01（b）条就任何财政季度或财政年度（如适用）交付财务报表后5个营业日内，以及（ii）在借款人依据第5.01（b）条交付财务报表后5个营业日内，（a）一份必要的备考调整摘要（可能以脚注形式），以便从该等财务报表中消除非限制性子公司（如有的话）的账目，以及（b）一份清单，在该等财务报表交付之日将借款人的每一家子公司识别为受限制子公司或非受限制子公司，或确认该信息自截止日期和该信息最近一次先前交付的较晚日期以来没有任何变化；
182
（四）财政计划。在投资级别触发日之前，在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于每个财政年度开始后的90天（从截至2023年12月31日的财政年度开始），为该财政年度制定综合计划和财务预测，包括借款人在该财政年度的每个财政季度的预测综合收益表（据了解，预测的财务信息不应被视为事实，并且在财务计划所涵盖的期间或期间的实际结果可能与此类预测的财务信息不同，并且此类差异可能是重大的）；
（v）违约通知或违约事件。一旦借款人的任何负责人员知悉（i）任何违约或违约事件或（ii）已导致或证明或将合理预期会导致或证明个别或合计产生重大不利影响的任何事件或变更的发生，即迅速发出一份合理详细的通知，指明该条件、事件或变更的存在性质和期限，以及借款人已就此采取并拟就此采取的行动；
（vi）诉讼通知。一旦借款人的任何负责人员了解到借款人以前未以书面向行政代理人代理人披露的任何不利程序的机构，而这些程序将合理地预期会产生重大不利影响，则应立即由借款人发出书面通知，连同贷款方可能合理获得的其他非特权信息，以使贷款人能够评估此类事项；
（vii）ERISA。一旦借款人的任何负责人员知悉发生任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件，应立即发出书面通知，指明其性质；
（viii）[保留]；
（九）关于抵押品的信息。在投资级别触发日期之前的所有时间，迅速（无论如何，在相关变更后的90天内或抵押代理人可能同意的较晚日期内）就任何变更（i）任何贷款方的法定名称、（ii）任何贷款方的组织类型、（iii）任何贷款方的组织管辖范围内或（iv）任何贷款方的组织识别号的任何变更发出书面通知，在每种情况下，只要此类信息是必要的，以使抵押品代理人能够完善或保持其在相关贷款方的抵押品上的担保权益的完善性和优先权；
（x）某些报告。在其公开可得且与根据任何贷款文件的规定须交付的任何此类信息有关的任何义务不发生重复时立即，（i）借款人向其以此类身份行事的证券持有人普遍发送或提供的所有财务报表、重要报告、重要通知和代理报表的副本，以及（ii）所有重要的定期和定期报告以及所有重要的登记报表和招股说明书（如有）的副本，由借款人或其任何受限制的子公司向任何证券交易所或向SEC或对与证券有关的事项具有管辖权的任何类似政府或私营监管机构提交（但对任何登记声明的修订（在此种登记声明以其生效的形式交付的范围内）、任何登记声明的证据以及（如适用）表格S-8或类似表格上的任何登记声明除外）；但在通过EDGAR公开获得的范围内，不得根据本协议就上述任何一项要求交付；和
183
（十一）加拿大雇员福利计划。一旦借款人的任何负责官员了解到：（1）加拿大养老金计划终止事件；（2）未能在到期时向任何加拿大养老金计划作出规定的供款或付款；（3）发生任何合理可能导致加拿大贷款方承担任何责任的事件，可合理预期会导致重大不利影响的任何加拿大雇员福利计划的罚款或处罚；（4）建立任何重要的新的加拿大雇员福利计划或（5）对现有加拿大雇员福利计划进行任何可合理预期会导致重大不利影响的变更；在对上述行政代理人的通知中，应提供作为行政代理人合理要求的所有与此有关的文件的副本；和
（十二）其他信息。行政代理人可能不时合理要求的关于借款人及其受限制子公司的财务状况或业务或遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律规定的适用的“了解您的客户”要求的其他证明、报告和信息（财务或其他方面）；但不得要求借款人或任何受限制的子公司披露或提供构成借款人或其任何子公司或其各自的任何客户和/或供应商的非财务商业秘密或非财务专有信息的任何信息（i），（ii）任何适用的法律要求禁止向任何行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表）披露，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产物，或（iv）借款人或任何受限制的附属公司对任何第三方负有保密义务（前提是此类保密义务并非仅在考虑本条5.01（l）的要求时订立）；此外，前提是在借款人未提供任何证明的情况下，依据本条第5.01（l）款依据前项但书要求的报告或资料，借款人应向适用的行政代理人发出通知，说明此类证书、报告或资料正在被扣留，借款人应在可行和适用的法律要求或保密义务允许的范围内，或在不放弃适用的特权的情况下，通过商业上合理的努力，描述适用的证书、报告或资料。
依据本条第5.01条规定须交付的文件，可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于借款人（或其代表）（x）张贴该等文件的日期（v）交付，或（y）在附表10.01所列的网站地址（不时更新）提供该等文件的链接；但除依据上文第5.01（j）条规定须交付的物品外，借款人应将在该网站上张贴任何该等文件或其链接的情况迅速通知（该通知可通过传真或电子邮件）行政代理人，并通过电子邮件向行政代理人提供该等文件的电子版本（即软拷贝）；（vi）借款人将该等文件交付给行政代理人，以代表借款人在每个贷款人和行政代理人有权访问的IntraLinks、SyndTrak或其他相关安全网站（如有）上张贴（无论是商业，第三方网站或无论是否由任何行政代理人赞助）；（vii）将此类文件传真至行政代理人（或以电子方式邮寄至行政代理人提供的地址）；或（viii）根据上述第5.01（j）节要求交付的物品，涉及借款人或其任何受限制子公司向任何证券交易所或SEC或对与证券有关的事项具有管辖权的任何类似政府或私营监管机构（10-Q表格报告和10-K表格报告除外）提交的信息，此类项目已在SEC网站或相关类似的政府或私人监管机构或证券交易所的网站上提供。
184
尽管有上述规定，本条第5.01款（a）、（b）和（h）项中的义务可通过提供向SEC或任何证券交易所提交的表格10-K或10-Q（如适用）在每种情况下在这些段落规定的时间段内履行与借款人的任何财务报表有关的义务（包括与交付叙述性报告有关的义务）。
此外，尽管有上述规定，对于借款人的任何财务报表，本条第5.01款（a）和（b）项中的义务可以通过提供借款人的任何母公司（为免生疑问，母公司或其任何“受限制”子公司除外）或任何母公司（如适用）向SEC或任何证券交易所提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足，在每种情况下，在这些段落规定的时间段内；但就（a）和（b）项中的每一项而言，（i）如（1）该等财务报表与任何母公司有关，且（2）（i）该等母公司（或作为该等母公司的附属公司的任何其他母公司）有任何重大的第三方债务和/或重大经营（由借款人善意厘定，且不包括完全可归因于该母公司对借款人及其附属公司的所有权的任何经营）或（ii）该等母公司及其合并附属公司的财务报表与借款人及其合并附属公司之间存在重大差异，另一方面，该等财务报表或表格10-K或表格10-Q（如适用）应附有合并资料（无须经审计），以合理详细的方式概括有关该母公司的资料与有关借款人及其合并附属公司的资料之间的差异，另一方面，哪些合并信息应由借款人的一名负责官员证明在所有重大方面均已公允列报，并且（ii）在此类报表代替第5.01（b）节要求提供的报表的范围内，此类报表应附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所或行政代理人合理接受的另一家会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应满足第5.01（b）节中规定的适用要求，如同其中对“借款人”的提及是对该母公司的提及。
根据第5.01（a）或（b）节要求交付的财务报表，如在不切实可行的情况下将任何此类调整包括在该财务报表中，则不得要求包括与任何许可的收购或其他投资有关的收购或购买会计调整。
（b）存在。除非根据第6.07条另有许可，或由于许可重组的完成，否则借款人将和借款人将促使其每个受限制的子公司在任何时候保持和保持完全有效，并使其存在以及与其业务有关的所有权利、特许、许可和许可材料生效，但与保持借款人的存在有关的情况除外，在不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内；但不得要求借款人或借款人的任何受限制子公司保留任何此类存在（关于保留借款人的存在的情况除外，除非根据第6.07条另有许可或由于完成许可的重组而另有许可）、权利、专营权，许可或许可，如果该人或该人的董事会（或类似的理事机构）的负责官员确定在该人的业务开展中不再需要保留该许可或许可，并且该许可或许可的损失在对该人或贷款人的任何重大方面都不不利。
185
（c）缴税。在产生任何罚款或罚款之前，借款人将且借款人将促使其每个受限制的子公司支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入或业务或特许经营权征收的所有税款；但如果（a）该公司受到及时提起并勤勉进行的适当程序的善意质疑，则无需支付此类税款，只要（i）按照公认会计原则的要求，有足够的准备金或其他适当规定，已就此作出，及（ii）就已或可能成为抵押品的重要部分的留置权的税项而言，该等争议程序的最终操作是中止出售该抵押品的该部分以清偿该等税项，或（b）未能支付或解除该等税项将不会合理地预期会导致重大不利影响。
（d）财产维修。借款人将、且借款人将促使其每个受限制子公司保持、维护或导致保持在良好的修缮、工作秩序和状态、普通磨损和伤亡和谴责的情况除外，借款人及其受限制子公司正常开展业务所合理需要的所有物质有形财产并不时作出或导致作出所有必要和适当的修理、更新和替换，并使用商业上合理的努力来起诉、更新和保持所有重要的知识产权充分有效，在每种情况下，除非本协议明确允许，或未能维护此类有形财产、进行此类维修、更新或替换或起诉、更新和维护此类重要知识产权不会合理地预期会产生重大不利影响。
（e）保险。除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人将在每种情况下，根据借款人的诚意确定，向财务状况良好和信誉良好的保险人维持或促使其维持与借款人及其受限制子公司的资产、财产和业务有关的负债、损失或损坏有关的保险范围，这些保险通常由从事类似业务的已确立声誉的人在类似情况下承担或维持，在每种情况下的保险金额（使自保生效），根据这些人惯常的条款和条件，包括但仅限于适用法律或条例要求的关于每项洪水危险财产的洪水保险，在每种情况下均符合适用的洪水保险法，提供免赔额、涵盖此类风险或其他条款和条件。在投资级触发日期发生之前，每份此类保险单均应在相关保险承运人提供的范围内，（i）代表有担保当事人将担保代理人指定为损失受款人、抵押权人和/或适用的附加受保人，视其利益而定，以及（ii）就每份意外伤害保险单（不包括任何业务中断保险单、任何工人赔偿保险单、任何雇员责任保险单和/或任何陈述和保证保险单）而言，包含指定担保代理人的应付损失条款或背书，代表有担保当事人作为其项下的损失受款人，并在可能的范围内，就此类保单的任何修改或取消向抵押代理人提供至少30天的提前书面通知（或在未能根据其支付任何保费的情况下提前10天的书面通知）；但借款人应在截止日期后120天（或抵押代理人同意的较晚日期）遵守上述第（i）和（ii）条关于截止日期有效保单的要求。
186
（f）检查。借款人将并将促使其每个受限制子公司允许行政代理代理人指定的任何授权代表访问和检查借款人及其任何受限制子公司的主要财务记录和适用人员的执行官所在的任何财产，检查、复制和提取其及其各自财务和会计记录的摘录，并讨论其及其各自的事务，与其及其负责人员和独立公共会计师的财务和账户（须遵守这些会计师的惯常政策和程序）（但借款人（或其任何子公司）可在其选择的情况下出席或参与任何此类讨论），所有这些均应合理通知并在正常营业时间内的合理时间进行；但（x）只有代表贷款人的行政代理人可以行使本第5.06条规定的行政代理人和贷款人的权利，（y）行政代理人，统称，代理人在任何日历年内行使该等权利的次数不得超过一次，且（z）每个日历年内仅行使一次该等权利，费用由借款人承担；此外，条件是，当存在违约事件时，任何行政代理人（或其任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由借款人承担上述任何费用；此外，尽管本协议另有相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均不得被要求披露，允许查阅、审查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或从中提取摘要，或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）适用法律禁止向任何行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或承包商）披露，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产物的，或（iv）借款人或任何受限制的附属公司对任何第三方负有保密义务的（前提是此类保密义务并非仅在考虑本条5.06的要求时订立）；此外，前提是，在存在前述但书所述任何情况的情况下，借款人应向其行政代理人提供通知，并应使用商业上合理的努力来描述，在法律或保密义务的适用要求既可行又允许的范围内，或在不放弃适用的文件、信息或其他事项（如适用）的特权的情况下。
（g）维持簿册和记录。借款人将并将促使其受限制子公司保持适当的记录和账簿，其中包含涉及借款人及其受限制子公司的资产和业务的所有重大金融交易和事项的分录，这些分录在所有重大方面都是完整、真实和正确的，并允许按照公认会计原则编制合并财务报表。
（h）遵守法律。借款人将遵守，并将促使其每个受限制子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令（包括ERISA和所有环境法）的要求，除非借款人或相关受限制子公司未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响；但本条5.08中规定的要求，由于它们涉及任何外国子公司遵守制裁和反腐败法律，因此受其相关当地司法管辖区适用于该外国子公司的任何法律要求的约束和限制。
（i）危险材料活动。
187
（i）在投资级触发日之前的所有时间，借款人将向行政代理人交付：
（i）在借款人知悉有关情况发生后合理迅速地书面通知，合理详细地说明（a）借款人或其任何受限制子公司根据任何适用的环境法要求向任何联邦、州或地方政府或监管机构报告的任何释放，（b）借款人或其任何受限制子公司为回应任何危险材料活动或环境索赔而采取或代表其采取的任何补救行动，或（c）任何未决或威胁的环境索赔，在上述（a）、（b）和（c）条中的每一条的情况下，将合理地预期会产生重大不利影响；和
（ii）在借款人或其任何受限制附属公司发出或收到通知后，合理地迅速将借款人或其任何受限制附属公司要求向任何联邦、州或地方政府或监管机构报告的任何释放或根据任何环境法要求补救的任何释放的任何和所有书面通信的副本，在每种情况下合理地预期会产生重大不利影响。
（ii）在投资级触发日期之前的任何时间，借款人应合理地迅速采取，并应促使其每个受限制子公司合理地迅速采取合理必要的任何和所有行动，以（i）纠正借款人或其任何受限制子公司违反环境法的行为，并在环境法要求的范围内，以适当的纠正或补救行动解决任何设施或从任何设施单独或合计释放或威胁释放任何危险材料的问题，可以合理地预期会产生重大不利影响，并且（ii）对针对借款人或其任何受限制子公司的任何环境索赔作出适当回应，并履行其可能对任何人根据环境索赔承担的任何义务，如果不这样做可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响；但如果借款人或其受限制子公司善意地对此类违规行为提出异议，则不应被视为违反本条第5.09条，根据适用的环境法对此类释放或威胁释放或此类环境索赔承担责任。
（j）指定子公司。借款人可在截止日期后但在投资级别触发日期之前的任何时间，指定（或重新指定）任何附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但自任何附属公司被指定（或重新指定）为非受限制附属公司之日起（a）不得发生任何违约事件且仍在继续，（b）除非所需循环贷款人另有书面放弃（只要循环贷款仍然有效），借款人应在备考基础上遵守财务契约，（c）任何非受限制附属公司不得在借款人的任何受限制附属公司中拥有任何股本（除非该受限制附属公司亦根据本条第5.10条的条款与前述指定同时被指定为非受限制附属公司）或持有借款人或其受限制附属公司的任何债务或对其任何财产的任何留置权（除非借款人或该受限制附属公司根据本协议被允许（或未被禁止）产生该等债务或授予该等留置权以有利于该非受限制附属公司（作为第三方））及（d）任何附属公司如于指定时拥有重要知识产权，则不得指定为非受限制附属公司。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人在指定之日对该附属公司的投资，金额等于借款人善意估计的该附属公司归属于借款人在其中的股权的净资产的公平市场价值部分（且仅在根据第6.06条允许此类投资的范围内允许此类指定）；
188
但如任何附属公司（“标的附属公司”）被指定为非受限制附属公司时，有一家附属公司先前按照本协议的规定被指定为非受限制附属公司（“先前指定的非受限制附属公司”），则在确定标的附属公司是否可被指定为本协议项下的非受限制附属公司时，不应考虑该标的附属公司对该先前指定的非受限制附属公司的投资，并应予以排除。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司任何当时存在的投资、债务或留置权（如适用）时作出、发生或授予（如适用）；但在重新指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司时，借款人应被视为继续对由此产生的受限制子公司进行投资，金额（如为正数）等于（a）重新指定时借款人对该受限制子公司的“投资”减去（b）重新指定时该受限制子公司净资产中归属于借款人在其中权益的公允市场价值部分。截至交割日，本协议附表5.10所列子公司已被指定为非限制性子公司。
（k）收益的使用。借款人应在截止日期当日及之后使用循环贷款的收益，为借款人及其附属公司的营运资金需求和其他一般公司用途（包括用于资本支出、收购、营运资金和/或购买价格调整、支付交易费用和开支、其他投资、限制性付款、限制性债务支付以及贷款文件条款未禁止的任何其他用途）提供资金。借款人应使用在截止日期后发放的Swingline贷款的收益为借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途以及贷款文件条款未禁止的任何其他用途提供资金。借款人应使用初始定期贷款的收益（i）为还款提供资金，（ii）为全部或部分交易（包括支付交易成本）提供资金，以及（iii）为一般公司用途提供资金。借款人应使用第一次增量定期贷款的收益（i）为（部分）收购提供资金，（ii）为第一次增量交易的全部或部分提供资金，以及（iii）用于一般公司目的或本协议允许（或未禁止）的其他行动或目的。借款人应使用第二次增量第三次修正定期贷款的收益（i）完成第二次增量的全部或部分第三次修正交易，（ii）支付与上述有关的费用和开支，以及（iii）用于一般公司目的或本协议允许（或未禁止）的其他行动或目的。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不得用于任何会导致违反U条例的目的。借款人应将增量定期贷款所得款项用于借款人及其附属公司的营运资金、资本支出和其他一般公司用途（包括用于限制性付款、投资、许可收购和贷款文件条款未禁止的任何其他目的）。
（l）保证贷款单证义务和给予担保的契约。在所有方面遵守商定的安全原则的前提下，在投资级别触发日之前的所有时间：
（i）在（i）任何受限制的附属公司（受第6.06（hh）条规限）于截止日期后成立或收购而非排除附属公司时，（ii）任何非受限制的附属公司被指定为非排除附属公司的受限制附属公司，或（iii）任何受限制的附属公司（包括任何非物质附属公司）不再是排除附属公司，（x）如导致根据本条第5.12（a）条承担的义务的事件发生在任何财政年度的前三个财政季度，则于
189
或在（i）相关组建、购置、指定或停止后60天和（II）根据第5.01（a）节要求交付发生此类组建、购置、指定或停止的财政季度的财务报表之日（以较晚者为准）之前，或（y）如果导致根据本条第5.12（a）节承担的义务的事件发生在任何财政年度的第四个财政季度，则在该财政季度结束后90天之日或之前（或，在第（x）和（y）条的情况下，行政代理人可能合理约定的较长期限），借款人应（a）促使该受限制子公司（任何被排除的子公司除外）遵守“抵押品和担保要求”定义（a）条规定的要求，以及（b）应任何行政代理人的合理请求，促使相关受限制子公司（任何被排除的子公司除外）向行政代理人交付该受限制子公司的律师的惯常意见的经签署的副本，该副本写给行政代理人、抵押品代理人和其他相关担保方。
（ii）在任何贷款方取得除任何除外资产以外的任何重大房地产资产后的120天内（或抵押品代理人可能合理同意的更长期限），借款人应促使该贷款方遵守“抵押品和担保要求”定义（b）条规定的要求；经理解并同意，就任何受限制子公司在根据上述第5.12（a）条规定成为贷款方时所拥有的任何重大房地产资产（任何除外资产）而言，根据第5.12（a）节，该受限制子公司被要求成为贷款方的时间段的第一天，该重大房地产资产应被视为已被该受限制子公司收购。
（iii）在任何贷款方在截止日期后成立或收购任何新的直接持有的受限制子公司（不包括属于非实质性子公司的任何受限制子公司或在该受限制子公司的股本构成除外证券的范围内）时，根据商定的安全原则，（x）如果产生根据本条第5.12（c）款承担的义务的事件发生在任何财政年度的前三个财政季度，在（i）相关组建或收购后60天和（II）根据第5.01（a）节要求交付发生此种组建或收购的财政季度的财务报表之日（以较晚者为准）或之前，或（y）如果导致根据本条第5.12（c）节承担的义务的事件发生在任何财政年度的第四个财政季度，则在该财政季度结束后90天之日或之前（或在第（x）和（y）条的情况下，抵押代理人合理约定的较长期限），借款人应（a）促使该贷款方为担保当事人的利益，签立并向其交付抵押代理人认为合理必要或可取的授予抵押代理人的抵押单证，由任何该等贷款方拥有的该等新受限制附属公司股本中的已完善的第一优先担保权益（但在任何情况下不得要求任何特定外国附属公司或被忽略的美国附属公司的已发行和流通的有表决权股本的65%以上被如此质押）和（b）将代表该股本的证书连同未注明日期的股票权力以空白形式交付给抵押品代理人，由相关贷款方的正式授权人员（视情况而定）签署和交付，并采取合理必要或抵押代理人认为可取的其他行动，以完善抵押代理人在其中的担保权益。
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（i）抵押代理人和/或行政代理人可授予延长期限（包括在任何相关期限届满后，追溯适用），包括如果任何适用的贷款方在行使商业上合理的努力后，由于存在于
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与新冠疫情爆发有关，在每种情况下，为特定资产的担保权益的设定和完善，或获得与特定资产有关的产权保险、法律意见、调查或其他可交付成果，或由任何受限制的子公司提供任何贷款担保，并且每个贷款人特此同意任何此类延长时间，（ii）根据“抵押品和担保要求”的定义不时要求授予的任何留置权应受抵押品文件和商定的担保原则中规定的例外和限制的约束，（iii）对于通过控制协议或其他控制安排要求完善的资产，包括存款账户、证券账户和商品账户（不包括对质押股本和/或重大债务工具的控制，在每种情况下均构成抵押品），不需要通过控制来完善，并且不需要任何被冻结的账户协议、账户控制协议或类似协议，在每种情况下，除非根据适用的抵押文件另有要求（在适用的范围内受约定的担保原则的约束），（iv）任何贷款方均不得要求寻求任何房东放弃、受保函、禁止反言，仓库管理员放弃或其他抵押品访问或类似的信函或协议，（v）任何贷款方将无需（1）采取任何行动或授予或完善位于其组织管辖范围之外的任何资产的任何担保权益（除了（x）在美国、加拿大、爱尔兰或荷兰的股本（前提是，只要9079-8851 Qu é bec，Inc.处于休眠状态且不持有任何资产，则无需就其股本进行加拿大法律管辖的股份质押）或（y）在美国或加拿大的知识产权备案），（2）执行任何担保、担保协议、质押协议、抵押、契据或押记或受其组织所管辖的法律以外的法律管辖的法律（关于（x）在美国、加拿大、爱尔兰或荷兰的股本的除外（但只要9079-8851 Qu é bec，Inc.处于休眠状态且不持有任何资产，则无须就其股本要求加拿大法律管辖的股份质押）或（y）在美国或加拿大的知识产权备案）或（3）进行任何外国或多国知识产权备案，就任何贷款方的任何资产（在其组织管辖范围之外的每种情况下，除在加拿大或美国提交知识产权申请外）进行任何外国或多国知识产权搜索或准备任何外国或多国附表，或订立任何源码托管安排或注册任何知识产权，（vi）在任何情况下担保物都不会包括任何除外资产（除非相关贷款方应酌情同意将该资产质押给有担保方），（vii）无需采取任何行动来完善与（x）受所有权证书约束的任何车辆或其他资产有关的任何留置权，或任何所有权保留、所有权权利的延长保留或类似权利和/或（y）信用证权利，在每种情况下，只要其中的担保权益不能通过在不要求列出任何VIN的情况下根据UCC或PPSA（或在外国司法管辖区的类似备案）提交融资报表来完善，序号或其他编号及（viii）行政代理人或抵押代理人不得要求对取得或完善该等留置权的成本、负担、困难或后果（包括对相关贷款方在正常经营过程中开展其经营和业务的能力的任何影响）所涉及的资产采取留置权或要求完善其所授予的任何留置权（包括任何抵押、印花、与此类留置权有关的无形资产或其他税收或费用）超过了借款人和行政代理人善意确定的由此提供的担保对出借人的好处。
此外，（i）无需采取任何行动来设定或完善对任何资产的留置权，而与该资产直接相关的任何合同（在取得该资产时且未在考虑该资产时发生（除非与本协议允许的任何许可安排有关）中规定的可强制执行的反转让条款将（1）禁止对该资产设定或完善对该资产的担保权益的设定或完善，而该留置权是本协议条款允许或以其他方式未禁止的，（2）违反任何与该资产直接有关的合约（在取得该资产时且并非在考虑该资产时招致（除非是与根据本协议许可的任何许可安排有关而考虑）的条款，而该等合约是本协议条款所允许或以其他方式未予禁止的，
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在每一种情况下，在实施《UCC》或其他适用法律的适用反转让条款后，或（3）触发根据任何“控制权变更”或类似规定（在每一种情况下均在实施《UCC》、PPSA或其他适用法律的任何适用反转让条款后）终止本协议条款允许或以其他方式未禁止的与该资产直接相关的任何合同（在获得该资产时且在考虑该资产时未发生（除非与本协议允许的任何许可安排有关），据了解，担保物应包括本条款所述的任何合同所产生的任何收益和/或应收款（除外资产除外），但该等收益或应收款的转让根据UCC、PPSA或其他适用的法律要求被明确视为有效，尽管有相关禁止、违反或终止权，（ii）不得要求任何贷款方在任何资产上设定或完善担保权益，只要该资产上的担保权益的设定或完善将（a）根据任何适用的法律要求被禁止，在使UCC的任何适用的反转让条款或其他适用法律生效后以及在该等收益的转让根据UCC、PPSA或其他适用的法律要求具有效力的范围内及其收益以外的其他收益（尽管有该等法律要求），（b）需要任何政府同意、批准、许可或授权（除非已获得该等同意、批准、许可或授权），在使《UCC》的任何适用的反转让条款生效后，尽管存在此类同意或限制和/或（c）导致借款人在与行政代理人协商后以书面（可能是通过电子邮件）善意确定的任何贷款方或其任何子公司的重大不利税务后果或不利监管后果，但此类收益的转让在《UCC》、PPSA或其他适用的法律要求下具有效力的范围内以及其收益以外的其他法律结果，但本（c）条不适用于借款人或其任何子公司在截止日期拥有且在截止日期不属于除外资产的任何资产或财产（在不考虑本（c）条和除外资产第（12）条的情况下确定）、（iii）任何贷款担保的合并或补充、任何抵押文件和/或任何根据上述第5.12（a）条成为贷款方所需的任何受限制子公司签立的任何其他贷款文件，可，经担保物代理人同意（不得无理扣留或拖延），包括可能需要的附表（或附表的更新），以限定任何贷款文件中所载的任何陈述或保证，以确保此类陈述或保证在此要求或任何其他贷款文件条款要求的范围内是真实和正确的，并且（iv）（a）任何贷款方将无需采取《联邦债权转让法》或任何类似法律要求的任何行动，以及（b）任何有担保方将不得就仅为接收和持有政府应收款而维持的任何账户行使任何抵销权。
（m）[保留]。
（n）担保人[保留]。在投资级别触发日期当日或之后的任何时间，借款人可通过向循环融资管理代理人交付（i）与根据第4.01（b）和（d）节交付的文件相对应的对应协议和（ii）与该担保人有关的文件（或以循环融资管理代理人合理接受的任何其他形式），促使其任何子公司为其在本协议项下的义务提供担保。如果在投资级别触发日或之后的任何时间，担保人不再是子公司或全资子公司，在每种情况下由于本协议未另有禁止的交易，则该担保人对本协议第七条义务的担保自动解除，该担保人自动解除其在本协议第七条义务。此外，如在投资级别触发日或之后，借款人以书面通知方式向循环贷款融资行政代理人选择促使该担保人解除其对债务的担保，并选择一名负责官员
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借款人书面证明，在该解除生效后，应立即没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，则在向循环融资管理代理人交付该通知和证明后，该担保人对债务的担保应立即自动解除，该担保人应自动解除其在担保协议下的义务。循环设施行政代理人应在借款人自费的情况下签立借款人合理要求的文件，以证明本条第5.14款所设想的释放。尽管本文有任何相反的规定，本条第5.14条的规定仅适用于投资级别触发日及之后。
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（o）进一步保证。在投资级触发日期之前的所有时间，应抵押品代理人的合理请求并在第5.12节所述限制的前提下迅速（但仅限于根据抵押品和担保要求要求的范围内，并且在所有情况下均须遵守商定的担保原则）：
（i）借款人将并将促使彼此的贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、融资变更报表、协议、文书、证书、通知和确认，并采取任何适用法律可能要求且抵押代理人可以合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、融资变更报表、固定文件、抵押和/或对其的修订和其他文件），以确保根据抵押文件设定或拟设定的留置权的完善和优先权，所有这些行动的费用均由相关贷款方承担。
（ii）借款人将并将促使彼此的贷款方（i）更正任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何及所有该等进一步作为（包括向第三方发出的通知）、契据、证书、保证及其他文书，以确保根据抵押品文件设定的留置权的设定和完善。
（p）经营行为。在投资级别触发日之前的所有时间，借款人及其受限制子公司应仅从事那些由（a）借款人或任何受限制子公司在截止日期所从事（或拟从事）的业务、合理相关、类似、附带、补充、辅助、必然、协同或相关业务和/或此类业务的合理延伸、发展或扩展以及（b）行政代理人可能同意的其他业务线组成的重要业务线。
（q）结业后行动。借款人应在附表5.17规定的适用期限内（或在行政代理人合理同意的较后时间）采取附表5.17规定的行动。每一有担保缔约方授权担保代理人对紧接截止日期之前有效的担保单证进行修订（或在必要时更换），以实现此类交割后事项。
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（r）年度贷款人通知。在投资级触发日之前，根据第5.01（b）节规定的每次交付财务报表后（从截至2022年12月31日的财政年度交付的财务报表开始），应行政代理代理人的要求，借款人应参加行政代理安排的与贷款人的电话会议，在借款人与行政代理相互同意的时间（约定借款人的季度和年度“收益”电话视为满足这一要求），就借款人及其受限子公司的财务状况和经营结果进行讨论和分析。
（s）加拿大雇员福利计划。每一加拿大贷款方应：
（i）就每个加拿大退休金计划而言，根据其条款和适用法律在到期时支付所有缴款、保费和付款；和
（ii）迅速向行政代理代理交付：（a）年度信息申报表、精算估值和已就每个加拿大养老金计划向政府当局提交的任何其他报告；（b）加拿大贷款方可能从政府当局收到的关于任何加拿大雇员福利计划的任何指示、命令、通知、裁决或意见。
第5.20节。[保留]。
消极盟约
自截止日（但受第1.03（c）条规限）起至终止日期发生为止，借款人及彼此的贷款方与贷款人订立契约并同意：
A部分：在投资级别触发日之前的所有时间（但为免生疑问，本A部分此后不再适用）：
（a）负债。借款人和相互贷款方不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接就任何债务设立、招致、承担或以其他方式成为或继续承担责任，但以下情况除外：
（i）债务（包括任何额外定期贷款及任何额外循环贷款）；
（ii）借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司的债务；但任何贷款方对任何非贷款方的受限制附属公司的所有该等债务必须明确从属于该贷款方根据公司间票据所承担的贷款文件义务（就在截止日期存在或其后120天内发生的该等债务而言，可以在截止日期的120天内（或行政代理人认可的较后日期）交付或按行政代理人合理接受的其他条款交付；
（iii）任何合营企业的债务或借款人或任何受限制附属公司代表任何合营企业产生的债务或借款人或任何受限制附属公司对任何合营企业的债务的任何担保，在任何时候，所有这些债务的未偿本金总额不超过截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的110,000200，000,000美元和1420%中的较高者；
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（iv）因任何协议规定赔偿、调整购买价格或类似义务（包括或有盈利或类似义务）而产生的债务，或与任何竞业禁止、咨询或类似安排有关的付款义务，在每种情况下均因与本协议允许的任何处置、本协议允许的或在截止日期之前完成的任何收购或其他投资或任何其他资产或股本购买有关而产生的债务，以及因担保、信用证、银行担保、担保债券而产生的债务，根据任何此类协议为借款人或任何此类受限子公司履约提供担保的履约保证金或类似文书；
（v）借款人和/或任何受限制的附属公司（i）根据投标、法定义务（包括健康、安全和环境义务）、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、赔偿、中止、海关、判决、上诉、履行、完成和/或返还货币债券或担保或在正常业务过程中发生的其他类似义务（应被视为包括任何判决、裁决、附加条款和/或关于lis待处理的法令和通知以及与诉讼相关的权利受到善意争议且不构成第8.01（h）条规定的违约事件）和（ii）就信用证而言的债务，支持前述任何一项的银行保函、保函、履约保证金或类似票据；
与（i）许可的金库安排和所有其他净额结算服务、透支保护、金库、存管、集合和其他现金管理安排有关的债务，包括在所有情况下的奖励、供应商融资或类似计划以及与存款账户有关的债务，以及与（ii）合格的供应链融资有关的债务；
（vi）（i）借款人和/或任何受限制的附属公司在日常业务过程中对供应商、客户、特许经营商、被许可人、分许可人和交叉被许可人的义务的担保，（ii）（a）在正常业务过程中就借款人和/或任何受限制的附属公司支付财产或服务的递延购买价款或与该等财产和服务有关的进度付款的义务而招致的债务，或（b）包括根据递延购买价款或与许可收购或本协议明确允许的任何其他投资有关的其他类似安排而招致的债务，以及（iii）就信用证、银行承兑汇票、银行保函或支持贸易应付款项的类似票据、仓单或在正常业务过程中订立的类似设施而招致的债务；
（vii）借款人和/或借款人的债务或其他义务的任何受限制附属公司的担保（包括任何共同发行），和/或任何受限制附属公司就根据本条第6.01款允许承担的债务或本协议不加禁止的其他义务提供的担保；条件是，在任何贷款方对任何非贷款方的义务提供任何此类担保的情况下，相关投资根据第6.06条被允许；
（viii）借款人和/或任何受限制的附属公司在ClosingThird修订生效日期存在的债务，或根据现有（或预期）的承诺，以及就任何此类债务项目而言，承诺或本金总额超过5,000，000美元，如附表6.01所述；
（ix）非贷款方的受限制子公司的债务；但根据本条款产生的此类债务的未偿本金总额不得超过185,000，000248,000，000美元中的较高者，以及截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的25%；
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（x）借款人和/或任何受限制附属公司的债务，包括在正常业务过程中订立的奖励、供应、许可、分许可或类似协议项下所欠的义务；
（xi）借款人和/或任何受限制附属公司的债务，包括（i）保险费的融资，（ii）在正常业务过程中的供应安排所载的照付不议义务和/或（iii）在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获得资产或库存的义务；
（xii）借款人及/或任何受限制附属公司就融资租赁（包括就任何售后回租交易订立的融资租赁）及购买金钱债务（包括抵押融资、工业收入债券、工业发展债券或类似融资）或为建造、购买、修理、更换、租赁、安装、维护或改善财产（不动产或个人）或任何固定资产或资本资产（不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的人的股本）而承担的债务，截至最近结束的测试期最后一天，未偿本金总额不超过115,000，000347,000，000美元和合并调整后EBITDA的1535%中的较高者；
（xiii）在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的债务或就根据本协议许可的收购或其他投资承担的债务；条件是（i）该等债务（a）在该人成为受限制的附属公司或取得受该等债务规限的资产时已存在，且（b）并非因预期该等债务而产生或招致，及（ii）或（a）借款人符合增量上限定义（e）条所述的适用比率，其依据是该等债务是否由抵押品上的留置权或次级留置权作担保，或是无担保或由不构成抵押品的资产上的留置权作担保（并就本（n）条而言，此类债务应被视为为收购或本协议允许的其他投资融资而发生），按截至最近结束的测试期最后一天的备考基础计算，或（b）此类债务的未偿本金总额不超过65,000，000149,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的815%中的较高者；
（十四）[保留]；
（xv）借款人及其受限制附属公司可成为并继续对根据本条例第6.01条（a）、（c）、（i）、（j）、（m）、（n）、（r）、（t）、（u）、（v）、（w）、（y）、（z）、（dd）及（ll）及（mm）（在任何情况下，包括就该等债务而招致的任何延长、再融资、退款或替换债务，“再融资债务”）及任何其后就该等债务而产生的再融资债务承担法律责任；但（i）该等再融资债务的本金额不超过该债务被延长、再融资、退款或置换的本金额，除（a）相等于未付应计利息、罚款及溢价（包括投标溢价）的金额加上承销折扣及与有关延期、再融资、退款或置换有关的其他惯常费用、佣金及开支（包括前期费用、原始发行折扣或初始收益率付款）外，（b）相等于根据该等款项未动用的任何现有承付款项的金额，及（c）根据本条第6.01条准许招致的额外金额（但条件是（1）本条所指的任何额外债务
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（c）条满足本条第6.01（p）款的其他适用规定（其中依据本条（c）款产生的额外金额构成对相关篮子或例外的利用，据此允许此类额外金额）和（2）如果此类额外债务有担保，则根据第6.02条允许为此类债务提供担保的留置权），（ii）就有关（a）及（z）条的再融资债务而言（受准许的较早到期债务例外及（xv）到期日不超过一年的惯常过桥贷款的规限），但以任何贷款、票据、证券或其他债务交换或以其他方式取代该等过桥贷款（可能包括以自动延期方式）须受本条款（ii）、（yw）惯常期限A贷款及（zx）364天过桥贷款、（y）五年期票据及（z）可转换票据或其他可转换债务证券的规限，此类再融资债务具有（a）最终到期日或晚于（且在循环债务的情况下，不需要在（x）发生此类再融资债务时的最晚定期贷款到期日和（y）被延长、再融资、退还或替换的债务的最终到期日中较早者之前的任何强制性承诺削减，以及（b）除循环债务外，加权平均到期期限等于或大于（x）被延长、再融资的债务的剩余加权平均到期期限，退还或替换或（y）在发生该等再融资债务时未偿还定期贷款的剩余加权平均到期期限，（iii）就任何原本金额超过阈值金额的再融资债务（第6.01（m）节所述类型的债务除外）而言，其条款（不包括定价、费用、溢价、费率下限、可选的提前还款或赎回条款（以及，如适用，从属条款），以及就就就根据上文（a）条和下文（z）条所允许的债务所产生的再融资债务而言，担保）不是，作为一个整体（由借款人善意确定），对提供该等债务的出借人而言，比适用于债务展期、再融资、退还或置换的出借人（除任何契诺或任何其他条款或规定（X）外，仅适用于在发生该等再融资债务时被展期、再融资、退还或置换的债务的到期日之后的期间，实质上更有利，（Y）是当时适用的债务类型的现行市场条款（由借款人在发生或发行（或获得与此相关的承诺）时善意确定）或（Z）仅在依赖本第6.01条（a）和/或（z）款所产生的债务的再融资债务的情况下，为贷款人或（如适用）行政代理人和/或抵押品代理人的利益而符合（或添加）贷款文件的条款或其他规定，根据依据第10.02（d）（ii）节实施的对本协议的修订，（iv）产生的债务不应与依据本第6.01节相关条款产生的债务展期、再融资、退还或替换所依据的任何未偿金额重复（即，产生该再融资债务不应产生该相关条款下的可用性），（v）除非就根据本第6.01节（a）条允许的债务而产生的再融资债务，（a）该债务，如果有担保，仅在此类延期、再融资、退款或置换时以允许的留置权作担保（有一项理解是，有担保债务可以用无担保债务再融资），（b）此类债务不是由借款人或在债务被延期、再融资、退款或置换方面不是债务人的受限制子公司承担的，除非根据第6.01和（c）节另有许可，如果债务被延期、再融资，退还或置换后以合同方式从属于受偿权上的贷款单证义务（或担保该债务的留置权以合同方式从属于担保该债务的担保物上的留置权），该债务以合同方式从属于受偿权上的贷款单证义务（或担保该债务的留置权从属于担保该债务的相关担保物上的留置权）（x）中的任何一项，条款整体而言并无实质性不利， 对出借人而言，比适用于债务（或留置权，如适用）被展期、再融资、退还或置换的那些，作为一个整体（由借款人善意确定）或（y）
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根据一项可接受的债权人间协议，（vi）除就本条第6.01条（a）项而言的再融资债务的情况外，自该债务发生之日起并在该债务生效后，不存在任何指明的违约事件，而（vii）就根据本条第6.01条（a）项所准许的债务而招致的再融资债务的情况，（a）该等再融资债务在受偿权上具有同等地位或初级地位，并就本协议项下剩余的贷款文件义务以同等地位或初级基础由抵押品担保，或无担保；但就抵押品而言具有同等地位或初级地位的任何该等再融资债务应受可接受的债权人间协议的约束，（b）如果该等再融资债务有担保，则该债务不由抵押品以外的任何资产担保，（c）如果该等再融资债务有担保，不得由贷款方以外的任何人提供担保，且（d）此类再融资债务应根据（并根据）本协议以外的文件承担；
（十六）在正常经营过程中为托收、交存的票据或其他支付项目背书；
（xvii）任何额外信用证融资的债务，在任何时候未偿还的本金或面额总额不超过50,000，000149,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的615%中的较高者；
（xviii）借款人和/或任何受限制附属公司在任何衍生交易项下的债务，而该衍生交易并非为投机目的而订立；
（xix）[保留]；与2023年有担保票据和2025年有担保票据有关的债务，在每种情况下，截至第三次修订生效日期的未偿本金总额（为免生疑问，包括在第三次修订生效日期发生或发行的金额）；
（xx）借款人和/或任何受限制附属公司在任何时候的未偿还本金总额不超过310,000，000595,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的4060%中的较高者的债务；
（xxi）借款人和/或任何受限制附属公司的债务，其未偿还本金总额不超过借款人或任何受限制附属公司（i）从发行或出售其合格股本或（ii）以任何现金出资形式收到的任何出资或其他收益的金额的100%，加上由借款人善意确定的现金等价物的公平市场价值，借款人或任何受限制附属公司因发行和出售其合资格股本或对借款人或任何受限制附属公司的合资格股本的贡献（包括通过合并、合并或合并）而收到的有价证券或其他财产，在每种情况下均在截止日期之后，在每种情况下，除（a）向借款人或其任何受限制附属公司出售股本所收到的任何收益或来自其的贡献外，（b）在相关收益已以其他方式用于进行投资的范围内，本协议项下受限制的付款或受限制的债务付款，（c）任何可用的除外缴款金额和（d）任何治愈金额；
（xxii）[保留]；在任何时候未偿还的本金总额不超过600,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的60%中的较高者的合格应收账款融资下产生的债务；
（二十三）[保留]；
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（二十四）借款人和/或任何受限制附属公司因根据第6.08条允许的售后回租交易而产生的债务；
（二十五）增量等值债务；但在紧接该等增量等值债务生效之前或之后不得存在任何指明的违约事件（与任何收购或其他投资或不可撤销的偿还或赎回债务有关的情况除外，借款人根据第1.04（e）节选择的时间不存在任何指明的违约事件）；此外，但非贷款方的任何受限制子公司的未偿增量等值债务本金总额不得超过截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的161,250，000248,000，000美元和21.525%中的较高者；
（xxvi）借款人和/或任何受限制的附属公司就工人赔偿索赔（或与工人赔偿索赔有关的补偿类型义务的其他债务）、失业保险（包括与此相关的保费）、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险而招致的债务（包括与此类债务有关的信用证、银行保函、保函、履约保证金或类似文书的债务）；
（xxvii）借款人和/或任何受限制附属公司的债务，代表（i）在正常业务过程中向许可收款人递延补偿和（ii）与任何许可收购或特此许可的任何其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；
（xxviii）借款人和/或任何受限制附属公司就以任何开证银行或Swingline贷款人为受益人签发的任何信用证或银行保函的债务，以支持任何违约贷款人参与根据本协议或根据任何附加信用证便利签发的信用证或提供的Swingline贷款；
（xxix）借款人或根据本协议签发的任何信用证或根据本协议允许的任何附加信用证融资或任何其他信用证或银行担保支持的任何受限制子公司的债务；
（xxx）借款人和/或任何受限制的附属公司在正常业务过程中发生的无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，前提是无资金准备的金额不会根据第8.01（i）节或第8.01（m）节导致违约事件；
（xxxi）不重复任何其他债务、所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息及实物利息支付）、原发行折扣的增值或摊销、费用、开支及与借款人及/或本协议项下任何受限制附属公司的债务有关的费用；
（xxxii）[保留]；
（xxxiii）客户在正常经营过程中购买的商品和服务在正常经营过程中收到的客户定金及预付款；
（xxxiv）[保留]；
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（xxxv）[保留]；
（xxxvi）（i）与银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的的应收款项贴现或保理有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中按公平商业条款发生或承担，以及（ii）因行使评估权或根据本协议条款就任何收购（通过合并、合并或合并或其他方式）解决任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的债务；和
（xxxvii）在法律要求的范围内为借款人的任何子公司的利益签发、作出或招致的支持函、担保或类似义务方面的义务，或与在美国境内以外的司法管辖区进行的任何法定备案或交付审计意见有关的义务；和
非贷款方的受限制子公司的债务在任何时候为满足营运资金需求而产生的未偿还本金总额不超过99,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的10%中的较高者。
尽管本文有任何相反的规定，应计利息或股息、增值、原始发行折扣摊销的增值以及以额外债务形式支付或应计利息或股息不应构成根据本条第6.01款产生、发生、承担债务。
（b）留置权。借款人和相互贷款方不得、也不得允许任何受限制的附属公司对其拥有的任何种类的财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）或由此产生的任何收入或利润设置、招致、承担或允许或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：
（i）依据担保债务的贷款单证设定的留置权（包括第2.05节规定的信用证现金抵押）；
（ii）未逾期超过60天的税款或其他政府收费的留置权，或如果逾期超过60天（i）在该时间没有根据第5.03条要求支付，（ii）正在根据第5.03条提出争议，或（iii）未能支付将不会合理地预期对其产生重大不利影响；
（iii）房东、次级房东、建筑承包商、银行、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和材料工的成文法或普通法留置权（和抵消权），以及适用法律要求施加的其他留置权，在每种情况下，在正常业务过程中（i）未逾期超过60天的金额，（ii）逾期超过60天的金额（a）正受到适当程序的善意争议，只要已就任何此类有争议的金额或（b）未采取备案或其他行动强制执行此类留置权的任何此类有争议的金额作出了GAAP要求的任何准备金或其他适当规定，或（iii）未能付款不会合理地预期会对其产生重大不利影响；
（四）在正常经营过程中发生的（i）与工人赔偿、失业保险、健康、残疾或雇员福利和其他类型的社会保障法律法规有关的留置权，或以其他方式确保根据第6.01（aa）条发生的义务，（ii）在普通
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业务过程，以确保履行投标、法定义务、保证、担保、中止、海关和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同（包括客户合同）、受偿人、履行、完成和返还货币债券和其他类似义务（包括为根据第6.01（e）节产生的（x）义务提供担保，（y）健康、安全和环境义务以及（y）任何政府当局就任何合同或法律要求所要求或要求的信用证和银行担保）（不包括支付借款的义务），（iii）依据在正常业务过程中的现金或现金等价物的质押和存款，确保（x）保险经纪人或承运人向借款人及其子公司提供财产、伤亡、责任或其他保险或自保（包括免赔额、自保、共付、共保和保留）的任何偿付责任（包括免赔额、自保留存额和保费及与之相关的调整）、保费或赔偿（包括与信用证、银行担保或类似单证或票据有关的义务），或（y）租赁、转租，本协议另有许可的财产的许可或分许可，以及（iv）担保与上述第（i）至（iii）条所述项目有关的信用证、银行保函、保函、履约保函或类似票据的债务；
（v）由地役权、契诺、条件、场地图则协议、开发协议、经营协议、交叉地役权协议、互惠地役权协议和产权负担、适用法律和市政条例、路权、权利、豁免、保留、限制、侵占、铁路、下水道、排水渠、燃气和石油及其他管道、燃气和供水总管、电灯和电力及电信、电话或电报或有线电视管道、电线杆、电线和电缆以及其他类似的突出物或产权负担组成的留置权，协议和其他类似的事实或记录事项，以及将通过对任何不动产的调查或检查以及所有权上的其他轻微缺陷或违规行为而披露的事项，在每种情况下（x）总体上不会对借款人和/或其受限制子公司的业务的正常开展产生重大干扰，整体而言，或实质上干扰受影响财产用于其预期目的或（y）如未能拥有该等所有权或拥有该等留置权将不会合理地预期会产生重大不利影响；
（vi）留置权，包括任何（i）出租人、分出租人、许可人或分许可人在任何租赁、分租赁、许可、分许可或类似安排下的不动产或其他财产（包括任何技术或知识产权）下的权益或所有权，（ii）法律产生的或任何租赁、分租赁、许可、分许可或类似安排的条款允许的房东留置权，（iii）该出租人、分出租人、许可人或分许可人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担，（iv）承租人、分承租人、被许可人或分许可人在该租赁、分租赁、许可下的权益的从属地位，与前述第（iii）或（v）款所述的任何限制或产权负担的分许可或类似安排）向借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中租赁和经营的处所的所有人或出租人存入现金，以确保履行该处所租赁条款下的义务；
（vii）留置权（i）仅针对借款人和/或其任何受限制子公司就本协议允许的任何投资（或为担保信用证、银行保函或与其有关的类似票据）的任何意向书或购买协议作出的任何现金（或现金等价物）定金存款（包括作为任何托管安排的一部分），（ii）针对根据第6.06（b）、（c）、（e）、（f）、（n）、（q）、（r）、（x）条允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金或现金等价物预付款，（y）或（kk）适用于该等投资的购买价格，或（iii）包括（a）根据第6.07条准许的处置中的任何财产处置协议和/或（b）作为根据第6.07条准许的任何处置所要求的代管或类似安排的一部分的现金或现金等价物质押；
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（viii）根据仅与（i）在正常业务过程中订立的经营租赁或托运或受托人安排和/或（ii）在正常业务过程中出售应收账款并为其出具的丨融资报表、PPSA融资报表、根据适用的法律要求提交的UCC融资报表、PPSA融资报表、需要根据适用的法律要求在适用的魁北克登记册或类似的融资报表上提供抵押登记表和/或（iii）出售与任何合格应收款融资有关的应收账款融资资产和相关资产；
（ix）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；
（x）与任何分区、建筑物或类似的法律要求有关的留置权或为控制或管制不动产或其上任何结构的任何方面的使用而保留或归属于任何政府当局的权利，包括与任何谴责、征用或征用征用权或征用权程序或强制购买令有关的留置权；
（xi）根据第6.01（p）条允许的担保债务的留置权（仅涉及根据第6.01（a）、（c）、（f）、（i）、（j）、（m）、（n）、（r）、（u）、（t）、（v）、（w）、（y）、（z）和（dd）条允许的债务的许可延期、再融资、退款或置换债务）；但（i）除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产和（b）其收益及其产品外，该留置权不延伸至任何未由担保债务的留置权涵盖或要求涵盖的资产，置换，加入或补充其内容以及对其的改进（据了解，任何贷款人提供的根据第6.01（m）节允许的类型的个别融资的此类延期、再融资、退款或替换可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资）和（ii）如果被再融资的债务受制于抵押品留置权方面的债权人间安排，则任何由抵押品留置权担保的与其相关的再融资债务应受制于整体上对有担保当事人不具有实质性不利影响的债权人间安排，而管辖被再融资债务的债权人间安排或管辖相关再融资债务的债权人间安排应在可接受的债权人间协议中规定；
（xii）在ClosingThird Amendment Effective Date存在的、或截至ClosingThird Amendment Effective Date已按合同承诺或预期承担或预期承担的留置权，以及就每一项保证债务的已承诺或本金总额超过5,000，000美元的该等留置权而言，如附表6.02所述，以及在每种情况下的任何修改、替换、再融资、续期或延期；但（i）该等留置权不延伸至除须由该等留置权涵盖的财产以外的任何额外财产，或（a）附加或并入该等留置权涵盖的财产的后取得的财产，以及（b）其收益及其产品、替换，加入或补充其内容以及对其的改进（据了解，任何贷款人提供的第6.01（m）节允许的类型的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资）和（ii）此类留置权所担保或受益的债务的任何此类修改、替换、再融资、展期或延期，如果构成债务，则为第6.01节允许的；
（xiii）根据第6.08条准许的售后回租交易产生的留置权；
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（xiv）为根据第6.01（m）条允许的债务提供担保的留置权；但任何此类留置权应仅对以此类债务的收益获得、建造、修理、替换或改进的资产（包括股本），或适用的售后回租交易标的资产及其收益和产品、替换、加入或增加及其上的改进以及与此相关的惯常保证金（但有一项理解，任何贷款人提供的根据第6.01（m）条允许的类型的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资）；
（十五）根据第6.01（n）条允许的关于相关收购资产或相关受限子公司的股本和资产的债务担保留置权；但此类留置权（x）不得延伸至或涵盖任何其他资产（其收益或产品、替换、加入或增加及其上的改进除外，据了解，任何贷款人提供的第6.01（m）节允许的类型的个人融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资）或（y）是在考虑适用的资产或股本收购时创建的；
（xvi）（i）与（a）与未就发行债务授予的银行或其他金融机构建立存管关系、（b）借款人和/或任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关的抵销或净额结算或质押的合同权利的留置权，以允许清偿借款人和/或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，（c）在正常业务过程中与借款人和/或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议，以及（d）在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户，（ii）对合理的惯常初始存款和保证金存款作保的留置权，（iii）银行家对存款账户或类似账户的留置权、权利和补救措施，（iv）根据《UCC第4-208条或第4-210条（或任何司法管辖区的任何类似法律要求）对正常业务过程中的项目产生的托收银行的留置权，（v）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权（包括抵销权），这些留置权是在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的，以及（vi）对与本协议允许的任何交易有关的本协议允许的任何债务的收益产生的留置权，哪些收益已按惯例条款存入托管账户，以在此类收益用于为此类交易提供资金之前为此类债务提供担保，或在发生此类债务时以现金或现金等价物预先支付此类债务的利息或费用并在为此目的申请之前以托管方式持有；
（xvii）对非贷款方的受限制子公司的资产和股本（包括这些人拥有的股本）的留置权，以担保非根据第6.01条（或本协议未禁止）允许的贷款方的受限制子公司的债务或其他义务；
（xviii）借款人和/或其受限制子公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保债务（代表借款债务的债务除外）的留置权；
（xix）依据第5.12、5.15或5.17条（如适用）交付的任何按揭保单所披露的与任何重大房地产资产有关的留置权，以及任何该等留置权的任何置换、延期或续期；但该等置换、延期或续期留置权不得涵盖除在该等置换、延期或续期（及其增补、对其的改进及其收益）之前受该等留置权规限的财产以外的任何财产；
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（xx）根据第6.01（z）条产生的担保债务的留置权；条件是，如果任何此类留置权是在抵押品上，则此类债务的持有人（或其代表）应是可接受的债权人间协议的一方；
（xxi）在发生时未偿还本金总额不超过110,000，000397,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的1440%中的较高者，以担保债务或其他债务的资产上的其他留置权（发生时未偿还本金总额不超过110,000，000397,000，000美元）；条件是，在借款人就抵押品上的任何此类留置权进行选择时，此类债务或其他债务的持有人（或其代表）应是可接受的债权人间协议的一方；
（xxii）（i）资产上的留置权，以确保判决、裁决、附加物和/或法令以及与诉讼有关的待决通知（包括上诉债券）受到善意争议，但不构成第8.01（h）条规定的违约事件，以及（ii）任何现金存款，以确保任何诉讼的和解；
（xxiii）（i）授予他人的租赁、许可、转租、转许可或交叉许可，（ii）在正常业务过程中授予借款人或任何受限制子公司的客户的知识产权的转让，但不保证任何债务，或（iii）根据借款人或任何受限制子公司持有的任何租赁、转租赁、许可、转许可、特许、授予或许可的条款或法定条款或通过法定条款为任何人（包括任何政府当局）保留或归属的权利，以终止任何该等租赁、转租赁、许可、转许可、转许可、特许、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其延续的条件；
（二十四）对构成根据第6.06条允许的投资的回购协议标的的证券或其他资产的留置权产生于此种回购交易；
（二十五）根据第6.01（d）、（e）、（g）、（aa）、（cc）和（dd）条允许的信用证、银行保函、保函、履约保函或类似票据方面的担保债务的留置权；
（xxvi）产生于（i）在正常业务过程中并经本协议许可的有条件出售、所有权保留、托运或出售任何资产或财产的类似安排以及受托人安排所产生的留置权，或（ii）根据《UCC》第2条（或任何司法管辖区的任何类似法律要求）下的法律运作所产生的留置权；
（xxvii）留置权（i）有利于任何贷款方和/或（ii）由任何非贷款方授予的有利于任何非贷款方的受限制子公司的留置权（就第（i）和（ii）条中的每一条而言），为第6.01条或第6.06条允许的公司间债务提供担保或为本协议不加禁止的其他公司间义务提供担保；
（xxviii）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；
（xxix）对特定的库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保有关人士就为该人的账户签发或创设的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等库存品或货物；
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（xxx）为（i）与第6.01（s）节所述类型的任何衍生交易有关的对冲协议下的义务提供担保的留置权，（ii）第6.01（f）节所述类型的义务和/或（i）节所述类型的义务（合格的供应链融资除外），（iii）第6.01（f）节所述类型的义务（为免生疑问，但以合格的供应链融资定义中规定的上限为准）和/或第6.01（r）节所述类型的义务提供担保的留置权，这些留置权在本第6.02（dd）节下的每种情况下（a），只要抵押品上的留置权受制于可接受的债权人间协议，（b）在第（ii）或（iii）条的情况下（在不按第（a）条规定担保的范围内，在第（iii）条的情况下，合格的供应链融资除外），可以（但不要求）由所有抵押品作担保，可能包括金额不超过50,000，000100,000，000美元的现金抵押品质押和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的610%，以较高者为准；
（xxxi）（i）对合资企业或非限制性子公司的股本的留置权，以确保向这些人提供出资或承担义务，以及（ii）在合资企业协议和与非全资子公司有关的协议中的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利；
（xxxii）与撤销、解除或赎回债务有关的现金或现金等价物的留置权；
（xxxiii）[保留] 2023年有担保票据和2025年有担保票据的抵押担保义务的留置权，在每种情况下，根据第6.01（t）条（以及就其存放的任何现金抵押品）未清偿；
（xxxiv）对不构成抵押品的资产的留置权（x）担保债务的未偿本金总额不超过185,000，000248,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的25%中的较高者，或（y）只要与信贷融资有关的贷款文件债务是在可评定的基础上（不考虑补救措施的控制）以如此担保的债务作担保或在如此担保的债务之前作担保，只要这些债务是如此担保的（在本条款（y）的情况下，该留置权，应遵守可接受的债权人间协议）；
（xxxv）[保留]；（i）与合格应收款融资有关的应收款融资资产和任何应收款子公司的任何其他资产的留置权，以及（ii）可能因（或与）合格应收款融资而产生的留置权，包括根据或由于应收款子公司的债务或其他合同要求或任何标准证券化承诺而存在的留置权，在每种情况下与合格应收款融资有关的本条款（ii）；
（xxxvi）未确定或早期的留置权、危难权利和与当前运营附带的费用，但在该时间尚未提交或行使，或与未到期或应付的义务有关，或如果到期，则通过勤勉进行的适当行动善意地质疑此类留置权的有效性，前提是根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；
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（xxxvii）就任何外国子公司而言，任何法律要求强制产生的留置权和特权；前提是此类留置权和特权仅适用于该外国子公司的资产或股本，并且不为所借资金担保债务；
（xxxviii）就借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁或转租；
（xxxix）借款人及其受限制子公司业务中惯常使用的、且不为所借资金提供债务担保的留置权；
（xl）在正常经营过程中按规定给予公营或私营公司或任何政府当局的担保；
（xli）在日常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但在同一程度上对相关存货和收益产生留置权；
（xlii）根据《综合环境应对、赔偿和责任法》第107（l）条或任何适用法律的类似规定产生的留置权；
（二十三）在正常经营过程中与借款人或任何受限制的附属公司订立的合同协议的相对人享有的抵销权性质的留置权；
（xliv）根据借款人或任何受限制子公司与知识产权被许可人之间的担保协议授予的留置权，以确保此类被许可人因在与借款人或此类受限制子公司有关的破产、重组或类似程序中拒绝此类被许可人的许可而招致的损害（如有）；
（xLV）就任何许可收购或其他类似投资而言，根据任何法律要求，仅与异议股权持有人的权利有关而产生的留置权；
（xlvi）根据加拿大或其某省法律组织的任何贷款方授予房东的留置权，以确保支付与该房东就位于魁北克省的房地的租约下的租金和其他义务；但该留置权（i）仅限于位于该租赁房地或其附近的有形资产，且（ii）在正常业务过程中发生（a）尚未逾期的金额或（b）逾期的金额和（在任何此类金额逾期超过五天的情况下）正通过适当的程序善意地提出异议，只要应已为任何此类有争议的金额作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）；和
（xlvii）与许可库房安排有关的留置权。
尽管本文有任何相反的规定，应计利息或股息、增值、原始发行折扣摊销的增值以及以额外担保债务形式支付或应计利息或股息不应构成根据本条第6.02款对担保此类债务的资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的任何留置权的产生、产生、承担或承受。
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（c）没有进一步的负面承诺。借款人和彼此的贷款方不得、也不得允许作为贷款方的任何受限制的附属公司订立任何协议，禁止在任何重要方面为担保方的利益在其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的除外资产）上设定或承担任何留置权，就贷款文件义务而言，但以下情况除外：
（i）与借款人和/或任何受限制附属公司的任何资产（或全部资产）及/或股本有关的限制，而该等限制是根据就该等资产（或资产）的任何处置或其他转让、租赁、转租、许可或分许可而订立的协议施加的，以及（或）本协议允许或不限制的有关人士的全部或部分股本；
（ii）贷款文件、任何增量等值债务、任何合格应收款融资、第6.01（t）条允许的任何债务或任何额外信用证融资（以及根据第6.01（p）条允许的任何债务，但以与上述任何一项的延期、再融资、退款或替换有关的范围内）所载的限制；
（iii）管辖第6.01条允许的任何债务（或第6.02条允许的相关留置权）的任何文件中所载的限制，只要此类限制（w）仅适用于在此类债务下承担义务的人及其受限制的子公司或旨在为此类债务提供担保的资产，（x）作为一个整体，在借款人的善意判断中，就借款人或任何受限制的子公司而言，并不比此类债务的惯常市场条款具有实质性更强的限制性，（y）作为一个整体而言，并不具有实质性更强的限制性，本协议（由借款人善意确定）或（z）所载的限制不会实质性损害借款人根据本协议规定支付任何款项的义务或能力（由借款人善意确定）；
（iv）因限制租赁、转租、许可、分许可、合资协议、资产出售协议、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或在正常业务过程中订立的其他协议（上述每一项，“涵盖协议”）所载的转让、转租、许可、分许可或其他转让（包括授予任何留置权）的习惯条款而受到限制（前提是此类限制仅限于相关涵盖协议和/或由此类留置权担保的财产或资产或受此类涵盖协议约束的财产或资产）；
（v）与此有关的协议中允许的留置权和限制，限制借款人或其任何受限制的子公司处分或设押受此种留置权约束的资产的权利；
（vi）限制合资协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议中资产或财产的处置、分配或设押的规定，该限制仅适用于作为该等协议标的的资产（或作为该协议标的的股本的人（或与之相关的任何“空壳公司”母公司））；
（vii）就收购任何人的财产或股本而承担的任何产权负担或限制，只要该等产权负担或限制仅涉及该人及其附属公司（包括有关人士的股本）和/或如此获得的财产（或受其约束的人士（及其附属公司）），且并非在考虑进行该等收购时设定；
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（viii）合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资协议和其他类似协议中的习惯条款施加的限制（i）与相关合伙企业、有限责任公司、合资企业或任何类似人士（或与此相关的任何“壳公司”母公司）的资产或所有权权益的转让有关，（ii）与该合资企业或其成员有关和/或（iii）在正常业务过程中以其他方式订立的；
（ix）对根据第6.02和/或6.06条允许的现金或其他存款以及任何净值或类似要求的限制，包括根据在正常业务过程中订立的合同或为其利益存在此类现金或其他存款或净值要求的人施加的此类限制或要求；
（x）在截止日期存在的文件中所载的（i）项限制，或（ii）在截止日期预期存在的限制，如属本条（ii）项，则载于附表6.03；
（xI）非本协议所允许的贷款方的任何受限制附属公司的债务管理文件所载的限制（仅限于与该受限制附属公司的资产或股本有关的范围）；
（十二）[保留]；
（xiii）限制借款人及其此类知识产权的受限制子公司授予许可、分许可或交叉许可所载知识产权担保权益的条款，这些许可、分许可和交叉许可是在正常业务过程中订立的（在这种情况下，此类限制应仅与此类知识产权有关）；
（十四）根据适用的法律要求或政府当局颁发或授予的任何许可、授权、特许权或许可的条款而产生或由于这些要求而产生的限制；
（十五）根据或由于该受限制附属公司是该附属公司成为受限制附属公司日期之前的一方或订立的协议而对先前为非受限制附属公司的受限制附属公司作出限制；但该等协议并非因预期该非受限制附属公司成为受限制附属公司而订立，且任何该等限制不延伸至借款人或该附属公司的资产及财产以外的任何其他受限制附属公司的任何资产或财产；
（xvi）[保留]对本协议允许的任何合格应收款融资或类似交易施加的限制；
（xvii）任何对冲协议、与银行服务有关的任何协议及/或与许可库务安排有关的任何协议中的限制；及
（十八）本条前述条款所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资所施加的其他限制或产权负担；但根据借款人的善意判断，就该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退还、替换或再融资而言，就该等产权负担和其他限制而言，整体而言，并不比在有关修订、修改、重述、更新、增加、补充、退还、替换或再融资之前有效的限制实质上更严格。
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（d）受限制的付款；受限制的债务付款。
（i）借款人不得直接或间接支付或作出任何限制性付款，但以下情况除外：
（i）[保留]；
（ii）借款人可就任何准许收款人所持有的任何附属公司的股本价值的回购、赎回、报废或其他购置或报废支付：
现金和现金等价物（在构成限制性付款的范围内，包括就根据第6.01（o）节发行的期票支付的金额），总额不超过（1）任何财政年度中截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的40,000，00099,000，000美元和510%中的较高者，如果不在任何财政年度使用，可结转至紧接下一个财政年度（并被视为在该下一个财政年度首次适用）减去（2）根据紧接前一条第（1）款依赖未使用产能而使用的共享RP金额的任何用途；加
以任何出售或发行的收益，或与借款人的股本有关的任何出资（以该等收益就借款人或该受限制附属公司发行的合资格股本向借款人或任何受限制附属公司作出贡献为限）（但构成（x）治愈金额或（y）可用排除出资金额的金额除外）；加
以任何关键人物人寿保险保单的净收益；加上
与根据任何补偿安排（包括任何递延补偿计划）放弃以换取借款人股本的任何现金红利的金额，否则应支付给任何许可收款人；
（iii）借款人可在借款人选择适用于本条的日期作出额外的限制性付款，金额不超过（a）可用金额的任何部分（如有）加上（b）借款人选择适用于本条（iii）（b）的日期的可用不包括分摊金额的任何部分（如有）（加上但不重复本条款（b）所指的金额，金额等于在截止日期后取得的财产或资产的处置所得款项净额，如果购置这类财产或资产的资金来源是可用的不包括捐款金额，最高不超过这类可用的不包括捐款金额，减去根据第6.04（b）（vi）节或第6.06（r）节提出的任何申请；
（iv）借款人可（a）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人股本的证券，或就股息、股份分割、反向股份分割（或其任何组合）和合并、合并、合并、合并或其他业务合并，以及本协议允许的收购和其他投资，（b）就可转换债务而言，（i）在到期时支付利息和/或本金，在任何规定的回购
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或在任何期权赎回时，（ii）支付款项以兑现可转换债务持有人的任何转换请求，进行任何现金（包括与任何转换及相关的代替零碎股份的付款）和（iii）以其他方式根据其条款支付可转换债务的款项，以及（c）进行限制性付款，其中包括（x）就任何许可收款人应付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项和/或（y）为考虑上述（x）款所述的付款而回购股本，包括与行使股票期权和发行限制性股票单位或类似股票基础奖励有关的要求回购；
（v）借款人可在行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股本的证券时回购、赎回、取得或退还股本（或就有关的扣缴规定），前提是该等股本代表作为“无现金”行使的一部分可转换为或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价格或就该等认股权证、期权或其他证券扣缴税款；
（vi）作为任何分立交易的一部分作出的限制性付款，或为实现任何分立交易而作出的合理必要或适当的付款（由借款人善意确定）；
（vii）借款人可就任何股本作出限制性付款，金额不超过（a）相当于截止日期后借款人从任何公开发售中收到或向其贡献的净收益的每年6.00%的金额减去（b）根据紧接前一条（a）项下的未使用产能而使用的共享RP金额；
（viii）借款人可向（i）赎回、回购、撤销、解除、退还或以其他方式取得借款人和/或任何受限制附属公司的任何股本（“库存股本”），以换取或从借款人的合资格股本（不包括向借款人和/或任何受限制附属公司）的实质上同时出售的收益（但不包括向借款人和/或任何受限制附属公司）中提取限制性付款，但以任何该等收益就合资格股本（“退还股本”）向借款人和/或任何受限制附属公司的资本出资为限，（ii）从实质上同时出售或发行（借款人或受限制附属公司除外）任何退还股本的收益中宣派及支付任何库藏股本的股息，及（iii）如在紧接库藏股本报废前，借款人宣派及支付有关的股息是根据前述第（i）或（ii）条所准许的，在紧接赎回、回购、撤销、解除、报废或其他收购之前，宣布和支付总额不超过上述第（i）或（ii）条所允许的该等库藏股本的股息总额（与发行该等退还股本有关的除外）的股息总额的股息；
（ix）在构成受限制付款的范围内，借款人可完成第6.06条（第6.06（j）及（t）条除外）、第6.07条（第6.07（g）条除外）及第6.09条（第6.09（d）条除外）所准许的任何交易；
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（x）借款人可作出额外的限制性付款，总额不超过（a）230,000，000297,300，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的30%中的较高者，减去（b）根据紧接前一条款（a）项下依赖未使用产能而使用的共享RP金额的任何用途；
（xI）借款人可在有关的股息或其他分派或完成任何赎回的日期后60天内（视属何情况而定）支付任何股息或其他分派或完成任何赎回，但如在该宣布或通知的日期，该宣布或赎回通知所设想的股息、分派或赎回本已符合本条6.04（a）的条文；
（xii）借款人可作出额外的限制性付款，构成还款的任何部分；
（xiii）借款人可作出额外的受限制付款，只要按第1.04（e）节规定的时间计量，总杠杆比率不超过3.00 4.00：1.00，按备考基准计算；
（十四）[保留]借款人可以进行构成应收款费用分配或支付的任何限制性付款；
（十五）[保留]；
（xvi）借款人可作出额外的限制性付款，构成许可重组的任何部分；
（xvii）借款人可将任何非受限制附属公司（或拥有一个或多个非受限制附属公司的受限制附属公司）的股本或欠任何贷款方或任何受限制附属公司的债务，以股息或其他方式作出分派，但该受限制附属公司除拥有一个或多个非受限制附属公司的股本和与其所有权附带的非物质资产外，不拥有其他重大资产）；但代表借款人或任何受限制附属公司的投资的任何此类股本或债务应被视为继续收取（作为使用）第6.06条下的相应条款，据此进行此类投资；
（xviii）借款人可根据或与符合第6.07条的任何收购、合并、合并、合并或处分或根据本协议允许的任何其他交易进行付款和分配，以满足异议者的权利（包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）有关或由于这些权利）；
（xix）借款人可就为借款人或任何受限制附属公司的利益而作出的付款作出受限制的付款，但该等付款本可由借款人或任何受限制附属公司作出，因为该等付款（a）不会是受限制的付款，而（b）将是第6.09条所允许的；
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（xx）借款人可就与（a）许可债券对冲交易或（b）许可认股权证交易或打包权利（i）有关的任何付款或交付作出受限制的付款，在订立任何该等许可债券对冲交易时支付溢价的情况下，或以其他方式通过交付借款人合格股本的股份或（ii）以其他方式作出，但以从许可债券对冲交易收到的付款或交付为限（不论此种付款或就许可认股权证交易作出的交付是以净额结算方式进行的，抵销或其他）；及
（xxi）借款人可就任何许可收款人所需的预扣税或类似的非美国税款进行限制性付款，以及为考虑此类付款而进行的任何股本回购，包括与行使股票期权或发行限制性股票单位或类似的基于股票的奖励有关的视为回购。
（ii）借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司，就任何受限制债务（包括任何偿债基金或类似存款）的本金或利息，在其预定到期日前一年以上因任何受限制债务的购买、赎回、报废、收购、注销或终止（统称“受限制债务支付”）而自愿以现金提前还款，但以下情况除外：
（i）任何再融资、购买、撤销、赎回、回购、偿还或以其他方式取得或撤销任何受限制债务，以交换或从第6.01条准许的再融资债务的收益中取得或撤销；
（ii）作为“适用的高收益折扣义务”追缴付款的一部分或使另一人能够作出的付款；
（iii）定期安排的本金和利息（包括任何罚息，如适用）的支付以及到期时的费用、开支和赔偿义务的支付（其从属条款禁止的与受限制债务有关的支付除外）；
（iv）总额不超过（a）248,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并调整后EBITDA的25%中的较高者加上（b）当时的分摊RP金额的额外限制性债务付款；
（v）（a）受限制的债务支付，以换取借款人和/或任何受限制附属公司的合资格股本或任何发行的收益，以及/或就借款人或任何受限制附属公司的合资格股本作出的任何出资，（b）因任何受限制债务的全部或任何部分转换为借款人和/或任何受限制附属公司的合资格股本而作出的受限制的债务支付，以及（c）在构成受限制的债务支付、根据第6.01条允许的任何受限制债务的实物支付利息的范围内；
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（vi）合计金额不超过（a）借款人选择适用于本条款（vi）（a）的可用金额的任何部分（如有）加上（b）借款人选择适用于本条款（vi）（b）的日期的可用不包括的出资金额的任何部分（如有）的限制性债务付款（加上本条款（b）中先前提及的金额，但不重复，金额等于在截止日期之后获得的财产或资产处置的净收益，如果购置这类财产或资产的资金来源是可用的不包括捐款金额，最高不超过这类可用的不包括捐款金额，减去根据第6.04（a）（iii）或6.06（r）节提出的任何申请；
（vii）额外受限制债务支付，只要按第1.04（e）节规定的时间计量，总杠杆比率不超过3.00 4.00：1.00，按备考基准计算；
（viii）（a）受限制的债务支付，以换取借款人和/或任何受限制附属公司的不合格股本或任何发行的收益和/或就借款人或任何受限制附属公司的不合格股本作出的任何出资和/或（b）因任何受限制债务的全部或任何部分转换为借款人和/或任何受限制附属公司的不合格股本而产生的受限制债务支付；
（ix）与分立交易有关的限制性债务支付，其范围包括预付公司间债务；
（x）在构成偿还的任何部分的范围内额外的受限制债务支付；和
（十一）就根据第6.01（n）条允许承担的受限制债务进行的受限制债务支付；但任何此类受限制债务支付应被视为一项投资，并且仅在当时存在根据第6.06条进行此类投资的能力的情况下才被允许。
（e）[保留]。
（f）投资。借款人与相互借款方不得、也不得允许任何受限制的附属公司对任何其他人进行或拥有任何投资，但以下情况除外：
（i）对属于现金或现金等价物的资产的投资，或在作出时属于现金或现金等价物的投资；
（ii）（i）于截止日期存在于借款人、任何附属公司及/或任何合营公司的投资，以及该等投资的任何修改、替换、续期或延期，但该等修改、替换、续期或延期不会增加该等投资的金额，除非根据该等投资的条款（包括由于利息的累积或增加或原始发行折扣或发行实物支付证券）或本条第6.06及（ii）于截止日期后在借款人及/或一间或多于一间受限制附属公司或任何将，于该等投资后，成为受限制附属公司；
（iii）投资（i）构成对供应商或其他贸易对应方的定金、预付款和/或其他信贷，（ii）与获得、维持或续签客户和客户合同有关的投资和（iii）以向分销商、供应商、许可人和被许可人提供预付款的形式进行，在每种情况下，在正常业务过程中，或在第（iii）条的情况下，在维持向借款人或任何受限制子公司的正常供应过程所需的范围内；
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（iv）对（i）任何非限制性附属公司（包括属于非限制性附属公司的任何合资企业）或（ii）任何类似业务（包括从事类似业务的任何合资企业）的投资，在（i）和（ii）条的合计未偿还金额不超过截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的90,000，000174,000，000美元和1217.5%中的较高者；
（v）（i）许可的收购及（ii）对任何非贷款方的受限制附属公司的任何投资，所需金额允许该受限制附属公司完成许可的收购；
（vi）（i）在ClosingThird Amendment生效日期存在的、或合同承诺或预期截至ClosingThird Amendment生效日期的投资，以及就附表6.06和（ii）所述的任何超过5,000，000美元的任何此类投资而言的任何此类投资的任何修改、替换、续期或延期，只要上述修改、续期或延期不会增加此类投资的金额，除非根据条款（包括由于利息的累积或增加或原始发行折扣或发行实物支付证券）或根据本条6.06另有许可；
（vii）就第6.07条允许的任何处置或不构成处置的资产的任何其他处置而收到的代替现金的投资；
（viii）在法律要求允许的范围内向许可收款人提供贷款或垫款，（i）本金总额不超过10,000，00025,000，000美元中的较高者，以及任何一次未偿还的截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的12.5%，（ii）只要此类贷款或垫款的收益在很大程度上同时提供给借款人以购买此类股本，或（iii）只要没有就此类贷款或垫款预付现金或现金等价物；
（ix）在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的回扣和信贷展期所构成的投资；
（x）由（或由此产生的）第6.01条所允许的债务（包括其担保）（第6.01（b）和（h）条所允许的债务除外）、许可留置权、第6.04条所允许的限制性付款（第6.04（a）（ix）条除外）、第6.04条所允许的限制性债务付款以及第6.07条所允许的合并、合并、合并、清算、清盘、解散或处置（第6.07（a）条除外）（如依据其但书第（ii）（y）款作出）、第6.07（b）条（如依据其但书第（ii）款作出）构成的投资，第6.07（c）（ii）条（如依据其中（b）条作出）及第6.07（g）条及第6.09条准许的交易（第6.09（d）条除外）；
（十一）在正常业务过程中的投资，包括托收或交存背书以及与客户、供应商、供应商、许可人、分许可人、被许可人和分许可人的惯常贸易安排；
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（xii）收到的投资（包括债务义务和股本）（i）与任何人的破产、解决、重组或资本重组有关，（ii）在解决或妥协客户、贸易债权人、供应商、被许可人和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与客户、贸易债权人、供应商、被许可人和其他账户债务人的其他争议或判决，包括在任何客户、贸易债权人、供应商、被许可人或其他账户债务人破产或资不抵债时根据任何重组计划或类似安排，（iii）为满足对其他人的判决，（iv）因任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的所有权的其他转让和/或（v）在解决、妥协或解决诉讼、仲裁或其他争议中的止赎；
（xiii）在正常业务过程中向借款人和/或任何附属公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级职员、经理或顾问发放贷款和垫付工资或其他补偿；
（十四）仅以借款人或任何受限制子公司的合格股本支付的投资，在每种情况下，在不导致控制权变更的范围内；
（十五）（i）在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或在截止日期后由借款人或任何受限制附属公司收购、合并或合并的任何人的投资，在每种情况下均作为本第6.06条另有许可的投资的一部分，但前提是此类投资并非在考虑此类收购、合并、合并或合并时进行或与之相关，并且在相关收购、合并、合并或合并之日存在，以及（ii）任何修改、替换，根据本条第6.06（o）条第（i）款准许的任何投资的续期或延期，但如无此种修改、替换、续期或延期增加该等投资的款额，则除非本条另有准许；
（十六）[保留]；
（xvii）借款人和/或其任何受限制子公司在截止日期后进行的投资，在任何时候未偿还的总额不超过：
（i）310,000495，500,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的4050%中的较大者，加上
（ii）共享的RP金额，加上
（iii）如（a）借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而（b）该人随后成为受限制附属公司，则金额相当于该人成为受限制附属公司之日该等投资的公平市值的100%；
（xviii）借款人和/或其任何受限制附属公司在截止日期后进行的投资，其未偿还总额不超过（i）借款人选择适用于本条款（r）（i）的日期的可用金额的任何部分（如有）加上（ii）借款人选择适用于本条款（r）（ii）的日期的可用不包括的出资金额的任何部分（如有）（加上但不重复本条款（ii）所指的金额，金额等于在截止日期后获得的财产或资产的处置所得净收益，如果获得此类财产或资产的资金来自可用的排除捐款金额，最高不超过该可用排除捐款金额的金额，减去根据第6.04（a）（iii）节或第6.04（b）（vi）节提出的任何申请；
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（xix）（i）租赁或转租（在每种情况下均不包括融资租赁）或不构成债务的其他义务的担保，（ii）借款人和/或其受限制子公司在每种情况下在正常业务过程中对供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务的担保，以及（iii）投资，包括对任何供应商就商品合同（包括衍生交易）承担的义务的担保，仅限于此类商品与借款人或任何受限制子公司将购买的材料或产品有关；
（xx）根据第6.04（a）条允许向该人支付限制性付款的金额和目的对该人的投资；但如按上述规定作出任何投资以代替任何此类限制性付款，则应减少根据第6.04（a）条适用的限制性付款篮子下的可用性；
（二十六）[保留]；
（二十三）与重组和/或重组有关的对子公司和合资企业的投资，包括任何许可的重组和/或与税务筹划有关的活动（包括对非现金或非现金等价物的投资）；但在任何此类重组、重组和/或相关活动生效后，作为一个整体，担保物代理人在担保物上的担保权益不因此类重组、重组或税务筹划活动而发生重大减值（包括在紧接此类重组、重组或税务筹划活动之前构成担保物的资产的重要部分不再构成担保物）；
（xxiii）根据第6.01（s）条所准许的类型的任何衍生交易产生或与之有关的投资；
（二十四）（a）对合资企业或非限制性子公司的投资，（b）与创建、组建和/或收购任何合资企业有关的投资，或（c）对任何受限制子公司的投资，以使该受限制子公司能够创建、组建和/或收购任何合资企业，根据本条款（x），未偿还总额在任何财政年度不超过截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的131,250，000200,000，000美元和17.520%中的较高者（包括未使用的金额，如果未在任何财政年度使用，结转至紧接下一个财政年度并被视为首次适用于该财政年度）；但如根据本（x）条对任何在作出该投资之日并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人于该日期后成为受限制附属公司，则经借款人选择，该投资应被视为已根据上述（b）（ii）条作出，并应终止根据本（x）条作出；
（二十五）根据合营企业协议及于关闭日生效的类似具约束力安排所载或在正常业务过程中于关闭日之后订立的合营企业各方之间的买卖安排所规定或依据该等买/卖安排而对合营企业作出的投资；
（xxvi）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，但以根据适用的法律要求允许保持无资金准备为限；
（二十七）与（i）许可的财务安排和（ii）日常业务过程中的相关活动有关的投资；
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（xxviii）就任何许可受款人的任何不合格递延补偿计划或安排作出的投资；
（二十九）[保留]；
（xxx）额外投资，只要按第1.04（e）节规定的时间计量，按备考基准，总杠杆比率不超过3.50 4.50：1.00；
（xxxi）投资，包括根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排对任何知识产权或其他知识产权的许可、分许可或贡献；
（ff）[保留]；
（i）对经借款人善意认定的任何应收款附属公司的投资或与其有关的投资，为实施合格应收账款融资（包括向该子公司提供任何置换或替代资产的出资）或与此相关的任何回购（包括向子公司提供现金或现金等价物的出资或出借，以资助从借款人或任何受限制的子公司购买此类资产，或以其他方式为管理该合格应收账款融资或任何相关债务的安排允许或要求的账户中持有的资金的所需准备金和投资提供资金）和（ii）应收款子公司对任何其他人的任何投资是必要或可取的，在与合格应收款融资有关的每一种情况下；
（xxxii）将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债务转换为符合第6.01条许可的合资格股本；
（xxxiii）借款人的受限制子公司可以成立或设立（包括根据特拉华州有限责任公司分部），前提是该借款人和该受限制子公司遵守第5.12条的要求（如适用）；但在每种情况下，只要该新的受限制子公司仅为根据本第6.06条允许的收购或其他投资完成交易的目的而设立，且该新的受限制子公司在任何时候都不持有与该交易完成同时向其贡献的任何收购或投资对价以外的任何资产或负债，在相关收购完成之前，不应要求此类新的受限制子公司采取第5.12节中规定的行动（届时应要求相关交易的存续实体根据其规定遵守）；
（xxxiv）在借款人或其任何受限制子公司破产的情况下，为雇员、董事、合伙人、成员、顾问、独立承包商或其他服务提供商或受债权人债权约束的其他设保人信托的利益而向“拉比”信托作出的补偿安排的供款；
（xxxv）[保留]；在借款人或其任何受限制子公司破产的情况下，为雇员、董事、合伙人、成员、顾问、独立承包商或其他服务提供商或受债权人债权约束的其他设保人信托的利益而向“拉比”信托作出补偿安排的出资；
（xxxvi）投资，包括与购买协议或根据本条第6.06条另有许可的其他购置或投资有关的所需定金存款，以及第6.02条允许的任何其他质押或存款；
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（xxxvii）借款人或受限制的附属公司根据本协议回购并须根据本协议立即注销的定期贷款，并在第6.04（b）条允许（或未禁止）的范围内，借款人或受限制的附属公司根据任何其他债务的条款回购并须根据本协议立即注销的贷款或其他债务；
（xxxviii）借款人或任何受限制附属公司在法律要求的范围内为借款人的任何受限制附属公司的利益签发、作出或招致的支持函、担保或类似义务方面的担保义务，或与在美国境内以外的司法管辖区进行的任何法定备案或交付审计意见有关的担保义务；
（xxxix）允许的债券对冲交易；
（xl）在日常经营过程中购买、收购存货、用品、材料、服务、设备或类似资产；及
（xli）在日常业务过程中向另一人支付与未来获得特许权使用费或其他付款的权利有关的任何惯常的前期里程碑、营销或其他资金付款。
但即使本条第6.06条另有相反规定，不得允许借款人或任何受限制的附属公司以实际法定所有权转让（或类似效力的转让）或材料知识产权排他性许可的形式向非受限制的附属公司进行任何投资；但尽管有上述规定，为免生疑问，上述提及的实际法定所有权转让（或类似效力的转让）或与材料知识产权有关的排他性许可，不应被视为或解释为包括在正常经营过程中以非排他性知识产权许可形式进行的转让或仅就特定类型或领域（或类型或领域）的使用、某一领土或领土群（由借款人善意确定）而订立的任何知识产权许可，制造、使用、要约销售或销售任何许可财产的任何授权仿制药版本的能力，或任何伴随诊断授权，在每种情况下均不会有效导致此类知识产权的受益所有权转移（但有一项理解是，独家被许可人在其独家许可的适用的有限类型、使用领域、领域、能力（ies）和/或授权范围内强制执行适用的知识产权的能力不应被解释为受益所有权的转移）。
（g）基本变化；资产处置。借款人和相互贷款方不得、也不得允许任何受限制的子公司进行任何合并、合并或合并的交易，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或在单一交易中或在一系列相关交易中对处置对价超过25,000，00045,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的5%（以较高者为准）的资产进行任何处置，但以下情况除外：
（i）任何借款人或受限制附属公司可与借款人或任何其他受限制附属公司合并、合并或合并（包括依据实体的任何连续合并、合并或合并）任何其他人（在该等交易或连续交易生效后的持续或存续人，“存续人”）；但（i）在任何该等合并、合并或合并由借款人、与借款人或并入借款人的情况下，（a）该借款人应为持续或存续人或作为合并后的公司继续存在的人或
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（b）如任何该等合并、合并或合并（包括任何实体的即时及连续合并、合并或合并）所组成或存续的人并非借款人（任何该等人在该等交易或交易生效后接替借款人，则行政代理人合理要求的“、（1）（w）中的任何一项“了解你的客户”信息应已由借款人交付（包括如果该人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”的资格，则应提供有关该继任借款人的受益所有权证书），（x）继承借款人应是根据美国、其任何州、加拿大哥伦比亚特区或其政治分区或爱尔兰共和国或其政治分区、借款人的组织管辖权或其政治分区的法律组织或存在的实体，或在必要的循环贷款人同意的情况下（只要循环贷款仍然有效），卢森堡大公国或其政治分区或荷兰或其政治分区，（y）继任借款人应以行政代理人合理满意的方式（如适用）明确承担借款人的适用贷款文件义务，且（z）除行政代理人另有约定外，各担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，应已就其在贷款担保和其他贷款文件项下的义务签署并交付了重申协议；理解并同意，如果满足（x）至（z）条的前述条件，则继任借款人将继承并取代，本协议及其他贷款文件项下的借款人，或（2）在额外借款人合并、合并或合并的情况下，该额外借款人在根据第1.11条完成该合并、合并或合并之前或基本上同时作为借款人辞职；及（ii）在与任何附属担保人合并、合并或合并的情况下，（x）借款人或附属担保人应为持续或存续人或持续或存续人应以行政代理代理人合理满意的方式明确承担附属担保人的担保义务或（y）相关交易应被视为投资，否则应遵守第6.06条的规定；
（ii）借款人和/或任何受限制附属公司之间的处分（包括股本）（在自愿清算或其他情况下）；但任何贷款方对任何非贷款方的人作出的任何该等处分，须（i）按公平市场价值（由该等人善意厘定）或（ii）视为投资，并须遵照第6.06条（依赖其（j）条除外）以其他方式作出；
（iii）（i）任何受限制附属公司的清算或解散，如果借款人善意地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人并无重大不利，且借款人或任何受限制附属公司接收相关已解散或已清算受限制附属公司的任何资产；（ii）任何合并、合并、解散、清算或合并，其目的是实现（a）根据本条第6.07条另有许可的任何处置（（（a）款除外），（b）条或本（c）条）或（b）第6.06条所允许的任何投资（其（j）条除外）；及（iii）借款人或任何受限制的附属公司可转换为另一种形式的实体，在每种情况下，只要此类转换不会对贷款担保或抵押品的整体价值产生不利影响；
（iv）（x）在正常业务过程中（包括在公司间基础上）处置库存或持有待售货物、设备或其他资产以及（y）在正常业务过程中租赁或转租不动产；
（v）对经借款人善意判断（a）在其业务（或借款人的任何受限制的附属公司的业务）中不再有用或（b）在其他方面在经济上不可行或在商业上不合理以维持的剩余、过时、使用或磨损的财产或其他财产的处分；
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（vi）处置在进行相关原始投资时属于现金和/或现金等价物的现金和/或现金等价物或其他资产；
（vii）构成（或为实现）第6.06条允许的投资（第6.06（j）条除外）的处置、合并、合并、合并或转易、允许的留置权、第6.04（a）条允许的限制性付款（第6.04（a）（ix）条除外）以及第6.08条允许的售后回租交易；
（viii）按公平市场价值处置；但就任何单一处置交易或与截至最近结束的测试期最后一天处置对价超过25,000，00037,500，000美元和合并调整后EBITDA的33.8%的资产有关的一系列相关交易而言，至少75%的此类处置对价应由现金或现金等价物组成（但就75%现金对价要求而言，（u）借款人或任何受限制附属公司（如该人最近的资产负债表（或其附注）所示，或如该债务或其他负债的发生发生发生在该资产负债表日期之后，本应在该资产负债表或其附注中显示的任何债务或其他负债（在受款权上明确从属于贷款文件义务或欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他负债除外）的金额，由借款人善意确定）为（i）由受让人承担的任何此类资产，且借款人和/或其适用的受限制子公司已被所有相关债权人以书面有效解除，或（ii）因此类处置而以其他方式被取消或终止，（v）适用于与此类处置相关的任何置换资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，（w）未来将以现金或现金等价物的形式支付给借款人或受限制子公司的许可、特许权使用费，收益或里程碑付款（或类似的递延现金付款），（x）借款人或任何受限制子公司从该等受让人收到的任何证券或其他义务或资产（包括收益或类似义务），由该人转换为现金或现金等价物，或按其条款要求在适用处置结束后180天内就现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）和（y）就该等处置收到的任何指定非现金对价具有合计公平市场价值，连同根据第6.08条但书本（y）条和第（b）（1）条收到的所有其他指定非现金对价，当时尚未支付，但不超过截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的115,000，000248,000，000美元和1525%中的较高者，在每种情况下均应被视为现金）；此外，前提是此类处置的净收益应按第2.11（b）（ii）条的要求适用和/或再投资；
（ix）在（i）有关财产以类似重置财产的购买价款换取信贷或（ii）有关处置的收益迅速用于该等重置财产的购买价款的范围内；
（x）对合营企业或其他非全资子公司的投资（或资产）的处置，以相关合营企业安排和/或类似约束性安排中规定的合营企业或类似方之间的买入/卖出安排所要求的或依据其作出的为限，或按比例向其所有者作出的处置（或以高于比例为限，以此种较大金额的接受方为借款人或受限制的子公司为限）；
220
（xI）在正常业务过程中处置应收票据或应收账款（包括其任何折扣和/或免除）或与其收取或妥协有关，或作为任何破产或类似程序的一部分；
（xii）处置和/或终止或构成租赁、转租、许可、分许可或交叉许可（包括根据任何开源许可提供软件），其处置或终止（i）不实质上干扰借款人及其受限制子公司的业务，（ii）涉及关闭设施或任何产品线的终止或（iii）是在正常业务过程中作出的；
（xiii）（i）在正常业务过程中任何租赁、转租、许可或分许可的任何终止（以及由此产生的对租赁不动产所作改进的任何相关处置），（ii）任何有关不动产或个人财产的期权协议的任何到期，以及（iii）任何放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除或放弃合同权利或诉讼索赔（包括在侵权行为中）；
（十四）对受止赎、征用、强制处分、伤亡、征用权、征用或定罪程序（包括代替该程序或任何类似程序）规限的财产的处分；
（十五）处置或托运（x）与暂时未使用、持有待售或已关闭的设施有关的设备、库存品或其他资产（包括不动产的租赁或许可权益）或（y）在正常经营过程中的设备或库存品；
（十六）[保留]；
（xvii）处置非核心资产和出售不动产资产，在每种情况下均在本协议允许的任何收购或其他投资中获得，包括为获得任何反托拉斯当局的批准而作出的此类处置（x）或借款人在善意确定以完成本协议允许的任何收购或其他投资方面的其他必要或可取的处置，或（y）在此类收购或投资之日起90180天内，以书面形式向行政代理人代理人指定为持有待售而非为借款人或其任何受限制的附属公司或其各自的任何业务的持续经营而持有；
（xviii）财产或资产的交换或互换，包括《守则》第1031条（或任何外国司法管辖区的任何类似规定）所涵盖的交易，只要任何该等交换或互换是按借款人善意确定的对借款人及其受限制子公司的业务整体具有更大价值或更有用的同类财产或资产或财产、资产或服务的公允价值（由借款人善意确定）进行的，但条件是在任何贷款方完成任何该等交换或互换后，在收到的财产不构成除外资产的范围内，担保物代理人具有完善的留置权，与对如此交换或交换的财产或资产持有的留置权具有同等优先权；
（xix）处置不构成抵押品且公允市场价值在任何财政年度不超过50,000，00099,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的610%中的较高者的资产，如果未在任何财政年度使用，该金额可结转到以后的财政年度（直至如此适用）；
221
（xx）（i）涉及借款人或任何受限制附属公司在正常经营过程中的任何技术、知识产权或其他知识产权的许可和交叉许可（包括转授许可）安排，（ii）知识产权或其他知识产权的处分、放弃、注销或失效，包括其发行或登记，或其发行或登记申请，在正常经营过程中或经借款人善意认定，对借款人或其受限制子公司的业务开展没有必要，或因其使用而过时或不再经济地维护，以及（iii）在正常业务过程中处置借款人或涉及其客户的任何受限制子公司的任何技术、知识产权或其他知识产权，在每种情况下均不构成排他性许可；
（xxi）衍生交易的终止或解除；
（二十三）处置非受限制子公司（或拥有一个或多个非受限制子公司的任何受限制子公司，前提是该受限制子公司除拥有一个或多个非受限制子公司的股本外不拥有其他重大资产）的股本或出售债务或其他证券，在每种情况下，非受限制子公司除外，其主要资产为现金和/或现金等价物；
（二十三）为董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问、借款人和/或任何受限制的附属公司处置与搬迁活动有关的房地产资产和相关资产在正常业务过程中；
（二十四）为遵守任何政府当局的任何命令或其他指示或任何适用的法律要求而作出的处置，包括处置符合资格董事所需的任何受限制附属公司的股本；
（二十五）任何合并、合并、合并、处分或转易，其唯一目的是重新合并或重组（但如该受限制附属公司是贷款方，则必须在本协议另有规定的范围内满足该其他司法管辖区的抵押品和担保要求）；
（xxvi）构成许可重组任何部分的处置；
（xxvii）出售经营租赁结束时购买的机动车和信息技术设备并在其后转售的；
（xxviii）截至最近结束的测试期最后一天，处置对价合计不超过35,000，000248,000，000美元和合并调整后EBITDA的425%中的较高者的其他处置；
（xxix）在ClosingThird Amendment生效日期考虑并在本协议附表6.07中描述的处置；
（xxx）[保留]；处置或贴现应收账款，或参与其中，或应收账款融资资产，或处置子公司的股本，其全部或几乎全部资产为应收账款融资资产，或与任何合格应收账款融资有关的其他受付权和相关资产；
222
（xxxi）向董事、高级人员、经理或雇员发行、出售或处置股本，以满足有关董事的合格股份和向外国国民发行的股份的要求，在每种情况下均根据适用的法律要求；
（xxxii）借款人与其受限制子公司之间或借款人受限制子公司之间在正常经营过程中作出的任何应收账款净额结算安排；
（xxxiii）任何可转换债务、任何准许的债券对冲交易、任何准许的权证交易或任何打包权利（包括在结算、回购、交换、终止或解除时）的处置或与之有关的处置；
（xxxiv）向借款人或任何受限制附属公司继续使用的任何政府当局作出任何“代费”或以其他方式处置资产，只要该借款人或任何受限制附属公司可通过支付象征性费用在合理通知后获得该资产的所有权；和
（xxxv）（i）成立任何属特拉华州分割有限责任公司的受限制附属公司，及（ii）作出任何处分，以实现成立任何属特拉华州分割有限责任公司的受限制附属公司，而该处分并无本条例另有禁止；但在每宗成立特拉华州分割有限责任公司时，借款人在适用范围内遵守有关该等特拉华州分割有限责任公司的第5.12条。
凡任何担保物按本条第6.07条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该担保物应自动出售，且不附带贷款单证产生的留置权（该留置权应在该处置完成时自动解除），且应授权担保物代理人和每一行政代理人采取并采取借款人合理要求或以其他方式认为适当的任何行动，以实现上述规定。
尽管本条第6.07条另有相反规定，不得允许借款人或任何受限制的附属公司以实际法定所有权转让（或类似效力的转让）或对非受限制的附属公司的材料知识产权的排他性许可的形式进行任何处分（或其他处分）；但尽管有上述规定，为免生疑问，上述提及的实际法定所有权转让（或类似效力的转让）或与材料知识产权有关的排他性许可，不应被视为或解释为包括在正常经营过程中以非排他性知识产权许可形式进行的转让或仅就特定类型或领域（或类型或领域）的使用、某一领土或领土群（由借款人善意确定）而订立的任何知识产权许可，制造、使用、要约销售或销售任何许可财产的任何授权仿制药版本的能力，或任何伴随诊断授权，在每种情况下均未有效导致此类知识产权的受益所有权转移（但有一项理解，独占被许可人在其独占许可的适用的有限类型、使用领域、领域、能力（ies）和/或授权范围内强制执行适用的知识产权的能力不应被解释为受益所有权的转移）。
223
（h）售后回租交易。借款人和相互贷款方不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人就任何财产（不论是真实的、个人的或混合的）的租赁承担责任，无论是现在拥有的还是以后获得的，借款人或有关贷款方或受限制附属公司（a）已出售或转让或将出售或将转让予任何其他人（借款人或其任何受限制附属公司除外）及（b）拟用于与借款人或该贷款方或受限制附属公司已出售或将出售或将转让予与该租赁有关的任何人（借款人或其任何受限制附属公司除外）的财产（本文所述的此类交易，a“售后回租交易”）；但只要（a）产生的任何债务（如有）是第6.01（m）条或第6.01（z）条允许的，或（b）（1）此类售后回租交易是以现金对价作为交换条件（但第6.07（h）条规定的现金对价要求应适用于确定是否满足本条款中的现金对价要求；据了解，就相关售后回租交易收到的任何指定非现金对价具有合计公允市场价值，连同根据第6.07（h）条但书第（1）款和第（y）款收到的所有其他指定非现金对价，如果当时未支付，但不超过截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的115,000，000248,000，000美元和1525%中的较高者，在每种情况下，均应被视为现金），（2）借款人或贷款方或其适用的受限制子公司将被允许以其他方式订立并继续承担以下责任，适用的基础租赁和（3）受本条款（b）项下所有售后回租交易约束的已售资产的合计公允市场价值不得超过（i）35,000，000248,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的425%中的较高者加上（ii）无限金额，前提是收到的与此相关的所有现金收益用于预付第2.11（b）节规定的本协议项下的贷款文件义务。
（i）与附属公司的交易。借款人和相互贷款方不得、也不得允许任何受限制的附属公司在与其各自的任何关联公司进行的任何个别交易中，以对该借款人或该贷款方或受限制的附属公司明显不利的条款，进行涉及支付超过50,000，000100,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的610%（以较高者为准）的任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），视情况而定（由借款人善意确定），而不是当时在可比较的公平交易中可能从非关联公司的人处获得的那些；但上述限制不适用于：
（i）在本协议允许或不限制的范围内，借款人与/或一个或多个受限制的子公司和/或合资企业（或因该交易而成为受限制的子公司或合资企业的任何实体）之间或之间的任何交易；
（ii）根据借款人或任何受限制附属公司的董事会（或同等理事机构）批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划，以现金、证券或其他方式发行、出售或授予证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金；
（iii）（i）借款人或其任何受限制附属公司与任何许可收款人订立的任何集体谈判、雇用、赔偿、费用偿还或遣散协议或补偿性（包括利润分享）安排，（ii）任何认购协议或与任何许可收款人根据看跌/买权或类似权利回购股本有关的类似协议，以及（iii）根据任何管理层股权计划、雇员薪酬、福利计划、股票期权计划或安排、权益持有人安排、补充高管退休福利计划、任何健康、残疾或类似保险计划的付款或其他交易，或任何雇佣合约或安排，而该合约或安排涵盖任何经许可的收款人及根据该合约支付的款项；
224
（iv）根据本协议特别准许的任何交易，包括：（i）第6.01（d）、（o）、（bb）及（ee）、6.03、6.04、6.06（h）、（m）、（o）、（t）、（v）、（x）、（y）、（z）、（aa）、（bb）、（gg）、（hh）、（ii）、（jj）、（kk）、（ll）及（mmmother than第6.06（j）条仅限于该等条文中对本第6.09条的交叉提述）及6.07、（ii）任何准许的重组及，（iii）发行股本、发行和产生不受本协议限制的债务以及依据本协议支付款项，以及（iv）作为任何合格应收款融资的一部分而与任何应收款附属公司进行的任何惯常交易（包括对任何应收款的投资或与之有关的投资）；
（v）借款人或任何受限制附属公司是否存在或履行其根据条款在ClosingThird修订生效日期存在的任何交易或协议及其任何修订、修改或延期所承担的义务，但该等修订、修改或延期作为一个整体而言，并无重大（i）对贷款人不利或（ii）较于ClosingThird修订生效日期存在的相关交易更不利于贷款人；
（六）[保留]；
（vii）[保留]；
（viii）（i）仅因借款人或任何受限制附属公司拥有该人的股本而与作为借款人的联属公司的人（非受限制附属公司）进行交易，及（ii）仅因该人的董事或高级人员是借款人或任何受限制附属公司的董事或高级人员而与作为联属公司的任何人进行交易；
（ix）借款人的董事会（或类似的理事机构）的大多数无利害关系成员在该时间批准的任何交易或交易；
（x）第6.01条或第6.06条允许或不限制的担保；
（十一）贷款方及其子公司之间的贷款和其他交易，在每种情况下均以本条第6条允许或不限制的范围为限；
（xii）在正常业务过程中向董事会（或类似理事机构）成员、高级人员、雇员、管理层成员、经理、顾问及借款人的独立承建商及/或其任何受限制附属公司支付惯常费用及合理自付费用，并代其提供弥偿；
（xiii）与客户、客户、供应商、被许可人、合资企业、货物或服务的买方或卖方或在正常业务过程中订立的雇员或其他劳务的提供者进行的交易，这些交易（i）在借款人的董事会（或类似的理事机构）或其高级管理人员的善意认定中对借款人和/或其适用的受限制子公司公平，或（ii）以对借款人和/或其适用的受限制子公司不显着不利的条款（可能合理地从关联公司以外的人处获得）；
225
（xiv）支付与根据任何股东协议向股东提供的登记权利和赔偿有关的合理自付费用和开支，以及借款人或任何受限制的附属公司存在或履行其在任何该等登记权利或股东协议下的义务；
（十五）[保留]；
（xvi）借款人就任何交易向行政代理人交付一封来自具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人董事会（或同等理事机构）的信函，说明从财务角度来看该交易对该借款人或该受限制的子公司是公平的，或说明条款，当作为一个整体，对此类借款人或适用的受限制子公司的优惠程度不低于当时在可比的公平交易中从非关联公司的人处可能获得的优惠程度；
（xvii）考虑、或为实现或促进分立交易而进行的交易或协议（包括S-1登记声明中描述或提及的任何重组交易、安排或文件，在每种情况下包括总分立协议交易和其中提及的任何过渡服务协议或其他协议或安排，包括分立交易的完成）；
（xviii）在日常业务过程中（包括与之相关的任何现金管理或行政活动）向非受限制的附属公司支付或从该附属公司支付的款项，以及与该附属公司进行的交易；
（xix）借款人或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的借款人的任何关联公司之间订立的任何租赁，以及依据该租赁进行的任何交易，该租赁由借款人的董事会或高级管理人员善意批准；
（xx）根据采购联合体成员资格在正常业务过程中进行的交易；和
（xxi）附表6.09所载的交易及其任何续期或延期。
（j）[保留]。
（k）[保留]。
（l）有关受限制债务的修订或豁免。借款人和相互贷款方不得、也不得允许任何受限制的附属公司修改或以其他方式修改任何受限制债务的条款（或管辖任何受限制债务的文件），如果此类修改或修改的效果连同所作的所有其他修改或修改对贷款人（以其本身的身份）的利益构成重大不利；但为明确起见，理解并同意，前述限制不得以其他方式禁止任何再融资债务或任何其他置换、再融资、修改、补充、修改、展期、展期，在每种情况下，本协议允许的任何受限制债务的重述或退款。
（m）[保留]。
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（n）[保留]。
（o）第一留置权杠杆率。
（i）在随后满足循环设施测试条件的ClosingThird Amendment生效日期后结束的第二个完整财政季度的最后一天或之后结束的任何测试期的最后一天，借款人不得允许第一留置权杠杆比率大于4.50：1.00。
（b）（w）对于在第三次修订生效日期后结束的任何第九个完整财政季度的最后一天之前结束的任何此类测试期，5.75：1.00，（x）对于在第二次增量第三次修订生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天或之后结束的任何此类测试期，任何第二次增量定期贷款未偿还，借款人不得允许第一留置权杠杆比率在第二次增量生效第三修正案生效日期后结束的第十三个完整财政季度的最后一天之前的前四个和前四个月高于（x），5.50：1.00，（y）在第三修正案生效日期后结束的第十三个完整财政季度的最后一天或之后结束的任何此类测试期内，在第三修正案生效日期后结束的第十七个完整财政季度的最后一天之前，5.25：1.00和（z）对于在第三次修正生效日期后结束的第十七个完整财政季度的最后一天或之后结束的任何此类测试期，5.00：1.00和（y）对于此后结束的每个财政季度，4.50：1.00。
（c）尽管本协议（包括第7条）有任何相反的规定，如果借款人合理地预期在任何财政季度未能（或已经未能）遵守上述第6.15（a）和/或（b）条（如适用），则借款人应有权（在该财政季度内的任何时间或其后直至根据第5.01（a）或（b）条要求交付该财政季度财务报表之日后15个工作日的日期，（如适用）以现金发行许可股权或以其他方式就许可股权收取现金出资（“治愈金额”），因此借款人遵守第6.15（a）和/或（b）节的情况（如适用）应通过增加合并调整后EBITDA（尽管“合并调整后EBITDA”的定义中没有相关的加回）重新计算，仅为确定截至该财政季度末和包括该财政季度在内的适用后续期间遵守第6.15（a）和/或（b）节的情况（如适用），金额等于治愈金额。如果在实施上述重新计算后（但为免生疑问，除非下文明确规定，考虑到与此相关的任何债务的立即偿还），第6.15（a）和/或（b）条的要求（如适用）将得到满足，则第6.15（a）和/或（b）条的要求（如适用）应被视为在相关财政季度结束时得到满足，其效力与在该日期没有未遵守相同，以及适用的违反或不遵守第6.15（a）和/或（b）条（如适用），就本协议而言，已经发生（或将发生）的应视为已治愈。尽管本文有任何相反的规定，（i）在每四个连续的财政季度期间内，至少有两个财政季度（可能但不要求是连续的）未行使治愈权，（ii）在本协议期限内，治愈权的行使不得超过五次，（iii）治愈额应不超过为遵守第6.15（a）和/或（b）条（如适用）而要求的数额，（iv）在循环设施行政代理人和/或增量定期设施行政代理人（如适用）的情况下，收到借款人关于借款人打算行使治愈权利的书面通知（“治愈意向通知”），直至根据第5.01（a）或（b）节（如适用）要求交付此类治愈意向通知所涉及的财政季度财务报表之日的第15个营业日，没有任何
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循环融资行政代理人（或其任何分代理人）、增量定期融资行政代理人（或其任何分代理人）或任何贷款人均不得行使加速贷款或终止循环信贷承诺或任何附加承诺的任何权利，且循环融资行政代理人（或其任何分代理人）、增量定期融资行政代理人（或其任何分代理人）或任何贷款人或有担保方均不得行使任何权利取消抵押品赎回权或占有抵押品或贷款文件项下的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，仅基于第6.15（a）和/或（b）节（如适用）下的相关违约事件，（v）对于因行使任何治愈权而将任何治愈金额列为合并调整后EBITDA的增加的任何财政季度，该治愈金额应仅计为（a）合并调整后EBITDA的增加（而不是为确定是否符合第6.15（a）和/或（b）节（如适用）的目的而作为任何其他债务的减少（通过净额结算或其他方式）（前提是，对于随后的任何财政季度，实际用于偿还债务的治愈金额的任何部分可被视为如此预付的此类债务的减少）和（b）出于所有其他目的而不予考虑，包括确定是否已满足任何基于财务比率的条件、适用的利率或本协议第6条规定的任何例外情况的可用性，以及（vi）如果发生第6.15（a）和/或（b）条规定的违约事件（如适用），则不得要求循环贷款人或开证银行根据本协议提供任何循环贷款或签发任何信用证，存在于借款人可行使上述治愈权的15个营业日期间，除非且直至实际收到治愈金额。
（p）确定福利计划的制定。任何贷款方不得（a）发起、管理、维持、出资、参与或承担或承担与任何设定受益计划有关的任何责任，或（b）取得任何人的权益，但就（a）和（b）条而言，除合计在任何时候偿付能力赤字不超过10,000，000美元的设定受益计划外，该人发起、管理、维持、出资、参与或承担与任何设定受益计划有关的任何责任。
B部分：在投资级别触发日及之后的所有时间（但为免生疑问，本B部分在此之前不适用）：
第6.17节。负债。借款人将不允许任何非贷款方的子公司创造、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（a）根据贷款文件产生的债务；
（b）在截止日期存在并载于附表6.01的债务，或根据附表6.01所列或附表6.01所设想的承诺可能在截止日期发生的债务，以及就本条款（b）所准许的债务而准许的再融资债务；
（c）（i）非贷款方的任何附属公司因（x）贷款方或（y）任何其他附属公司而产生的债务；及（ii）非贷款方的任何其他附属公司为非贷款方的任何附属公司的债务提供的担保（以根据本条第6.17条另一项条文准许产生该等债务为限）；
（d）（i）为购置、建造、修理、更换或改进任何固定资产或资本资产而发生的债务，包括与融资租赁有关的债务以及与购置任何此类资产有关的所承担的任何债务，或在购置该资产之前以任何此类资产的留置权作担保；但该等债务发生在购置或此类建造、修理、更换或改进完成之前或之后270天内；
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（e）与信用证（包括贸易信用证）、银行保函或在正常业务过程中签发或发生的类似票据有关的债务，包括与卡债务或因金库、存管和现金管理服务或任何自动结算所转账、工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型债务有关的任何透支和相关负债；
（f）根据许可的应收款项融资产生的债务；条件是根据该融资产生的应收款项债务在任何时候均不得超过400,000，000美元；
（g）在正常经营过程中订立的对冲协议项下的债务，而不是出于投机目的；
（h）与投标、履约、担保、中止、海关、上诉或再融资债券或履约和完成担保以及在正常业务过程中签发或发生的类似义务有关的债务，包括任何子公司就信用证、银行担保或支持此种义务的类似票据提供的担保或义务，在每种情况下，与所借款项的债务无关；
（i）根据第8.02条第（k）款并不构成违约事件的判决、法令、附加条款或裁决方面的债务；
（j）由善意购买价格调整、收益、赔偿义务、递延补偿或类似安排下的义务以及与本协议不加禁止的收购和资产出售有关的类似项目组成的债务；
（k）未偿总额不超过200,000，000美元的信用证、银行保函、担保债券、履约保证金或类似票据方面的债务；
（l）与卡债务、净额结算服务、透支保护、金库、存管、集合和其他现金管理安排有关的债务，包括在所有情况下与存款账户和任何现金集合安排有关的债务；
（m）债务，包括（x）向此类保险的提供者或其附属公司提供保险费的融资或（y）供应安排中所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（n）外国管辖存款；
（o）（i）只要借款人在最近完成的测试期（已根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表）的最后一天以备考方式遵守第6.21条，其他债务总额，如果与根据第6.18（r）节以留置权担保的贷款方的债务数额加在一起，则不超过合并有形资产净值的（x）637,650，000美元和（y）15%中的较高者，根据第5.01（a）或（b）及（ii）条就本条款（o）条第（i）款所容许的债务而交付财务报表的该等债务发生日期前的最近一个财政季度的最后一天厘定；
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（p）（i）在该人成为附属公司时已存在的人的债务，而该人并非在考虑该附属公司时设定；及（ii）就本条（p）所准许的债务而言的任何准许再融资债务；
（q）由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证的可用余额；及
（r）上述（a）至（q）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
第6.18节。留置权。借款人不会、也不会允许任何子公司在其现在拥有或以后获得的任何财产上设立、招致、承担或允许存在任何担保债务的留置权，但以下情况除外：
（a）许可的产权负担；
（b）在截止日期存在并载于附表6.02的借款人或任何附属公司的任何财产上的任何留置权，以及任何修改、替换，其续期或延期；但（i）该留置权不适用于借款人或任何其他附属公司的任何其他财产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第6.17条允许的债务融资的改良和后获得的财产以及（b）其收益和产品除外，以及（ii）该留置权应仅担保其在截止日期担保的债务以及与此相关的任何允许的再融资债务；
（c）在借款人或任何附属公司收购任何财产之前存在于任何财产上的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的截止日期后成为附属公司的任何人的任何财产上存在的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视情况而定）有关时设定，（ii）该留置权不适用于借款人或任何其他附属公司的任何其他财产（该留置权所涵盖的财产的收益或产品以及附加或并入该留置权所涵盖的财产的改良和后取得的财产除外），及（iii）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为附属公司（视情况而定）之日担保的债务，并就该等债务准许再融资；
（d）（i）对借款人或任何附属公司购置、建造、修理、更换或改良的固定资产或资本资产的留置权；但（i）此类担保权益及其担保的债务发生在此类购置或此类建造、修理、更换或改良完成后的二百七十（270）天之前或之内，以及（ii）此类担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产，但加入此类留置权所涵盖的此类固定资产或资本资产的情况除外，由这类债务融资的财产及其收益和产品；还规定，一个贷款人提供的固定资产或资本资产的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的固定资产或资本资产的其他融资；
230
（e）以存管和证券中介为受益人的抵销权和类似安排及留置权，以担保就卡义务所欠债务或因金库、存管和现金管理服务或与银行账户或证券账户相关的资金和费用的任何自动清算所转账以及类似金额（包括为信用证、银行担保或支持上述任何一项的类似票据提供担保的留置权）而产生的任何透支和相关负债；
（f）对应收款和许可应收款融资资产的留置权，以确保在许可应收款融资下产生的债务；
（g）（i）与本协议不加禁止的收购或投资有关的“定金”或类似存款或其他现金预付款的留置权，或（ii）包括在本协议允许的处置中处置任何财产的协议，包括此类协议所载的习惯权利和限制；
（h）第6.17（g）节允许的现金、现金等价物或其他担保债务资产的留置权；
（i）在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租许可，而这些租赁、许可、转租或转租许可不（i）干预借款人或任何附属公司业务的任何重大方面，或（ii）担保任何债务；
（j）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；
（k）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的（i）留置权和（ii）附加在商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户上的留置权，包括对合理的惯常初始存款和保证金存款作保的留置权；
（l）贷款方或任何附属公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；
（m）与构成现金等价物的回购协议有关的被视为存在的留置权；
（n）在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户订立的定购单及其他协议有关的抵销权；
（o）就借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁，以及对借款人或其任何附属公司租赁的任何不动产影响任何业主（及任何相关业主）利益的其他留置权；
（p）对借款人或任何附属公司拥有的、位于任何供应商房地内并在正常经营过程中使用且不能担保债务的设备的留置权；
（q）与合营企业的股本质押或转让有关的任何限制或产权负担；
231
（r）本条第6.18条不允许的留置权，但只有在发生该留置权时，根据本条第（r）条未清偿的留置权在该时间担保的债务本金总额（包括该留置权）（当与根据第6.17（o）条未清偿的债务数额合并计算时，不会超过（x）637,650，000美元和（y）合并有形资产净值的15%中的较高者，才允许根据本条（r）产生留置权，截至根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表的最近一个财政季度发生此类债务之日前的最后一天确定（或与上述有关的任何允许的再融资债务）；
（s）对借款人或任何附属公司的任何财产的留置权有利于借款人或任何其他附属公司；
（t）为便利购买、装运或储存此种库存品或其他货物而为该人的账户签发或创设的银行承兑而担保该人的债务的任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权；
（u）因《统一商法典》或《个人财产安全法》（安大略省）融资报表备案（或其他法域的类似备案）而产生的留置权，涉及借款人及其子公司在正常业务过程中订立的经营租赁或托运；
（五）在正常经营过程中为保证对保险承运人的赔偿责任而作出的留置权、质押或者存款；
（w）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于与此种保险费融资安排有关的保险单下适用的未付保险费；
（x）对本协议所设想的作为信用证现金抵押品而存放的现金等价物的留置权；
（y）任何非贷款方的附属公司的任何财产上的留置权，以确保根据第6.17条另有许可的该附属公司的债务；和
（z）为从事可再生能源部门（包括精炼煤）活动而成立的任何人的股权留置权，这些人有资格获得可分配给借款人及其子公司的联邦税收优惠，而借款人或任何子公司在其中进行了投资，并对借款人及其子公司根据与任何此类投资有关的任何协议所享有的权利留置权。
第6.19节。根本性变化。借款人不会与任何其他人合并、合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让给任何其他人，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或将自己清算或解散给借款人，但如果在当时和在其生效后立即没有发生违约事件且仍在继续，则借款人可以与任何人合并或合并或合并为任何人；但如果借款人不是该交易的存续人，则与该交易同时，（x）由该合并所组成的人或借款人被合并或合并成的人，须明确承担借款人在贷款文件下的所有义务；及（y）由该合并所组成的人或借款人被合并或合并成的人，须为根据美国或加拿大的一州或其政治分区的法律组建的公司，并须采取可能需要的一切行动，以维持贷款文件的可执行性。
232
第6.20节。受限制的付款。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，除（a）借款人或任何附属公司可就其股本宣派及支付股息或其他分派，而该等股息或分派仅以其合资格股本权益的额外股份或购买合资格股本权益的期权支付；（b）附属公司可就其股本按比例宣派及作出受限制付款（或在任何受限制付款有利于借款人或其附属公司的情况下高于按比例）；（c）借款人或任何附属公司可根据并根据股票期权计划或其他福利计划为现任或前任高级职员、董事、借款人及其子公司的顾问或雇员在任何财政年度的金额不超过20,000，000美元（此种基本金额的任何未使用金额可在下一个以后的财政年度使用）；（d）借款人或任何子公司可以进行限制性付款，只要没有发生违约事件，并且在申报时仍在继续或将由此产生；（e）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何贷款方或任何子公司的股本回购如该股本代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；（f）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可行使为借款人合格股权的证券而支付现金以代替发行零碎股份；（g）为行使、结算或终止任何允许的认股权证交易而支付的款项（a）通过交付借款人的普通股，（b）通过抵消相关的允许的债券对冲交易，或（c）现金付款总额不超过借款人或其任何附属公司根据任何相关许可债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的总额；及（h）就任何许可债券对冲交易作出的付款。
第6.21节。财务契约。
（a）借款人将不允许截至投资级触发日期后任何财政季度最后一天的综合杠杆率超过4.00至1.00。尽管有上述规定，应允许借款人就任何合格收购将最高允许合并杠杆比率提高至4.50至1.00，该增加应适用于完成该合格收购的财政季度及其后的连续三个测试期；但在每次该等增加停止后至少有一个完整的财政季度，在此期间，该增加不得生效。
（b）借款人将不允许截至投资级触发日期后任何财政季度最后一天的综合利息覆盖率低于3.00至1.00。
第6.22节。定义的术语。第六条本B部分所用，下列用语具有以下含义：
任何时候的“应占应收账款债务”是指（i）如果许可的应收账款融资结构为担保贷款协议，将构成此类债务的本金金额，或者（ii）如果许可的应收账款融资结构为购买协议，则如果该融资结构为担保贷款协议而不是购买协议，则该债务的本金金额将在此时根据许可的应收账款融资未清偿。
233
“现金等价物”是指：
（1）由（i）美国、（ii）英国、（iii）加拿大、（iv）日本或（v）欧盟任何成员国的政府或任何机构或工具出具或直接全面担保或投保的任何债务证据；
（2）（i）是贷款人或（ii）是联邦储备系统成员（或在美国承认的任何外国有组织）的任何金融机构的定期存款、存单和银行票据，其高级无担保债务至少被穆迪、标普或惠誉评为A-2、P-2或F-2、短期或A或A2、长期（上述（i）或（ii）条中的任何此类银行为“认可银行”）。只有一个短期信用等级的问题，最低信用等级必须达到A1、P1或F1；
（3）商业票据，包括资产支持商业票据，以及由认可银行或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区（或美国承认的任何外国）的法律组织和存在的公司或特殊目的载体（借款人的关联公司或子公司除外）发行的浮动或固定利率票据，并经标普评级至少为A2，穆迪评级至少为P2；
（4）穆迪、标普或惠誉评级为AAA的资产支持证券，加权平均期限为3年或以下（计量至下一个到期日）；
（5）由（i）美国、（ii）英国、（iii）加拿大、（iv）日本或（v）自取得之日起365天内到期的任何欧盟成员国的政府或任何机构或工具发行或无条件担保或投保的与可销售的直接债务有关的回购协议和逆回购协议；
（六）将基本全部资产投资于前述第（一）至第（五）款所述资产的货币市场基金；及
（7）相当于上文第（1）至（6）条所提述的工具，以任何替代货币或任何其他与上述信用质量和期限相当的外币计价，并在合理要求的范围内，由公司在美国境外任何司法管辖区用于现金管理目的，与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关；
规定，除上述第（4）、（5）条规定的情形外，个人证券或存款在购买或存入时的最长到期日为3年或以下。
“合并利息覆盖率”是指，对于任何测试期间，（a）该测试期间的合并调整后EBITDA与（b）该测试期间的合并利息费用的比率。
“合并有形资产净值”是指，就借款人而言，扣除根据第5.01（a）节或第5.01（b）节交付的借款人及其子公司最近一期合并资产负债表所列的所有商誉、商号、商标、服务标记、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产后的资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）。
234
“外国管辖存款”是指在正常经营过程中发生的、外国管辖下任何政府当局要求作为在该管辖下开展业务的条件的存款或担保。
“许可产权负担”是指：
（a）法律对未逾期超过六十（60）天的税款、摊款或其他政府收费规定的留置权，如果逾期超过60天，则正在根据第5.04节提出异议；
（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、房东、工人、供应商和法律规定的其他留置权，在正常经营过程中产生，并确保未逾期六十（60）天以上的债务，或者，如果逾期60天以上，正在根据第5.04条（如适用）提出争议；
（c）（i）在正常经营过程中按照工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法或为担保其他公共、法定或监管义务（包括支持信用证或银行保函）而作出的留置权、质押和存款，以及（ii）在正常经营过程中为向借款人或任何附属公司提供保险的保险承运人的保费或偿付或赔偿义务（包括与信用证或银行保函有关的义务）确定的留置权、质押或存款；
（d）留置权或保证金，以确保在正常经营过程中履行投标、贸易合同、政府合同、标书、法定债券、租赁、法定义务、担保、中止、海关、上诉和再担保债券、履约保证金和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）；
（e）就不构成第8.02条（k）款所指的违约事件的判决、法令、附加条款或裁决（或就该等事项确保任何和解）而作出的留置权；
（f）地役权、限制（包括分区限制）、通行权、契诺、许可、侵占、突出物和类似的产权负担以及法律规定的或在正常经营过程中产生的影响不动产的轻微所有权缺陷，这些缺陷不能保证任何货币债务，也不会对借款人或任何附属公司的正常经营业务产生实质性干扰；和
（g）出租人、转租人、许可人或转租人根据借款人或其任何附属公司作为其业务的一部分订立的任何租赁、转租、许可或转租订立的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁的资产；
但“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权。
“许可应收款融资”是指根据许可应收款融资文件不时设立的任何应收款融资或融资，规定借款人和/或一个或多个其他应收款卖方出售或质押许可应收款融资资产（从而向借款人和应收款卖方提供融资）给应收款实体（直接或通过另一应收款卖方），而后者又应根据许可的应收账款融资文件（允许应收账款实体发行由许可的应收账款融资资产或投资者凭证、购买的利息凭证或其他证明许可的应收账款融资资产权益的类似凭证）向第三方贷方或投资者出售或质押各自许可的应收账款融资资产的权益，以换取应收账款实体用于从借款人和/或各自的应收账款卖方购买许可的应收账款融资资产的现金，在每一种情况下，如许可的应收账款融资文件中更全面地阐述的那样。
235
“许可应收款融资资产”是指（i）借款人及其子公司根据许可应收款融资转让或质押给应收款实体的应收款（无论是现在存在的还是未来产生的），以及也如此转让或质押给应收款实体的任何相关许可应收款相关资产及其所有收益，以及（ii）向借款人及其子公司提供的以借款人及其子公司根据许可应收款融资作出的应收款（无论是现在存在的还是未来产生的）为担保的贷款。
“许可应收款融资文件”是指就许可应收款融资不时订立的每份文件和协议，包括与发行、资助和/或购买证书和购买的权益有关的所有文件和协议，或与发行票据或由此类票据担保的其他债务证据有关的所有文件和协议，所有这些文件和协议的形式和实质内容均应是此类交易的合理惯例，在每种情况下，此类文件和协议可能会被修改、修改、补充，不时再融资或更换，只要（在借款人的善意确定中）（i）经如此修订、修改、补充、再融资或更换的条款是此类交易的合理惯例，或（ii）（x）任何此类修订、修改、补充、再融资或更换不会对借款人或其任何子公司施加任何条件或要求，整体而言，这些条件或要求在任何重大方面比紧接任何此类修订、修改、补充之前存在的条件或要求更具限制性，由借款人善意确定的再融资或置换以及（y）任何此类修订、修改、补充、再融资或置换在任何重大方面均不损害借款人善意确定的贷款人利益。
“许可应收款相关资产”是指与涉及类似应收款的应收款以及上述任何一项的任何收款或收益的资产证券化交易相关的惯常转让或惯常授予担保权益的任何其他资产。
“准许再融资债务”是指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修订、修改、再融资、退款、续期、替换或延期；但其本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款、展期有关的合理发生的费用和开支，置换或延期，并以相当于根据该协议未使用的任何现有承付款项的金额（在每种情况下，前提是根据第6.17条允许与此类现有未使用承付款项相关的债务）（在每种情况下，据了解，发生的债务超过如此修改、再融资、退还、展期的债务的本金金额（加上任何未支付的应计利息和溢价以及已支付的其他合理金额，以及与此相关的合理产生的费用和开支），如果根据第6.17条允许的超额金额随后减少了根据第6.17条允许的否则允许的债务，则应允许替换或延长（包括等于根据该条款未使用的任何现有承付款项的金额）。
236
“财产”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的，包括股本。
「应收款项实体」指借款人的全资附属公司，除与应收款项卖方的应收款项融资有关外，不从事任何活动，并被指定（如下文所规定）为「应收款项实体」。任何此种指定均应通过向循环设施行政代理人提交借款人的高级职员证书向循环设施行政代理人证明，证明在与律师协商后，据该高级职员所知和所信，此种指定符合上述条件。
“合格收购”是指借款人或被收购实体或业务的子公司在截止日期之后发生的、本协议允许的、总对价（包括但不重复地承担或产生与该收购有关的债务）等于或超过250,000，000美元的收购。
“合格股权”是指借款人除不合格股本以外的其他股本。
“应收款卖方”是指借款人和不时成为许可应收款融资文件当事人的那些子公司（应收款实体除外）。
贷款担保
（a）贷款单证义务的担保。在不违反第7.02节和每份对应协议条款的情况下，担保人在此共同和个别地不可撤销地无条件地为有担保当事人的应课税利益向担保代理人保证在到期时通过规定的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括根据《破产法》第362（a）条或其他债务人救济法实施自动中止而将到期的金额）（统称“担保义务”）足额支付所有义务（除外掉期义务除外），无论是在规定的到期日。
（b）担保人出资；赔偿；从属。
（i）担保人希望以公平和公正的方式在他们之间（统称为“出资担保人”）分配其在贷款担保下产生的义务。因此，如果担保人（“资金担保人”）根据贷款担保或任何其他贷款文件在任何日期进行任何付款或分配（包括出售任何资产），以致其付款总额超过其在该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他每一出资担保人获得一笔金额足以使每一出资担保人的总付款等于其在该日期的公平份额的出资。在出资担保人之间分配其在本协议中规定的义务，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的责任。任何根据本条第7.02（a）条作出付款的出资担保人，应在该付款的范围内代位行使下文第7.02（b）条规定的出资担保人的权利。
237
（ii）除担保人根据适用法律可能拥有的所有赔偿和代位权外，借款人同意（i）如任何担保人根据贷款担保就该借款人的任何义务作出付款，该借款人须就该等付款的全部金额向该担保人作出赔偿，而该担保人须在该等付款的范围内代位行使该等付款所针对的人的权利，及（ii）如任何担保人的任何资产须依据任何贷款文件出售，以全部或部分履行该借款人欠任何有担保方的义务，该借款人应向该担保人提供相当于如此出售的资产的账面价值或公允市场价值两者中较高者的赔偿。
（iii）尽管本协议有任何相反的规定，但担保人根据本协议第7.02（a）和（b）条所享有的所有权利以及担保人根据适用法律或其他方式享有的赔偿、分担或代位权的所有其他权利，应完全从属于以现金全额支付贷款文件义务。借款人或任何担保人未支付第7.02（a）和（b）条所要求的款项（或法律要求或其他要求所要求的任何其他款项），在任何方面均不得限制任何担保人就其在本协议项下的义务所承担的义务和责任，且每一担保人仍应对该担保人在本协议项下的全部义务承担责任。
（c）附属担保人付款。在符合第7.02节和每一份对应协议的条款的情况下，附属担保人在此共同和个别地同意，为促进上述而不是限制任何有担保方根据本协议在法律上或在股权上可能对任何附属担保人拥有的任何其他权利，在借款人未能通过要求的提前还款、声明、加速支付任何担保义务时以及作为该义务到期时，无论是在规定的到期日，要求或以其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条或其他债务人救济法的类似规定实施自动中止将到期的金额），附属担保人将在要求时为有担保当事人的利益以现金向抵押代理人支付或安排以现金支付的金额，金额等于当时按前述方式到期的所有担保债务的未付本金、该等担保债务的应计和未付利息（包括利息，如果没有借款人成为任何债务人救济法下的案件或程序的主体，就会在此类担保义务上产生累积，无论是否允许就相关破产案件中的此类权益向借款人提出索赔）以及如上所述当时欠有担保方的所有其他担保义务。
（d）担保人的绝对责任。在适用法律允许的范围内，各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，并且不受除全额清偿所担保义务外构成担保人或担保人合法或衡平法解除的任何情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各保证人同意如下：
（i）本贷款担保为到期付款和履约担保，不是催收担保。本次贷款担保是每个担保人的首要义务，而不仅仅是一份担保合同；
（ii）在法律要求所允许的范围内，即使借款人与任何有担保方之间就该违约事件的存在存在存在任何争议，担保代理人仍可在违约事件发生时强制执行本贷款担保；
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（iii）每名担保人在本协议项下的义务独立于借款人的义务和借款人义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）的义务，无论是否对借款人或任何该等其他担保人提起任何诉讼，以及无论该借款人是否加入任何该等诉讼或诉讼，均可对该担保人提起或起诉；
（iv）任何担保人对担保债务的一部分（但不是全部）的付款，不得以任何方式限制、影响、修改或免除任何担保人对未获付款的担保债务的任何部分的赔偿责任。在不限制前述一般性的情况下，如果抵押代理人或任何行政代理人在为强制执行任何担保人的支付部分担保义务的契诺而提起的任何诉讼中被判给判决，则该判决不应被视为解除该担保人支付其不是该诉讼标的的部分担保义务的契诺，且该判决除在该担保人满足的范围内外，不得限制、影响、修改或免除任何其他担保人在本协议项下就该担保义务承担的责任；
（v）任何有担保方，在其认为适当的条款下，在不发出通知或要求的情况下，且在不影响本协议的有效性或可执行性或不导致任何担保人在本协议项下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时（i）延长、延长、加速、提高担保义务的支付时间、地点、方式或条款的利率，或以其他方式更改；（ii）解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何有关的履约要约，或取代，担保义务或与其有关的任何协议和/或使该等义务的支付从属于任何其他义务的支付；（iii）请求和接受担保义务的其他担保，并为本协议或担保义务的支付采取和持有担保；（iv）解除、交出、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保义务的支付担保、担保义务的任何其他担保，无论是否考虑，或任何人（包括任何其他担保人）就所担保债务所承担的任何其他义务；（v）强制执行和适用该有担保方现在或以后就本协议或所担保债务所持有或为其利益而持有的任何担保，并指示出售该担保的命令或方式，或行使该有担保方针对任何该等担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，该有担保方可酌情决定与本协议或与银行服务义务有关的适用对冲协议或协议以及任何适用的担保协议相一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售对任何此类证券的止赎，无论任何此类出售的每个方面是否在商业上都是合理的，即使该等行动旨在损害或消灭任何担保人针对借款人或担保债务的任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救；及（vi）根据贷款文件或与衍生交易或银行服务义务有关的任何协议行使其可享有的任何其他权利；及
（vi）本贷款担保及担保人在本协议项下的义务有效且可强制执行，且不得因任何理由（全额支付所担保的义务除外）而受到任何减少、限制、减值、解除或终止，包括发生以下任何情况，不论任何担保人是否已通知或知悉其中任何一项：（i）任何未有或未有主张或强制执行或同意或选择不主张或强制执行，或中止或禁止、通过法院命令、通过法律实施或其他方式，行使或强制执行、任何申索或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据贷款文件或与衍生交易或银行服务有关的任何协议、在法律上、在股权或其他方面产生）有关担保义务或与担保义务的任何协议，或就担保义务的支付或履行的任何其他担保或担保；（ii）任何撤销、放弃、修订
239
对本协议的任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定）、任何其他贷款文件、与衍生交易或银行服务有关的任何协议或依据该协议或文书签立的任何协议或文书，或对担保债务的任何其他担保或担保的任何修改或同意背离，在每种情况下，无论是否按照本协议或该贷款文件的条款，与衍生工具交易或银行服务有关的该等协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议；（iii）在适用法律允许的范围内，担保义务或与此有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；（iv）适用从任何来源收到的付款（根据其他贷款文件、与衍生交易或银行服务有关的任何协议或从担保义务的任何担保收益收到的付款除外，除非该担保还作为担保义务以外的债务的抵押品）支付担保义务以外的债务，即使任何有担保方可能已选择将此种付款适用于任何部分或全部担保义务；（v）任何有担保方同意变更，重组或终止借款人或其任何子公司的公司结构或存在以及担保义务的任何相应重组；（vi）未能完善或继续完善为任何担保义务提供担保的任何担保物上的担保权益；（vii）在适用法律允许的范围内，借款人可能就担保义务向任何有担保方提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能履行对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效，（viii）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情，这可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为承付人就所担保义务所承担的风险。
（e）担保人的豁免。在适用法律允许的范围内，各担保人特此为有担保当事人的利益放弃：（a）要求任何有担保当事人（作为该担保人付款或履行的条件）（i）对借款人、担保债务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人进行诉讼的任何权利，（ii）对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何证券进行诉讼或用尽任何担保，（iii）针对任何有担保方簿册上的任何存款帐户或信贷的任何余额而以借款人或任何其他人为受益人而进行或已诉诸该余额，或（iv）寻求任何有担保方力所能及的任何其他补救措施；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩，借款人或任何其他担保人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于担保义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于借款人或任何其他担保人因除完全履行担保义务以外的任何原因而停止责任而产生的任何抗辩；（c）基于任何法规或法律规则规定的任何抗辩担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（d）基于任何有担保方在担保义务的管理中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成重大过失、故意不当行为或恶意的行为除外；（e）（i）与本协议条款相冲突或可能与本协议条款相冲突的任何法律原则或法定或其他规定，以及该担保人在本协议项下义务的任何合法或衡平法上的履行，（ii）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及（iv）迅速、勤勉和任何有担保方保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求；（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知、与衍生交易或银行服务有关的协议或与之相关的任何协议或文书、任何续期通知，担保义务或与之相关的任何协议的延期或修改、向借款人提供任何信贷的通知以及第7.04条所述任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；（g）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，这些抗辩或利益限制了担保人或担保人的责任或免除了其责任，或可能与本协议的条款相冲突。
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（f）担保人的代位权、分摊权等。在终止日期之前，各担保人特此在适用法律允许的范围内放弃该担保人现在或以后可能对借款人或任何其他担保人或其任何资产就本贷款担保或该担保人履行其在本协议项下的义务而直接或间接提出的任何债权、权利或补救，在每种情况下，无论该债权、权利或补救是否产生于股权、根据合同、法规、根据普通法或其他方式，并包括（a）任何代位权，该担保人现在对借款人拥有或以后可能拥有的关于所担保义务的偿付或赔偿，（b）任何有担保方现在对借款人拥有或以后可能拥有的任何强制执行或参与任何索赔、权利或补救的权利，以及（c）任何有担保方现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在终止日期之前，各担保人应停止行使该担保人可能对被担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）拥有的任何分担权，包括本协议第7.02条规定的任何此类分担权。各担保人还同意，如果有管辖权的法院认为放弃或同意不行使其代位求偿、偿还、赔偿和分担的权利因任何原因而无效或可作废，则该担保人针对任何其他担保人或针对任何担保物或担保可能拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该担保人针对任何该等其他担保人可能拥有的任何分担权利，应低于并从属于任何有担保方可能针对借款人拥有的任何权利，任何有担保方在任何此类抵押品或担保中可能拥有的所有权利、所有权和利益，以及任何有担保方针对该其他担保人可能拥有的任何权利。如在终止日期前的任何时间因任何该等代位权、偿还、赔偿或分摊权而须向任何担保人支付任何款项，则该款项应代表有担保当事人以信托方式为担保代理人持有，并应随即支付给担保代理人，以根据本协议的条款将担保债务（无论是否已到期）记入贷方并应用于担保债务（无论是否已到期）。
（g）其他义务的从属地位。借款人或任何附属担保人现在或以后欠任何担保人（“义务人担保人”）的任何债务，特此在受付权上从属于被担保债务，而义务人担保人在违约事件发生后收取或收取的任何该等债务应代表有担保当事人以信托方式持有，并应随即为有担保当事人的利益向有担保代理人支付，以贷记并用于担保债务，但不影响，以任何方式损害或限制本协议任何其他规定下的义务人担保人的赔偿责任。
（h）持续担保。本次贷款担保为持续担保，有效期至终止日。各担保人在此不可撤销地放弃就未来交易产生任何担保义务而撤销本贷款担保的任何权利。
（i）附属担保人或借款人的权限。任何有担保方无须查询任何附属担保人或借款方或高级人员、董事或任何代其行事或有意代其行事的代理人的能力或权力。
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（j）借款人的财务状况。任何信贷展期可不时向借款人作出或继续进行，而任何与衍生交易或银行服务有关的协议可不时订立，在每种情况下，不论借款人在任何该等授出或继续进行时或在订立该等与衍生交易或银行服务有关的协议（视属何情况而定）时的财务或其他状况如何，均无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权。任何有担保方均无义务披露或与任何附属担保人讨论其对借款人财务状况的评估，或任何附属担保人的评估。各附属担保人均有充分的手段持续从借款人处获取有关该借款人的财务状况及其在与衍生交易和银行服务有关的贷款文件和协议项下履行其义务的能力的信息，各附属担保人承担责任，随时了解该借款人的财务状况以及与担保义务未得到偿付的风险有关的所有情况。各附属担保人特此免除和放弃任何有担保方披露与任何有担保方现在已知或以后已知的借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。
（k）破产等。
（i）在终止日期之前，任何附属担保人未经根据所需贷款人的指示行事的担保代理人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动借款人或任何其他附属担保人的任何破产、重组或破产案件、申请或程序或针对该借款人或任何其他附属担保人的程序。附属担保人在本协议项下的义务，不得因涉及借款人或任何其他附属担保人的破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何案件、申请或程序、自愿或非自愿、或因借款人或任何其他附属担保人因任何此类程序所产生的任何法院或行政机构的命令、判令或决定而可能产生的任何抗辩而减少、限制、减值、解除、延期、暂停或终止。
（ii）每名担保人承认并同意，在上文（a）条所提述的任何案件、申请或程序启动后所累积的任何部分担保债务的利息（或，如任何部分担保债务的利息因该案件、申请或程序的启动而因法律实施而停止累积，则在该情况下该部分担保债务本应累积的利息，申请或程序尚未启动）应包括在担保义务中，因为担保人和有担保方的意图是，由担保人根据本协议担保的担保义务应在不考虑任何可能解除借款人此类担保义务的任何部分的法律规则或秩序的情况下予以确定。担保人将允许破产中的任何受托人、接管人、管有债务人、为债权人或类似人的利益的受让人向抵押代理人付款，或允许抵押代理人就该案件、申请或程序启动之日后产生的任何该等利息提出债权。
（iii）如果担保义务的全部或任何部分由借款人支付，则附属担保人在本协议项下的义务应继续并保持完全有效或恢复（视情况而定），如果该等付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何有担保方被撤销或收回，并且如此撤销或收回的任何该等付款应构成本协议项下所有目的的担保义务。
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（l）出售子公司担保人时解除贷款担保。如任何附属担保人或其在本协议项下的任何权益继承人的全部股本须按照本协议的条款和条件出售或以其他方式处置（包括通过合并、合并或合并），则该附属担保人或该权益继承人（视情况而定）在本协议项下的贷款担保应自动解除和解除，而无需任何有担保方或自该出售或其他处置时生效的任何其他人采取任何进一步行动。
（m）担保限制。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议对在美国和加拿大境外组织的每一附属担保人的适用（包括贷款担保和根据第7.02节的任何出资和赔偿义务）应（a）受制于附表7.13和（b）的条款，并以任何对应协议中就该附属担保人规定的方式加以限制。附表7.13可由行政代理人代理人、抵押代理人和借款人修改，而无需征得任何其他贷款人、开证银行、Swingline贷款人或其他有担保方的同意，以便（i）纳入附加条款，以解决任何贷款方在本协议日期之后加入额外法域的问题，（ii）纠正遗漏或缺陷或作出技术性变更，或（iii）适应任何法律变更。
违约事件
A部分：在投资级别触发日之前的所有时间（但为免生疑问，本A部分此后不再适用）：
（a）违约事件。如发生以下任一事件（每一事件均称为“违约事件”）：
（i）到期未付款。借款人未能支付（i）任何贷款到期时的任何分期本金，无论是在规定的到期日、通过加速、通过自愿提前还款通知、通过强制提前还款或其他方式，（ii）在到期时为偿还信用证项下的任何提款而应付给任何开证银行的任何金额，或（iii）任何贷款的任何利息、任何费用或根据本协议到期的其他非本金金额在到期日期后五个营业日内；或规定就本条第8.01（a）款（首次递增定期贷款除外）而言，如果借款人已作出，在到期日或任何宽限期届满前，从行政代理人处收到的金额不低于计算中所列金额（如有）的付款，且任何该等付款低于本协议项下到期和应付的金额（“未足额付款”），则该等欠付款项将不会成为（i）违约，除非及直至该等欠付款项在借款人收到行政代理人关于欠付款项的书面通知（如有的话）日期（如有的话）后的第三个营业日后仍未清偿（该通知日期，“欠缴通知日期”）或（ii）违约事件（及第2.13（e）条不适用），除非及直至（x）该欠缴通知日期后的第三个营业日及（y）本条另有规定的适用宽限期（以较后者为准）后，该欠缴款项仍未清偿；或
（二）其他协议违约。（i）借款人或其任何受限制子公司（任何应收款子公司除外）未能在到期时支付就一项或多项债务（上述（a）条所指的（a）项债务和（b）贷款方关联公司专门持有的债务除外）应付的任何本金或利息或任何其他金额，且未偿本金总额超过阈值金额，在每种情况下均超过适用的
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（ii）借款人或其任何受限制附属公司（任何应收款项附属公司除外）就（a）一项或多项债务的任何其他期限违约或违约且未偿本金总额超过阈值金额，或（b）与该等债务项目有关的任何贷款协议、抵押、契约或其他协议（为免生疑问，（x）就由套期保值义务组成的债务而言除外，根据相关对冲协议的条款发生的终止事件或同等事件，而这些事件并非任何贷款方或任何受限制的附属公司在该协议下的任何违约所致，或（y）（i）允许借款人或其任何受限制的附属公司的任何可转换或可交换债务持有人转换或交换该等债务的任何事件，或（ii）在任何一种情况下将该等可转换债务转换或交换为借款人的普通股（或借款人普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产），现金或其组合），在每种情况下，如果超过相应规定的适用通知期和宽限期（如有），则此类违约或违约的影响是导致，或允许此类债务的持有人或持有人（或代表此类持有人或持有人的受托人或代理人）导致此类债务在其规定的到期日或任何基础债务的规定到期日之前成为或被宣布到期应付（或可赎回），视情况而定；但本款（b）项第（ii）款不适用于因自愿出售或转让为该等债务提供担保的财产而到期的有担保债务（如果根据本协议允许此类出售或转让）；此外，条件是（x）就上文第（ii）款中提及的与任何此类债务中的财务契约有关的任何违约或违约，此类违约或违约仅应在此类违约或违约已导致此类债务的加速偿还和根据其作出的承诺终止的情况下构成本协议项下的违约事件，（y）上述第（i）或（ii）条所述的任何失败、违约或违约仅应在此类失败、违约或违约未得到补救且在根据本条第8条和（z）为免生疑问而终止承诺或加速贷款之前未被此类债务持有人放弃的情况下构成本协议项下的违约事件，任何失败，上述第（i）或（ii）条所述的违约或违约不应导致本协议项下的违约或违约事件，而任何通知期或宽限期（如适用于此种失败、违约或违约）仍然有效；或
（iii）违反某些契诺。任何贷款方未能按有关条文的规定履行或遵守第5.01（e）（i）条所载的任何条款或条件（但任何该等违约或违约事件须自动当作已通过（x）对要求发出该通知的基础违约或违约事件的补救或放弃或（y）在随后交付有关违约通知或违约事件时予以纠正，除非借款人的负责人员实际知悉此种违约或违约事件已经发生并仍在继续，并且在其履行职责过程中本应合理地知道不提供此种通知将构成违约事件）第5.02条（因为它适用于保存借款人的存在）或第6条；但（a）尽管有本（c）条的规定，（i）任何贷款方根据第6.15（a）条的违约或违约将不会构成任何定期贷款的违约事件，除非且直至所需的循环贷款人加速循环贷款、终止循环贷款项下的承诺并要求偿还或以其他方式加速偿还循环贷款项下的债务或其他义务且尚未撤销该要求或加速，以及（ii）任何贷款方根据第6.15（b）条的违约或违约将不会构成循环贷款、任何初始定期贷款的违约事件，首次递增定期贷款或任何其他定期贷款（第二次递增定期贷款除外），除非及直至所规定的第二次递增定期贷款人已加速第二次递增定期贷款并要求偿还或以其他方式加速偿还与第二次递增定期贷款有关的债务或其他义务，且尚未撤销该等要求、终止或加速（上述第（i）及（ii）条中的每一条，即“财务契约停顿”）；或（b）但不限制上述第（a）条，据了解并同意，任何违反第6.15（a）条（或任何其他财务契约）的行为均须按照第6.15（b）条的规定予以补救，并且在收到第6.15（b）条规定的补救意向通知后，根据第6.15（a）条不得发生违约事件，直至根据第5.01（a）或（b）条（如适用）要求交付相关财政季度的财务报表之日后的第15个工作日，然后仅限于在该日期或之前尚未收到补救金额的范围内；或
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（iv）违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件或就本协议或与本协议有关而须交付的任何证明（为免生疑问，包括任何完美证明）中作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，自作出或当作作出之日起，在任何重大方面均属不真实，而该等不真实的陈述、保证或证明，在任何行政代理人向借款人发出通知后的30天内仍属不真实；经理解及同意，任何违反陈述，因抵押品代理人未能提交任何统一商法典延续声明（或其他类似声明）而产生的保证或证明，不应导致根据本条第8.01（d）款或任何贷款文件的任何其他条款发生违约事件；或
（五）贷款文件项下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款方面的违约，但本条第8.01条任何其他节中提及的任何此类条款除外，该违约未在借款人收到任何行政代理人的任何书面通知后30天内得到补救或放弃；或
（vi）非自愿破产；委任接管人等（i）有管辖权的法院根据现行或以后生效的任何债务人救济法，在非自愿案件中就借款人或其任何受限制的附属公司（任何非物质附属公司除外）（任何该等人，即“特定人士”）订立有关救济的法令或命令，而该法令或命令不会被中止或驳回；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州或地方法律授予，（二）根据任何债务人救济法对任何特定人提起的非自愿案件；在处所内具有管辖权的法院进入指定接管人、接管人和管理人（初步）破产接管人、清盘人、扣押人、受托人、监督人、托管人或对任何特定人具有类似权力的其他高级人员，或对其全部或大部分财产具有类似权力的命令；或非自愿指定临时接管人，任何指明人士的全部或大部分财产的受托人或其他托管人，而该财产在任何情况下根据本（f）条仍保持连续60天未被驳回、未腾空、未担保和未中止的待审上诉状态；或规定本（f）条所述的任何该等事件均不得导致本（f）条所述的违约或违约事件，直至该等适用的连续60天期间结束为止；或
（vii）自愿破产；委任接管人等（i）针对任何指明人士的济助命令的记项、任何指明人士根据任何债务人救济法启动自愿个案，或任何指明人士根据任何债务人救济法同意在非自愿个案中订立济助命令或将非自愿个案转换为自愿个案，或任何指明人士同意接管人、接管人及管理人、受托人委任或取得管有权，其全部或大部分财产的监督人或其他托管人；（ii）任何指明人士为债权人的利益作出一般转让；或（iii）任何指明人士以书面承认其无力在该等债务到期时偿付其债务；或
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（viii）判决书和附件。针对任何特定人员或其任何资产的一项或多项最终金钱判决、令状或扣押令或类似程序的输入，在任何时候涉及总额超过阈值金额的金额（在任一情况下，以第三方的赔偿未充分涵盖的范围为限，即已通知赔偿方且未拒绝其赔偿义务、自保（如适用）或已通知相关第三方保险公司且未拒绝承保的保险），该判决，扣押令状或认股权证或类似程序仍然（a）在该判决、令状、认股权证或其他类似程序成为最终判决之日后的连续60天内，就当时应支付的任何金额或分期付款而言，或（如果更晚，则在该金额或分期付款到期日期之后的连续60天内，以及（b）在连续60天期间内未被解除、未被腾空、未被担保和未被搁置的待审上诉；或前提是本条款（h）中所述的任何此类事件在该适用的连续60天期间结束前均不会导致本协议项下的违约或违约事件；或者
（九）员工福利计划。发生一项或多项ERISA事件，个别或合计导致借款人或其任何受限制子公司的赔偿责任总额合理预期会导致重大不利影响，且在连续30天期间内仍未解除；或
（x）控制权变更。控制权变更的发生；或
（十一）担保、抵押单证和其他贷款单证。（i）任何重大贷款担保因任何理由（根据其条款或由于终止日期的发生除外）或被有管辖权的法院宣布为无效或任何贷款方以书面否定其在其项下的义务（在每种情况下均因该贷款方根据其条款解除义务而除外）而停止完全有效和有效后的任何时间，（ii）本协议或任何重要抵押文件或对抵押品的重要部分的任何留置权停止具有完全效力和效力（根据本协议或其条款解除抵押品、终止日期的发生、在就抵押文件采取截止日期后行动之前根据其条款终止该抵押文件的任何其他原因除外）或被有管辖权的法院宣布为无效或（iii）非出于任何善意，关于担保物范围或任何留置权是否已经或被要求解除的善意争议，任何贷款方以书面质疑任何贷款文件的任何重要条款（或声称由担保文件设定的担保物的重要部分的任何留置权）的有效性或可执行性，或任何贷款方以书面否认其有任何进一步的责任（因发生终止日期或任何贷款文件根据其条款的任何其他终止而除外），包括就贷款人未来的垫款而言，根据其作为一方当事人的任何贷款文件；经理解并同意，抵押代理人未能保持不再拥有实际交付给其的任何抵押品或提交任何UCC（或同等）延续声明，或抵押代理人或任何有担保方未能在其控制范围内采取行动而未及时提交，不应导致根据本（k）条或任何贷款文件的任何其他规定发生违约事件；或
（十二）从属地位。贷款文件义务终止或任何贷款方以书面声称贷款文件义务不再构成任何证明任何允许的次级初级债务超过阈值金额（在每种情况下，在此种从属条款要求的范围内）的任何文件或文书的从属条款下的优先债务或任何此类从属条款被有管辖权的法院在最终不可上诉命令中作废或因任何原因以其他方式终止为其当事人有效、具有约束力和可执行的义务；或
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（十三）加拿大雇员福利计划。（x）应发生一个或多个加拿大养老金计划终止事件，这些事件已经或可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，或（y）加拿大贷款方未能在到期时向任何加拿大养老金计划作出规定的供款或根据任何加拿大养老金计划付款，而这种失败已经或可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响；
则，而在每宗该等违约事件中（除（x）本条第8.01条（f）或（g）款所述的与借款人有关的违约事件或（y）根据第6.15条产生的任何违约事件外），及其后在该等违约事件持续期间的任何时间，适用的行政代理人可并应规定贷款人的请求，在同一时间或不同时间，藉向借款人发出通知而采取以下任何行动：（i）终止循环信贷承诺，因此，该等承诺应与开证银行签发任何信用证的义务一起立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示或要求，任何种类的抗议或其他通知，借款人特此放弃所有这些通知，并（iii）要求借款人按开证银行的合理要求在信用证抵押账户中存入当时未偿还的信用证风险敞口的额外现金（不超过相关面值的100%）（减去当时存入信用证抵押账户的金额）；但（a）在发生本第8.01条（f）或（g）款所述的借款人违约事件时，任何该等承诺将自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，将自动到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃，借款人以现金抵押上述未偿还信用证的义务将自动生效，在每种情况下，在没有任何行政代理人或任何贷款人采取进一步行动的情况下，以及（b）在根据第6.15条产生的任何违约事件持续期间，在根据第6.15（a）条发生违约事件的情况下，在使第8.01（c）（x）条的但书生效后，仅应要求循环贷款人（而不是要求贷款人、要求第二个增量定期贷款人或任何其他贷款人或贷款人集团）的请求，循环贷款管理代理人应通过向借款人发出通知，（1）终止循环信贷承诺，及据此，该等循环信贷承诺应立即终止，（2）宣布当时未偿还的循环贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的循环贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议就循环贷款应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示或要求，任何种类的抗议或其他通知，所有这些均由借款人特此放弃，及（3）要求借款人按开证银行的合理要求（不超过相关面值的100%）将当时未偿还的信用证风险敞口（减去当时存入信用证抵押账户的金额）以现金形式额外存入信用证抵押账户，以及（Y）在根据第6.15（b）条发生违约事件的情况下，仅应要求的第二个增量定期贷款人（但不是要求的贷款人，所需循环贷款人或任何其他贷款人或一组贷款人），增量定期融资行政代理人须藉向借款人发出通知，宣布当时尚未偿还的第二笔增量定期贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），并据此宣布如此宣布到期应付的第二笔增量定期贷款的本金，连同其应计利息及借款人应计的所有费用及其他债务
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根据本协议，就第二笔增量定期贷款而言，应立即到期应付，而无需就此提出任何形式的提示、要求、抗议或其他通知，所有这些均由借款人特此放弃，并且（Z）在各自受《财务盟约》停顿的情况下，行政代理人可应要求贷款人的请求，通过向借款人发出通知，宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，在遵守任何适用的债权人间协议的情况下，每一行政代理人均可并应所需贷款人的请求，行使根据贷款文件或在法律上或衡平法上向该行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。尽管本条第8条另有相反规定，在（x）向行政代理人通知该违约或违约事件或（y）向该行政代理人和出借人披露导致该违约或违约事件的适用事件（以较早者为准）之日起两年后，规定贷款人或行政代理人均不得就贷款文件项下的违约或违约事件采取任何补救行动；条件是，经理解并同意，新闻稿，向SEC备案或向适用平台发布有关设施的信息，应构成对行政代理人和贷款人的通知；此外，如果在该两年期限届满之前（i）行政代理人已就任何此类违约或违约事件启动任何补救行动，则该两年期限不适用，（ii）行政代理人已就该违约或违约事件向行政借款人提供保留权利函，或（iii）借款人的负责人员实际知悉该违约或违约事件，但未按特此规定通知行政代理人。
B部分：在投资级别触发日及之后的所有时间（但为免生疑问，本B部分在此之前不适用）：
第8.02节。违约事件（投资级触发日及之后）。如有下列任何一项事件（每项均为“违约事件”）发生，并在截止日期当日及之后的任何时间持续：
（a）借款人须不支付任何贷款的本金或须向任何开证银行支付的任何款额，以偿付信用证项下的任何提款，在每宗个案中，不论在到期日期或在订定的预付日期或其他日期，该等款项均须到期应付；
（b）借款人不得就根据本协议须支付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本第8.02条（a）款所提述的款额除外）支付任何利息，而该等利息须到期应付，而该等失责须持续五（5）个营业日而不获补救；
（c）由借款人或任何附属公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件（包括就本协议或任何其他贷款文件而交付的任何证明书）作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；
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（d）借款人不得遵守或履行第5.01（e）（i）条、第5.03（i）条（关于借款人的存在）或第6条所载的任何契诺、条件或协议；
（e）任何贷款方（如适用）不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条第8.02条（a）、（b）或（d）条所指明的契诺、条件或协议除外）或任何其他贷款文件，而该等失责须在循环融资行政代理人向借款人发出书面通知后三十（30）天内继续无补救；
（f）（i）任何贷款方或任何重要附属公司不得就任何重大债务（任何对冲协议除外）支付任何款项（不论本金或利息，且不论数额大小），当该等款项到期应付时，或如宽限期适用于根据设定该等债务的协议或文书下的该等付款，超过该等适用宽限期；或（ii）任何对冲协议项下发生的该等对冲协议的“提前终止日期”（或同等事件），是由该等对冲协议项下的任何违约事件或“终止事件”导致的，而任何贷款方或任何重要子公司是“违约方”或“受影响方”（或同等期限），并且在任何一种情况下，任何贷款方或任何重要子公司因此而欠下的任何此类对冲协议的终止价值高于150,000，000美元，且任何贷款方或任何重要子公司未能在适用的宽限期后到期时支付此类终止价值；
（g）借款人或任何附属公司在每种情况下，如导致该等重大债务在其预定到期日之前到期或能够或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，包括但不限于因该等重大债务的“控制权变更”（或同等期限）而在其预定到期日之前支付或偿还重大债务的任何义务），则该借款人或任何附属公司应违约履行与任何重大债务有关的任何义务，但在任何适用的宽限期生效后）该等重大债务的一个或多个持有人或代表该等重大债务的任何受托人或代理人导致该等重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前（仅限于合格股权除外）；但本条款（g）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产或因影响此类财产或资产的伤亡事件而到期的有担保债务；
（h）根据现行或以后生效的任何联邦、州、省或外国债务人救济法，应启动非自愿程序或提出非自愿呈请，寻求（i）清算、重组、暂停、破产、无力偿债、解散、妥协、安排或其他有关任何贷款方或任何重要附属公司或其债务或其资产的大部分的救济，或（ii）指定接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、保管人、扣押人、保管人、管理人，破产受托人或类似官员为任何贷款方或任何重要附属公司或其大部分资产，而在任何该等情况下，该等程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回或不被搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（i）任何贷款方或任何重要附属公司须（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州、省或外国债务人救济法提出任何寻求清算、重组、暂停、破产、无力偿债、解散、妥协或安排或其他救济的呈请，（ii）同意启动本条第8.02条（h）款所述的任何程序或呈请，（iii）申请或同意委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、监理人、受托人、保管人、保管人、管理人，破产受托人或类似官员为任何贷款方或任何重要附属公司或其大部分资产，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何公司行动；
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（j）任何贷款方或任何重要附属公司须成为一般无法清偿债务、以书面承认其一般无法清偿债务或一般未能清偿到期债务；
（k）就支付总额超过150,000，000美元的款项（在已通知赔偿方且未拒绝其赔偿义务、自保（如适用）或已通知相关第三方保险公司且未拒绝承保的保险）作出一项或多项不可上诉的最终判决，应针对任何贷款方作出，任何材料子公司或其任何组合与其相同的，应在连续六十（60）天期间保持未付款或未解除，在此期间执行不得付款、保税或有效中止；
（l）ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，将合理地预期会导致重大不利影响；
（m）控制权发生变更；
（n）（i）在任何时间，根据任何贷款担保提供的任何实际担保，在该担保的执行和交付后的任何时间（包括依据相对协议），以及出于本协议或本协议项下明确允许（或未禁止）以外的任何理由（包括由于根据第6.19条允许的交易），或由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为，或由于全部义务的履行和承诺的终止，或根据第5.14条的规定，被有管辖权的法院裁定无效；（ii）或任何贷款方以书面对其根据任何贷款担保的担保的有效性或可执行性提出异议，但根据本协议或根据本协议或根据本协议明确允许（或未禁止）的理由除外（包括由于根据第6.19条允许的交易），或由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为或全部义务的清偿以及终止承诺或根据第5.14条的规定；或（iii）任何贷款方以书面否认其根据或以书面明确声称撤销或撤销的任何进一步的担保责任或担保义务，任何贷款担保（除根据本协议或根据本协议明确准许（或未禁止）的任何理由（包括根据第6.19条准许的交易的结果）或由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为或全部履行所有义务和终止承诺或根据第5.14条的规定）；除在上述第（i）、（ii）或（iii）款的每种情况下，关于任何附属公司担保人的任何贷款担保，但解除担保不会导致违约事件；
（o）应发生一个或多个加拿大养老金计划终止事件，这些事件已经或可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，或（y）加拿大贷款方未能在到期时向任何加拿大养老金计划作出规定的供款或根据任何加拿大养老金计划付款，而这种失败已经或可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响；或
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然后，在每一次该等事件中（本条第8.02条（h）、（i）或（j）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在该事件持续期间的任何时间，循环贷款行政代理人可并应要求贷款人的请求，在同一时间或不同时间通过向借款人发出通知采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，因此承诺应立即终止，以及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，须立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此放弃；而如发生与第（h）款所述借款人有关的任何事件，（i）或（j）本条第8.02条的规定，承付款项须自动终止，而当时尚未偿还的贷款的本金，连同其应计利息及根据本协议及根据其他贷款文件应计的所有费用及其他债务，须自动到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。
第8.03节。定义的术语。正如第8.02节所使用的，以下术语具有以下含义：
“重大附属公司”是指根据S-X条例第1-02（w）条将成为“重大附属公司”的任何担保人或任何附属公司（或适用特定条件的附属公司集团）。
“重大债务”是指任何一个或多个贷款方及其子公司本金总额超过150,000，000美元的债务（贷款和信用证除外）。
“合格股权”是指借款人除不合格股本以外的其他股本。
行政机构和附属机构
（a）任命。（a）每一循环贷款人和发行银行代表其本身及其适用的关联公司并以其各自的身份以及就任何有担保套期保值义务或银行服务义务（如适用）作为有担保当事人，现不可撤销地指定花旗摩根大通（或根据本协议指定的任何继任者）为循环贷款行政代理人，并授权循环贷款行政代理人代表其采取此类行动，包括签立其他贷款文件和与本协议和其他贷款文件所设想的有担保方和担保物的权利有关的任何其他文件，并行使贷款文件条款授予循环融资行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。
各初始定期贷款人（如适用）代表其自身及其适用的关联公司并以其各自的身份以及就任何有担保套期保值义务或银行服务义务（如适用）作为有担保方，在此不可撤销地指定高盛 Sachs（或根据本协议指定的任何继任者）为Term Facility行政代理人，并授权Term Facility行政代理人代表其采取此类行动，包括签立其他贷款文件和与本协议和其他贷款文件所设想的有担保方和担保物的权利有关的任何其他文件，并行使贷款文件条款授予定期融资行政代理人的权力，以及与之合理附带的行动和权力。
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就任何有担保套期保值义务或银行服务义务（如适用）而言，第一个增量定期贷款人和第二个增量定期贷款人各自代表其本身及其适用的关联公司并以其各自的身份和作为有担保方，特此不可撤销地指定JPM（或根据本协议指定的任何继任者）为增量定期融资行政代理人，并授权增量定期融资行政代理人代表其采取此类行动，包括签立其他贷款文件和与本协议和其他贷款文件所设想的有担保方和抵押品的权利有关的任何其他文件，并行使贷款文件条款授予增量定期融资行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。
（b）贷款人和发行银行承认，贷款方及其关联公司与摩根大通及其关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受有利于贷款方的保密义务约束的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可向摩根大通和/或其以不同身份行事的关联机构（包括作为贷款人、安排人或潜在证券投资者）提供信息，包括对先前提供的信息的更新，而独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人或开证行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或开证行提供与贷款、贷款人、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其拥有的任何贷款方或其各自关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人或发行银行，或此类贷款人和发行银行的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。
每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（1）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（2）作为贷款人参与，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（3）它独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，及（4）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利的决定（可能适用于该贷款人或该开证银行）而作出其本身的信贷分析及决定，或其作出作出作出、取得及/或持有该等决定时行使酌情权的人
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商业贷款或提供此类其他便利，在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。各贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
除第9.13条另有规定外，每一有担保方在此不可撤销地指定并授权JPM（或根据本协议指定的任何继任者）作为抵押品代理人，作为该有担保方的代理人（并持有贷款文件为、代表或以信托为其设定的任何担保权益），以获取、持有和强制执行贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。各担保方同意，担保代理人的任何此类行为应对该担保方具有约束力。
在不违反第9.13条的情况下，在代理更换时间之前，每一有担保当事人特此不可撤销地指定并授权花旗（或根据本协议指定的任何继任者）作为抵押代理人，作为该有担保当事人的代理人（并持有由贷款文件为该有担保当事人及其代表或以信托方式产生的任何担保权益），以获取、持有和强制执行贷款方为担保任何义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。各担保方同意，担保代理人的任何此类行为均对该担保方具有约束力。
任何担任本协议项下的行政代理人和/或抵押代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人和/或抵押代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非文意另有所指，或除非该人实际上不是贷款人，否则应包括以其个人身份担任本协议项下的行政代理人和/或抵押代理人的每一人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或其其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与其从事任何种类的业务，犹如其并非本协议项下的行政代理人和/或抵押品代理人一样。贷款人承认，根据此类活动，每一行政代理人、抵押代理人或其各自的任何关联公司可能会收到有关任何贷款方或其任何关联公司的信息（包括可能对该贷款方或该关联公司负有保密义务的信息），并承认非行政代理人或抵押代理人应承担向其提供此类信息的任何义务。
行政代理人、担保物代理人除贷款文件明文规定的义务外，不得承担任何义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）无论是否存在违约或违约事件，行政代理人代理人或担保代理人均不受任何受托或其他默示义务的约束，本文和其他贷款文件中提及任何行政代理人或担保代理人时使用“代理人”一词并不是要寓意任何适用法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务；据了解，使用该术语
253
仅作为一个市场习惯问题，且旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系，（b）行政代理人代理人或任何担保代理人均无义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，贷款文件明确设想的、行政代理人和/或抵押代理人须按规定贷款人或规定循环贷款人（或在第10.02条规定的相关情况下所需的其他贷款人数量或百分比）的指示以书面行使的酌处权和权力除外；但非行政代理人或抵押代理人须被要求采取其认为或其律师认为可能暴露该行政代理人或抵押代理人（如适用）的任何行动，承担责任或违反任何贷款文件或适用的法律要求和（c）的责任，除非贷款文件中明确规定，行政代理人或抵押代理人均无义务披露以任何身份向担任行政代理人和/或抵押代理人或其任何关联机构的人传达或获得的与借款人或其任何受限制子公司有关的任何信息，也不对未能披露承担责任。行政代理人代理人或抵押代理人均不对其在被要求的出借人或被要求的循环出借人（或必要的其他数量或百分比的出借人，或作为该行政代理人或抵押代理人（如适用）在第10.02条规定的相关情况下认为需要善意的情况下）或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下所采取或未采取的任何行动向出借人或任何其他有担保方承担责任，由有管辖权的法院的最终判决确定，与其在此明确规定的职责有关。任何行政代理人代理人或抵押代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至借款人或任何贷款人向该行政代理人或抵押代理人发出书面通知，述明该通知为违约通知或违约事件，而非任何行政代理人或抵押代理人均须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）抵押品上任何留置权的设定、完善或优先权，或抵押品的存在、价值或充分性，（vi）满足第4条或任何贷款文件中其他地方所载的任何条件，但确认收到明确要求交付给该行政代理人的物品或（vii）任何贷款方或其任何关联公司的任何财产、簿册或记录除外；此外，但前述款项仅为行政代理人和担保代理人各自的利益而非任何贷款人的利益。
担保物代理人应作为贷款文件项下的“担保物代理人”，而每一贷款人（包括以其作为担保套期保值义务或银行服务义务的潜在提供者的身份）以及Swingline贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定并授权担保物代理人作为该贷款人、Swingline贷款人和开证行发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何义务而授予的担保物上的任何和所有留置权，连同合理附带的权力及酌情决定权。在这方面，抵押代理人作为“抵押代理人”以及抵押代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据抵押单证授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权，或根据抵押代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第9条和第10条所有规定的利益（如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。
254
（b）强制执行。各贷款人同意，除非获得行政代理人的书面同意，否则其将不会根据本协议或任何其他贷款文件采取任何强制执行行动，不会加速履行任何贷款文件下的贷款文件义务，或行使其根据适用法律或其他方式可能拥有的任何权利，以在任何止赎销售、UCC销售、根据《破产法》第363条进行的任何销售或其他类似的抵押品处置中以信用方式投标。然而，尽管有上述规定，除本文另有明确限制外，贷款人可以采取行动，以维护或强制执行其对贷款方的权利，如果适用的期限或时效期将在没有此类行动的情况下禁止强制执行该贷款人所持有的贷款文件义务，包括根据《破产法》在案件中提交索赔证明。
尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人、担保物代理人、每一行政代理人和每一有担保方同意（i）任何有担保方均无权单独变现任何担保物或强制执行贷款担保；理解并同意所有权力，本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施可仅由适用的行政代理人和/或担保代理人代表有担保当事人根据本协议或其中的条款行使，并且（ii）如果担保代理人根据公开或私下出售对任何担保物进行止赎，或在任何其他处置（包括根据《破产法》第363条）的情况下，（a）担保代理人作为有担保当事人的代理人和代表，应有权，为就在任何该等出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用贷款文件义务的全部或任何部分，作为抵押品代理人在该等处置中应付的任何抵押品的购买价款的贷方，以及（b）任何行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人在任何该等处置中可能是该抵押品的全部或任何部分的购买者或许可人。
任何有担保套期保值义务或银行服务义务的持有人以其各自的身份不应享有与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在本协议下的义务有关的任何权利。
每一放款人在此不可撤销地授权（并通过就任何有担保套期保值义务订立套期保值协议和/或通过就任何银行服务义务订立文件，其他每一有担保当事人特此授权并应被视为授权）担保代理人代表所有有担保当事人根据所需放款人的指示采取以下任何行动：
（a）同意根据《破产法》（或其他适用的债务人救济法）（包括其中第363条）的适用条款处置担保物的全部或任何部分，且不存在为与任何处置有关的义务提供担保的留置权；
（b）根据《破产法》（或其他适用的债务人救济法）的适用条款（包括根据《破产法》第363条）对全部或任何部分担保物进行的任何处置，以信用方式投标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分担保物（在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具）；
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（c）根据《UCC》（或其他适用的债务人救济法）的适用规定，包括根据《UCC》第9-610或9-620条，就对全部或任何部分担保物的任何处置，以信用方式出价，或购买全部或任何部分担保物（在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具）；
（d）就违约事件发生后根据适用法律进行的任何止赎或其他处置（包括通过出售权力、司法诉讼或其他方式）以信用方式投标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品（在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具）；和/或
（e）估计该贷款人或其他有担保方的任何或有债务或未清偿债务的数额；
有一项理解是，未经抵押品代理人事先书面同意，任何贷款人不得被要求为抵押品代理人根据上述（b）、（c）或（d）条款购买全部或任何部分抵押品提供任何新的金额。
每一有担保缔约方同意，担保代理人没有义务对债务的任何部分进行信用投标或购买或保留或获得抵押品的任何部分；但就上款（b）、（c）或（d）项所述的任何信用投标或购买而言，欠所有有担保缔约方的债务（下一款所述的或有或未清偿负债除外）可以是，并且应当是，担保代理人在可评定的基础上进行的信用投标。为免生疑问，第9条的规定不得限制任何借款人或其子公司根据《破产法》第363（k）条（或任何其他适用的债务人救济法的相应规定）享有的任何权利。
对于属于债务的任何或有或未清偿债权，担保当事人特此授权但无需为前款第二项所述任何信用投标或购买的目的估计抵押代理人的金额，只要对此种债权的金额或清算的估计不会不适当地延迟抵押代理人在相关处置中以信用投标债务或购买抵押品的能力。如果担保物代理人以其唯一和绝对酌处权选择不对任何该等或有或未清偿债权进行估计或任何该等债权无法在不不适当地延误担保物代理人按照前款第二项完成任何信用投标或购买的能力的情况下进行估计，则任何未如此估计的或有或未清偿债权均应不予考虑，不得作为信用投标，且不得享有以该信用投标方式购买的该担保物的部分或全部的任何权益。
根据（b）条其债务为信用投标的每一有担保方，（c）或前款第三项（d）有权按比例收取抵押品或与该信用投标有关的任何其他资产（或用于完成该收购的收购工具或车辆的股本）的权益，其所得百分比除以（x）在该信用投标或其他处置中为信用投标的该有担保方的债务金额除以（y）在该信用投标或其他处置中为信用投标的所有债务的总额。
（c）破产。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，每一有担保方同意，抵押代理人（无论任何贷款或信用证风险敞口的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论抵押代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：
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（i）就贷款或信用证风险敞口及所有其他贷款单证债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他单证，以使贷款人、开证银行、抵押品代理人及行政代理人的申索（包括就贷款人、开证银行的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，抵押品代理人和行政代理人代理人及其各自的代理人和律师以及根据第2.12和10.03条应付贷款人、抵押品代理人和行政代理人代理人的所有其他金额）在该司法程序中允许；和
（ii）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派。
任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，兹由各贷款人和各开证银行授权向抵押品代理人和/或行政代理人代理人支付该等款项，并在抵押品代理人和/或适用的行政代理人同意直接向贷款人和开证银行支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该抵押品代理人和该行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，及根据第2.12及10.03条欠行政代理人的任何其他款项。
此处所载的任何内容均不得被视为授权抵押代理人或任何行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人或任何开证银行采纳影响贷款文件义务或任何贷款人或任何开证银行权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权抵押代理人或任何行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人或任何开证银行的债权进行投票。
（d）依赖。行政代理人代理人和担保代理人各自有权依赖其认为真实的并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。各行政代理代理人及附属代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，并不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，其条款必须得到满足，以使贷款人或适用的开证银行满意，每一行政代理人可推定该条件令该贷款人或该开证银行满意，除非该行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。各行政代理代理人和担保物代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。
257
（e）代表团。任何行政代理人或代理人及附属代理人可由或透过其委任的任何一名或多于一名附属代理人履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。行政代理人代理人、担保物代理人及任何该等分代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何、全部职责，行使各自的权利和权力。本条开脱罪责的规定适用于任何该等分代理人及行政代理人、抵押代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人和/或抵押代理人的活动。
（f）辞职。任何行政代理人或抵押品代理人可随时向贷款人（或规定贷款人可能同意的较短期限）、发行银行和借款人发出三十天的书面通知而辞职。如果任何行政代理人或抵押代理人是违约贷款人或违约贷款人的关联机构，则适用类别的规定贷款人或借款人可在提前三十天通知后，解除该行政代理人或抵押代理人（如适用）的职务。在收到任何该等辞职通知或交付任何该等撤职通知后，每一适用类别的规定贷款人（或所有类别的规定贷款人（作为一个整体））经借款人同意（不得被无理拒绝或延迟），有权指定继任行政代理人和/或担保代理人，该代理人应为商业银行、信托公司或借款人在美国有办事处的其他人合理接受的人；但在特定违约事件存在和持续期间，不需要借款人的同意。在退任行政代理人和/或担保代理人发出离职通知或该行政代理人和/或担保代理人收到免职通知后三十日内，未按上述规定指定继任者并接受该任命的，则（a）在退任的情况下，退任行政代理人和/或担保代理人可以（但无义务）代表贷款人和开证银行指定符合上述资格的继任行政代理人和/或担保代理人（包括，为免生疑问，借款人的同意）或（b）在免职的情况下，借款人可在与适用类别的规定借贷人协商后，指定符合上述资格的继任行政代理人和/或担保代理人；但（x）在退休的情况下，如果适用的行政代理人和/或担保代理人通知借款人、贷款人和开证银行没有合格的人接受该任命，或（y）在免职的情况下，借款人通知规定的贷款人没有合格的人接受该任命，则，在每一种情况下，该辞职或撤职仍应根据该通知生效，并且（i）退任或撤职的行政代理人和/或抵押代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（就抵押代理人而言，为完善目的，该抵押代理人以担保代理人身份为有担保当事人持有的任何抵押证券，该退任抵押代理人应继续持有该抵押证券，直至指定继任抵押代理人为止）和（ii）所有付款，要求由该行政代理人、向或通过该行政代理人和/或担保代理人作出的通信和确定，应改为由每一贷款人和每一开证银行直接作出或向其作出（且每一贷款人和每一开证银行将与借款人合作，使借款人能够采取此类行动），直至适用类别的所需贷款人或借款人（如适用）按本条第9条的上述规定指定继任行政代理人和/或担保代理人。在接受其作为继任行政代理人和/或抵押代理人的委任后，该继任行政代理人和/或抵押代理人应继承并被赋予所有权利、权力、特权
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退任或免职的行政代理人和/或抵押代理人的职责（对退任的行政代理人和/或抵押代理人所欠的任何赔偿付款权利除外），以及退任或免职的行政代理人和/或抵押代理人应解除其在本协议项下的职责和义务（其在本协议第10.13条项下的义务除外）。借款人向继任行政代理人和/或担保代理人支付的费用，除借款人与该继任行政代理人和/或担保代理人另有约定外，与其向前任支付的费用相同。在任何行政代理人和/或担保代理人根据本协议辞职或被免职后，本条和第10.03条的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的行政代理人和/或担保代理人、其次级代理人及其各自的关联方在相关人员担任行政代理人和/或担保代理人期间所采取或未采取的任何行动（包括为此目的在担保代理人退休或被免职后持有任何担保）。尽管本文有任何相反的规定，任何不合格的机构（或其任何附属机构）不得被指定为继任行政代理人或担保代理人。
本协议项下循环设施行政代理人的任何辞职或撤职也应构成其作为Swingline贷款人的辞职，自上述规定的其撤职或作为循环设施行政代理人的辞职生效之日起生效。如发生任何此类辞去Swingline贷款人的情况，借款人有权指定任何愿意接受此类任命的循环贷款人作为本协议项下的继任Swingline贷款人。在继任Swingline贷款人接受根据本协议作出的任何委任为Swingline贷款人后，该继任Swingline贷款人应随之继承并被赋予辞职Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，辞职Swingline贷款人应解除其在本协议项下以该身份承担的职责和义务。在Swingline贷款人辞职的情况下，借款人应在辞职生效之日及时偿还所有未偿还的Swingline贷款（该偿还可以用借款的收益来完成）。
各贷款人及各发行银行承认，其已独立且不依赖任何行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各贷款人及各开证银行亦确认，其将独立及不依赖任何行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除本协议中任何行政代理人或担保物代理人明确要求向贷款人和开证银行提供的通知、报告和其他文件外，非行政代理人或担保物代理人均无义务或责任向任何贷款人或开证银行提供任何可能由任何行政代理人、担保物代理人或其任何关联方掌握的有关任何贷款方或其各自关联机构的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息。
（g）安排人。尽管有任何与本协议相反的规定，安排人在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但以各自的身份（如适用）作为本协议项下的行政代理人、担保代理人、开证银行或贷款人除外。
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（h）解除贷款担保；抵押品。各担保方不可撤销地授权和指示每一行政代理人和担保物代理人，每一行政代理人和担保物代理人应当：
（a）在不限制第10.22条的情况下，解除根据任何贷款文件（i）授予或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权，（ii）作为根据贷款文件（或在此不受限制的其他处置）（a）所准许的任何处置的一部分或与之相关的出售或将出售或转让给非贷款方的人或（b）作为贷款方的人，如果（x）该解除是与该出售或转让有关的法律要求，或（y）该受让贷款方在该转让时或在该担保代理人同意的较长期间内向该担保代理人授予对该财产的完善留置权，（iii）不构成抵押品（或不再构成抵押品）（包括成为或成为除外资产），（iv）如果受该留置权约束的财产由附属担保人拥有，在该附属公司担保人按照贷款文件另有规定解除其贷款担保时，（v）根据下文（d）条的要求，或（vi）如果所需贷款人（或根据第10.02条规定的相关情况下必要的其他贷款人数量或百分比）根据第10.02条以书面批准、授权或批准；但在不限制前述规定的情况下，如果应收款融资资产成为合格应收款融资的主体，无论是通过转让或转让，还是通过放置担保权益，合格应收款融资要求的与此类应收款融资资产相关的信托或其他产权负担，此类应收款融资资产（包括其收益和专门持有此类收益的任何存款账户）的贷款文件项下的留置权应自动解除（或此类应收款融资资产、收益或存款账户重新转让），且每一有担保方特此同意本第9.08条所设想的任何解除或重新转让，以及任何代理人根据此类留置权的管辖法律可能采取或请求实施此类解除或重新转让的任何步骤；
（b）在不限制第10.22条的情况下，解除任何附属公司担保人在贷款担保项下的义务（i）如果该人不再是受限制的附属公司（或由于单一交易或一系列相关交易或本协议允许的任何事件或其他情况而成为被排除的附属公司（但仅由于该附属公司担保人成为其定义（a）条所述类型的被排除的附属公司的原因除外，除非（x）其不再是借款人的直接或间接附属公司或（y）该附属公司担保人因出售而不再是全资附属公司，向（a）非借款人关联方的第三方或（b）借款人关联方发行或转让股本，如果在本条款（b）的情况下，此类出售或转让是出于借款人及其子公司的善意经营目的，而不是出于规避抵押品和担保要求的主要目的（由借款人善意确定））和/或（ii）在终止日期发生时；
（c）附属（并在第6.02（uu）条的情况下，解除）根据任何贷款文件授予或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权，而该留置权是根据第6.02（c）、6.02（d）、6.02（e）、6.02（f）、6.02（g）、6.02（l）、6.02（k）6.02（m）、6.02（n）、6.02（o）、6.02（q）、6.02（r）、6.02（v）（ii）、6.02（x）、6.02（y）、6.02（z）（i）、6.02（bb）、6.02（cc）、6.02（dd）、6.02（ee）、6.02（ff）、6.02（gg）、6.02（gg）、6。6.02（ll）和6.02（uu）（以及与其中任何一项有关的任何再融资债务，只要该等再融资债务根据第6.02（k）条获准作担保）；但在存款、证券或类似账户（或相关资产）的留置权解除的情况下，不得要求任何现金池和/或金库服务提供商对该账户或资产持有后续留置权；和
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（d）就债务（包括任何可接受的债权人间协议及其任何修订）订立（i）根据本协议规定或允许与担保贷款文件债务的留置权或（ii）以留置权作担保的留置权同等地位的从属地位、债权人间、抵押信托和/或类似协议（及其任何修订），而就该等债务和/或留置权而言，本协议设想债权人间、从属地位、抵押信托或类似协议。
应担保物代理人或任何行政代理人在任何时候提出的请求，适用类别的规定贷款人将书面确认担保物代理人和/或行政代理人的授权，以解除其在特定类型或财产项上的权益或从属地位，或根据本条第9条解除任何贷款方在贷款担保下的义务或其对任何担保物的留置权。在第9条规定的每一种情况下，每一行政代理人和担保物代理人（各贷款人和各开证行特此授权每一行政代理人和担保物代理人）将（由借款人承担费用）签署并向适用的贷款方交付该贷款方可合理要求的证明该担保物项解除根据担保物单证授予的转让和担保权益的文件，使其在其中的权益处于从属地位，或解除该贷款方在贷款担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和第9条的规定。本协议各方承认并同意，每一行政代理人代理人和抵押代理人可就本第9.08条和第10.22条所述的任何事项（包括其在本协议项下和本协议项下的授权）最终依赖任何贷款方向其提供的证书或类似文书，而无需进一步查询或调查，该证书应由贷款方根据请求交付给行政代理人代理人和/或抵押代理人。
（i）债权人间协议。行政代理代理人和抵押代理人各自被授权（并被指示）就任何（a）债务（i）被要求或允许在本协议项下处于从属地位或与担保贷款文件义务的留置权具有同等地位或优先地位的债务（i）和/或（b）由留置权担保的债务和/或留置权订立任何可接受的债权人间协议和任何其他债权人间、从属地位、抵押信托或类似协议（任何此类其他债权人间、从属地位、抵押信托和/或类似协议，“附加协议”）和/或（b）担保套期保值义务和/或银行服务义务，无论是否构成债务，且每一有担保方均承认任何可接受的债权人间协议和任何附加协议对其具有约束力。每一有担保方在此同意，其将受任何可接受的债权人间协议或任何附加协议的规定的约束，并且不会采取任何违背规定的行动，并且（c）授权并指示每一行政代理人代理人和担保代理人订立任何附加协议（包括任何可接受的债权人间协议），并使担保债务的担保物上的留置权遵守其中的规定。上述规定旨在诱使有担保当事人向借款人提供信贷，有担保当事人是此类规定以及任何可接受的债权人间协议和/或任何其他附加协议的规定的第三方受益人。
（j）贷款人的赔偿。凡任何行政代理人或抵押代理人（或前述任何关联）未按本协议条款由借款人偿付和赔偿，贷款人将按其各自适用的百分比（确定为无违约
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贷款人）为任何行政代理人或抵押代理人（或上述任何关联人）在履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件或以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件而产生的职责时可能施加、主张或招致的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、费用、开支或支出，但不对此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用的任何部分承担责任，因该行政代理人或抵押代理人（或该附属公司）的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）而产生的费用或支出。
（k）预扣税款。在任何适用的法律要求所要求的范围内，每一行政代理人可以从向任何贷款人（就本第9.11条而言，该期限应包括任何开证银行）的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，任何行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致预扣税款豁免或减少无效的情况变化通知该行政代理人），没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当预扣税款，该贷款人应全额赔偿该行政代理人（在该行政代理人尚未根据第2.17条获得贷款方偿还且不限制或扩大任何贷款方这样做的义务的情况下）由该行政代理人直接或间接支付的所有金额作为税款或其他方式，连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由该行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。本第9.11节中的协议应在任何行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议的终止以及所有其他贷款文件义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
（l）魁北克。就任何加拿大贷款方根据魁北克省法律在任何时间授予的任何担保而言，每个贷款人在此不可撤销地授权并指定行政代理人和抵押代理人（并就任何现有担保而言，确认对抵押代理人的任命）担任担保方（包括为任何债券的持有人，任何加拿大贷款方根据任何抵押契据的条款发行的债券或其他债务所有权c），以便持有根据魁北克省法律授予的任何抵押（包括作为任何加拿大贷款方发行的任何此类债券、债券或其他债务所有权的担保（或作为任何债务的担保）），并行使根据相关抵押契据和适用法律（具有转授任何此类权利或义务的权力）授予的抵押代表（fond é de pouvoir）的权利和义务。此外，就任何此类加拿大贷款方对任何此类债券、债券或其他债务所有权作为任何债务的担保所作的任何质押而言，还应授权抵押代理人为有担保当事人的利益作为代理人、受权人、托管人和质权人持有此类债券、债券或其他债务所有权，尽管《关于法人特别权力法》（魁北克省）第32条有规定。任何行政代理人或抵押代理人（或其前任以该身份）在本协议日期之前签署的任何契据
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根据魁北克省法律作出的抵押或其他担保文件，特此批准和确认。任何成为有担保方的人应被视为已同意并批准上述行政代理代理人和担保代理人的任命，作为代表所有有担保方（包括任何加拿大贷款方发行的任何此类债券、债券或其他债务所有权的任何持有人）的抵押代表（fond é de pouvoir）、代理人、受权人和托管人，包括该人。为获得更大的确定性，行政代理人代理人和担保代理人在担任质押代表（fond é de pouvoir）时，应享有本协议中规定的有利于行政代理人和/或担保代理人的同等权利、权力、豁免、赔偿和免除责任，并比照适用。在继任行政代理人和/或抵押代理人辞职和任命的情况下，该行政代理人和/或抵押代理人的继任者还应担任抵押人代表（fond é de pouvoir），无需采取任何进一步行动或手续，但根据魁北克民法典第2692条在适用的魁北克登记册中提交更换通知除外，并为上述目的作为代理人、受权人和托管人。在不限制前述情形的前提下，任何贷款人或发行银行不得与任何其他贷款人或发行银行有或被视为有受托关系。贷款人和发行银行不是合伙人或合营者，任何贷款人或发行银行均不得对任何其他贷款人或发行银行的作为或不作为承担责任，或（除本文件另有规定的行政代理人和担保物代理人）获授权代理的任何其他贷款人或发行银行的作为或不作为承担责任。
（m）某些外国抵押品事项。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在美国和加拿大境外组织的附属担保人授予的抵押文件和留置权（以及有担保当事人、行政代理人和抵押代理人的相对权利）应受附表9.13的条款约束。附表9.13可由行政代理人代理人和借款人修改，而无需征得任何其他贷款人、开证银行、Swingline贷款人或其他有担保方的同意，以便（i）纳入额外规定，以解决任何贷款方在本协议日期之后加入额外法域的问题，（ii）纠正遗漏或缺陷或作出技术性变更，或（iii）适应任何法律变更。
杂项
（a）通知。
（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本文所规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人递送或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件发送，具体如下：
（i）如向任何贷款方，则向由借款人照顾的该贷款方：
Bausch + Lomb Corporation
萨默塞特企业大道400号
桥水，NJ08807
关注：司库
邮箱：manoj.panda@bausch.com
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附一份（不构成对任何贷款方的通知）：
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
关注：Hilary Dengel，Michael Kaplan
电子邮件：hilary.dengel@davispolk.com和michael.kaplan@davispolk.com
（ii）如向循环设施行政代理人或抵押品代理人，在：
格林威治街388号
34第楼层
纽约，NY 10012
电话：212-816-6497
关注：凯文Ciok
邮箱：kevin.ciok@citi.com
附一份副本，在任何借款或连续借款的情况下上请求，以：
格林威治街388号
34楼
纽约，NY 10012
电话：212-816-8322
关注：苏珊-阿姆莱茵
邮箱：susan.t.amrhein@citi.com
（ii）（iii）如向定期贷款机制行政代理人，则在：分别向借款人或贷款人（如适用）提供的一个或多个地址；
高盛萨克斯银行美国
2001年罗斯大街，29号第楼层
德克萨斯州达拉斯75201
电话：（972）368-2323
传真：（646）769-7829
关注：SBD运营
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邮箱：gs-dallas-adminagency@ny.email.gs.com和gs-sbdagency-borrowernotices@ny.email.gs.com
（iii）如向抵押代理人提供，则向分别提供予借款人或贷款人（如适用）的一个或多个地址提供；
（iv）如向开证银行，则按向借款人另行提供的地址向其提供；如向Swingline贷款人，则按：向借款人另行提供的地址提供；及
格林威治街388号
34第楼层
纽约，NY 10012
电话：212-816-6497
关注：凯文Ciok
邮箱：kevin.ciok@citi.com
（v）如向增量定期设施行政代理人，于
摩根大通银行，N.A。
迪尔伯恩街131号04楼
伊利诺伊州芝加哥，电话：60603-5506
关注：贷款与代办服务
邮箱：jpm.agency.cri@jpmorgan.com
代扣代缴税款查询：
邮箱：agency.tax.reporting@jpmorgan.com
机构合规/财务/内部链接：
邮箱：covenant.compliance@jpmchase.com
（v）（vi）如向任何贷款人，则按其行政调查问卷所列的地址、传真号码或电子邮件地址向其发出。
所有该等通知及其他通讯（a）以专人送达或隔夜快递服务发出，或以核证邮件或挂号邮件邮寄，如以核证邮件或挂号邮件发出，则须当作当面送达或以快递服务送达并在收到时签收，或在寄出后三个营业日，如以核证邮件或挂号邮件发出，则在每种情况下，均按本条第10.01条的规定或按照该方在
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按照本条第10.01条或（b）款，以传真发送的通知和以电话确认收到时，应视为已发出；但以电传复印机发送的通知和其他通信，应视为已在发送时发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则此类通知或其他通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发出）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。
（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照本协议规定的程序或经适用的行政代理人以其他方式批准，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供。每一行政代理人、担保代理人或借款人（代表任何贷款方）可酌情同意根据本协议规定的程序或其以其他方式批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。（i）发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能（如可用）、回邮电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业时间开始时发出，并且（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应在预期收件人在其电子邮件地址（如通知的前述条款（b）（i）中所述）视为已收到该通知或通信并指明其网站地址时被视为已收到。
（c）协议任何一方可通过向协议其他各方发出通知的方式更改其地址或传真号码或根据协议发出的其他通知信息；经了解并同意，借款人可代表自己、Swingline贷款人、各开证银行和各贷款人向作为接收方的适用行政代理人提供任何此类通知。
（b）豁免；修正。
（a）任何行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理代理人、开证银行和贷款人在本协议项下以及在任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款文件的任何一方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条准许，否则该等放弃或同意只在特定情况下及就给予该等放弃或同意的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的范围内，贷款或任何信用证的签发不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已经通知或知道该违约或违约事件。
（b）在符合本条第10.02（b）条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）条及下文第10.02（c）及（d）条及第10.05（f）条的规定下，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条文均不得根据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议而放弃、修订或修改，但（i）在本协议的情况下除外
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（或经规定贷款人同意的行政代理代理人）或（ii）如属任何其他贷款文件（为实现该等其他贷款文件条款明示设想的任何修改而作出的任何放弃、修订或修改除外），则根据行政代理代理人、担保代理人及作为其一方的每一贷款方订立的一项或多项书面协议，并经规定贷款人同意；但尽管有上述规定：
（a）除非获得每名贷款人的同意而直接受到不利影响（但无须获得规定贷款人的同意），否则不得订立该等协议；
（1）增加该贷款人的承诺（但有关依据第2.22条而该贷款人已同意作为额外贷款人的任何增量融资的承诺除外）；据了解，任何对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺的修订、修改或放弃或同意背离，均不构成增加该贷款人的任何承诺；
（2）减少或免除在任何贷款分期日所欠该贷款人的任何贷款的本金或应付该贷款人的任何金额（在每种情况下，豁免、同意或背离任何违约或违约事件或任何强制性提前还款除外；据了解，（i）“第一留置权杠杆比率”的定义或用于计算任何强制性提前还款（包括其任何组成部分定义）的任何其他比率或（ii）最惠国条款的任何变化均不构成根据本协议到期的任何本金金额的减少或免除）；
（3）（x）延长任何贷款的预定最后期限或（y）推迟任何贷款分期日期、任何利息支付日期或任何费用的预定支付日期，在每种情况下均须根据本协议向该贷款人支付（在每种情况下，除因适用的行政代理人同意的行政理由而作出的任何延期外）（在每种情况下，不包括任何放弃、同意或背离，任何违约或违约事件或任何强制提前还款；据了解，“第一留置权杠杆率”的定义或用于计算任何强制提前还款的任何其他比率（包括其任何组成部分定义）的任何变化均不构成此类延期或延期）；
（4）降低利率（但免除任何违约或违约事件或借款人按第2.13（e）条规定的违约利率支付利息的义务，这只需获得所需贷款人的同意，或免除因财务报表延迟交付或根据“适用利率”定义最后几段确定与财务报表有关的利率或费用的调整，除外，其只须就初始定期贷款或所需循环贷款人（如适用）或欠该贷款人的任何费用的金额取得所需贷款人的同意；据了解，（i）“综合杠杆率”的定义或在计算适用利率时使用的任何其他比率，或在计算根据本协议到期的任何其他利息或费用（包括其任何组成部分定义）或（ii）最惠国条款的任何变化均不构成本协议项下任何利率或费用的减少；
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（5）延长该贷款人的承诺的届满日期；据了解，任何对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制提前还款或强制减少任何承诺的修订、修改或放弃，或同意背离，均不构成任何贷款人的任何承诺的延长；和
（6）放弃、修订或修改本协议第2.18（b）条的规定，其方式将根据其条款改变由此所要求的按比例分摊付款（但与根据第2.22、2.23、10.02（c）和/或10.05（g）条或本条第10.02条另有规定的任何交易有关的除外）；及
（7）仅就任何循环信贷融资贷款和/或第三次修订定期贷款而言，从属（x）对任何其他债务的付款权的全部或实质上全部贷款文件义务，或（y）对担保贷款文件义务的抵押品的全部或实质上全部价值的留置权对任何担保其他债务的留置权（在（x）和/或（y）的每一情况下，除在第三次修订生效日期生效的本协议允许的情况外，以及与破产程序中的任何债务人占有（或同等或类似）融资或在任何债务人救济法下的任何其他程序中使用担保物有关的情况除外），在（x）和/或（y）的每一情况下，除非向该受到不利影响的贷款人提供了不少于按比例参与该其他债务的机会（据了解，为免生疑问，这种“按比例”参与的权利应考虑任何其他同等通行的债务融资（包括票据或贷款）也被提供这种权利）；和
（b）任何该等协议不得：
（1）更改（x）第10.02（a）或10.02（b）条的任何条文或“规定贷款人”的定义，在每宗个案中均须减少放弃、修订或修改其项下任何权利所需的任何投票百分比或作出任何决定或根据该等权利授予任何同意，而无须每名贷款人事先书面同意，或（y）“规定循环贷款人”的定义以减少放弃、修订或修改其项下任何权利所需的任何投票百分比或作出任何决定或根据该等权利授予任何同意，未经每名循环贷款人的事先书面同意（有一项谅解，即就任何更改“所需循环贷款人”的定义而言，无须取得所需贷款人的同意或任何其他贷款人的同意）或（z）“所需第二个增量定期贷款人”的定义，以减少放弃、修订或修改其项下的任何权利或作出任何决定或授予其项下的任何同意所需的任何投票百分比，未经每一第二个增量定期贷款人事先书面同意（有一项理解，就“必要的第二个增量定期贷款人”的定义的任何变更而言，既不需要获得所需贷款人的同意，也不需要任何其他贷款人的同意）；
268
（2）在未经每一贷款人事先书面同意的情况下，解除依据贷款文件（除非本协议或其他贷款文件另有许可，包括依据本协议第9条或第10.22条或依据任何可接受的债权人间协议）授予的留置权的全部或基本全部担保物；或
（3）在未经各贷款人事先书面同意的情况下解除贷款担保项下的全部或基本全部担保价值（除非本协议或其他贷款文件另有许可，包括依据本协议第9条或第10.22条）；
（c）任何该等协议仅经规定循环贷款人同意（但未经规定贷款人或任何其他贷款人同意），可（x）放弃、修订或修改第6.15（a）条（或“第一留置权杠杆比率”的定义或其任何组成部分定义，在每种情况下，因为任何该等定义仅用于第6.15（a）条的目的）或放弃与第6.15（a）条有关的任何违约或违约事件（第（y）条许可的除外），（y）放弃，修订或修改本条例第4.02条所列与任何循环贷款和/或额外循环贷款有关的任何先决条件和/或（z）放弃任何贷款方在任何贷款文件中就循环贷款下的任何信贷延期作出或被视为在作出或被视为作出之日在任何重大方面不真实而导致的任何违约或违约事件；
（d）仅经有关开证行同意，而如属第（x）条，则循环融资行政代理人同意，任何该等协议可（x）增加或减少信用证分限额或（y）放弃、修订或修改本条第4.02条所列与任何信用证的发行有关的任何先决条件；及
（e）仅经借款人和适用的一类或多类循环贷款人和/或（如适用）发行银行同意，在符合第1.10条规定的情况下，本协议可予以修订或以其他方式修改，以允许提供以美元以外货币计值的循环贷款和/或信用证，并对本协议和任何其他贷款文件进行技术性修改，以适应列入任何此类新货币；和
（f）任何该等协议可仅经规定的第二个增量定期贷款人同意（但未经规定的贷款人或任何其他贷款人同意），而放弃、修订或修改第6.15（b）条（或“第一留置权杠杆比率”的定义或其任何组成部分定义，在每种情况下，因为任何该等定义仅用于第6.15（b）条的目的）或放弃与第6.15（b）条有关的任何违约或违约事件；
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进一步规定，未经该行政代理人、该发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得对任何行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务作出不利的修改、修改或以其他方式影响。适用的行政代理人还可以修订承诺表，以反映根据第10.05节订立的转让、根据第2.09节减少或终止承诺、根据第2.22、2.23或10.02（c）节产生额外承诺或额外贷款以及任何此类额外承诺或额外贷款的减少或终止。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非任何违约贷款人的承诺未经该违约贷款人同意不得增加（有一项谅解，即任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下需要任何贷款人同意的任何投票之外，但第2.21（b）节明确规定的除外）。尽管有上述规定，但在不限制第2.22（g）节规定的情况下，经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），行政代理代理人和借款人（i）向本协议增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的任何信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的相关利益，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，其基础与纳入前的贷款人基本相同。
（c）尽管有上述规定，本协定仍可修改：
（i）经借款人及提供有关置换定期贷款的贷款人书面同意，准许根据再融资修订以本协议项下的一项或多项置换定期贷款（“置换定期贷款”）再融资或置换任何适用类别下的全部或任何部分未偿还定期贷款（任何正在再融资或置换的此类贷款，“置换定期贷款”）；但条件是
（a）任何重置定期贷款的本金总额不得超过重置定期贷款的本金总额（加上（1）根据第6.01条准许招致的任何额外款额，以及在任何该等额外款额有担保的情况下，有关留置权根据第6.02条获准，并加上（2）有关的应计利息、罚款及溢价（包括任何投标溢价）的金额、任何已承诺但未提取的金额及包销折扣、费用（包括前期费用、原始发行折扣或初步收益付款）、佣金及与之相关的开支），
（b）除准许的较早到期债务例外情况外，任何置换定期贷款（但（1）到期日不超过一年的惯常过桥贷款除外；但任何贷款、票据、证券或其他债务，如交换或以其他方式置换该等过桥贷款（可能包括以自动延期方式），须受本条（b）的规定规限，（2）惯常期限A贷款或（3）364天过桥贷款）的最终到期日必须等于或晚于，且加权平均到期年限等于或大于剩余加权平均到期年限的，相关再融资时被置换的定期贷款，
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（c）任何置换定期贷款可与初始第一次递增定期贷款、第三次修正定期贷款或附加定期贷款的剩余部分（前提是，如果与抵押品具有同等地位或初级地位，则此类置换定期贷款应受可接受的债权人间协议（为免生疑问，包括本协议的瀑布条款）的约束，并可根据借款人的选择，在单独的一份或多份协议中进行记录），或者是不安全的，
（d）如有任何置换定期贷款作抵押，则该等置换定期贷款不得以抵押品以外的任何资产作抵押，
（e）如任何置换定期贷款获担保，则该等置换定期贷款不得由一个或多个贷款方以外的任何人提供担保，
（f）任何与初始定期贷款、第一次增量定期贷款和/或第二次增量第三次修订定期贷款具有受付权和担保权的同等权益的置换定期贷款，可参与（a）第2.11（a）（i）和（b）条规定的定期贷款的任何自愿提前还款，参与第2.11（b）（vii）条规定的定期贷款的任何强制性提前还款，
（g）任何置换定期贷款应有定价（包括利息、费用和溢价），并在符合前（F）条的情况下，有可选的提前还款和赎回条款，并在符合前（B）条的情况下，有一份摊销时间表，这是借款人和提供此类置换定期贷款的贷款人可能同意的，
（h）任何置换定期贷款（不包括定价、利息、费用、利率下限、溢价、可选的提前还款或赎回条款、担保和到期日，但须遵守前述（b）至（g）条）的契诺和违约事件，应（i）与提供该等置换定期贷款的放款人（由借款人善意确定）基本相同，或（整体而言）对提供该等置换定期贷款的放款人而言，不比适用于该等置换定期贷款的契诺和违约事件（契诺或其他仅适用于该等置换定期贷款的最近到期日之后的期间的规定除外（在每种情况下，截至该等置换定期贷款发生之日）），（ii）当时的市场条款（由借款人在发生或发放（或获得有关承诺）时善意确定）适用的债务类型或（iii）定期融资行政代理人或增量定期融资行政代理人合理接受的，如适用（议定，任何置换定期贷款的契诺及违约事件，如对该等置换定期贷款的贷款人或代理人更有利，而其后根据适用的再融资修订而符合（或增加）贷款文件，则须视为定期融资行政代理人及/或增量定期融资行政代理人可接受），及
（ii）经借款人及提供有关置换循环融资的贷款人书面同意，准许再融资或根据再融资修订将适用类别下的任何循环信贷承诺的全部或任何部分（正在再融资或置换的任何该等循环信贷承诺，“置换循环融资”）置换为本协议下的置换循环融资（“置换循环融资”）；但前提是：
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（a）任何置换循环融资的本金总额不得超过已置换循环融资的本金总额（加上（x）根据第6.01条准许招致的任何额外款项，以及在任何该等额外款项有担保的情况下，有关留置权根据第6.02条及（y）有关的应计利息、罚款及溢价的金额、任何已承诺但未提取的金额及包销折扣、费用（包括前期费用及原始发行折扣）、佣金及与之相关的开支），
（b）不得提供置换循环融资（但（1）到期日不超过一年的惯常过桥贷款除外；但任何贷款、票据、证券或其他债务，如交换或以其他方式置换该等过桥贷款，须受本条款（b）或（2）惯常期限A贷款）的规定规限，该等再融资时，有关置换循环融资的最后到期日（或要求承诺减少）可能在相关置换循环融资的最后到期日之前，
（c）任何置换循环融资可以是同等权益或初级受付权和同等权益（不考虑补救措施的控制），或与任何循环信贷承诺的剩余部分（前提是，如果是同等权益或初级抵押品，则此种置换循环融资应受可接受的债权人间协议的约束，并可根据借款人的选择，在一份或多份单独的协议中进行记录），或无担保，
（d）如任何置换循环融资有担保，则不得以抵押品以外的任何资产作担保，
（e）如任何置换循环融资获得担保，则不得由一个或多个贷款方以外的任何人提供担保，
（f）任何置换循环贷款须比照适用于第2.23（a）（i）条但书所列延长循环信贷承付款项及延长循环贷款的"可予差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷差饷
（g）任何置换循环融资应具有定价（包括利息、费用和溢价），并在符合前述（F）条的情况下，具有借款人和提供此类置换循环融资的贷款人可能同意的可选提前还款和赎回条款，
（h）任何置换循环融资的契诺和违约事件（不包括定价、利息、费用、利率下限、溢价、可选的提前还款或赎回条款、担保和到期，但须遵守前述（b）至（g）条款），应（i）与提供该等置换循环融资的贷款人（由借款人善意确定）基本相同，或（整体而言）不比适用于被置换循环融资的契诺和违约事件（契诺或仅适用于该等被置换循环融资的最近到期日后期间的其他条款除外（在每种情况下，截至相关置换循环融资发生之日）），（ii）当时的市场条款（由借款人在发生或发行（或获得有关承诺）时善意确定）适用的债务类型或（iii）合理可接受的
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循环融资行政代理人（同意任何置换循环融资的契诺和违约事件，如对贷款人或该等置换循环融资的代理人比贷款文件中所载的契诺和违约事件更有利，然后根据适用的再融资修订符合（或添加）贷款文件，则应视为循环融资行政代理人可以接受），以及
（i）有关已置换循环贷款的承付款项须予终止，而根据该等款项未偿还的所有贷款及当时到期及须支付的与之有关的所有费用均须全额支付，在每种情况下均须于该等置换循环贷款实施之日支付。
本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应由借款人、适用的行政代理人和提供相关置换定期贷款或置换循环融资（如适用）的贷款人在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映根据该协议发生或实施的此类置换定期贷款或置换循环融资（如适用）的存在和条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为本协议项下单独的“批次”和“类别”贷款和/或承诺的任何必要修订）。据了解，任何被接洽提供全部或部分任何置换定期贷款或任何置换循环融资的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类置换定期贷款或置换循环融资。
（d）即使本条第10.02条或本协议的任何其他条文或任何其他贷款文件的任何条文有任何相反的规定，（i）借款人、行政代理人及抵押代理人可在没有任何贷款人的输入或同意下，修订、补充及/或放弃与本协议有关而签立的任何担保、抵押担保协议、质押协议及/或相关文件（如有的话），以（x）遵守任何法律规定，或（y）促使任何该等担保、抵押担保协议，与本协议和/或相关其他贷款文件一致的质押协议或其他文件，（ii）借款人和适用的行政代理人可在无任何其他贷款人（根据该等条文提供贷款的相关贷款人（包括额外贷款人）除外）的输入或同意下，对本协议和借款人和适用的行政代理人合理认为必要的其他贷款文件进行修订，以（a）实施第1.04（a）、1.08（b）、2.14、2.22、2.23、5.12、5.14、5.15、5.16、6.11、7.13、9.13、10.02（c）、11.09条的规定，或任何其他条文，指明可在行政代理人和/或任何行政代理人同意或批准下作出任何放弃、修订或修改及/或（b）就根据本协议增加任何贷款或承诺或产生任何增量等值债务、任何置换定期贷款、任何置换循环融资而增加条款（包括陈述和保证、条件、预付款、契诺或违约事件），任何因依赖第6.01（p）节而产生的与最初因依赖第6.01（z）节而产生的有利于当时存在的贷款人的债务相关的重置债务和/或任何再融资债务，由适用的行政代理人合理确定（有一项理解，在适用的情况下，任何此类修订可作为增量融资修订和/或再融资修订的一部分实施），（iii）如果行政代理人和借款人已共同识别出任何模棱两可、错误、缺陷、不一致、明显错误或任何技术或行政性质的错误或遗漏或任何必要或可取的技术变更，在每种情况下，在任何贷款文件的任何条文中，则应允许行政代理代理人和借款人仅为处理其共同行事而无需任何贷款人的输入或同意而合理确定的事项而修订该等条文，（iv）行政代理代理人、抵押品代理人和借款人可修订、重述、修订和重述或
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以其他方式修改其中规定的任何可接受的债权人间协议或使其生效或在未经任何贷款人输入或同意的情况下实现其目的，以及（v）任何直接影响一个或多个类别下的贷款人且不直接影响一个或多个其他类别下的贷款人的条款或规定的任何修改、放弃或修改，可在拥有该直接受影响类别的总承诺或贷款的50%的贷款人的同意下进行，以代替所需贷款人的同意。及（vi）行政代理人，抵押品代理人和借款人可根据和/或为实施第10.29节的规定对本协议或其他贷款文件进行修订或其他修改。
（e）尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，但就确定所需贷款人是否（a）同意（或不同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何放弃、修订或修改或任何贷款方对其的任何背离，（b）就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或（c）指示或要求任何行政代理人，抵押代理人或任何贷款人就本协议或根据任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（或该等贷款人的任何关联公司（但就本（e）条而言，关联机构不应包括须遵守习惯程序以阻止该贷款人与该人共享机密信息且该人受管理时对该人的投资者或其他权益持有人负有独立的信托责任且该投资者或权益持有人不是该贷款人的同一投资者或权益持有人））（除（x）任何作为受监管银行的贷款人外，（y）截至ClosingThird Amendment生效日期的任何循环贷款人或其任何关联公司或（z）受监管银行的任何关联公司，但前提是（1）该关联公司的所有股权由（i）该受监管银行或（II）同时直接或间接拥有该受监管银行的所有股权的母实体直接或间接拥有，以及（2）该关联公司是根据1934年《证券交易法》第15条在SEC注册的证券经纪人或交易商），由于其在任何总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约（不包括任何此类总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约）中的权益（或此类关联公司的集体权益），就任何贷款或承诺，或就任何其他部分而言，拥有净空头头寸，借款人或其任何受限制子公司在该确定时间发生或发行的借款的类别或系列债务（包括与任何循环信贷融资有关的承诺）（每个此类债务项目，包括贷款和承诺，“特定债务”）（每个此类贷款人，“净空头贷款人”）对任何放弃均无投票权，对本协议或任何其他贷款文件的修订或修改，并应被视为已按与非净空头贷款人（包括在任何重组计划中）就该事项分配投票权的相同比例对其作为贷款人的利益进行了无酌处权的投票。为确定贷款人（单独或连同其关联公司）是否在任何确定日期拥有“净空头头寸”：（i）与任何特定债务有关的衍生合约，以及与其功能等值的此类合约，应按该合约的美元名义金额计算，（ii）其他货币的名义金额应由该贷款人按照商业上合理的方式，按照公认的金融惯例，并根据确定日期的现行兑换率（在中间市场基础上确定），转换为等值的美元，（iii）就包括借款人或任何其他受限制附属公司或由借款人或任何其他受限制附属公司发行或担保的任何票据的指数而订立的衍生合约，不得当作就该指明债务建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人或其附属公司创建、设计、管理或要求，及（y）该借款人及其他受限制附属公司及由借款人或其他受限制附属公司发行或担保的任何票据，合，应占此类指数成分的5%以下，（iv）使用2014年任一文件记录的衍生交易
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ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（统称“ISDA CDS定义”）应被视为就相关指定债务建立空头头寸，前提是该贷款人或其关联公司是此类衍生工具交易的保护买方或等同者，并且（x）相关指定债务是此类衍生工具交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中按名称指定，在Markit公布的最新清单上列为“标准参考义务”，如“标准参考义务”在相关文件中指明适用或以任何其他方式），（y）相关指定债务将是此类衍生交易条款下的“可交付债务”，或（z）借款人或任何其他受限制的子公司根据此类衍生交易条款被指定为“参考实体”，以及（v）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易应被视为就任何特定债务创建空头头寸，前提是此类交易为贷款人或其关联公司提供了防止此类特定债务价值下降的保护，或在借款人或任何其他受限制子公司的信用质量方面，在每种情况下，除作为指数的一部分外，只要（x）该指数不是由该贷款人或其关联公司和（y）借款人和其他受限制子公司创建、设计、管理或要求的，并且由借款人或其他受限制子公司发行或担保的任何工具，合计占该指数成分的比例应低于5%。就本协议或其他贷款文件的任何放弃、修正或修改而言，每一贷款人（不包括截至收盘第三次修正生效日期为受监管银行或循环贷款人的任何贷款人）将被视为已向借款人和行政代理人表示其不构成净空头贷款人，在每种情况下，除非该贷款人应已在要求的回复日期之前就该放弃通知借款人和行政代理人，修正或修改其构成净空头贷款人（经理解并同意，借款人和行政代理人代理人有权依赖每一项此类陈述和视为陈述）。在任何情况下，任何行政代理人都没有义务监测任何贷款人是否为净空头贷款人。
（c）费用；赔偿。
（a）除第10.05（f）条另有规定外，借款人须支付（i）每名安排人、每名行政代理人、抵押代理人及其各自的附属公司所招致的所有合理及有文件证明的自付费用（但在法律费用及开支的情况下，限于一间外部大律师事务所向全体该等人士收取的实际合理及有文件证明的自付费用、付款及其他费用，如有需要，则由任何有关物质司法管辖区的一名本地大律师向所有该等人士收取，作为一个整体）与信贷便利的银团和分发（包括通过互联网或通过Intralinks等服务）、贷款文件和任何相关文件的编制、执行、交付和管理有关，包括与任何贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃有关（无论由此设想的交易是否完成，但仅限于借款人要求编制任何此类修改、修改或放弃的范围内）和（ii）行政代理发生的所有合理且有文件证明的自付费用，抵押代理人、安排人、开证银行或贷款人或其各自的任何关联公司（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一家外部法律顾问事务所对所有这些人作为一个整体的实际合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用，如有必要，任何相关重要司法管辖区的一家当地法律顾问对所有这些人作为一个整体的实际合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用），涉及执行、收取或保护他们与贷款文件有关的各自权利，包括他们在本条下的各自权利，或与根据本协议作出的贷款和/或签发的信用证有关。除要求在截止日期支付的范围外，根据本款（a）项应支付的所有款项应由借款人在收到合理详细列明此类费用的发票后30天内支付，并连同支持相关偿还请求的备用文件。
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（b）借款人须向每名安排人、每名行政代理人、抵押品代理人、每名开证银行、每名贷款人及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害及责任（但在法律费用及开支的情况下，限于一名大律师向全体受偿人收取的实际合理及有文件证明的自付费用、付款及其他费用，如有合理需要，任何相关司法管辖区的一名当地法律顾问，向作为一个整体的所有受偿人提供，并且仅在受影响的人将该冲突通知借款人后发生实际或感知的利益冲突的情况下，（x）向作为一个整体的所有类似情况的受影响受偿人提供一名额外的法律顾问，以及（y）在任何相关司法管辖区向作为一个整体的所有类似情况的受影响受偿人提供一名额外的当地法律顾问），由任何受偿人招致或针对任何受偿人主张，与，或由于（i）签署或交付贷款文件或由此设想的任何协议或文书、协议各方履行其各自在协议项下的义务或完成交易或在此或由此设想的任何其他交易（税收除外，这应完全受第2.17条管辖）、（ii）使用贷款或任何信用证的收益或（iii）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其当事人（亦不论该事项是否由第三方或借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司发起）；但就任何受偿人而言，在任何此类损失、索赔、损害或赔偿责任（i）经有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决（或下文提及的任何和解协议中记录）确定为重大过失导致的情况下，此类赔偿不得提供，该等受偿人或其关联方的恶意或故意不当行为，或在该判决认定（或任何该等和解协议承认）任何该等损失、索赔、损害或责任是由该人或该人的关联方严重违反贷款文件造成的情况下，或（ii）产生于该受偿人向另一受偿人提出的任何索赔、诉讼、调查或程序（由行政代理人、抵押代理人、任何开证银行或任何安排人提出或针对其提出的任何索赔、诉讼、调查或程序除外，以行政代理人、担保物代理人、开证行或安排人的身份行事）不涉及借款人或其任何子公司的任何作为或不作为。每名受偿人有义务退还或退回借款人依据本条第10.03（b）条就任何费用、开支或损害向该受偿人支付的任何及所有款项，但以该受偿人无权按照本条款获得付款为限。根据本款（b）项应支付的所有款项，如属任何赔偿义务，则应由借款人在收到书面要求后30天内（x）支付；如属偿还费用和开支，则应由（y）在借款人收到发票后，合理详细列明此种费用和开支，并附有支持有关偿还要求的备用文件。本条10.03（b）不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害或责任的任何税项以外的税项。
（c）借款人无须对未经其同意而进行的任何法律程序（其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的任何和解或妥协，或同意就任何判决的进入承担法律责任，但如任何法律程序经借款人的书面同意而如此解决、妥协或同意，或如在任何该等法律程序中有针对任何受偿人作出的最终判决，则借款人同意在上述范围内并按上述方式对每名受偿人作出赔偿并使其免受损害。未经受影响的受偿人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），借款人不得实施任何
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就该受偿人已根据本协议要求赔偿的任何未决或威胁进行的程序达成和解，除非（i）该和解包括无条件免除该受偿人作为该程序标的的所有责任或索赔，以及（ii）该和解不包括任何关于承认过失或有罪的陈述。
（d）放弃索赔。在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方均不得就因本协议或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或任何信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对本协议的任何其他方、任何其他贷款方和/或其任何关联方提出且各自特此放弃任何索赔，但，在任何受偿人向借款人提出任何索赔的情况下，在此种损害将根据第10.03节的条款受到赔偿的范围内。
除根据第10.09节行使抵销权或担保方有权在破产程序中提出债权证明外，任何担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款单证下的所有权力、权利和补救办法可完全由行政代理人代表担保方依其条款行使。
（e）继任人和受让人。
（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利；但（i）除非根据第6.07条和/或依据任何许可的重组作出规定，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均为无效）；（ii）除根据本条条款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务（第一次递增定期贷款和第二次递增定期贷款的情况除外，任何不符合本条条款或不符合资格的机构的任何转让或转移（或试图转让或转移）均为无效，但须遵守第10.05（f）条）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和许可转让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在本协议明确设想的范围内，每一安排人的关联方、行政代理人、担保代理人、开证银行和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。根据上述但书第（i）款所述交易获得许可的任何继任借款人，此后应被视为并成为本协议项下所有目的的“借款人”，且该初始借款人（如适用）应在符合第5.12节的规定下，免除其就本协议和其他贷款文件承担的贷款文件义务。
（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括当时根据第2.22、2.23或10.02（c）条向其增加的任何贷款或额外承诺的全部或部分）转让给一名或多名合资格受让人，但须事先获得以下各方的书面同意（不得无理拒绝或延迟）：
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（a）借款人；但如借款人在收到该书面请求后10个营业日内未对适用的行政代理人提出的征求其同意的书面请求作出回应，则该借款人须当作已同意任何定期贷款的转让（向不合格机构作出的任何此类转让除外）；但进一步规定，对于向另一贷款人、任何贷款人的关联公司或经批准的基金转让定期贷款或定期承诺，无须（x）取得借款人的同意，（y）就向另一循环贷款人、任何循环贷款人的关联公司或循环贷款人的认可基金转让循环贷款或循环信贷承诺，或（z）就特定违约事件持续期间的任何转让；此外，前提是（1）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.与摩根士丹利银行，N.A.之间的转让以及（2）高盛 Sachs Lending Partners LLC之间的转让，在每种情况下均应获得许可，而无需征得借款人的同意；
（b）适用的行政代理人；条件是，向另一贷款人、贷款人的任何关联公司或任何经批准的基金进行的任何转让，或向借款人和/或其关联公司进行的任何转让，均无需征得适用的行政代理人的同意，否则符合本条第10.05条的条款；但进一步规定，（1）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.与摩根士丹利银行，N.A.之间的转让以及（2）高盛 Sachs Bank USA与高盛 Sachs Lending Partners LLC之间的转让，在每种情况下均应获得许可，而无需征得任何行政代理人的同意；和
（c）在任何循环贷款的情况下，各发行银行和Swingline贷款人；此外，前提是（1）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.与摩根士丹利银行之间的转让以及（2）高盛 Sachs Bank USA与高盛 Sachs Lending Partners LLC之间的转让，在每种情况下均应获得许可，而无需征得任何发行银行和/或Swingline贷款人的同意；
条件是，在转让循环贷款和/或循环信贷承诺的情况下，经理解并同意，借款人可以基于任何拟议受让人的信誉（由借款人善意确定）而拒绝同意。
（二）转让须符合以下附加条件：
（a）除转让予另一贷款人、任何贷款人的任何联属公司或任何认可基金，或转让有关转让贷款人的贷款或任何类别的承诺的全部剩余款额外，受相关转让约束的转让贷款人的贷款或承诺的本金金额（自有关该转让的转让协议交付至适用的行政代理交易日期之日确定，并在同时向相关基金或由相关基金进行转让的情况下按总额确定）不得低于（x）1,000，000美元，在定期贷款和定期承诺的情况下，以及在循环贷款和循环信贷承诺的情况下（y）5000000美元，除非借款人和适用的行政代理人以其他方式同意较少的金额，并且在每种情况下，任何分配的金额都可能超过该最低金额，超出该金额的整数倍为1000000美元；
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（b）任何部分转让须作为所有相关转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让而作出；
（c）每项转让的当事人须透过适用的行政代理人可接受的电子结算系统（或如事先与适用的行政代理人议定，则以人工方式）签立转让协议并向适用的行政代理人交付转让协议，并须向适用的行政代理人支付3,500元的处理和记录费（该费用可由适用的行政代理人全权酌情免除或减少，且该费用不得适用于向附属贷款人的任何转让）；及
（d）有关合资格受让人（如并非贷款人）须在该转让生效日期当日或之前（不论是否存在违约事件）向适用的行政代理人及借款人交付（1）行政问卷及（2）根据第2.17条规定的任何表格；及。
（e）转让贷款人应在向适用的行政代理人交付该转让的同时，向借款人提供一份其关于该转让的请求的副本，其中应包括预期受让人的姓名（无论是否存在违约事件）。
（iii）除第10.05（g）条另有规定外，在依据本条（b）（iv）款接受和记录的情况下，自任何转让协议所指明的生效日期起及之后，根据该协议的合资格受让人应为本协议的一方，并在依据该转让协议所转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该协议所转让的贷款人应在该转让协议所转让的权益范围内免除其在本协议下的义务（并且，如转让协议涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是协议的一方，但应继续（a）有权就在该转让生效日期或之前发生的事实和情况享有第2.15、2.16、2.17和10.03条的利益，以及（b）受其根据该转让协议和根据第10.13条承担的义务的约束）。如任何持有任何本票的贷款人的任何转让是在该本票发行后作出的，则转让贷款人应在该转让生效后或其后在切实可行的范围内尽快将该本票交付适用的行政代理人注销，并且在该注销后，如果受让人或转让贷款人提出要求，借款人应向该受让人和/或该转让贷款人发行和交付新的本票，并附有适当的插入，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。
（iv）适用的行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每份转让协议的副本，以及一份登记册，以记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向各贷款人或开证银行作出的贷款和信用证付款的承诺、本金金额和利息（“登记册”）。未进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，不应影响借款人在此类贷款和信用证付款方面的义务。登记册上的记项应是结论性的，没有明显错误，而借款人、每一行政代理人、担保代理人、开证银行和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每一个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、每一开证银行和每一贷款人查阅（但仅限于其本身的持有量），在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅。
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（v）在收到由转让贷款人和合资格受让人签立的妥为填妥的转让协议、合资格受让人填妥的行政调查问卷及本条（b）（二）（d）（2）段所规定的任何税务证明、本条（b）段所提述的处理和记录费用（如适用）以及本条（b）段所规定的对有关转让的任何书面同意后，适用的行政代理人应迅速接受该转让协议，并将其中所载的资料记录在登记册内。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（vi）通过签署和交付转让协议，转让贷款人和根据协议订立的合格受让人应被视为相互确认并同意协议的其他各方如下：（a）该转让贷款人保证其是由此转让的权益的合法和实益拥有人，没有任何不利的索赔，其承诺的金额及其贷款的未偿余额（在每种情况下均未使任何尚未生效的转让生效）均如该转让协议所述，（b）除上文（a）条另有规定外，该转让贷款人对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，或对本协议、任何其他贷款文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何受限制附属公司的财务状况，或借款人或任何受限制附属公司履行或遵守其在本协议下的任何义务，不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件；（c）该受让人声明并保证其为合资格受让人（而不是不合格机构），获合法授权订立该转让协议；（d）该受让人确认其已收到本协议和每一份当时适用的可接受债权人间协议的副本，连同根据第5.01节交付的最近财务报表以及其认为适当的其他文件和资料，以自行进行信用分析并决定订立该转让协议；（e）该受让人将独立和不依赖任何行政代理人、转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出在本协议项下采取或不采取行动的信贷决定；（f）受让人指定并授权行政代理人和担保代理人各自作为代理人代表其采取行动，并行使本协议项下根据本协议条款授予行政代理人和担保代理人的权力，连同合理附带的权力；及（g）该受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
（c）（i）任何贷款人可在未经借款人同意的情况下，向任何银行或其他实体（不包括向任何不合格机构、任何违约贷款人或任何自然人或主要为自然人的利益而设立的任何投资工具）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务
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应保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人、行政代理人、担保代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。任何贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经相关参与者同意，该贷款人不会同意任何修订，第10.02（b）节第一个但书（x）条（a）项所述的直接对该参与者拥有权益的贷款或承诺以及第10.02（b）节第一个但书（b）（y）条（b）（1）、（2）或（3）产生不利影响的修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第2.15、2.16和2.17条的利益（但须遵守这些条款和2.19条的限制和要求），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同（但有一项理解，即根据第2.17（f）条要求的文件应仅交付给参与贷款人，如果根据第2.17（a）条或第2.17（c）条要求向参与者支付额外款项，给借款人）。在适用的法律要求允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。
（i）根据第2.15、2.16或2.17条，任何参与者均无权获得比参与贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于出售参与后发生的任何法律变更所致。
出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额和规定的利息（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与任何参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或任何贷款文件项下的任何其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为《库务条例》第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且每名贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，nothe administrative agent（以其作为行政代理人的身份）不承担任何维护参与者登记册的责任。
（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（不包括向任何不合格机构、违约贷款人或任何自然人），以担保该贷款人的债务，包括但不限于向对该贷款人具有管辖权的任何联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务，而本条第10.05款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除任何贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
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（e）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以向借款人提供该批给贷款人根据本协议原本有义务向借款人作出的任何贷款的全部或任何部分；但（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC作出任何贷款的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务依据本协议的条款提供该等贷款；及（iii）在任何情况下，任何贷款人均不得授予任何选择权，以向借款人提供该批给贷款人根据本协议原本有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分给任何违约贷款人。SPC根据本协议提供的任何贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议每一方在此同意（i）SPC有权享受第2.15条、第2.16条和第2.17条的利益（但须遵守这些条款和第2.19条的限制和要求；有一项谅解，SPC根据第2.17（e）条要求提供的任何文件应仅提供给给予贷款人，如果根据第2.17（a）条或第2.17（c）条要求向参与者支付额外款项，对借款人）的程度，犹如其是贷款人并依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样；（ii）给予任何最高管理委员会或任何最高管理委员会行使该选择权均不得增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人根据本协议承担的义务（包括其根据第2.15、2.16或2.17条承担的义务），且任何最高管理委员会均无权根据第2.15条获得任何更大的金额，2.16或2.17或本协议的任何其他条款或授出贷款人本应有权获得的任何其他贷款文件，除非此种享有的任何更大数额的权利是由于授出后发生的任何法律变更，（iii）任何SPC均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授出贷款人承担）；（iv）授出贷款人应为所有目的，包括批准对贷款文件任何条款的任何修订、放弃或其他修改，保持为本协议项下的记录贷款人。为推进上述工作，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，不对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排，美国或其任何州的法律要求下的破产或清算程序；前提是（i）该SPC的授予贷款人在所有重大方面遵守其根据本协议对借款人承担的义务，以及（ii）指定任何SPC的每个贷款人特此同意就其在该暂缓期内无法对该SPC提起此类程序而引起的任何损失、成本、损害或费用对本协议的另一方进行赔偿、保存并使其不受损害。此外，尽管本条第10.05条另有相反规定，任何证监会可（i）在向借款人或适用的行政代理人发出通知后，但未经其事先书面同意，且无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让予批给贷款人，及（ii）在保密基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该证监会提供任何担保、担保或信贷或流动性增强的供应商的贷款有关的任何非公开资料。
（f）（i）[保留]。
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（ii）（f）（i）除首次递增定期贷款的转让情况外，如任何转让或参与是由贷款人在未经借款人同意的情况下作出的（a），则在根据本条第10.05条规定的借款人同意的情况下，对任何其他人的转让或参与均属无效，而借款人和/或借款人有权寻求具体履行解除任何该等转让或参与和/或仅在首次递增定期贷款和第二次递增定期贷款的情况下具体强制执行本条第10.05（f）和（ii）款，如任何转让是未经借款人同意而由贷款人向任何不合格机构或（b）作出的，则在根据本条第10.05条规定须经借款人同意的范围内，向任何人（任何该等人不合格机构和/或前述（a）和/或（b）条所指的人，即“不合格人士”）作出转让，则，该转让不应是无效的，但（x）该不合格人士不应有权受益于贷款文件的任何费用偿还或赔偿条款（包括但不限于本协议的10.03）和（y），借款人可，（a）终止该被取消资格人士的任何承诺并偿还借款人欠该被取消资格人士的所有义务，（b）如该被取消资格人士持有任何未偿还的定期贷款，则在通知该被取消资格人士及增量定期设施行政代理人后，由其独自承担费用及作出努力，购买该等定期贷款，方法是支付（x）该被取消资格人士为取得该等定期贷款而支付的金额及（y）票面金额中的较低者，加上其应计利息，但不包括任何溢价、罚款，预付费用或破损费和/或（c）要求该被取消资格的人在没有追索权的情况下（根据并受制于本条第10.05条所载的限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给一名或多名符合资格的受让人（如果该人未在该合格受让人执行并向增量期限设施行政代理人交付反映该转让的正式执行的转让协议并将该转让协议交付给该人之日起五个营业日内，则该人须当作已签立及交付该转让协议，而其本身并无采取任何行动）；但如属第（C）条的情况，有关转让须另有遵守本条第10.05条（但根据本款作出的任何转让无须根据本条第10.05条规定的登记及处理费除外；此外，如属上述（A）-（C）条的情况，借款人无须就破损费向任何人承担法律责任。此外，由借款人向增量定期融资行政代理人确定的任何不合格人员，（a）不得（x）接收任何贷款方、任何行政代理人或任何贷款人提供的信息或报告和/或（y）出席和/或参加仅由贷款人和行政代理人代理人出席的电话会议或会议，以及（b）（x）不得为确定任何类别下的规定贷款人或多数贷款人是否（i）同意（或不同意）任何修订、修改、放弃，就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而作出的同意或其他行动，（ii）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（iii）指示或要求任何代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），有权同意（或不同意），以其他方式作为或指示或要求任何代理人或任何贷款人采取（或不采取）任何此类行动；据了解，为计算所需贷款人或所有贷款人是否已采取任何行动的所有目的，任何被取消资格的人所持有的所有贷款均应被视为没有未偿还，并且（y）应被视为在借款人或任何其他贷款方启动或针对借款人或任何其他贷款方的任何债务人救济法下的任何程序中与不是被取消资格的人的贷款人以相同比例投票。根据本条第10.05（f）款的前述规定，借款人可获得的权利和补救办法，除强制性救济（不张贴保证金或提供不可弥补损害的证据）或借款人和/或借款人在法律上或在公平上可获得的任何其他补救办法外，还应是；经理解并一致认为，如果任何贷款人违反本条第10.05款所规定的与任何转让有关的任何义务，则借款人及其附属公司将遭受不可弥补的损害， 参与或质押任何贷款或承诺给任何需要借款人同意但未获得其同意的人。本条第10.05（f）款的任何规定不得视为损害借款人或借款人在法律上或衡平法上可能拥有的任何权利或补救。
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（iii）应任何贷款人的请求，行政代理人和借款人可向该贷款人提供不合格机构名单（为免生疑问，为确定任何潜在受让人或参与人是否为不合格机构，而不是其定义中未列出的附属机构的书面名单），在每种情况下，只要该贷款人和该潜在受让人或参与人同意按照本协议的条款对此类信息保密。
（iv）尽管本协议有任何相反的规定，行政代理人不对本协议有关不合格机构或净空头贷款人的规定的遵守情况负责或有任何法律责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。
（g）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人可在任何时候通过荷兰式拍卖，或根据与本条第10.05（g）款相一致的适用的“拍卖代理人”将确立的程序，将其根据本协议就其定期贷款所享有的全部或部分权利和义务以不按比例（a）转让给关联贷款人，在每一种情况下，对按比例持有相关定期贷款的所有贷款人开放，或通过公开市场购买（可按该贷款人与该附属贷款人各自全权酌情决定的任何价格进行购买）向（b）持有相关定期贷款的所有贷款人开放，在每一种情况下，无需经定期融资行政代理人或增量定期融资行政代理人（如适用）同意；但前提是：
（i）任何附属贷款人取得的任何定期贷款，在适用的法律规定许可的范围内，须在取得该等定期贷款后立即撤销及注销；但在任何该等撤销及注销时，定期贷款的未偿还本金总额须当作减去如此撤销及注销的定期贷款的本金总额的全部面值，以及就首期定期贷款而言的每一期本金偿还分期，根据第2.10（a）节，第一次递增定期贷款和/或第二次递增第三次修正定期贷款（如适用）应按比例减去如此取消的初始定期贷款和/或第一次递增定期贷款和/或第三次修正定期贷款本金总额的全部面值；
（二）[保留]；
（iii）有关附属贷款人及转让贷款人须已签立附属贷款人转让及假设；
（四）[保留]；
（v）就依据借款人或其任何受限制附属公司进行的荷兰式拍卖和/或公开市场购买而进行的任何转让而言，（a）有关人士不得使用任何循环贷款的收益为该转让提供资金，及（b）在接受荷兰式拍卖的出价或确认该等公开市场购买（如适用）时不存在违约事件；
（六）[保留]；
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（vii）任何附属贷款人均无须就本条10.05（g）所准许的任何转让，陈述或保证其并无管有与借款人及/或其任何附属公司及/或其各自证券有关的重大非公开资料。
（f）生存。所有的盟约，协议，贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的陈述和保证，应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管任何行政代理人或抵押品代理人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并应继续完全有效，直至终止日期。第2.15、2.16、2.17、10.03和10.13条（就第10.13条而言，仅在该终止日期之后的一年期间内）和第9条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款的偿还、信用证或任何承诺的到期或终止、终止日期的发生或本协议或本协议任何规定的终止，但在每种情况下，均受本协议规定的限制。
（g）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和费用函、第一次增量费用函和、第二次增量费用函和第三次修订费用函（如适用），以及与应付给行政代理人和担保代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前就本协议标的事项达成的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议应在满足第4.01节规定的条件后生效，此后对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。以传真或电子邮件形式作为“.pdf”或“.tif”附件交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本协议中的类似进口字样、与本协议有关的任何其他贷款文件或拟签署的任何其他文件以及在此设想的交易，均应视为包括电子签字、电子记录或在任何行政代理人和/或担保物代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内并按其规定行事。
（h）可分割性。在适用的法律要求允许的范围内，任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。
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（i）抵销权。在存在违约事件的任何时候，经行政代理人和各开证行书面同意，特此授权各贷款人在适用的法律要求允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该行政代理人、担保代理人在任何时间所持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该发行银行或该贷款人向或为借款人或任何其他贷款方的信贷或账户针对该行政代理人、抵押品代理人、该发行银行或该贷款人所持有的任何及所有义务，不论该行政代理人、抵押品代理人是否，该发行银行或该贷款人应已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或发行银行的分支机构或办事处，而该分支机构或办事处不同于就该等债务持有该存款或债务的分支机构或办事处。任何适用的贷款人或开证银行应将此种抵销或申请及时通知借款人和行政代理人代理人；但未给予或迟延给予此种通知不应影响根据本条提出的任何此种抵销或申请的有效性。每一贷款人、每一开证行、担保物代理人和每一行政代理人在本节项下的权利，是该贷款人、该开证行、该担保物代理人或该行政代理人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。
（j）管辖法律；管辖权；同意送达程序。
（a）本协议及其他贷款单证（任何其他贷款单证明文规定的除外）及根据本协议及其他贷款单证（任何其他贷款单证明文规定的除外）而产生或与之有关的任何申索、争议或争议，不论属侵权、合约（法律上或公平上）或其他方式，均须受规管，并须经解释及解释
（b）此处的每一方在此不可撤销和无条件地为其本身及其财产，就任何贷款单证产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，向设在纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦法院或纽约州法院（或由此而来的任何上诉法院）的专属管辖权提交，并同意就任何此类索赔此处的每一方同意，以登记邮件送达该人的任何程序、传票、通知或文件，应是针对在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序对该人的有效程序送达。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决可在其他法域以诉讼方式根据判决或以适用的法律要求规定的任何其他方式执行。此处的每一方同意，行政代理人和附属代理人各自保留仅与行使任何附属文件下的任何权利有关的在任何其他司法管辖区的法院对任何借款方提起诉讼的权利。
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（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大限度内放弃其现在或以后可能对因本协议或本条（b）款所述任何法院产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。在此，每一方当事人在适用的法律要求允许的最大限度内，不可撤销地放弃任何不方便的论坛的任何索赔或抗辩，以维持任何此类法院的此类诉讼、诉讼或程序。
（d）在适用的法律要求允许的范围内，此处的每一方在此不可撤销地放弃对其上的任何和所有程序的个人服务，并同意所有此类程序服务可以通过注册邮件（或任何实质上类似形式的邮件）在其地址进行，以获得第10.01条规定的通知。此处的每一方在此放弃对此种程序服务的任何反对，并进一步不可撤销地放弃，并同意不在根据或根据任何贷款文件在此开始的任何行动或程序中提出关于程序服务无效和无效的质权或要求。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式服务过程的权利。根据美国境外司法管辖区的法律组织的每一贷款方特此任命BHA为其在与本协议或其他贷款文件有关的任何事项中的流程服务代理，BHA特此接受此种任命。
（k）放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律要求允许的最大限度内，在任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）中可能拥有的由陪审团直接或间接产生或与本协议、任何其他贷款文件或交易内容有关的任何权利此处每一方（a）证明此处任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处其他方已被（其中包括）诱骗订立本协议
（l）标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
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（m）保密。各行政代理代理人、抵押品代理人、各贷款人、各发行银行和各安排人同意（且各贷款人同意促使其最高管理委员会，如有）对机密信息（定义见下文）进行保密，但机密信息可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、经理、雇员、独立审计师或其他专家和顾问，包括会计师、法律顾问和其他顾问（统称，“代表”）在保密的“需要知道”的基础上，仅与特此设想的交易有关，并且被告知机密信息的机密性，并且被告知或已经被告知其对此类机密信息保密的义务；但此人应对其关联公司及其代表遵守本款负责；此外，但除非借款人另有同意，行政代理人、任何安排人、任何开证银行不得进行此类披露，任何贷款人或其任何关联机构或代表的行政代理人、任何安排人、任何开证银行或任何不合格机构的贷款人，（b）应对该人或其关联机构具有司法管辖权的任何监管或政府当局的要求或请求（在此情况下，该人应在适用的法律要求允许的范围内，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府当局或监管当局进行的任何审计或检查外，（i）提前迅速告知借款人，及（ii）确保如此披露的任何资料获得保密处理），（c）在该法律、司法或行政程序、任何法律、司法或行政程序或适用法律要求所要求的其他情况下，在该法律程序所强制或为该法律、司法或行政程序的辩护而合理需要的范围内（在此情况下，该人应（i）在法律许可的范围内，提前迅速告知借款人，（ii）确保如此披露的任何该等资料获得保密处理，及（iii）容许借款人有合理机会在该等程序中反对该等披露），（d）向本协议的任何其他方，（e）在相关接收方确认并同意保密信息正在按照安排方的标准联合程序或相关类型信息传播的市场标准（基本上按照本款规定的条款或借款人和行政代理代理人合理接受的其他方式）在保密基础上传播的情况下，无论如何应要求接收方“点击通过”或采取其他肯定行动以访问保密信息并承认其相关保密义务，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何合资格受让人或参与者，或其任何潜在合资格受让人或潜在参与者，包括任何SPC（在每种情况下不包括不合格机构），（ii）第10.05条所指的任何质权人，（iii）任何实际或潜在的直接或间接合同对手方（或其顾问，但不是任何不合格的机构）向任何贷款方为一方的任何衍生交易（包括任何信用违约掉期）或类似衍生产品，以及（iv）在借款人事先批准应披露的信息（不得无理隐瞒或延迟）的情况下，就根据第5.13节的要求获得或维持评级，在保密的基础上向穆迪或标普，（f）经借款人事先书面同意，以及（g）除因该人、其附属公司或其各自的代表违反本条而导致机密资料公开外，在此范围内。此外，任何行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人均可向市场数据收集者和借贷行业的类似服务提供商（包括向与设施相关的CUSIP号的发行和监测有关的CUSIP服务局）披露本协议的存在以及有关本协议的公开可得信息。就本节而言，“机密信息”是指与借款人和/或其任何子公司及其各自业务、交易（包括任何信息
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任何行政代理人、抵押品代理人、任何开证银行、任何贷款人或任何安排人或其各自的关联公司或代表根据对与借款人和/或其任何子公司及其各自的关联公司有关的任何账簿和记录的审查（包括在本协议日期之前）获得，但在借款人或其任何子公司披露之前，任何行政代理人或抵押品代理人或任何安排人、开证银行或贷款人在非保密基础上公开获得的任何此类信息除外。为免生疑问，在任何情况下均不得向披露时为不合格机构的人士披露任何机密资料。行政代理人、每一贷款人、每一开证银行和每一安排人根据本条所承担的各自义务，在适用于该人的范围内，（x）终止日期的发生，（y）其在本协议下的权利和义务的任何转让，以及（z）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的辞职或撤职，均应继续有效。
为免生疑问，本条10.13中的任何规定均不得妨碍或禁止借款人、其任何关联机构或其任何高级职员、董事或雇员自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本条10.13范围内的任何信息，但本条10.13中规定的任何此类阻碍或禁止披露的情况应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。
（n）没有受托责任。每一行政代理代理人、抵押品代理人、安排人、每一贷款人、每一开证银行及其各自的关联公司（统称，仅就本款而言，“贷款人”）可能拥有与贷款方、其股东和/或其各自关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。每一贷款方承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有任何贷款人以其本身的身份承担有利于任何贷款方的咨询或信托责任，其各自的股东或其各自的关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司提供建议、目前是否正在或将提供建议）或对任何贷款方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人以其本身的身份仅作为委托人而不是作为该贷款方的代理人或受托人行事，其各自的管理层、股东、债权人或任何其他人。每一贷款方承认并同意，该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、税务和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。
（o）若干义务。
（a）贷款人根据本协议各自承担的义务是若干项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款、签发任何信用证或履行其根据本协议承担的任何义务，均不免除任何其他贷款人根据本协议承担的任何义务。
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（b）借款人根据本协议承担的各自义务是若干项而不是连带的；但条件是，如果由于增加了额外的借款人，有一个以上的借款人就任何类别的义务承担责任（作为“借款人”），则除非适用的额外借款人协议中有相反规定，否则这些借款人应就该类别的义务承担连带责任。此处提及“借款人的义务”或类似的进口词语，完全是为了行政上的便利而使用，并不是为了产生连带责任。
（p）美国爱国者法案；受益所有权。受《美国爱国者法》或《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》或《受益所有权条例》的要求（如果适用于借款人及其子公司），要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括名称、此类贷款方的地址和税务识别号以及允许此类贷款人根据《美国爱国者法》或《受益所有权条例》（如适用）识别此类贷款方的其他信息。
（q）披露。各贷款方、各发行银行和各贷款人在此承认并同意，行政代理人、担保物代理人和/或其各自的关联机构可能不时对任何贷款方及其各自的关联机构持有投资、向其提供其他贷款或与其存在其他关系。
（r）为完善而任命。各贷款人为担保物代理人、行政代理人、开证行和贷款人的利益完善留置权，现相互指定贷款人和各开证行为其代理人，在按照《UCC》第十条或任何其他适用法律要求只能通过占有才能完善的资产上。任何贷款人或开证银行（担保物代理人除外）取得对任何担保物的管有权的，该贷款人或开证银行应将该担保物通知担保物代理人，并应担保物代理人提出要求，迅速将该担保物交付给担保物代理人或按照担保物代理人的指示以其他方式处理该担保物。
（s）利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或信用证的利率，连同根据适用法律被视为该贷款或信用证利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“适用收费”），应超过贷款人或持有该贷款或信用证的开证银行根据适用法律要求可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就该贷款或信用证应付的利率，连同就该贷款或信用证应付的所有适用费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，应累计本应就该贷款或信用证支付但因本条的运作而未支付的利息和适用费用，并应增加就其他贷款或信用证或期限应付给该贷款人或开证银行的利息和适用费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金实际利率的利息已由该贷款人或开证银行收到。
（t）判决货币。
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（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对任何贷款方不利的判决，有需要将任何贷款文件项下的到期金额以判决货币以外的任何货币（“债务货币”）转换为任何其他货币（该等其他货币在下文第10.20条中称为“判决货币”），则转换须按紧接实际支付到期金额日期前一个营业日的现行汇率进行，如在任何司法管辖区的法院进行任何将使该转换生效的法律程序是在该日期进行，或在作出判决的日期进行，则如在任何其他司法管辖区的法院进行任何法律程序（根据本条第10.20条作出该等转换的适用日期在本条第10.20条下称为“判决转换日期”）。
（b）如就第10.20（a）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际收到到期金额的价值日期之间的通行汇率发生变化，则适用的贷款方或贷款方应支付可能需要的额外金额（如有，但无论如何不应是较少的金额），以确保以判决货币实际收到的金额在按付款日期的通行汇率换算时，将按判决转换日的通行汇率提供本可与判决或司法命令中规定的判决货币金额购买的债务货币金额。任何贷款方根据本条第10.20（b）条应付的任何款项，须作为单独的债务到期，且不受就任何贷款文件项下或就任何贷款文件而取得的任何其他到期款项的判决的影响。
（c）本条第10.20款中的“汇率”一词是指适用的行政代理人在有关日期中午12时或前后（纽约时间）准备按照适用的行政代理人的正常过程外汇兑换惯例，对判决货币出售义务货币的汇率。
（u）冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件（但不包括任何可接受的债权人间协议）中有任何相反的规定，如果本协议与任何其他贷款文件（不包括任何可接受的债权人间协议）之间发生任何冲突或不一致，则应以本协议的条款为准和控制。但如果任何可接受的债权人间协议与任何其他贷款文件之间存在任何冲突或不一致，则应以该可接受的债权人间协议的条款为准和控制。
（v）解除担保人和担保物。
（a）尽管第10.02（b）条另有相反规定，（x）任何附属公司担保人应自动解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的义务（及其贷款担保和其为任何债务提供担保的财产上的任何留置权应自动解除）（i）在任何允许的交易或一系列相关交易完成或任何其他允许的事件或情况发生时，如果该附属公司担保人因此不再是受限制的附属公司（包括通过合并，合并或解散）或因单一交易或一系列关联交易或本协议允许的其他事件或情况而成为被排除的子公司；或（ii）在终止日期发生时和/或（y）任何符合“被排除的子公司”资格的子公司担保人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的义务（及其贷款担保和为任何义务提供担保的对其财产的任何留置权应自动解除），由行政代理迅速如下
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借款人提出的请求。；但任何附属担保人不得仅因该附属担保人成为其定义（a）条所述类型的除外附属公司而自动解除其在贷款文件项下的义务，除非（x）其不再是借款人的直接或间接附属公司或（y）该附属担保人因向（a）非借款人关联方的第三方或（b）借款人关联方出售、发行或转让股本而不再是全资子公司，如果，在本（b）条的情况下，此类出售或转让是出于借款人及其子公司的善意经营目的，而不是出于逃避抵押品和担保要求的主要目的（由借款人善意确定）。
（b）尽管第10.02（b）条另有相反规定，行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何资产或财产的任何留置权，须自动解除，而无须任何人（i）在终止日期发生时采取进一步行动，（ii）在该资产或财产作为贷款文件所准许的任何处分或投资的一部分或与该处置或投资有关的出售或以其他方式转让予并非贷款方的人（或，如予贷款方，与该受让贷款方同时授予担保权益有关），（iii）在该资产或财产成为除外资产时，或如果该资产或财产不构成（或不再构成）抵押品，（iv）如果受该留置权约束的财产为借款人或附属担保人所有，则在该借款人或附属担保人根据第8条规定或任何其他贷款文件规定的第10.22（a）、（v）节解除担保时，或（vi）如获得批准，根据第10.02条由规定的贷款人（或在第10.02条规定的相关情况下所需的其他贷款人数量或百分比）以书面授权或批准。在不限制前述规定的情况下，如果应收款融资资产受制于合格应收款融资，无论是通过转让或转让，还是通过就此种应收款融资资产设置合格应收款融资所要求的担保权益、信托或其他产权负担，则应自动解除此类应收款融资资产（包括其收益和专门持有此类收益的任何存款账户）的贷款文件项下的留置权（或重新转让此种应收款融资资产、收益或存款账户）。每一有担保方特此同意本条10.22所设想的任何解除或重新转让，以及任何代理人根据此类留置权的管辖法律可能采取或请求实施此类解除或重新转让的任何步骤。
（c）（b）就本条第10.22条所提述的任何该等解除而言，行政代理代理人须在收到借款人出具的证明该等交易和解除为本协议所允许的高级人员证书的情况下，迅速签立并向有关贷款方交付该贷款方合理要求的所有文件，费用由该贷款方承担，以证明终止或解除。任何依据本条第10.22条前句执行和交付任何文件，不得向任何行政代理人追索或保证。尽管有上述规定，任何附属公司担保人不得仅因适用的担保人不再是全资附属公司（除非该担保人不再是借款人的受限制附属公司）而被解除担保，除非（i）该担保人因（x）在任一情况下向非贷款方或贷款方关联方的人发行或以其他方式处置该附属公司的股权而不再是受限制的附属公司，（y）该等发行或处分并非为该附属公司停止构成贷款方或援引本条第9.22条的解除条款的主要目的而订立，及（z）该等发行或处分是根据善意合营（由借款人善意决定）而根据本协议的其他条款和（II）在该等交易发生时以其他方式获准存在，并无发生任何指明的违约事件，且仍在继续或将立即由此产生。
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（c）在投资级触发日发生时，各担保人应自动解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的义务，且担保物代理人为担保债务的担保方的利益而在担保物上持有的所有留置权应自动解除（就此类解除而言，各行政代理人和担保物代理人应迅速签署并向相关贷款方交付这些贷款方合理要求的证明此类解除的所有文件，费用由贷款方承担）。
（w）确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并且本协议各方同意并同意，并承认并同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
（x）某些ERISA事项。
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及抵押代理人的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
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（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
（iv）行政代理代理人及抵押代理人（全权酌情决定）与该贷款人之间可能以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非（1）前述（a）（i）条对贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前述（a）（iv）条提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和抵押代理人的利益，而不是，为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人或抵押代理人均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与任何行政代理人或任何抵押代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。
（y）关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益（以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及为该受支持的QFC或该
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如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则来自此类覆盖方的QFC信贷支持）的有效性将与根据美国特别决议制度的转让的有效性相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（a）本条第10.25款所使用的下列术语具有以下含义：
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
（b）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。
（z）错误付款。
（i）如任何行政代理人（x）通知贷款人、发行银行或有担保方或任何已代表贷款人、发行银行或有担保方（任何该等贷款人、发行银行、有担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，“付款受让人”）指该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的第（ii）条下的任何通知后）该付款受让人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）是错误地或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、开证银行、担保方或代其知悉的其他付款受让人）以其他方式错误地或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款传送或接收，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求返还此类错误付款（或部分
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其中），该等错误付款应在任何时候仍为该行政代理人的财产，以待其按本条第10.26条下文所设想的归还或偿还，并为该行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人、开证银行或有担保方应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下均不得迟于其后两个营业日（或该行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币）退还给该行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项以联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者以当日资金偿还该款项之日止的每一天的利息（该行政代理人书面放弃的范围除外）。任何行政代理人根据本条款（i）向任何付款受款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。
（ii）在不限制紧接前述第（i）款的情况下，每一贷款人、发行银行、有担保方或任何曾代表贷款人、发行银行或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其从任何行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式），该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人、开证银行、担保方或其他该等接收方以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的，则在每一此种情况下：
（a）其承认并同意（i）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有该行政代理人作出相反的书面确认）或（ii）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每一情况下，就该等付款、预付款项或还款；及
（b）该贷款人、开证银行或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知该行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况）以及其根据本条10.26（ii）如此通知该行政代理人。
为免生疑问，未根据本条第8（l）（ii）款向行政代理人交付通知，不会对付款接受方根据第8（l）（i）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。
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（iii）每名贷款人、开证银行或有担保方特此授权每一行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额及在任何时间适用任何欠该贷款人、开证银行或有担保方的任何及所有款项，或该行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付向该贷款人、开证银行或有担保方支付或分配的其他款项，抵销该行政代理人根据紧接前（i）条要求退还的任何款项。
（iv）（1）如任何行政代理人因任何理由而未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回金额，称为“错误付款退回缺陷”）追回错误付款（或其部分），则在该行政代理人于任何时间向该贷款人发出通知后，立即生效（代价由双方承认），（a）该贷款人须被当作已转让其就其作出该等错误付款的有关类别的贷款（但非其承诺）（“错误付款影响类别”），金额相等于错误付款回报不足（或该行政代理人可能指明的较低金额）（该错误付款影响类别的贷款（但非承诺）的转让，“错误支付缺陷转让”）（以无现金为基础，且按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下，转让费将由该行政代理人免除）），并在此（连同借款人）被视为就该错误支付缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，该行政代理人和该等当事人是参与者），而该等贷款人须向借款人或该行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）于该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人亦不再为适用的贷款人，根据本协议，就该等错误付款缺陷转让而言，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其对该转让贷款人应继续存在的适用承诺，（d）该行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该等错误付款缺陷转让所要求的任何同意，以及（e）该行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。
（2）除第10.05条另有规定外，但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（除借款人外，以借款人根据第10.05条的条款对该等转让拥有同意权（该同意不得被无理拒绝或延迟）为限），任何行政代理人可酌情出售根据错误付款不足转让而取得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，该行政代理人应保留对该贷款人（和/或对代表其各自接收资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款返还缺陷应由
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该行政代理人就根据错误付款不足转让（以任何该等贷款当时由该行政代理人拥有为限）从该贷款人取得的任何该等贷款而收到的预付款项或偿还本金及利息的收益，或与本金及利息有关的其他分配款项，而（y）可由该行政代理人全权酌情决定按该行政代理人不时以书面向适用的贷款人指明的任何款额而减少。
（v）双方同意，（x）不论该行政代理人是否可公平代位权，不论在任何情况下，如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方收回错误付款（或其部分），则该行政代理人应代位行使该付款接受方的所有权益（如任何付款接受方已代表贷款人、开证银行或担保方收到资金，向该等贷款人、开证银行或有担保方（视情况而定）在贷款单据下就该等金额（“错误付款代位权”）享有的权益（但贷款方在贷款单据下就错误付款代位权所承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让转让给该行政代理人的贷款所承担的该等义务重复，且在错误付款的范围内不得适用该等代位权，及就借款人或任何其他贷款方的资金折损的错误付款的金额）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第10.26条不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人或任何其他贷款方的义务（包括借款人或任何其他贷款方在贷款文件下的赔偿义务，在与本金、利息、溢价或费用或贷款文件下的类似付款义务有关的范围内）相对于如果不是由该行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）；此外，但上述（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围内，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由此类行政代理人从借款人收到的用于进行此类错误付款的资金组成。
（vi）在适用法律允许的范围内，任何付款接受方不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃任何行政代理人就返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张提出的任何索赔、反主张、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（vii）每一方根据本条第10.26条承担的义务、协议和豁免，在任何行政代理人辞职或更换、任何权利或义务由贷款人或开证银行转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后，仍有效。
（viii）本条第10.26条仅为行政代理人、贷款人和开证银行之间的协议；但借款人和其他贷款方在此承认并同意本条第10.26条所载的规定和协议。
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（aa）加拿大反洗钱和制裁立法。
（a）如果应任何贷款人的书面请求，适用的行政代理人已为加拿大反洗钱和制裁立法的目的确定借款人或借款人的任何授权签字人的身份，则适用的行政代理人：
（i）应被视为已作为该贷款人的代理人这样做，而本协议应构成该贷款人与适用的加拿大反洗钱和制裁立法所指的适用行政代理人在这方面的“书面协议”；和
（ii）须向该等贷款人提供在该方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。
（b）尽管如此，除另有书面约定外，每一贷款人同意，适用的行政代理人没有义务代表任何贷款人确定借款人或借款人的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从借款人或任何授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。
（BB）《刑法典》（加拿大）。尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，在任何情况下，任何贷款文件都不得要求支付或允许收取利息或其他金额，其金额或利率将导致贷款人或任何行政代理人以“刑事利率”收到“利息”，因为“利息”和“刑事利率”这两个术语是根据《刑法》（加拿大）定义的。在确定在任何特定或有事项下已支付或应付的利息是否超过《刑法》规定的最高合法利率（加拿大）时，贷款当事人、适用的行政代理人和贷款人应在适用法律允许的最大范围内，（a）将任何非本金支付定性为费用、费用或溢价，而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，（c）在整个承诺期内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额，以使利息不超过适用法律允许的最高金额，和/或（d）在债务的各部分之间分配利息，直至任何部分的利息不得高于适用法律允许的利率。就《刑法典》（加拿大）而言，实际年利率应根据公认的精算惯例和原则确定，如果有任何争议，由适用的行政代理人任命的加拿大精算师协会研究员的确定应是决定性的。
允许的重组交易。尽管本协议有任何相反的规定，借款人及其子公司仍可完成许可的重组。如果就该等许可重组而言，创建了一家直接或间接全资拥有借款人的新公司，那么，只要该新公司是债务上的义务人（作为借款人或担保人），借款人可以选择让本协议和其他贷款文件（如适用）中的契诺和财务计算自该时间及之后适用于该新公司及其受限制子公司，而不是现有借款人及其受限制子公司，此后此处对借款人的所有提及均应提及该公司。就上述情况而言，在第三次修订生效日期及其后的所有时间，贷款人和其他有担保当事人特此同意、授权和指示行政代理人和担保代理人根据借款人的选择对本协议和/或任何其他
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贷款文件，以实现上述规定，包括实施当地习惯法规定以及技术和其他变化，以反映经修订的公司结构（包括在控制权变更的定义中）和适用本规定，在每种情况下，无需进一步征得所需贷款人或任何其他贷款人或有担保方的同意（据了解，本同意、授权和指示是第三修正案循环承诺、第三修正案循环贷款、第三修正案定期贷款和任何其他定期贷款的期限，于第三次修订生效日期或之后成立的循环贷款或循环承诺）。相应地，就本协议另有许可而导致继任借款人（或任何其他设定和/或指定继任借款人）的任何交易而言，经借款人选举，行政代理人和担保代理人各自经贷款人和其他有担保当事人特此授权和指示，对本协议和其他适用的贷款文件进行修订或其他修改，以实现此种借款人的继承和/或替代，包括实施当地习惯法条款以及技术和其他变化，以反映经修订的公司结构（包括在控制权变更的定义中）和适用本条款（以及贷款人和其他有担保方特此同意），在每种情况下，无需要求贷款人或任何其他贷款人或有担保方的进一步同意（据了解，本同意、授权和指示是第三修正案循环承诺、第三修正案循环贷款、第三修正案定期贷款和任何其他定期贷款的期限，于第三次修订生效日期或之后成立的循环贷款或循环承诺）。根据本条第10.29款规定的贷款人的同意、授权或指示，任何行政代理人或担保代理人均不对贷款人（包括任何循环贷款人）或任何其他有担保方就任何此类修改或修改采取或未采取的任何行动承担责任。
平行债务
（a）目的；管辖法律。将第11条列入本协议，完全是为了确保根据适用的担保单证授予或将授予的荷兰法律管辖的某些担保权的有效性和效力，为免生疑问，不应限制本协议其他条款和其他贷款单证条款对任何行政代理人或担保代理人提供的权利和救济。
（b）平行债务。
（a）尽管本协议或担保单证中有任何相反的规定，并且为了根据或依据荷兰法律管辖的担保单证（“特定担保单证”）授予和将授予的担保权的目的，借款人和作为特定担保单证当事人的每一贷款方承诺以其本身作为债权人而不是作为代理人、代表或受托人的个人身份向担保代理人支付其平行债务的数额，作为对担保代理人的单独独立义务。此外，适用的特定担保单证所设想的担保权以担保代理人的个人身份而不是作为有担保当事人的代理人、代表或受托人的身份授予，作为其在平行债务下的债权的担保，因此，担保代理人是这类担保权的唯一担保受益人。
（b）任何人均无义务支付代表平行债务的任何金额，除非且直至相应金额的基础债务已到期应付。
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（c）在为支付平行债务而向抵押代理人支付和由其收取的任何金额的范围内，应减少就基础债务到期和应付的总金额，如同该金额是由有担保当事人或其中任何一方为支付相应的基础债务而收取的。
（c）额外的平行债务条款。如任何贷款方在本协议日期后成为贷款方，且组织在习惯上或需要“平行债务”规定的法域，则特此授权借款人和担保代理人在对应协议中就该贷款方以习惯形式（由借款人自行决定确定）提供平行债务。行政代理人和母公司，未经任何其他贷款人、发行银行、Swingline贷款人或其他有担保方同意，也可（i）在本协议中纳入必要的额外“平行债务”条款，以处理在本协议日期之后在任何法域获得的财产，如果在本协议日期没有任何资产由在其中组织的贷款方进行质押，或（ii）修订本协议中规定的“平行债务”条款，以便（a）纠正遗漏或缺陷或作出技术性变更，或（b）适应任何法律变更。
【有意省略的签名页】
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附件b
[见附件]
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附件C
[见附件]
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附件D
[见附件]
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附件e
[见附件]
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