附件 10.20
基于绩效的RSU授予通知
[20__]
这份基于绩效的RSU奖励通知（这份“授标通知"），日期为你所反映的授出日期[第三方管理人]账户（the "授予日期”），规定了一项裁决的条款和条件（本“奖项”）的业绩限制性股票单位（“PB-RSU”）受本协议规定的条款和条件的约束，并且是特拉华州公司United Airlines Holdings, Inc.授予您的（“公司”）的相关规定，根据经修订的《United Airlines Holdings, Inc. 2021年激励薪酬计划》（“《公计划"）上所指明的履约期附件 A（the "履约期”).本奖励通知中使用但未定义的大写术语应具有计划、附件 A或适用于本奖励的基于绩效的RSU绩效标准和绩效目标通知中赋予它们的含义（a“日程表”).
第1节。计划；PB-RSU数量；绩效标准和绩效目标.
(a)计划.本奖励是根据该计划作出的，所有条款特此纳入本奖励通知。如计划的条款与本授标通知的条款有任何冲突，则以计划的条款为准。
(b)PB-RSU数量；绩效标准和绩效目标.受此奖励的PB-RSU按照计划条款的要求在延伸水平上授予。PB-RSU的数量将反映在您的[第三方管理人]截至授予日的目标水平账户（“目标PB-RSU”).拉伸级别授予的PB-RSU总数计算为目标PB-RSU乘以[___].PB-RSU将根据委员会为业绩期间制定的业绩标准和业绩目标归属。
第2节。归属和结算.
(a)归属。根据本授予通知的条款和条件以及计划的规定，贵公司的PB-RSU应在履约期的最后一天归属（除非在附件 A或由委员会全权酌情决定）根据委员会订立的绩效标准和相关绩效目标的实现情况，但你必须在绩效期的最后一天积极受雇于公司或关联公司，除非附件 A或委员会全权酌情决定的其他决定。如果基于业绩的归属标准的实现导致零碎股份的归属，则零碎股份将被四舍五入至下一整股（前提是，在任何情况下，根据本协议支付的PB-RSU的数量均不得超过[___]）乘以目标PB-RSU）。
(b)PB-RSU的结算.根据本奖励授予你们的PB-RSU将以股份结算。本公司应于交易结束后60天内向贵方交付
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履约期或规定的较早日期附件 A，根据本奖励通知的条款成为归属的每个PB-RSU可获发一股，附件 A和适用的时间表。在结算时，与所代表的股份数量相等的若干PB-RSU将被消灭，该数目的PB-RSU将不再被视为由您出于任何目的持有。
第3节。没收PB-RSU.除非委员会另有决定，及除非另有规定附件 A，如果根据本授予通知授予你的PB-RSU的归属在你终止雇佣日期之前没有发生，你对此类PB-RSU的权利将在你终止雇佣时立即终止，你将没有资格获得与此相关的进一步付款或福利。
第4节。投票权；股息等价物.就根据本裁决授予你的PB-RSU而言，在根据第2节在结算时向你交付与此类PB-RSU相关的股份之前，你没有任何股东的权利。此外，在有关此类PB-RSU的股份根据第2条在结算时交付给您之前，您无权投票或收取与根据本裁决授予您的PB-RSU的股份所宣派或支付的此类股息有关的任何股息或任何股息等价物。
第5节。PB-RSU的不可转让性.除非委员会酌情另有规定，且尽管计划第10（a）节第（ii）条另有规定，在其归属日期之前，PB-RSU不得出售、转让、转让、转让、质押、附加或以其他方式由您担保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均为无效且不可对公司强制执行，但指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
第6节。数据隐私.贵公司特此明确同意本公司、其关联公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本授予通知中所述的贵公司个人数据，仅用于实施、管理和管理贵公司参与该计划的目的。你
了解公司（和/或当地雇主，如适用）持有有关您的某些个人信息，这些信息可能包括但不限于您的姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、电子邮件地址、家庭规模、婚姻状况、性别、受益人信息、紧急联系人、护照/签证信息、年龄、语言技能、驾照信息、国籍、简历、工资履历、就业证明、社会保险号或其他身份号码、工资、职称、就业或遣散合同详情、当前工资和福利信息、个人银行账号、税务相关信息、计划或福利登记表和选举、选项或福利声明，公司的任何股份或董事职位，为管理和管理计划而授出、注销、购买、归属、未归属或未归属的所有股份（如有）的详情（“数据”).您了解到，数据可能会被转移到任何第三方协助
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计划的实施、管理和管理，这些接收者可能位于贵国或其他地方，并且接收国可能有与贵国不同的数据隐私法律和保护。您授权接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以便实施、管理和管理您对计划的参与，包括将可能需要的此类数据必要的转让给经纪人或其他第三方，您可以选择将所获得的任何收益存入该第三方。您了解，只有在实施、管理和管理您参与计划所必需的情况下，数据才会被持有。您了解，您可以在任何时候查看Data，要求有关Data的存储和处理的额外信息，要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的，通过书面联系人力资源部门。然而，你明白，拒绝或撤回你的同意可能会影响你参与该计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您了解，您可能会联系人力资源。
第7节。 [限制性公约.你们承认，公司从事的是一项竞争激烈的业务，保存你们已经接触或获得的、并将继续接触和获得的专有或机密信息（定义见下文第7（a）节），对公司的持续业务成功至关重要。您还确认公司与其业务伙伴的关系（这应指与公司有公司批量协议或其他大批量业务的公司、首选供应商/供应商和旅行分销渠道提供商，以下简称“商业伙伴”），是非常有价值的，并且由于您受雇于公司，您已经或可能代表公司并为公司的利益与这些业务合作伙伴进行了接触。因此，鉴于你对公司专有或机密信息的了解，你从事或为任何与公司业务直接或间接竞争的业务工作或与之合作，如果不严格遵守本第7条的规定，将会对公司造成巨大和无法弥补的损害。因此，你们承认并同意，作为对授予和/或访问公司专有或机密信息的交换，你们将受本第7条规定的约束，并在所有方面遵守这些规定。
（a）保密.你方应在任何时候严格保密持有与公司或其任何关联公司有关的任何专有或机密信息，但如法律、法院命令、法规或类似命令要求或第7条另有规定，你方可披露此类信息（i）下方。就本裁决通知而言，术语“专有或机密信息”指与公司或其任何关联公司有关的所有非公开信息（包括但不限于所有营销、联盟、社交媒体、广告、销售计划和策略；定价信息；财务、广告、产品开发计划和策略；员工薪酬和激励计划；联盟协议、计划和流程；与资产出售有关的计划、策略和协议；第三方提供者协议、关系和策略；公司及其员工使用的业务方法和流程；有关公司员工、承包商的所有个人身份信息，和申请人；实际或潜在的商业伙伴名单；以及所有其他商业计划、商业秘密或战略的财务信息
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对公司或其关联公司的重要性）在航空业中并不为人所知的、在您受雇于公司期间获悉、发现、开发、构思、起源或准备的、在您披露任何信息时竞争性使用或披露将对公司或其关联公司的业务前景、财务状况或声誉造成损害的信息。
您与公司及其关联公司之间的关系现在是并将继续是公司及其关联公司对您特别信任和信任的关系，以及您与公司及其关联公司拥有并将拥有受托关系的关系。因此，公司及其关联机构应在你对公司履行职责的过程中，委托你，并向你披露专有或机密信息。您承认专有或机密信息已由公司及其关联公司开发或获得，或将由公司及其关联公司开发或获得，是公司及其关联公司的专有信息，并且现在是并将继续是公司及其关联公司的财产。您承认专有或机密信息的机密性，并进一步承认，如果无法获得此类信息，您将无法胜任在您与公司和/或其关联公司的职位上履行您的职责和责任。你们承认，非受雇于公司及其关联公司的人员对专有或机密信息的任何使用将为这些人员提供不公平的竞争优势，而如果他们不知道和/或使用专有或机密信息，他们就不会拥有这种优势，这将对公司及其关联公司造成无法弥补的损害。您进一步承认，由于这种不公平的竞争优势，以及公司及其关联公司的合法商业利益，其中包括他们需要保护其商誉和专有或机密信息，您已同意本第7节中规定的离职后限制。本条第7（a）款的任何规定均无意或不得解释为限制对公司或其附属公司有关保护商业秘密或机密或专有信息的任何适用法律或政策的保护。
（b）非招揽员工.在你受雇期间及因任何理由终止雇佣后的一年期间内（以下简称“覆盖期间”），兹同意不直接或间接招揽、雇用、寻求雇用或协助任何其他人或实体（代表你本人或代表该等其他人或实体）招揽或雇用任何当时为公司或其任何关联公司的雇员、顾问、独立承包商、代表或其他代理人为任何实体（公司或其关联公司除外）提供服务的人，或企图诱导或鼓励任何该等雇员离职公司或其关联公司。
（c）辞职意向通知书.如你希望自愿终止雇用，你同意提前四（4）个星期向公司提供书面通知（“通知期限”）的意向，以及，如果您打算或考虑替代就业，您还同意向公司提供有关此类替代就业的足够详细的准确信息，以使公司能够有意义地行使其在本第7条下的权利。在收到该通知后，公司可全权、绝对及不可复核的酌情权，（i）要求你在通知期内继续工作，（ii）解除你在通知期内的部分或全部工作责任，或
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（iii）缩短通知期限，并使你的自愿终止雇用立即生效。
（d）竞业禁止.
（i）作为（其中包括）本裁决和公司承诺提供此处描述的专有或机密信息的回报，您同意，在您受雇和覆盖期间，您不得通过以任何身份（无论是作为雇员、顾问、合伙人或其他身份）向任何竞争对手（定义见下文）提供工作、服务或任何其他形式的协助（无论是否为补偿）与公司竞争（1）与您向公司提供的服务相同或相似或（2）产生合理风险，您将（故意，无意或不可避免地）使用或披露专有或机密信息。“竞争对手”指在公司或关联公司开展业务的美国任何州、地区或保护国和/或在公司或关联公司设有办事处、车站或分支机构或通过其全球航线结构开展业务的任何外国经营或开展业务的任何航空公司或航空承运人，截至您终止与公司或其任何关联公司的雇佣之日。您确认公司及其附属公司在包括客运和服务、航空货运服务、飞机维修和保养以及为第三方提供人员配备服务、物流管理和咨询、私人飞机运营以及燃料调配和管理的世界性航空运输市场中竞争，并且公司的业务计划具有国际性。您同意，因为公司业务范围是全球性的，这个限制是合理的。你进一步承认并同意本段所施加的限制并不妨碍你谋生。
（ii）尽管有上述规定，如果您在终止与公司或其任何关联公司的雇佣关系后并在覆盖期间考虑为任何实际的、可以说是或潜在的竞争业务工作，那么您同意提前两（2）周向公司提供您这样做的意图的书面通知，并向公司提供有关您预期工作职责性质的准确信息，并提供足够详细的信息，以使公司能够有意义地行使本段规定的权利。在收到该通知后，公司随后可全权、绝对和不可复核的酌情权同意放弃、修改或附加其在本条第7款下的权利。特别是，如果公司得出以下结论：（1）您将为竞争对手执行的工作与您在受雇于公司或其任何关联公司期间执行的工作不同；和/或（2）不存在您将（故意、无意或不可避免地）使用或披露专有或机密信息的合理风险，则公司可能同意修改第7（d）（i）节。
（iii）此外，尽管有上述规定，如果你终止与公司的雇佣关系构成非自愿终止，或（如适用于你）根据任何适用的雇佣协议或其他协议或公司计划的条款由你以“正当理由”终止，则你将不受第7（d）条的竞业禁止义务的约束。
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（iv）此外，尽管有上述规定，只要您居住在加利福尼亚州和加利福尼亚州法律适用于第7（d）条的范围内，则在覆盖期间的任何部分，您将不受第7（d）条的竞业禁止义务的约束。
（e）不招揽商业伙伴.您承认，由于您受雇于公司或其关联公司，您已经或将获得有关公司业务合作伙伴的身份、特征和偏好以及其他专有或机密信息的知识，并且如果您要代表竞争对手征求或服务于公司的业务合作伙伴，您将不可避免地必须利用这些信息。因此，在你受雇和覆盖期间，你同意不直接或间接地为或向公司的实际或潜在业务合作伙伴招揽你在受雇于公司期间所从事的业务或提供的任何服务或销售你所销售的任何类型的产品（i）你提供服务、销售产品或在你的监督或授权下的雇员或人员提供此类服务，或有直接联系，或（ii）在你受雇于公司期间，或以任何方式鼓励或诱使任何该等实际或潜在业务伙伴停止与公司及其附属公司与该等实际或潜在业务伙伴之间的关系或以任何方式干预该等实际或潜在业务伙伴之间的关系时，你曾接触到哪些专有或机密信息。您进一步同意，在您受雇和涵盖期间内，您将不会鼓励或协助任何竞争对手招揽或服务任何实际或潜在的业务合作伙伴或以其他方式寻求鼓励或诱导任何业务合作伙伴停止与公司开展业务，或减少其与公司的业务往来范围。此外，尽管有上述规定，只要您居住在加利福尼亚州，并且加利福尼亚州法律适用于第7（e）节，则在覆盖期间的任何部分，您将不受第7（e）节的上述义务的约束。
（f）不干涉.在您受雇和覆盖期间，您同意您不得直接或间接诱导或鼓励任何业务合作伙伴或其他第三方，包括向公司提供商品或服务的任何供应商终止或减少其与公司的业务关系；也不得采取任何可能直接或间接损害公司与其业务合作伙伴和商品或服务的供应商或其他业务关联公司的关系或可能以其他方式干扰公司业务的任何其他行动。此外，尽管有上述规定，只要您居住在加利福尼亚州，并且加利福尼亚州法律适用于第7（f）节，您将不会在覆盖期间的任何部分承担第7（f）节的义务。
（g）不丢脸.您同意在受雇期间及之后不作出或促使作出任何陈述、意见或意见，或传达任何信息（无论是口头或书面的、直接或间接的）（i）指责或暗示公司或其关联公司从事任何不法、非法或不正当行为，无论是与您的受雇（或终止）、公司或其关联公司的业务或运营有关，或其他方面；或（ii）贬低、指责或以任何方式对公司或其子公司或关联公司的业务或声誉产生不利影响。本文中的任何内容均不会被视为妨碍您根据传票提供真实的证词或信息，
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法院命令，或类似法律程序，提起和进行法律诉讼，或从事第7条规定的其他受法律保护的言论或其他活动（i）下方。
（h）违约.贵公司承认，本裁决通知所载的限制是公平、合理和必要的，以保护公司的合法商业利益，本公司将在贵公司发生任何实际或威胁的违约行为时遭受无法弥补的损害，并且由于贵公司未能履行贵公司在本第7条下的任何义务而难以以金钱计量将给公司造成的损害。因此，如果公司或其任何子公司或关联公司提起任何诉讼或程序以强制执行其在本条第7款下的权利，在适用法律允许的范围内，您在此放弃关于公司或其关联公司在法律上拥有充分补救措施的主张或抗辩，您不得在法律上声称存在任何此类补救措施，并且您同意输入限制令、初步禁令或其他初步、临时或永久法院命令以强制执行本裁决通知，并明确放弃与此种救济有关的可能需要的任何担保。您还同意，公司提出的任何此类救济请求应是补充，但不影响公司可能选择主张的任何金钱损失和/或其他救济索赔。如果你违反了本条第7款的任何规定，公司有权追回执行的所有费用和开支，包括合理的律师费，上述期限应延长至你违反规定停留的期限。
（一）受保护的权利.您了解本裁决通知中的任何内容均不限制您向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会报告可能违反法律或法规的行为或提出指控或投诉的能力（“政府机构”).您进一步了解，本协议并不限制您与任何政府机构进行沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息，或讨论或披露有关工作场所非法行为（例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为）的信息。根据适用的美国联邦法律，本协议中的任何规定均不得限制您（i）向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密的能力，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的并受到保护，不会被公开披露。此外，如果您因举报涉嫌违法而提起诉讼要求公司进行报复，您可以向您的律师披露商业秘密，并可以在法院程序中使用商业秘密信息，如果您（x）提交任何包含已盖章的商业秘密的文件并且（y）不披露该商业秘密，除非根据法院命令。
（j）蓝铅笔.如果有管辖权的法院或仲裁员认定本条第7款规定的任何禁止或限制不合理或在其他方面无法执行，则当事人的目的和意图是，任何此类禁止或
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限制被视为修改或限制，以便作为修改或限制，此类禁止或限制可以在最大可能的范围内得到执行。]
第8节。扣缴税款及同意.
(a)扣税.根据本授予通知第2（b）节交付股份的条件是根据计划第10（d）节缴纳任何适用的预扣税。公司将从根据第2（b）节以其他方式交付给你们的股份数量中扣留具有与该预扣责任相等的公平市场价值的若干股份（或在适用的范围内，此类其他证券）；提供了如果委员会授权，您可以选择（在产生预扣税款义务的日期之前）通过以下任何方式全部或部分履行您的预扣税款义务：（i）向公司支付现金或（ii）向公司交付（实际交付或通过公司制定的证明程序）先前拥有的、总公平市场价值等于该预扣税款责任的全部股份。尽管有上述规定，公司仍有权采取公司认为必要的行动（包括但不限于根据适用法律从公司欠贵公司的任何补偿或其他款项中预扣款项），以履行支付此类税款的所有义务。根据该计划的条款并作为裁决的条件，您承认，无论公司采取任何行动，或如果不同，您的雇主，对所有适用的联邦、州、地方或外国所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与您参与该计划相关并在法律上适用于您的其他与税收相关的项目的最终责任（“涉税项目”），现在是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司实际扣留的金额，或者如果不同，您的雇主。你进一步承认，公司和/或你的雇主（1）没有就与裁决的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或结算裁决；以及（2）没有承诺也没有义务构建授予条款或裁决的任何方面，以减少或消除你对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果您在授予日至任何相关应税或预扣税款事件发生之日（如适用）期间在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税务相关的项目。
(b)同意书.贵方在PB-RSU方面的权利，条件是收到委员会认为必要或可取的任何必要同意（包括但不限于贵方同意公司向计划的任何第三方记录保管人提供委员会认为可取的个人信息以管理计划），并令委员会完全满意。
第9节。公司的继任人及受让人.本授予通知的条款和条件对公司及其继任者和受让人具有约束力，并应符合其利益。
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第10节。委员会自由裁量权.根据该计划第3（e）节，委员会可向公司一名或多于一名高级人员授予授予奖励的权力，以及与此有关的所有必要和适当的决定和决定。委员会以及委员会根据该计划授予权力的任何官员，对于根据该计划和本授标通知将采取的任何行动或将作出的决定，应拥有充分和全体酌处权，任何此类决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。本授予通知书中对委员会的任何提述，须当作包括委员会根据该计划授予授权的任何人员。
第11节。本裁决公告的修订.委员会可放弃本裁决通知项下的任何条件或权利、修订本裁决通知的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本裁决通知的前瞻性或追溯性；提供了,然而，即除计划第10（e）条有关《守则》第409A条的规定外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、终止、取消或终止，如会对贵公司在本授予通知书项下的权利造成重大不利损害，则未经贵公司同意，该等放弃、修订、更改、取消或终止不得在该范围内有效（有一项谅解，尽管有上述但书，本授予通知书及PB-RSU须受计划第7（c）条有关在发生某些不寻常、不经常发生或非经常发生的事件时调整授予的规定所规限）。
第12节。解释的优先权.在计划许可的范围内，如本授予通知的条款与本公司或其任何关联公司或附属公司适用于贵公司的任何计划、计划、协议或安排的条款发生任何冲突，则该等计划、计划、协议或安排的条款为准。
第13节。杂项.
(a)延续雇佣关系；不是雇佣合同；没有获得的权利.本奖励通知不应授予您任何继续受雇于公司、其关联公司和/或其子公司的权利，本奖励通知也不得以任何方式干预公司、其关联公司和/或其子公司随时终止您受雇的权利，除非您与公司、关联公司或子公司之间的书面协议另有明确规定或法律禁止。
(b)不是工资的一部分.在接受根据该计划授予的奖励时，您承认：（i）该计划由公司自愿设立，其性质为酌情决定，公司可随时根据该计划和本奖励通知的规定对其进行修改、暂停或终止；（ii）授予PB-RSU是自愿的和偶发性的，并且不会产生任何合同或其他权利以接收未来授予的PB-RSU，或代替PB-RSU的福利，即使PB-RSU在过去曾被重复授予；（iii）有关未来授予的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；（iv）您参与该计划是自愿的；（v）PB-RSU和在归属PB-RSU时收到的任何股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散、辞职、终止、裁员，
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服务终了付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款；（vi）授予PB-RSU是为公司及其附属公司和子公司的未来服务提供的，在任何情况下均不被视为对过去服务的补偿；（vii）如果您是公司、附属公司或子公司的雇员，则该授予将不会被解释为与公司形成雇佣合同或关系；此外，授标将不会被解释为与作为贵雇主的关联公司或子公司构成雇佣合同；（viii）股份的未来价值未知且无法确定地预测；（ix）不会因没收或终止PB-RSU或PB-RSU价值减少而产生索赔或获得赔偿或损害的权利，并且您不可撤销地免除公司、其关联公司及其子公司可能产生的任何此类索赔；以及（x）在您终止雇佣的情况下，您根据计划获得PB-RSU和归属于PB-RSU和/或获得股份的权利（如果有）将根据计划条款和本授予通知终止，并且不会因当地法律规定的任何通知期而延长；此外，您在此类终止雇佣后归属于PB-RSU的权利（如果有）将以您的主动雇佣终止日期来衡量，并且不会因当地法律规定的任何通知期而延长。
（c）电子交付.公司可全权酌情以电子方式交付与PB-RSU或根据该计划授予您的其他奖励有关的任何文件。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
（d）外国赔偿.您同意就您根据任何外国法律产生的与授予或结算本裁决有关的任何社会保险义务或税款向公司作出赔偿。
（e）不是在非美国司法管辖区的公开发行.如果您是美国境外的居民或受雇人员，则根据该计划授予PB-RSU或在授予PB-RSU时发行股份均无意在您的居住国（以及就业国家，如果不同）公开发行证券。除非当地法律另有要求，否则公司没有向美国以外司法管辖区的当地证券当局提交任何注册声明、招股说明书或其他文件。
（f）英语语言.如果您是美国境外的居民和/或受雇人员，您承认并同意，根据PB-RSU以英文起草授予通知、计划以及根据PB-RSU订立、给予或提起的所有其他文件、通知和法律程序是您的明示意图。如果您已收到授标通知、计划或与PB-RSU相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
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（g）第409a款.本裁决旨在豁免遵守或在受其规限的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大限度内，本裁决通知应按照该条解释。根据财政部条例§ 1.409A-1（b）（4），根据本裁决通知向贵方支付的款项拟在最大可能范围内作为短期延期付款而免受《守则》第409A条的约束，为此目的，根据本裁决通知支付的每笔款项应被视为单独付款。如果本裁决通知的条款将使您根据《守则》第409A条承担税款或罚款（“409A处罚”），公司和你们应勤勉合作，尽可能修订本裁决通知的条款，以避免此类409A处罚；但在任何情况下，公司均不对根据本裁决通知应付的任何金额产生的任何409A处罚负责。如果本裁决通知项下的任何金额是通过参考您的终止雇佣而支付的，则该术语应被视为指您的“离职”，这是《守则》第409A条的含义。尽管本裁决通知有任何其他规定，但在本协议项下的任何付款构成《守则》第409A条所指的不合格递延补偿的范围内，则（a）以你方执行释放为条件的每笔此种付款，并将在一个课税年度开始并在第二个课税年度结束的指定期间内支付或提供，须在两个应课税年度中的较后者支付或提供，及（b）如你在离职日期为指明雇员（在《守则》第409A条的涵义内），则在你离职时须支付且本应在你离职六个月周年之前支付的每笔该等付款，须延迟至（i）离职六个月周年后的第一个营业日及（ii）你去世日期中较早者发生。
（h）遵守当地法律。如果您是美国境外的居民或受雇人员，作为授予PB-RSU的条件，您同意根据您的居住国（以及就业国家，如果不同）的当地外汇规则和规定，汇回根据该计划获得的现金（如果有）应占的所有付款。此外，你同意采取任何及所有行动，并同意公司及公司的联属公司及附属公司所采取的任何及所有行动，这是可能需要的，以允许公司及公司的联属公司及附属公司遵守你的居住国（以及就业国家，如果不同）的当地法律、规则和法规。最后，您同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守您在居住国（以及就业国家，如果不同）的当地法律、规则和法规规定的个人法律和税务义务。
（一）法律要求.根据该计划授予PB-RSU，以及在PB-RSU归属时发行股票，应以满足所有适用的法律、规则和条例以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准为条件，并以此为条件。
（j）管治法.有关本授标通知和计划的构造、有效性和解释的所有问题均应根据特拉华州的法律进行管理和解释，而不考虑法律冲突的适用
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的规定。有关本裁决或该计划的任何争议应仅在特拉华州的州或联邦法院提起。
(k)追回.尽管本授予通知中有任何相反的规定，根据本授予通知授予的所有PB-RSU，以及根据本协议在结算时发行的任何股份，应受（a）公司和/或其关联公司根据适用于您的任何公司和/或关联公司补偿政策或与您的任何其他协议或安排可能拥有的任何权利的约束，包括但不限于公司的补偿回拨政策和（b）公司根据《交易法》第10D条就“基于激励的补偿”的回拨可能拥有的任何权利或义务，以及美国证券交易委员会和任何适用的上市交易所不时根据其颁布的任何适用规则和条例。
（l）额外要求.公司保留对PB-RSU和您参与计划施加其他要求的权利，前提是公司全权酌情确定为遵守当地法律、规则和法规，或为促进裁决和计划的管理，此类其他要求是必要的或可取的。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署为实现上述目标可能需要的任何协议或承诺。
(m)附加信息.如对这份授标通知有任何疑问，请联系[联系方式]，或者你的人力资源合作伙伴。如果您希望获得该计划的副本或数据的任何潜在接收者的姓名和地址清单，请联系[联系方式].
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展品A
业绩标准和业绩目标
1.履约期.奖励下的表现将在期间内衡量[________]通过[ _______]（the "履约期”).
2.业绩标准和业绩目标.该奖项应分为[_____]批次，与[______]有资格根据公司业绩归属的目标PB-RSU超过[指定部分] [整个]委员会确定的履约期（“测量周期”），并在一个或多个附表中分别向您提供该计量期间的绩效标准、绩效目标和归属百分比。计量期间可能与委员会确定的财政年度或更长或更短的期间重合。
3.业绩实现情况.如果适用的计量期间的业绩标准达到等于或超过委员会为该计量期间制定的入职水平的业绩水平，并且您在该履约期结束前仍持续受雇于公司或子公司或关联公司（本附件 A第4、5或6节另有规定的除外），则将根据适用的附表中的规定确定将归属于该计量期间的PB-RSU总数。
在履约期结束后，每个计量期归属的PB-RSU数量应汇总并根据奖励通知第2（b）节分配给您。
4.因死亡或残疾而终止雇用.如果你在履约期内因身故或因残疾而被公司终止雇用而终止雇用，则你或你的遗产（视情况而定）须按比例归属于目标PB-RSU，按分数计算，其分子为履约期内并于你因身故或因残疾而被公司终止雇用之日结束的天数，其分母为[ The 履约期总天数】.任何未按照上述规定归属的PB-RSU将在您终止雇佣关系时被取消，并被没收，不作任何考虑。按比例分配的目标PB-RSU应在因您的死亡或残疾而终止雇佣后60天内分配给您或您的遗产（视情况而定）。
5.控制权变更后归属.如果在履约期内发生控制权变更，而您在紧接控制权变更的前一天受雇于公司或子公司或关联公司，则奖励应被视为已达到绩效目标水平.在此情况下，目标PB-RSU应在履约期的最后一天归属，并应在履约期结束后60天内分配给您或您的遗产（视情况而定），但以您继续
2021年ICP-PB-RSU-官员
在履约期结束前聘用，除非（i）根据在授予日适用于你的遣散费政策的条款，你的雇用在有权获得遣散费的情况下被终止，或（ii）如果没有此种遣散费政策适用于你，则公司或其继任者在委员会确定的无故情况下非自愿终止你的雇用，在此情况下，目标PB-RSU将在你终止雇用后60天内分配给你。任何未按照上述规定归属的PB-RSU将在您终止雇佣关系时被取消，并被无偿没收。
6.退休.如果您在履约期内因退休（定义见下文）而终止雇佣，那么您将有资格按比例归属PB-RSU，按分数计算，其分子为履约期内并在您因退休而终止雇佣之日结束的天数，其分母为【履约期总天数】.有资格归属的PB-RSU的数量应根据适用通知中规定的绩效目标和绩效衡量标准，根据绩效期间的实际绩效确定，每一项都由委员会认证。PB-RSU应在履约期结束后60天内分配给您或您的遗产（视情况而定）。任何未按照上述规定归属的PB-RSU将在您终止雇佣关系时被取消，并被无偿没收。就本裁决而言，“退休”、“退休”或“退休”是指您年满50岁并在公司及其附属公司服务满20年、年满55岁并在公司及其附属公司服务满10年或年满65岁时，非因故终止雇佣关系。
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