条款接上一页：

息票门槛水平：

对于AMZN的股票，$，这等于初始股价的70%

对于MSFT股票，$，这等于初始股价的70%

对于AAPL股票，$，这等于初始股价的70%

对于GOOGL股票，$，这等于初始股价的70%

下行阈值水平：

对于AMZN的股票，$，这等于初始股价的50%

对于MSFT股票，$，这等于初始股价的50%

对于AAPL股票，$，这等于初始股价的50%

对于GOOGL股票，$，这等于初始股价的50%

首发股价：

对于AMZN股票，$，这是定价日的收盘价

对于MSFT股票，$，这是定价日的收盘价

对于AAPL股票，$，这是定价日的收盘价

对于GOOGL股票，$，这是定价日的收盘价

息票支付日期：

月，如下文“观察日期和息票支付日期”中所述。倘任何该等日并非营业日，则该息票将于下一个营业日支付，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整；但进一步规定，有关最后观察日的或有月息票（如有）将于到期日支付。

观察日期：

每月，如下文“观察日期和息票支付日期”中所述，在每只标的股票的情况下，分别受到非交易日延期和某些市场扰乱事件的影响。我们也将2028年2月7日作为最终观察日。

最终股价：

就每只标的股票而言，该等标的股票在最后观察日的收盘价乘以该日的调整系数

调整系数：

就每只标的股票而言，1.0，可在发生某些公司事件影响该标的股票时进行调整

表现最差的正股：

从各自首发股价到各自最终股价跌幅百分比较大的标的股票

股票表现因子：

最终股价除以初始股价

CUSIP/ISIN：

61778CDL6/US61778CDL63

上市：

该证券将不会在任何证券交易所上市。

观察日期

息票支付日期

2025年3月7日

2025年3月12日

2025年4月7日

2025年4月10日

2025年5月7日

2025年5月12日

2025年6月9日

2025年6月12日

2025年7月7日

2025年7月10日

2025年8月7日

2025年8月12日

2025年9月8日

2025年9月11日

2025年10月7日

2025年10月10日

2025年11月7日

2025年11月13日

2025年12月8日

2025年12月11日

2026年1月7日

2026年1月12日

2026年2月9日

2026年2月12日

2026年3月9日

2026年3月12日

2026年4月7日

2026年4月10日

2026年5月7日

2026年5月12日

2026年6月8日

2026年6月11日

2026年7月7日

2026年7月10日

2026年8月7日

2026年8月12日

2026年9月8日

2026年9月11日

2026年10月7日

2026年10月13日

2026年11月9日

2026年11月13日

2026年12月7日

2026年12月10日

2027年1月7日

2027年1月12日

2027年2月8日

2027年2月11日

2027年3月8日

2027年3月11日

2027年4月7日

2027年4月12日

2027年5月7日

2027年5月12日

2027年6月7日

2027年6月10日

2027年7月7日

2027年7月12日

2027年8月9日

2027年8月12日

2027年9月7日

2027年9月10日

2027年10月7日

2027年10月13日

2027年11月8日

2027年11月12日

2027年12月7日

2027年12月10日

2028年1月7日

2028年1月12日

2028年2月7日（最终观察日）

2028年2月10日（到期日）

成熟度：

约3年，除非根据风险中性估值模型的输出提前赎回

或有月票：

将在每个息票支付日就证券支付至少14.15%的年利率（相当于每个证券每月约11.792美元，将在定价日确定）的或有月息票，但前提是每只标的股票的确定收盘价高于或等于相关观察日的相应息票阈值水平。

如果在任何观察日，任何标的股票的确定收盘价低于相应的票息阈值水平，我们将在适用的月份期间不支付票息。

提前赎回：

自2025年5月12日开始，我们将在任何季度赎回日期赎回证券，以获得相当于规定本金金额加上就相关观察日到期的任何或有月息票之和的赎回付款，当且仅当计算代理选择的一个营业日的风险中性估值模型的输出，即不早于该赎回日期之前的观察日之前的三个营业日且不迟于该观察日，基于封面“Call特性”下所示的输入，表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比，对我们来说在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据标的股票的表现自动发生。按照本文提到的风险中性估值模型确定，我们赎回的可能性较大

证券时，否则对您继续持有证券是有利的。因此，当每只标的股票在观察日的确定收盘价大于或等于各自的票息阈值水平时，我们将更有可能赎回证券，否则将导致证券的应付利息金额大于市场上可比期限和信用评级交易的工具。换句话说，我们将更有可能在证券支付高于市场的票息的时候赎回证券。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有每月息票支付，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。

另一方面，当任何基础股票的确定收盘价低于相应的票息阈值水平和/或任何基础股票的最终股价预计低于相应的下行阈值水平时，我们将不太可能赎回证券，这样您将不会收到或有每月票息和/或您将在到期时对证券的初始投资蒙受重大损失。因此，如果我们不赎回证券，更有可能的是你收到的或有月息票很少或根本没有，并且在到期时遭受重大损失。

到期付款：

如果证券之前没有被赎回，且每只标的股票的最终股价大于或等于各自的下跌阈值水平，则到期支付的将是规定的本金金额，如果每只标的股票的最终股价也大于或等于各自的票息阈值水平，则相关的或有月票。

如果任何一只标的股票的最终股价低于各自的下跌阈值水平，投资者将在到期时根据证券期限内表现最差的标的股票的跌幅获得一笔付款。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的50%，可能为零。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。

情形一：证券提前到期赎回

该情景假设，我们根据风险中性估值模型的输出，在季度赎回日期之一的到期日之前赎回证券，从2025年5月12日开始，赎回金额等于规定的本金金额加上与相关观察日期相关的任何或有到期的每月票息。在提前赎回之前，每只标的股票在某些月度观察日的收盘价均达到或高于各自的票息阈值水平，但有一只或多只标的股票在其他日的收盘价均低于各自的票息阈值水平。投资者在相关观察日收到每只标的股票的确定收盘价高于或等于各自票息阈值水平的月份期间的或有月息票，但在相关观察日收到一只或多只标的股票的确定收盘价低于各自票息阈值水平的月份期间不收取或有月息票。

一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。

情形二：证券未提前赎回，投资者到期收回本金

这种情况假设我们在任何一个季度赎回日期都不赎回证券，因此，投资者持有证券到期。在证券期限内，每只标的股票在某些月度观察日的收盘价均达到或高于各自的息票阈值水平，但其中一只或多只标的股票在其他月份的收盘价均低于各自的息票阈值水平。投资者在相关观察日收到每只标的股票的确定收盘价高于或等于各自票息阈值水平的月份期间的或有月息票，但在相关观察日收到一只或多只标的股票的确定收盘价低于各自票息阈值水平的月份期间不收取或有月息票。在最终观察日，每只标的股票收盘于或高于各自的下跌阈值水平。到期时，投资者将获得规定的本金金额，如果每只标的股票的最终股价也高于或等于各自的票息阈值水平，则将获得相对于最终观察日的或有月度票息。

情形三：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损

这种情况假设我们不在任何一个季度赎回日期赎回证券，因此，投资者持有证券到期。在证券期限内，每只标的股票在某些月度观察日的收盘价均达到或高于各自的票息阈值水平，但有一只或多只标的股票在其他月份的收盘价均低于各自的票息阈值水平。投资者在相关观察日收到每只标的股票的确定收盘价高于或等于各自票息阈值水平的月份期间的或有月息票，但在相关观察日收到一只或多只标的股票的确定收盘价低于各自票息阈值水平的月份期间不收取或有月息票。在最终观察日，一只或多只标的股票收盘价低于相应的下跌阈值水平。到期时，投资者将获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的基础股票的股票表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金的50%，可能为零。

假设或有月息票：

每年14.15%（相当于每份证券每月约11.792美元）1

对于每个息票支付日，支付或有个月的息票，但前提是每只标的股票的确定收盘价大于或等于相关观察日各自的息票阈值水平。

通话功能：

自2025年5月12日开始，当且仅当计算代理选择的某一营业日的风险中性估值模型的输出不早于该赎回日之前的观察日之前三个营业日且不迟于该观察日（“确定日”）时，在赎回日发生全部而非部分的提前赎回，以（i）当时的参考市场水平、波动性和相关性作为输入，如适用，并且在每种情况下截至确定日期和（ii）摩根士丹利截至定价日的信用利差，表明与在该日期不赎回相比，在该日期赎回对我们来说在经济上是合理的。如果我们调用证券，我们将不迟于通知中指定的赎回日期之前的观察日给您通知。任何赎回付款将等于规定的本金金额加上任何或有每月票息，否则将就相关观察日期到期。

到期付款（如果证券未在到期前赎回）：

如果每只标的股票的最终股价大于或等于各自的下行阈值水平：规定的本金金额，如果每只标的股票的最终股价也大于或等于各自的票息阈值水平，则相对于最终观察日的或有月票息。

如果任何基础股票的最终股价低于相应的下跌阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的基础股票的股票表现因子

规定的本金金额：

$1,000

假设初始股价：

关于AMZN股票：180.00美元

关于MSFT股票：420.00美元

关于AAPL股票：200.00美元

关于GOOGL股票：150.00美元

假设息票门槛水平：

关于AMZN股票：126.00美元，这是假设的初始股价的70%

关于MSFT股票：294.00美元，这是假设的初始股价的70%

关于AAPL股票：140.00美元，这是假设的初始股价的70%

关于GOOGL股票：105.00美元，这是假设的初始股价的70%

假设下行阈值水平：

关于AMZN股票：90.00美元，这是假设的初始股价的50%

关于MSFT股票：210.00美元，这是假设的初始股价的50%

关于AAPL股票：100.00美元，这是假设的初始股价的50%

关于GOOGL股票：75.00美元，这是假设的初始股价的50%

确定收盘价

假设或有月息票

AMZN股票

MSFT股票

AAPL股票

GOOGL股票

假设观察日期1

160.00美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

420.00美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

180.50美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

170.00美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

$11.792

假设观察日期2

80.00美元（低于相应的息票门槛水平）

$ 400.00（大于或等于相应的息票门槛水平）

110.50美元（低于相应的息票门槛水平）

125.00美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

$0

假设观察日期3

147.00美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

270.00美元（低于相应的息票门槛水平）

175.00美元（大于或等于相应的息票门槛水平）

70.00美元（低于相应的息票门槛水平）

$0

假设观察日期4

72.00美元（低于相应的息票门槛水平）

200.00美元（低于相应的门槛水平）

85.00美元（低于相应的息票门槛水平）

80.00美元（低于相应的息票门槛水平）

$0

最终股价

到期付款

AMZN股票

MSFT股票

AAPL股票

GOOGL股票

例1：

225.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平和息票阈值水平）

540.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平和息票阈值水平）

245.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平和息票阈值水平）

160.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平和息票阈值水平）

1011.792美元（规定本金加上最后观察日期的或有月息票）

例2：

68.00美元（低于相应的下行阈值水平）

350.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平）

60.00美元（低于相应的下行阈值水平）

100.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平）

1000美元×表现最差标的股票的股票表现系数= 1000美元×（60.00美元/200.00美元）= 300.00美元

例3：

120.00美元（大于或等于相应的下行阈值水平）

168.00美元（低于相应的下行阈值水平）

130.50美元（大于或等于相应的下行阈值水平）

67.50美元（低于相应的下行阈值水平）

$1,000 × ($168.00 / $420.00) = $400.00

例4：

72.00美元（低于相应的下行阈值水平）

168.00美元（低于相应的下行阈值水平）

90.00美元（低于相应的下行阈值水平）

52.50美元（低于相应的下行阈值水平）

$1,000 × ($52.50 / $150.00) = $350.00

例5：

54.00美元（低于相应的下行阈值水平）

84.00美元（低于相应的下行阈值水平）

70.00美元（低于相应的下行阈值水平）

52.50美元（低于相应的下行阈值水平）

$1,000 × ($84.00 / $420.00) = $200.00

彭博股票代码：

AMZN

交流：

纳斯达克

当前股价：

$242.06

52周前：

$170.31

52周高点（2025年2月4日）：

$242.06

52周新低（2024年5月8日）：

$161.02

当前股息收益率：

不适用

亚马逊公司普通股股票（CUSIP 023135106）

高（$）

低（美元）

股息（美元）

2022

第一季度

170.405

136.015

-

第二季度

168.347

102.310

-

第三季度

144.78

109.22

-

第四季度

121.09

81.82

-

2023

第一季度

112.91

83.12

-

第二季度

130.36

97.83

-

第三季度

144.85

125.98

-

第四季度

154.07

119.57

-

2024

第一季度

180.38

144.57

-

第二季度

197.85

173.67

-

第三季度

200.00

161.02

-

第四季度

232.93

180.80

-

2025

第一季度（至2025年2月4日）

242.06

217.76

-

亚马逊公司的普通股–每日收盘价
2020年1月1日至2025年2月4日

彭博股票代码：

MSFT

交流：

纳斯达克

当前股价：

$412.37

52周前：

$405.65

52周高点（2024年7月5日）：

$467.56

52周新低（2024年4月30日）：

$389.33

当前股息收益率：

0.81%

微软公司（CUSIP 594918104）的普通股

高（$）

低（美元）

股息（美元）

2022

第一季度

334.75

275.85

0.62

第二季度

314.97

242.26

0.62

第三季度

293.47

232.90

0.62

第四季度

257.22

214.25

0.68

2023

第一季度

288.30

222.31

0.68

第二季度

348.10

275.42

0.68

第三季度

359.49

312.14

0.68

第四季度

382.70

313.39

0.75

2024

第一季度

429.37

367.75

0.75

第二季度

452.85

389.33

0.75

第三季度

467.56

395.15

0.75

第四季度

454.46

406.35

0.83

2025

第一季度（至2025年2月4日）

447.20

410.92

-

微软公司的普通股–每日收盘价
2020年1月1日至2025年2月4日

彭博股票代码：

AAPL

交流：

纳斯达克

当前股价：

$232.80

52周前：

$187.68

52周高点（2024年12月26日）：

$259.02

52周新低（2024年4月19日）：

$165.00

当前股息收益率：

0.43%

苹果公司的普通股股票（CUSIP 037833100）

高（$）

低（美元）

股息（美元）

2022

第一季度

182.01

150.62

0.22

第二季度

178.44

130.06

0.23

第三季度

174.55

138.20

0.23

第四季度

155.74

126.04

0.23

2023

第一季度

164.90

125.02

0.23

第二季度

193.97

160.10

0.24

第三季度

196.45

170.43

0.24

第四季度

198.11

166.89

0.24

2024

第一季度

195.18

169.00

0.24

第二季度

216.67

165.00

0.25

第三季度

234.82

207.23

0.25

第四季度

259.02

221.69

0.25

2025

第一季度（至2025年2月4日）

245.00

222.64

-

苹果公司的普通股–每日收盘价
2020年1月1日至2025年2月4日

彭博股票代码：

GOOGL

交流：

纳斯达克

当前股价：

$206.38

52周前：

$143.68

52周高点（2025年2月4日）：

$206.38

52周低点（2024年3月6日）：

$131.40

当前股息收益率：

0.39%

Alphabet Inc. A类普通股股票（CUSIP 02079K305）

高（$）

低（美元）

股息（美元）

2022

第一季度

148.000

125.951

-

第二季度

142.972

105.805

-

第三季度

122.08

95.65

-

第四季度

104.48

83.43

-

2023

第一季度

107.74

86.20

-

第二季度

127.31

103.71

-

第三季度

138.21

116.45

-

第四季度

141.52

122.17

-

2024

第一季度

153.51

131.40

-

第二季度

185.41

150.53

0.20

第三季度

191.18

148.66

0.20

第四季度

196.66

161.86

0.20

2025

第一季度（至2025年2月4日）

206.38

189.43

-

Alphabet Inc.的A类普通股–日收盘价
2020年1月1日至2025年2月4日

附加条款：

如果此处描述的术语与随附的招股说明书补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。

利息期限：

自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的月份期间，不因其任何延期而调整。

正股发行人：

关于AMZN的股票，TERMAN，Inc。

关于MSFT股票，微软公司

关于AAPL的股票，苹果公司

关于GOOGL的股票，Alphabet Inc.

面额：

每份证券1000美元及其整数倍

高级证券或次级证券：

高级

指定货币：

美元

记录日期：

每个息票支付日的记录日期应为该预定息票支付日之前一个营业日的日期；但任何在到期（或在提前赎回时）应付的息票应支付给到期付款或赎回付款（视情况而定）的人。

日数惯例：

利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

受托人：

纽约梅隆银行

计算剂：

证券的计算代理将是MS & Co。计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。

有关或有月息票、赎回付款和到期付款（如有）的所有计算均应由计算代理进行，并应四舍五入至最接近的十万分之一，其中百万分之五向上四舍五入（例如.87 6545将四舍五入至.87 655）；与确定每一规定本金金额（如有）的应付现金金额有关的所有美元金额应四舍五入至最接近的万分之一，并向上四舍五入（例如，. 76 545将四舍五入至.7655）；就证券本金总额支付的所有美元金额应四舍五入至最接近的一分钱，其中二分之一美分向上四舍五入。

由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能会损害您作为证券投资者的利益，包括计算代理在确定您在每个息票支付日、提前赎回或到期时或是否发生市场扰乱事件时将收到的付款（如有）时必须做出的某些确定和判断。见下文“市场扰乱事件”、“反稀释调整”、“发生违约事件时的交替换汇计算”。MS & Co.有义务以善意并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。

营业日：

除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。

交易日：

就每只标的股票而言，由计算代理确定的一天，其交易通常在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）、芝加哥商品交易所和芝加哥期权交易所以及在美国股本证券场外交易市场进行。

收盘价：

在符合下文“反稀释调整”规定的情况下，某一股标的股票（或任何其他必须确定收盘价的证券的一个单位）在任何交易日的收盘价是指：

（i）标的股票（或任何该等其他证券）在国家证券上市的

交易所（纳斯达克除外），该日主要交易时段在根据经修订的1934年证券交易法注册的主要国家证券交易所上市的该标的股票（或任何此类其他证券）的最后报告的卖出价格，常规方式，

（ii）如标的股票（或任何该等其他证券）为纳斯达克的证券，则为该日标的股票由纳斯达克公布的官方收盘价，或

（iii）如果基础股票（或任何此类其他证券）未在任何国家证券交易所上市，但被纳入由金融业监管局（FINRA）运营的场外交易公告牌服务（OTC公告牌），则该日期在场外交易公告牌上的主要交易时段的最后报告销售价格。

标的股票（或任何此类其他证券）在任何国家的证券交易所上市，但该交易所或适用的纳斯达克公布的最后报出售价或官方收盘价不详的，则该类标的股票（或任何此类其他证券的一个单位）在任何交易日的收盘价，即指该日在纳斯达克或场外交易公告板报告的场外市场主要交易时段的最后报出售价。如果就该等标的股票（或任何该等其他证券）发生市场扰乱事件（定义见下文），或该等标的股票（或任何该等其他证券）根据前两句中的任何一句无法获得其最后报告的出售价格或适用的纳斯达克公布的官方收盘价，则任何交易日的收盘价将是由计算代理确定的均值，从该证券中获得的认可交易商获得的该等标的股票（或任何该等其他证券）在该交易日的投标价格，但不得超过三个，以使计算代理可以获得该等投标价格。MS & Co.及其继任者或其任何关联公司的出价可包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价的最高者。如果没有提供任何第三方交易商的投标价格，则该等标的股票的收盘价将由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下（本着善意行事）全权酌情决定。OTC公告牌服务一词将包括其任何后续服务，或（如适用）由FINRA运营的OTC报告设施。见下文“反稀释调整”。

市场扰乱事件：

就任何基础股票而言，市场扰乱事件意味着：

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）该等标的股票在该等标的股票的一级市场上暂停交易、无交易或重大限制交易超过两小时或在该市场的主要交易时段结束前的一个半小时期间内；或

（b）该等标的股票的一级市场价格和交易报告系统出现故障或故障，从而导致该等标的股票在该市场的主要交易时段收盘前最后一个半小时内报告的交易价格出现重大不准确；或

（c）在适用市场的主要交易时段结束前的一个半小时内，与该等标的股票相关的期货或期权合约（如有）的交易在一级市场上的暂停、不存在或重大限制交易，

在每种情况下，由计算代理人全权酌情决定；及

（ii）由计算代理人全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。

为确定某一标的股票是否发生了市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果是由于一级市场正常营业时间的已宣布变更而导致的，则不构成市场扰乱事件；（2）永久停止相关期权合约交易的决定不构成市场扰乱事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场设定的限制，（b）与该等合约有关的订单不平衡，或（c）与该等合约有关的买卖报价差异，该等标的股票的期权合约被该等合约的一级证券市场交易暂停交易，将构成暂停、缺席或重大

与该等标的股票相关的期权合约的交易限制和（4）与该等标的股票相关的期权合约进行交易的一级市场上的暂停、不存在或重大交易限制将不包括该证券市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。

推迟观察日期：

如以下段落所述，观察日期可能会因非交易日或某些市场中断事件而被推迟，就每只标的股票而言，这是独立的。

如果在任何预定观察日发生与任何标的股票有关的市场扰乱事件，或者如果任何该等观察日不是与任何标的股票有关的交易日，该标的股票在该日期的收盘价将在该标的股票不会发生市场扰乱事件的紧接其后的交易日确定；但该标的股票的确定收盘价将不会在该预定观察日期之后的第五个预定交易日之后的日期确定，如果该日期不是交易日，或者如果该日期发生了市场扰乱事件，计算代理将根据计算代理在该证券中从尽可能多的认可交易商获得但不超过三个的该日期该等受影响标的股票的一股投标价格的平均值确定该等受影响标的股票在该第五个交易日的收盘价，从而使该计算代理可以获得该等投标价格。MS & Co.或其任何关联公司的出价可能包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价的最高者。如果没有提供任何第三方交易商的投标价格，则该等标的股票的收盘价将由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下（本着善意行事）全权酌情决定。

延期付息兑付日（含到期日）及兑付日：

如任何预定的息票支付日不是一个营业日，则该或有月票（如有）应在下一个营业日支付；但有关最后观察日的或有月票（如有）应在到期日支付；并规定，如果由于市场中断事件或其他原因，任何有关任何基础股票的任何观察日被推迟，以致其落在预定的息票支付日、到期日或赎回日（如适用）之前不到两个营业日，则为息票支付日，到期日或兑付日（如适用）将顺延至该顺延观察日之后的第二个营业日，且不会对该顺延日期的任何或有月度息票支付、到期支付或赎回支付作出调整。

反稀释调整：

某只标的股票的调整系数调整如下：

1.如果某只标的股票发生拆股或反向拆股，那么一旦该拆股生效，该只标的股票的调整因子将由计算代理调整为等于该只标的股票的先前调整因子与该只标的股票的一股拆股或反向拆股发行的股份数量的乘积。

2.如果某只标的股票（i）因触发该等标的股票发行人（相关“标的股票发行人”）的公司章程的任何条款而受到（i）按比例给予该等标的股票的所有股东的股票股息（增发该等标的股票的股份）或（ii）该等标的股票的分配，则一旦该股息生效且该等标的股票交易除息，该等标的股票的调整系数将进行调整，使该等标的股票的新调整系数等于该等标的股票的先前调整系数加上（i）就一股该等标的股票发行的股份数量与（ii）该等标的股票的先前调整系数的乘积。

3.如果基础股票发行人向其基础股票的所有持有人发行权利或认股权证，以低于（i）该等权利或认股权证的行使价格确定之日和（ii）该等权利或认股权证的到期日这两个日期的每股行使价格认购或购买该基础股票，如果该等权利或认股权证的到期日在该证券到期之前，则该等标的股票的调整系数将调整为等于该等标的股票的先前调整系数与零头的乘积，其分子将为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的该等标的股票的股份数量加上根据该等权利或认股权证提出认购或购买的该等标的股票的额外股份数量，其分母将为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的该等标的股票的股份数量

发行该等权利或认股权证加上根据该等权利或认股权证如此要约认购或购买的该等基础股票的股份总数的总发行价格将按该等权利或认股权证到期日的收盘价购买的该等基础股票的额外股份数量，将通过乘以该等股份总数乘以该等权利或认股权证的行权价格并除以该等收盘价确定。

4.除下文第2段第3款和第5段第（i）、（iv）和（v）款所述的分配以及下文所述的特别股息外，将不会对调整系数进行必要的调整，以反映就某一标的股票支付的现金股息或其他分配。有关该等标的股票的现金股息或其他分配，如该等现金股息或分配超过该等标的股票的紧接前一次非特别股息，数额至少相当于该等标的股票在除息日（即，该等标的股票在交易该等标的股票的美国主要有组织证券交易所或交易系统上的交易当日及之后，不再附带收取该现金股息或该现金分配的权利）以支付该特别股息。如有关该等标的股票发生特别股息，则有关该等标的股票的调整系数将在除息日就该等特别股息进行调整，使有关该等标的股票的新调整系数等于（i）该等标的股票当时的调整系数与（ii）一个零头的乘积，其分子为除息日前一个交易日的收盘价，而其分母为除息日前一交易日收盘价超过特别股息金额的金额。有关该等标的股票的特别股息的特别股息金额将等于（i）在现金股息或构成定期股息的其他分配的情况下，该特别股息的每股金额减去该等标的股票的紧接前一次非特别股息的每股金额，或（ii）在现金股息或不构成定期股息的其他分配的情况下，该特别股息的每股金额。在不以现金支付特别股息的情况下，非现金部分的价值将由计算代理确定，其确定将是决定性的。下文第5段第（i）、（iv）或（v）条所述的此类基础股票的分配也构成特别股息，将导致仅根据第5段第（i）、（iv）或（v）条（如适用）对此类基础股票的调整系数进行调整。

5.如果就一只或多只标的股票而言，（i）该等标的股票发生任何重新分类或变更，包括但不限于由于标的股票发行人为该等标的股票发行任何跟踪股票，（ii）该等标的股票发行人或该等标的股票发行人的任何存续实体或其后的存续实体（“继任公司”）已被合并、合并或合并，且不是存续实体，（iii）发生该等基础股票发行人或任何继承法团与另一法团的任何法定证券交换（根据上文第（ii）条除外），（iv）该等基础股票发行人被清算，（v）该等基础股票发行人向其所有股东发行该等基础股票发行人以外的发行人的股本证券（在第（ii）条所述的交易中除外，（iii）或（iv）以上）（“分拆事件”）或（vi）就该等基础股票的所有已发行股份完成要约或交换要约或私有化交易（第（i）至（vi）条中的任何此类事件，“重组事件”），确定每种证券在赎回日或到期时应付金额的方法如下：

●在最后观察日，如果证券之前没有赎回：您持有的每一只证券到期将收到一笔等于：

↓如果最终观察日的交易所财产价值大于或等于各自的下跌阈值水平，且彼此标的股票的最终股价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于各自的下跌阈值水平：所述本金金额以及，如果最终观察日的交易所财产价值也大于或等于各自的票息阈值水平，则彼此标的股票的最终股价（或交易所财产价值，如适用）亦大于或等于各自的息票门槛水平，或有每月

相对于最后观察日的息票。

↓如果最终观察日的交易所财产价值低于各自的下跌阈值水平，或者任何其他标的股票的最终股价（或交易所财产价值，如适用）低于各自的下跌阈值水平：

o如果表现最差的标的股票未发生上文第5段所述的重组事件：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的股票的股份表现因子。

o如果表现最差的基础股票发生了上文第5段所述的重组事件：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的基础股票的股票表现因子。为确定表现最差标的股票的股份表现因子，该表现最差标的股票的最终股价应被视为等于在任何此类重组事件中或由于任何此类重组事件而分配给表现最差标的股票持有人的证券、现金或任何其他资产的每股现金价值，包括（a）在发行跟踪股票的情况下，该表现最差标的股票的重新分类份额，（b）在发生分拆事件的情况下，分拆证券所发行的表现最差的基础股票的份额，以及（c）在任何其他重组事件中，如果表现最差的基础股票继续由接受此类分配的持有人持有，则表现最差的基础股票（统称“交易所财产”），每股表现最差的基础股票乘以最终观察日表现最差的基础股票的调整系数。

在重组事项生效日期后，在每个观察日，交易所财产价值大于或等于息票阈值水平且其他标的股票的确定收盘价（或交易所财产价值，如适用）也大于或等于各自的息票阈值水平时，将支付或有月息票。

如果交易所财产中包含现金部分，投资者将不会收到这类现金部分产生的任何利息。如果交易所财产由证券组成，这些证券将反过来受到第1至第5款规定的反稀释调整。

为确定交易所财产价值是否低于票息阈值水平或低于下跌阈值水平，或为确定表现最差的标的股票，“交易所财产价值”是指（x）对于在任何重组事件中收到的任何现金，计算代理人在收到之日全权酌情确定的该等现金收到的一股该等标的股票的价值，经该重组事件发生时的调整系数调整后，（y）对于在任何该等重组事件中收到的现金或证券以外的任何财产，在收到之日，由计算代理人全权酌情确定的就一股该等基础股票而收到的该等交换财产的市场价值，经该等重组事件发生时的调整系数调整，以及（z）就在任何该等重组事件中收到的任何证券而言，在确定该交换财产价值之日，等于确定收盘价的金额，每股该等证券乘以该等标的股票每股收到的该等证券的数量，并按该重组事项发生时的调整系数进行调整。

就上文第5款而言，在已完成的要约或交换要约或涉及特定种类对价的私有化交易中，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中交付的现金或其他财产的金额（金额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。在交换财产的要约或交换要约或私有化交易中，

受要约人可以选择收取现金或其他财产，交换财产应视为包括选择收取现金的受要约人收取的现金及其他财产的种类和金额。

在发生上述第5款所述的任何重组事件后，本文中所有提及该“标的股票”均应视为提及交易所财产，提及该标的股票的“股份”或“股份”应视为提及该交易所财产的适用单位或单位，除非文意另有所指。

不需要对调整系数进行调整，除非这种调整需要调整系数在当时生效时至少有0.1%的变化。上述任一调整产生的调整系数，四舍五入至十万分之一，向上四舍五入。调整系数调整至最后观察日营业结束时补足。

除上述规定外，无需对调整系数或调整系数计算方法进行调整。上述调整并不涵盖可能影响该等标的股票的确定收盘价或最终股价的所有事件，包括但不限于该等标的股票的部分要约或交换要约。

计算代理人应全权负责确定和计算调整系数的任何调整或计算调整系数的方法，以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定和计算，其有关的确定和计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。

计算代理将提供资料，说明应证券的任何投资者的书面请求，对调整系数或根据上文第5段对证券到期应付金额的计算方法所作的任何调整。

发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知：

如到期日因最后观察日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（ii）以传真方式向受托人发出，并通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”）确认，并通过以预付邮资的头等邮件将此种通知邮寄给存管人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知、紧接被延期的最后观察日期之后的营业日。

如任何息票支付日期因有关观察日期延后而延期，发行人须就该等延期发出通知，一经确定，则须将适用的息票支付日期重新安排的日期（i）邮寄该等延期的通知予证券的每名登记持有人，方式为将该等延期的通知以第一类邮件（预付邮资）邮寄至登记簿上所载该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式向受托人发出，并以第一类邮件向受托人邮寄该等通知予以确认，预付邮资，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向保存人支付，并通过以头等邮件向保存人邮寄此种通知予以确认，预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下，不得迟于（i）就任何息票支付日期的延期通知、紧接适用的预定息票支付日期的前一个营业日及（ii）就有关适用的息票支付日期已改期的日期的通知、紧接所适用的观察日期的延期营业日。

发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），以及就证券在当日或之前向存托人提供将作为或有月票交付的现金金额（如有）

至每个息票支付日之前的营业日上午10：30（纽约市时间），以及（ii）将与适用利息相关的到期现金总额交付给受托人，以便在适用的息票支付日交付给作为证券持有人的存托人。

发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在赎回日前一个营业日或到期日前一个营业日（如适用）上午10：30（纽约市时间）或之前向保存人提供就证券交付的现金数额（如有），以及（ii）向受托人交付就证券交付的现金总额（如有），以交付保存人，作为证券的持有人，在赎回日或到期日（如适用）。

发生违约事件时的交替换汇计算：

如果与证券有关的违约事件应已发生且仍在继续，则在证券出现任何加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是一个金额，由计算代理人全权酌情确定，该金额等于拥有一家合格金融机构的成本，该金融机构的种类如下所述，明确承担我们截至该日与证券有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担就证券向你提供实质上等同的经济价值的其他义务。该成本将等于：

●符合条件的金融机构为实现这一假设或承诺将收取的最低金额，加上

●证券持有人为准备本假设或承诺所需的任何文件而产生的合理费用，包括合理的律师费。

在我们下文描述的证券违约报价期内，证券持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方取得报价的，必须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则是唯一的——报价，以及就哪一项通知发出了这样的通知。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。

尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。

如果证券的到期时间因上述违约事件而加快，我们将或将促使计算代理在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并尽快向保存人提供有关证券的加速金额和到期现金总额（如有），在任何情况下不得迟于此类加速日期后的两个工作日。

默认报价期

默认报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个工作日止的期间，除非：

●未获得上述种类的报价，或

●如上文所述，在到期日后的五个工作日内，对所获得的每份此类报价提出异议。

如果这两个事件中的任何一个发生，则默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期在最终观察日之前尚未结束，那么加速金额将

等于证券的本金。

符合条件的金融机构

为了在任何时候确定加速金额，合格的金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或更短的未偿债务，且评级为：

●标准普尔评级服务公司或任何继任者的A-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或

●穆迪投资者服务公司或任何继任者的P-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级。

附加信息：

最小出票规模：

$ 1,000/1安全

图书录入安全或认证安全：

图书录入。证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表存托人，并将登记在存托人的代名人名下。存托人的代名人将是证券的唯一登记持有人。您在证券中的实益权益将仅通过作为存托人的直接或间接参与者代表您行事的证券中介的账簿上的记项来证明。在本初步定价补充文件中，所有提及向您支付的款项或通知将意味着向作为证券登记持有人的存托人支付的款项或通知，以便按照存托人的程序分发给参与者。有关存托人和簿记附注的更多信息，请阅读随附的招股说明书补充文件中的“存托人”和随附的招股说明书中的“证券形式—全球证券—注册全球证券”。

税务考虑：

潜在投资者应注意，随附招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，并由以下讨论取代。

以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：

●购买原发行中的证券；及

●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。

本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

●某些金融机构；

●保险公司；

●证券或商品的交易商和某些交易商；

●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分；

●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

●受监管的投资公司；

●房地产投资信托；或

●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。

由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法判决和

最终、临时和拟议的财政部法规，均截至本协议发布之日，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

由于没有直接处理与美国联邦所得税目的的证券或证券类似的证券或工具的处理的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

您应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的每一种证券的处理方式。

对美国持有者的税务后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

●美国公民或个人居民；

●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；或者

●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

证券的税务处理

假设上述证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计的时间作为美国持有人的普通收入征税。

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。一般来说，如果美国持有人在出售、交换或结算时已持有证券一年或一年以下，则确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失，否则应为长期资本收益或损失。息票支付的普通收益处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对持有人造成不利的税务后果

的证券，因为资本损失的可扣除性受到限制。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，因此无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功断言《或有债务条例》适用于证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计入收益原始发行折扣，向上或向下调整以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和适用法律的潜在变化。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，只要及时向IRS提供所需信息，就可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债。此外，将向IRS提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

●被划为非居民外国人的个人；

●外国公司；或

●外国遗产或信托。

“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

●持有人在美国境内停留183天或以上的个人

处置的课税年度，以及就美国联邦所得税而言，谁不是美国的其他居民；

●美国某些前公民或居民；或

●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。

此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）条和据此颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，该证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条可能适用于证券的问题咨询你的税务顾问。

美国联邦遗产税

为美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总财产中的实体（例如，由此类个人资助且该个人保留了某些权益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为美国所在地财产，须缴纳美国联邦遗产税。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

信息申报表将就任何息票支付向美国国税局提交，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。金额

支付给非美国持有者的任何备用预扣税将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，以及支付被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益。根据拟议的法规（序言部分具体规定，允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的付款（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理尚不清楚，但您应该假设与证券相关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。

上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

所得款项用途及对冲：

出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第5页开始描述的证券成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。

在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的股票、标的股票的期货和/或期权合约的头寸，或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会潜在地提高基础股票的初始股价，因此可能会提高（i）此类标的股票的息票门槛水平，如果证券尚未赎回，则该门槛水平是此类标的股票必须在观察日收盘时的价值或高于该价值，以便您收到证券的或有每月息票（也取决于其他标的股票的表现），以及（ii）此类标的股票的下行门槛水平，如果证券未在到期前赎回，是这类标的股票必须在最后观察日收盘时达到或超过的值，这样您就不会在到期时暴露于表现最差的标的股票的负面表现（也取决于其他标的股票的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近对套期进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会潜在地影响任何标的股票在观察日的价值，并相应地影响我们是否支付证券的或有月息票以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他标的股票的表现）。

附加考虑：

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突：

MS & Co.预计将以每只证券1美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，并以每只证券1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.为此次发行的证券定价时，它将确定证券的经济条款，包括或有月息票率，从而使每种证券在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。

MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

为便利证券的发行，代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发行相关的购买义务，从而为自己的账户创建证券裸空仓。代理商必须通过在公开市场购买证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果代理商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的额外手段，代理商可以在公开市场上投标、购买证券，以稳定证券价格。任何这些活动都可能提高或维持证券的市场价格高于独立的市场水平或阻止或阻止证券的市场价格下跌。代理人不被要求从事这些活动，可以随时结束任何这些活动。代理的关联公司已就本次证券发行与我们进行对冲交易。见随附招股说明书补充说明之“分配方案（利益冲突）”及上文“所得款项用途及套期保值”。

您可以在哪里找到更多信息：

MSFL和摩根士丹利已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并由招股说明书补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关MSFL、摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附的日期为2024年4月12日的招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件：

2023年11月16日的招股章程补充文件

2024年4月12日招股章程