EX-4.4 2 AMC-20251231xex4d4.htm EX-4.4

附件 4.4

下文对AMC院线，Inc.（“AMC”、“我们”、“我们”或“我们的”）股本的重要术语进行了概述。摘要并不旨在完整，而是通过参考《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）、我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）对其整体进行了限定。我们的公司注册证书和章程已作为我们最近的10-K表格年度报告的证据提交。

我们的法定股本包括1,100，000,000股普通股和50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2025年12月31日，我们的A类普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12条注册的唯一一类股票，并且没有发行在外的优先股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMC”。”我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

投票权

普通股持有人有权每股投一票。我们的董事是由全体普通股股东作为单一类别共同投票选出的。

一般来说，所有要由股东投票的事项都必须获得我们未行使投票权的多数（或者，在选举董事的情况下，由多数人）的批准。除DGCL另有要求外，我们的公司注册证书或投票权授予任何随后发行的优先股、我们普通股的流通股持有人和我们有权就其投票的优先股（如果有的话），就我们的股东将投票的所有事项作为一个类别投票。根据DGCL，对我们的公司注册证书的修订，如果会改变或改变普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独类别投票。

转换

普通股不可转换为我们股本的任何其他股份。

任何类别的普通股不得细分或合并，除非同时合并的另一类普通股按相同比例和相同方式细分或合并。

股息

普通股持有人按比例（基于所持有的普通股数量）分享我们董事会（“AMC董事会”）宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先权。

其他权利

在清算、解散或清盘时，在全额支付所需支付给优先股持有人的金额（如果有的话）后，所有普通股持有人，无论类别如何，将有权按比例分享任何可供分配给普通股股东的资产。任何类别普通股的股份均不得赎回或拥有购买额外普通股股份的优先购买权。

附件 4.4

优先股

我们的公司注册证书授权AMC董事会在一个或多个系列中不时发行最多总计50,000，000股优先股，而无需进一步的股东批准。授权AMC董事会在无需进一步股东批准的情况下设立一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定其每个此类系列的股份的指定、优先权、权利以及任何资格、限制或限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优先权以及构成此类系列的任何系列或指定的股份数量。我们发行优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者延迟或阻止AMC控制权的变更。

特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定的反收购效力

我们的公司注册证书和章程的某些条款可能被视为具有反收购效果，可能会延迟或阻止要约收购或股东可能认为最符合其最佳利益的其他公司交易，包括那些可能导致我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。这些规定旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及未经AMC董事会事先批准而实际或威胁要变更AMC的控制权。这些规定旨在鼓励有意收购AMC控制权的人士首先与AMC董事会协商，以协商潜在业务合并或要约的条款。例如，公司成立证明书及附例：

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对分类董事会作出规定，据此，AMC董事会分为三类，其成员交错任期三年；

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规定AMC董事会的规模由AMC董事会成员决定，而AMC董事会的任何空缺，包括因AMC董事会扩大而出现的空缺，只能由当时在任的董事的过半数投票填补；

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不允许股东以书面同意的方式采取行动；

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规定除法律另有规定外，股东特别会议只能由AMC董事会召集；

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建立提交股东年会的股东提案的事先通知程序，包括对AMC董事会成员候选人的拟议提名；

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将股东在年度会议上的审议仅限于会议通知中规定的或由会议记录日期的有权在会议上投票且已及时以适当形式向我司秘书送达股东在会议前提出该事项的意向的会议记录日期的股东或根据其指示在会议前提出的提案或提名；

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授权发行“空白支票”优先股可由AMC董事会发行，以增加流通股数量或建立股东权利计划，使接管变得更加困难和昂贵；和

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不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许少于多数的股东选举董事候选人。

附件 4.4

公司注册证书明确指出，我们选择不受DGCL第203条的管辖，该条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东后三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，但有一些例外情况，包括如果在此之前，该公司的董事会批准了业务合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而为“感兴趣的股东”带来财务利益。除各种例外情况外，“感兴趣的股东”是指与其关联公司和联系人一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。这些限制一般禁止或延迟完成未经公司董事会批准的合并或其他接管或控制权变更尝试。虽然我们选择退出规约的规定，但我们可以选择在未来受制于第203条。

章程规定，除非AMC书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表AMC提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反AMC的任何董事、高级职员或其他员工对AMC或AMC的股东所负信托义务的索赔的诉讼，（iii）任何声称根据DGCL的任何规定或公司注册证书或章程产生的索赔的诉讼，的唯一和排他性法院，或（iv）根据内政原则对AMC提起索赔的任何诉讼；但前提是章程的这一规定不适用于根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼。

股东特别会议

我们的股东特别会议可能只能由我们的大多数董事召集。

不得藉书面同意而采取行动

股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取。

股东提案和董事提名的事先通知要求

章程规定，股东寻求在股东年会前提出业务，或在股东年会上提名董事候选人，必须及时提供书面通知。为求及时，股东的通知一般须在上一年度股东年会周年纪念日前不少于90天或多于120天送达并在我们的主要执行办公室收到；但如该会议的日期在上一年度股东年会周年纪念日之前提前30天以上，或在其后延迟70天以上，股东的通知必须不早于该次会议召开前第120天的营业时间结束时，且不迟于该次会议召开前第90天的营业时间结束时或首次公布该次会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束时送达。章程还就股东通知的形式和内容规定了某些要求。本规定可以排除股东向股东年会提出事项或者在股东年会上提名董事。

获授权但未发行的股份

普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可用于未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购、员工福利计划和用于股权交换的债务。普通股和优先股中存在已获授权但未发行的股份，这可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得AMC控制权的企图。

附件 4.4

法团注册证明书或附例的修订

公司注册证书规定，修订公司注册证书需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票。此外，根据DGCL，对公司注册证书的修订，如果会改变或改变普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独类别投票。在不违反章程的情况下，AMC董事会可以不时以AMC董事会过半数表决方式制定、修订、补充或者废止章程。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

在DGCL允许的情况下，我们在公司注册证书中采用了一些条款，这些条款限制或消除了我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事或高级管理人员的受托注意义务而对金钱损失承担的个人责任。注意义务一般要求，在代表公司行事时，董事和高级管理人员根据他们合理获得的所有重要信息行使知情的商业判断。因此，董事或高级管理人员不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

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任何违反该人对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

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任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

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与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或者

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该人从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制一般不会影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。

根据DGCL的许可，公司注册证书和章程规定：

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我们将赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员以及应我们要求担任或正在担任另一实体的董事或高级管理人员或法定代表人的任何人，并可能在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的现任或前任雇员和其他代理人，但有限的例外情况除外；和

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我们可以代表我们的现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以应对他们以任何此类身份提出并由他们承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任。

我们目前为董事和高级职员投保了责任保险。

公司注册证书要求我们就法律程序向我们的董事和高级管理人员垫付费用，但前提是收到该董事或高级管理人员的承诺，如果确定他或她无权获得赔偿，则将偿还垫付的金额。章程规定，我们可以根据我们认为适当的条款和条件（如有）向我们的员工和其他代理人预付费用。