附件 2.1

协议和合并计划

由和之间

Summit Financial Group, Inc.

和

PSB控股公司。

截至2022年12月9日

目 录

协议和合并计划

本协议和合并计划（“协议”）由西弗吉尼亚州公司Summit Financial Group，Inc.（“Summit”）与马里兰州公司PSB控股有限公司（“PSB”）于2022年12月9日签订。峰会和PSB在本文中有时统称为“缔约方”，单独称为“缔约方”。

鉴于Summit董事会（“Summit董事会”）认为，通过将PSB与Summit合并（定义见本文）（“合并”），以Summit为合并中的存续实体（“存续实体”），收购PSB的所有流通股本，从而与PSB进行业务合并，符合Summit及其股东的长期最佳利益；

然而，PSB拥有马里兰州一家银行公司Provident State Bank，Inc.（“Provident State Bank”）的全部普通股；

鉴于在合并之后，作为同一整体交易的一部分，节约储金州立银行将立即与Summit的全资银行子公司Summit Community Bank，Inc.合并，后者是西弗吉尼亚州的一家银行公司（“Summit Community Bank”），Summit Community Bank存续（“银行合并”）（合并和银行合并统称为“交易”）；

然而，首脑会议理事会已适当通过决议，批准本协定和交易，并认为这是可取的，符合首脑会议及其股东的最佳利益；

但是，PSB董事会（“PSB董事会”）已认定，合并符合PSB及其股东的长期最佳利益；

然而，PSB董事会已妥为通过决议，批准并宣布本协议及本次合并为可取的，并建议PSB的股东采纳本协议及批准本次合并；

鉴于Summit和PSB希望就本次交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并为完成本次交易规定各种条件，所有这些均在本文后文所述；

因此，为了联邦和（如果适用的话）州和地方所得税的目的，合并和银行合并的每一方都应符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）节规定的重组条件，而双方打算通过执行本协定，将本协定视为《财务条例》第1.368-2（g）节所指的重组计划，用于联邦和适用的州所得税目的；以及

鉴于萨米特社区银行和节约储金国家银行的董事会均已批准萨米特社区银行和节约储金国家银行之间的《银行合并协议》，其形式基本上采用本协议所附附件 A的格式，其中规定节约储金国家银行与萨米特社区银行合并为萨米特社区银行，萨米特社区银行在合并后仍然存续（“存续银行”），并且节约储金国家银行董事会已向其唯一股东（PSB）建议该股东批准《银行合并协议》，该银行合并须在生效日期（定义见下文）后立即完成或在合理可行范围内尽快完成。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的各项陈述、保证、契约和协议，在符合本协议所列条件的情况下，并打算在本协议中受法律约束，双方在此商定如下：

第一条

合并

第1.1节。合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的《西弗吉尼亚州商业公司法》（“WVBCA”）和经修订的《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）的相关规定，PSB自生效时起与Summit合并，PSB的独立公司存续终止，Summit应作为西弗吉尼亚州法律规定的公司作为合并中的存续实体继续存续。

第1.2节。合并的有效时间。在符合本协议规定的所有法律要求和条件的前提下，除其他条件外，包括收到所需的PSB投票（定义见本协议）和所需的监管批准（定义见本协议），合并应在向西弗吉尼亚州国务卿办公室和马里兰州评估和税务部提交的合并条款中规定的日期和时间（“生效时间”）生效，合并的生效时间应在此日期和时间发生。

第1.3节。结束。结束本协定所设想的交易（“结束”），双方应交换证书、意见、信函和其他文件，以确定本协定第七条规定的所有条件是否已得到满足，或在适用的法律要求允许的范围内，是否已被放弃，或是否存在任何条件、事件或事实状况，使一方可根据第八条终止本协定，应在（“截止日期”）（a）Summit和PSB双方同意的日期举行，或（b）出现后一个月的第一天举行，除非经双方协议延长：（i）收到所有必要的监管批准（包括任何强制性等待期届满或终止）；或（ii）收到所需的PSB投票。如果当时不存在使某一缔约方或任何缔约方选择行使其可能拥有的任何权利以终止本协议的条件、事件或事实状况，则双方应随即签署必要或适当的文件和文书，以完成本协议所设想的交易。闭幕式应于闭幕日当地时间上午10：00在位于西弗吉尼亚州Moorefield北大街300号的首脑会议办公室举行，除非缔约方书面商定另一地点或时间。

第1.4节。合并的影响。合并应具有WVBCA和MGCL适用条款中规定的效力。存续实体的名称应为“Summit Financial Group, Inc.”。PSB和萨米特分别在任何类型的财产和所选择的财产上的所有权利、特许经营权和权益，均应凭藉该合并而转移并归属于存续实体，而无须转回或减损，无须作出进一步的作为或契据，亦无须发生任何转让，但须受其上任何现有的留置权或其他产权负担的规限。

第1.5节。尚存实体的管理文件。在紧接生效时间之前生效的Summit公司章程和附例将是存续实体的公司章程和附例，直至其后根据适用法律的规定加以修改或修正。

第1.6节。董事和高级职员。除第1.8节另有规定外，首脑会议在生效时的主任和干事将分别成为幸存实体的主任和干事。董事和高级职员的任期自生效之日起，直至其各自的继任人按照存续实体公司章程规定的方式或法律规定的方式被正式选出或任命并符合资格为止。

第1.7节。银行合并。在生效时间之后，双方应同时或在合理可行的范围内尽快安排节约储金国家银行和首脑社区银行签订银行合并协议，规定在生效时间之后立即或在合理可行的范围内尽快按照适用的法律要求和银行合并协议的条款进行银行合并。

第1.8节。公司治理及相关事项。

（a）在该生效日期当日或之前，首脑会议董事会须安排自该生效日期起委任PSB董事会一（1）名董事（“PSB董事”）为首脑会议董事，任期至首脑会议生效日期后的下一次股东周年会议止。PSB主任的产生应由萨米特和PSB共同商定。在首脑会议董事会履行其受托责任（包括遵守《首脑会议宪章》、章程和公司治理准则）的前提下，首脑会议应提名PSB董事在首脑会议生效后的第一次股东年会上连选连任，每一类董事任期三（3）年，而Summit有关该年度会议的代理材料中应包括Summit董事会的建议，即由其股东投票重新选举PSB董事，其程度与对该Summit Board Class中其他董事提出的建议相同。

（b）在银行合并生效日期当日或之前，萨米特作为萨米特社区银行的唯一股东，须安排自萨米特社区银行合并生效日期起，委任PSB董事为萨米特社区银行的董事，任期至萨米特社区银行在该生效日期后的下一次股东周年大会止。但PSB董事仍有资格担任萨米特银行董事，且在萨米特社区银行董事会遵守其受托责任（包括遵守萨米特社区银行的章程、细则和公司治理准则）的前提下，萨米特社区银行应提名PSB董事在萨米特社区银行股东第一次年度会议上连任萨米特社区银行董事会成员，任期自生效之日起。

第1.9节。合并与协议的税务处理。本协定缔约方打算将合并作为《守则》第368（a）节所指的重组，因此，缔约方特此采用本协定作为《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”。

第二条
合并对组成公司股本的影响；交换证书

第2.1节。对股本的影响。在生效时间，凭借合并协议自动生效，且Summit、PSB或以下证券的任何持有人无需采取任何进一步行动：

（a）在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每股面值2.50美元的Summit普通股（“Summit普通股”）应继续是一股有效发行、已缴足股款且不可评估的Summit普通股，每股面值2.50美元。

（b）在符合本条第二条其他规定的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的PSB（“PSB普通股”）的每股面值10.00美元的普通股（但下文第2.7节所界定的每股异议股份除外）应停止流通，并将转换为并有权获得1.2347股Summit普通股（“交换比率”）（“合并对价”）；和

（c）自生效日期起，购买一股或多股PSB普通股的每份未行使期权（每份“PSB期权”）应（i）有权获得现金，其数额等于每份未行使的PSB期权的行使价（a）35.00美元与（b）之间的差额（四舍五入到最接近的美分）乘以（2）PSB普通股的股份数，但受该PSBPSB股票期权的约束。自生效日期起，PSB期权的每名持有人除有权收取本条第2.1（c）款所指明的无息现金代价外，不再享有与该期权有关的任何权利。

（d）尽管本协议另有规定，但在合并过程中不得发行顶峰普通股的零碎股份，而PSB普通股的持有人如有权获得零碎股份权益（在计及该持有人所持有的PSB普通股的所有股份后），则须以现金（不计利息）支付，相等于该零碎股份权益与顶峰最终股价的乘积。任何该等持有人均无权就任何零碎股份享有股息、表决权或任何其他权利。

（e）如果在本协议生效日期至生效日期之间，由于重组、资本重组、重新分类、股票红利、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本变动（“股票调整”），首脑会议普通股的已发行股份应已增加、减少、变更为或换成不同数量或种类的股份或证券，然后应对交换比率进行适当和成比例的调整，以便PSB普通股股东有权获得合并对价，其比例与如果股权登记日紧接生效日期之后的股份调整本应获得的比例相同。

（f）自生效日期起，根据本条第2.1款转换为合并对价的PSB普通股的所有股份均不再流通，并自动注销和清退，与此有关的所有权利亦不复存在，且每名PSB普通股持有人在交出代表PSB普通股股份的证明书（“证明书”）或任何非凭证性的PSB普通股股份（“帐面记账股份”）后，均不再享有任何该等权利，但如依据本条第2.2节交出该持有人的证明书（“证明书”）或其任何非凭证性的PSBPSB普通股股份（“帐面记账股份”），她或其根据本第2.1节在合并对价中所占的比例。

（g）自生效日期起，PSB的股份转让簿册须予关闭，其后不得将PSB的未偿还普通股转让予该等股份。

（h）PSB或Summit所拥有的PSB普通股股份（包括库存股）（但以受托人身份持有的股份或为清偿先前订立的债务而持有的股份除外）应自动注销和退还，与此有关的所有权利亦不复存在，且不得以任何代价作为交换。

第2.2节。交换程序；交出证书。

（a）任何证明书或任何记账股份的持有人，凡已将该等证明书或记账股份连同妥为签立的传送资料交还Summit，或在Summit选举时交还Summit指定并为PSB合理酌情决定权可接受的交易所代理人（“交易所代理人”），一经Summit或该交易所代理人接受，该持有人即有权取得以记账形式发出的证据，证明Summit普通股的整股数目及现金（如有的话）的数目，凡如此交出的该等证明书或证明书或簿记股份先前所代表的PSB普通股的股份总数，已根据本协议而转换，而就Summit普通股的该等股份而申报但尚未缴付的任何分派，如第2.3节所规定，则不计利息。

（b）惯常传送资料（其中须指明只有在将该等证明书妥善交付予Summit或交易所代理人，或将入账股份转让予Summit或交易所代理人时，方可进行交付，而遗失该等证明书的风险及所有权才可转移）须在预期截止日期前最少十（10）天邮寄予每名PSB普通股纪录持有人。

（c）在生效时间或之前，为了PSB普通股持有人的利益，Summit须向交易所代理交付（i）代表作为合并对价可向PSB普通股持有人发行的Summit普通股整股股份数目的证书，及（ii）根据第2.1（d）条以现金代替零碎股份的金额（“外汇基金”）。交易所代理人无权就其在外汇基金中不时持有的Summit普通股股份投票或行使任何所有权，但该代理人须收取并持有就该等Summit普通股股份支付或分配的所有股息或其他分配，以供有权享有该等股份的人使用。

（d）Summit，或在选举Summit时，交易所代理人应在遵守Summit或交易所代理人为按照惯例交易所惯例进行有序交易所而施加的合理条款和条件后，接受证书或簿记入帐股份。证书或记账股票应适当背书或附有Summit或交易所代理人可能合理要求的转让文书。

（e）每一股已发行的凭证式或簿记式股份，在妥为交还予Summit或交易所代理人之前，均须当作证明对合并对价的所有权，而该等凭证式或簿记式股份先前所代表的PSB普通股已依据本协议转换为该等合并对价。

（f）在生效日期后，证书及簿册入帐股份的持有人对先前由该等证书或簿册入帐股份所代表的股份不再拥有权利，而他们的唯一权利是以该等证书及簿册入帐股份换取本协议所规定的合并代价。在生效时间之后，PSB记录中的凭证和账簿记账股份不得再有转让，如果此类凭证和账簿记账股份提交PSB转让，则应在本协议中规定的合并对价交付时予以注销。Summit没有义务交付任何PSB普通股的前持有人因合并而有权获得的合并对价，直到该持有人按照本协议的规定交出凭证和簿记股份。

（g）Summit及交易所代理人有权依赖PSB的股票转让簿册确定有权收取本协议所指明的合并对价的人士的身分，而该等簿册即为该协议所指明的合并对价的结论性文件。如就任何证书或簿册入账股份所代表的股份的所有权发生争议，Summit和交易所代理人有权将由此代表的任何代价交存于独立第三方的代管中，并在此之后解除对该等代价的任何索偿。

（h）如任何证明书已灭失、失窃或毁损，在声称该证明书已灭失、失窃或毁损的人就该事实作出誓章时，以及如交易所代理人要求，由该人张贴交易所代理人认为合理有必要的保证书，作为就该证明书向其提出的任何申索的赔偿，交易所代理人须交付本协议所规定的合并对价，以换取该灭失、失窃或毁损的证明书。

（i）如任何代表首脑会议普通股股份的证明书须以并非为交换而交出的证明书或簿册记帐股份的注册名称而发出，则发出该证明书的条件是，如此交出的证明书须妥为背书（或附有适当的转让文书），并须以其他方式妥为转让，而要求该交易所的人须预先向交易所代理人缴付任何转让或其他税项，而该等转让或其他税项是由于发出一份以任何名义而非已交回的证明书或簿册入帐股份的登记持有人的证明书而须缴付的，或因任何其他理由而须缴付的，或须令交易所代理人信纳该等税项已缴付或无须缴付的。

第2.3节。关于未交换股份的分配。任何未交回的证书或簿记入帐股份的持有人不得就其所代表的任何未交回证书或簿记入帐股份的股份而就截止日期后的记录日期而宣布或支付的股息或其他分配，亦不得向任何该等未交回证书或簿记入帐股份的持有人支付代替零碎股份的现金，直至该等证书或簿记入帐股份的持有人遵守本协议所列的交换程序为止。除适用的法律规定另有规定外，在交出任何该等证书或簿册入帐股份后，须向作为交换而发行的首脑会议普通股全数股份的持有人支付不计利息的款项，（a）在交出该等股份时，须支付该持有人根据本协定（如适用的话）有权获得的首脑会议普通股零碎股份的任何应付现金的款额，（二）在适当的支付日期，在截止日期之后支付（但根据上一句扣留）的股息或其他分配的数额，以及在截止日期之后但在交出之前的股息或其他分配的记录日期，以及在交出之后的支付日期就该等全部股份支付的股息或其他分配的数额。

第2.4节。外汇基金的终止。外汇基金在截止日期后一（1）年内仍未分配予PSB原股东的任何部分，应要求送交萨米特，而任何未遵守本条第二款规定的PSB普通股持有人，其后只须以现金代替萨米特普通股的零碎股份，以及与萨米特普通股有关的任何股息或分派，向萨米特要求支付其对合并对价的索偿。

第2.5节。没有责任。在适用法律要求允许的最大范围内，Summit和PSB均不对任何以前持有PSB普通股的股东就合并对价的任何部分，或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的与合并对价有关的任何股息或分派承担责任。

第2.6节。扣留。交易所代理和Summit均有权从根据本协议应支付给任何前PSB普通股持有人的对价中扣除和扣缴根据《守则》及其下颁布的规章制度或任何州、地方或外国税法规定在支付此类款项时所需扣除和扣缴的金额。凡如此扣留的款额，就本协议的所有目的而言，这些扣留的款额应视为已支付给PSB普通股的前持有人，对其进行了扣除和扣留。

第2.7节。异议股份。在紧接生效时间之前已发行和流通的PSB普通股的每一股，如果持有人未投票赞成本协议和合并，并且已通过遵循MGCL标题3、副标题2所要求的确切程序适当完善其异议者的评估权，则在此将其称为“异议股”。每一股异议股份不得转换为或代表根据本条第二款收取合并对价的权利，而只应享有该持有人根据《管理制度》的适用条款所享有的权利。反对股份的每一持有人均有权按照管理事务委员会的适用条款收取其所持有的反对股份的价值；但该持有人须遵守管理事务委员会的适用条款所设想和规定的程序。如果任何异议股份的任何持有人有效地撤回或丧失了该持有人根据管理结算公司的适用条款所享有的异议权利，则每一异议股份应被视为已按照本条第二款的规定转换为并已成为可交换的收取合并对价而无任何利息的权利。

第三条

PSB的代表权及认股权证

除PSB在本协议执行前交给萨米特公司的披露附表（“PSB披露附表”）所列情况外，PSB特此向萨米特公司作出本条第三条所列的自本协议签署之日起及截至截止日止的陈述及保证。就本文件所载PSB的陈述及保证而言，在PSB披露附表的任何章节内披露任何事实或情况，均须当作是对该等事实或情况的充分回应及披露，而对于PSB要求披露此类信息的所有陈述或保证，无论该等披露是否与一项或多项此类陈述或保证具体相关，或旨在对此类陈述或保证作出回应，前提是PSB披露附表上合理地表明此类披露是适用的。PSB披露时间表任何部分的任何信息或PSB依据本协议交付的其他文件，均不应被视为承认或证明该项目的重要性，也不应为任何目的确立重要性标准。PSB同意在会议结束前提供补充披露附表，反映在本协定签订之日至首脑会议闭幕之日期间对本协定所列陈述和保证的任何重大变更。交付此种补充披露附表不应纠正违反或修改陈述或保证的行为。

第3.1节。组织，地位和权力。PSB是一家根据经修订的1956年《银行控股公司法》（《BHC法》）注册的银行控股公司。PSB及其附属公司均为根据其设立或组织所在司法管辖区的法律而妥为组织或组成（视属何情况而定）的法团、有限责任公司、信托或合伙企业，拥有拥有、租赁及经营其财产所需的一切权力及权力，并像现时一样经营其业务，并具备在其业务性质或其财产的所有权或租赁所需的每一司法管辖区经营业务的适当资格及良好信誉，除非在不符合资格的情况下合理地预期个别或合计不会对PSB产生重大不利影响的司法管辖区。先前提供给萨米特公司的《PSB章程》及《PSB章程》和《公积银行章程》及《公司章程》和《公积银行章程》的副本，均为自本协议签订之日起生效的文件的真实、正确和完整的副本。

第3.2节。资本结构。

（a）PSB的法定股本由4,000，000股PSB普通股组成。截至本协议签订之日，（i）PSB已发行在外的普通股有1,523，404股，（ii）PSB可发行和保留在行使PSB期权时发行的普通股有75,700股，（iii）PSB或其任何子公司均未持有PSB普通股（不包括因先前签订的债务而获得的任何股份（此处将任何此类股份称为“DPC股份”）或以受托人身份持有）。PSB所有已发行及流通在外的普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且不可评税，而该等股份的发行并无受任何优先认购权或类似权利规限。PSB已向Summit披露了所有已知的债权人，无论是或有债权人还是其他债权人。

（b）PSB或PSB的任何附属公司均未发行任何尚未偿付的债券、债权证、票据、信托优先证券或其他类似债务。PSB或PSB的任何子公司没有已发行或未偿还的有表决权的债务。PSB或其任何子公司的所有未偿债券、债权证、票据、信托优先证券或其他类似债务，在所有重大方面均符合所有适用的法律要求。除PSB或PSB子公司外，未有PSB子公司向任何其他实体发行过证券。

（c）除本协议和PSB期权外，没有任何期权、认股权证、认购权、权利、承诺或协议是PSB或PSB的任何子公司的一方，也没有任何此类子公司有义务要求PSB或PSB的任何子公司发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售PSB或PSB的任何子公司的额外股本或任何有表决权的债务或股票增值权，PSB或PSB的任何子公司有义务授予，延长或订立任何该等选择权、认股权证、认购权、权利、承诺或协议。PSB或其任何子公司没有未偿合同义务（i）回购、赎回或以其他方式收购PSB或其任何子公司的任何股本，或（ii）根据经修订的1933年《证券法》，PSB或其任何子公司被要求或可能被要求登记PSB普通股或其他证券的股份。

（d）除PSB披露附表3.2（d）所述外，自2021年12月31日以来，PSB并无：（i）发行PSB或其任何附属公司的股本、股票增值权或可行使或交换为股本或可转换为股本的证券；（ii）直接或间接地通过PSB的一个或多个附属公司回购、赎回或以其他方式收购PSB或其任何附属公司的任何股本（按照以往惯例在日常业务过程中收购DPC股份除外）；或（iii）宣布或搁置，PSB股东以PSB已发行在外股本支付的股利或其他分配。除根据适用法律外，PSB普通股的股息支付不受任何限制，并且在本协议签订日期之前宣布的所有股息已全部支付。

（e）PSB普通股的任何股份的投票、处分或其他所有权事件，包括任何规定优先购买权或对PSB普通股施加任何限制或限制的协议，包括对PSB普通股持有人投票、出售或以其他方式处置任何PSB普通股的权利的任何限制。

（f）PSB或其任何子公司均不拥有、控制或为自己的账户持有萨米特或其任何子公司的任何股本或有表决权的证券（包括衍生证券）。

第3.3节。执行和交付；不得违反。

（a）PSB拥有执行和交付本协议所需的一切法人权力和权力，如属合并，则需经其股东在达到法定人数的会议上以不少于三分之二的有权投票的赞成票（“必要的PSB投票”）批准本协议（包括合并），并获得必要的监管批准，方可完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的各项交易的完成均已获得PSB董事会的正式有效批准。本协定已得到适当和有效的执行，并已交付首脑会议。本协议假定得到Summit的适当授权、执行和交付，即构成PSB的有效且具有约束力的义务，可根据其条款和条件对PSB强制执行，但可执行性可能受到破产、破产保护、破产、暂停、重组、接管或类似法律和司法裁决的限制，这些法律和司法裁决一般影响债权人的权利，以及受一般衡平法原则（无论是在法律程序中还是在衡平法中适用）的限制。

（b）PSB董事会已指示将本协议及本协议所设想的各项交易提交其股东于周年会议或特别会议上批准。除经规定的PSB表决通过本协议外，无需任何其他表决即可批准本协议及完成本协议所设想的各项交易。

（c）除PSB披露附表3.3（c）所述外，凡签订和交付本协议或完成本协议所设想的交易，以及PSB不遵守本协议的任何条款或规定（惟须获得所需的PSB投票及所需的监管批准），均不得：（i）违反PSB的章程、细则、证明书或附例或其任何附属公司的组织或管理文件的任何规定；（ii）违反适用于PSB的任何法规、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状、法令或强制令，其任何附属公司或其各自的任何财产（定义见第9.1节）或资产；（iii）违反、冲突、导致违反任何条款，或导致任何利益的损失，构成违约（或经通知或时间推移将构成违约的事件，或两者兼而有之），导致终止或取消，加速履行所要求的或权利或义务，或导致产生任何留置权、债权、押记、选择权、产权负担、抵押，PSB或其任何子公司根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议、合同或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，以其各自的财产或资产所享有的任何种类或性质的质押或担保权益（“留置权”），而PSB或其任何子公司是其当事方的，或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务活动可能受其约束或影响的任何条款、条件或规定。

第3.4节。同意和批准。除适用于PSB的必要监管批准外，PSB或其任何子公司在PSB执行和交付本协议或由PSB及其子公司完成本协议所设想的交易时，无需获得任何政府实体的同意、批准、命令或授权，也无需就此采取行动，无需向任何政府实体登记、申报或备案。截至签订本协议之日，PSB知道没有任何理由不能及时获得任何政府实体为完成本协议所设想的交易所需的所有监管批准。

第3.5节。报告。自2019年1月1日起，PSB及其每个子公司均及时向美联储、联邦存款保险公司（“FDIC”）、马里兰州金融监管专员办事处和任何其他适用的政府实体提交了根据任何适用法律要求必须提交的所有重要报告、登记和报表，以及对此需要做出的任何修订，并已支付了与此相关的所有到期应付的费用和摊款。自其各自日期起（且不对在本协定日期之后提交的关于在本协定日期之前提交的报告和文件的任何修正或修改生效），每一份此类报告、登记和报表（包括其中的财务报表、证物和附表）在所有重大方面均符合提交这些报告的政府实体执行或颁布的适用法规、规则、条例和命令。

第3.6节。财务报表。

（a）PSB已向首脑会议提供PSB截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的经审计合并资产负债表、截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计合并收益和股东权益变动表、截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的现金流量表以及截至2022年9月30日止季度的未经审计合并资产负债表和损益表（此类资产负债表及相关损益表，本文将股东权益和现金流量的变化统称为PSB财务报表。PSB财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合适用的会计要求，是按照美国公认会计原则（公认会计原则）编制的，该原则在所涉期间和日期一贯适用（附注中可能注明的除外），并在所有重大方面公允反映了PSB及其子公司在报表发布之日的合并财务状况以及该日终了期间的合并经营业绩和现金流量（科目：对于未经审计的报表、附注以及金额或影响均不重大的年末正常调整），PSB财务报表所依据的会计记录准确、公允地反映了PSB在所有重大方面的往来款项。PSB财务报表不包含任何非常收入或非经常性收入项目，也不包含任何其他在正常业务过程中未赚取的收入，除非报表中有明确规定。

（b）公积金州银行截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2022年9月30日的状况和收入报告（“银行呼叫报告”）的准确、真实和完整副本可供公开。银行催缴报告按照银行催缴报告的指示，在所有重大方面公允地反映了节约储金国家银行的财务状况及其在该银行催缴报告所列日期和期间的业务结果。银行通知报告不包含任何特殊或非经常性收入项目，也不包含在正常业务过程中未获得的任何其他收入，除非其中明确规定。节约储金国家银行根据监管会计原则，包括适用于银行机构的《状况和收入综合报告编制说明》和《贷款和租赁损失准备金机构间政策说明》，并根据所有适用的规则和条例（“RAP”），计算了贷款和租赁损失准备金（“ALL”）。节约储金国家银行的全部贷款损失账户在所有重大方面都足以支付节约储金国家银行所有未偿还贷款的所有损失，扣除以前已注销的贷款的追回款；但是，对于担保这些贷款的抵押品是否充足或可收回性，不作任何陈述或保证。

第3.7节。未披露的负债。除（a）PSB截至2021年12月31日止年度的合并财务报表中已充分反映或保留的负债，（b）自2021年12月31日起按照以往惯例在正常业务过程中产生的负债，（c）由此处设想的交易产生或与之相关的负债，以及（d）自2021年12月31日起合理预期不会单独或合计对PSB及其子公司产生重大不利影响的负债，截至本协议签订之日，PSB及其子公司尚未发生任何性质的负债或义务（无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债，无论是否到期或将要到期，也无论是否需要按照公认会计原则反映在PSB财务报表中）。

第3.8节。遵守适用的法律和报告要求。

（a）PSB及其子公司整体上持有对PSB及其子公司的业务经营具有重要意义的所有政府实体的许可证、授权、执照、差异、豁免、命令或批准（“PSB许可证”），PSB许可证全面生效，并且PSB及其子公司符合PSB许可证的条款，除非该许可证未完全生效或未完全生效或未得到遵守，因此单独或合计而言，合理预期不会对PSB产生重大不利影响。

（b）自2019年12月31日以来，PSB及其子公司在所有重大方面的业务均符合适用于PSB、其子公司或从事此类业务的员工的所有重大适用法律要求，但已纠正或补救的违规行为除外。据PSB所知，没有任何政府实体对PSB或其任何子公司进行调查，也没有任何政府实体威胁要调查或威胁要调查，也没有任何监管当局就任何有关PSB或其子公司考试的报告或声明而未解决的违规、批评或例外情况。

（c）PSB和节约储金国家银行在所有重大方面均遵守或严重违反（且随着通知的发出或时间的推移不会构成重大违约或严重违反）（PSB和节约储金国家银行的组成文件的任何规定，或（ii）任何政府当局与其有关的任何适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或准则，包括但不限于并酌情包括与数据保护或隐私有关的所有法律、《美国爱国者法》、《银行保密法》，《平等信贷机会法》和《B条例》、《公平住房法》、《社区再投资法》（简称“CRA”）、《公平信用报告法》、《借贷信托法》和《Z条例》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债实务法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和《X条例》、《洪水灾害保护法》，《房主权益保护法》、《金融隐私权法》、《不公平、欺骗性或侮辱性行为或做法》以及与消费者保护、银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》、与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求以及规范联邦保险金融机构运作的所有其他法律和条例（统称为《银行法》）。在过去两年中，PSB和节约储金国家银行既没有也没有怀疑发生任何涉及PSB和节约储金国家银行或其任何高级职员、董事或关联公司的重大欺诈或盗用事件。节约储金国家银行在所有重大方面及时妥善地归档并保存了所有必要的货币交易报告和可疑活动报告，并拥有与节约储金国家银行规模相近的金融机构惯常使用的旨在妥善监测交易活动（包括电汇）的系统。根据CRA，公积金州银行被指定为小型银行，CRA评级为“满意”。PSB符合附件C至附件12 C.F.R.第225部-小型银行控股公司及储贷控股公司保单声明。PSB的“资本化程度高”（该术语的定义见12 C.F.R. § 225.2（r））和“管理良好”（该术语的定义见12 C.F.R. § 225.2（s））。根据适用的联邦法规的定义，截至本协议发布之日，节约储金国家银行的“资本充足”。

第3.9节。会计和内部控制。

（a）PSB及其子公司的记录、系统、控制措施、数据和信息的记录、存储、维护和操作（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否电脑化）均由PSB或其子公司拥有和直接控制（包括进入或进入的所有途径），但任何标准的第三方数据处理服务以及合理地预期单独或合计不会对PSB的内部会计控制系统产生重大不利影响的非排他性所有权和非直接控制除外。

（b）自2019年12月31日以来，PSB或其任何子公司，或据PSB所知，PSB或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表，均未收到或不知悉任何书面或口头投诉、指控、断言或要求，不论是关于PSB或其任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计费用），或其任何子公司对财务报告的内部控制，包括任何投诉、指控，断言或声称PSB或其任何子公司从事了不适当的会计或审计工作。

第3.10节。法律程序。PSB不存在针对PSB或PSB的任何子公司的涉及超过100000美元的金钱索赔或请求禁令或其他衡平法救济的威胁或影响的未决诉讼、诉讼、调查或程序（无论是司法、仲裁、行政或其他），或据PSB所知，不存在任何政府实体或仲裁员针对PSB或PSB的任何子公司发布的有效判决、法令、禁令、规则或命令，这些判决、命令、命令、命令或命令单独或合计对PSB或PSB任何子公司产生或合理预期会产生重大不利影响的判决、法令、禁令、规则或命令。PSB所知，目前没有任何法律诉讼、诉讼或程序或司法、行政或政府调查针对PSB提出质疑或可能质疑本协议或本协议所设想的协议的有效性的威胁，也没有任何PSB依据本协议或本协议所设想的协议或已采取或将采取的任何行动的威胁，或试图禁止或以其他方式限制本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序或司法、行政或政府调查的威胁。

第3.11节。税。

（a）PSB及PSB附属公司已就其须提交的所有所得税申报表及除所得税申报表外的所有重要纳税申报表，或已安排代表其及时提交（已考虑到提交时间的延长），而所有该等已提交的纳税申报表，在所有重大方面均属真实、正确及完整。PSB和PSB所属子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴和应缴的所有税款（无论是否在任何纳税申报表上显示）均已及时缴纳，但存在善意争议且在PSB财务报表中已充分预留或（根据公认会计原则）计提的税款除外。对于超过PSB财务报表中预留或备抵的金额的税款，PSB不承担任何责任（但仅为此目的，不包括因反映税收和财务会计方法之间时间差异的递延税款而在报表中反映的任何责任）。

（b）PSB或PSB任何子公司均未收到任何书面或据PSB所知的不书面通知，说明就PSB或PSB任何子公司提出的、所称的或评估的且以前尚未缴付的税款短缺情况。

（c）PSB或其任何附属公司并无就任何税额而存在的未决争议或以书面提出的申索或评估，PSB或其任何附属公司亦无给予或被要求给予任何现行有效的豁免，以书面延长适用于任何期间的报税表的法定时效期间。

（d）据PSB所知，PSB或PSB任何附属公司的纳税申报表目前并无任何政府实体在审核或审阅之中。PSB或PSB的任何子公司均未收到任何政府实体关于此类审计或检查的书面通知，或据PSB所知的不书面通知。与任何已完成和已解决的考试或任何已结束的诉讼有关的应缴税款的任何摊款已全部缴清。

（e）PSB或任何PSB附属公司均不构成《守则》第355条所指的“分销公司”或“受控公司”（根据《守则》第355（a）（1）（a）条的含义），在截至本协议日期之前的两（2）年期间内根据《守则》第355条进行股票分销，或在可能构成与本协议所设想的交易相关的“计划”或“一系列交易”（根据《守则》第355（e）条的含义）的分销中。

（f）PSB或任何PSB附属公司概不就库务署规例第1.1502-6条或任何其他税法的任何类似条文所订的任何税项负法律责任，但本守则第1504（a）（1）条或任何其他税法的任何类似条文所指的PSB为共同母体的附属集团的税项除外。

（g）PSB或任何PSB附属公司均未采取或同意采取（或未采取或同意采取）任何行动，或知悉任何合理预期会妨碍合并符合《守则》第368（a）条所指重组的资格的事实或情况。

（h）PSB或任何PSB附属公司均不是或曾经是《守则》第6707A（c）（1）条及库务署规例第1.6011-4（b）条所界定的“应报告交易”的当事方。

（i）PSB和PSB的子公司是否已拒绝（或应拒绝）支付给或代表其雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项，并已及时向（或应及时支付）相应的政府实体缴付了根据适用税法需要向这些人预扣的所有重大款项。

（j）没有任何协定或其他文件延长或具有延长任何物质税的分摊或征收期限的效力。

（k）PSB或任何PSB子公司均不是任何与税款有关的分税协议、税款赔偿义务或协议或安排（包括与任何政府实体签订的任何预定价协议、结算协议或其他与税款有关的协议）的当事方或受其约束，也不对作为受让人或继承人的另一人（PSB或PSB子公司除外）通过合同或其他方式承担的税款承担责任。

（l）PSB或任何PSB附属公司均无须将任何重要的收入项目列入截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入，或将任何重要的扣除项目排除在该应课税收入之外，原因是（i）截止日期当日或之前结束的应课税期间的会计方法发生变更；（ii）《守则》第7121条（或国家、地方政府任何相应或类似条文，或外国税法）在截止日期或之前执行；（iii）《财务条例》根据《守则》第1502条（或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定）所述的公司间交易或任何超额亏损账户；（iv）在截止日期或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；（v）在截止日期或之前收到的预付款项；或（vi）根据《守则》第108（i）条作出的选择。

（m）在守则§ 897（c）（1）（i）（ii）所指明的适用期间内，PSB或任何PSB附属公司均不是守则§ 897（c）（2）所指的美国不动产控股公司。

（n）在过去三（3）年内，PSB或PSB任何附属公司未就PSB或PSB任何附属公司可能须由该司法管辖区课税提交纳税申报表的司法管辖区的主管当局并无提出任何申索。在过去三（3）年内，IRS没有对PSB或PSB任何子公司的债务扣除利息提出异议，理由是此类债务构成联邦所得税目的的权益。

（o）PSB或任何PSB附属公司均未收到国内税务局的任何函件裁定（或任何其他课税当局的任何类似裁定）。

（p）就本第3.11条和第5.1（m）条而言：（i）“税”或“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他税种、征税、征收、评估、关税、关税、费用、征收或其他类似的政府收费，包括收入、估计、保证金、毛利率、净利率、商业、职业、特许经营、不动产、工资单、替代或附加最低标准、社会保障（或类似）、失业、个人财产、销售、转让、盖章、使用、欺骗、雇佣相关、商业租金或预扣税、净值、占用、溢价、毛收入、利润、意外利润、视同利润、许可证、租赁、遣散费、资本、生产、公司、从价、消费税、关税、公用事业、环境、增值、收回，（二）“纳税申报表”一词系指纳税申报表、申报表、报表、报表、附表、表格和资料申报表，包括其附件及其与纳税有关的任何修正（包括但不限于修正的纳税申报表）。

第3.12节。某些协议。除PSB披露附表3.12中另有规定外，除本协议另有规定外，PSB或其任何子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解的当事方或受其约束（a），这些合同、安排、承诺或谅解涉及任何董事或执行官或顾问的聘用或服务，（b）属于“重要合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义），（c）限制PSB或其任何子公司在任何业务领域竞争的能力，在任何地理区域内或与任何人，或要求转介业务，或要求PSB或其任何附属公司以同等或排他性优先权向任何人提供投资机会，（d）与工会或其他集体谈判代表（包括任何集体谈判协议），（e）如属PSB福利计划，该计划的任何利益均须增加，或其利益的归属须加快，发生本协议所设想的任何交易（单独或发生任何其他行为或事件），或其任何利益的价值应根据本协议所设想的任何交易计算，

（f）会禁止或延迟完成本协议所设想的任何交易，（g）涉及付款超过150000美元，且在九十（90）天或以下的通知后不得终止而不受罚款，（h）不动产租赁或（i）规定对任何高级人员或董事作出赔偿、分担或任何保证的协议，或在正常业务过程中未订立的协议。PSB此前已向首脑会议提供了本节3.12所述类型的每项合同、安排、承诺或谅解（此处统称“PSB合同”）的完整和准确的副本。所有PSB合同均有效且完全有效，除非这些合同的条款先前已到期，或者如果不能完全生效，则合理地预期这些合同不会个别地或总体上不会对PSB或其任何子公司产生重大不利影响。PSB或其任何子公司都没有，并且据PSB所知，其他各方都没有违反任何规定，没有实施或不实施任何行为，也不存在任何事件或条件，无论是否发出通知，时间的推移或两者兼而有之，都不会构成任何PSB合同规定的违约，除非在每种情况下，这些违约和违约行为单独或总体上不会合理地预期会对PSB或其任何子公司产生重大不利影响。

第3.13节。福利计划。

（a）关于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所界定的每个“雇员福利计划”，任何退休、福利福利、股票购买、股票期权、遣散费、雇用、控制权变更、教育援助、收养援助、附加福利、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、工资延续、美元分割人寿保险、简单的爱尔兰共和军（定义见《守则》第408（p）节）和其他重要的雇员福利计划、协议、方案、政策、做法或其他安排，无论是否受ERISA的约束，无论是正式的还是非正式的、口头的还是书面的，无论是否具有法律约束力（以上简称“福利计划”），PSB或其任何子公司的任何雇员、董事、独立承包商或前雇员、董事或独立承包商，或任何该等雇员或董事的任何配偶或受抚养人，均有权获得任何目前或未来的福利，而该等福利是由PSB或其任何子公司（或在其终止前）赞助、维持或贡献的，或根据这些权利，PSB或其任何子公司承担或合理地预期承担当前或未来的任何责任，或有或无（“PSB福利计划”），PSB已向Summit提供一份真实、正确及完整的副本，内载（i）最近三份年报（5500表格），并附有IRS及（如适用）相关的经审计财务报表，（ii）PSB福利计划文件及其所有相关修订，（iii）每份信托协议、雇员手册摘要或手册、年金合同、保单或与该PSB福利计划有关的任何其他供资工具及其所有相关修订，（iv）最近的计划摘要说明，及每个PSB福利计划或不受ERISA规限或不成文的福利计划的任何重大修改摘要，或分发予参与者的任何有关书面摘要（如有），（v）与任何PSB福利计划有关的与独立承办商（包括精算师、投资经理等）订立的现行合约，（vi）IRS就任何符合守则第401（a）条规定的PSB福利计划所发出的最近确定书（或同等文件），及（v）最近三年的表格1094及1095，及（vi）与任何政府实体的任何信件。PSB福利计划并无任何不成文的修订。所有PSB福利计划均载于PSB披露附表3.13（a）。

（b）PSB福利计划并无投资于该计划，亦无为该计划的参与者或受益人提供机会购买或以其他方式取得任何雇主证券或雇主不动产（即ERISA第407（d）条所指的），或取得该等雇主证券或其中任何权益的任何选择权、认股权证或其他权利。

（c）在截止日期或之前到期应付的所有缴款（包括但不限于所有雇主缴款、雇员减薪缴款以及所有保费或其他款项（索偿要求除外），均已及时付给或就每个PSB福利计划缴付，并在目前尚未缴付的范围内，为该项缴款设立了适当准备金，并按照惯例会计做法适当计提。

（d）任何PSB福利计划均不是，而PSB及其附属公司，或任何根据《守则》第414条会连同PSB或其附属公司会被视为单一雇主的实体，均不会赞助、维持、供款（或有义务供款）或曾经赞助、维持，或向（i）受ERISA第四章约束的计划或属于ERISA第3（35）节含义内的设定受益计划的计划供款（或有义务向其供款）；（ii）《守则》第413（c）节所指的“多雇主计划”（包括由雇员租赁或专业雇主组织赞助的计划），（iii）“多雇主计划”（如ERISA第3（37）节所定义）或（iv）“多雇主福利安排”（如ERISA第3（40）节所定义）。任何PSB福利计划均不受守则第412或436条或ERISA第302条的供资标准所规限。

（e）PSB或其任何关联公司、高级职员、董事、代理人或雇员没有发生任何适用于PSB福利计划的违禁交易（根据ERISA第406条或《守则》第4975（c）条所述）、违反信托义务或任何其他违反或违反任何法律的行为，这些行为或行为会直接或间接使Summit、PSB或其各自的子公司承担任何重大税款、罚款或其他责任，包括因赔偿而产生的任何责任。

（f）除PSB披露附表3.13（f）所述者外，PSB或其任何附属公司概无为符合《守则》第401（a）条所订的“合资格计划”的规定而发起或维持、供款予PSB福利计划，或有义务向该计划供款。除PSB披露附表3.13（f）所述外，每份PSB福利计划在所有重大方面均符合适用法律的规定，包括但不限于《守则》、《ERISA》和《就业年龄歧视法》或根据《守则》颁布的任何条例或细则，并且根据其条款和《守则》第501（a）节以及《守则》、ERISA或任何政府机构要求的与每份PSB福利计划有关的所有报告、说明和备案均已及时、完整地归档或分发，因此任何相关信托均免征联邦所得税。

（g）目前没有与任何PSB福利计划有关的未决索偿、诉讼或诉讼（按照ERISA所规定的索偿程序进行管理的普通索偿除外），并且据PSB所知，没有任何索偿、诉讼或诉讼受到威胁。

（h）除PSB披露附表3.13（h）所列者外，并无向PSB或其任何附属公司的任何雇员或前雇员作出书面或口头陈述，承诺或保证雇主向该个人、其受扶养人或任何受益人支付或保证在终止雇佣后的任何期间内继续为其提供医疗、牙科、人寿或残疾保险，但《守则》第4980B条或其他适用法律规定的除外，且PSB或其任何附属公司不承担任何费用。除PSB披露附表3.13（h）所列情况外，任何合并或仅因后续事件的发生和合并的发生而导致后果的后续事件均不得加快PSB或其任何子公司或PSB福利计划向PSB或其任何子公司的任何雇员、高级职员、前雇员或前高级职员支付或归属于该公司的补偿的时间，或增加该等补偿的金额。

（i）除PSB披露附表3.13（i）所列者外，本协议所设想的交易（不论是单独或连同任何其他事件）的完成，均不会导致根据PSB福利计划或其他合约或现有安排，有权向PSB或PSB的任何现任或前任雇员、董事或其他服务供应商支付任何款项或其他财产，或加速行使任何权利或利益。根据《守则》第4999或280G条，此类款项将不会是不可扣除的或须缴交消费税，PSB、萨米特或其任何附属公司亦无须因《守则》第4999或280G条所载的限额而“累算”或以其他方式补偿任何人。

（j）任何人不会因完成本协议所设想的与任何保险、年金或投资合约或任何PSB福利计划所持有的其他类似投资有关的交易而对PSB或其任何子公司、任何PSB福利计划或任何其他人（包括但不限于PSB福利计划的任何参与者或受益人）征收退保费用、罚款或其他费用或费用。

（k）每项属“团体健康计划”的PSB福利计划（定义见《守则》及ERISA），在所有重大方面均已遵照《守则》第1编副标题B第6部及《守则》第4980B、4980D及4980H条及任何类似的州法律操作。根据ERISA的这些部分和《守则》以及《患者保护和平价医疗法案》及其配套法案、2010年《医疗保健和教育和解法》，或根据ERISA第601条等规定，以及根据《守则》第4980B条，每一项计划的运作方式在适用的范围内，在所有重大方面均符合并且没有任何此类计划的运作方式会合理地预期会导致对PSB、幸存实体或其各自子公司造成任何重大处罚。

（l）PSB及其附属公司在任何PSB福利计划下须予履行的所有责任，均已由该等附属公司在所有重大方面履行，而该等责任并非不符合或违反任何PSB福利计划的任何重大条文。据PSB所知，并无任何事件会构成任何一方根据任何PSB福利计划根据ERISA第一编第5部分对PSB或其任何附属公司采取强制执行行动的理由。

（m）PSB及其附属公司就其每项福利计划均与一间或多于一间保险公司订立现行合约，合约为健康、牙科、视力、终身残疾、遗属收入福利或与任何PSB福利计划有关的类似福利提供保障。这些福利计划均不是由PSB自行投保的，也不是由PSB通过或通过PSB向其雇员自愿受益人协会（VEBA）或多雇主福利安排（MEWA）下的雇员提供资金的。

（n）PSB或公司附属公司可随时修订或终止其赞助或维持的任何PSB福利计划，并可退出其向其供款（但并非赞助或维持）的任何PSB福利计划，而无须征得任何第三方（如属保险公司承保的任何福利则不包括保险公司）的同意，且不会招致任何重大法律责任，但在包括该修订、退出或终止的生效日期在内的缴费期内到期的未缴保费或缴款除外。

（o）每项PSB福利计划，如属不符合《守则》§ 409a规定的不合格递延补偿计划，在实质操作上及在所有有关时间，均符合《守则》第409A条及其所订的所有规例及指引，并已符合该等规例及指引的规定。根据《守则》第409A（a）（1）（ii）条，任何该等PSB福利计划或其他合约、计划、方案、协议或安排的参与者并无招致或合理地预期会招致任何额外税项。PSB或其任何子公司均不是任何合同、协议、计划或安排的当事方，或根据该合同、协议、计划或安排承担其他义务，而该合同、协议、计划或安排对《守则》第409A（a）（1）（ii）条规定的税款总额作出规定。

第3.14节。银行子公司。PSB拥有美国公积银行所有已发行在外的股本，不受任何留置权影响。节约储金国家银行的所有股本股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估，且不受优先购买权的限制。节约储金国家银行是《联邦存款保险法》（“FDIA”）及其适用条例所界定的“投保银行”。Provident State Bank是一家马里兰州特许银行，其主要联邦银行监管机构是联邦存款保险公司。

第3.15节。与监管机构的协议。PSB或PSB的任何子公司都不是任何政府实体的缔约方或受其任何书面协议、同意令或谅解备忘录的约束，也不是与其签订的任何承诺函或类似承诺的缔约方，或受其作出的任何停止或其他命令或指示的约束，也不是目前有效的任何特别监管函的收件人，或自2019年12月31日以来应任何政府实体的请求通过的任何限制其开展业务的政策、程序或董事会决议，对其资本充足率、信贷或风险管理政策或管理施加任何要求或程序，或以任何方式施加任何要求或程序，也没有任何政府实体通知PSB或任何PSB子公司，它正在考虑发布或请求（或正在考虑发布或请求发布）任何此类协议、法令、谅解备忘录、特别监管函、承诺函、命令、指示或类似文件，或任何此类政策、程序或董事会决议。对于任何政府实体就PSB或其任何子公司未决的任何监管事项，不存在任何正式或非正式调查。PSB或任何PSB附属公司或其任何执行官，或据PSB所知其任何董事或雇员均未曾受到任何政府实体根据适用法律而提出的、须在任何监管文件中披露的任何纪律处分程序或命令，且PSB或PSB所知，并无该等纪律处分程序或命令受到威胁。

第3.16节。不存在某些变化或事件。从2021年12月31日至本协议签订之日：（a）PSB及其子公司按照以往做法正常开展业务，（b）没有任何变化、情况、事实或事件（包括任何涉及预期变化的事件）单独地或合计地合理预期会对PSB产生重大不利影响；（c）没有（i）没有任何根据第5.1节需要得到Summit同意的行动或事件，或（ii）任何重大损失，PSB或其任何子公司的任何资产（无论是否在保险范围内）遭受损坏或损坏，或在使用过程中出现任何重大中断。

第3.17节。收购法规。本协议及其所设想的交易不受本协议及其适用于PSB或其任何子公司的任何“暂停”、“控制权分享”、“公平价格”、“收购”或“相关股东”法律（任何此类法律，“收购法规”）中对“企业合并”的限制（任何此类法律，“收购法规”）的约束，或者PSB董事会已批准本协议及所要求的各项交易，从而使本协议及此类交易不适用。

第3.18节。需要投票。所需的PSB投票是批准和通过本协议及其所参与的本协议所设想的交易所必需的任何类别或系列PSB股本的持有人的唯一一票。

第3.19节。属性。PSB或其任何子公司（a）对PSB财务报表中最近一次经审计的资产负债表中反映的对PSB或其任何子公司所有或在其日后取得的、对PSB的综合业务具有重要意义的所有财产和资产（自该日期起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外）拥有可销售的良好所有权，没有任何留置权，但允许的留置权除外，及（b）为PSB财务报表所载最近一次经审核资产负债表所反映的或在该报表日期后取得的对其综合业务具有重要意义的所有租赁财产（自该报表日期起已届满的租赁除外）的承租人，并管有该等看来是根据该报表出租的财产，而每项该等租赁均属有效，而承租人或据PSB所知出租人并无任何该等财产的重大失责。

第3.20节。资产状况。PSB及其子公司使用的所有有形资产，包括家具、固定装置和设备，均处于运营状态，除普通磨损外，均符合所有重大适用法律要求。PSB及其子公司均拥有或租赁其以目前方式开展业务所需的所有资产和财产。PSB及其子公司的房舍或设备不需要维护或修理，而需要的是非实质性或非消耗性的日常维护和修理。

第3.21节。知识产权。PSB及其子公司拥有或拥有使用所有商标、服务标记和商号（包括上述任何一项的注册或注册申请）（统称为“PSB知识产权”）所必需的所有商标、服务标记和商号（统称为“PSB知识产权”），以便基本上按照目前的方式开展业务，除非此类未能拥有或有效许可此类PSB知识产权，单独或合计而言，合理地预期不会对PSB产生重大不利影响。PSB或任何此类子公司均未收到任何关于他人在使用任何PSB知识产权方面的权利受到侵犯或与之发生冲突的通知，且据PSB所知，该知识产权不存在侵犯他人权利或与之发生冲突的情况，而该等知识产权单独或合计均可合理地预期会对PSB产生重大不利影响。

第3.22节。贷款组合。

（a）除PSB披露附表3.22（a）所述外，PSB或其任何子公司均不是任何书面或口头贷款的当事方（i）债务人截至2022年9月30日拖欠本金或利息九十（90）天或以上，或据PSB所知未有任何其他规定，或（ii）向PSB或其任何子公司的任何董事、主管人员或5%或以上的股东提供贷款，或向PSB或其任何子公司的任何董事、主管人员或5%或以上的股东提供贷款，或为上述任何关联公司所知的PSB提供贷款。PSB披露附表3.22（a）（1）提供了一份真实、正确和完整的清单，列出（i）PSB及其子公司截至2022年9月30日在PSB中归类为“其他特别提及的贷款”、“特别提及的贷款”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”的所有贷款，“观察名单”或类似词语，连同每笔此类贷款的本金以及应计和未付利息以及（ii）按贷款类别（即商业地产、工商业、消费类及其他）划分的PSB及其子公司截至2022年9月30日被归类为此类贷款的所有其他贷款，连同按类别划分的此类贷款的本金总额及应计和未付利息，以及（iii）PSB或其任何子公司的每项资产，截至2022年9月30日，被归类为“拥有的其他房地产”（“奥利奥”）及其账面价值；委员会了解并一致认为，这句话（i）和（ii）条所指的贷款包括PSB或任何政府实体如此分类的任何贷款。

（b）除PSB披露附表3.22（b）所规定的情况外，PSB及其子公司的每笔贷款（i）均以真实、真实且真实的债务票据、协议或其他证据为证据，（ii）以PSB及其子公司作为担保贷款的簿册和记录所载为限，并以有效的押记、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或担保物（如适用的话）作为担保，并且（iii）是其中指明的债务人的合法、有效和具有约束力的义务，这些义务可根据其条款强制执行，须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让或转让、重组、暂停执行和与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律，并遵守一般衡平法原则，包括诚信、商业合理性、直截了当的谈判和公平交易。

（c）PSB及其子公司的每笔未偿还贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）均是根据有关票据或其他信贷或担保文件、PSB及其子公司的书面承销标准（如为转售给投资者而持有的贷款，则为适用的投资者的承销标准（如有））及所有适用的法律规定，在所有重大方面均由PSB及其子公司的书面承销标准（如属转售给投资者的贷款，则为适用的投资者的承销标准（如有的话）管理并在适用情况下为其提供服务。

（d）PSB或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池所依据的任何协议均不载有仅因任何此类贷款的债务人拖欠付款而回购此类贷款或其中权益的义务。

（e）PSB或其任何附属公司并无未偿还的贷款予PSB或其附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士”（每一术语在美联储颁布的条例O中有定义），但须受条例所规限及已作出及继续符合条例O或获豁免的贷款除外。

第3.23节。存款。除PSB披露附表3.23所列的情况外，公积金国家银行的任何存款：（a）是“中介”存款（该术语的定义见12 C.F.R. § 337.6（a）（2））；（b）是通过存款清单服务取得的；或（c）须受任何抵押、法律限制或其他法律程序（押记、质押、抵销权利、代管限制及在日常业务过程中采取的类似行动除外）。

第3.24节。投资证券和商品。

（a）节约储金国家银行对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售的证券和商品除外）拥有良好的所有权，不存在任何留置权，但在正常经营过程中为保证节约储金国家银行的债务而质押的证券或商品除外。这些证券和商品在所有重大方面都按照公认会计原则在节约储金国家银行的帐簿上估价。

（b）节约储金国家银行采用投资、证券、商品、风险管理和节约储金国家银行认为在此种业务和业务范围内审慎和合理的其他政策、做法和程序。在本协定日期之前，节约储金国家银行已向首脑会议提供了这些政策、做法和程序的实质性条款。

（c）节约储金国家银行已向萨米特银行提供一份真实、正确和完整的清单，列出截至2022年9月30日节约储金国家银行拥有的所有投资证券以及在2022年9月30日之后购买或出售的任何此类证券和商品，其中应反映所有此类证券（无论何时购买或出售）的说明、CUSIP编号、“可供出售”证券或“持有至到期”证券（如ASC 320中使用的术语）、账面价值、公允价值和票面利率，以及在2021年12月31日至2022年9月30日（含）期间出售的任何此类证券或商品的任何收益或损失。节约储金国家银行不拥有任何储蓄银行、储蓄和贷款协会、储蓄和贷款控股公司、信用合作社、银行或银行控股公司、保险公司、抵押或贷款经纪人或任何其他金融机构的任何未偿还股权。

第3.25节。保险。PSB披露附表3.25为PSB及其附属公司备存的所有保单的真实、正确及完整列表。所有此类保单和债券均完全有效，PSB及其任何子公司均不存在任何此类保单或债券项下的重大违约情况。除PSB披露附表3.25所列情况外，截至本合同签订之日，没有任何该等保单或债券项下超过100000美元的索偿要求，该等保单或债券的索偿要求正在审理中，或该等保单或债券的承保人拒绝承保或对该等保单或债券的承保范围提出异议。

第3.26节。赔偿。据PSB所知，PSB或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人并未发生任何会引起该等个人要求PSB或其子公司提供赔偿的重大要求的行动或不行动。

第3.27节。与关联公司的交易。除PSB披露附表3.27所述外，PSB或其任何附属公司与任何（i）PSB或其任何附属公司的高级人员或董事，（ii）PSB有表决权证券的5%或以上的记录或实益拥有人，（iii）任何该等高级人员、董事或纪录或实益拥有人的关联方或家庭成员，或（iv）PSB的任何其他关联方之间并无任何协议、合约、计划、安排或其他交易，但PSB一般雇员可用的某种类型的证券除外。除PSB披露附表3.27所列情况外，没有任何“涵盖交易”，包括PSB与任何“关联公司”（如《联邦储备法》第23A条及其颁布的W条例中对这些术语的定义）进行的任何贷款，只是那些曾经进行并继续符合第23A条和W条例的涵盖交易。

第3.28节。不存在某些商业惯例。PSB或其任何附属公司或其任何高级人员、雇员或代理人，或任何其他代表他们行事的人，在过去五（5）年内，均无直接或间接给予或同意给予任何客户或供应商任何礼物或类似利益，违反对PSB或其任何子公司的任何适用法律要求的政府雇员或其他有能力帮助或阻碍PSB或其任何子公司开展业务（或协助PSB或其任何子公司进行任何实际或拟议的交易）的人。

第3.29节。环境合规。

（a）PSB及其附属公司及其所属物业在实质上均符合所有环境法。PSB不知道，也没有收到PSB或其任何子公司的通知，任何过去、现在或未来的情况、事件、活动、做法或事件，可能会干扰或阻止PSB及其子公司在实质上遵守所有环境法。

（b）PSB及其子公司已获得所有环境法所要求的所有材料许可证、执照和授权。

（c）任何该等物业之上、附近或之内均不存在任何危险材料，而PSB亦不知道该等物业之上、附近或之内亦不存在任何危险材料，亦不知道该等危险材料是先前存在于该等物业之上、之上或之内或曾经使用、生成、储存、运输、处置该等危险材料，亦不知道该等危险材料是在该等物业之上或从该等物业上释放的。PSB及其子公司对这些物业的使用和打算使用，不得导致在任何物业上、物业内或物业外使用、生成、贮存、运输、累积、处置或释放任何危险材料。

（d）没有任何针对PSB或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、调查或研讯以任何方式关乎任何环境法，而该等诉讼、诉讼、法律程序、调查或研讯尚待执行，亦无PSB知悉而对其构成威胁。据PSB所知，PSB及其任何附属公司概不对根据任何环境法采取的补救行动负任何法律责任。PSB及其任何子公司均未收到任何政府实体要求提供的有关任何物业的状况、用途或经营情况的资料，PSB或其任何子公司也未收到任何政府实体或其他人就任何违反或声称或可能根据任何环境法承担任何责任的行为发出的任何类型的通知。

第3.30节。衍生品。除了那些为了按照以往惯例在二级市场上出售住宅按揭贷款以对冲利率风险的用途外，PSB及其任何子公司均不是PSB或其任何子公司的衍生品合同的当事方，也不同意签订衍生品合同。为本协议的目的，“衍生品合同”一词是指与一种或多种货币、商品、债券、股本证券、贷款、利率、信贷相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、认股权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、下限交易或项圈交易，或任何其他类似交易或任何此类交易的任何组合，包括抵押债务或其他类似票据，或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股本票据，以及任何相关的信贷支持，与此类交易有关的担保物或其他类似安排；但为免生疑问，“衍生品合同”一词不应包括任何PSB期权。

第3.31节。书籍和记录。PSB及其子公司的账簿、股权证账簿、股票转让台账在正常业务过程中均已备存，各重要方面均完整无误。报告所述的交易均为善意交易，其中并无涉及PSB或其任何子公司业务的重大交易本应在报告中载列，但未准确载列。

第3.32节。员工关系。PSB及其子公司在所有重大方面均遵守了有关其与雇员关系的所有适用法律要求，PSB认为PSB及其子公司与这些雇员的关系良好。据PSB所知，PSB或其任何附属公司的任何业务的执行人员或经理，或PSB或其任何附属公司的任何雇员团体，在本协议所设想的任何交易完成之前或由于本协议所设想的任何交易的完成而终止雇用他们的计划，亦无现时计划终止雇用他们。

第3.33节。文书形式等。节约储金国家银行已提供并将向首脑会议提供其所有标准形式的票据、抵押、信托契约、客户协议、保单和在正常业务过程中经常使用的其他类似性质的例行文件的副本。

第3.34节。信托责任。PSB及其子公司在所有重大方面均履行了各自作为受托人、托管人、监护人或代管代理人的所有重大受托责任，其方式在所有重大方面均符合所有适用的法律要求以及协议和文书。

第3.35节。经纪人或发现者。除Piper Sandler Companies外，任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他公司或个人均无权或不得就本协议所设想的任何交易收取任何经纪人或发现者的费用或任何其他类似的佣金或费用。PSB已向Summit披露了截至本文发布之日，PSB聘用Piper Sandler Companies参与合并及本文所涉其他交易所需的费用总额。

第3.36节。PSB财务顾问的意见。PSB董事会收到PSB的财务顾问Piper Sandler Companies于本协议签订之日出具的意见，该意见大意是，受制于其中所载的限制和资格，从财务角度来看，对PSB普通股持有人而言，合并对价是公平的。

第3.37节。IT系统。据PSB所知，PSB或其子公司（统称“PSB IT系统”）执行业务所使用或必需的所有数据和信息，无论其是否为电子格式，其传输、存储、维护、组织、列报、生成、处理或分析所需的所有信息技术和计算机系统（包括软件、信息技术和电信硬件及其他设备），均由技术胜任的人员按照制造商制定的标准或以其他方式按照业内标准妥善维护，以确保正常操作、监测和使用。PSB IT系统处于良好的工作状态，可有效地进行一切必要的信息技术作业，以执行PSB目前进行的合并业务。除PSB披露附表3.37所列情况外，自2020年12月31日以来，PSB的信息技术系统并无任何故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或发生其他网络事件，包括任何网络攻击或其他损害，除非合理预期该系统个别或整体上不会对PSB产生重大不利影响。据PSB所知，PSB及其子公司在签订本协议之前的任何时候都遵守其关于数据隐私或可单独识别的个人信息的所有适用合同义务和所有适用法律（在每种情况下）

与可识别或已识别的自然人有关（“个人信息”），包括与个人信息的收集、存储、处理、传播、组合、转移、披露和使用有关的信息（统称“隐私义务”）。除PSB披露附表3.37所述及PSB所知外，无人（i）未经授权而进入任何已对PSB产生或合理预期会产生重大不利影响的PSB IT系统，或（ii）以书面指称PSB或其任何附属公司在任何重大方面违反其各自的私隐责任。PSB及其子公司已按照公认的行业惯例采取了商业上合理的步骤并实施了商业上合理的保障措施，旨在保护其产品、服务和PSB IT系统免受未经授权的访问，并免受任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫病毒、病毒或其他软件例程的影响，这些代码或指令、间谍软件、病毒或其他软件例程允许或导致未经授权访问或擅自中断、损坏、禁用或销毁软件、数据或其他材料（“恶意代码”）。据PSB所知，PSB或其任何子公司使用的PSB IT系统或其他资产，包括任何PSB软件，（i）截至本协议签订之日没有任何重大恶意代码，及（ii）除非PSB知悉在过去两（2）年内并无任何恶意代码，亦无合理预期会个别或合计造成重大不利影响。

第3.38节。没有其他申述或保证。除本条第三款所载的陈述和保证外，PSB或代表PSB的任何其他人均未就PSB或就本协议所设想的交易向Summit提供的任何其他信息作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。PSB或任何其他人均不对Summit或任何其他人承担或承担因向Summit分发或由Summit使用任何此类信息，包括在任何“虚拟数据室”向Summit提供的任何信息、文件、预测、预报或其他材料，或为预期进行本协定所设想的交易而向Summit或任何其他人提供的任何信息、文件、预测或其他材料，或管理层介绍而产生的任何此类信息，除非任何此类信息已明确包含在本条第三款所载的陈述或保证中。PSB承认，除第四条明确规定的陈述和保证外，Summit不作任何陈述或保证。

第四条
首脑会议的代表和授权

除萨米特在本协议执行前提交PSB的披露时间表（“萨米特披露时间表”）中所列情况外，以及萨米特在2021年12月31日之后且在本协议日期之前公开提交的任何萨米特证券交易委员会文件（但不考虑“风险因素”标题下所载的风险因素披露情况，或披露任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性陈述中所述的风险），Summit特此向PSB作出第四条规定的陈述和保证，截至交易完成之日止。为本文件所载Summit的陈述和保证的目的，在Summit披露时间表的任何章节或Summit SEC文件（如适用）中披露任何事实或情况，应视为对Summit要求披露这些事实或情况的所有陈述或保证的充分回应和披露

信息，无论此类披露是否具体与一项或多项此类陈述或保证相关联，或是否旨在回应此类陈述或保证，如果合理地表明此类披露适用于此类陈述或保证或其他首脑会议披露时间表。在首脑会议披露时间表的任何章节中列入任何信息或首脑会议根据本协定提交的其他文件，不应被视为承认或证明该项目的重要性，也不应为任何目的确立重要性标准。首脑会议同意在截稿前提供补充披露附表，反映在本协议签订之日至PSB截稿日期间对本协议所载陈述和保证的任何重大变更。交付此种补充披露附表不应纠正违反或修改陈述或保证的行为。

第4.1节。组织，地位和权力。Summit是一家根据《BHC法》注册的银行控股公司。Summit及其附属公司均为正式组织或成立的公司、有限责任公司、信托或合伙企业（视属何情况而定），有效存在并（或）根据其组织或组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉，拥有、租赁和经营其财产和经营其目前经营的业务所需的一切必要权力和权力，并具有在其业务性质或其财产的所有权或租赁所需的每一司法管辖区开展业务的适当资格和良好的信誉，除非在不符合此种资格的法域中，单独或总体而言，合理地预期不会对首脑会议产生重大不利影响。PSB之前收到的《首脑会议宪章》和《首脑会议章程》、《首脑会议社区银行章程》和《首脑会议社区银行章程》的副本，均为自本协议签订之日起生效的文件的真实、正确和完整的副本。

第4.2节。资本结构。

（a）Summit的核定股本包括20,000，000股Summit普通股和250,000股优先股，每股面值1.00美元。截至本协议签署之日，共有：（一）12,781，512股已发行和流通的Summit普通股；（二）1,500股2021年系列6%固定利率非累积永久优先股；（三）760,990股Summit普通股在行使根据2014年长期激励计划授予的各种股权奖励时仍保留发行，（四）根据2009年高级职员股票期权计划和1998年高级职员股票期权计划收购Summit普通股的期权仍然可以行使，以及（五）Summit没有发行、保留发行或流通的其他股本或其他有表决权证券。首脑会议普通股的所有已发行和未发行股票均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付、不可转售和无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。截至本协定签署之日，除首脑会议披露附表4.2（a）规定的情况外，首脑会议或任何首脑会议附属机构的有表决权债务、信托优先或类似证券或次级债务证券均未发行或未偿付。Summit或其任何子公司的所有未偿债券、债券、票据、信托优先证券或其他类似债务的发行均在所有重大方面符合所有适用的法律要求。

（b）除首脑会议或首脑会议附属机构外，没有首脑会议附属机构发行任何实体持有的证券。

（c）除（i）本协议、（ii）本协议所设想的与PSB或其任何子公司的高级职员签订的雇佣协议及（iii）上文第4.2（a）节所述外，截至本协议签订之日，没有任何期权、认股权证、认购权、权利、承诺或任何性质的协议，而Summit或Summit的任何子公司是这些期权、认股权证、认购权、权利、承诺或协议的缔约方，或根据这些期权、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认Summit或Summit的任何附属公司或Summit或Summit的任何附属公司的股本或任何有表决权的债务或股票增值权的额外股份，以授予、延长或订立任何该等选择权、认股权证、认购权、权利、承诺或协议。截至本协定签署之日，Summit或其任何附属公司没有未履行的合同义务：（一）回购、赎回或以其他方式收购Summit或其任何附属公司的任何股本，或（二）根据《证券法》要求Summit或其任何附属公司登记Summit普通股或其他证券的股份，或可能要求Summit或其任何附属公司登记这些股份。

（d）Summit及其任何子公司均不拥有、控制或为自己的账户持有PSB或其任何子公司的任何股本或有表决权的证券（包括衍生证券）。

第4.3节。执行和交付；不得违反。

（a）首脑会议拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协定，并在收到必要的管理批准后，完成本协定所设想的交易。本协定的执行和交付以及本协定所设想的各项交易的完成均已得到首脑会议理事会的正式和有效批准。本协议已妥为有效地签署并交付PSB。本协议假定得到PSB的适当授权、执行和交付，即构成Summit的有效且具有约束力的义务，可根据其条款和条件对Summit强制执行，但可执行性可能受到破产、破产管理、破产、暂停、重组、接管或类似法律和司法裁决的限制，这些法律和司法裁决一般影响债权人的权利，以及受一般衡平法原则（无论是在法律程序中还是在衡平法中适用）的限制。

（b）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，或萨米特遵守本协议的任何条款或规定（前提是获得必要的PSB投票和必要的监管批准）均不得（i）违反萨米特的章程、细则、证书或章程的任何规定或其任何子公司的组织或管理文件；（ii）违反适用于萨米特或其任何子公司或其任何各自财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状、法令或强制令；（iii）违反，与任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可证、租赁、协议的任何条款、条件或规定相冲突、导致违反任何条款、导致违反任何条款、导致违反任何条款、导致违反任何条款、导致违反任何条款、导致违反任何条款、导致违反任何条款、导致违反任何条款、导致违反任何条款、导致违反任何条款、导致违反任何条款、导致违反任何条款、导致违反任何条款、导致违反任何条款、违反任何条款、违反任何条款、违反任何条款、违反任何条款、违反任何条款、违反任何条款、违反任何条款、违反任何条款、违反任何条款、违反任何条款、违反条款、违反任何条款、违反条款、违反任何条款、违反条款、违反条款、违反条款、违反条款、违反条款、违反条款、违反Summit或其任何附属公司为缔约方的合同或其他文书或义务，或Summit或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务活动可能受其约束或影响的合同或其他文书或义务。

第4.4节。同意和批准。除适用于首脑会议的必要管制批准外，首脑会议或其任何附属机构无须就首脑会议执行和交付本协定或完成本协定所设想的交易而取得或作出任何政府实体的同意、核准、命令或授权、行动或向任何政府实体登记、申报或备案。自本协定签署之日起，首脑会议不知道为什么不能及时获得任何政府实体为完成本协定所设想的交易所需的所有管理批准。

第4.5节。证券交易委员会文件；监管报告；未披露的负债。

（a）自2019年12月31日以来，Summit及时向SEC提交了其根据适用法律要求提交的所有报告、时间表、登记声明和其他文件（“Summit SEC文件”）。PSB已将Summit SEC的所有文件、Summit自2019年12月31日以来从SEC收到的所有评论函、Summit本人或代表Summit对此类评论函的所有回复以及Summit自2019年12月31日以来与Summit的所有其他通信（在每种情况下均以未经编辑的完全形式在EDGAR上向公众提供）的真实、正确和完整副本提供给他们。自2019年12月31日以来，Summit没有任何子公司被要求向SEC提交任何表格、报告、登记声明或其他文件。自各自向证券交易委员会提交文件之日起（或者，如果在本文件提交之日之前提交文件加以修正或取代，则自提交之日起），证券交易委员会首脑会议文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》或《SOX法》（视情况而定）的要求，以及证券交易委员会根据这些文件适用于这些证券交易委员会首脑会议文件的规则和条例，提交时提交的所有Summit SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明根据做出这些陈述的情况需要在其中陈述或做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。Summit证券交易委员会文件所载的Summit财务报表（包括每一种情况下的任何附注），自提交证券交易委员会文件之日起，在所有重大方面均符合所有适用的会计要求和证券交易委员会已公布的有关规则和条例，在所涉期间均按照一贯适用的公认会计原则编制（其中可能披露的除外），并在所有重大方面公允反映了Summit及其合并子公司的合并财务状况和合并经营业绩，此类公司截至所示日期和期间的股东权益和现金流量的变化，在中期财务报表的情况下，须遵守以下条件：（一）在证券交易委员会S-X条例允许的范围内省略附注（但前提是，自Summit最近的10-K表格年度报告以来，Summit SEC文件中所载的中期财务报表，此类附注与该年度报告中所载的财务报表附注没有重大差异）和（二）正常，经常性年终调整（但前提是这种调整的影响单独或总体上不重大）。除Summit子公司外，没有任何其他人的财务报表，或者自2016年12月31日以来，没有任何财务报表被公认会计原则要求列入Summit的合并财务报表。

（b）自2019年12月31日以来，Summit及其各附属机构及时向美联储、联邦存款保险公司、货币监理署、小企业管理局和任何其他适用的政府实体提交了根据任何适用的法律要求必须提交的所有重要报告、登记和报表，以及需要就此作出的任何修正，并支付了与此有关的所有应付和应付的费用和摊款。自其各自日期起（且不对在本协定日期之后提交的关于在本协定日期之前提交的报告和文件的任何修正或修改生效），每一份此类报告、登记和报表（包括其中的财务报表、证物和附表）在所有重大方面均符合提交这些报告的政府实体执行或颁布的适用法规、规则、条例和命令。

（c）除（i）在本协议日期之前提交给SEC的Summit截至2022年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中充分反映或保留在合并财务报表中的负债外，（ii）自2022年9月30日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债，以及（iii）单独或合计合理预期不会对Summit产生重大不利影响的负债，Summit及其子公司自9月30日以来没有，截至本协定签署之日，2022年度及其附属机构没有发生任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他，无论是到期还是到期，以及是否需要按照公认会计原则反映在首脑会议财务报表中）。

（d）Summit自2019年12月31日以来一直遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。

（e）如本第4.5节所用，“档案”一词的广义解释应包括向证券交易委员会或任何其他政府实体提交、提供、传送或以其他方式提供文件或资料的任何方式。

第4.6节。遵守适用的法律和报告要求。

（a）Summit及其附属机构持有所有政府实体的所有许可证、授权书、执照、差异、豁免、命令和批准，这些对Summit及其附属机构整体业务的经营具有重要意义（“Summit Permits”），Summit Permits具有充分的效力和效力，Summit及其附属机构遵守了Summit Permits的条款，除非未能保持、充分生效或遵守将不会单独或总体上合理地预期会对Summit产生重大不利影响。

（b）自2019年12月31日以来，首脑会议及其各附属机构在所有重大方面均遵守适用于首脑会议或其任何附属机构或从事此类业务的雇员的所有适用法律要求，但已纠正或补救的违规行为除外。据Summit所知，没有任何政府实体对Summit或其任何附属机构进行调查，也没有任何管理当局对任何关于Summit或其附属机构的任何审查的报告或声明提出任何未解决的违反、批评或例外情况。

第4.7节。会计和内部控制。

（a）Summit及其附属机构的记录、系统、控制、数据和信息是通过Summit或其附属机构专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、储存、保存和操作的，但合理地预期不会单独或总体上对Summit内部会计控制系统产生重大不利影响的任何非专属所有权和非直接控制除外。

（b）自2019年12月31日以来，Summit或其任何附属公司，或据Summit所知，Summit或其任何附属公司的任何董事、官员、雇员、审计员、会计师或代表，均未收到或已获悉或已获悉关于Summit或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计费用）或其对财务报告的内部控制的任何书面或口头投诉、指控、主张或要求，包括任何投诉、指控，声称或声称Summit或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法。

第4.8节。法律程序。除《证券交易委员会首脑会议文件》所述情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序（不论是司法、仲裁、行政或其他）待决，或据首脑会议所知，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序对首脑会议或首脑会议的任何附属机构构成威胁、影响或影响，涉及金钱索偿或要求强制令或其他衡平法上的救济，也没有任何政府实体或仲裁员针对首脑会议或首脑会议的任何附属机构发布或生效的任何判决、法令、强制令、规则或命令，这些判决、命令、命令、规则或命令已经或将单独或合计作出，合理地预期会对首脑会议或尚存银行或首脑会议的任何附属机构产生重大不利影响。目前没有任何法律诉讼、诉讼或程序或司法、行政或政府调查待决，或据首脑会议所知，没有威胁首脑会议质疑或可能质疑本协定或本协定或本协定所设想的协定的有效性，或首脑会议根据本协定或本协定已采取或将采取的任何行动，或试图禁止或以其他方式限制本协定所设想的交易。

第4.9节。银行子公司。萨米特拥有萨米特社区银行的所有流通股本，没有任何留置权。Summit Community Bank的所有股本股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估（适用法律规定的除外），且不受优先购买权的限制。Summit Community Bank是FDIA及其适用条例中所定义的“投保银行”。萨米特社区银行是西弗吉尼亚州的一家银行公司，其主要联邦银行监管机构是联邦存款保险公司。

第4.10节。与监管机构的协议。首脑会议或首脑会议的任何附属机构都不是缔约方，也不受任何书面协议、同意令或谅解备忘录的约束，也不受任何承诺函或类似承诺的约束，也不受任何目前有效的特别监管函或其他命令或指示的约束，也不是目前有效的特别监管函的接收者，或自2019年12月31日以来应任何政府实体的请求通过了任何限制其业务开展的政策、程序或理事会决议，对其资本充足性、信贷或风险管理政策或管理施加任何要求或程序，或以任何方式施加任何要求或程序，也没有任何政府实体告知Summit或任何Summit附属机构，它正在考虑发布或请求（或正在考虑发布或请求）任何此类协议、法令、谅解备忘录、特别监管函、承诺函、命令、指令或类似的呈件，或任何此类政策、程序或董事会决议。据首脑会议所知，没有任何正式或非正式调查涉及任何政府实体就首脑会议或其任何附属机构有待处理的任何管制事项。Summit或任何Summit附属公司或其各自的任何执行干事，或据Summit所知，其任何董事或雇员均未受到任何政府实体根据适用法律提出的任何纪律程序或命令的约束，而这些程序或命令必须在任何监管文件中予以披露，而且没有任何此类纪律程序或命令尚未执行，据Summit所知，也没有威胁到这些程序或命令。

第4.11节。不存在某些变化或事件。从2021年12月31日至本协定签署之日：（a）首脑会议及其附属机构按照以往惯例正常开展业务；（b）没有任何个别或总体上合理预期会对首脑会议或尚存实体产生重大不利影响的变化、情况、事实或事件的状况（包括任何可能发生变化的事件），及（c）并无（i）任何根据第5.2条须征得PSB同意的诉讼或事件，或（ii）Summit或其任何附属公司的任何资产（不论是否在保险范围内）蒙受任何重大损失、损坏或毁灭，或在使用过程中出现任何重大中断。

第4.12节。不需要投票。任何类别或系列的Summit股本的持有人无须批准本协议或授权在此设想的交易（包括合并）。

第4.13节。衍生品。所有衍生合同，无论是为Summit自己的账户，还是为其一个或多个子公司或其各自客户的账户订立的，都是（a）按照审慎的商业惯例和所有适用的法律要求订立的，以及（b）与Summit认为负有财务责任的对应方订立的。Summit或其任何子公司的每一份衍生合同构成Summit或其一个或多个子公司（视情况而定）的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款可强制执行（但可强制执行的程度可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让或转让、重组、暂停执行和与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律的限制，包括诚信、商业合理性、直截了当的谈判和公平交易），并具有充分的效力和效力。首脑会议及其附属机构，以及据首脑会议所知，首脑会议的任何其他当事方都没有违反首脑会议或其附属机构的任何衍生合同规定的任何义务。根据一贯适用的公认会计原则，Summit及其附属公司在每项衍生产品合同项下或就每项衍生产品合同合并计算的财务状况已反映在Summit及其附属公司的账簿和记录中。

第4.14节。经纪人或发现者。任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或由Summit或其任何附属公司聘用的其他公司或人士，均无权或应有权就本协议所设想的任何交易收取任何经纪人或发现者的费用或任何其他类似的佣金或费用。

第4.15节。融资。首脑会议已经并将在截止日期前拥有足够的资金或筹资能力，使其能够履行本协定规定的义务。Summit是否有能力按照本文的规定完成合并并交付合并对价，并不取决于筹集资金或获得融资。

第4.16节。雇员福利计划。

（a）已向PSB提供或提供了为Summit及其子公司现任或前任雇员和Summit及其子公司现任或前任董事或独立承包商的利益而维持的、向Summit和Summit社区银行捐款、有义务向其捐款或由其赞助的所有实质性福利和报酬计划、合同、政策或安排摘要（统称“Summit福利计划”）。

（b）迄今为止，每个首脑会议福利计划在所有重大方面都是根据ERISA的适用规定、《守则》和适用法律以及维持这种首脑会议福利计划所依据的所有文件、合同或协议的条款和规定制定和管理的。不存在《守则》第4975节或《ERISA》第406节所指的不可豁免的“禁止交易”，也不存在违反任何首脑会议福利计划的信托义务的情况。

第4.17节。信息安全。除据Summit所知，个别或总体上无法合理预期会对Summit产生重大不利影响外，自2020年12月31日以来，没有任何第三方未经授权进入Summit及其附属机构控制的任何信息技术网络，这些网络对Summit及其附属机构的业务运作具有重大影响。

第4.18节。没有其他申述或保证。除本条所载的陈述和保证外，Summit或代表Summit的任何其他人均不对Summit或就就此处设想的交易向PSB提供的任何其他信息作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证。由于向PSB分发或PSB使用任何此类信息，包括在任何“虚拟数据室”中向PSB提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，或为预期进行本协议所设想的交易而向管理层提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，除非任何此类信息明确包含在本条第四款所载的陈述或保证中，否则Summit或任何其他人均不对PSB或任何其他人承担或承担任何赔偿义务。Summit承认，PSB除作出第三条明确载列的陈述和保证外，不作任何陈述或保证。

第五条

与经营有关的盟约

第5.1节。PSB的盟约。在本协定签订之日起直至生效之日止的期间内，PSB及其附属机构同意，除本协定明确许可外，或在首脑会议另有书面同意（不得无理或不及时地拒绝同意）的情况下：

（a）普通课程。PSB及其子公司应按照以往惯例照常、正常和正常地开展业务，并尽一切合理努力保持其现有业务组织的完整，保持其权利、特许经营权、执照和政府实体颁发的其他授权，保持其与董事、高级职员、雇员、客户、供应商及其他与其有业务往来的人的关系，并保持其各自的财产和资产处于目前的维修、秩序和状况，但合理损耗除外，至其商誉和持续经营的业务自生效之日起不得在任何重大方面受到损害。未经首脑会议事先书面同意，PSB不得也不得允许其任何子公司（i）从事任何新的业务，（ii）改变其或其子公司在任何重大方面的贷款、投资、承保、风险和资产负债管理或其他重要的银行业务或经营政策，但适用的法律要求或政府实体规定的政策要求的除外，（iii）招致或承担任何资本开支或与此有关的任何义务或负债，但资本开支及在符合以往惯例的正常业务过程中招致或承担的义务或负债除外，（iv）订立或终止任何重要的租赁、合约或协议（除非有关的终止情况载于第5.1（n）条、PSB披露附表5.1（n）、第5.6节及PSB披露附表5.6），或对任何现有的重要租赁、合约或协议作出任何更改，除非适用的法律要求或政府实体规定的政策要求，或（v）采取任何行动或不采取任何行动，而这些行动或不采取行动会造成对任何重要租赁、合同或协议的重大违反。

（b）股息；股票变动。PSB不得或拟（i）就其任何股本宣派或派付股息，或就其任何股本作出其他分派，但PSB的全资附属公司的股息除外，且该公司按以往惯例每年的股息不超过每股0.20美元，（ii）将其任何股本分割、合并、交换、调整或重新分类，或发行或授权或提议发行或授权任何其他证券，以代替或取代，其股本股份，或（iii）购买、赎回或以其他方式取得或准许任何附属公司购买、赎回或以其他方式取得其股本的任何股份或可转换为或可行使其股本的任何股份的任何证券（但在符合以往惯例的正常业务过程中取得DPC股份除外。

（c）发行证券。PSB不得发行、交付或出售其任何类别的股本、任何有表决权的债务、任何股票增值权或任何可转换为或可行使或可交换的证券，或获得任何此类股份或有表决权的债务的任何权利、认股权证或期权，或就上述任何一项订立任何协议，亦不得允许其任何子公司发行、交付或出售，或授权或提议发行、交付或出售此类股份、任何有表决权的债务、任何股票增值权或任何证券，或就此类股份或有表决权的债务订立任何权利、认股权证或期权，或就上述任何一项订立任何协议，但全资子公司向其母公司发行其股本除外。

（d）管理文件。PSB不得、亦不得准许其任何附属公司修订或建议修订其章程、成立证明书、附例或类似的组织文件（如适用），或除第5.1（e）条或第5.1（f）条许可外，不得与PSB的全资附属公司以外的任何人订立或准许任何附属公司订立合并、合并或重组计划。

（e）没有购置。PSB不得、也不得允许其任何子公司通过与任何企业或其任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或分部合并或合并、购买其股权或资产、结成合伙企业或合资企业，或以任何其他方式收购或同意收购任何非在正常经营过程中的资产；但上述规定并不禁止在正常经营过程中取消赎回权、收回资产或其他DPC收购。

（f）没有处分。除按照以往惯例在正常业务过程中由节约储金国家银行发起或持有的按揭、按照以往惯例在正常业务过程中发起的投资证券以及根据适用的法律要求或政府实体规定的政策并按照PSB披露附表5.1（f）所述的出售资产外，PSB不应也不应允许其任何子公司出售、租赁、转让、设保或以其他方式处分，或同意出售、租赁、转让、设保或以其他方式处分，PSB及其子公司持有的任何资产（包括其子公司的股本和其他人的债务）在任何一个日历月的总计超过150000美元。

（g）关联交易。PSB及其子公司应与萨米特及其子公司合作，促使PSB与萨米特合并并入萨米特。

（h）负债。PSB不得也不得允许其任何子公司（i）为所借资金产生或承担任何长期债务（或修改任何此类未偿长期债务的任何重要条款），为任何此类长期债务提供担保，或发行或出售任何长期债务证券或认股权证或收购PSB或其任何子公司的任何长期债务证券的权利，或为他人的任何长期债务证券提供担保，但PSB的任何子公司对PSB或PSB的债务除外，或（ii）提前偿还或自愿偿还任何次级债务。

（一）贷款。PSB不得、也不得允许其任何子公司向任何借款人及其关联公司提供、承诺提供、续贷、延长期限或更改任何单独或合计超过三百万五百美元（合3500000美元）的贷款或一组贷款的任何重要条件。

（j）全部。在本协议日期之后的所有时间以及截止日期之前的所有时间内，保持节约储金国家银行的全部账户在所有重大方面都足够，并符合过去的做法，并符合适用的监管要求，包括公认会计原则和经常账户。

（k）其他行动。PSB不得也不得允许其任何子公司故意采取任何会或可能合理预期会导致其在本协议中所载的任何陈述和保证在任何重大方面不真实或变得不真实的行动，或导致第七条所述合并的任何条件得不到满足或违反本协议的任何规定，或（除非适用的法律要求要求采取此类行动）会对缔约方在不施加第7.1（f）节所述类型的条件或限制的情况下获得任何必要的监管批准的能力产生不利影响。

（l）会计方法。PSB不得也不允许其任何子公司对其截至2021年12月31日生效的会计方法作出任何重大变更，除非经PSB独立审计员同意或政府实体要求对GAAP或RAP进行变更。

（m）税务事项。PSB不会、也不允许其子公司做出或撤销任何重大的税务选择，对先前提交的纳税申报表作出任何重大修改，或结清或妥协任何重大的纳税义务或退税。

（n）薪酬和福利计划。除PSB披露附表5.1（n）另有规定外，PSB不得亦不得容许其任何附属公司（i）订立、采纳、修订（适用法律规定或根据本协议作出的修订除外）或终止任何PSB福利计划，或PSB或PSB的附属公司与其一名或多于一名董事或高级人员之间的任何协议、安排、计划或政策，（ii）在符合以往惯例的正常经营过程中，或在本条例生效的任何计划或安排所规定的情况下，向职级及档案雇员正常加薪，但以任何方式实质增加任何董事、高级人员或雇员的补偿或利益，或支付任何计划或安排在本条例生效之日并无规定的利益，或订立任何合约、协议、承诺或安排以执行上述任何一项，（iii）订立任何合约、协议，承诺或安排向任何董事、高级职员或雇员支付薪酬或福利，（iv）订立任何新的合同或协议，规定就任何奖金或奖励补偿的权利而言，任何此类奖金或奖励补偿的归属，应加速或以其他方式受本协议所设想的任何交易的发生的影响，无论是单独发生还是与其他事件相结合，或（v）授予或授予任何奖金或奖励补偿，或任何股票期权、限制性股票，限制性股票单位或其他与股权相关的奖励，但PSB根据任何现有协议条款所承担的现有义务除外。

（o）投资组合；利率风险；其他风险。PSB不得（也不得允许其任何子公司）通过购买、出售或其他方式对其投资证券组合、套期保值策略或利率风险头寸进行重大重组或重大改变，或对其投资证券组合的分类或报告方式进行重大改变，或大幅增加与其投资证券组合相关的信用或其他风险集中度。

（p）不进行清算。PSB不得、也不得允许其任何子公司通过任何规定或授权进行此类清算或解散、重组、资本重组或重组的全部或部分清算计划或决议。

（q）其他协定。PSB不得、也不得准许其任何子公司同意、承诺、采取或授权任何本条第5.1条所禁止的行动，但以受托人、托管人或其他受托人身份采取的行动除外。

第5.2节。首脑会议盟约。除本协定另有许可或另有规定外，在本协定签订之日起直至生效之日止的期间内，首脑会议及其附属机构同意，除本协定明确许可外，或在PSB另有书面同意的情况下（不得无理或不及时地拒绝）：

（a）普通课程。首脑会议及其附属机构应尽一切合理努力保持其现有商业组织的完整，维护其权利、专营权、许可证和政府实体颁发的其他授权，维护其与董事、高级职员、雇员、客户、供应商和与其有业务往来的其他人的关系，并保持其各自的财产和资产处于目前的维修、秩序和状况，合理损耗除外，直至其商誉和正在进行的业务在生效之时不会在任何重大方面受到损害。

（b）管理文件。萨米特不得，也不得允许其任何子公司（i）修订《萨米特首脑会议宪章》或萨米特章程，从而对PSB或其任何子公司产生不利影响，（ii）采取任何合理预期会导致合并或银行合并不符合《守则》第368（a）条所指的“重组”条件的行动，（iii）采取任何可能严重损害Summit履行其在本协议下的任何义务的能力或Summit Community Bank履行其在银行合并协议下的任何义务的能力的行动，或（iv）同意或承诺执行上述任何一项行动。

第5.3节。过渡。为了便于整合Summit和PSB及其各自子公司的业务，便于及时协调相关业务，并努力在《生效时间》之后尽快加速实现双方预期因合并而实现的协同增效作用、经营效率和其他效益，PSB和Summit应并应安排其子公司就所有战略问题与对方协商，在首脑会议认为必要或适当且不违反适用的法律要求的范围内的整合和业务事项。在不以任何方式限制第6.3节的规定的情况下，Summit及其附属机构及其各自的干事、雇员、大律师、财务顾问和其他代表在合理地通知PSB后，有权在Summit认为合理需要的任何时候审查PSB及其附属机构的运作情况并参观其设施，因为

情况可能是，为了在收到所有必要的监管批准后完成上述安排。自本协议之日起及之后，在符合适用的法律要求的情况下，各方应与另一方合理合作（前提是各方应进行合作，以合理地尽量减少对节约储金国家银行业务的干扰），为在生效时间之后迅速转换或合并系统和业务运作做准备（包括与另一方和适当的服务提供者订立惯常的保密、不披露和类似协议），节约储金国家银行应在首脑会议的合理要求下，酌情介绍首脑会议及其各自的代表，为便利将节约储金国家银行及其业务并入Summit及其子公司的业务而向节约储金国家银行的供应商提供的服务。

第5.4节。变更建议；政府备案。

（a）每一缔约方均应定期和经常地与另一方协商，在不违反第5.7节的情况下报告业务事项，并迅速以口头和书面形式通知另一方任何变化或事件，这些变化或事件单独地或合计地合理地预期会对该缔约方或尚存实体产生重大不利影响，或会导致或构成对本协议所载该缔约方的任何陈述、保证或盟约的重大违反，但前提是，任何不遵守上述规定的行为均不构成未能满足第七条规定的任何条件或产生第八条规定的任何终止权，除非所依据的违约行为应独立构成此种失败或产生此种权利。

（b）PSB和首脑会议应将各自要求的所有报告、日程表、申请、登记和其他资料提交给所有其他有关政府实体，并在本协定签订之日至生效日期间获得所有必要的监管批准。PSB、节约储金银行、萨米特银行和萨米特社区银行应在本协议生效日期至本协议生效日期间，向有关政府实体提交所有银行催缴报告，并应在适用法律要求允许的最大限度内，向有关政府实体提交所有其他报告、申请书和其他文件，并应在所有这些报告提交后立即向其他缔约方提供这些报告的副本。对于就本协定所设想的交易而向任何第三方或任何政府实体提交的文件或提交的书面材料中所载的与该缔约方及其各自的任何子公司有关的所有信息，PSB和首脑会议均有权事先审查，并在切实可行的范围内与对方及其各自的任何子公司协商，但须遵守与信息交流有关的适用法律要求。在行使上述权利时，每一缔约方同意在合理可行的情况下合理和迅速地采取行动。每一缔约方同意，在切实可行的范围内，应就获得所有第三方和政府实体为完成本协定所设想的交易所必需或可取的一切许可、同意、批准和授权与另一缔约方协商，每一缔约方应随时向另一缔约方通报与完成本协定所设想的交易有关的事项的情况。

第5.5节。保险。在本协议签订之日起至生效期间，Summit和PSB各自应（并应安排其各自的子公司）（a）尽其商业上合理的努力，保持和执行各自现行有效的所有保单，或替换这些保单，包括为客户在FDIC的存款账户投保，及（b）依据各自的保险单采取一切必要的行动（包括提出申索及发出通知），以便就在生效日期前可合理地引起申索的所有事宜，保留根据该等保单所享有的所有权利。

第5.6节。合同的终止。PSB应尽最大努力，包括通知有关各方并本着诚意谈判达成合理的解决方案，以确保若发生合并，PSB披露附表5.6所指的其合同，包括数据处理合同和与提供任何其他电子银行服务有关的合同，将在合并完成时或之后，在PSB和Summit共同商定的日期终止。PSB将按照此类合同的条款发出通知并采取行动。为免生疑问，PSB在使用本条第5.6节所用的“尽最大努力”时，应包括在此种合同终止时支付或应计支付本条第5.6节所指合同条款所要求的任何终止费、违约金或解约费。

第5.7节。不能控制对方的业务。本协定（包括第5.3节）中的任何规定均不得直接或间接地赋予萨米特在生效日期前控制或指挥PSB业务的权利，也不得直接或间接地赋予PSB控制或指挥萨米特业务的权利。在生效时间之前，（a）PSB和Summit均应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自业务行使完全控制和监督，（b）PSB不承担任何义务以联邦或州反托拉斯法可合理视为构成反竞争行为的方式行事，以及（c）PSB无需同意承担任何非以合并完成为条件的重大义务。

第5.8节。满足结业条件。在本协定签订之日起至生效时间止的期间内，首脑会议及其PSB均应并应安排其各自的附属机构尽其商业上合理的努力，酌情安排在闭幕时交付第七条所要求的所有文件。

第六条
附加协定

第6.1节。编写委托书/招股说明书；股东大会。

（a）Summit应编制一份S-4表格（其中应包括PSB出席PSB股东大会的委托书和Summit的招股说明书（该委托书/招股说明书及其所有修订、补充、附件和附件（“委托书/招股说明书”）），由Summit就合并中Summit普通股的发行向SEC提交登记声明（该S-4表格及其任何修订或补充，“S-4表格”）。Summit应尽最大努力在本协议签订之日起六十（60）天内向SEC提交或安排提交S-4表格。Summit公司应尽最大努力使证券交易委员会的工作人员批准委托书/招股说明书，并在合理可行的范围内尽快根据证券交易委员会的命令宣布S-4表格生效，并在完成合并和本协议所设想的交易所需的时间内保持S-4表格的效力。PSB有权审查并咨询

Summit和Summit在提交给SEC之前，应合理考虑代理声明/招股说明书中包含的此类信息以及此类信息的任何特征。Summit在收到PSB的所有书面意见后，应在合理可行的范围内尽快将其提供给PSB，并将其从美国证券交易委员会工作人员处收到的有关S-4表格的所有口头意见通知PSB。每一缔约方均应合作，并应向另一缔约方提供合理机会，以审查和评论对委托书/招股说明书的任何拟议修订或补充，Summit应合作，向PSB提供合理机会，在向SEC提交修订或补充表格（并合理考虑PSB的评论）之前，审查和评论对S-4表格的任何拟议修订或补充，并且Summit应向PSB提供向SEC提交的所有此类文件的副本。首脑会议应尽商业上合理的最大努力，采取《证券法》、《交易法》、所有适用的外国和国家证券以及与合并有关的“蓝天”法所要求采取的一切行动（除了有资格在它现在不具备这种资格的任何法域开展业务外），以及就合并发行首脑会议普通股，每一缔约方应提供与任何此类行动有关的合理要求的关于首脑会议及其股本持有人的一切资料。Summit在收到通知后应立即将S-4表格的生效时间、每项补充或修订的提交、与此相关的任何停止令的发出、暂停Summit因合并而可发行的普通股在任何司法管辖区发售或销售的资格、或SEC要求修改或补充S-4表格的任何请求、SEC对此的书面或口头评论，以及Summit对此提出的答复或SEC要求提供补充信息或材料的要求，事先告知PSB，并且每一方应就委托书/招股说明书向另一方提供类似的建议和合作。如果在生效时间之前的任何时间，任何一方应发现与任何一方或其各自的关联公司、高级职员或董事有关的任何信息，这些信息应在表格S-4或委托书/招股说明书的修正案或补充文件中列出，以使此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方并与其协商，并在法律、规则或条例要求的范围内，与另一方合作（包括适当考虑从另一方收到的意见），规定应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充文件，并将其分发给PSB的股东。

（b）PSB及PSB董事会应（i）按照联邦证券法采取一切行动，马里兰州的法律、PSB宪章和章程所必需的：（a）召开股东特别会议（PSB股东大会）并发出通知，以获得所需的PSB投票；在S-4根据《证券法》宣布生效之日起三十（30）天内；（b）安排PSB股东大会在通知日期后四十五（45）天内举行；（ii）在符合第6.2节的规定的情况下，尽其商业上合理的最大努力（x）安排PSB股东大会在预定日期召开和举行，并且（y）获得所需的PSB投票权（而不是对持有PSB普通股股份超过最低要求百分比（根据马里兰州法律的规定）的持有人规定有权投票批准和通过本协议；以及（iii）在符合第6.2节的规定的情况下，在委托书/招股说明书中以及在所有其他时间列入关于PSB股东批准本协议及本次合并的建议（“PSB董事会建议”）。若PSB股东大会（亲自出席或委托代理人出席）的法定人数不足以构成召开会议所需的法定人数，或于该次会议当日PSB未收到代表足够股份数目的代理人以取得所需的PSB投票权，PSB应将PSB股东大会原定举行时的休会或延期。尽管本协议另有相反规定，除非本协议的条款已被终止，否则本协议应召开PSB股东大会，并在PSB股东大会上提交PSB股东，以便就本协议的批准及本协议所设想的其他事项进行表决。

（c）由PSB提供的资料。PSB声明并保证并同意：PSB提供或将提供的任何信息，在（a）S-4表格提交给SEC时、在表格S-4经修订或补充后的任何时间以及在表格S-4根据《证券法》生效时，均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的任何重大事实，以及（b）委托书/招股说明书应，在邮寄给PSB股东的日期及在PSB股东大会召开时，凡对重大事实作出不实陈述，或考虑到该等陈述是在何种情况下作出的，故未就该等陈述述明其中所需述明或为在该等陈述中作出所需述明的任何重大事实，而该等陈述并无误导。PSB声明、保证并同意委托书/招股说明书在所有重大方面均应符合《交易法》及SEC相关规则和条例的要求，但PSB不对根据Summit明确提供的信息做出的声明或以引用方式并入委托书/招股说明书的声明作出任何陈述或保证。

（d）首脑会议提供的资料。Summit声明并保证并同意，Summit提供或将提供的任何信息，在向证券交易委员会提交S-4表格时、在对表格S-4进行修订或补充时以及在根据《证券法》生效时，均不应包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）代理声明/招股说明书应，在邮寄给PSB股东的日期及在PSB股东大会召开时，凡对重大事实作出不实陈述，或考虑到该等陈述是在何种情况下作出的，故未就该等陈述述明其中所需述明或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而该等陈述并无误导。Summit声明并保证并同意，委托书/招股说明书在所有重大方面均应符合《交易法》及其规定的SEC规则和条例的要求，但Summit不对基于PSB明确提供的信息以供纳入或以引用方式纳入委托书/招股说明书的信息所作的声明或以引用方式并入其中的声明作出任何声明或保证。

第6.2节。提案。

（a）PSB同意，除本条第6.2（a）款明确许可外，自本协议签订之日起至本协议生效之日止，或如本协议根据第8.1节终止，则不授权或允许其子公司及其子公司的高级职员、董事、代理人、顾问和关联公司：（i）征求或鼓励就以下事项进行查询或提出建议，或参与任何有关该事项的谈判，或向任何人提供任何机密资料，或与任何人进行任何讨论，任何收购提议；（ii）向任何第三方披露与PSB或PSB任何子公司的业务、财产、账簿或记录有关的信息，或与收购提议有关的其他信息，但本协议规定或法律强制规定的除外；（iii）使任何人免于签订保密协议或中止协议；或（iv）与任何第三方合作提出任何收购提议，但公积金公司在正常业务过程中按照以往惯例出售资产除外；但上述任何规定均不得禁止PSB或其子公司的高级职员、董事，代理人、顾问和关联公司不得将本第6.2节的规定通知任何人，或与在本协议日期之后提出收购建议书的任何人（或该人的代表）联系，仅为要求澄清其条款和条件，以确定收购建议书是否构成或合理地可能产生优先建议书。PSB应立即停止并安排终止在本协定签订日期之前与除首脑会议以外的任何人就上述任何事项进行的任何活动、讨论或谈判，并应尽其合理的最大努力强制执行与收购提议有关的任何保密协议或类似协议。PSB将在收到任何主动要约后两（2）天内，将任何提议或索取信息的要求的条款以及有关各方的身份通知萨米特会议。

（b）尽管第6.2（a）条另有相反规定，自本协议订立之日起且在获得规定的PSB投票之前的任何时间，如PSB收到非邀约（或以其他方式不违反本第6.2条）的善意书面收购建议，而PSB董事会（或其任何委员会）在与法律顾问及其财务顾问谘询后，真诚地裁定该收购建议构成较优建议或有合理可能导致较优建议，PSB可且可准许其附属公司及其各自的高级人员、董事、代理人，（i）谈判PSB在保密方面所享有的条款和条件不亚于《保密协议》（“可接受的保密协议”），（ii）根据可接受的保密协议向提出此种收购提议的人提供或安排向其提供PSB保密信息，以及（iii）与提出此种收购提议的人就此种收购提议进行谈判或参与此种谈判或讨论，如PSB董事局（或其任何委员会）（在谘询大律师后）真诚地裁定，不采取该等行动将合理地预期会导致违反其在适用法律下的信义责任。节约储金国家银行将在收到任何未经请求的善意书面购置建议书后两（2）天内，迅速（无论如何）将收到此种购置建议书或要求提供与节约储金国家银行有关的非公开资料或要求获得节约储金国家银行的财产、资产、簿册或记录的任何请求书面通知首脑会议，任何已作出此种请求的人或据节约储金国家银行所知可能正在考虑作出此种请求的人，收购建议书，并（y）将该人的姓名及该收购建议书的重要条款告知Summit，包括在对其条款作出任何修改或修正后可能更改的条款。节约储金国家银行将在合理及时的基础上向首脑会议充分通报任何此种购置建议的现况和与任何重大事项有关的其他事项。

（c）PSB董事会（及其任何委员会）不得以不利于Summit的方式撤回或修改PSB董事会的建议，或作出或安排作出任何第三方或公共通讯，提议或宣布有意以不利于Summit的方式撤回或修改PSB董事会的建议（任何该等行动称为“更改建议”）。尽管本协议另有相反规定，PSB董事会（包括其任何委员会）可在获得所需PSB投票前的任何时间，更改建议，以回应在本协议日期后提出的善意书面非邀约收购建议，而PSB董事会（或其适用委员会）（在与大律师协商后）真诚地确定该建议构成优等建议；但PSB董事会不得更改建议，或根据第8.1节终止本协议，对于收购提议，在萨米特首次收到书面通知，表明PSB董事会已确定该收购提议为优先收购提议及其理由后，萨米特至少有四（4）个工作日才能对任何该收购提议作出答复，并且考虑到萨米特对本协议提出的任何修订或修改，PSB董事会（在与大律师协商后）真诚地确定该收购提议继续构成优先收购提议。

（d）本协议并不禁止PSB或PSB董事会（或其任何委员会）向PSB股东作出任何通讯或披露，而该等通讯或披露是PSB董事会（或其适用委员会）在与适用法律所规定的外部大律师谘询后，以诚意决定的。

第6.3节。获取信息。

（a）经合理通知，PSB应（并应安排其子公司）向Summit的代表提供在生效时间前一段时间内的正常营业时间内合理查阅其所有财产、簿册、合同和记录的权利，在此期间，PSB应（并应安排其子公司）向Summit提供其在该期间内按照联邦或州证券法的要求提交或收到的每份报告、附表、登记报表和其他文件的副本，联邦或州银行法或自律组织的规则和条例（根据适用的法律要求不允许该缔约方披露的报告或文件除外）和（ii）Summit可能合理要求的与其业务、财产和人员有关的所有其他信息。若PSB或其任何子公司有可能侵犯或损害其客户的权利，损害拥有或控制此类信息的机构的律师-客户特权，或违反在本协议日期之前签订的任何法律、规则、条例、命令、判决、法令或具有约束力的协议，则PSB或其任何子公司均无须提供对此类信息的访问或披露。在适用前一句限制的情况下，双方应在适用的法律要求合理允许的情况下作出适当的替代披露安排。

（b）应萨米特会议的要求，PSB将在合理情况下尽快以电子形式向萨米特会议提交（i）节约储金国家银行的每月存贷款试算表，（ii）节约储金国家银行的投资组合月度分析报告，以及（iii）PSB及其子公司的每月资产负债表和损益表。

（c）各方应在PSB与萨米特会议截至2022年9月20日和2022年12月5日止的各项协议（统称“保密协议”）规定的范围内并按照这些协议的规定，以保密方式保存任何此类信息，该《保密协议》在生效日期之后立即生效。

（d）首脑会议的此种调查不应影响任何缔约方在本协定中明确作出的陈述和保证。

（e）PSB应准许Summit和/或由Summit选定的环境咨询公司对PSB或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的不动产进行第一阶段和/或第二阶段的环境审计、研究和测试，费用由Summit承担；但Summit应尽其最大努力在本协议签订之日起六十（60）天内完成第一阶段和/或第二阶段的研究。如果进行任何地下或第二阶段的场地评估（评估费用由Summit承担），Summit应赔偿PSB及其子公司与使该财产恢复原状有关的一切费用和开支。

（f）根据萨米特会议的要求，PSB和节约储金国家银行应在向萨米特会议首席执行干事提供董事会一揽子资料和董事会通知的同时，向PSB和节约储金国家银行董事会成员提供这些资料，但有关PSB和节约储金国家银行的资料如会或可能合理地预期会违反适用的法律、条例或政府实体的命令、法令或决定（统称“PSB董事会机密事项”），可排除在外。PSB和节约储金银行应立即向Summit首席执行官提供PSB和节约储金银行董事会所有定期会议和特别会议记录的副本，以及在本协议签订之日或之后举行的节约储金银行董事会或高级管理委员会所有定期会议和特别会议记录的副本（PSB董事会机密事项除外）。

第6.4节。合理的最大努力。

（a）PSB及萨米特各自须并须安排其各自的附属公司尽一切合理的最大努力，采取或安排采取一切必要或可取的行动，以完成合并及银行合并，并在本协议日期后，在合理切实可行范围内尽快使本协议所设想的其他交易生效。在不限制上述一般性的情况下，每一缔约方均应并应促使其子公司尽一切合理的最大努力（i）采取或促使采取一切必要的行动，以迅速遵守就合并和银行合并对该缔约方或其子公司施加的所有适用法律要求，并完成合并和银行合并，以及（ii）取得（并与

任何政府实体和/或任何其他公共或私人第三方根据适用的法律要求或与合并、银行合并和本协议所设想的交易有关的任何合同或其他义务而必须取得或作出的任何同意、授权、命令或批准，或任何豁免，但条件是，该缔约方没有义务根据上述规定采取任何行动，如果采取此种行动或遵守此种规定或获得此种同意、授权、命令、批准或豁免将导致对该缔约方或对尚存实体产生具有第7.1（f）节所述类型效力的条件或限制。为了促进而不是限制缔约方在本第6.4节下的义务，每一缔约方还商定如下：

（i）在本协定执行后六十（60）天内，PSB和萨米特会议应并应安排其附属机构尽一切合理的最大努力，准备一切必要的文件，并办理一切必要的备案、申请、登记和通知，以获得必要的监管批准。

（ii）PSB应与萨米特会议合作，并应向萨米特会议和萨米特会议的律师提供有关其本身、其子公司、董事、高级职员和股东的所有资料，以及与任何缔约方或其子公司就合并和银行合并向任何政府实体提出的申请、备案、通知、登记或任何其他陈述或申请有关的必要或可取的其他事项。PSB有权事先合理地审查与本协议所设想的交易有关的所有向任何政府实体提交的备案（被提供人合理地视为机密的信息除外）。此外，首脑会议还应向PSB提供每一份就本协定所设想的与任何政府实体的交易提交的此种备案的最后副本（首脑会议合理认为保密的此种备案的任何部分除外）。

（b）PSB和萨米特及其各自的董事会，如有任何国家收购法规或类似法规适用于本协议、本次合并或本协议所设想的任何其他交易，均应尽一切合理的最大努力，规定合并和本协议所设想的其他交易可在合理可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，否则，应尽量减少该等法规或规例对本协议、本次合并及本协议所设想的其他交易的影响。

第6.5节。发行首脑会议普通股。Summit根据本协议向PSB股东发行的Summit普通股股份，在根据本协议向这些股东发行和交付时，即获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可转售。

第6.6节。证券交易所上市。首脑会议应尽一切合理的最大努力，使在合并中发行的首脑会议普通股的股票在截止日期前获准在纳斯达克上市，但须发出正式的发行通知。

第6.7节。员工福利计划和员工事项。

（a）在生效日期后或在切实可行范围内尽快，PSB须向雇员提供与向Summit处境类似的雇员提供的雇员福利计划大致相同的雇员福利计划，Summit须安排免除该等参与者及其合资格受扶养人根据PSB福利计划已存在的任何条件限制（惟该等限制不适用于该等参与者及其合资格受扶养人根据团体健康计划已存在的条件限制及在Summit福利计划许可的范围内），PSB的所有雇员均可在该生效日期前在PSB及其前身服务多年，以取得资格及归属，但不用于Summit福利计划下的应计福利，但本条第6.7（a）（iii）款不适用于Summit Financial Group, Inc.员工持股计划，且不会就该计划下的任何目的批出任何先前服务年数。

（b）除PSB或节约储金国家银行订立个别协议而订定在某些情况下须支付遣散费的雇员（他们只会根据该等协议获付遣散费）外，Summit同意，Summit或其任何附属公司（因故除外）在关闭时或在关闭后十二（12）个月内非自愿终止该公司或PSB或节约储金国家银行的每名雇员，在PSB或节约储金国家银行（视属何情况而定）服务的每一整年，须领取两周的遣散费，最少四（4）周的遣散费，最多二十六（26）周的遣散费。

（c）凡在紧接生效时间之前为PSB或其附属公司雇员且其雇用在生效时间或之前未被终止（如有的话）的所有人，均可随意雇用，且除非本协议另有规定，否则该等雇员不得因本协议而享有与雇用有关的合约权利。除非缔约方另有约定，否则首脑会议应履行截至本协定签订之日已存在的所有已向首脑会议披露的PSB雇用、补充退休和控制权变更协定。

（d）PSB同意，只要ERISA § 3（1）所界定的其雇员福利计划（每份“福利计划”）的条款和条件允许，可在截止日期或之后终止、修改或并入萨米特福利计划，该等计划由萨米特全权酌情决定，但须符合适用法律，只要任何该等行动不会减少已根据该计划赚取的利益。如Summit在截止日期前不少于三十（30）天提出书面要求，PSB将采取并安排节约储金国家银行采取一切必要行动，终止任何PSB福利计划，但最迟不迟于截止日期前生效。此外，自结束日期首脑会议起，PSB雇员或其各自的配偶、前配偶或其他符合资格的受益人因符合资格的事件在结束日期之前、当日或之后根据经修订的1985年《综合预算和解法》或其他适用法律在结束日期之后至法律规定的剩余保险期内可能有权获得的任何福利，应予提供。

（e）如首脑会议在截止日期前三十（30）天提出要求，PSB应在截止日期前三十（30）天采取并将安排节约储金国家银行采取必要的行动，在紧接截止日期前终止其401（k）计划和信托，并视结束日期的发生而定，包括应计与终止其401（k）计划和信托有关的估计费用。如果Summit提出要求或批准，PSB将向IRS提交一份申请书，要求就终止该计划作出决定。在收到IRS关于终止401（k）计划和信托的有利裁定函后，应在Summit的401k/利润分享计划或适用法律允许的情况下，将每项计划的资产分配给参与者或滚入该计划。尽管有上述规定，401（k）计划受托人可在接获有利的裁定书前，向PSB的某些非连续性雇员作出分派，但为符合该计划或适用法律规定所需的除外。如果未作出赞成的裁决，PSB同意不会终止401（k）计划，并且401（k）计划不应与首脑会议的401（k）计划合并。

第6.8节。第16节事项。在该生效时间之前，PSB和Summit均应采取可能要求的一切步骤，促使每个正在或将要遵守《交易法》第16（a）节报告要求的个人因合并和本协议所设想的其他交易而对Summit普通股（包括与Summit普通股有关的衍生证券）进行任何收购。PSB应在生效日期前合理地向萨米特会议提交第16条资料，并应向萨米特会议董事会或其非雇员董事委员会（该术语为《交易法》第16b-3（d）条所界定的术语），此后并在任何情况下均应在生效时间之前合理地迅速通过一项决议，规定PSB内部人士在根据本协议所设想的交易以Summit普通股换取PSB普通股时，以及在该等证券列于第16条的情况下，PSB在生效时间之前向Summit提供的信息，均应根据《交易法》第16（b）条免除责任，因此任何此类收取均应免除。

第6.9节。费用和开支。无论合并是否完成，与本协议及本协议所设想的交易有关的一切费用和开支，均应由承担此类开支的一方支付，但本协议第8.2节另有规定的除外，（a）如果合并和银行合并完成，存续实体应支付或安排支付任何一方因合并而被征收的任何和所有财产税或转让税，及（b）因印制及邮寄委托书/招股章程及表格S-4而招致的印刷及邮寄费用，须由萨米特及PSB平摊。

第6.10节。赔偿；董事及高级人员保险。

（a）在截止日期后及其后六（6）年期间，Summit须就因在生效日期或之前发生的作为或不作为而引致的任何申索、诉讼、法律程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）所招致的一切费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索偿、损害赔偿或法律责任（包括但不限于，根据马里兰州法律、PSB及其子公司各自的章程、细则、类似的组成文件以及在本协议日期生效的任何协议，PSB目前被允许或被要求向其董事、高级职员和雇员进行最大限度的赔偿（并向其预支费用）；前提是必须就高级职员、董事或雇员的行为是否符合马里兰州法律、PSB及其子公司各自的章程、细则规定的标准作出任何确定，类似的组成文件和任何协议应由Summit选定并为该官员或主任合理接受的独立律师（不应是向Summit提供物质服务的律师）作出。尽管有任何与此相反的情况，缔约方承认并同意，首脑会议在此项下的义务仅在首脑会议根据第6.10（c）节的规定，包括其第二个但书能够获得的保险期间内有效。

（b）任何希望根据第6.10（a）条要求赔偿的受偿方，在获悉上述任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查后，应立即将此通知首脑会议；但不通知不应影响首脑会议根据第6.10（a）条承担的义务，除非首脑会议实际上因此而受到损害。

（c）自生效时间起六（6）年内，萨米特应投保董事和高级职员责任保险（自生效时间起确定），该保险针对PSB及其子公司的现任和前任董事和高级职员因生效时间之前发生的事实或事件引起的索赔，其承保范围和金额至少与PSB及其子公司目前提供的承保范围和条款相同，且所载条款和条件不低于后者；但在任何情况下均不得要求萨米特每年支出，PSB或其子公司为维持或促使上述董事和高级职员投保所花费的当期金额（“保险金额”）的150%以上；并且进一步规定，如果维持或促使此类保险所需的年度保费金额超过该保险金额，Summit应尽其合理的最大努力以获得与该保险金额相等的年度保费的最有利保障，并且，PSB或其子公司的高级职员和董事可能须向Summit的保险承运人提出申请并提供惯常的陈述和保证，以取得该等保险。Summit应至迟在生效时间前10天向PSB提供此类承保范围的证明。

（d）如果Summit或其附属公司或其任何继承人或受让人应与任何其他实体合并或合并，而不是此种合并或合并的继续或存续实体，或应将其全部或实质上全部资产转让给任何实体，则在每一种情况下，均应作出适当规定，使Summit或其附属公司的继承人和受让人承担本第6.10条规定的义务。

（e）本条第6.10条的条文在生效日期后仍然有效，并拟为每一获弥偿的一方及其继承人和代表的利益而施行，并可由他们强制执行。

第6.11节。公开公告。除适用的法律要求或与纳斯达克达成的任何上市协议或纳斯达克的规则或条例的要求外，Summit和PSB应尽合理的最大努力（a）制定一项联合传播计划，及（b）规定所有与本协议所设想的交易有关的新闻稿和其他公开声明均应符合该联合传播计划，及（c）在发布任何新闻稿前相互协商，或在切实可行的范围内，以其他方式就本协议或银行合并协议或本协议所设想的交易发表任何公开声明。除上述情况外，除适用的法律规定或与纳斯达克的任何上市协议或规则的规定所要求的范围外，或在根据第6.1节的规定在《代理声明/招股说明书》中披露或与之一致的范围内，任何缔约方均不得发布任何新闻稿或以其他方式就该另一缔约方或该另一缔约方的业务、财务状况或经营成果作出任何公开声明或披露，未经该另一缔约方同意，不得无理拒绝或延迟同意。尽管本条第6.11条另有相反规定，PSB或Summit仍可在不遵守本条第6.11条的规定下，依据第6.2节作出披露或发出通讯。

第6.12节。税务事项。PSB和萨米特均不得、也不得允许其任何子公司在生效时间或生效时间（视属何情况而定）之前或之后采取或安排采取任何合理预期会使合并丧失《守则》第368（a）条所指重组资格的行动，以及（b）PSB和萨米特均同意提交所有纳税申报表，以符合《守则》第368（a）条所指合并为“重组”的处理方式。

第6.13节。不真实的表示。每一缔约方如知悉任何事实或条件使向另一缔约方提供的任何附表或任何其他资料不真实或表明不真实，或在本协定中或依据本协定作出的任何陈述或保证，或导致通知方未能遵守本协定所载的任何盟约、条件或协定，应立即以书面通知另一缔约方。

第6.14节。诉讼和索赔。

（a）PSB应将针对PSB的任何威胁诉讼或已启动诉讼，或可能合理预期会提出或成为诉讼标的的任何索赔、争议或或有责任或影响其任何财产的任何索赔、或有责任，迅速以书面通知萨米特峰会，PSB或其关联公司及PSB应将任何法律诉讼、诉讼或程序或司法、行政或政府调查迅速通知萨米特峰会，该诉讼、诉讼或程序或司法、行政或政府调查尚待进行，或据PSB所知，威胁PSB对本协议或本协议所设想的交易的有效性提出质疑或可能提出质疑，或PSB已采取或将采取的任何行动，或试图禁止、实质上延迟或以其他方式限制本协议所设想的交易的完成。

（b）Summit应将针对Summit或影响其任何财产、子公司或关联公司的任何威胁诉讼或已开始诉讼，或任何合理预期可能会主张或成为诉讼标的的索赔、争议或或有责任，迅速以书面通知PSB，Summit应将任何法律诉讼、诉讼或程序或司法、行政或政府调查，以待或据Summit所知威胁对Summit提出质疑或可能质疑本协议或本协议所设想的交易的有效性的诉讼、诉讼或诉讼或司法、行政或政府调查，迅速通知PSB，或首脑会议根据本协议采取或将采取的任何行动，或试图禁止、实质上延迟或以其他方式限制本协议所设想的交易的完成。

（c）PSB应给予Summit参与针对PSB或其董事或高级职员的与合并或本协议所设想的其他交易有关的股东诉讼的抗辩或和解的机会。对于股东针对PSB或其董事或高级职员提起的与本次合并或本协议所设想的其他交易有关的诉讼，未经Summit事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或拖延），PSB不得订立任何和解协议。为本第6.14节的目的，“参加”系指PSB将随时向Summit通报与诉讼有关的拟议战略和其他重大决定（以诉讼方与其律师之间的律师-委托人特权、工作成果特权或其他类似特权不受损害或其他影响为限），并且Summit可就诉讼提出意见或建议，但除获得上述和解同意外，不会获得对诉讼的任何决策权或其他权力。

第6.15节。附加协定。如在生效日期后的任何时间，为实现本协定的宗旨或赋予存续实体对任何一组成公司的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许的全权权，有必要或适宜采取任何进一步行动，则每一缔约方的适当官员和董事应采取一切必要行动，包括执行一切必要和适宜的协议、证书、文书和文件。

第6.16节。支助协定。在执行本协议的同时，PSB的每位董事均应与Summit签订一份董事支助协议（每份协议均为“董事支助协议”）。本协议附件一，内容如下：附件 b。

第6.17节。投票协议。在执行本协议的同时，PSB的每位董事均应与Summit签订一份董事投票协议（每份协议均为“董事投票协议”）。本协议所附董事投票协议的格式作为附件 C。

第6.18节。披露时间表。如适用，每一缔约方至少在结束前十（10）天，同意向另一缔约方提供补充披露附表，以反映在本协定日期至结束日期之间的任何重大变化。此种补充披露附表的交付不应纠正违约行为或改变本协议的陈述或保证。

第6.19节。改变方法。经PSB书面同意（不得无理拒绝），Summit有权在截止日期前的任何时间，在Summit认为必要、适当或可取的范围内，更改Summit和PSB以及银行合并的方法或结构（包括第一条的规定）；但此种更改不得（i）以任何方式更改或更改合并对价的类型或金额，（ii）对PSB股东根据本协议所享有的税务待遇产生不利影响，（iii）对PSB或Summit根据本协议所享有的税务待遇产生不利影响，或（iv）对本协议所设想的交易的及时完成产生重大障碍或延误。双方同意在双方根据第8.3节执行的对本协定的适当修正中反映任何此类变化。

第6.20节。税收分享/分配协定。凡与PSB或PSB任何附属公司有关或涉及该等公司的所有分税制、分税制或类似协议，自截止日期起终止，且在截止日期后，PSB及PSB附属公司均不受此约束，亦不承担任何法律责任。

第七条
先例条件

第7.1节。各缔约方履行合并义务的条件。每一缔约方实施合并的各自义务应在交割时或交割前满足以下条件，并在生效时间内持续满足这些条件：

（a）股东批准。PSB应已获得所需的PSB投票。

（b）证券交易所上市。将在合并中发行的Summit普通股股票应已获准在纳斯达克上市，但须发出正式发行通知。

（c）其他批准。除第1.2节规定的备案外，（i）任何政府实体的所有授权、同意、命令或批准，或声明、通知、备案或登记，以及为获得必要的监管批准所需的所有等待期到期和终止，均应已获得、作出、发生或备案，所有此类授权、同意、命令、批准、声明、备案或登记均应完全有效，（ii）任何政府实体或其他第三方与合并有关的任何其他同意或批准，银行合并或本协议所规定的任何其他交易，除非第（ii）款规定的那些交易未能单独或合计获得，合理地预计不会对尚存实体、首脑会议社区银行或首脑会议产生重大不利影响，否则应已获得，所有这些同意或批准应具有充分的效力和效力。

（d）表格s-4。表格S-4应已根据《证券法》生效，不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的主题。

（e）没有禁令或限制；非法。任何有管辖权的法院发出的禁止令、强制令、令状、法令或其他命令，阻止、禁止或限制合并、银行合并或本协议或银行合并协议所设想的任何交易的完成，均不得生效（“禁令”），政府实体不得就此类禁令提起诉讼。任何政府实体不得采取任何行动，或颁布、订立、生效或执行任何法规、规则、条例或命令，使合并的完成成为非法。

（f）没有繁琐的监管条件。任何主管法域的任何政府实体，如在给予必要的监管批准或其他方面，（i）要求任何一方当事人支付对任何一方当事人都具有重大意义的任何款项，或要求任何一方当事人撤除任何一家银行办事处，则任何必要的监管批准均不应受到任何条件的限制，也不应采取任何行动，或颁布、订立、执行或认为适用于合并或银行合并的任何法规、规则、条例、命令或法令，业务线或业务或增加其监管资本，或（ii）对Summit或其子公司施加任何条件、要求或限制，而在第（i）或（ii）款的情况下，单独或合计而言，合理地预期这些条件会对Summit或其子公司造成负担（“实质性负担的监管条件”）。

第7.2节。首脑会议义务的条件。除非首脑会议放弃，否则首脑会议实施合并的义务须满足下列条件：

（a）申述和担保。PSB的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，而在每宗个案中，该等陈述及保证均须自本协议订立之日起及自该协议订立之日起，犹如是在该协议订立之日起及自该协议订立之日起作出的一样（不影响任何“重要性”，任何该等陈述及保证中所载的“重大不利影响”或类似的限定语），除非该等陈述或保证仅在某一特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证在该指明日期须如此真实及正确，（i）在本协议日期后发生的并非PSB或其任何附属公司自愿或有意为或不为的事件或情况，或（ii）政府实体在本协议日期后采取的行动（不论是否征得PSB或其任何附属公司的同意），故PSB的任何陈述或保证不得被视为截至交割日不真实或不正确，除非任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，总的来说并无，且不会合理地预期会对PSB或其任何子公司产生重大不利影响。尽管如此，截至交割日，PSB普通股的已发行在外股数不应超过1599104股，而第3.2（b）条自本协议签订之日起，以及自交割日起，在各方面均应是真实和正确的，犹如是在交割日当日作出的一样。

（b）履行义务。PSB应在截止日期或之前在所有重大方面履行其根据本协定应履行的所有义务，而Summit应已收到由PSB首席执行官和财务总监代表PSB签署的证明。

（c）军官证书。PSB须已向Summit提供一份由PSB首席执行官及首席财务官妥为签立的证明书，以证明第7.2（a）及7.2（b）条所订的条件已获满足。

（d）重组税务意见。Summit应已收到Summit的律师Bowles Rice LLP日期为截止日期的意见，大意是合并应被视为《守则》第368（a）条所指的重组。Summit的律师在提出此种意见时，有权依据Summit和PSB提供的惯常假设和陈述。

（e）异议股份。异议股份应低于已发行PSB普通股的7.5%。

（f）表决协议。在执行本协议的同时，萨米特集团还收到了PSB每位董事发来的以附件 C为形式的董事投票协议。

（g）主任支助协定。在执行本协议的同时，Summit收到了PSB每位董事发来的一份基本上采用附件 B形式的主任支助协议。

第7.3节。PSB义务的履行条件。除非PSB豁免，否则PSB实施合并的义务需满足以下条件：

（a）申述和担保。首脑会议的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，在每一情况下，自本协定签署之日起，至结束之日止，如同在结束之日和结束之日作出的一样（不影响任何“实质性”），任何该等陈述及保证中所载的“重大不利影响”或类似的限定语），除非该等陈述或保证仅在某一特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证在该指明日期须如此真实及正确，在截止日期，Summit的任何陈述或保证不得被视为不真实或不正确，原因是（i）在本协议日期之后发生的事件或情况，而这些事件或情况并非Summit或其任何附属公司的自愿或故意作为或不作为，或（ii）政府实体在本协议日期之后采取的行动（不论是否征得Summit或其任何附属公司的同意），除非任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，合计而言，并不会合理地预期会对首脑会议或其附属机构产生重大不利影响。

（b）履行义务。萨米特会议应在截止日期或之前在所有重大方面履行其根据本协定应履行的所有义务，而PSB应已收到由萨米特会议的首席执行官和财务总监代表萨米特会议签署的证明书。

（c）军官证书。萨米特应已向PSB提供一份由萨米特首席执行官和首席财务官正式签署的证明，证明第7.3（a）节和第7.3（b）节规定的条件已得到满足。

（d）重组税务意见。PSB应已收到PSB的法律顾问Holland and Knight LLP在截止日期前提出的意见，即合并应视为《守则》第368（a）条所指的重组。PSB的律师在发表此类意见时，有权依赖Summit和PSB提供的惯常假设和陈述。

第八条

终止及修订

第8.1节。终止。本协议可在生效时间之前的任何时间通过终止协议的一方或多方的董事会采取的行动或经其授权而终止，不论是在收到所需的PSB表决之前或之后：

（a）经Summit及PSB以书面互相同意；

（b）如（i）某政府实体拒绝批准合并或银行合并，而该项拒绝已成为最终的、不可上诉的，或（ii）任何政府实体已发出命令、令状、判令或裁决，或已采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止合并，而该等命令、令状、判令、裁决或其他行动已成为最终的、不可上诉的，则该等命令、令状、判令、裁决或其他行动已成为最终的、不可上诉的；但条件是，本协议第8.1（b）条规定的终止本协议的权利不属于任何缔约方，其不遵守本协议第6.3节或任何其他规定的行为应主要导致或实质上促成这种行动；

（c）如合并未于2023年12月1日或之前完成，则在向另一方发出书面通知后，由Summit或PSB之一作出；

（d）如任何必要的监管批准申请应需获得监管批准的政府实体的请求或建议而被拒绝或撤回，或任何该等申请经批准后附有承诺、条件或谅解（不论是载于批准书或其他文件内），而该等承诺、条件或谅解（不论是载于批准书或其他文件内）构成重大负担的监管条件，则在向PSB发出书面通知后，由Summit提出；

（e）如另一方严重违反任何契诺或协议，或该另一方严重违反本协议所载的任何陈述或保证，则须在书面通知另一方后，由Summit或PSB作出，而该另一方严重违反该等契诺或协议，或严重违反该等契诺或协议所载的任何陈述或保证，则该等个别或合计严重违反该等契诺或协议，将会导致第7.2（a）条、第7.2（b）条、第7.3（a）条或第7.3（b）条（视属何情况而定）所列的条件失效，在向违约方发出书面通知后三十（30）天内，该重大违约行为尚未得到纠正，或就其性质而言，不能在该期限内得到纠正；

（f）如已在妥为召开的PSB股东大会上进行表决，则在向另一方发出书面通知后，由Summit或PSB一方或其一方作出，而该表决并无获得所需的PSB投票；

（g）如自本协定签订之日起对PSB产生了重大不利影响，应在向PSB发出书面通知后由首脑会议通知；

（h）如自本协定签订之日起对萨米特会议产生重大不利影响，PSB应在书面通知萨米特会议后作出；

（i）由PSB在不违反第6.2条的情况下订立PSB收购协议；

（j）由Summit在向PSB发出书面通知后，如：（i）PSB董事会在任何时候更改推荐，或没有将PSB董事会的推荐列入委托书/招股章程；（ii）PSB订立PSB收购协议，无违反第6.2节的规定；或（iii）PSB故意或实质违反本协议第6.1节（b）或第6.2节的规定；及（i）-（iii）PSB所设想的终止合约，须按第8.2（b）条的规定，以电汇即时可用资金的方式，向Summit支付终止费；及

为以下第8.1（k）节的目的，下列术语应具有所指明的含义：

“平均VWAP”是指相关期间内每个交易日的平均VWAP。

“确定日期”是指第五个（5^第）紧接生效时间之前的日历日，或如该日历日不是交易日，则为紧接该日历日之前的交易日。

“最终指数值”是指在确定日期之前的交易日结束的连续二十（20）个交易日的指数值的平均值。

“最高峰价格”是指在紧接确定日期之前的交易日结束的连续二十（20）个交易日内，最高峰普通股的平均VWAP。

“指数组”是指纳斯达克银行指数（IXBK）。

指数比率是指将最终指标值除以初始指标值得到的数字。

“指数价值”是指指数组在任何适用日期的收盘价值。

“初始指数值”是指在紧接本协议日期之前的最后一个交易日结束的连续二十（20）个交易日的指数值的平均值。

“初始峰值价格”是指在紧接本协议日期之前的最后一个交易日结束的连续二十（20）个交易日内，峰值普通股的平均VWAP。

“峰值比”是指用最终峰值价除以初始峰值价得到的数字。

“交易日”是指纳斯达克股票市场开放交易的任何一天；前提是，“交易日”仅包括预定收盘时间为下午4：00（纽约市时间）的那几天。

“VWAP”是指在任何交易日，Summit普通股的成交量加权平均价格。

（k）PSB在同时满足以下两个条件的情况下：

（i）首脑会议比率低于0.85，以及

（ii）两者之间的差额：（a）指数比率减（b）高峰比率大于0.15，但以本条例的条款为限。PSB可根据本条第8.1（k）款选择终止本协议，但只能在确定日期后两（2）个日历日内选择终止。PSB如选择根据本条第8.1（k）款行使其终止权，应向首脑会议发出书面通知（但选择终止的通知可在上述两日内随时撤回）。在收到此种通知后的两天内，Summit可以选择增加PSB普通股持有人根据本协议应收到的合并对价，方法是：（a）增加交换比率（以最接近的万分之一计算）；或（b）但该比率不会、也不会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格，作为合并对价的一部分，向合并对价的每个接收方支付现金（此外，而不是代替向他们发行Summit普通股（“每股额外现金支付”）；在任何一种情况下，合并对价（根据Summit的最终价格计算，包括任何额外的每股现金支付）的每一接受者将收到的价值等于以下两者中的较小者：（x）初始Summit价格的乘积，0.85和汇率（在紧接本第8.1（k）条规定的汇率上调之前有效）；（y）等于（1）指数汇率乘积的金额，0.85，即汇率（根据本条第8.1（k）款在汇率增加之前立即生效）和最高峰价格，除以（2）最高峰比率。如果Summit在这两（2）天的期限内作出选择，则应将该选择以及修订后的汇率或每股额外现金支付（视情况而定）迅速书面通知PSB，据此，不应根据本条第8.1（k）款发生终止，本协议应按照其条款继续有效；但本协议此后凡提及“汇率”，均应视为指根据本条（如适用）增加的汇率，本协议中对合并对价的任何提述应包括本节中规定的每股额外现金支付（如适用）。

第8.2节。终止的效力。

（a）如PSB或萨米特会议按照第8.1节的规定终止本协议，则本协议在适用的法律要求允许的最大限度内立即失效，无效，并且PSB或萨米特会议或其各自的主席团成员或董事不承担任何责任或义务，但第3.35节、第4.14节、第6.9节、第8.2节和第九条除外，该协议应在该终止后继续有效，但任何一方不得免除或免除因其本身的欺诈行为或故意和重大违反本协议而引起的任何责任或损害。

（b）如果本协议（i）由萨米特根据第8.1（j）节终止，或（ii）由PSB根据第8.1（i）节终止，PSB应在终止后一（1）个工作日内，以电汇方式向萨米特支付2200000美元（“终止费”）。

第8.3节。修正。本协议可由双方在生效时间之前的任何时间通过各自董事会采取的行动或授权予以修订，但在任何此类批准之后，不得作出法律规定须经股东进一步批准而无需进一步批准的任何修订。除非代表每一缔约方签署书面文书，否则不得修改本协定。

第8.4节。延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，双方可在法律允许的范围内，通过各自董事会采取的行动或授权，（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃违反本协议或根据本协议交付的任何文件中所载的陈述和保证，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何协议、契约或条件。缔约方对任何此种延期或放弃的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中作出规定时才有效。缔约方不主张其在本协定下的任何权利或其他权利，不应构成对这些权利的放弃。任何单独或部分行使本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。任何放弃仅在所给予的特定情况和特定目的下具有效力，不构成对本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何后续或其他行使的放弃。

第九条
一般规定

第9.1节。定义。除本协议另有规定外，本协议所列术语应具有本协议各适用章节赋予这些术语的含义，下列大写术语应具有下列含义：

“收购提议”是指涉及PSB或其任何子公司的任何要约收购、合并、合并或其他业务合并的提议，或收购PSB或其任何子公司所拥有的15.0%或以上表决权的股权或至少10.0%的资产或存款的提议或要约，但本协议所设想的交易除外。

“适用的法律要求”是指任何联邦、州、外国或地方法律、法规、条例、规则、命令、条例、令状、强制令、指令、判决、行政解释、条约、法令、普通法标准、行政、司法或仲裁决定以及任何政府实体的任何其他行政、立法、法规或行政公告或其他要求，在任何人的情况下，适用于该个人或其财产、资产、高级职员、董事、雇员或代理人（与该高级职员、董事、雇员或代理人代表该个人的活动有关）。为免生疑问，“适用的法律规定”应包括个人普通股股票上市或上市交易的任何证券交易所的任何规则、条例或上市规定。

“营业日”是指除星期六、星期日或联邦或州假日以外的任何一天，包括东部时间上午12：01至午夜12：00的时间段。

PSB是指合并分公司和PSB各自组成的公司。

“环境法”是指普通法和联邦、州、地方和外国颁布、颁布、批准或订立的所有现行或以后生效的有关污染或保护公众或雇员健康或安全或环境的法律或法规、守则、命令、法令、判决或禁令，包括有关（i）有害物质向环境（包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表或地下地层）的排放、排放、释放或威胁释放的法律，（ii）有害物质的制造、加工、分配、使用、生成、处理、储存、处置、运输或处理，及（iii）地下及地上储存罐及有关的管道，以及由其排放、排放、释放或威胁释放。

“政府实体”是指任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构、国内或国外或行业自律组织。

“有害物质”是指任何污染物、污染物、化学品或有毒或有害物质、成分、材料或废物，或任何其他化学品、物质、成分或废物，包括石油、原油或其任何部分或任何石油产品，但不包括在正常经营过程中作为办公或清洁用品使用的任何化学品的正常数量。

IRS的意思是美国国税局。

“知情”，就PSB而言，是指Melissa Quirk、Lauren Kimlel、John Scaldara和Billie Jo Newman实际知情，就Summit而言，是指Summit或其任何子公司（如适用的话）对特定事项的执行干事实际知情。

“贷款”是指贷款、信贷展期（包括担保）、提供信贷的承诺和其他类似资产，包括作为融资安排的租赁，在每种情况下都必须根据适用的监管或会计原则，包括公认会计原则，反映在个人或其子公司的财务报表中。

“重大”是指就涉及某人的任何事件、变更、事实或事实状态、违反或影响而言，与该人及其子公司的整体财务状况、财产、资产、负债、业务或经营成果或任何一方完成合并和本协议规定的其他交易的能力有关的重大事件、变更、事实或事实状态、违反或影响。

对任何缔约方而言，“重大不利影响”是指对以下事实的任何重大不利影响或任何变化、事件、影响、发展、发生或状况：（一）对该缔约方及其附属机构的整体业务、状况（财务或其他）、财产、资产、负债或经营成果产生重大不利影响；或（二）妨碍或将对该缔约方及时履行其在本协议项下或在《银行合并协议》项下的义务的能力产生重大影响，或该等缔约方有能力完成本协议所设想的合并或银行合并；及为免生疑问，发生以下任何情况将被视为对PSB造成重大不利影响，（x）公积国家银行的贷款组合截至截止日期前一个日历月最后一日的价值，根据截至该日期的上一个日历月每天的平均贷款余额（不包括因公积金州银行和萨米特社区银行之间的任何贷款参与而产生的预付款减少额）计算，截至2022年11月30日，公积金州银行的贷款组合价值减少了25%或更多，（y）截至截止日之前的一个日历月的最后一天，公积银行的存款总额（不包括任何政府实体客户的存款和任何“中介”存款（该术语在12 CFR 3376（a）（2）中有定义），按截止日之前的一个日历月的每日存款余额的平均数确定，截至2022年11月30日，储蓄银行的存款总额（不包括任何政府实体客户的存款及任何“经纪”存款（定义见12 CFR 3376（a）（2）），（z）截至截止日之前的一个日历月的最后一天，公积邦银行的无息存款总额（不包括政府实体客户的无息存款和任何“经纪”存款（该术语在12 CFR 3376（a）（2）中有定义）的价值，计算方法为截至截止日之前的一个日历月的最后一天，截至2022年11月30日，节约储金国家银行的无息存款总额（不包括政府实体客户的无息存款和任何“经纪”存款（该术语的定义见12 CFR 3376（a）（2）），按截至2022年11月30日的上一个日历月的每日无息存款余额的平均数计算，减少了十五（15%）或以上；但前提是，仅为本定义“重大不利影响”的前述（i）款的目的，在确定是否存在或合理预期会产生“重大不利影响”时，不得考虑以下任何因素：在本协定日期之后发生的任何变化或事件，其原因是（a）现行利率、货币汇率、信贷或美国资本市场条件的变化，或美国或其他地方的其他金融、经济、货币或政治条件的变化，（b）美国或外国证券市场的变化，包括价格水平或交易量的变化，除非这种变化相对于在马里兰州或西弗吉尼亚州经营的类似情况的特许银行对该缔约方产生严重不成比例的不利影响，（c）一般影响金融服务业的变化或事件，除非这种变化或事件相对于在马里兰州或西弗吉尼亚州经营的类似情况的特许银行对该缔约方产生严重不成比例的不利影响，（d）一般适用于银行及其控股公司的公认会计原则或RAP的变化，（e）Summit或PSB根据本协议条款规定而采取的行动或不作为，或经另一方事先书面同意而采取的行动或不作为，或本协议所规定的作为或不作为，（f）美国境内爆发的任何重大敌对行动或美国境内针对其设施或公民的任何恐怖主义或民间叛乱行为，或针对其设施或公民所处任何地方的任何行为，除非此类变更对该缔约方产生了相对于马里兰州或西弗吉尼亚州类似地址银行的重大不利影响，（g）本协议的宣布，即银行合并

协议、合并、银行合并和本协议或银行合并协议所设想的其他交易，包括与合并和本协议所设想的其他交易有关的任何股东诉讼，（h）纳斯达克Summit普通股的价格下跌（但有一项理解，即导致这种下跌的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否已经或合理地预期会出现这种下跌时予以考虑，a本定义（a）至（g）条未另作说明的事实和情况，或（i）该人未能达到任何时期的内部或公布的预测、预测、业绩计量、营运统计数据或收入或盈利预测（但有一项理解，即可能认为导致这种不符合的基本事实和情况构成了重大不利影响，在确定是否已经存在或将合理预期存在这种情况时，可能会予以考虑，a本定义第（i）-（ii）款未另作说明的，具有重大不利影响。

纳斯达克是指纳斯达克全球精选市场或纳斯达克股票市场公司。

对任何人而言，“准许留置权”是指（a）对尚未拖欠的当期税款和摊款的留置权，或该人正本着诚意并通过适当程序对其数额或所承担的赔偿责任或两者兼而有之地进行认真抗辩的留置权，如果已按照《公认会计原则》和《区域行动方案》在这些人的账簿上为支付这些税款和摊款设立了足够的准备金，（b）房东、承运人、机械师的留置权，在正常业务过程中，按照情况类似的金融机构的惯例和审慎做法，为尚未逾期的款项（以该人帐簿所反映的为限）而招致的材料工和修理工，或正由适当的法律程序善意地对款项提出异议，而该等款项已根据公认会计原则和RAP在该人帐簿上为支付该等留置权设立了足够的准备金，或其抗辩已被产权保险人、担保公司接受，其他担保人或其他人；（c）与任何租赁处所有关的任何有记录的留置权（融资债务除外），而该留置权不会对该人产生重大不利影响，且不会实质上损害该财产的使用或该财产或其中权益的适销性或价值；（d）分区限制、地役权、许可证及对使用不动产或其中任何权益的其他限制，或不动产所有权上的轻微违规行为，（e）对任何不动产租赁下的业主的权益设押的留置权，而该不动产租赁的存在不会导致业主在该不动产租赁下的违约，或对相关租赁房地目前的经营方式的使用产生重大干扰；（f）为保证支付工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障义务、公共或法定义务、担保、中止或上诉保证金而存入、留置权或质押，或在正常业务过程中产生的类似债务；（g）对在正常银行业务过程中发生的银行的附属公司的资产的留置权，包括对担保存款的风险资产的留置权和在正常业务过程中产生的此类附属公司的其他负债（包括对任何私人或政府银行实体或任何票据交换所提供的担保借款、预付款或贴现窗口的留置权）；（h）为担保联邦资金从其他银行借款而进行的证券质押。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、个人（如《交易法》第13（d）（3）条所界定）、政府实体或其他实体。

“房产”包括拥有或租赁的所有不动产，包括但不限于已被取消赎回权的房产及其各自的房地和所有装修和固定装置。

“PSB收购协议”系指根据本协议第6.2节就PSB提供的替代交易达成的最终协议，但本协议所设想与Summit进行的交易除外。

“PSB章程”系指在马里兰州税务及税务署存档的PSB的公司章程。

PSB是指PSB和公积银行的执行官员和董事。

“必要的监管批准”是指完成本协议所设想的交易所需的所有监管批准，包括合并和银行合并以及所有适用等待期的到期或终止。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第16条信息”是指有关PSB内部人士的所有重大方面的准确信息，每一名PSBPSB内部人士持有PSB普通股的股份数量，每一名TERM0PSB内部人士持有PSB股票期权的数量和说明。

“附属公司”是指（a）该缔约方或该缔约方的任何其他附属公司为普通合伙人的任何缔约方、任何公司、商业信托或其他组织，不论其是否已注册成立，（a）该缔约方或该缔约方的任何其他附属公司为普通合伙人（不包括合伙企业，该缔约方或该缔约方的任何附属公司所持有的普通合伙权益在该合伙企业中不占多数表决权），或（b）该缔约方或其任何一家或多家子公司，或该缔约方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的证券或其他权益的至少多数，而该证券或其他权益的条款规定具有选举该公司董事会多数成员或就该公司或其他组织履行类似职能的其他成员的普通表决权。

“首脑会议宪章”是指西弗吉尼亚州州务卿存档的首脑会议章程。

“优先建议书”是指PSB董事会（或其任何委员会）在（a）与其财务顾问（应为国家认可的投资银行公司）磋商后，（b）在考虑到该交易按其中所列条款完成的可能性后，及（c）在考虑到所有法律（在与外部法律顾问磋商后）、财务（包括任何该等建议书的融资条款）后，真诚地认为从财务角度来看比合并时更为有利的书面收购建议书，此类提议的监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素；但就“优先提议”的定义而言，收购提议的定义中提及“20%或以上”和“至少20.0%”应视为提及“多数”。

“有表决权的债务”是指所有债券、债券、票据或其他有权就股东可以投票的事项进行投票的债务。

第9.2节。申述、保证和协议的不存续。本协议或依据本协议交付的任何文书中的任何申述、保证、契诺和协议，包括因违反这些申述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不得在生效时间内继续有效，但本协议及其中所载的根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的契诺和协议除外。

第9.3节。通知。根据本协议发出的所有通知及其他通信均须以书面形式发出，并须当作妥为发出：（a）在收到确认后亲自送达、以电子邮件送达或以传真送达的日期，（b）在发件日期后的第一个营业日（如由认可的次日快递服务送达），或（c）在发件日期后的第三个营业日（如以挂号或核证邮件送达），所要求的回执，预付邮资。根据本协议发出的所有通知均应按下述方式交付，或按照缔约方为接收该通知而书面指定的其他指示交付。

（a）如出席首脑会议，则：

Summit Financial Group, Inc.
北大街300号
Moorefield，West Virginia 26836
收件人：H. Charles Maddy, III
总裁兼首席执行官
传真：（304）530-6861
电子邮件：cmaddy@summitfgi.com

附一份（不构成通知）：

Bowles Rice LLP
采石场街道600号
查尔斯顿，西弗吉尼亚州25301
注意：Sandra M. Murphy
传真：（304）343-3058
电子邮件：smurphy@bowlesrice.com

和

（b）如转至PSB，则转至：

PSB控股公司。
大街312号
马里兰州普雷斯顿21655
注意：Melissa A. Quirk

总裁兼首席执行官

电子邮件：mquirk @ PSBinc.net

附一份（不构成通知）：

Holland and Knight律师事务所
第17街800号。1100号套房

华盛顿特区20006

注意：Kevin M. Houlihan

传真：（202）955-5564

电子邮件：kevin.houlihan@hklaw.com

第9.4节。口译。本协议凡提述各节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提述本协议的某一节或附件或附表。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，凡使用“包括”、“包括”或“包括”等字，应视为在其后加上“不受限制”等字。本协定中的“提供”一语系指所提及的信息已在拟向其提供此类信息的缔约方提出要求时提供，或已向载有此类信息的虚拟数据室提供了访问权限。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语应视为指整个本协议，包括本协议的展品和附表，而不是指本协议的任何特定条款。任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。当本协议中提及“股东”或“股东”时，这些术语可与“股东”或“股东”互换，因为它们与Summit和PSB相关，或根据西弗吉尼亚州法律适用。在执行本协定时，每一缔约方均由其所选择的独立律师代理并提供咨询意见，并在起草和编写本协定及与本协定有关的文件方面进行了合作。因此，要求对本协议或与本协议有关的任何文件作出解释的任何适用法律要求，包括本协议或本协议中针对起草人的任何含糊、模糊或冲突的用语，均不应适用，并应明确予以放弃。

第9.5节。对应部件。本协议可由对应方签署（对应方可通过传真或其他常用电子手段交付），每一种协议应被视为同一协议，并应在双方均已由每一方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署同一对应方。

第9.6节。全部协议；无第三方受益人。本协议（包括本协议的附件和附表、《保密协议》和《银行合并协议》）构成双方的全部协议，并取代双方以前就本协议的主题事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。任何一方当事人均未依赖或提出本协议中未列明的任何陈述、保证、诱导、承诺、谅解或条件。除第6.10节另有规定外，本协议无意赋予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救办法。本协定中的陈述和保证是缔约方之间谈判的产物，完全是为了缔约方的利益。任何违反此种陈述和保证的行为，均可由双方根据本协议的条款放弃，而无须通知任何其他人，也无须向任何其他人承担赔偿责任。本协定中的陈述和保证可能是在各缔约方之间分配与特定事项有关的风险，而不论任何缔约方是否知情，并且可能已被本协定案文中未反映的某些披露所限定。因此，双方以外的人不得依赖本协定中的陈述和保证作为对截至本协定日期或任何其他日期的实际事实或情况的描述。在任何情况下，本协议的条款均不得视为（i）制定、修订或修改PSB、萨米特或其任何子公司的任何员工福利计划或由其任何一方维持或赞助的任何其他福利计划、方案、协议或安排，（ii）更改或限制PSB、萨米特、存续实体或其任何子公司修订、修改或终止由其任何一方维持的任何员工福利计划的能力，（iii）授予任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问，任何受雇于PSB、萨米特或存续实体或其任何子公司或继续受雇于或继续服务于该公司的权利，或与任何个人或为其订立雇佣协议或订立雇佣协议的权利，或（iv）改变或限制PSB、萨米特或存续实体或其任何子公司因情况变化、意外事件或类似情况而对各自业务作出必要或适当变更的能力。PSB或首脑会议（视情况而定）在附表中任何相应指明的分节所作的披露，凡从该项披露的解读中合理地看出该披露亦符合或适用于该等其他分节或分节，则（i）本协定的相应分节及（ii）本协定的其他各节或分节即属限定。证券交易委员会首脑会议文件应限定第四条中的陈述和保证，但前提是从对此种披露的解读中可以合理地看出它限定或适用于此种陈述或保证。在可适用的证券交易委员会首脑会议文件中列入任何信息，其本身不应被视为承认或承认本文件条款要求披露的此类信息是重要的、构成或已经导致或将合理预期会导致重大不利影响或超出正常业务过程。

第9.7节。可分割性。本协议在任何法域无效或不可执行的任何条款或规定，就该法域而言，在此种无效或不可执行的范围内均无效，除非此种无效或不可执行的影响会妨碍双方实现其目前预期从中获得的合并经济利益的大部分，否则本协议的其余条款和规定不得无效或不可执行，也不得影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性。如果本协定的任何条款宽泛到无法执行，则该条款应被解释为仅具有可执行的宽泛程度。

第9.8节。任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或双方在本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律或其他方式），在适用的法律要求允许的最大限度内，任何未经此种同意而进行此种转让的企图均应无效。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和被许可的转让人具有约束力，对双方有利，并可由双方强制执行。

第9.9节。管辖法律；提交管辖权。

（a）本协定和本协定所设想的交易，以及双方根据本协定或与本协定有关的一切争端，或导致执行或履行本协定的事实和情况，不论是在合同、侵权行为或其他方面，均应受西弗吉尼亚州国内法管辖，并按其解释，而不应提及其法律冲突原则。

（b）每一当事方（i）不可撤销地服从西弗吉尼亚州所有州和联邦法院的属人管辖权，包括在因本协定、本协定所设想的任何交易或导致其执行或履行的任何事实和情况而产生或与本协定有关的任何诉讼、诉讼或程序中可向这些法院提出上诉的所有法院的管辖权，（ii）同意必须就任何此种诉讼、诉讼或程序提出所有索赔，仅在位于西弗吉尼亚州的任何联邦或州法院审理和裁定，（iii）同意不得试图通过向此类法院提出动议或其他许可请求来拒绝或破坏此类属人管辖权，（iv）同意不得因本协议、本协议所设想的任何交易或导致其在任何其他法院执行或履行的任何事实和情况而对另一方或其关联公司提起任何诉讼、诉讼或程序，（v）放弃对不方便诉讼地的抗辩，以维持如此提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。每一方当事人同意放弃任何其他方当事人就任何此种诉讼、诉讼或程序，包括任何上诉可能需要的任何保证金、担保或其他担保。

（c）每一缔约方同意，按照第9.3条送达任何程序、传票、通知或文件，即为另一缔约方就第9.9（b）条对其提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达程序，但本协议所载的任何规定均不影响任何缔约方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

第9.10节。执法。双方同意，如果本协定的任何条款没有及时按照其具体条款履行或以其他方式被违反，就会发生无法弥补的损害，即使可以得到损害，也不是适当的补救办法。因此商定，双方应有权获得强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际金钱损失或提供任何保证金或其他担保，以防止违反本协定，并在第9.9节所确定的任何法院具体执行本协定的条款和规定，这是它们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救的补充。

第9.11节。放弃陪审团审判。每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争端可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在适用的法律要求允许的最大限度内不可撤销地和无条件地放弃对任何诉讼进行直接或由陪审团审判的任何权利每一缔约方均证明并承认：（一）另一缔约方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该另一缔约方在发生诉讼时不寻求强制执行上述豁免；（二）每一缔约方均理解并考虑了这一豁免的含义；（三）每一缔约方均自愿作出这一豁免；以及

[本页其余部分有意留白]

作为证明，首脑会议和PSB已安排由各自的主席团成员签署本协定，并获得正式授权，所有授权均自上述第一日起生效。

[协议和合并计划的签署页]

附件 a

银行协议和合并计划

[见附件。]

银行协议和合并计划

本银行协议和合并计划（以下简称“银行合并协议”）是西弗吉尼亚州银行公司Summit Community Bank，Inc.（以下简称“Summit Community Bank”）与马里兰州银行公司Provident State Bank，Inc.（以下简称“Provident State Bank”）于2022年12月9日签订的。

W i t n e s s e t h：

因此，Summit Financial Group, Inc.（“Summit”）是一家西弗吉尼亚州公司，是一家注册银行控股公司，也是Summit社区银行的唯一股东，而PSB控股公司（“PSB”）是一家马里兰州公司，是一家注册银行控股公司，也是Provident State银行的唯一股东，已于2022年12月9日签订该特定合并协议和计划（“协议”），其中规定PSB与Summit合并（“合并”），Summit作为合并中的存续实体；

鉴于在合并之后，作为同一整体交易的一部分，节约储金国家银行将与首脑社区银行合并，并入首脑社区银行，首脑社区银行仍然存续（“银行合并”）；

因此，Summit社区银行是一家根据西弗吉尼亚州法律正式组建和存在的西弗吉尼亚州银行公司，其主要办事处设在西弗吉尼亚州Moorefield，法定股本为20,000，000股普通股，每股面值1.00美元（“Summit社区银行股票”），其中12,825，000股已发行和流通在外；

然而，Provident State Bank是马里兰州的一家银行公司，根据马里兰州法律正式组建和存在，其主要办事处设在马里兰州普雷斯顿，法定股本包括500,000股普通股，每股面值10.00美元（“Provident State Bank Stock”），所有这些股票均已发行和流通在外；

鉴于Summit Community Bank和Provident State Bank各自董事会的多数成员，按照《西弗吉尼亚州银行法典》（“WV State Banking Code”）第4条第31a章、《西弗吉尼亚州商业公司法》（“WVBCA”）第31D-11-1104节、标题3小标题7的规定，马里兰州法典金融机构条款第一部分（“MFIC”）和马里兰州一般公司法第3-105节（“MGCL”）已批准本银行合并协议，根据该协议，银行合并将发生，并已授权执行本协议；以及

因此，如本银行合并协议的规定所要求，首脑会议社区银行和节约储金国家银行将采取一切必要或适当的行动，以完成银行合并。

因此，考虑到上述前提，首脑会议社区银行和节约储金国家银行特此同意，节约储金国家银行将按照以下条款和条件与首脑会议社区银行合并：

1.Provident State Bank和Summit Community Bank合并。在生效时（如本银行合并协议第12节所界定），节约储金国家银行将根据世界银行协会第31D-11-1102和31D-11-1104条以及管理和财务委员会第3条与首脑会议社区银行合并。

2.银行合并的影响。银行合并将产生WVBCA第31D-11-1107节和MGCL第3-114节规定的效果。在生效时，首脑会议社区银行将继续作为银行合并产生的银行（“结果银行”），并且节约储金国家银行的单独公司存在将停止。在生效时，节约储金国家银行和首脑会议社区银行各自拥有的所有不动产和其他财产的所有权利、所有权和权益，将在没有返还或减值、没有进一步的行为或契约、没有发生任何转移或转让、但受任何现有留置权或产权负担限制的情况下，分配给结果银行并归属于结果银行。在生效时，节约储金国家银行和首脑会议社区银行的所有负债和义务将分配给结果银行，结果银行将是主要承付人，银行合并的任何其他方均不对此承担责任。在生效时，由节约储金国家银行或首脑会议社区银行提出的待决或针对该银行提出的诉讼可继续进行，犹如该银行合并未发生一样，或在诉讼中可由结果银行代替。结果银行的名称将是“Summit Community Bank，Inc。”位于西弗吉尼亚州Moorefield，North Main Street，310号的Summit Community Bank现有的主要办事处和主要营业地点将是银行合并后产生的银行的主要办事处，在银行合并完成后，紧接在银行合并之前存在的Summit Community Bank的分支机构将仍然是产生的银行的分支机构，在银行合并完成后，现有的主要办事处和节约储金国家银行的所有分支机构将成为产生的银行的分支机构。

3.董事和高级管理人员。首脑会议社区银行的董事和执行干事在生效时应为产生银行的董事和执行干事，而每一人的任期应自生效时起，直至其各自的继任人按照产生银行的公司章程和附例规定的方式或法律另有规定的方式被正式选出或任命并符合资格为止。

4.公司章程及附例。首脑会议社区银行的《公司章程》将继续作为产生银行的《公司章程》有效，直至根据法律规定对《章程》进行修订和修改。首脑会议社区银行的附例将继续作为产生银行的附例生效，直至该附例按法律规定予以修订和更改为止。

5.节约储金国家银行股票和首脑会议社区银行股票的转换。在生效时间，所有在生效时间已发行的首脑会议社区银行股票在生效时间后仍未发行，不作任何变动。在生效之时，在银行合并之前发行和流通的每一股公积国家银行股票，应凭借银行合并而在其持有人不采取任何行动的情况下予以注销和返还，并且不得交付现金、普通股新股或其他财产作为交换。

6.股票转让书。节约储金国家银行的股票转让簿册将在有效时间营业结束时关闭，此后将不再进行节约储金国家银行股票的任何股份的转让记录。

7.股东批准。本银行合并协议将以书面同意的方式提交给节约储金国家银行的唯一股东和首脑会议社区银行的唯一股东批准。经节约储金国家银行的唯一股东和首脑会议社区银行的唯一股东批准后，本银行合并协议将按照本协议第12条规定的方式在切实可行范围内尽快生效。

8.马里兰州金融监管专员的批准。本银行合并协议须经马里兰州金融监管专员批准。

9.银行合并完成的条件。各方在本银行合并协议下的所有义务均须在生效时间之前收到所有必要的监管批准，并完成本协议所设想的交易。

10.终止。本银行合并协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃，无论是在节约储金国家银行的唯一股东和萨米特社区银行的唯一股东就该协议采取行动之前或之后，只有在节约储金国家银行和萨米特社区银行相互同意的情况下。

11.放弃、修正和修改。本银行合并协议的任何条款或条件可随时由有权享有该协议利益的一方放弃，不论是在公积国家银行的唯一股东或首脑社区银行的唯一股东就该协议采取行动之前或之后。本银行合并协议可随时修改或修订，不论是在节约储金国家银行的唯一股东和萨米特社区银行的唯一股东就该协议采取行动之前或之后，均可由节约储金国家银行和萨米特社区银行采取行动。对本银行合并协议的任何放弃、修改或修正必须以书面形式提出。

12.有效时间。在符合本银行合并协议规定的条款和条件的前提下，并在满足所有法律要求后，银行合并将在西弗吉尼亚州州务卿就银行合并发出的合并证书中规定的日期和时间生效，在此称为“生效时间”。

13.多个对应方。为方便双方，本银行合并协议可由多个对应方签署，每个对应方应被视为正本，而由双方如此签署的所有对应方，无论该对应方是否承担双方的签署，均被视为并应被解释为同一份银行合并协议。本银行合并协议的签字对应方的电传或传真足以对签字出现在协议上的一方或多方具有约束力。

14.管辖法律和地点。本银行合并协议应按照西弗吉尼亚州的法律制定并受其管辖，但不应提及其中的法律冲突原则。此外，本协议每一方当事人（a）在因本协议、本协议所设想的任何交易或导致其执行或履行的任何事实和情况而产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从西弗吉尼亚州所有州法院和联邦法院的属人管辖权，包括所有可向这些法院提出上诉的法院的管辖权，（b）同意必须就任何此类诉讼、诉讼或程序提出所有索赔，仅在位于西弗吉尼亚州的任何联邦或州法院审理和裁定，（c）同意不得试图通过向此类法院提出动议或其他许可请求来拒绝或破坏此类属人管辖权，（d）同意不对因本银行合并协议、本银行合并协议所设想的任何交易或导致其在任何其他法院执行或履行的任何事实和情况而引起或涉及本银行合并协议的另一方或其关联公司提起任何诉讼、诉讼或程序，及（e）放弃任何不方便诉讼地抗辩，以维持如此提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。双方当事人同意放弃任何其他当事人就任何此种诉讼、诉讼或程序，包括任何上诉可能需要的任何保证金、担保或其他担保。

15.进一步保证。合同双方不时同意，在合同另一方或其继承人或受让人提出要求时，在生效时间之前或之后，签署和交付或安排签署和交付所有这些契据和文书，并采取或安排采取这些进一步行动或其他行动，如认为有需要或合宜，以便将因银行合并而取得或将要取得的节约储金国家银行或萨米特社区银行的任何资产的所有权和占有权归属并确认给结果银行，或以其他方式实现本协议的意图和目的，则本协议各方的高级职员和董事均获充分授权以其各自的法人名义采取任何和所有此类行动。

16.任务。本银行合并协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但本银行合并协议的任何一方未经另一方事先书面同意，不得依法或以其他方式全部或部分转让本银行合并协议。违反本条第16款作出或试图作出的任何转让均属无效和无效。

17.可分割性。如果本银行合并协议的任何条款根据现行或未来的法律被认为是非法、无效或不可执行的，则：（a）该条款是完全可以分割的，本银行合并协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款不是本协议的一部分；（b）本银行合并协议的其余条款将继续完全有效，不受该非法条款的影响，无效或不可执行的规定或因其与本银行合并协议的关系而被解除；（c）作为本银行合并协议的一部分，将自动增加一项规定，其措辞与可能的非法、无效或不可执行的规定类似，并且仍然是合法、有效和可执行的。

18.具体业绩。本协议双方均承认，如果本银行合并协议中所载的任何约定未按照其条款履行或在其他方面遭到重大违反，其他各方将受到不可挽回的损害，并且在法律上将无法就金钱损失获得适当的补救。双方当事人同意，在无需证明实际损害赔偿或提供保证金或其他担保的情况下，另一方当事人将有权获得临时或永久强制令或强制令，以防止违反此种履行，并有权获得除法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救之外的对此种契约的具体强制执行。

19.施工规则。关于特定章节内容的描述性标题仅为方便起见，并不控制或影响本银行合并协议任何条款的含义、结构或解释。本文中男性、中性或女性性别的每一种使用都包括其他性别。复数在这里的每一种使用都包括单数，反之亦然，在每一种情况下，视上下文需要或在其他情况下是适当的。

20.文章，章节，展品和附表。本文提及的所有条款和章节分别为本银行合并协议的条款和章节，本文提及的所有证据均为本银行合并协议所附的证据。本文提及或所附的任何和所有附表、证物、附件、声明、报告、证书或其他文件或文书均以引用方式并入本文，如同在本文中逐字完整阐述一样。

[本页其余部分有意留白]

作为证明，Summit Community Bank和Provident State Bank已安排由其正式授权的官员在上述日期签署本银行合并协议。

[银行协议和合并计划的签署页]

附件 b

主任支助协议的形式

[见附件。]

主任支助协议

本董事支持协议（“协议”）由西弗吉尼亚州的一家公司Summit Financial Group, Inc.（“Summit”）与马里兰州居民个人（“董事”）[ • ]于2022年12月9日签订。

简历

而Summit与PSB控股公司（“PSB”）已于2022年12月9日签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）（此处使用的首字母大写且未另行定义的术语具有合并协议中赋予的含义）。

鉴于董事作为PSB的董事及股东，可查阅有关PSB及PSB附属公司（定义见下文）的某些机密资料（定义见下文），而该等机密资料构成Summit将予收购的一项重大资产。

然而，司长承认，首脑会议是否愿意订立《合并协议》取决于司长是否订立本协议，因此，本协议是偶然的。

鉴于在完成《合并协议》所设想的交易方面，并作为履行《合并协议》规定的Summit义务的先决条件，Summit和董事已同意订立本协议。

因此，在考虑到本文件所载的房地和共同契约并打算在此受法律约束的情况下收到此种机密资料时，首脑会议和主任同意如下：

协议

第1节。主任支持。PSB及PSB的任何附属公司（“PSB附属公司”）或Summit及Summit任何附属公司（“Summit附属公司”）及其各自的客户、客户、供应商及雇员关系，均属董事同意尽力避免损害其商誉。

第2节。董事契约。

（a）董事确认已收到重大且有价值的对价，包括与PSB或任何PSB子公司的当前和潜在客户的身份和特殊需要有关的机密商业秘密和专有信息，PSB和PSB子公司当前和未来的服务，PSB和PSB子公司的业务预测和市场研究，PSB和PSB子公司的业务计划和战略，PSB和PSB子公司的研究报告以及PSB0和PSB子公司特有的特殊服务的相关信息，分别。主任还承认，由于谈判达成了合并协议，他或她从首脑会议收到了关于首脑会议和首脑会议附属机构的类似机密资料，并将在合并完成后继续收到这些资料。司长还承认并同意，这一考虑构成对执行下文所列不招标和不竞争限制的公平和充分考虑。因此，除以任何身份代表或代表Summit或Summit的任何附属机构外，董事同意，在截止日期后的18个月内，董事将不会直接或间接地单独或以雇员、合伙人、高级职员、董事或股东的身份或以任何其他身份：

（i）代表任何其他存款和贷款机构（为免生疑问，该机构的任期包括信用社），招揽在本协议订立日期或截止日期为PSB、任何PSB附属公司、Summit或任何Summit附属公司的客户的任何人或实体的业务；

（ii）（a）（直接或间接）取得任何受保存款机构的权益，而该等存款机构的位置在PSB、任何PSB附属公司、Summit或任何Summit附属公司的任何位置半径25英里范围内，而在本协议订立当日，该等受保存款机构的位置在该等位置半径25英里范围内（即为“竞业禁止区”），（但处长可（1）保留在任何受保存款机构的任何现有所有权权益，（2）取得在任何存款机构的所有权权益，只要该所有权权益不超过该存托机构已发行股份总数的3%，并且（3）投资于直接或间接投资于此类受保存托机构的现有共同基金），

（b）担任任何在竞业禁止区内设有位置的受保存款机构的高级人员、董事或雇员，或就向该机构提供银行服务而担任代理人或顾问，或

（c）在竞业禁止区内设立或经营受保存款机构的分支机构或其他办事处；或

（iii）招聘、聘用、协助他人招聘或聘用、与他人商讨聘用事宜或就聘用事宜转介他人，而该等人在截止日期前的12个月内曾是PSB、PSB的附属公司、Summit或Summit的任何附属公司的雇员，但不得禁止董事招聘、聘用、协助他人招聘或聘用、与他人讨论聘用事宜或就聘用事宜转介他人，倘（i）该等雇员已被PSB、PSB的任何附属公司、Summit、任何Summit附属公司或其任何附属公司或接任者终止雇用，（ii）该等雇员对并非针对PSB、PSB任何附属公司、Summit或任何Summit附属公司或其各自的任何联属公司或继任人的雇员的一般性招标作出回应。本条第2（a）（iii）条并不适用于金融服务行业以外的雇用。

处长不得通过电讯、书面通信、计算机生成或协助的通信或其他类似方法，在地理上有限的区域内从偏远地点从事行为，从而逃避本条第2（a）款的目的和意图。

（b）如果任何有管辖权的法院判定本条第2款的条款在时间、地理区域、商业关系或其他方面过于宽泛，则该法院应修改和修订任何此类条款，使其符合适用的法律。

（c）署长同意：（i）本协议是就向Summit出售PSB的商誉而订立的；（ii）署长因本协议而获得宝贵的考虑；（iii）本协议对署长施加的限制是确保Summit取得PSB的商誉所必需及必不可少的；及（iv）本协议所订的所有限制（尤其包括时间及地域限制）均属公平合理。

（d）董事同意，除非与合并有关，或除非另有授权，否则不得直接或间接向第三方披露PSB、PSB附属公司、Summit或Summit附属公司（统称“披露方”）的任何机密资料，或直接或间接使用该等资料。处长亦同意应Summit或PSB的合理要求，应随时将处长当时所管有的与披露方的任何机密资料或其他资料直接或间接有关的所有文件及其他资料，或处长在担任PSB或PSB附属公司的董事、高级人员、雇员或股东（如适用）时所获知的有关第三方的机密资料或其他资料，迅速送交该等文件及资料，但无须保留任何副本。

为本协定的目的，“机密信息”是指并包括每一披露缔约方的机密和/或专有信息和/或商业秘密，包括其各自附属机构的机密和/或商业秘密，这些信息和/或商业秘密已经和/或将被开发或使用，而第三方无法从外部来源轻易获得。机密信息包括但不限于：关于过去、现在和未来的客户以及投资者和商业关联公司、雇员、承包商和公众不熟悉的行业的信息；战略、方法、账簿、记录和文件；关于产品、设备、服务和流程的技术信息；采购程序、定价和定价技术，包括联系人姓名、提供的服务、定价、使用的服务类型和数量；财务数据；价格曲线；职位；扩张或收购计划或战略；预算；研究；财务和销售数据；交易方法和术语；通信信息；评价，信息和数据的意见和解释；营销和销售技术；电子数据库；模型及其输出；规格；计算机程序；合同；投标或建议书；技术和方法；培训方法和流程；组织结构；人事信息，包括薪酬和奖金；支付给顾问或其他服务提供者的薪酬或费率；其他此类机密或专有信息；以及由任何披露方或其各自的子公司编写或为其编写的说明、分析、汇编、研究报告、摘要和其他材料，全部或部分基于上述任何信息。

“机密资料”一词不包括下列任何资料：（一）在披露时或其后一般可供公众查阅和知悉，但因处长违反本协议或处长与披露方之间的任何其他协议而除外；（二）处长可在该披露方披露前（如适用）以非保密方式从披露方以外的来源获得，而处长在经过合理调查后不知道须受任何信托人管辖，保密的合同或法律义务；或（iii）是由董事独立取得或制定的，而不违反本协议或董事与披露方之间的任何其他协议的任何义务。

司长承认，披露缔约方各自的业务具有很强的竞争力，这些机密信息构成Summit在合并中获得的宝贵、特殊和独特的资产，并构成披露缔约方在合并前持有的现有宝贵、特殊和独特的资产，保护这些机密信息免遭未经授权的披露和使用对Summit至关重要。

第3节。早日解决问题会议。本协议被理解为是明确和可执行的书面，并由双方在此基础上执行。但是，如果司长以后质疑任何规定不明确、无法执行或不适用于司长打算从事的任何竞争性活动，司长将首先书面通知首脑会议，并会见首脑会议代表和中立调解人（如果首脑会议选择保留一名调解人，则由其承担费用），讨论解决双方之间的任何争端。署长须在署长代表竞争企业从事任何活动或从事其他可预见属于受质疑的限制范围的活动前最少14天，提供本通知书。

第4节。终止。本协议及本协议项下的所有义务将于下列日期中较早的日期终止：（a）合并协议根据合并协议第8.1节终止之日；或（b）结束日期后18个月之日。

第5节。强制救济。首脑会议兼主任在此承认并同意，如果本协定不予以具体执行，首脑会议和PSB将受到不可挽回的损害。因此，Summit和PSB有权获得强制性救济，以约束处长违反本协议的任何行为（无需提供任何保证金或其他担保）或任何其他适当的具体履行命令。这些补救办法并不是排他性的，而是对Summit或PSB在法律上或公平上可能拥有的任何其他补救办法的补充。

第6节。可转让性。未经首脑会议事先书面同意，署长不得转让其根据本协定承担的义务。

第7节。各方有约束力。除本协议另有明确规定外，本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

第8节。适用法律。本协定应根据和根据西弗吉尼亚州的法律加以解释。本协定引起的任何诉讼因由的地点将设在西弗吉尼亚州伯克利县。

第9节。法律建设。如果本协议所载的任何条款因任何理由被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该条款应完全可分割，此种无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，本协议应被解释和执行，如同本协议从未包含此种无效、非法或不可执行的条款，本协议的其余条款应继续完全有效。此外，作为这一非法、无效或不可执行的规定的一部分，应自动增加一项规定，作为本协定的一部分，该规定在用语上与可能的、有效和可执行的非法、无效或不可执行的规定相似。

第10节。通知。根据本协定发出的任何和所有通知、请求、指示和其他通信，可以亲自送达，也可以通过国家认可的隔夜快递服务送达，或通过邮件发送，或（付款的情况除外）通过电子邮件或传真发送，发送地址或发送号码如下所列，（a）在收到个人送达、电子邮件或传真时有效；（b）在收到邮件时，在实际收到或在美国邮政服务存入五个工作日后，以较早者为准，（c）如属国家认可的隔夜快递服务，则在送达该快递服务后一（1）个工作日内，连同所有有关的费用或收费，以及关于此类隔夜快递的指示，提供一等挂号信或挂号信。当事人可以书面通知另一方更改各自的地址和传送号码，并按本节的规定发送。所有来文必须以书面形式提出，处理方式如下：

第11节。不拖延，放弃，等等。本协议各方在行使本协议项下的任何权力或权利时的任何迟延，均不构成对本协议的放弃；本协议项下的任何权力或权利的任何单独或部分行使，也不排除其他或进一步行使本协议项下的权力或权利或其他任何权力或权利的行使。

第12节。修改。除非双方签署书面文书，否则本协议的任何修改均不生效。

第13节。标题。插入本协定各章节的描述性标题只是为了方便起见，并不构成本协定的一部分。

[签名页紧随其后]

作为证明，下列签署人已在上述日期签署本协议。

[支持协议的签字页]

[支持协议的签字页]

附件 c

表决协议的形式

[见附件。]

董事投票协议

本董事投票协议（“协议”）于2022年12月9日由西弗吉尼亚州公司（“Summit”）、Summit Financial Group, Inc.控股公司（“PSB”）以及以下签名的PSB股东（“股东”）签署。

简历

鉴于Summit与PSB已于2022年12月9日签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）（此处使用的首字母大写且未另行定义的术语具有合并协议中赋予它们的含义）；

然而，合并协议要求PSB将本协议交付给Summit；

鉴于作为Summit愿意签订《合并协议》的一个条件和诱因，Shareholder已同意以其持有的PSB普通股股东的股份投票赞成批准《合并协议》及其所设想的交易；和

然而，萨米特依靠本协议支付审查PSB业务、办理申请监管批准手续以及采取其他必要行动以完成合并所需的费用。

因此，鉴于上述对价及其他有价值的良好对价的收到和足额，PSB、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨米特、萨

协议

1.股东在此向首脑会议声明并保证：

（a）股东是PSB普通股的登记所有人或实益拥有人，或对其拥有完全表决权，该等股份在本协议股东签名页上的股东姓名（“股份”）下，不存在任何留置权或产权负担；

（b）除依据本协议外，任何股份的质押、处分或表决均不存在股东作为一方的任何性质的期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺，也不存在与股份有关的表决权信托或表决权协议；

（c）股东并不实益拥有任何PSB普通股，但（i）该等股份，（ii）该等股份以取得PSB任何额外股份的期权、认股权证或其他权利，或本协议签署页所列或（iii）股东签署页所列可行使或可转换为PSB股份的任何证券；及

（d）股东在执行本协定之前有机会获得法律顾问的咨询意见。

2.股东特此同意，在本协议有效期内，股东在本协议有效期内（a）在为获得PSB所需投票权而召开的PSB股东大会上，（b）对任何收购提议或任何其他反对本协议或合并协议或与本协议或合并协议相竞争的提议（此类收购提议或其他提议，PSB股东大会或PSB股东大会之前或之后举行的任何其他股东大会上提出的“反对提案”），或PSB另行征求PSB股东的批准。

3.股东不得邀请或寻求任何反对提案，不得支持（或公开暗示任何其他人应支持）任何可能提出的反对提案，也不得要求PSB董事会考虑、支持或寻求任何反对提案，或采取旨在增加任何反对提案的可能性的任何行动。股东在知悉该人已作出或正考虑作出反对建议后，不得与作出或正考虑作出反对建议的人或该人的代表会面或以其他方式联络。股东应将每次联系方式及时通知PSB，股东或任何股东代表可能从任何人收到的与任何反对提案有关的信息，或以其他方式表明任何人可能希望参与或参与因任何反对提案而产生的任何交易，并应向PSB提供Summit合理要求且股东可合理获得的关于任何此类反对提案或可能的反对提案的所有信息，除非股东知道PSB已向Summit提供此类信息，而PSB应反过来向Summit提供此类信息。尽管如此，在以下情况下，股东可参与与就该反对提案提出反对提案的任何人的讨论和谈判：（i）PSB是根据《合并协议》第6.2节与该人进行讨论或谈判；及（ii）股东的谈判和谈判是与PSB的讨论和谈判同时进行的，也是其辅助进行的。股东不得提出任何申索或参与任何诉讼，指称PSB董事会须考虑、背书或支持任何反对提案，或邀请或寻求任何反对提案。

4.在本协议生效期间，股东不得直接或间接地（a）出售、转让、转让、质押、设押、质押、安排赎回或以其他方式处分（任何此类交易，称为“转让”）任何或所有股份或随后获得的PSB普通股股份，（b）授予任何股份的任何代理权或权益，或（c）将PSB普通股股份存入有表决权的信托基金，或就PSB普通股股份订立投票协议或安排，或就该等股份授予任何代理权，但是PSB董事会的其他成员除外，以便投票批准合并协议及其所设想的交易。本条第4款不禁止（w）向股东家庭的任何成员进行转让，但须经受让人书面同意受本协议条款的约束，（x）为遗产和税务筹划目的进行的转让，包括向亲属、信托和慈善组织进行的转让，但须经受让人书面同意受本协议条款的约束并将此种协议交付萨米特公司，（y）向在本协议签署之日已签立本协议副本的PSB任何其他股东进行转让，（z）首脑会议在其他情况下以书面全权酌情准许的转让。任何企图转让股份或其后所取得的PSB普通股股份或其中的任何权益，均属无效。

5.Shareholder承认，Summit在审查PSB及其子公司，包括但不限于Provident State Bank，Inc.（“银行”）的业务、继续提交监管批准申请以及为完成合并采取其他必要行动时，均依赖本协议。PSB和股东承认，本协议的履行有利于Summit和PSB。

6.本协议继续有效，直至（a）根据合并协议的条款终止合并协议或（b）合并完成时发生。

7.本协议不得（a）视为限制股东以PSB的董事或高级职员（如适用）的身份代表PSB采取股东认为为履行股东作为董事或高级职员的义务所必需的任何行动（如适用），且此类行动不得被视为违反本协议，或（b）被解释为禁止、限制或限制股东作为高级职员或董事对PSB或其股东行使股东的诚信义务。股东仅以PSB股东的身份执行本协议。

8.股东有法律行为能力、权力和权力订立和履行股东在本协议下的所有义务。本协议已由股东正式有效地签署和交付，构成股东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对股东强制执行，但可执行性可能受到破产法、破产法或其他影响债权人权利的法律（无论是在法律上还是在股权上强制执行）的限制。如果股东已婚，其股份构成共同财产，则本协议已得到股东配偶的正式授权、签署和交付，并构成股东配偶的有效和具有约束力的协议，可根据协议条款对该配偶强制执行。

9.本协议不得修改、修正、更改或补充，除非萨米特会议、PSB和股东各方签署并交付书面协议。

10.为了双方的方便，本协议可由两个或两个以上的对应方同时签署，每一个对应方将被视为原件，但所有这些对应方均应构成同一份文书。以“.pdf”格式发送电子邮件或电子扫描本协定签字对应方的电子邮件或电子扫描将足以对其签字的一方或多方具有约束力。

11.本协议连同《合并协议》及其所设想的协议，体现了本协议各方对本协议所载主题事项的全部协议和谅解。本协议取代双方以前就本协议所载的此种主题事项达成的所有协议和谅解。如果本协议的条款与合并协议的条款发生冲突，则由合并协议的条款控制。

12.根据本协定发出的任何和所有通知、请求、指示和其他通信，可以亲自送达，也可以通过国家认可的隔夜快递服务送达，或通过邮件发送，或（付款的情况除外）通过电子邮件或传真发送，发送地址或发送号码如下所列，并具有效力：（a）在收到个人送达、电子邮件或传真时；（b）在收到邮件时，以实际收到为准，或在存入美国邮政后五（5）个工作日为准，（c）如属国家认可的隔夜快递服务，则在送达该快递服务后一（1）个工作日内，连同所有有关的费用或收费，以及关于此类隔夜快递的指示。当事人可以书面通知另一方更改各自的地址和传送号码，并按本节的规定发送。所有来文必须以书面形式提出，处理方式如下：

如果首脑会议：

Summit Financial Group, Inc.

北大街300号

Moorefield，West Virginia 26836

收件人：H. Charles Maddy, III

总裁兼首席执行官

传真：（304）530-6861

电子邮件：cmaddy@summitfgi.com

连同一份副本（不应构成通知）：

Bowles Rice LLP

采石场街道600号

查尔斯顿，西弗吉尼亚州25301

注意：Sandra M. Murphy

电子邮件：smurphy@bowlesrice.com

如果对PSB：

PSB控股公司。
大街312号
马里兰州普雷斯顿21655
注意：Melissa A. Quirk

总裁兼首席执行官
电子邮件：mquirk @ psbinc.net

附一份（不应构成通知）：

Holland and Knight律师事务所
第17街800号。1100号套房

华盛顿特区20006

注意：Kevin M. Houlihan

传真：（202）955-5564

电子邮件：kevin.houlihan@hklaw.com

如果对股东：在股东签署页上所列的地址到本协议。

13.股东应首脑会议的要求，在不作进一步审议的情况下，不时签署和交付首脑会议合理要求的必要或可取的补充文件，以便以切实可行的最快方式完成本协定所设想的交易并使之生效。

14.股东承认并承认，股东违反本协议所载的任何盟约或协议将导致Summit遭受损害，而在法律上，Summit对金钱损害没有适当的补救办法，因此，双方同意，如果发生任何此类违约，Summit有权寻求具体履行这些盟约和协议的补救办法，以及强制性救济和其他衡平法上的救济，而无需支付保证金或证明实际损害，此外，Summit有权获得任何其他补救办法，在法律或公平方面。

15.这一协定应根据西弗吉尼亚州的法律并受其管辖，而不考虑其中的法律原则的冲突。任何直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的诉讼、诉讼或其他程序，必须提交哈德州西维吉尼亚州的法院，并且在任何此类诉讼、诉讼或其他程序中，本协议的每一方均不可撤销地服从该法院的专属管辖权。

16.本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方均在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或其他程序进行审判的任何权利每一缔约方在此证明并承认：（a）任何其他缔约方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他缔约方在采取任何行动、提起诉讼或进行任何程序时不会试图强制执行上述放弃，（b）每一缔约方均理解并考虑了这一放弃的影响，（c）每一缔约方均作出

17.本协议的所有条款、契约、陈述、保证和条件均对双方及其各自的继承人、代表和许可受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得通过法律或其他方式将本协议全部或部分转让，任何据称违反本第17条而作出或试图作出的转让均为无效。本协议所载的任何明示或默示的内容，均无意赋予除本协议双方或其各自的继承人以外的任何人根据本协议或因本协议而应享有的任何权利、补救办法、义务或责任。

18.如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则作为本协议的一部分，将自动增加一项相互商定的条款，该条款与可能的无效或不可执行的条款相似，并且仍然有效和可执行，本协议的其他条款将继续完全有效和有效。本协议的任何规定被认为无效或仅在部分或程度上不可执行，在不被认为无效或不可执行的范围内将继续完全有效。

[签名页紧随此页。]

作为证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[投票协议签署页]

[投票协议签署页]

披露时间表一览表

协议和合并计划

2022年12月9日

之间

萨米特金融集团和PSB控股公司。

首脑会议披露时间表

PSB披露时间表