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2021年股权激励计划

董事会通过：2021年1月17日

获股东批准：2021年2月9日

经薪酬委员会修订：2025年1月21日

 

1.将军。

（a）计划目的。公司通过该计划，寻求确保并保留员工、董事和顾问的服务，为这些人提供激励，以使其为公司和任何关联公司的成功做出最大努力，并提供一种手段，使这些人可以通过授予奖励而有机会受益于普通股价值的增加。

（b）可获得的奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）特别行政区；（iv）限制性股票奖励；（v）受限制股份单位奖励；（vi）业绩奖励；（vii）其他奖励。

（c）收养日期；生效日期。该计划将于采纳日期生效，但不得在生效日期前授予任何奖励。

2.受计划规限的股份。

（a）股份储备。根据第2节（c）进行调整以及为实施任何资本化调整而进行的必要调整，根据奖励可能发行的普通股股份总数将不超过50,684，047股。此外，根据实施任何资本化调整所需的任何调整，该普通股股份总数将在每年1月1日自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括在内），其A类普通股股份数量相当于上一年12月31日转换或行使未偿还票据时已发行或可发行的股本股份总数的4%；但前提是，董事会可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是A类普通股的较少数量。

（b）集合激励股票期权限额。尽管第2（a）节中有任何相反的规定，并且在实施任何资本化调整所需的任何调整的情况下，根据激励股票期权的行使可发行的普通股的总最大股数为152,052，141股。

（c）股份储备操作。

（i）限额适用于根据裁决发行的普通股。为明确起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股股份数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将随时保持为履行其根据此类奖励发行股份的义务而合理需要的普通股股份数量。根据（如适用）纳斯达克上市规则5635（c）、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纽约证券交易所美国公司指南第711节或其他适用规则的允许，可就合并或收购发行股票，此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。

（ii）不构成发行普通股及不减少股份储备的行动。以下行动不会导致根据该计划发行股份，因此不会减少根据该计划可供发行的受股份储备规限的股份数目：（1）在该部分奖励所涵盖的股份尚未发行的情况下，奖励的任何部分届满或终止，（2）奖励的任何部分以现金结算（即参与者收到现金而不是普通股），（3）扣留本应由公司发行以满足行使、罢工或

奖励的购买价格；或（4）预扣公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而发行的股份。

（iii）将先前已发行的普通股股份转回股份储备。先前根据一项奖励发行并相应地从股份储备中初步扣除的以下普通股股份将被加回股份储备，并根据该计划再次可供发行：（1）因未能满足该等股份归属所需的或有事项或条件而被公司没收或回购的任何股份；（2）公司为满足行使而重新获得的任何股份，奖励的行使价或购买价格；及（3）公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新获得的任何股份。

3.资格和限制。

（a）符合条件的获奖人员。根据该计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

（b）具体的授标限制。

（一）激励股票期权受让人的限制。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和（f）条中定义）。

（二）激励股票期权10万美元限额。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或以其他方式不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。

（iii）授予百分之十股东的激励股票期权的限制。百分之十的股东不得被授予激励股票期权，除非（i）该期权的行使价格至少为该期权授予日的公允市场价值的110%，以及（ii）该期权自该期权授予日起五年届满后不可行使。

（iv）对非法定股票期权和特别行政区的限制。不得向员工、董事和顾问授予非法定股票期权和SAR，除非根据第409A条将此类奖励的基础股票视为“服务接受者股票”，或者除非此类奖励在其他方面符合第409A条的要求。

（v）对B类普通股奖励获得者的限制。代表有权获得公司B类普通股股份的奖励只能授予在授予时已经实益拥有B类普通股股份的接受者。

（c）非雇员董事薪酬限额。任何个人因在任何日历年度担任非雇员董事而获授予或支付的所有补偿（如适用）的总价值，包括公司授予该非雇员董事的赔偿金和支付给该非雇员董事的现金费用，将不超过（i）总价值750,000美元或（ii）如果该非雇员董事在该日历年度内首次被任命或当选为董事会成员，则在每种情况下总价值为1,000，000美元，为财务报告目的并不包括递延薪酬计划的分配，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。尽管有上述规定，董事会仍有权向担任董事会领导职务的非雇员董事以及在董事会认为非常的其他情况下授予奖励并支付总价值超过这些金额的现金费用。

4.期权和股票鉴赏权。

每个选项和SAR将具有董事会确定的条款和条件。每份期权在授予时将被书面指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果一份期权未被如此指定，或者如果一份被指定为激励股票期权的期权未能

符合激励股票期权的条件，则该期权将为非法定股票期权，每一类期权行使时购买的股票将单独核算。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。单独的期权和SAR的条款和条件不必相同；但前提是，每一份期权协议和SAR协议将（通过在授标协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）符合以下每一项规定的实质内容：

（a）任期。除有关百分之十股东的第3（b）条另有规定外，自授予该奖励之日起十年届满后或授标协议所指明的较短期限后，概无任何期权或特区可予行使。

（b）行使或行使价。在符合有关百分之十股东的第3（b）条的规定下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，并以符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条规定的方式授予期权或SAR，则可授予期权或SAR的行使价或行使价低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。

（c）期权的行权程序和行权价格的支付。为行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序或公司另有规定的程序向计划管理人提供行权通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。期权的行使价可在适用法律允许的范围内并由董事会确定，在期权协议规定的范围内通过以下一种或多种支付方式支付：

（i）以现金或支票、银行汇票或汇票支付予公司；

（ii）根据联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付行使价；

（iii）通过向公司交付（通过实际交付或证明）已由参与者拥有且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益的普通股股份，其在行使日的公允市场价值不超过行使价，但前提是（1）在行使时普通股是公开交易的，（2）未通过此类交付满足的行使价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付，（3）此类交付不会违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议，（4）任何凭证式股份均背书或附有与证书分开的已执行转让，以及（5）该等股份已由参与者持有任何必要的最短期限，以避免因此类交付而产生不利的会计处理；

（iv）如该期权属非法定股票期权，则透过一项“净行权”安排，据此，公司将减少在行使时可发行的普通股的股份数量，以不超过行权价的行权日公允市场价值的最大整数，但前提是（1）用于支付行权价的该等股份此后将不能行使，且（2）该等净行权未满足的行权价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；或者

（v）以委员会可接受及适用法律容许的任何其他形式考虑。

（d）行使程序和支付特别行政区的增值分配。为行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协议向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应付予参与者的增值分配，将不会高于（i）若干普通股股份在行使日期的合计公平市值，相等于根据该特别行政区归属及正在行使的普通股等价物的数目，超过（ii）该特别行政区的行使价的金额。这种增值分配可支付给参与者

以普通股或现金（或普通股和现金的任何组合）的形式或任何其他形式的付款，由董事会确定并在特区协议中规定。

（e）可转让性。期权和SAR不得转让给第三方金融机构进行价值评估。董事会可以对期权或SAR的可转让性施加其确定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，将适用以下对期权和SAR可转让性的限制，但除此处明确规定外，不得转让期权或SAR以供考虑，并进一步规定，如果期权是激励股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：

（i）转让限制。期权或SAR不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使；但条件是，董事会可根据参与者的请求，允许以适用的税收和证券法律不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托的唯一实益拥有人（根据《守则》第671条和适用的州法律确定），而该期权或SAR在该信托中持有，前提是参与者和受托人订立公司要求的转让和其他协议。

（二）家庭关系令。尽管有上述规定，在以公司可接受的格式签署转让文件并经董事会或正式授权人员批准的情况下，可根据国内关系令转让期权或SAR。

（f）归属。董事会可对董事会确定的期权或SAR的归属和/或可行使性施加此类限制或条件。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，期权和SARs的归属将在参与者的持续服务终止时终止。

（g）因故终止连续服务。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将在该持续服务终止后立即终止并被没收，且参与者将被禁止在该持续服务终止之日及之后行使该等奖励的任何部分（包括任何既得部分），且该参与者在该被没收的奖励中将没有进一步的权利、所有权或权益，受没收裁决约束的普通股股份，或与没收裁决有关的任何对价。

（h）因非因由而终止连续服务后的终止后行使期。除第4（i）条另有规定外，如任何参与者的持续服务因任何非因由而终止，该参与者可在既定范围内行使其选择权或特区，但只可在以下期间内行使，或如适用，则仅在授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期间内行使；但在任何情况下，该授标均不得在其最长期限届满后行使（如第4（a）条所述）：

（i）如该终止属无故终止（因参与者残疾或死亡而终止的任何终止除外），则自该终止日期起计3个月后；

（ii）如该终止是由于参与者的残疾，则自该终止日期起计12个月后；

（iii）如该终止是由于参与者死亡，则自该终止日期起计18个月后；或

（iv）参与者死亡日期后18个月，如该死亡发生在该终止日期后，但在该期间内，该裁决可在其他方面行使（如上文第（i）或（ii）款所规定）。

在该终止日期之后，如果参与者未在适用的终止后行权期内（或者，如果更早，则在该奖励的最长期限届满之前）行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再拥有终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价的权利、所有权或权益。

（i）对行使的限制；延长可行使的期限。参与者不得在任何时候行使期权或SAR，因为在行使时发行普通股股份将违反适用法律。除参与者与公司或关联公司之间的授标协议或其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因非因故的任何原因终止，并且在适用的终止后行权期的最后三十天内的任何时间：（i）参与者的期权或SAR的行使将被禁止，仅因为在行使时发行普通股股份将违反适用法律，或（ii）立即出售在行使时发行的任何普通股股份将违反公司的交易政策，然后，适用的终止后行权期将延长至裁决原本将到期之日之后开始的日历月的最后一天，并将行权期额外延长至下一个日历月的最后一天，以适用于上述任何限制在该延长行权期内的任何时间适用的情况，一般不限制最大允许的延长次数）；但前提是，在任何情况下，该裁决均不得在其最长期限届满后行使（如第4（a）节所述）。

（j）非豁免雇员。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予作为非豁免雇员的雇员的任何期权或特区，无论是否已归属，在授予此类奖励之日后至少六个月之前，将不首先可对任何普通股股份行使。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，在（i）该参与者死亡或残疾的情况下，（ii）该奖励未被假定、延续或替代的公司交易，（iii）控制权发生变更，或（iv）该参与者退休（该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的就业政策和指导方针）。本第4（j）条旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入将免于其正常工资率。

（k）全部股份。期权和SAR只能针对普通股的整股或其等价物行使。

5.授予期权和股票鉴赏权以外的权利。

（a）限制性股票奖励和RSU奖励。每份限制性股票奖励和受限制股份单位奖励将具有董事会确定的条款和条件；但前提是每份限制性股票奖励协议和受限制股份单位奖励协议将（通过在奖励协议中以引用方式或其他方式纳入本协议的规定）符合以下每一项规定的实质内容：

（i）授标形式。

（1）限制性股票奖励：在与公司章程一致的范围内，根据董事会的选举，受限制性股票奖励约束的普通股股份可（i）在公司指示的约束下以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或（ii）以证书为证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为公司股东对受限制性股票奖励约束的任何股份拥有投票权和其他权利。

（2）受限制股份单位奖励：受限制股份单位奖励代表参与者有权在未来日期发行等于受限制股份单位数目的普通股股份。作为受限制股份单位奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人，涉及公司的无资金担保义务（如有），即发行普通股股份以结算该奖励和计划或任何受限制股份单位协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在参与者与公司或关联公司或任何其他人之间创建或被解释为创建任何类型的信托或信托关系。参与者作为公司股东将不会就任何RSU奖励拥有投票权或任何其他权利（除非且直到为结算既得RSU奖励而实际发行股票）。

（二）审议。

（1）限制性股票奖励：可就（a）应付公司的现金或支票、银行汇票或汇票，（b）向公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会根据适用法律可能确定和允许的任何其他形式的对价，授予限制性股票奖励。

（2）受限制股份单位奖励：除非董事会在授出时另有决定，否则将以参与者向公司或关联公司提供的服务为代价而授出受限制股份单位奖励，从而使参与者无须就授予或归属受限制股份单位奖励或根据受限制股份单位奖励发行任何普通股股份而向公司支付任何款项（该等服务除外）。如果在授予时，董事会确定在发行任何普通股股份以结算RSU裁决时必须由参与者（以参与者向公司或关联公司提供的服务以外的形式）支付任何对价，则该对价可以董事会根据适用法律确定和允许的任何形式支付。

（iii）归属。董事会可对董事会确定的限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加此类限制或条件。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止时终止。

（iv）终止持续服务。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，（i）公司可通过没收条件或回购权接收参与者根据其限制性股票授予持有的截至限制性股票授予协议规定的终止日期尚未归属的任何或全部普通股股份，且参与者将没有进一步的权利，限制性股票奖励的所有权或权益、受限制性股票奖励约束的普通股股份，或与限制性股票奖励有关的任何对价，以及（ii）其未归属的任何部分受限制股份单位奖励将在此类终止时被没收，参与者将在受限制股份单位奖励、根据受限制股份单位奖励可发行的普通股股份或与受限制股份单位奖励有关的任何对价中没有进一步的权利、所有权或权益。

（五）股息和股息等价物。如适用，可就受限制性股票奖励或受限制股份单位奖励的任何普通股股份支付或贷记股息或股息等价物，由董事会决定并在奖励协议中指明。

（vi）RSU裁决的结算。受限制股份单位奖励可通过发行普通股股份或现金（或其任何组合）或任何其他形式的付款来结算，由董事会确定并在受限制股份单位奖励协议中指定。在授予时，董事会可决定施加此类限制或条件，将此类交付延迟至RSU裁决归属后的某个日期。

（b）业绩奖。就任何绩效奖励而言，任何绩效期间的长度、在绩效期间将实现的绩效目标、此类奖励的其他条款和条件，以及是否以及在何种程度上实现了此类绩效目标的衡量标准将由董事会决定。

（c）其他裁决。其他裁决可单独或除根据第4条及本第5条前项条文订定的裁决外批出。根据该计划的规定，董事会将拥有唯一和完全的酌情决定权，以决定将授予此类其他奖励的人员和时间、根据此类其他奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。

6.根据普通股变动进行调整；其他公司事件。

（a）资本化调整。如果发生资本化调整，董事会应适当和按比例调整：（i）受计划约束的普通股类别和最大股数，（ii）根据第2（b）节行使激励股票期权可能发行的股票类别和最大股数，以及（iii）受未偿奖励约束的普通股类别和证券数量以及行权价、行使价或购买价格。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和结论性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而创设零碎股份或普通股零碎股份的权利。The

董事会须就可能因本条前述条文所提述的调整而产生的任何零碎股份或零碎股份权利，厘定适当的等价利益（如有的话）。

（b）解散或清算。除授标协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的授标（由不受没收条件或公司回购权限制的既得和已发行普通股组成的授标除外）将在紧接该解散或清算完成前终止，而受公司回购权或受没收条件限制的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该授标的持有人正在提供持续服务；但，然而，董事会可能决定在解散或清算完成但取决于其完成之前导致部分或全部奖励成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在此类奖励先前未到期或终止的范围内）。

（c）公司交易。除非证明裁决的文书或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或除非董事会在授予裁决时另有明确规定，否则以下规定将适用于公司交易情况下的裁决。

（i）可假定裁决。如发生公司交易，任何存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）可承担或延续计划下任何或所有未完成的奖励，或可用类似奖励替代计划下未完成的奖励（包括但不限于根据公司交易获得支付给公司股东的相同对价的奖励），公司就根据奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利可由公司就该公司交易转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如有）。存续公司或收购公司（或其母公司）可以选择承担或继续仅承担部分奖励或仅用类似奖励替代仅部分奖励，也可以选择承担或继续部分参与者持有的奖励，但不是所有参与者。任何假设、延续或替代的条款将由董事会设定。

（二）现任参与者持有的奖项。在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担此类未偿奖励或以类似奖励替代此类未偿奖励，则对于未承担、继续或替代且由持续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者（简称“当前参与者”）持有的奖励，授予此类奖励（以及，就期权和股票增值权而言，可行使该等奖励的时间）将全数加速至董事会确定的该等公司交易生效时间（视乎公司交易的有效性而定）之前的日期（或，如董事会未确定该日期，则加速至该公司交易生效时间前五天的日期），且该等奖励如未在公司交易生效时间或之前行使（如适用）将终止，及公司就该等奖励所持有的任何重新收购或回购权利将失效（视乎公司交易的有效性而定）。关于在根据本款发生公司交易时将加速且根据业绩水平具有多个归属水平的业绩奖励的归属，除非奖励协议另有规定，在未根据第6（c）（i）节承担奖励的公司交易发生时，该等业绩奖励的归属将按目标水平的100%加速。关于根据本款发生公司交易时将加速并以现金付款形式结算的奖励归属，该等现金付款将不迟于公司交易发生后30天或遵守《守则》第409A条规定的较晚日期支付。

（iii）现任参与者以外的人所持有的奖项。在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担此类未完成的奖励或以类似奖励替代此类未完成的奖励，则对于未承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使（如适用），则此类奖励将终止；但前提是，尽管有公司交易，公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使。

（iv）代替行使的奖励付款。尽管有上述规定，如某项奖励如未在公司交易生效时间之前行使，则将终止，则董事会可全权酌情规定，该等奖励的持有人不得行使该等奖励，但将在生效时间按董事会厘定的形式收取与（1）参与者在行使奖励时本应收取的财产价值（如有的话）相等的款项（包括，由董事会酌情决定，该奖励的任何未归属部分），超过（2）该持有人就该行使应付的任何行使价。

（d）任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受涉及公司的公司交易的任何协议条款的约束，包括但不限于就任何托管、赔偿和任何或有对价任命一名获授权代表参与者行事的股东代表的条款。

（e）不限制承接交易的权利。根据该计划授予任何奖励及根据任何奖励发行股份，并不以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权的权利或权力，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

7.行政。

（a）董事会管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文（c）小节所规定。

（b）董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：

（i）不时决定：（1）根据该计划合资格的人士中，哪些人将获授予奖励；（2）每项奖励将于何时及如何授予；（3）将授予何种类型或种类组合的奖励；（4）每项授予的奖励的条文（无须相同），包括某人将获准根据一项裁决获得发行普通股或其他付款的时间或次数；（5）将授予每名该等人一项裁决所涉及的普通股或现金等价物的股份数目；（6）适用于一项裁决的公平市场价值；（7）任何业绩奖励的条款，而该业绩奖励并非全部或部分参照普通股估值，或以其他方式基于普通股估值，包括现金支付的金额或可能赚取的其他财产以及支付的时间。

（ii）解释及解释根据其授予的计划及奖励，并订立、修订及撤销有关其管理的规则及规例。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。

（iii）解决与根据该计划授予的计划和奖励有关的所有争议。

（iv）加快可首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分将归属的时间，尽管奖励协议中有条文述明可首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。

（v）出于行政便利的原因，禁止在完成任何待决股票股息、股票分割、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外）或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变动（包括任何公司交易）之前的最多30天期间内行使任何期权、SAR或其他可行使的奖励。

（vi）随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划将不会严重损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

（vii）在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划；但条件是，在适用法律要求的范围内，任何修订都需要股东批准。除上述规定外，除非（1）公司请求受影响的参与者同意，及（2）该参与者书面同意，否则在修订计划前授予的任何奖励下的权利将不会因计划的任何修订而受到重大损害。

（viii）提交对计划的任何修订，以供股东批准。

（ix）批准根据该计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项授标的条款，包括但不限于作出修订，以提供比先前在授标协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权约束的任何特定限制；但前提是，除非（1）公司请求受影响的参与者同意，以及（2）该参与者书面同意，否则任何参与者在任何奖励下的权利不会因任何此类修订而受到重大损害。

（x）一般而言，行使董事会认为为促进公司最佳利益而必要或适宜的权力及执行与计划或奖励的规定并无冲突的行为。

（xI）采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与计划，或利用授予的奖励的特定税务待遇（前提是对计划或任何奖励协议进行非实质性修改以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律，不需要董事会批准）。

（xii）在任何时间及不时地，在其奖励因该行动而受到重大损害的任何参与者的同意下，（1）降低任何未行使期权或SAR的行使价（或行使价）；（2）取消任何未行使期权或SAR，并根据该计划或公司的另一股权计划授予（a）新的期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，以取代（a）新的期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，（b）现金和/或（c）其他有价值的代价（由董事会决定）；或（3）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

（c）代表团参加委员会。

（i）一般。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如计划的行政授权予某委员会，则就计划的行政而言，委员会将拥有管理局在此之前所拥有的已转授给委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授另一委员会或委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述其后将转授予委员会或小组委员会），但须遵守该等决议，但不违反计划的规定，由董事会不时采纳。各委员会可保留与其根据本协议授予其权力的委员会或小组委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予该委员会。董事会可保留与任何委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。

（二）细则16b-3的遵守情况。如果一项裁决旨在符合根据《交易法》规则16b-3获得的《交易法》第16（b）条豁免的资格，则该裁决将由董事会或根据《交易法》规则16b-3（b）（3）确定的仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会授予，此后任何确立或修改裁决条款的行动将由董事会或满足此类要求的委员会在必要的范围内批准，以使此类豁免保持可用。

（d）委员会决定的效力。董事会或任何委员会善意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。

（e）授予一名干事。董事会或任何委员会可向一名或多于一名高级人员转授予以下一项或两项的权力：（i）指定非高级人员的雇员为期权和特别行政区的接受者（并在适用法律允许的范围内，其他类型的裁决），以及在适用法律允许的范围内，其条款，以及（ii）决定授予该等雇员的受该等裁决规限的普通股股份数目；然而，但条件是，董事会或任何委员会通过的证明该等转授的决议或章程，将指明可受该高级人员授予的奖励规限的普通股股份总数，而该高级人员不得向其本人授予奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将根据最近批准供董事会或委员会使用的适用形式的奖励协议授予。尽管本条例另有相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市场价值的权力转授纯粹以高级人员身分（而非同时以董事身分）行事的高级人员。

8.税收减免

（a）拒绝授权。作为接受该计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资单中预扣以及应付给该参与者的任何其他金额，并以其他方式同意为（包括）满足公司或关联公司的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务所需的任何款项（如适用的话）就行使、归属或结算该奖励而产生的任何款项（如有）作出充分准备。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励约束的普通股股份，除非并直到这些义务得到履行。

（b）履行扣缴义务。在授标协议条款允许的范围内，公司可全权酌情满足任何美国联邦、州、通过以下任何方式或通过此类方式的组合，与裁决有关的当地和/或外国税收或社会保险预扣义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与裁决有关的已发行或以其他方式可发行给参与者的普通股股份中预扣普通股股份；（iii）从以现金结算的裁决中预扣现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中预扣付款；（v）允许参与者根据根据T条例制定的计划进行“无现金行使”由联邦储备委员会颁布，或（vi）以授标协议中可能规定的其他方法。

（c）没有通知或尽量减少税收的义务；没有对索赔的责任。除适用法律规定外，公司对任何参与者没有义务或义务就行使该奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将裁决对该裁决持有人的税务后果降至最低，并且不会因与裁决有关而对该持有人造成的任何不利税务后果而对该裁决的任何持有人承担责任。作为根据该计划接受裁决的条件，每名参与者（i）同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何与此类裁决或其他公司补偿所产生的税务责任相关的索赔，以及（ii）承认该参与者被建议就裁决的税务后果咨询其自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或明知而自愿地拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，只有当行使或行使价格至少等于美国国税局确定的授予日普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与裁决相关的不允许的递延补偿时，根据该计划授予的任何期权或SAR才能豁免第409A条。此外，作为接受根据该计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意，如果美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予日普通股的“公平市场价值”，则不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。

（d）扣留赔偿。作为根据该计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司就该奖励承担的预扣义务的金额更大

比公司和/或其关联公司实际预扣的金额，各参与者同意对公司和/或其关联公司未能预扣适当金额的任何情况进行赔偿并使公司和/或其关联公司免受损害。

9.杂项。

（a）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。

（b）普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

（c）构成授予奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授标协议或相关授标文件中的笔误，导致记录批准授标的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与授标协议或相关授标文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授标协议或相关授标文件中的错误条款没有具有法律约束力的权利。

（d）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款（如适用）满足行使该奖励的所有要求，且（ii）受该奖励约束的普通股的发行已反映在公司的记录中，否则任何参与者均不会被视为持有任何受该奖励约束的普通股股份，或拥有其与任何持有人相关的任何权利。

（e）没有就业或其他服务权利。计划、任何授标协议或根据该协议签立的任何其他文书，或与依据该协议授予的任何授标有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授标时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或影响公司或关联公司随意终止的权利，且不考虑参与者就任何授标（i）在有或无通知及有或无因由的情况下雇用雇员而可能拥有的任何未来归属机会，（ii）依据该顾问与公司或附属公司的协议的条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例以及公司或附属公司成立为法团所在的国家或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）提供董事服务。此外，计划、任何授标协议或根据该协议签立的任何其他文书或与任何授标有关的任何文书将不构成公司或关联公司就未来职位的事实或性质、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件作出的任何承诺或承诺，或授予授标或计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据授标协议和/或计划的条款具体累积。

（f）时间承诺的变更。如果参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务时的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工在授予该参与者任何奖励的日期之后身份从全职员工转变为兼职员工或延长休假），董事会可以在适用法律允许的范围内确定，（i）相应减少股份数目或现金金额，但须受计划在时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，及（ii）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

（g）执行补充文件。作为根据计划接受授标的一项条件，参与者同意根据计划管理人的请求，在每种情况下执行计划管理人的唯一酌处权确定的任何必要或可取的额外文件或文书，以实现授标的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

（h）电子交付和参与。本文或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意以电子交付方式接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选定的另一第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式（例如，证明此类股份的股票证书或电子输入）应由公司决定。

（i）追回/追回。根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及公司以其他方式采用的任何追回政策要求的任何追回政策进行补偿，但以适用法律适用和允许的范围为限。此外，董事会可在授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据此类回拨政策，无法追回补偿将是一个事件，该事件将导致参与者有权在“因正当理由辞职”或根据公司的任何计划或协议的“建设性终止”或任何类似条款下自愿终止雇佣关系。

（j）遵守证券法。除非（i）股份已根据《证券法》登记；或（ii）公司已确定此类发行将免于《证券法》的登记要求，否则参与者将不会因一项裁决而获得任何股份。每项奖励还必须遵守管辖该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类接收将不符合适用法律的重大合规性，则参与者将不会获得此类股份。

（k）转让或转让奖励；已发行股份。除计划或授标协议形式明文规定外，参与者不得转让或转让根据计划授予的授标。在受奖励的既得股份已发行后，或在限制性股票和类似奖励的情况下，在已发行股份已归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、担保或以其他方式处置该等股份的任何权益，前提是任何此类行动符合本协议的规定、交易政策的条款和适用法律。

（l）对其他员工福利计划的影响。根据该计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或结算时确定，不得作为补偿、收益、薪金或在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利时使用的其他类似术语包括在内，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

（m）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何裁决的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，还可制定由参与者进行的推迟选举的方案和程序。将根据第409a款的要求进行延期。

（n）第409a条。除非授标协议另有明确规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的授标不受第409A条豁免的方式解释计划和授标协议，并在不受此豁免的情况下，遵守第409A条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不获豁免，因此受第409A条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果，并且在奖励协议未提及合规所需条款的情况下，此类条款通过引用并入奖励协议。尽管本计划有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果根据第409A条持有构成“递延补偿”的授标的参与者是第409A条所指的“特定雇员”，将不会在该参与者“离职”日期后六个月零一天之前发放或支付因“离职”（定义见第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额，如果更早，则不会在该参与者“离职”日期后六个月零一天之前发放或支付

参与者去世的日期，除非可以按照符合第409A条的方式进行此类分配或支付，并且如此递延的任何金额将在该六个月期限结束后的第二天一次性支付，余额随后按原时间表支付。

（o）法律选择。本计划以及由本计划引起或与之有关的任何争议应受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。

10.公司的盟约。

（a）遵守法律。公司将寻求从每个监管委员会或机构（可能被认为是必要的）处获得对计划具有管辖权的授权，这些授权可能需要授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股股份；但前提是本承诺将不要求公司根据《证券法》登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需或可取的授权，则公司将免除在行使或归属该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。如果授予或发行将违反任何适用法律，则参与者没有资格根据该授予授予或随后根据该授予发行普通股。

11.受第409a条规限的裁决的附加规则。

（a）申请。除非图则本条的条文被授标协议形式的条文明确取代，否则本条的条文适用，并须取代授标协议中就非豁免授标所列的任何相反的规定。

（b）受非豁免遣散安排规限的非豁免裁决。如非豁免裁决因适用非豁免遣散安排而受第409a条规限，则适用本款（b）的以下条文。

（i）如非豁免奖励按照奖励协议所载的归属时间表在参与者持续服务期间的正常过程中归属，且没有根据非豁免遣散安排的条款加速归属，则在任何情况下，有关该非豁免奖励的股份将不会迟于以下日期（i）包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或（ii）适用归属日期后的第60天（以较晚者为准）发行。

（ii）如根据与参与者离职有关的非豁免遣散安排的条款加速归属非豁免裁决，而该等归属加速条文于非豁免裁决授出日期生效，因此于授出日期为该等非豁免裁决条款的一部分，则该等股份将于参与者根据非豁免遣散安排的条款离职时提早发行，以结算该等非豁免裁决，但在任何情况下不得迟于参加者离职日期后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股份时，参与者受到适用于《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的“特定雇员”的第409A条所载的分配限制的约束，则此类股份不得在该参与者离职日期后六个月的日期之前发行，或在该六个月期间内发生的参与者死亡日期（如果更早）之前发行。

（iii）如根据与参与者离职有关的非豁免遣散安排的条款加速归属非豁免裁决，而该等归属加速条文在授予非豁免裁决的日期并不有效，因此在授予日期并非该等非豁免裁决条款的一部分，则该等加速归属非豁免裁决不得加速股份的发行日期，但股份须改为按授予通知书所载的相同时间表发行，犹如其已于参与者持续服务期间的正常过程中归属，尽管非豁免奖励的归属加速。此类发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3（a）（4）节规定的在特定日期或按照固定时间表付款的要求。

（c）对雇员和顾问的公司交易的不豁免裁决的处理。本（c）款的条文适用，并须取代计划内就与公司交易有关的任何非豁免裁决的准许处理而订定的任何相反规定，如参与者在授予非豁免裁决的适用日期为雇员或顾问。

（i）既得非豁免裁决。以下规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：

（1）如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代既得非豁免裁决。在第409A条控制权发生变更后，既得非豁免奖励的结算将自动加速，股份将立即就既得非豁免奖励发行。或者，公司可以改为规定参与者将获得相当于在第409a节控制权变更时向参与者发行的股票的公平市场价值的现金结算。

（2）如果公司交易也不是第409A条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替代每项既得非豁免裁决。将就既得非豁免奖励发行的股份应由收购实体按照与公司交易未发生时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌处权，收购实体可以代替在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定在公司交易日期作出的股份的公平市场价值。

（ii）未归属的非豁免裁决。除非委员会依据本条（e）款另有决定，否则以下条文适用于任何未获归属的非豁免裁决。

（1）如发生公司交易，收购实体应承担、延续或替代任何未归属的非豁免裁决。除非董事会另有决定，任何未归属的非豁免裁决将继续受制于公司交易之前适用于该裁决的相同归属和没收限制。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股份应由收购实体按照与公司交易未发生时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌处权，收购实体可以代替在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定在公司交易日期作出的股份的公平市场价值。

（2）如收购实体将不会就公司交易承担、替代或继续任何未归属的非豁免裁决，则该裁决应自动终止并在公司交易时被没收，且无须就该被没收的未归属的非豁免裁决向任何参与者支付任何代价。尽管有上述规定，在允许的范围内并在遵守第409A条的要求的情况下，董事会可酌情决定选择加速将未归属的非豁免裁决归属和结算于公司交易，或替代一笔相当于本应发行给参与者的该等股份的公平市场价值的现金付款，如下文（e）（ii）款进一步规定的那样。在董事会未进行此种酌情选举的情况下，如果收购实体不会承担、替代或继续就公司交易进行未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将被没收，而无需向受影响的参与者支付任何对价。

（3）上述处理应适用于任何公司交易的所有未归属的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条控制权的变更。

（d）对非雇员董事的公司交易的不豁免裁决的处理。本款（d）项的以下条文适用，并须取代计划内就与公司交易有关的非豁免董事裁决的许可处理而可能列出的任何相反的规定。

（i）如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代非豁免董事裁决。于第409A条控制权变更后，任何非获豁免董事奖励的归属及结算将自动加速，而股份将立即就非获豁免董事奖励向参与者发行。或者，公司可以规定，参与者将获得现金结算，而该现金结算将等于根据上述规定在第409A节控制权变更时向参与者发行的股份的公平市场价值。

（ii）如果公司交易也不是第409a条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替代非豁免董事裁决。除非董事会另有决定，否则非豁免董事裁决将继续受制于公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制。将就非豁免董事奖励发行的股份应由收购实体按照与公司交易未发生时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌处权，收购实体可以代替在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定在公司交易日期作出的公平市场价值。

（e）如受限制股份单位的裁决为非豁免裁决，则本条第11（e）条的条文适用并取代计划或裁决协议中就该非豁免裁决的准许处理而可能列出的任何相反的规定：

（i）委员会行使酌情决定权以加速归属非豁免裁决，不得导致有关非豁免裁决的股份的预定发行日期加速，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。

（ii）公司明确保留在许可范围内并在符合第409A条规定的情况下，包括根据库务署规例第1.409A-3（j）（4）（ix）条提供的任何豁免，提前结算任何非豁免裁决的权利。

（iii）在任何非豁免裁决的条款规定将在控制权或公司交易发生变更时进行结算的范围内，在遵守第409A条要求的范围内，控制权变更或公司交易事件触发结算也必须构成第409A条控制权变更。如果不豁免裁决的条款规定，它将在终止雇用或终止连续服务时得到解决，在符合第409A条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在当时将以其他方式向与“离职”有关的参与者发行股份，该参与者受《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的适用于“特定雇员”的第409A条所载的分配限制的约束，则该等股份不得在该参与者离职日期后六个月的日期之前发行，或在该六个月期间内发生的参与者死亡日期（如果更早）之前发行。

（iv）本款（e）中有关就结算属非豁免裁决的受限制股份单位裁决交付股份的条文，旨在遵守第409A条的规定，以便就该非豁免裁决向参与者交付股份将不会触发根据第409A条征收的额外税款，而本文中的任何模糊之处将如此解释。

12.可分离性。

如果计划的全部或任何部分或任何授标协议被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使计划的任何部分或该授标协议未被宣布为非法或无效。如此宣布为非法或无效的计划的任何部分或任何授标协议（或该部分的一部分），如有可能，其解释方式应尽可能使该部分或该部分的一部分的条款生效，同时保持合法和有效。

13.计划终止。

董事会可随时暂停或终止该计划。在以下日期（i）采纳日期或（ii）计划获公司股东批准之日（以较早者为准）之十周年后，不得授予任何激励股票期权。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

14.定义。

正如计划中所使用的，以下定义适用于以下大写术语：

（a）“收购实体”是指与公司交易有关的存续或收购公司（或其母公司）。

（b）“采纳日期”指计划首次获得董事会或薪酬委员会批准的日期。

（c）“关联公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语在根据《证券法》颁布的规则405中定义。董事会可以在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。

（d）“适用法律”是指任何适用的证券、联邦、州、外国、重要的地方或市级或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或要求由任何政府机构（包括在任何适用的自我监管组织如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

（e）“奖励”是指获得根据该计划授予的普通股、现金或其他财产（包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、SAR、绩效奖励或任何其他奖励）的任何权利。

（f）“奖励协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明奖励的条款和条件。授标协议一般包括授标通知和载有适用于授标的一般条款和条件的书面摘要的协议，这些条款和条件与授标通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。

（g）“董事会”指公司董事会（或其指定人员）。董事会作出的任何决定或决定应为董事会（或其指定人）全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定应为最终决定，并对所有参与者具有约束力。

（h）“股本”指公司A类普通股的股份和公司B类普通股的股份。

（i）“资本化调整”是指在董事会通过计划之日后，公司未通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变化或任何类似的股权重组交易的情况下，对受计划约束或受任何奖励的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

（j）“原因”具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）参与者就公司或公司的任何关联公司，或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方有关的不诚实陈述或行为；（ii）参与者犯下（a）重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗的任何轻罪，不诚实或欺诈；（iii）经公司向参与者发出书面通知后，根据公司的合理判断，参与者未能履行参与者所指派的职责和责任以使公司合理满意，而该失败仍在继续；（iv）参与者对公司或公司任何关联公司的重大疏忽、故意不当行为或不服从规定；或（v）参与者严重违反双方之间任何协议的任何规定

参与者和公司有关不竞争、不招揽、不披露和/或转让发明。终止参与者的持续服务是因故或无故的决定，将由董事会对作为公司执行人员的参与者作出，并由公司首席执行官对不是公司执行人员的参与者作出。公司作出的任何确定，即任何参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励的目的而在有或无原因的情况下被终止，将不会对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。

（k）“控制权变更”或“控制权变更”是指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：

（i）任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权超过50%，但凭借合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为（a）由于直接从公司获得公司的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或任何其他交易法人士在主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中获得公司的证券，或（c）仅因为任何交易法人士（“标的人士”）所持有的所有权水平超过了由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券而导致的已发行有表决权证券的指定百分比阈值，从而减少了已发行股份的数量，但前提是如果由于公司收购有表决权的证券而导致控制权发生变更（但不是因为这句话的操作），并且在此类股份收购之后，标的人士成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购未发生，增加标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则应视为发生控制权变更；

（ii）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表收购实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券，或（b）在该合并、合并或类似交易中收购实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；

（iii）公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置，但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的除外，该实体的有表决权证券的合并表决权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁前其对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同，许可或其他处置；或

（iv）在董事会通过计划之日，作为董事会成员的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会成员的至少多数；但条件是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中关于控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但是，前提是，如果此类单独的书面协议中没有规定控制权变更的定义或任何类似术语，则应适用上述定义，并且（c）就因控制权变更而成为应付的任何不合格递延补偿而言，（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条中描述的交易或事件也构成第409A条控制权的变更，如果为了使付款不违反《守则》第409A条的要求。

（l）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》，包括其中规定的任何适用条例和指南。

（m）“委员会”指由董事会或薪酬委员会根据该计划授予权力的薪酬委员会及由一名或多于一名董事组成的任何其他委员会。

（n）“普通股”是指公司的A类普通股和B类普通股。

（o）“公司”指Panacea Acquisition Corp.，一家特拉华州公司，该公司在生效日期后将被称为Nuvation Bio Inc.

（p）“薪酬委员会”指董事会的薪酬委员会。

（q）“顾问”指（i）受聘于公司或附属公司提供咨询或顾问服务并因该等服务而获得补偿的任何人，包括顾问，或（ii）担任附属公司董事会成员并因该等服务而获得补偿的人。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以向该人登记公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。

（r）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论是作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者提供服务的实体不再符合董事会确定的关联公司资格，此类参与者的持续服务将被视为在此类实体不再具备附属资格之日终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动的情况下，持续服务是否会被视为中断。尽管有上述规定，仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于裁决的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所要求的范围内，将确定是否存在终止连续服务的情况，并以符合《财务条例》第1.409A-1（h）条所定义的“离职”定义的方式解释该术语（不考虑其下的任何替代定义）。

（s）“公司交易”是指在单一交易中或在一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：

（i）出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或实质上全部（由董事会厘定）；

（ii）出售或以其他方式处置公司至少50%的未偿还证券；

（iii）公司并非存续法团的合并、合并或类似交易；或

（iv）合并、合并或类似交易，其后公司为存续法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行在外的普通股股份凭藉合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）公司交易一词不应包括专门为改变公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的公司交易（或任何类似术语）的定义应取代上述定义，以

关于受此类协议约束的裁决；但前提是，如果此类单独的书面协议中没有规定公司交易的定义或任何类似术语，则应适用上述定义，并且（c）对于因公司交易而应支付的任何不合格的递延补偿，（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条中描述的交易或事件也构成第409A条控制权的变更，如果需要，以便付款不违反《守则》第409A条。

（t）“董事”指董事会成员。

（u）“确定”或“确定”指由董事会或委员会（或其指定人）全权酌情决定的。

（v）“残疾”是指，就参与者而言，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，如《守则》第22（e）（3）条所规定，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据确定。

（w）“生效日期”是指本计划的生效日期，即截至2020年10月20日由Panacea Acquisition Corp.、Panacea Merger Subsidiary Corp.和Nuvation Bio Inc.签署的《合并协议和计划》所设想的交易完成的日期，前提是本计划在该日期之前获得公司股东的批准。

（x）“雇员”指公司或关联公司所雇用的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。

（y）“雇主”是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

（z）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

（aa）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

（bb）“交易法人士”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其拥有公司股票的比例基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）在生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。

（CC）“公允市场价值”是指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值（按适用的每股或合计基础确定）确定如下：

（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，则公允市场价值将是在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。

（ii）如果在确定日期没有普通股的收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘销售价格。

（iii）在普通股没有该等市场的情况下，或如委员会另有决定，公平市场价值将由委员会本着诚意并以符合《守则》第409A及422条的方式厘定。

（dd）“政府机构”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何

政府的司、司、行政机构或局、委员会、权力机构、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，以及为免生疑问，任何税务机关）或其他行使类似权力或权力的机构；或（d）自律组织（包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、金融业监管局）。

（ee）“授予通知”是指向参与者提供的关于其已根据该计划获得奖励的通知，其中包括参与者的姓名、奖励的类型、奖励的授予日期、受奖励或潜在现金支付权约束的普通股股份数量（如有）、奖励的归属时间表（如有）以及适用于奖励的其他关键条款。

（ff）“激励股票期权”是指根据计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。

（gg）“实质性损害”是指对奖励条款的任何修订，对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果董事会全权酌情确定该修订作为一个整体不会对参与者的权利造成重大损害，则该参与者在裁决下的权利将不会被视为因任何此类修订而受到重大损害。例如，以下类型的对奖励条款的修订并不实质上损害参与者在奖励下的权利：（i）对可能被行使的受期权或SAR约束的最低股份数量施加合理限制，（ii）根据《守则》第422条保持奖励作为激励股票期权的合格地位；（iii）以取消资格的方式更改激励股票期权的条款，损害或以其他方式影响奖励作为《守则》第422条下的激励股票期权的合格地位；（iv）澄清豁免的方式，或使奖励符合或有资格获得第409A条的豁免；或（v）遵守其他适用法律。

（hh）“非雇员董事”是指（i）不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员、不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或关联公司获得报酬的董事（根据《证券法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外），在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易中不拥有权益，且未从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为规则16b-3的“非雇员董事”。

（ii）“非豁免裁决”指受第409A条规限且不获豁免的任何裁决，包括由于（i）由参与者选出或由公司施加的受该裁决规限的股份的发行延期或（ii）任何非豁免遣散协议的条款。

（jj）“非豁免董事奖励”指授予在适用的授予日为董事但非雇员的参与者的非豁免奖励。

（kk）非豁免遣散安排是指参与者与公司之间的遣散安排或其他协议，其中规定在参与者终止雇佣或离职时加速授予与该奖励有关的奖励和发行股份（因为该术语在《守则》第409a（a）（2）（a）（i）条中定义（且不考虑其下的任何替代定义）（“离职”），且该遣散福利不满足财政部条例第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（9）或其他规定的豁免适用第409A条的要求。

（ll）“非法定股票期权”指根据计划第4节授予的不符合激励股票期权条件的任何期权。

（mm）“高级职员”是指《交易法》第16条所指的公司高级职员。

（nn）“期权”是指购买根据该计划授予的普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。

（oo）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面或电子协议，以证明期权授予的条款和条件。期权协议包括授予

期权和协议的通知，其中包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要，并与授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。

（pp）“期权持有人”是指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。

（qq）“其他奖励”是指参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的奖励，包括其价值增值（例如，行权价格或行使价低于授予时公平市场价值100%的期权或股票权利），但不属于激励股票期权、非法定股票期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或绩效奖励。

（rr）“其他奖励协议”指公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明其他奖励授予的条款和条件。彼此的授标协议将受计划条款和条件的约束。

（ss）“拥有”、“拥有”、“所有人”、“所有权”是指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有人”或获得“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指挥投票权。

（tt）“参与者”指根据该计划获授予奖励的雇员、董事或顾问，或（如适用）持有杰出奖励的其他人。

（uu）“绩效奖励”是指可归属或可行使的奖励，或可归属或成为赚取和支付的现金奖励，视在某些绩效目标的业绩期间实现情况而定，并根据第5（b）条的条款和条件根据董事会批准的条款授予。此外，在适用法律许可和适用的授标协议中规定的范围内，董事会可确定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值。

（vv）“绩效标准”是指董事会为确定一个绩效期间的绩效目标而选择的一项或多项标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于董事会确定的以下任何一项或组合：收益（包括每股收益和净收益）；息税折旧前利润；息税折旧前利润；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产回报率、投资、或使用资本；股价；保证金（含毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；经营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入增加；费用和降低成本目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴项目进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；投资者关系，分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；用户数量，包括唯一用户；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；就公司产品的营销、分销和销售建立关系；供应链成果；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人绩效目标；公司发展和规划目标；以及董事会或委员会选择的其他绩效衡量标准，无论是否在此列出。

（ww）“绩效目标”是指，对于一个绩效期间，董事会根据绩效标准为该绩效期间制定的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会（i）在授标时的授标协议中另有规定

授予或（二）在确定业绩目标时载明业绩目标的其他文件中，董事会将适当调整一个业绩期间业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除一般公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（6）排除收购或合资企业的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的公司普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金奖励的影响；（10）排除与潜在收购或资产剥离相关的根据公认会计原则要求费用化的成本；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会可在授标时的授标协议中或在确定业绩目标时载明业绩目标的此类其他文件中确定或规定其他调整项目。此外，董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在该业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定标准可能会导致支付或归属与奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的实现程度相对应的款项。

（xx）“绩效期间”是指董事会为确定参与者归属或行使奖励的权利而选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况。履约期可能有不同和重叠的持续时间，由董事会自行决定。

（yy）“计划”指此项Panacea Acquisition Corp. 2021年股权激励计划，因其可能不时修订，自生效日期后称为Nuvation Bio Inc. 2021年股权激励计划。

（SZ）“计划管理人”是指公司指定的管理计划及公司其他股权激励计划日常运营的人员、人员和/或第三方管理人。

（aaa）“终止后行使期”指第4（h）节规定的参与者的连续服务终止后可行使期权或SAR的期间。

（bbb）“限制性股票奖励”或“RSA”是指根据第5（a）节的条款和条件授予的普通股股份奖励。

（CCC）“限制性股票奖励协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议连同授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。

（ddd）“RSU奖励”或“RSU”是指根据第5（a）节的条款和条件授予的代表有权获得发行普通股股份的限制性股票单位的奖励。

（eee）“RSU奖励协议”指公司与RSU奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明RSU奖励的条款和条件。受限制股份单位授标协议包括受限制股份单位授标的授标通知和载有适用于受限制股份单位授标的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授标通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。每份RSU授标协议将受计划条款和条件的约束。

（fff）“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。

（ggg）“第405条”是指根据《证券法》颁布的第405条。

（hhh）“第409A条”指《守则》第409A条及其下的条例和其他指引。

（iii）“第409A条控制权变更”指《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条和《库务条例》第1.409A-3（i）（5）条（不考虑其下的任何替代定义）中规定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更。

（jjj）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（KKK）“股份储备”指第2（a）节规定的根据该计划可供发行的股份数量。

（lll）“股票增值权”或“SAR”是指根据第4节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。

（mm）“SAR协议”指公司与SAR持有人之间的书面或电子协议，以证明SAR授予的条款和条件。特区协议包括特区的批给通知书及载有适用于特区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该等条款及条件连同批给通知书一并提供予参与者，包括以电子方式提供。每份特区协议将受该计划的条款及条件所规限。

（nnn）“附属公司”就本公司而言指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的公司（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由本公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。

（ooo）“百分之十的股东”是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10%以上。

（ppp）“交易政策”是指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股份和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股份的能力，不时生效。

（qqq）“未归属非豁免裁决”是指在任何公司交易日期或之前未根据其条款归属的任何非豁免裁决的部分。

（rrr）“既得非豁免奖励”是指在公司交易日期或之前根据其条款归属的任何非豁免奖励的部分。