附件 4.1

本认股权证和行使本认股权证时发行的普通股股份（“证券”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。证券是为投资而获得的，不得出售、转让或转让，除非（i）此类证券已根据《证券法》登记为出售，（ii）此类证券可根据《证券法》第144条规则出售（为避免产生疑问，既不需要同意也不需要交付意见），（iii）公司已收到COPINION的意见或（iv）证券未经考虑而转让给该持有人的附属公司或保管提名人（为避免产生疑问，既不需要同意，也不需要交付意见）。尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

购买普通股的预筹资金认股权证的形式

股数：[ __ ]

（可调整）

 

认股权证编号。[_]		原发行日：2025年11月[ __ ]日

特拉华州公司（“公司”）Verrica Pharmaceuticals Inc.特此证明，对于特此确认已收到且数量充足的良好且有价值的对价，[ __ ]或其注册受让人（“持有人”）有权，在以下条款的约束下，以每股0.0001美元的行权价（“行权价”）向公司购买总计不超过[ __ ]股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（每股该等股份，一股“认股权证股份”，所有该等股份，“认股权证股份”），每股行权价为0.0001美元（“行权价”），在根据第9节的规定不时调整的每种情况下，在任何时间和在本协议日期（“原始发行日期”）或之后不时交出本预先出资认股权证以购买普通股（包括购买以交换、转让或替换方式发行的普通股的任何认股权证，“认股权证”）时，须遵守以下条款和条件：

本认股权证是公司与其中所指投资者根据日期为2025年11月23日（“认购日期”）的若干证券购买协议发行的一系列类似认股权证中的一份。

1.定义。就本认股权证而言，以下条款应具有

以下含义：

“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“归属方”是指以下个人和实体的统称：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）任何投资工具，包括目前或在本协议日期之后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（iii）任何作为或可被视为与持有人或任何归属方一起作为集团行事的人，以及（iv）为《交易法》第13（d）条或第16条的目的，其对公司普通股的实益所有权将或可与持有人和/或任何其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博金融市场报告的此类证券在主要交易市场上的最后交易价格，或者，如果此类主要交易市场开始在延长的时间基础上运作，并且没有指定最后交易价格，则是彭博金融市场报告的此类证券在纽约市时间下午4：00之前的最后交易价格，或者如果上述情况不适用，彭博金融市场报告的此类证券在场外市场的最后交易价格在电子公告板上。如果某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公允市场价值达成一致，则公司董事会应根据其善意判断确定公允市场价值。董事会的决定对各方均具有约束力，不存在可证明的错误。对于适用计算期内的任何股票股利、股票分割、股票合并或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“集团”应具有《交易法》第13（d）条以及所有相关规则、法规和判例中赋予其的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、法人或非法人协会、合资企业、政府（或其一个机构或分支机构）或任何其他实体或组织。

“本金交易市场”是指普通股股票主要上市并报价交易的全国性证券交易所或其他交易市场，截至原发行日，该市场为纳斯达克资本市场。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“标准结算期”是指在适用的行权通知送达之日起生效的普通股的本金交易市场的标准结算期，以几个交易日表示，截至最初的发行日为“T + 1”。

“交易日”是指本金交易市场正常开放交易的任何工作日。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“转让代理人”是指Equiniti Trust Company，LLC，该公司的普通股转让代理人和注册商，以及以这种身份任命的任何继任者。

2.证券发行；认股权证登记。根据公司为此目的将保持的记录（“认股权证登记册”），公司应不时以记录持有人（其中应包括初始持有人或（视情况而定）本认股权证根据本协议被允许转让给的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

3.转让登记。本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付作出此种转让时应支付的任何转让税款的资金。在遵守所有适用的证券法的前提下，公司应或将促使其转让代理人在交出本权证时将本权证的全部或任何部分的转让登记在权证登记册中，并支付所有适用的转让税款（如有）。在进行任何该等登记或转让时，须向受让人发出新的认股权证（任何该等新认股权证，“新认股权证”），以证明如此转让的本认股权证部分，并向转让持有人发出新的认股权证，证明本认股权证未如此转让的剩余部分（如有）。新认股权证的受让方接受新认股权证，即视为该受让方接受持有人就本认股权证所拥有的与新认股权证有关的全部权利和义务。公司应或将促使其转让代理人根据本第3条自费编制、签发和交付任何新的权证。在适当提出转让登记之前，公司可就所有目的将本协议的登记持有人视为拥有人和持有人，公司不受任何相反通知的影响。

4.行使认股权证。

（a）本认股权证的全部或任何部分，可由登记持有人在原发行日期当日或之后的任何时间及不时以本认股权证（包括第11条）准许的任何方式行使，而该等权利在悉数行使前不会届满。

（b）持有人可透过向公司交付（i）一份以本协议附表1所附格式填妥及妥为签署的行使通知（「行使通知」）及（ii）就本认股权证正被行使的认股权证股份数目（如根据下文第10条在行使通知中指明，可采取「无现金行使」的形式）而行使本认股权证，而最后一批该等物品交付公司的日期（根据本协议的通知条文确定）为“行权日”。持有人无需交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。不得要求任何油墨原件的行权通知，也不得要求任何行权通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。行使通知的执行和交付与注销原始认股权证和发行新的认股权证证明购买剩余数量的认股权证股份的权利（如有）具有同等效力。

（c）持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本条的规定，在根据本协议购买部分权证股份后，在任何特定时间根据本协议可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

5.认股权证股份的交割。

（a）在行使本权证时，公司应根据持有人的请求，迅速（但在任何情况下不得晚于构成行权日之后的标准结算期的交易日数），促使转让代理人将持有人在行权通知中指定且持有人根据此类行权有权获得的普通股股份总数（“行权股份”）记入（i）持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户，通过其在托管人系统提取存款，或（ii）通过由转让代理人或其代表维护的直接登记系统（“DRS”）以记账式形式记入（在每种情况下，只要（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售该等认股权证股份的有效登记声明，或（b）根据《证券法》颁布的规则144（假设以无现金方式行使本认股权证），行权股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下转售。如上述（a）及（b）项不属实，公司须促使转让代理人（i）将持有人或其指定人名下的可行权股份记录在反映可转让限制的适当图例的可行权股份的凭证上，该等凭证须以隔夜快递方式发出及寄往可行权通知书所指明的地址，并记在公司的股份登记册上，或（ii）以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上以受限制的记账式形式发行该等可行权股份。持有人或持有人如此指定收取认股权证股份的任何人士，须被视为于行权日已成为该等认股权证股份的记录持有人，无论该等认股权证股份记入持有人的DTC账户的日期、账簿分录位置的日期或证明该等行权股份的凭证的交付日期（视情况而定）。

（b）除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人在行使日期后的标准结算期内按第5（a）条规定的方式向持有人或其指定人交付行使股份（因持有人向公司提供的资料不正确或不完整而导致的失败除外）持有人或持有人的经纪人代其购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足持有人预期在该行使时收到但未在标准结算期内收到的认股权证股份的出售，则公司应在持有人提出请求后的两个交易日内并由持有人全权酌情决定，迅速履行其根据第5（a）条向持有人或其指定人交付行权股份的义务，并向持有人支付现金，金额等于持有人在买入中如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的超额部分（如有），减去（a）在买入中购买的普通股股份数量乘以（b）在行权日的普通股股份的收盘销售价格的乘积。持有人应在买入发生后立即向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。

（c）在法律许可的范围内及在符合第5（b）条的规定下，公司根据及受本协议条款（包括下文第11条所列的限制）发行及交付认股权证股份的义务是绝对及无条件的，不论持有人为强制执行该等作为或不作为、对本协议任何条文的任何放弃或同意、针对任何人的任何判决的追讨或强制执行该等判决的任何诉讼，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人违反或指称违法，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行认股权证股份而对持有人承担的该等义务。除第5（b）节另有规定外，本条款的任何规定均不得限制持有人根据本条款、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能及时交付行权股份而作出的具体履行和/或禁令救济的法令；但前提是，持有人无权同时（i）要求公司恢复未及时履行该行使的部分认股权证及同等数量的认股权证股份，以及（ii）收到如果公司及时遵守第5（a）条规定的交割要求本应发行的普通股股份数量。

6.收费、税收和支出。行权股份的发行和交付应免费向持有人收取与发行该等股份有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税项和费用均由公司支付；但前提是，公司无须就以持有人或其联属公司以外的名义登记任何认股权证股份或认股权证所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项。因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收取认股权证股份而可能产生的其他一切纳税义务，由持有人自行承担。

7.更换认股权证。如果本认股权证被毁损、遗失、被盗或毁坏，公司应签发或促使签发新的认股权证，以交换和替代本认股权证并在注销时予以注销，或代替和替代本认股权证，但前提是收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁坏（在此种情况下）的证据，以及在每种情况下，如公司要求，按惯例和合理的合同赔偿。如因本认股权证的毁损而要求新认股权证，则持有人须向公司交付该毁损认股权证，作为公司发行新认股权证的义务的先决条件。

8.认股权证股份的保留。公司承诺，在本认股权证尚未发行期间，其将在任何时候保留并保留其已获授权但未发行和其他方面未保留的普通股总数之外的可用资源，仅用于使其能够在行使本认股权证时按此处规定发行认股权证股份，初始可发行和可在行使整个认股权证时交付的认股权证股份的数量，不受优先购买权或持有人以外的人的任何其他或有购买权利的影响（考虑到第9条的调整和限制）。公司未能在其已获授权但未发行或以其他方式未获保留的普通股总数中保留和保持足够数量的普通股股份，以使其能够在行使本认股权证时发行认股权证股份，如本文所规定的那样，在本文中被称为“授权股份失败”。公司承诺，所有如此可发行和可交付的认股权证股份，在发行和按照本协议条款支付适用的行使价后，均应获得适当和有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取所有合理必要的行动，以确保可以按照本协议的规定发行普通股股份，而不违反任何适用的法律或法规，或任何证券交易所或普通股可能上市的自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，在本认股权证尚未发行期间，未经持有人事先书面同意，公司不会在任何时候采取任何行动增加普通股的面值。为促进本第8条规定的公司义务，在授权股份失效发生之日后在切实可行范围内尽快，但在不迟于该授权股份失效发生后九十（90）天的情况下，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽其合理的最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。尽管有上述规定，如果授权股份失败的任何此类时间，公司能够获得其已发行和已发行普通股的大多数股份的书面同意，以批准增加普通股的授权股份数量，公司可以通过获得此类同意并向SEC提交附表14C的信息声明来履行这一义务。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价及数目（“认股权证股份数目”）可按本条第9款的规定不时作出调整。

（a）股票股息和分割。如果公司在认购日期或之后的任何时间，并且在本认股权证尚未发行时，（i）就其普通股支付股票股息或以其他方式就在原发行日期已发行和未发行的任何类别股本进行分配，并根据在原发行日期或经修订的该等股票的条款，以普通股股份支付，（ii）将其已发行普通股股份细分为更多数量的普通股股份，（iii）将其已发行普通股股份合并为数量较少的普通股股份，或（iv）通过股本股份的重新分类发行任何额外的公司普通股股份，则在每一此种情况下，认股权证股份的数量应乘以一个分数，其分子应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，而其分母应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份的数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，但如该记录日期已确定，而该等股息并未在为此确定的日期全数支付，则认股权证股份的数目须于该记录日期的营业时间结束时相应重新计算，其后认股权证股份的数目须于实际支付该等股息时根据本款作出调整。任何依据本款第（ii）、（iii）或（iv）款作出的调整，须在该等细分、组合或发行生效日期后立即生效。

（b）按比例分配。如在认购日期当日或之后，公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产）向普通股股份持有人宣派或作出其资产（或取得其资产的权利）的任何股息或其他按比例分配，但为免生疑问，不包括受第9（a）条规限的任何普通股股份分派、受第9（c）条规限的任何购买权分派（定义见下文）及受第9（d）条规限的任何基本交易（定义见下文）（“分派”），则在每宗该等情况下，持有人有权参与该等分派，而该等分派的程度与持有人若持有完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数目（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，最大百分比（定义如下））紧接为此类分配作出记录之日之前，或者，如果没有作出此类记录，则确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期；前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在此种程度上参与此类分配（也无权因此类分配而获得此类普通股股份的实益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其对此种分配的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或时间，在此时间或时间，持有人应被授予此类分配（以及就此类初始分配或类似搁置的任何后续分配宣布或作出的任何分配），其程度与不存在此类限制的程度相同。

（c）购买权。如果在认购日期或之后的任何时间，公司按比例向任何类别普通股的记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比），则持有人本可获得的合计购买权，如果未取得该记录，则为确定授予的普通股记录持有人的日期，发行或出售此类购买权；但如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最高百分比，则持有人无权在该范围内参与此类购买权（且不应因此类购买权（和实益所有权）达到该范围而有权获得此类普通股的实益所有权），并由持有人自行酌情选择，（1）任何一种情况下，为持有人的利益而暂时搁置该购买权，直至其对该购买权的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或次数，在该时间或次数，持有人应被授予该权利（以及任何被授予的购买权，在该初始购买权上发行或出售或在任何后续购买权上以类似方式被搁置）的程度，如同没有此种限制一样，或（2）公司应在行使该购买权时向持有人提供权利，以获得不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比但将尽可能拥有经济权利和其他权利的证券（例如预先出资的认股权证），优先权和特权与行使最初提供的购买权时可发行的证券或其他财产基本一致和同等。如本条第9（c）款所用，（i）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权，（ii）“可转换证券”是指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何股票或证券（期权除外）。

（d）基本交易。如果在本认股权证尚未执行期间的任何时间（i）公司与另一人进行任何合并或合并，而该公司不是该合并或合并前的公司股东在该合并或合并中不直接或间接拥有紧接该合并或合并后的存续实体至少50%的投票权，（ii）公司在一项或一系列相关交易中向另一人进行其全部或基本全部资产的任何出售，（iii）根据任何要约收购或交换要约（不论由公司或其他人），股本股份要约股份持有人代表公司股本的投票权超过50%及公司或适用的其他人接受该要约以支付款项，（iv）公司完成购股协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与另一人进行，据此该另一人取得公司股本50%以上的投票权（但紧接该等交易前的公司股东在紧接该交易后以基本相同的比例维持该人的投票权的任何该等交易除外）或（v）公司对普通股或任何强制股份交换进行任何重新分类，据此普通股可有效转换为或

交换为其他证券、现金或财产（不包括因上文第9（a）条所涵盖的普通股股份的拆细或合并而产生的结果）（在任何此种情况下，为“基本交易”），则在该基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时收到与其在发生该基本交易之前本应有权收到的相同数量和种类的证券、现金或财产，持有当时可于行使本认股权证全数时发行的认股权证股份数目（包括当时根据上文第9（b）或9（c）条暂时搁置的任何分派或购买权），而不考虑此处所载的任何行使限制（“替代代价”）。公司不得进行公司并非存续实体或替代对价包括另一人的证券的任何基本交易，除非（i）替代对价完全为现金且公司根据下文第10条规定同时“无现金行使”本认股权证，（ii）如果替代对价包括另一人的任何证券，则该人是一家公开交易的公司，其股票在交易市场报价或上市交易，以及（iii）在交易完成之前或同时，公司的任何继任者，存续实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）应承担向持有人交付根据前述规定持有人可能有权收取的替代对价的义务，以及本权证项下的其他义务。（d）款的规定同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。

（e）认股权证股份数目。在根据第9条对认股权证股份数目作出任何调整的同时，应按比例增加或减少行使价，以便在该等调整后，根据本协议就增加或减少的认股权证股份数目应付的合计行使价应与紧接该等调整前有效的合计行使价相同。尽管有上述规定，在任何情况下均不得将行权价格调整至低于当时有效的普通股面值的水平。

（f）计算。根据本条第9条作出的所有计算，须按最接近的十分之一一分或最接近的份额（如适用）作出。

（g）调整通知。一旦根据本条第9款作出每项调整，公司将根据持有人的书面请求，自费迅速根据本认股权证的条款，本着诚意计算该调整，并编制载明该调整的证书，包括经调整的行使价格和经调整的认股权证股份或在行使本认股权证时可发行的其他证券（如适用）的数量或类型的声明，描述引起该调整的交易，并详细显示该调整所依据的事实。经书面请求，本公司将及时向持有人和过户代理人交付每份此类凭证的副本。

（h）公司活动通知。如果在本认股权证尚未发行期间，公司（i）就其普通股宣派股息或任何其他现金、证券或其他财产分配，包括但不限于任何授予权利或认股权证以认购或购买公司或任何子公司的任何股本，（ii）授权或批准、订立任何考虑或征求股东对任何基本交易的批准的协议，或（iii）授权公司事务的自愿解散、清算或清盘，则公司应向持有人交付该等通知

至少在适用记录或生效日期前十（10）天进行交易，在该记录或生效日期上，某人需要持有普通股才能参与此类交易或就此类交易进行投票；但条件是，未能交付此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如果在本认股权证尚未执行期间，公司授权或批准、订立任何协议以考虑或征求股东对第9（d）条所设想的任何基本交易的批准，则公司应在该基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人交付该基本交易的通知，但前提是如果公司未在交付该通知的同时公开披露该材料，表格8-K或其他形式的当前报告的非公开信息，且持有人已书面通知公司其选择不接收任何包含重大、非公开信息的此类通知（且持有人未以书面形式撤销此类选择），则，公司不得向持有人交付此类通知。如果持有人收到的通知中包含根据即时可用的句子提供的重大、非公开信息，则其同意在此类信息公开之前对根据本第9（h）条披露的任何信息进行保密保存，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。

10.支付行权价。尽管有任何与此相反的规定，持有人仍可全权酌情通过“无现金行使”履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应在根据《证券法》第3（a）（9）节实施的证券交换中向持有人发行认股权证股份的数量，确定如下：

X = Y [（A-B）/a ]

哪里：

“X”等于拟向持有人发行的认股权证股份数量；

“Y”等于本认股权证随后被行使的认股权证股份总数；

“a”等于普通股股份（由彭博金融市场报告）在紧接行权日期前一交易日的收盘价；和

「 B 」等于适用认股权证股份于该等行使时当时有效的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条规则而言，旨在、理解和承认，在“无现金行使”交易中发行的认股权证股份应被视为已被持有人收购，认股权证股份的持有期应被视为已在最初的发行日期开始（前提是委员会继续采取立场，即在此类行使时此类处理是适当的）。如登记发行认股权证股份的登记声明因任何原因在行使本认股权证时不生效，则本认股权证只能通过无现金行使的方式行使，作为

载于本第10条。如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，公司承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，在这种行使中发行的行权股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，并可附加到正在行使的认股权证的持有期。除第5（b）节（买入补救措施）和第12节（无零碎股份）规定的情况外，在任何情况下，本认股权证的行使均不会以现金结算。

11.对运动的限制。

（a）即使本条例另有相反规定，公司不得实施行使本权证的任何部分，而本权证的持有人无权行使权证的任何部分，而任何该等行使自开始即属无效，并视同未作出行使，但以紧接该等行使之前或之后，持有人连同归属各方，根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则确定的实益拥有或将实益拥有超过[ 4.99 ] [ 9.99 ]%（“最大百分比”）的普通股，这些普通股将在此类行使后发行和流通。为计算实益所有权以确定是否超过或将超过最高百分比，持有人连同归属方共同持有和/或实益拥有的普通股股份总数，应包括持有人连同归属方持有和/或实益拥有的普通股股份的数量加上在行使相关认股权证时可发行的普通股股份的数量，而正在就该认股权证作出确定，但应排除在（i）行使剩余部分时可发行的普通股股份的数量，持有人或归属方持有和/或实益拥有的未行使认股权证，以及（ii）行使或转换该持有人或任何归属方持有和/或实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证），这些证券的转换或行使受到类似于本文件所载限制的限制。为本第11（a）款的目的，持有人或归属方的实益所有权，除前一句规定的情况外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则计算和确定。就本认股权证而言，在确定普通股的已发行股份数量时，本认股权证持有人可依赖（1）公司最近的10-K表格、10-Q表格、当前的8-K表格报告或向美国证券交易委员会（视情况而定）提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股股份数量，（2）公司最近的公告，或（3）公司或公司转让代理人的任何其他通知，载明已发行普通股的股份数目（该等已发行及已发行股份，“已报告的已发行股份数目”）。基于任何时间的任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的股份数量。持有人应向公司披露其连同归属方持有和/或实益拥有并有权通过行使衍生证券获得的普通股股份数量，以及在提交相关认股权证的行权通知的同时或紧接之前类似于此处所载限制的任何行权或转换限制。如公司在普通股实际流通股数少于报告的流通股数时收到持有人的行权通知，公司应（i）以书面形式通知持有人

当时已发行普通股的股份数目，以及在该行权通知将导致持有人连同归属方根据本第11（a）条确定的实益所有权超过最高百分比的范围内，持有人必须通知公司根据该行权通知将购买的认股权证股份数量减少（该等购买减少的股份数量，“减持股份”）和（ii）在合理可行的情况下尽快，公司应向持有人退还持有人就减持股份支付的任何行权价格。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在自报告的已发行股份数量报告之日起，持有人和归属方将公司的证券（包括本认股权证）转换或行使生效后确定。如果在行使本权证时向持有人发行普通股导致持有人连同归属各方被视为合计实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）节确定），则持有人连同归属方合计实益拥有权超过最大百分比（“超额股份”）的如此发行的股份数量应被视为无效，应从一开始就予以注销，且持有人和/或归属各方无权投票或转让超额份额。在超额股份发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行权价格返还持有人。本认股权证持有人可藉向公司发出书面通知，不时将最高百分比增加或减少至不超过该通知所指明的[ 9.99 ] [ 19.99 ]%的任何其他百分比；但最高百分比的任何增加将在该通知送达公司后第61天之前生效，且不会对该变更前实施的任何部分行使产生负面影响。

（b）本条第11款不得限制持有人或归属方在（i）第9（a）条所设想的分配、（ii）第9（b）条所设想的购买权或（iii）本认股权证第9（c）条所设想的基本交易的情况下，为确定该持有人或归属方可能收到的证券或其他对价的数量而可能收到或实益拥有的普通股股份的数量。为明确起见，根据本认股权证条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不应被视为持有人或归属方出于任何目的的实益拥有，包括为《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则或《交易法》第16条及其下颁布的规则，包括规则16a-1（a）（1）的目的。根据本款事先不能行使本权证，对本款规定对任何随后确定的可行使性的适用性不产生任何影响。本款条文的解释及实施，须以非严格符合本条第11条条款的方式，但以更正本款或本款任何可能有缺陷或不符合本条第11条所载的预期实益所有权限制或作出必要或可取的更改或补充以适当实施该等限制所需的范围为限。本款所载的限制不得放弃，适用于本权证的继承持有人。

12.没有零碎股份。概无就任何行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。代替任何原本可发行的零碎股份，将予发行的认股权证股份数目须向下取整至下一个整数，而公司须以现金向持有人支付任何该等零碎股份的公平市值（以收市价为基础）。

13.通知。本协议项下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应以书面形式发出，并应被视为在（i）传输日期中最早发出并生效，如果该通知或通信是在交易日纽约市时间下午5：30之前在公司指定的电子邮件地址送达的经确认的电子邮件，（ii）传输日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日当日或迟于纽约市时间下午五时三十分在公司指定的电子邮件地址以经确认的电子邮件送达，则在任何交易日，（iii）邮寄日期的翌日，如以国家认可的隔夜快递服务发出，指明下一个营业日送达，或（iv）在要求发出该等通知的人实际收到后，如以专人送达。

14.授权代理。本公司将在本认股权证项下初步担任认股权证代理。在向持有人发出三十（30）天通知后，公司可委任新的权证代理人。本公司或任何新认股权证代理人可并入的任何法团，或因任何合并而产生的任何法团，而本公司或任何新认股权证代理人须为一方，或本公司或任何新认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让予的任何法团，均为本认股权证项下的继承认股权证代理人，无须任何进一步作为。任何该等承继权证代理人须迅速安排将其作为权证代理人的承继通知（以头等邮件、预付邮资的方式）邮寄至持有人在权证登记册上显示的持有人最后地址。

15.杂项。

（a）没有作为股东的权利。除本认股权证另有规定外，持有人仅以本认股权证持有人的身份，不得就任何目的投票或收取股息或被视为公司股本持有人，亦不得将本认股权证所载的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（不论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、合并、转易或其他方式）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权或其他方式，该人随后有权在适当行使本认股权证时收到。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。

（b）进一步保证。除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其证书或公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能需要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利

针对减值。在不限制前述一般性的情况下，公司将（a）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接认股权证面值增加前的该等行使时应付的金额，（b）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（c）使用商业上合理的努力以获得所有该等授权，任何具有司法管辖权的公共监管机构为使公司能够履行本认股权证项下的义务而可能需要的豁免或同意。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

（c）继任人和受让人。在符合适用的证券法的前提下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，除非发生符合第9（d）条的基本交易时转让给继承人。本权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除前一句另有规定外，本认股权证不得解释为根据本认股权证给予除公司及持有人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或诉讼因由。

（d）修正和放弃。本权证只能经公司与持有人或其继承人、受让人签署书面修改。公司只有在获得持有人书面同意的情况下，才可以采取此处禁止的任何行动，或不执行此处要求其执行的任何行为。不得对任何认股权证作出修订或修改，除非同样向所有认股权证持有人提出。此外，不得向任何人提供或支付任何代价以修订或同意豁免或修改任何本认股权证的任何条文，除非同样的代价（法律费用的补偿除外）亦向公司于原发行日发行的认股权证的所有持有人提供。

（e）接受。持有人收到本认股权证，即构成对本协议所载所有条款和条件的接受和同意。

（f）管辖法律；管辖权。有关本手令的建造、有效性、执行和解释的所有问题均应由纽约州法律管辖，并应按照其法律冲突原则予以建造和执行。公司和持有人各自在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以裁定本合同项下或与本合同有关的任何争议或与本合同项下设想或讨论的任何交易有关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并在此以IRREVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVO

任何此类法院的管辖权。公司和持有人各自在此不可撤销地放弃在任何此类诉讼、行动或程序中提供的过程的个人服务，方法是通过通过已登记或经证明的邮件或夜间交付（有交付证据）将其副本邮寄给地址上的此类人，以便向其发出通知，并同意此类服务应构成良好和充分的服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。公司和持有人在此各自放弃由陪审团进行审判的所有权利。

（g）标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本权证的一部分，不应被视为限制或影响本权证的任何规定。

（h）可分割性。如认为本权证的任何部分或条文不可执行或与任何法域的适用法律或条例相抵触，则应将无效或不可执行的部分或条文替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条文的原始业务目的的条文，本权证的其余部分对双方仍具有约束力。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，公司已安排由其获授权人员于上述首次指明的日期妥为签立本权证。

 

附表1

行使通知书的格式

【将由持有人根据认股权证购买普通股股份执行】

女士们先生们：

（1）下列签署人为第（1）号认股权证持有人。__（“认股权证”），由特拉华州公司（“公司”）发行。本文中使用和未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的各自含义。

（2）下列签署人特此行使其根据认股权证购买_____权证股份的权利。

（3）持有人拟将行权价格支付为（勾选一）：

 

（4）如持有人已选择现金行使，则持有人须按照认股权证的条款向公司支付即时可用资金的总额_____美元。

（5）根据本行权通知，公司须向持有人交付根据认股权证条款厘定的认股权证股份。认股权证股份交割（勾选一）：

 

（6）通过交付本行权通知，以下签署人向公司声明并保证，在实施特此证明的行权时，持有人（i）除非本认股权证是根据无现金行权行使，否则持有人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”，以及（ii）持有人将不会实益拥有超过普通股股份数量的股份（根据1934年《证券交易法》第13（d）条确定，经修订）根据本通告所关乎的认股权证第11（a）条获准拥有。

 

日期：
持有人姓名：
签名：
姓名：
职位：

（签署必须在各方面与认股权证表面所指明的持有人姓名一致）