附件 1.1

Xylem Inc.

2033年到期的500,000，000美元5.200%优先票据

2036年到期的500,000，000美元5.450%优先票据

包销协议

2026年5月19日

法国巴黎证券公司。

第七大道787号

纽约，纽约10019

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

ING金融市场有限责任公司

美洲大道1133号

纽约，纽约10036

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

作为代表

多家承销商上市

在本协议附表1中

女士们先生们：

印第安纳州公司Xylem Inc.（“公司”）建议向本协议附表1所列的数家承销商（“承销商”）发行及发售股份，BNP Paribas Securities Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.、ING Financial Markets LLC、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC担任该公司的代表（“代表”），发行本金金额为500,000，000美元的2033年到期的5.200%优先票据（“2033年票据”）和本金金额为500,000，000美元的2036年到期的5.450%优先票据（“2036年票据”，连同2033年票据，“证券”）。证券将根据日期为

截至2016年3月11日（“基础契约”），经公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行信托公司Americas于2016年3月11日签署的1号补充契约（“第一份补充契约”）及其截至交割日签署的补充契约（“第五份补充契约”，以及经第一份补充契约和第五份补充契约补充的基础契约，“契约”）。

本公司特此确认与几家承销商就买卖证券事宜达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》和委员会根据其规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了与证券有关的表格S-3（文件编号：333-273653）上的自动货架登记声明，包括招股说明书，该自动货架登记声明在根据《证券法》规则462（e）提交时生效。此类登记声明，在任何时候，包括根据《证券法》第430B条被视为截至该时间登记声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指与证券发售有关并在其生效前包含在该登记声明（及其任何修订）中的每份招股说明书，与证券发售相关并根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书，以及与证券发售相关并在其生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息的招股说明书，“招股说明书”一词是指与确认证券销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条规定的购买者的要求而提供）的形式的招股说明书。本包销协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该等初步招股章程或招股章程（视情况而定）的日期，提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及就注册声明而对“修订”、“修订”或“补充”的任何提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

 

2

在纽约时间下午4：35或之前，即首次出售证券的时间（“出售时间”），已编制以下信息（统称“出售时间信息”）：日期为2026年5月19日的初步招股说明书，以及本协议附件A所列的每份“自由书写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。

2.承销商购买证券。

（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意就2033年票据向公司（i）购买，购买价格为其本金的99.183%加上自2026年5月29日至截止日期的应计利息（如有）（“2033年票据购买价格”）及（ii）就2036年票据，以自2026年5月29日至交割日的本金金额的99.327%加上应计利息（如有）的购买价格（“2036年票据购买价格”，连同2033年票据购买价格，“购买价格”）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。

（b）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下于本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按发售时间信息中规定的条款发售该证券。本公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联机构要约和出售证券，并且任何此类关联机构可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

（c）证券的付款和交付将于纽约时间2026年5月29日上午10：00在Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，NY 10017的办公室进行，或在同一或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于代表和公司可能书面商定的其后的第五个工作日。这种付款和交付的时间和日期在此被称为“截止日”。

（d）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定给代表的账户（s），而不是将代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）交付给存托信托公司（“DTC”）的代名人（简称“DTC”），以及公司就出售证券而应支付的任何转让税。全球票据将在截止日期前一个工作日的纽约时间下午1：00之前提供给代表们查阅。

 

3

（e）公司承认并同意，就在此设想的证券发售（包括与确定此类发售的条款有关），包销商仅以公司公平合同对手方的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司须就该等事宜谘询其本身的顾问，并须负责对本协议拟进行的交易作出其本身的独立调查及评估，代表或任何其他包销商均不对公司承担与此有关的任何责任或义务。公司代表或任何包销商、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何审查，将仅为代表或该包销商（视属何情况而定）的利益而进行，且不得代表公司或任何其他人。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并无载有任何有关重大事实的不真实陈述，或未根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该等包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程。

（b）出售时间信息。出售时间信息，在出售时没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于初步招股章程、销售时间资料或招股章程。销售时间信息中未遗漏招股说明书中包含的任何重大事实陈述，且招股说明书中未遗漏要求包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。

 

4

（c）发行人自由撰写招股说明书。公司（包括其代理人和代表，承销商身份除外）没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权，批准或提及构成出售证券要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每一此类通信（下文第（i）（ii）和（iii）条中提及的通信除外）“发行人自由书面招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本协议附件A所列的构成出售时间信息的一部分的文件，以及（v）任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均由代表事先以书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与随附的初步招股说明书一起，或在交付之前交付时，此类发行人的免费书面招股说明书在出售时没有，并且在截止日期也不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些规定的情况，不具误导性；但公司不对每个该等发行人自由撰写招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于任何发行人的自由撰写招股说明书。

（d）注册说明书及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条规则定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发行证券相关的程序被委员会发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和

 

5

经修订的1939年《信托契约法》及其下的委员会规则和条例（统称为《信托契约法》），没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；并且截至招股说明书及其任何修订或补充之日以及截至截止日期，招股说明书将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不就（i）构成受托人根据《信托契约法》的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出任何陈述或保证，或（ii）该等承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，这些信息明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充。

（e）纳入文件。在注册声明、招股说明书和销售时间信息中以引用方式并入的文件，当这些并入文件提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例，并且这些文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；以及在注册声明、招股说明书或销售时间信息（视情况而定）的招股说明书交付期间（定义见下文）如此提交并以引用方式并入的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（f）财务报表。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报公司及其附属公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变动；该等财务报表已按照一致适用的公认会计原则（“GAAP”）编制

 

6

所涵盖期间的基础，以及登记声明、招股章程和销售时间信息中包含或以引用方式并入的配套附表，在所有重大方面公平地反映了其中要求说明的信息；以及登记声明、销售时间信息和招股章程中包含或以引用方式并入的与公司及其合并子公司有关的其他财务信息均来自公司及其子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地反映了由此显示的信息。注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或通过引用纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

（g）[故意省略]

（h）无重大不利变化。自公司最近一期财务报表于登记报表、出售时间资料及招股章程中以引用方式包括或纳入之日起，（i）公司或其任何附属公司的股本或长期债务，或公司就任何类别股本宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的特别股息或分派，或任何重大不利变动，或涉及公司或其任何附属公司的任何不利发展，而该等发展将合理地预期会导致公司及其附属公司的整体业务、物业、权利、资产、管理、财务状况或经营业绩出现预期的重大不利变化或影响；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议，或产生任何直接或或或或有责任或义务，对公司及其附属公司整体而言属重大；及（iii）公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内），或因任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰，但登记声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露的情况除外。

（i）组织和良好信誉。本公司及本协议附表2所列本公司各附属公司（「重要附属公司」）已妥为组织，并根据其各自组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，具备开展业务的适当资格，并在其各自拥有或租赁财产的每个司法管辖区（在该司法管辖区存在良好信誉概念的范围内）具有良好的信誉或

 

7

开展各自的业务需要具备此种资格，并拥有拥有或持有各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权威，除非未能具备此种资格、信誉良好或拥有此种权力或权威不会单独或总体上对业务、财产、权利、资产、管理、财务状况产生重大不利影响，公司及其附属公司的整体经营业绩或前景或对公司履行证券项下义务的影响（“重大不利影响”）。本协议附表2所列的附属公司是本公司唯一的“重要附属公司”（定义见S-X条例第1-02（w）条）。

（j）资本化。公司在“资本化”标题下拥有登记声明、出售时间信息和招股说明书中规定的资本化；公司及各重要附属公司的所有已发行股本或其他股本权益的股份将已获适当有效授权和发行，将全额支付且不可评估，并将由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他债权的限制。

（k）适当授权。公司拥有执行和交付本协议、证券和义齿（统称“交易文件”）以及履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的充分权利、权力和授权；为适当和适当授权、执行和交付每一份交易文件以及完成由此设想的交易而需要采取的所有行动均已适当和有效地采取。

（l）契约。基础契约和第一个补充契约已获得正式授权、签署和交付，第五个补充契约已获得公司正式授权。根据《信托契约法》，基础契约在注册声明生效时已获得适当资格，当第五个补充契约已由其每一方按照其条款正式签署和交付时，该契约将构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制，欺诈性转让或类似法律影响债权人权利的一般强制执行或按一般衡平法原则强制执行（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑可执行性）（统称为“可执行性例外”）。

 

8

（m）证券。证券已获公司正式授权，而当根据义齿的规定正式签署、认证、发行和交付，并根据本协议的条款交付给承销商并由其支付款项时，将是公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外，并将有权享受义齿的好处。

（n）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（o）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合或将符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载的描述。

（p）没有违反或违约。本公司或任何重要附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约，且没有发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的事件，在适当履行或遵守本公司或任何重要附属公司作为一方或本公司或任何重要附属公司受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件时，或任何财产，公司或任何子公司的权利或资产受制于；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。

（q）没有冲突。公司签署、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每一份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守交易文件的条款和完成交易文件所设想的交易不会（i）与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致对任何财产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或任何重要附属公司的权利或资产，根据公司或任何重要附属公司作为一方或公司或任何重要附属公司受其约束或公司或任何重要附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致任何违反公司或任何重要附属公司的章程或细则或类似组织文件的规定，（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规例，但如属上述第（i）及（iii）条的情况，则就任何该等冲突、违反、违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担而言，个别或合计不会产生重大不利影响，则属例外。

 

9

（r）没有同意。公司执行、交付和履行每一份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守其条款和完成交易文件所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或获得其资格，但根据《证券法》和《交易法》进行的证券登记、根据《信托契约法》进行的契约资格以及此类同意、批准、授权除外，根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的命令和注册或资格。

（s）法律程序。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述外，本公司或其任何附属公司目前或可能成为一方的任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“行动”）均无待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产目前或可能成为或可能成为标的，且没有任何行动受到书面威胁，或据本公司所知，任何政府或监管机构或其他人所设想的行动，在每种情况下，如果单独或合计对公司或其任何子公司产生不利影响，则可以合理地预期会产生重大不利影响；（i）没有根据《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述的当前或未决行动，而注册声明中没有如此描述，销售时间信息和招股说明书以及（ii）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明和招股说明书中描述的合同或其他文件未作为注册声明的证据或在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的那样提交。

（t）独立会计师。Deloitte & Touche LLP审计了公司及其子公司的某些财务报表，是一家独立的注册公共会计师事务所，符合委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例，并符合《证券法》的要求。

（u）不动产和个人财产所有权。公司及重要附属公司对对公司及重要附属公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目均拥有收费简单的良好且可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会对公司及重要附属公司对该等财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）不会合理预期的除外，单独或集中，以产生实质性不利影响。

 

10

（五）知识产权所有权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利，以使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）以开展其业务所必需的；且据其所知，其业务的开展与他人的任何此类权利在任何重大方面没有冲突，及本公司及其附属公司并无收到任何声称侵犯他人的任何该等权利或与其发生冲突的通知；除非个别或整体上无法合理预期会产生重大不利影响。

（w）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司之间或之间不存在《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述且在该等文件和销售时间信息中未如此描述的任何直接或间接关系。

（x）《投资公司法》。本公司或其任何附属公司均不是，且在实施登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，本公司或其任何附属公司均不会是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称“投资公司法”）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（y）税收。公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款（除善意提出争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款），并提交（或获得延期）截至本协议日期所需支付或提交的所有纳税申报表，除非合理预期单独或合计不会产生重大不利影响；以及除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露，在每种情况下，不存在已经或将合理预期会对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的税收不足，除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。

 

11

（z）许可证和许可。公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的声明不会单独或总体上产生重大不利影响；以及除注册声明中所述，根据出售时间资料及招股章程，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的书面通知，或有任何理由相信任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，在每种情况下，除非个别或整体合理预期不会产生重大不利影响。

（aa）遵守环境法。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的情况外：（i）公司及其子公司（x）目前和以往所有时间均遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定和命令，涉及环境、自然资源或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的保护，包括接触环境（统称“环境法”），（y）已收到并遵守所有许可、执照，根据适用的环境法开展其各自业务所需的证书或其他授权或批准，以及（z）没有收到任何根据或与任何环境法相关的任何实际或潜在违规或责任的书面通知，包括针对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；（ii）据公司所知没有任何费用，与环境法相关或与公司或其子公司的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物相关或与之相关的责任或义务，但本文（i）和（ii）中的每一项的情况除外，因为任何此类未能遵守、未能收到所需的许可、许可或批准、收到书面通知、事件、条件、成本、责任或义务，而这些单独或总体上不会产生重大不利影响；（iii）（x）不存在任何未决的或公司已知的拟进行的程序，根据政府实体也是一方的任何环境法对公司或其任何子公司提起诉讼，但有理由认为不会对公司或其子公司实施300,000美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，（y）公司及其子公司不知道与遵守环境法或根据环境法承担的责任或其他义务或与危险或有毒物质或废物的排放或排放有关的任何问题，在每种情况下可合理预期会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响的污染物或污染物，以及（z）公司及其子公司均未预期与任何环境法相关的重大资本支出。

 

12

（BB）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（CC）公司会计控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）系统，这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及子公司保持的内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入注册声明中的交互式数据，招股说明书和出售时间信息是根据委员会适用的规则和指南编制的。除登记声明、出售时间信息和招股说明书披露外，公司内部控制不存在重大缺陷。

 

13

（dd）保险。公司及子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额及就足以保障公司及其附属公司及其各自业务的损失及风险投保；而公司或其任何附属公司均未（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示为继续进行该保险而需要或必须作出资本改良或其他开支，或（ii）任何理由相信公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以合理成本从同类保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围，但在每种情况下，除非无法合理预期单独或合计产生重大不利影响。

（ee）[故意省略]

（ff）没有非法付款。公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反1977年美国《反海外腐败法》或2010年英国《反贿赂法》的任何规定；或（iv）进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款，但在每种情况下，不能合理地预期单独或合计会产生重大不利影响的除外。

（gg）遵守反洗钱法律。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构或在其面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（hh）遵守OFAC。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）的任何制裁（统称“制裁”）；且本公司不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或出借，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益，目的是为在此类融资时受到任何制裁的任何人的活动提供资金。

 

14

（二）没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（jj）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。

（kk）网络安全。（i）除注册声明、销售时间信息及招股章程所披露外，据公司所知，（x）公司或其任何附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均无安全漏洞或其他损害或与之有关，及（y）公司及其附属公司未获通知，（ii）公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的任何事件或条件，但，在（i）和（ii）中的每一项中，正如不能合理预期的那样，单独或总体上会产生重大不利影响。

4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括附件A中提及的定价条款清单）；并将迅速提交公司根据第13（a）、13（c）、14条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明或

 

15

《交易法》第15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与证券的发售或出售有关需要交付招股说明书；公司将在纽约时间下午5：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表可能合理要求的数量（为免生疑问，电子交付即可）向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）交付副本。本公司将于招股章程交付期间（定义见下文）免费交付代表合理要求的招股章程（包括其所有修订及补充，以及以引用方式并入其中的文件）及各发行人免费书面招股章程的尽可能多的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的首次公开发行证券日期之后的一段时间。

（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在招股说明书交付期内制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在招股说明书交付期内提交对登记声明或招股说明书的任何修改或补充之前，无论在登记声明生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供一份提议的发行人自由撰写的招股说明书修改或补充的副本，以供审核，并且不会制作、准备、使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（d）通知各位代表。招股说明书交付期内，公司将及时告知代表，并书面确认该等告知，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由书写招股章程的任何修订已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求为任何额外资料；（iv）监察委员会发出任何命令暂停注册声明的有效性或阻止或

 

16

暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序；（v）在招股说明书交付期内发生任何事件，因此经修订或补充的招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由编写的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，结合向买方交付招股说明书、出售时间信息或任何该等发行人自由书写招股说明书（如适用）时存在的情况，不具误导性；（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，公司将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。

（e）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件须因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间资料将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何作出该等陈述所必需的重大事实，则根据作出该等陈述的情况，不得误导或（ii）有必要修订或补充销售时间资料以符合法律规定，公司将立即将此通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即编制并向监察委员会提交（在规定范围内），并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息（或将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间信息（包括将以引用方式并入其中的此类文件）中的报表不会，结合当时作出的情况，误导或使任何出售时间信息符合法律。

（f）持续遵守。如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时存在的情况，未述明任何须在其中述明或作出该等陈述所必需的重大事实，则不

 

17

具有误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即准备并向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程（或任何将向委员会提交并以引用方式并入其中的文件）的修订或补充，以使如此修订或补充的招股章程中的陈述，包括以引用方式并入的文件，鉴于招股章程交付予买方时已存在的情况，误导或使招股章程符合法律规定。

（g）遵守蓝天规定。公司将尽其合理的最大努力，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使该证券符合要约和出售的资格，并将延续该等有效资格，只要该证券的分销需要；但公司不得被要求（i）在任何该等司法管辖区作为外国公司或其他实体或作为证券交易商的资格，否则它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

（h）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）节规定和根据该节颁布的委员会第158条规则的收益报表（无需审计）。

（i）明确的市场。除本协议所设想的情况外，在本协议日期至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，本公司不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置由本公司发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。

（j）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。

（k）DTC。公司将协助承销商通过DTC安排该证券获得清算交收资格。

（l）没有稳定。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

 

18

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（a）它没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条规则所定义的与证券有关的任何“自由编写招股说明书”，但（i）不会仅因该承销商使用而触发根据第433条向委员会提交该自由编写招股说明书的义务的自由编写招股说明书，（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人自由编写招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）任何由该等包销商拟备并经公司事先以书面批准的免费书面招股章程（每份（i）或（iii）条所指的该等免费书面招股章程，“包销商免费书面招股章程”）。尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附件A所指的定价条款清单，而无需征得本公司的同意。

（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行证券有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，不得为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节；并且委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守，并令承销商合理满意。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及其代表公司的高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。

 

19

（c）评级。该证券已获得“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）的评级，其中包括穆迪投资者服务公司的两家或多家公司、标普全球评级公司和惠誉评级公司。

（d）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”（如《交易法》第3（a）（62）节中定义的术语）给予证券或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调；（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对以下方面的展望，其对本公司或其任何附属公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级（具有可能升级的正面影响的公告除外）。

（e）无重大不利变化。本协议第3（h）节所述类型的事件或条件不得已经发生或将存在，该事件或条件未在每一份销售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在承销商的判断中使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、销售或交付变得不切实际或不可取。

（f）人员证明书。包销商须于截止日期及截至截止日期已收到一份公司执行人员的证明书，该执行人员对公司的财务事项有特定的了解，并令包销商满意，证明该执行人员已代表公司（i）仔细审阅注册声明、销售时间资料及招股章程，并据该高级人员及代表公司而非以其个人身分所深知，本条例第3（b）及3（d）条所载的陈述是真实及正确的，（ii）公司在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并已满足其方面在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，以及（iii）大意为上文（a）、（c）及（d）段所述的条件。

（g）[故意省略]

（h）慰问信。在本协议日期和截止日期，Deloitte & Touche LLP应应公司要求向承销商提供日期为其各自交付日期并以承销商合理满意的形式和实质内容发给承销商的信函，其中载有按惯例类型的报表和信息

 

20

包含在会计师就注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中；但德勤会计师事务所在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的“截止”日期。

（i）对公司的意见及负面保证函。本公司的大律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP应本公司的要求向承销商提供其日期为截止日期并寄给承销商的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容应为承销商合理满意。

（j）印第安纳州律师对公司的意见。本公司的印第安纳州法律顾问Barnes & Thornburg LLP应应本公司的要求向承销商提供其日期为截止日期并寄给承销商的书面意见，其形式和实质内容应为承销商合理满意。

（k）承销商的意见和10b-5律师声明。承销商应在截止日期当日及截至收盘时收到承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP就承销商合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（l）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或出售。

（m）信誉良好。包销商应已于截止日期及截至截止日期收到该等司法管辖区的有关政府当局提供的关于公司及重要附属公司在其各自司法管辖区（在该司法管辖区存在良好信誉概念的范围内）组织的良好信誉及其在包销商可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉的令人满意的证据（在每种情况下均以书面或任何标准电信形式）。

（n）DTC。证券应具备通过DTC进行清算交收的资格。

 

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（o）契约和证券。契约须已由公司的正式授权人员及受托人妥为签立及交付，而证券须已由公司的正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。

（p）补充文件。在截止日期或之前，公司应已向包销商提供包销商合理要求的进一步证明和文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其关联公司、代理人、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是产生的），共同或几个，或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明内的重大事实，或任何遗漏或指称不作为，以在其中陈述须在其中陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，而非误导，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写招股章程或任何销售时间资料内的重大事实，或任何遗漏或指称不作为，以在其中陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下均不具有误导性，但此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商通过代表以书面向公司提供的任何有关包销商的任何信息而作出的，明确用于其中。

（b）公司的赔偿。每名承销商同意（个别而非共同）对（i）公司、其每名董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每名人员（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，但仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或指称而产生或基于任何不真实的陈述或遗漏或指控的任何损失、索赔、损害或责任

 

22

根据并符合该承销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该承销商的资料而作出的不实陈述或遗漏，该等资料明示用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书写的招股章程或任何销售时间信息，经了解并同意，唯一该等资料包括《初步招股章程》及《招股章程》中“包销”标题下的下列资料：第1款中的承销商名称，第4段（以“承销商出售的票据……”开头）和第10段（关于超额配售、稳定价格交易和银团回补交易）。

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等弥偿的人（“获弥偿人”）；但未能通知该等弥偿人并不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序须已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条第7条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该法律程序中指定并须支付该法律程序的费用及开支，并须支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解并同意，赔偿人不得就同一法域的任何法律程序或相关法律程序，

 

23

对所有获弥偿人的多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支承担责任，所有该等费用及开支应在发生时予以偿还。任何承销商、其关联公司、代理人、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事和高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对作为该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上文（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当的比例反映公司一方面和承销商另一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许（i）条提供的分配，则按适当的比例不仅反映（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和承销商在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与承销商分别获得的相对利益，视同本协议规定的公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的与此相关的包销折扣和佣金总额，分别承担证券的总发行价格的相同比例。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关来确定。

 

24

（e）责任限制。公司和承销商同意，如果根据本第7条按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。第7条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止，通知公司，如果在本协议执行和交付后在收盘日期或之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所或场外交易市场暂停或实质上受到限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

9.【故意省略】

 

25

10.违约承销商。（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的购买义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人按照本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在注册说明书、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且公司同意迅速准备对注册说明书的任何修订或补充，进行任何此类变更所需的出售时间信息和招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，该等仍未购买的证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商无责任终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，公司均无须承担任何责任，但公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止且应继续有效的情况除外。

 

26

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其各自在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何发行人自由撰写的招股说明书的《证券法》编制、印刷和备案有关的成本，任何出售时间信息和招股说明书（包括在每种情况下的所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）根据代表可能指定的司法管辖区的法律进行证券的注册或资格认定以及确定投资资格和编制相关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向这些方提供的任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交的任何文件和批准发行证券有关的所有费用和申请费用，以及证券批准通过DTC进行记账式转让；及（ix）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用。

（b）如（i）本协议根据第8（ii）条终止，（ii）公司因任何理由未能投标将证券交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及在此设想的证券发售而合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。

（c）除本第11条另有规定外，包销商须负责其与发行该证券有关的费用及开支。各承销商应就其在承销商与发行证券相关的费用和开支总额中所占的比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）向其他承销商负责。

 

27

12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者和此处提及的任何控制人，以及本协议第7节中提及的各承销商的关联公司、代理人、高级职员和董事有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在交付和支付证券后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

15.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

 

28

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（三）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

16.杂项。（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表请寄发C/o BNP Paribas Securities Corp. 787 Seventh Avenue New York，New York 10019收件人：Debt Syndicate Desk，Email：DL.US.Syndicate。Support@us.bnpparibas.com，花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，传真：646-291-1469，收件人：总法律顾问；ING Financial Markets LLC，1133 Avenue of the Americas，New York，NY 10036，收件人：Syndicate Desk，ING New York免费电话：+ 1（877）446-4930，J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，NY 10017，传真：（212）834-6081，收件人：InvestCharlotte，North Carolina 28202，Attention：Transaction Management（email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）。有关本公司的通知，请致电赛莱默：301 Water Street SE，Washington，DC 20003；注意：公司秘书。

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

29

（c）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（d）对口单位。本协议可在对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一方应为原件，所有这些共同构成一份同一文书。

（e）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（f）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

如前述内容与您的理解一致，请在下面提供的空格中签字，表明您接受本协议。

 

30

【承销协议签署页】

受理日期：2026年5月19日

法国巴黎银行证券公司。

花旗集团全球市场公司

ING金融市场有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

代表自己行事并作为

几个国家的代表

承销商

 

法国巴黎证券公司。
由		/s/拉斐尔·里贝罗
		姓名：拉斐尔·里贝罗
		职称：董事总经理
花旗集团环球市场公司。
由		/s/Adam D. Bordner
		姓名：Adam D. Bordner
		职称：董事总经理
ING金融市场有限责任公司
由		/s/克里斯托夫·杜加丁
		姓名：Christophe Dugardyn
		职称：董事总经理
由		/s/罗伯特·隆德里根
		姓名：罗伯特·隆德里根
		职称：董事总经理
摩根大通证券有限责任公司
由		/s/Som Bhattacharyya
		姓名：Som Bhattacharyya
		职务：执行董事

【承销协议签署页】

富国银行 Securities，LLC
由		/s/卡罗琳·赫利
		姓名：卡罗琳·赫利
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

附表1

 

承销商		本金金额 2033年票据的
法国巴黎证券公司。		$	68,500,000
花旗集团环球市场公司。		$	87,500,000
ING金融市场有限责任公司		$	87,500,000
摩根大通证券有限责任公司		$	87,500,000
富国银行 Securities，LLC		$	80,000,000
德意志银行证券公司。		$	19,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	19,000,000
美国合众银行投资公司。		$	19,000,000
澳新证券股份有限公司。		$	12,000,000
SEB证券公司。		$	9,000,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC		$	6,000,000
Academy Securities，Inc。		$	5,000,000
合计		$	500,000,000

 

承销商		本金金额 2036年票据的
法国巴黎证券公司。		$	87,500,000
花旗集团环球市场公司。		$	87,500,000
ING金融市场有限责任公司		$	87,500,000
摩根大通证券有限责任公司		$	87,500,000
富国银行 Securities，LLC		$	66,000,000
德意志银行证券公司。		$	19,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	19,000,000
美国合众银行投资公司。		$	19,000,000
澳新证券股份有限公司。		$	7,000,000
SEB证券公司。		$	9,000,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC		$	6,000,000
Academy Securities，Inc。		$	5,000,000
合计		$	500,000,000

附表2

重要子公司

 

赛莱默欧洲有限公司		瑞士
赛莱默 Water Solutions U.S.A.，Inc。		特拉华州
Evoqua Water技术有限责任公司		特拉华州
Evoqua Water Technologies Corp.		特拉华州
流体处理有限责任公司		特拉华州
Sensus美国公司。		特拉华州

附件A

a.出售时间信息

1.定价条款表，日期为2026年5月19日，基本上采用附件B的形式。

附件b

Xylem Inc.

定价条款表

2033年到期的500,000，000美元5.200%优先票据

2036年到期的500,000，000美元5.450%优先票据

2026年5月19日

适用于两个系列票据的条款

 

发行人：		Xylem Inc.
评级（穆迪/标普）*:		*****
笔记排名：		高级无抵押
发行形式：		SEC注册
交易日期：		2026年5月19日
结算日期：		2026年5月29日（T + 7日）
面额：		2000美元和超过1000美元的整数倍
所得款项用途：		赛莱默拟将2033年票据的所得款项净额用于在到期时或之前偿还或赎回本金总额为5亿美元的3.250%优先票据，该票据将于2026年11月1日到期，并用作一般公司用途。赛莱默拟分配一笔金额等于出售2036年度票据所得款项净额的款项，以全部或部分方式为招股章程补充文件中“所得款项用途”中定义的合资格蓝色项目组合提供融资和/或再融资。
联合账簿管理人：		法国巴黎证券公司。
		花旗集团环球市场公司。
		ING金融市场有限责任公司
		摩根大通证券有限责任公司
		富国银行 Securities，LLC
联席经理：		德意志银行证券公司。
		道明证券（美国）有限责任公司
		美国合众银行投资公司。
		澳新证券股份有限公司。
		SEB证券公司。
		Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC
		Academy Securities，Inc。

 

适用于

2033年到期的5.200%优先票据

 

本金总额：		$500,000,000
到期日：		2033年6月1日
公开发行价格：		本金额的99.808%
基准财政部：		2033年4月30日到期4.125%
国债基准价格和收益率：		97-281⁄4; 4.483%
波及基准国债：		+ 75个基点
到期收益率：		5.233%
优惠券：		5.200%
付息日期：		每年6月1日及12月1日，由2026年12月1日开始
日数公约：		30 / 360
Make-Whole Call：		2033年4月1日前+ 15bps
票面价值：		2033年4月1日或之后
控制权变更：		以本金加应计利息的101%计息
CUSIP/ISIN：		98419M AN0/US98419MAN02

 

 

适用于

2036年到期5.450%优先票据

 

本金总额：		$500,000,000
到期日：		2036年6月1日
公开发行价格：		本金的99.977%
基准财政部：		2036年5月15日到期4.375%
国债基准价格和收益率：		97-25+; 4.653%

波及基准国债：		+ 80个基点
到期收益率：		5.453%
优惠券：		5.450%
付息日期：		每年6月1日及12月1日，由2026年12月1日开始
日数公约：		30 / 360
Make-Whole Call：		2036年3月1日前+ 15bps
票面价值：		2036年3月1日或之后
控制权变更：		以本金加应计利息的101%计息
CUSIP/ISIN：		98419M AP5/US98419MAP59

 

 

*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书，经补充）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书（如补充）以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电法国巴黎证券公司免费电话（800）854-5674，花旗集团 Global Markets Inc.免费电话（800）831-9146，ING Financial Markets LLC免费电话（877）446-4930，J.P. Morgan Securities LLC电话（212）834-4533收取，或丨富国证券有限责任公司免费电话（800）645-3751。

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