MOS-20260415

目录 s

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交ý

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：


o			初步代理声明


o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）


x			最终代理声明


o			确定的附加材料


o			根据§ 240.14a-12征集材料

美国美盛公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


x			无需任何费用


o			之前用前期材料支付的费用
o			交易法规则14a6（i）（1）和0-11要求的第25（b）项所要求的在展品中的表格上计算的费用

目录 s

年度会议通知

股东人数

和

代理声明


股东周年大会将于2026年5月28日举行

T a b l e o f C o n t e n t s

2026年度通告

股东大会

日期和时间

致我们的股东：

美国东部时间2026年5月28日下午12：00

特拉华州公司美国美盛公司 2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月28日下午12：00（“2026年年度会议”）举行。您将能够通过www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2026上的网络直播参加2026年年会、投票并在年会期间提交问题。2026年年会将审议并采取行动的事项如下：

虚拟会议

www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2026

业务项目

董事会建议

如何投票

项目1

选举12名董事，任期一年，至2027年年度股东大会止；

为

项目2

批准聘任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

为

通过互联网

请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2026并使用您的控制号码（包括在我们通过美国邮件或互联网或代理卡交付给您的代理材料的互联网可用性通知中。如果你要求寄一张给你）。

项目3

咨询投票，以批准随附的代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；

为

项目4

在2026年年度股东大会或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

电话投票

致电1-800-690-6903

根据我们的章程和董事会决议，只有在2026年4月2日营业结束时登记在册的股东才有权收到2026年年度会议的通知并在会上投票。

由董事会命令

/s/Philip E. Bauer

菲利普·鲍尔

高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

2026年4月16日

邮寄投票

完成，签名并邮寄打印的代理卡，如果您收到了一张。

关于为将于2026年5月28日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：

我们的代理声明和2025年年度报告可在

www.mosaicco.com/proxymaterials。

T a b l e o f C o n t e n t s

总部办公室：
东肯尼迪大道101号
2500套房
佛罗里达州坦帕33602
电话（813）775-4200

2026年4月16日

尊敬的老股民：

诚邀您于美国东部时间2026年5月28日下午12：00参加美国美盛公司 2026年年度股东大会。年度会议通知和涵盖会议正式业务的代理声明出现在以下页面。

今年的年度股东大会将通过网络直播进行。举办虚拟会议为我们的股东和公司提供了便捷的访问、实时沟通和成本节约，并为世界各地的任何地点的股东出席和参与提供了便利。

您将可以在线参加虚拟股东大会，并在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2026提交您的问题。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票（通过我们的401（k）计划或工会储蓄计划持有的股份除外，这些股份必须在会议之前进行投票）。

即使您计划出席会议，也请及时通过电话或网络提交您的代理投票，如果您收到打印的代理材料副本，请填写并签署随附的代理卡，并用提供的已付邮资信封寄回。这将确保你的股票在会议上有代表。即使提交了代理，也可以在表决前随时撤销。如果您出席并希望在会议上投票，您将能够这样做，即使您之前已按上述方式提交了您的代理投票。

感谢您的合作并及时关注此事。感谢您一直以来对美国美盛公司的支持和持续关注。

真诚的，

/s/布鲁斯·M·博丁

布鲁斯·博丁

总裁兼首席执行官

马赛克 1 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s


	页		页
概要信息	3	证券的受益所有权	72
2026年年度股东大会	3	董事和执行官对证券的所有权	72

在哪里可以找到信息	3
		他人对证券的所有权	73
表决事项及董事会建议	3

董事提名人	4	2026年年度股东大会的股东提案和提名	73

公司治理亮点	5

执行我们的战略	6
		向股东提交的2025年年度报告和表格10-K	74
金融亮点	7
高管薪酬概览	7	代理材料的家庭	74
可持续性	8
常见问题	9	其他事项	74


代理声明	10	关于年度会议和投票的问答	75


第1号提案-选举董事	10
		为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？	75
导演技能矩阵	11

2026年董事提名人	12

提名及推选董事	18	如何参加会议？	75

董事资格	18	谁有权在会议上投票？	75

从董事会退休	19	我的投票权是多少？	75

		必须有多少股出席才能召开会议？	76
董事股票所有权准则	19
		我的股份怎么投？	76
企业管治	20
		登记在册的股民和“街名”持有人有什么区别？	76
董事会独立性	20

董事会对风险的监督	20
		如果我的股份在美盛投资计划（“美盛401（k）计划”）或美盛联合储蓄计划中持有，我该如何投票？	76
董事会各委员会	21

其他公司治理政策和实践	24

		收到多张互联网通知或代理卡是什么意思？	77
商业行为和道德准则	27


董事薪酬	28	我是否可以在会议上亲自投票表决我的股份？	77

概述	28	选举董事和其他议案需经什么表决才能通过？	77

董事薪酬政策	28

2025年非职工董事薪酬表	29	选票怎么算？	77

		董事会如何建议我投票？	77
行政赔偿	30
		如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？	78
薪酬讨论与分析	30
		提交代理后可以更改投票吗？	78
薪酬及人力资源委员会报告	48
		代理准备和征集的费用由谁来支付？	78

赔偿风险分析	48

CEO薪酬比例	48

薪酬与绩效	50

高管薪酬表	53	附录A：绩效指标	A-1


审计委员会报告及向独立注册会计师事务所支付费用	68


审计委员会的报告	68

支付给独立注册会计师事务所的费用	69
独立注册会计师事务所服务的事前认可	69




建议2 –批准委任独立注册会计师事务所	70




第3号提案–就支付给我们的指定执行官的补偿进行咨询投票	70

延迟第16（a）节报告	71

马赛克 2 2026年代理

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代理摘要

这份代理摘要突出显示了您在对将在2026年美国美盛公司（“美盛”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）股东大会上提交的提案进行投票之前应考虑的某些信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书和我们的2025年年度报告。

2026年年度股东大会


日期 2026年5月28日	时间美国东部时间下午12：00	记录日期 2026年4月2日

	虚拟会议 www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2026

在哪里可以找到信息


公司网站：						www.mosaicco.com
投资者网站：						https://investors.mosaicco.com
2025年年度报告：						www.mosaicco.com/proxymaterials

表决事项及董事会建议

提案

董事会建议

页

选举12名董事，任期一年，至2027年年度股东大会止

为每位董事提名人

批准聘任毕马威会计师事务所为我司独立注册会计师事务所

为

咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，如随附的代理声明中所披露

为

马赛克 3 2026年代理

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2026年代理摘要

董事提名人

下表列示了各董事候选人的信息概要。每位董事提名人均以过半数票当选，如当选，任期至2027年股东年会（“2027年年会”）届满。

姓名和职务

年龄

董事自

独立

委员会成员

交流

CHR

中广核

EHSS

获提名当选为董事

Cheryl K. Beebe

2019

已退休，执行副总裁兼首席财务官
Ingredion Incorporated

布鲁斯·博丁

2023

总裁兼首席执行官
美国美盛公司

Gregory L. Ebel*

2012

总裁兼首席执行官
安桥，公司。

Timothy S. Gitzel

2013

总裁兼首席执行官
Cameco Corporation

Emery N. Koenig

2010

退休，副主席、首席风险官、企业领导团队成员
嘉吉公司

Jody L. Kuzenko

2024

总裁兼首席执行官
Torex黄金资源公司。

Sonya C. Little

2025

总裁兼首席运营官

COI 美国能源服务公司。

David T. Seaton

2009**

前任主席兼首席执行官
福陆公司

Kathleen M. Shanahan

2025

高级顾问和前首席执行官

Turtle & Hughes，Inc。

Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira

2022

前首席执行官
Copersucar S.A。

Gretchen H. Watkins

2020

前总统

壳牌美国公司。

Kelvin R. Westbrook

2016

总裁兼首席执行官
KRW Advisors，LLC

*Ebel先生是董事会主席

**Seaton先生于2009年4月至2019年5月在我们的董事会任职，然后于2019年9月开始回归。


交流：						审计委员会
CHR：						薪酬及人力资源委员会
中广核：						公司治理和提名委员会
EHSS：						环境、健康、安全及可持续发展委员会

Å						委员会主席
ò						委员

马赛克 4 2026年代理

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2026年代理摘要

董事提名人作文集锦

董事会考虑每位董事候选人的资格和董事会的整体组成。我们致力于多元化和任期平衡，为董事会审议带来经验和新视角。以下图表包含有关我们的董事提名人多样性的详细信息，包括女性和种族多元化董事的数量。

公司治理亮点

我们的公司治理实践和政策促进董事会在履行职责方面的独立性和问责制，以及与股东利益的一致性。这些做法和政策的重点介绍如下。

•召集特别会议的权利。我们的章程允许实益拥有我们已发行普通股20%的股东召开特别会议，他们可以在年度会议之间就需要股东批准的公司事项采取行动。

•解密董事会。美盛股份每届年度股东大会选举每位董事任职，任期一年，至美盛股份下一届年度股东大会届满。

•多数票标准.我们的章程规定以无争议选举的多数票选举董事。

•代理访问.我们的章程规定了代理访问权限，允许一名股东或最多20名股东的团体在至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多股份，以提名并在我们的代理材料中包括最多占董事会20%或两名董事的董事提名人，以较大者为准，但须遵守我们的章程中规定的要求。

•独立董事。我们92%的董事是独立的。我们的审计、薪酬和人力资源及公司治理和提名委员会的所有成员都是独立的。

•独立董事会领导。我们的董事会由一位独立主席领导。

•年度董事评价。年度自我评估由我们的董事会和每个常务委员会进行，董事由同行进行评估。

•董事持股。非雇员董事须遵守相当于基本现金保留金五倍的最低持股准则，他们预计将在任职五年内达到这一目标。

•继任规划。董事会与公司治理和提名委员会协调，对首席执行官（“CEO”）的继任计划进行严格的年度审查，并与薪酬和人力资源委员会协调，每年审查其他执行官和高级领导的继任计划。

•环境、健康、安全和可持续发展。

–我们致力于保护我们的员工和我们经营所在的社区，并成为自然资源的好管家。

–一个独立的常务董事会委员会负责监督环境、健康、安全和可持续发展事务.

马赛克 5 2026年代理

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股东参与

在2025年期间，我们邀请了代表我们已发行股份51.0%的股东与我们的执行领导团队成员和董事会的选定成员会面，并与代表我们已发行股份28.0%的持有人进行了交谈（剩余的23.0%不需要开会或没有回应我们的邀请）。在这些会议期间，我们有机会讨论了公司的环境、社会和治理（“ESG”）计划，并就各种问题征求反馈意见。总的来说，外联活动受到了那些股东的好评，虽然没有提出具体的关切，但提供了建设性的对话。该外联计划旨在与投资者保持持续的关系，以更好地了解他们的问题和对公司的看法，包括薪酬做法。我们计划在未来几年继续开展外联计划。


已联系						订婚
联系过的股东代表 51.0% 流通股						会见股东代表 28.0% 流通股

执行我们的战略

Mosaic有三个全球战略优先事项，它们使我们的行动保持一致，让我们的员工集中注意力，为决策提供一个框架，并让我们对为利益相关者创造长期价值负责。

马赛克 6 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

财务亮点


	2025		2024
净销售额（百万）	$	12,052.4	$	11,122.8
净利润（百万）	$	540.7	$	174.9
稀释每股净收益	$	1.70	$	0.55
营业收入（百万）	$	821.5	$	621.5

高管薪酬概览

我们的高管薪酬计划的目标直接薪酬总额包括传统的基本工资、与财务、运营和战略绩效挂钩的短期激励以及与股价表现挂钩的长期激励。2025年目标总直接薪酬的大部分基于绩效“面临风险”。


2025年CEO薪酬组合						2025年其他NEO薪酬组合

由于限制性股票单位（“RSU”）在支付时的价值可能与其在授予日的价值不同，我们已将RSU纳入我们对“有风险”薪酬的定义中。如果我们不认为RSU“有风险”，我们的CEO和其他NEO的“有风险”薪酬将60%和54%，分别。

2025年薪酬说结果

我们每年为我们的股东提供投票表决的机会。在我们的2025年年会上，大约93.5%的投票赞成咨询投票，以批准我们的近地天体的赔偿。

马赛克 7 2026年代理

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补偿做法和政策

薪酬和人力资源委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们按绩效付费的理念保持一致，并作为一个整体，反映薪酬和人力资源委员会认为在我们的同行群体和更广泛的市场中的最佳做法。下文介绍了我们2025年薪酬实践和政策的要点。


我们做什么
ü			大多数目标总直接补偿存在风险，并与绩效挂钩。
ü			我们在短期和长期薪酬之间保持适当的平衡，以在短期和长期决策之间提供适当的平衡，鼓励审慎决策，并阻止过度冒险。
ü			美国美盛公司激励薪酬回收（回拨）政策旨在符合纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，该标准要求在公司因重大不符合任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，追回错误授予的激励薪酬。
ü			高管控制权变更协议和长期激励奖励在发生控制权变更时需要“双触发式”归属。
ü			我们采用了CEO 5倍年薪、其他高管3倍年薪的持股准则，要求持有从既得股权获得的全部股份的100%，直到达到要求的所有权水平。
ü			薪酬和人力资源委员会聘请一名独立的高管薪酬顾问，并可以接触其他独立顾问。
ü			我们每年举行一次咨询投票，以批准我们的近地天体的赔偿。

我们不做的事
û			我们不会签订条款冗长或常青条款的高管雇佣协议。
û			我们不会授予可能导致过度冒险的无上限激励措施。
û			根据我们的高管控制权变更协议，我们不提供税收总额。
û			我们不允许对Mosaic股票进行套期保值或质押。
û			我们不会根据我们的股票计划对期权进行重新定价。
û			我们不对未实现的总股东回报（“TSR”）绩效单位或RSU支付股息或等值股息。
û			我们没有为近地天体提供过多的额外津贴；额外津贴仅限于恢复条款和那些需要特定商业理由的条款。

可持续性

我们的责任

美盛的可持续发展绩效努力与我们公司的战略和使命密切相关。采矿和化肥生产需要资源开采、材料消耗、运营中产生排放和用水。这些活动都是履行我们的使命所必需的，帮助世界种植所需的粮食。

我们正在努力最大限度地减少我们的负面影响，并最大限度地为全球不同的利益相关者提供价值——促进对我们所依赖的自然、人力和社会资源的良好管理；减轻风险；利用机会；并巩固我们作为行业领导者的地位。我们的旅程正在进行中，我们正在不断评估成为一个好的雇主、供应商、邻居和价值创造者意味着什么。

我们于2020年发布的2025年可持续发展绩效目标指导了我们的努力，因为我们要求自己对人、环境、社会和公司等全公司重点领域的可衡量进展负责。针对这些目标的进展和更多信息可在我们的网站www.mosaicco.com的“我们的责任”标题下查阅，该信息未通过引用并入本代理声明。Mosaic的大部分可持续发展目标是在2025年日落。更新后的可持续发展目标将于2026年发布。

马赛克 8 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

负责任的领导

Mosaic的许多人对可持续发展问题和项目负有共同责任。我们的董事会、执行官和管理团队宣传Mosaic的责任、可靠性和未来重点原则。我们董事会和管理层的集体责任是监督我们的可持续发展绩效和实现全公司目标的进展。年度奖励薪酬与可持续性进展挂钩，通过环境和可持续性项目和目标。

Mosaic定期进行显著性分析并发布我们可持续发展绩效的年度披露，该报告是根据全球报告倡议组织（“GRI”）标准编制的，并与可持续发展会计准则委员会的化学品和金属与采矿部门标准保持一致。Mosaic报告了自2009年以来的可持续发展绩效，并实现了对10多年来关键可持续发展数据的第三方保证。

可持续发展亮点

Mosaic整合了整个价值链的可持续性，从负责任的采矿和制造到开发创新的作物营养素、生物和动物饲料解决方案。2025年，我们采取行动进一步提高业绩，激活和吸引员工，并向多元化的利益相关者展示我们的承诺。

Sustainability Highlights 2025 (updated).jpg

常见问题

我们在第75页开始的关于年会和投票部分的问答中提供了关于2026年年会和投票的许多常见问题的解答，包括如何对员工福利计划中持有的股份进行投票。

马赛克 9 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

代理声明

美国美盛公司的董事会（“董事会”）（“Mosaic”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）正在征集代理，以供将于2026年5月28日举行的2026年年度股东大会以及会议的任何休会或延期（“2026年年度会议”）上使用。代理材料将于2026年4月16日或前后首先邮寄或提供给股东。

有关公司2025年业绩的更多信息，我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K报告”），该报告可在www.sec.gov上查阅。

第1号提案–选举董事

我们的董事会已提名12名董事参加2026年年会的选举。董事提名人如当选，任期至2026年股东年会（“2026年年会”），直至其继任者当选合格为止。每位被提名人都是之前在美盛2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上选出的现任候选人。

我们重述的公司注册证书和章程规定，如果选举无人竞争，我们董事会的每位成员每年都会以所投的多数票当选。我们的公司治理准则进一步规定，如果现任董事未能获得连任所需的投票，该董事将提出辞呈，我们的公司治理和提名委员会将在股东投票认证后的90天内采取行动，决定是否接受该董事的辞呈，并将提交建议供董事会及时审议。我们的公司治理和提名委员会以及我们的董事会在决定是否接受董事辞职时可能会考虑他们认为相关的任何因素。我们的董事会希望正在考虑辞职的董事放弃参与有关其辞职的任何决定。

此后，我们的董事会将在提交给SEC的8-K表格中及时披露其关于是否接受董事辞职提议（以及拒绝辞职提议的原因，如适用）的决策和决策过程。

如果一名或多名被提名人出现无法担任董事的情况，拟将代理人所代表的股份投票给董事会可能选出的替代被提名人或被提名人。

董事会建议你投票选举下列每一位被提名人。除非您另有说明，否则将对每一位被提名人的选举进行被执行代理人投票。

马赛克 10 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

企业董事的技能矩阵

公司管治及提名委员会已确定每名获提名人士均有资格继续担任公司董事。下表汇总了与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的资格、技能和属性。上述每位董事提名人的履历更详细地描述了被提名人的关键资历和相关经验。

资格、技能和经验

C. Beebe

B.博丁

G.埃贝尔

T·吉策尔

E. Koenig

J·库岑科

S.小

D.西顿

K. Shanahan

J·特谢拉

G.沃特金斯

K.Westbrook

首席执行官、高级主管和重要运营负责人：我们的董事在与公司治理、管理、运营和薪酬相关的事项上带来宝贵的高级管理人员经验

上市公司：我们的董事在监督上市公司的内部控制和报告方面有经验。

全球业务：我们的董事拥有国际业务经验。

在采矿/提取行业或商品业务中的领导作用：我们的董事拥有采矿/采掘业或商品业务的经验。

公共政策、监管和政府事务：我们的董事具有管理政府和监管事务的经验。

可持续发展与环境：我们的董事带来了可持续发展、环境影响和企业责任领域的经验。

风险管理与合规：我们的董事在巴西、加拿大和佛罗里达州带来了风险管理和合规知识方面的经验。

科技创新：我们的董事带来了科学、信息技术（网络安全、技术流畅性、人工智能等）和创新领域的经验。

引领业务转型：我们的董事带来了有助于Mosaic未来的并购经验。

金融服务：我们的董事对金融服务行业和资本市场有广泛的了解。

马赛克 11 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

2026年董事提名人

Cheryl K. Beebe

职业和经验

从2004年2月到2014年1月退休，Beebe女士担任Ingredion Incorporated（前身为Corn Products International，Inc.）的首席财务官，该公司是一家向食品和工业客户生产和销售多种配料的制造商和销售商。Beebe女士还于2010年开始担任宜瑞安执行副总裁，直到2014年退休。Beebe女士此前曾于2002年7月至2004年2月担任宜瑞安财务副总裁，1999年2月至2004年担任副总裁，1997年至2004年2月担任财务主管。

年龄

其他上市公司董事会

董事
自

2019

当前

此前（过去五年内）

独立

委员会

Packaging Corporation Of America

高盛萨克斯资产管理（GS Trust、GS Trust II、GS ETF Trust、GS ETF Trust II、GS Real Estate Diversified Income Trust、GS Variable Insurance Trust）

Hanesbrands Inc.（2020-2023年）

审计（主席）

公司治理和提名

关键技能和资格

布鲁斯·博丁

职业和经验

Bodine先生于2024年1月被任命为我们的首席执行官，并于2023年8月被任命为我们的总裁。他之前曾在2020年4月至2023年8月期间担任我们的高级副总裁-北美，并在2019年1月至2020年4月期间担任我们的高级副总裁-磷酸盐，在此期间，他还为我们的企业采购组织提供了执行监督。在此之前，Bodine先生担任我们的高级副总裁-Potash（2016年6月至2018年12月）；担任我们的副总裁-Potash（2016年4月至5月）；担任我们的副总裁-供应链（2015年8月至2016年3月）；担任我们的副总裁-运营业务发展（2014年10月至2015年8月）；以及担任副总裁-我们Esterhazy和Colonsay钾肥生产设施的运营（2013年7月至2014年10月）。在此之前，Bodine先生在我们的磷酸盐和钾肥部门担任过多个工厂和矿山开发管理职位，始于2004年Mosaic的组建。

年龄

董事
自

2023

关键技能和资格

委员会

无

马赛克 12 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

Gregory L. Ebel

职业和经验

Ebel先生当选为安桥公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家位于加拿大艾伯塔省卡尔加里的能源输送公司（“安桥”），自2023年1月1日起生效。在此之前的2023年1月，Ebel先生自2017年初与光谱能源公司（“光谱能源”）合并以来一直担任安桥的主席。Ebel先生于2014年4月至2017年2月担任光谱能源主席、总裁兼首席执行官，2009年1月至2014年4月担任光谱能源总裁兼首席执行官；2007年1月至2009年1月担任光谱能源的集团执行官和首席财务官；2005年1月至2007年1月担任光谱能源的子公司Union Gas Limited的总裁；2002年11月至2005年1月担任杜克能源公司的副总裁、投资者和股东关系。

年龄

董事
自

2012

独立委员会

其他上市公司董事会

董事会独立主席

审计

公司治理和提名

当前

安桥，公司。

此前（过去五年内）

无

关键技能和资格

Timothy S. Gitzel

职业和经验

Gitzel先生自2011年7月起担任Cameco Corporation（“CAMECO”）的总裁兼首席执行官，该公司是一家铀生产商和生产核电站燃料所需的加工服务提供商。2010年5月至2011年7月，Gitzel先生担任Cameco总裁，2007年1月至2010年5月担任高级副总裁兼首席运营官。

年龄

其他上市公司董事会

董事
自

2013

当前

此前（过去五年内）

独立委员会

Cameco Corporation

无

薪酬和人力资源（主席）

公司治理和提名

关键技能和资格

马赛克 13 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

Emery N. Koenig

职业和经验

Koenig先生是Cargill，Incorporated（“嘉吉”）的退休副主席兼首席风险官。Koenig先生自2013年9月起担任该职位，并自2009年12月起担任嘉吉公司企业领导团队和董事会成员，直至2016年2月退休。此前，Koenig先生曾于2006年4月至2014年5月担任嘉吉农业供应链平台负责人；2011年6月至2013年9月担任嘉吉执行副总裁兼首席风险官；2010年6月至2011年6月担任嘉吉高级副总裁；2007年6月至2011年7月担任嘉吉能源、运输和工业平台负责人。

年龄

其他上市公司董事会

董事
自

2010

当前

此前（过去五年内）

独立

无

委员会

EHSS（主席）

公司治理和提名

技能和资格

Jody L. Kuzenko

职业和经验

Kuzenko女士自2020年6月起担任Torex Gold Resources，Inc.（“Torex”）的总裁兼首席执行官，该公司是一家从事采矿的中间黄金生产商。Kuzenko女士于2018年10月加入Torex，担任首席运营官。在加入Torex之前，Kuzenko女士曾于2017年8月至2018年7月担任Vale Canada Limited（前身为Inco Limited（“淡水河谷”）的业务战略部董事，该公司是一家生产铁矿石、球团矿和镍的全球矿业公司淡水河谷公司的镍、采矿和金属部门，并于2015年12月至2017年7月担任Vale的炼油部董事，并于2004年7月至2015年12月在运营和业务管理方面担任越来越重要的职责。

年龄

其他上市公司董事会

董事
自

2024

当前

此前（过去五年内）

独立

Torex黄金资源公司。

无

委员会

薪酬和人力资源

EHSS

技能和资格

马赛克 14 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

Sonya C. Little

职业和经验

Little女士是COI Energy的总裁兼首席运营官，COI Energy是一家为商业和工业企业提供能源优化解决方案的能源技术公司。在2025年7月加入COI Energy之前，Little女士曾于2019年至2024年担任Strategic Property Partners，LLC的执行副总裁兼首席行政官，该公司是一家提供全方位服务的商业房地产开发公司。在担任这一职务期间，她担任执行委员会成员，负责实施全公司战略举措，并监督财务报告、风险管理和政府事务，以支持项目发展和经济增长。2011年至2019年，利特尔担任坦帕市首席财务官，负责领导该市的综合财务战略，并监督其年度运营和资本预算、信用评级和债务组合。她之前的经历包括在Public Resources Advisory Group担任董事总经理和在RBC Capital Markets（前身为William R. Hough & Co.）担任投资银行家超过14年。

年龄

其他上市公司董事会

董事
自

2025

当前

此前（过去五年内）

独立委员会

汉考克惠特尼

无

审计

关键技能和资格

David T. Seaton

职业和经验

Seaton先生是专业服务公司（“福陆”）福陆公司的前任主席兼首席执行官。他于2012年2月当选董事长，并于2011年2月成为福陆董事会成员和首席执行官，并在这些职位上任职至2019年5月。在被任命为首席执行官之前，Seaton先生于2009年11月至2011年2月担任福陆的首席运营官。Seaton先生于2009年3月至2009年11月期间担任福陆能源和化学品、电力和政府业务集团的高级集团总裁，自1984年加入福陆以来，曾在全球范围内的运营和销售领域担任多个职位。

年龄

其他上市公司董事会

董事
自

2009*

当前

此前（过去五年内）

独立委员会

康菲石油公司

纽蒙特公司

无

审计

薪酬和人力资源

关键技能和资格

*Seaton先生于2009年4月至2019年5月在我们的董事会任职，然后于2019年9月开始回归。

马赛克 15 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

Kathleen M. Shanahan

职业和经验

Shanahan女士目前是Renaissance Outdoor Advertising，Inc.的首席执行官和所有者，Renaissance Outdoor Advertising，Inc.是一家位于佛罗里达州的家族拥有的广告牌公司，在佛罗里达州县的Citrus和Hernando运营，同时还担任Turtle & Hughes，Inc.的高级顾问。从2018年到2024年，Shanahan女士担任联席首席执行官，随后担任Turtle & Hughes，Inc.的首席执行官和董事。Shanahan女士在任职Turtle & Hughes，Inc.之前曾担任Ground Works Solutions（以前称为URETEK Holdings，Inc.）的主席和首席执行官，2011年至2016年，一家位于佛罗里达州和服务区基础稳定公司。从2005年到2011年，Shanahan女士担任WRS Infrastructure & Environment Inc.（d/b/a WRSCompass）的主席兼首席执行官，该公司是一家全国性的环境服务公司（以前称为Westinghouse Remediation Services）。在担任执行管理职务之前，Shanahan女士是前纽约证券交易所首席执行官John Thain的高级顾问，也是PaineWebber负责公共和社区事务的高级管理人员。

年龄

其他上市公司董事会

董事
自

2025

当前

此前（过去五年内）

独立委员会

HireQuest，Inc.（HQI）

大湖船坞（GLDD）

无

薪酬和人力资源

Turning PT Brands（TPB）

关键技能和资格

Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira

职业和经验

Teixeira先生是巴西糖业、乙醇和物流公司Copersucar S.A.（“Copersucar”）的前任首席执行官。Teixeira先生于2018年12月至2022年期间担任Copersucar的首席执行官，负责管理财务和运营风险。在2017年至2018年期间，Teixeira先生是Inviste的创始合伙人，Inviste是一家房地产、风险投资和影响力业务的自营投资公司。2011年至2016年11月，Teixeira先生在Banco Votorantim S.A.任职，先是担任批发银行业务主管，随后担任首席执行官。此前，他曾在巴西桑坦德银行集团担任高管职务，曾担任执行副总裁、企业和投资银行业务主管以及董事总经理。1995年至2002年，Teixeira先生担任Dresdner Kleinwort Wasserstein的投资银行业务-巴西主管，1990年至1992年担任财政部长特别顾问，1988年至1999年担任天主教宗座大学经济学教授。

年龄

董事
自

2022

独立委员会

审计

EHSS

其他上市公司董事会

当前

此前（过去五年内）

XP公司。

BR Malls Participa çõ es S.A.（2018-2023年）

Fleury S.A.（2021-2025年）

关键技能和资格

马赛克 16 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

Gretchen H. Watkins

职业和经验

从2018年5月到2025年5月退休，沃特金斯担任壳牌美国公司（Shell USA，Inc.）总裁，该公司前身为壳牌石油公司（Shell Oil Company，Inc.，简称“壳牌”），该公司是一家能源和石化公司，也是新能源、天然气、石油和其他产品的生产商。沃特金斯女士还在2018年5月至2021年6月期间担任壳牌全球页岩业务执行副总裁。从2016年10月到2018年5月将其出售给Total Energies，沃特金斯女士担任丹麦石油和天然气公司马士基石油天然气公司（“马士基”）的首席执行官。2014年1月至2016年10月，沃特金斯女士担任马士基首席运营官。从2008年6月到2013年9月，Watkins女士在马拉松石油公司担任过多个公司高级职员职务。在此之前，沃特金斯女士曾在英国石油公司（BP PLC）的三个不同大陆担任过多个行政级别的职务。

年龄

董事
自

2020

关键技能和资格

独立委员会

薪酬和人力资源

EHSS

Kelvin R. Westbrook

职业和经验

Westbrook先生自2007年9月以来一直担任KRW Advisors，LLC的总裁兼首席执行官，该公司是电信、媒体和其他行业的战略和一般业务和咨询服务提供商。Westbrook先生于1997年创立Millennium Digital Media系统有限责任公司（“MDM”），并分别于2006年10月至2007年9月以及1997年5月至2006年9月担任MDM的董事长兼首席战略官以及总裁兼首席执行官。

年龄

其他上市公司董事会

董事
自

2016

当前

此前（过去五年内）

独立委员会

弓箭手丹尼尔·米德兰公司

卡姆登物业信托

T-Mobile US公司（2013-2025）

公司治理和提名（主席）

EHSS

关键技能和资格

马赛克 17 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

提名及推选董事

公司治理和提名委员会通过多种方式确定和评估潜在董事候选人：

•定期征求董事会成员和专门从事董事猎聘公司的公司的意见；

•与高级管理层磋商；和

•由遵守我们章程规定的提前通知程序的股东提名的候选人。

公司治理和提名委员会就应由董事会提名的人员向全体董事会提出建议。在审议这一建议后，理事会确定其提名人选。公司治理和提名委员会在相同的基础上对所有候选人进行评估，无论推荐来源如何。

我们的章程规定，有权在年度会议上投票的股东如希望提名一名候选人参加董事会选举，必须向我们的公司秘书发出书面通知，说明他或她打算进行此类提名。根据我们的章程中的预先通知程序，提名通知必须在规定的时间内收到，并且必须包含有关提名人和作出提名的股东的某些信息，如我们关于识别和评估潜在董事提名人的政策中所述。本政策全文可在我们的网站www.mosaicco.com的“投资者–治理–治理文件”标题下查阅。公司治理和提名委员会可要求被提名人提供其他信息，以确定该人担任董事的资格。此外，根据我们的公司治理准则，提名通知必须包括一份声明，说明每一位此类被提名人如果当选，是否打算在该人未能获得选举所需投票后立即提交一份不可撤销的辞职信，该辞职信将在董事会接受后生效。提前通知程序的其余要求在本委托书中的标题“2026年年度股东大会的股东提案和提名”下进行了描述。不符合事先通知程序的提名，可以不予考虑。

董事资格

为获董事会提名为董事，根据公司治理和提名委员会的判断，董事提名人应具备我们的公司治理准则中规定的资格，包括：

•个人特点：

–最高的个人和职业道德、诚信和价值观；

–一个好奇和客观的视角；和

–实践智慧与成熟判断力；

•在国际商业、贸易、农业、政府、学术界或技术领域的决策层面拥有广泛经验；

•对我们有用并与其他董事的背景和经验互补的专业知识，以便能够实现和保持董事会成员的技能和经验的适当平衡；

•愿意代表全体股东的最大利益，客观评价管理业绩；

•仅参与不会与董事对我们和我们的股东的责任产生实质性冲突的活动或利益；和

•在董事会和委员会会议的必要时间之前作出承诺。

在评估董事提名时，董事会和公司治理和提名委员会认为，正如我们的公司治理准则所述，最广泛意义上的多样性，包括背景、经验、地理位置、性别和种族，是董事会整体组成的重要考虑因素。公司治理和提名委员会讨论与每位董事候选人相关的多样性考虑。在寻求董事猎头公司协助确定候选人时，公司治理和提名委员会要求猎头公司在其搜索标准中考虑多样性以及其他因素。

马赛克 18 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

我们的公司治理和提名委员会每年都会审查我们的公司治理准则，包括与多样性相关的规定，并向董事会建议其认为适当的任何变化，以反映最佳做法。此外，我们的董事会通过自我评估过程每年评估其总体有效性。这一评价除其他外，包括对董事的同行审查和对董事会整体组成的评估，包括讨论董事会在确定和讨论董事候选人时是否充分考虑了多样性等因素。

我们的公司治理准则全文可在我们的网站www.mosaicco.com的“投资者–治理–治理文件”标题下查阅。

从董事会退休

董事会有一项退休政策，规定年满74岁的非雇员董事应提交其董事辞呈，在下一次股东年会时生效。董事会根据企业管治及提名委员会的建议，如认为继续担任董事符合公司的最佳利益，可拒绝接受辞呈。此外，董事会的政策是，雇员董事（首席执行官除外）在从Mosaic退休后辞去董事会职务。董事会还有一项政策，任何非雇员董事或美盛的首席执行官（“CEO”）必须提交辞呈，如果他或她在雇佣方面有重大变化，是媒体关注的主题，对他或她继续在董事会服务不利，或与美盛有未解决的利益冲突。董事会将基于美盛的最佳利益接受或拒绝上述任何辞职。

董事股票所有权准则

我们为非雇员董事制定了持股准则，以便使他们的利益与股东的长期利益保持一致。这些指引要求每位董事在成为董事后的五年内，以至少五倍于年度基本现金保留金的价值收购股份。根据我们目前的董事薪酬计划，我们的独立董事会主席将获得1,000，000美元，其他非雇员董事将获得625,000美元。为了根据我们的股票所有权准则计算董事的持股，包括董事拥有的RSU（无论已归属或未归属）。下表显示了每位非雇员董事于2026年4月2日的持股信息，涉及所有权指引以及每位非雇员董事所持有的实益拥有或受已归属但未获释放的RSU约束的股份的市场价值：


非雇员董事	包括在指引		价值(1)在超额指引	股票市值(2)
	股份（#）	价值（美元）(1)	($)	($)
Cheryl K. Beebe	49,127	1,583,268	958,268	1,285,654
Gregory L. Ebel	150,360	4,490,850	3,490,850	3,934,921
Timothy S. Gitzel	79,527	2,033,931	1,408,931	2,081,222
Emery N. Koenig	86,228	2,520,478	1,895,478	2,256,587
Jody L. Kuzenko	12,759	416,038	不适用(3)	333,903
Sonya C. Little	7,286	237,757	不适用(3)	190,675
David T. Seaton	54,633	2,013,289	1,388,289	1,429,746
Kathleen M. Shanahan	7,286	237,757	不适用(3)	190,675
Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira	13,925	593,248	不适用(3)	364,417
Gretchen H. Watkins	35,934	973,046	348,046	940,393
Kelvin R. Westbrook	60,225	1,567,462	942,462	1,576,088

(1）根据我们的非雇员董事持股准则，RSU及其下发行的股份在授予日估值，其他股份在其购买日估值。

（2）反映截至2026年4月2日实益拥有的股份及截至本委托书日期已归属的受限制股份单位规限的股份的市场价值。

（3）董事尚未完成五年服务。If they remain as a director of Mosaic，Ms. Kuzenko，Mses。利特尔和沙纳汉，以及特谢拉先生，将分别于2029年1月1日、2030年1月13日和2027年11月1日完成五年服务。

我们对高管的持股指引，包括身为董事的高管，在我们的薪酬讨论与分析中的第45页“高管持股指引”中进行了描述。

马赛克 19 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

企业管治

我们的董事会监督我们业务的管理并确定整体公司政策。董事会的主要职责是指导我们的基本运营、财务和其他公司战略，并评估我们管理层的整体有效性。

我们定期审查我们的公司治理准则和实践，可在我们的网站www.mosaicco.com的“投资者-治理-治理文件”标题下查阅。下文详细介绍了我们的关键治理政策和实践。

董事会独立性

除满足纽约证券交易所（“纽交所”）采用的最低独立性标准外，董事不被视为“独立”，除非我们的董事会肯定地确定该董事不存在会违反我们的董事独立性标准的重大关系。

我们的董事会采用了董事独立性标准，其中包括对董事及其直系亲属可能与我们、我们的独立会计师或与我们有关系的任何商业或非营利实体的任何关联关系的性质和范围的限制。我们的董事独立性标准的副本可在我们的网站www.mosaicco.com的“投资者–治理–治理文件”标题下获得。

我们的董事会根据公司治理和提名委员会的建议，已确定我们的现任非雇员董事，Cheryl K. Beebe,Gregory L. Ebel、Timothy S. Gitzel、Emery N. Koenig、Jody L. Kuzenko、Sonya C. Little、David T. Seaton、Kathleen M. Shanahan， Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira、Gretchen H. Watkins和Kelvin R. Westbrook，根据纽约证券交易所的规则和我们的董事独立性标准，是“独立的”。在向我们的现任非雇员董事提出独立性建议时，我们的公司治理和提名委员会审查了我们所有董事与我们的关系，主要是基于对每位董事对与我们和我们的管理层有关雇佣、业务、家庭、薪酬和其他关系的问题的回应的审查。

我们现任总裁兼首席执行官Bruce M. Bodine并不独立，因为他与Mosaic的关系。

董事会对风险的监督

经营业务是管理层的职责，包括管理我们业务产生的风险，以及我们董事会监督管理层行动的职责。

管理层的企业风险管理（Enterprise Risk Management）或ERM委员会通过创建一种系统的方法来预测、分析和审查重大风险，从而帮助我们实现业务目标。ERM委员会由我们的高管和高级领导组成的跨职能团队组成。ERM委员会有责任建立我们ERM过程的背景，以及识别、分析、评估和确保制定适当的协议以降低风险。

我们的董事会负责监督我们对企业风险的管理。我们的董事会就我们的企业风险管理实践；我们的战略和相关风险；以及与我们的业务相关的重大运营、财务、法律、监管、立法和其他风险相关事项提供指导。作为董事会监督企业风险管理的一个组成部分，董事会已指示ERM委员会定期与全体董事会一起审查其活动，董事会监督管理层的流程、审查管理层的风险分析并评估我们的ERM表现。此外，我们董事会不定期安排的会议包括对一个或多个重要的企业风险焦点主题的深入审查。

根据各自的章程，我们董事会的每个委员会协助董事会监督风险如下：

•根据其章程和纽约证券交易所上市标准，我们的审计委员会定期与管理层、我们的副总裁–内部审计和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的内部会计、财务、披露和运营控制系统的质量和充分性，包括评估、监测和管理业务风险的政策、程序和系统，以及遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款、监督网络安全威胁带来的风险，并与管理层和我们的副总裁–讨论有关风险评估和风险管理的内部审计政策。

马赛克 20 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

•我们的薪酬和人力资源委员会负责监督与委员会监督职责相关的ESG事项，包括2025年10-K报告中包含的人力资本报告,与我们的高管和员工薪酬政策和做法相关的风险，以及与我们CEO以外的高管管理层的继任规划相关的风险。

•我们的公司治理和提名委员会负责监督首席执行官的继任计划，并从公司治理的角度监督董事会及其委员会审查和评估企业风险的方式。

•我们的EHSS委员会监督管理层的计划、计划和流程，以评估和管理EHSS对我们的业务、运营和产品的风险；管理层识别、评估、监控和管理我们业务中主要EHSS风险的流程的质量；以及管理层实施我们的EHSS风险管理计划的目标和计划（包括衡量绩效的手段）。

这些委员会中的每一个都向全体董事会报告各自会议上讨论的重要事项，包括与风险监督有关的事项。

董事会各委员会

我们的董事会有四个常设委员会，每个委员会完全由独立董事组成：

•审计；

•薪酬和人力资源；

•公司治理和提名；以及

•环境、健康、安全和可持续发展。

这些委员会中的每一个都在履行我们董事会的职责和义务方面发挥着重要作用，并经常在首席执行官或其他管理层成员不出席的情况下举行非公开会议。四个委员会中的每一个都根据一份书面章程运作，该章程可在我们的网站www.mosaicco.com的“投资者–治理–治理文件”标题下查阅。

审计委员会

2025年会议数量：

五名成员：

董事会认定，审计委员会的所有成员都具备金融知识，符合纽交所和SEC的独立性要求。

董事会进一步确定，Cheryl K. Beebe、Gregory L. Ebel、TERM1、Sonya C. Little和David T. Seaton均符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格。

•

Cheryl K. Beebe，主席

•

Gregory L. Ebel

•

Sonya C. Little

•

David T. Seaton

•

Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira

关键职责：

•我会独立注册会计师事务所工作的聘任、留用、报酬和监督；

•与独立注册会计师事务所、管理层和内部审计师一起审查我们财务报表的年度独立审计和季度审查的范围和结果；

•审议通过内部审计计划并对审计结果进行复核；

•与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所共同审查内部控制制度的质量和充分性；

•与独立注册会计师事务所审查并管理新的和拟议的会计规则、法规、披露要求和报告惯例对我们的财务报表和报告的应用和影响；

•对来自网络安全威胁的风险进行监督；

•定期审查与审计委员会监督职责相关的ESG事项；和

•审查本委托书中包含的审计委员会报告。

马赛克 21 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

薪酬及人力资源委员会

2025年会议数量：

五名成员：

•

Timothy S. Gitzel，主席

我们的薪酬和人力资源委员会的成员中没有一个同时担任我们的管理人员或雇员，其所有成员，包括其主席，都符合纽交所和SEC的独立性要求。

•

Jody L. Kuzenko

•

David T. Seaton

•

Kathleen M. Shanahan

•

Gretchen H. Watkins

关键职责：

协助董事会监督对我们高管和员工的薪酬以及其他重要的人力资源战略和政策。除其他事项外，这包括向我们的首席执行官和其他执行官提供总薪酬的原则、要素和比例，评估我们的首席执行官的绩效和广泛的薪酬、福利和奖励，以及它们与我们的业务和人力资源战略的一致性。我们的薪酬和人力资源委员会的职责包括，其中包括：

•首席执行官薪酬：

审查并向我们的独立董事推荐支付给我们CEO的直接薪酬的金额和组合；和

为我们的CEO确定高管福利和津贴的数量和组合。

•其他执行干事的报酬。为我们的其他执行官建立直接薪酬和福利计划的数量和性质。

•遣散费、控制权变更及其他终止安排：

审查并向我们的独立董事建议我们的首席执行官在遣散、控制权变更和其他终止安排下的补偿水平；

为我们的其他执行官建立任何控制权变更和其他终止安排；和

采取反映这种安排的适当协议形式。

•激励计划：

根据针对高管的短期和长期激励计划，审查并向董事会建议措施和权重；

向我们的独立董事推荐根据这些计划向我们的首席执行官授予的奖项；和

批准根据这些计划向我们的其他执行官授予奖励。

•其他福利计划：

监督我们的股票期权、激励和其他高管福利计划的设计和管理；和

监督适用于受薪员工的公司赞助的养老金、退休金或福利福利计划。

还监督：

•我们在代理声明中公开披露赔偿事项；

•我们征求股东对补偿事项的认可；

•与我们的高管和员工薪酬政策和做法相关的风险，包括设计高管和员工薪酬计划以减轻财务、股东、声誉和运营风险；

•与委员会监督职责相关的ESG事项，包括2025年10-K报告中包含的人力资本报告；以及

马赛克 22 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

权威代表团

•我们的薪酬和人力资源委员会的章程规定，它可以将其权力授予由其成员组成的小组委员会。

•我们的薪酬和人力资源委员会也可以在我们的薪酬计划之一授权这样做时授予其权力。我们的2023年股票和激励计划、2014年股票和激励计划以及2004年综合股票和激励计划各自明确允许委员会酌情授权。

关于我们的薪酬和人力资源委员会的职责及其审议和确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，包含在我们的薪酬讨论和分析中，在“高管薪酬治理-指定高管薪酬流程中的关键角色”下。

公司治理和提名委员会

2025年会议数量：

五名成员：

•

Kelvin R.Westbrook，主席

董事会已确定公司治理和提名委员会的所有成员均符合纽交所和SEC的独立性要求。

•

Cheryl K. Beebe

•

Gregory L. Ebel

•

Timothy S. Gitzel

•

Emery N. Koenig

关键职责：

•向董事会推荐一套公司治理准则，并提供对治理的持续监督；

•向董事会推荐董事候选人；

•向董事会推荐所有委员会的任务；

•制定并向董事会推荐非雇员董事的薪酬和福利计划；

•监督董事会和委员会的年度评估过程，包括同行审查；

•从公司治理角度监督董事会及其委员会审查和评估企业风险的方式；

•审议批准涉及关联人的若干交易；

•定期审查与公司治理和提名委员会监督职责相关的ESG事项；和

•审查CEO的继任计划。

马赛克 23 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

环境、健康、安全及可持续发展委员会

2025年会议数量：

五名成员：

•

Emery N. Koenig，主席

•

Jody L. Kuzenko

•

Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira

•

Gretchen H. Watkins

•

Kelvin R. Westbrook

关键职责：

对我们的EHSS战略愿景和绩效进行监督，包括员工和承包商的安全和健康；环境绩效；旨在管理EHSS风险、承诺、公共责任和合规的系统和流程；在EHSS事项方面对社区产生影响的关系；与EHSS问题相关的公共政策和宣传战略；以及实现重大项目的社会支持。其职责除其他外包括：

•监督管理层支持我们的EHSS目标、承诺和合规义务的系统、政策和流程的有效性；

•审查、批准和建议拟纳入公司年度短期激励计划的环境、健康和安全（“EHS”）措施和目标；

•开展年度环境、健康、安全管理制度审查；

•与管理层一起审查遵守环境、健康和安全法律的情况，以及未决或威胁的环境、健康和安全诉讼；

•监督管理层对新出现的重大EHSS问题的回应；

•监测环境和可持续性绩效以及实现全公司目标的进展；

•审查可持续性问题，包括产品管理；

•监督我们在EHSS事项上的利益相关者参与的流程和做法；

•定期审查与委员会EHSS监督职责相关的ESG事项；和

•监督我们管理EHSS风险的流程。

其他公司治理政策和实践

董事会领导Structure

正如我们的公司治理准则所规定的那样，我们的董事会保留在合并或分离董事会主席和首席执行官的办公室方面行使其酌处权的权利。我们的董事会认为，这个问题是继任规划过程的一部分，董事会在选举新CEO时做出决定符合Mosaic的最佳利益。

目前，我们将这两个办公室分开，Ebel先生担任我们的独立董事会主席，Bodine先生担任我们的首席执行官。我们的董事会认为，将这些职位分开：


			•允许我们的独立董事会主席专注于治理监督和向管理层提供建议；和
			•允许我们的CEO将他的时间和精力投入到Mosaic的管理和运营中，包括我们业务战略的制定和实施。

Ebel先生作为独立董事会主席，除其他外：


			•领导董事会评估首席执行官绩效的流程；
			•充当董事会和高级管理层之间的联络人；
			•在每年开始前并与公司治理和提名委员会协商，制定一份年内讨论的议程主题时间表；
			•与首席执行官协商批准每次定期董事会会议的议程；
			•主持每次董事会会议；和
			•在定期董事会会议上主持非管理董事的非公开会议。

马赛克 24 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

董事会绩效评估

为了继续评估和提高董事会的有效性，在公司治理和提名委员会的指导下，我们的董事每年都会评估董事会的业绩，包括每个董事会委员会的业绩。评估过程包括对董事个人观点的调查，然后与董事会分享其摘要，以及对董事的同行审查。公司治理和提名委员会每年评估其自身的业绩以及董事会的整体业绩，包括同行审查，彼此的董事会委员会每年评估其自身的业绩。

行政会议

的非管理董事，他们每个人都是独立的，在每次定期董事会会议上举行执行会议，首席执行官或其他管理层成员不出席。我们的董事会主席埃贝尔先生主持这些会议。同样，所有董事会委员会定期在没有管理层的情况下举行执行会议。

董事会议出席情况

董事应定期出席董事会会议和其所服务的委员会会议，并花费必要时间适当履行职责。除了出席董事会和委员会会议外，董事全年还通过个人会议以及与我们的执行官和其他人就我们的业务和事务进行电话或视频会议联系的方式履行职责。我们的全体董事会在2025年期间举行了5次定期会议和1次特别会议。每位董事出席了2025年期间发生的董事会及该董事为其成员的董事会各委员会会议总数的75%以上。

预计所有董事和董事提名人都将出席我们的年度股东大会。去年，我们当时在任的所有董事都出席了2025年年会。

董事承诺

鉴于对上市公司董事提出的要求，董事一般不应在未事先获得公司治理和提名委员会批准的情况下在超过三个其他上市公司董事会（或任何其他董事会或组织的其他理事机构中涉及实质上相似的职责并需要实质上相似的时间承诺）任职。此外，任何董事不得担任公司竞争对手的董事、高级管理人员或雇员。董事应在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，以及在接受公司任何竞争对手的高级职员或雇员职位之前，向董事会主席和公司治理与提名委员会主席告知。审计委员会任何成员不得同时在超过两个其他上市公司审计委员会任职，除非董事会确定这样做不会损害董事在董事会或审计委员会的服务。

与董事会的沟通

董事会认为，与董事会成员的接触是我们公司治理实践的重要因素，并通过了一项关于与董事会沟通的政策。根据该政策，我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书担任股东或其他利益相关方与我们董事会之间的保密中介。除下文所述的函件外，发给整个理事会的函件将转交理事会主席。除下文所述的通信外，发给个别董事的通信将转发给该指定董事。

我们向股东和感兴趣的各方提供了几种与董事会沟通的方式，包括通过电子邮件和通过由我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书办公室监控的免费电话号码。他们可能：


			•在美国境内通过我们的免费电话（877）261-2609联系我们的董事会，或在美国境外拨打对方付费电话（503）726-3224；
			•将我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书关心的书面通讯发送至美国美盛公司，地址为101 East Kennedy Boulevard，Suite 2500，Tampa，Florida 33602或通过电子邮件方式发送至generalcounsel@mosaicco.com；
			•向我们的董事会发送电子邮件，包括独立主席或非管理董事作为一个整体，发送至directors@mosaicco.com；或者
			•通过电子邮件方式将有关会计、内部会计控制或审计事项的通信发送至auditchair@mosaicco.com。

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员工的任何此类通信都可以在保密和/或匿名的基础上进行。鼓励进行此类通信的股东说明他们是证券持有人，并提供其所持股份的确切名称和所持股份数量。

“垃圾邮件”如广告、招揽生意、就业请求或捐款请求将不会被转发。

我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，或在其指导下的工作人员，可酌情处理以下任何类别中所述的任何通信：


			•管理层可以适当处理的例行问题、投诉和评论；
			•管理层可以适当处理的例行发票、票据、账目报表和相关通信；
			•调查和问卷；和
			•请求业务联系或推荐。

在这些情况下，他将向董事会主席（或公司治理和提名委员会主席）提供原始来文的副本，并告知就来文采取的任何行动。我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，或其工作人员，将把任何未按上述规定明确处理的通信转发给董事会主席处理。

我们有关股东与董事会沟通的政策全文可在我们的网站www.mosaicco.com的“投资者–治理–治理文件”标题下查阅。

内幕交易政策

我们采取了一项内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提交了一份完整的内幕交易政策副本，作为附件 19。

关于与关联人交易的政策和程序

我们的董事会根据公司治理和提名委员会的建议，采纳了关联交易审批政策。该政策的副本可在我们的网站www.mosaicco.com的“投资者–治理–治理文件”标题下获得。

关联人交易批准政策授权我们的公司治理和提名委员会负责审查和批准根据SEC规则要求披露的与“关联人”的交易。根据该政策，“关联人”包括任何董事、执行官或5%股东及其直系亲属。

我们的关联人交易批准政策适用于涉及关联人的交易，其中我们是参与者，所涉金额超过或合理预期超过120,000美元，且关联人在其他方面拥有直接或间接重大利益，以及对现有关联人交易的任何修订或修改。

任何董事均不得参与其作为关联人的关联人交易的任何讨论或批准，除非该董事须向公司治理和提名委员会提供该委员会可能要求的有关关联人交易的所有重要信息。任何未获批准的关联人交易将被作废、终止或修改，或将在每种情况下采取公司治理和提名委员会确定的其他行动，以避免或以其他方式解决任何由此产生的利益冲突。

政策下的关联人交易不包括：


			•任何交易，如果相关人士的利益仅来自于他或她担任根据我们的匹配礼物计划从我们接受捐赠的非营利组织或慈善机构的董事或高级管理人员，该计划以相同的条款提供给我们的所有员工；
			•根据我们的公司注册证书或章程或根据我们与相关人士之间的任何协议支付的赔偿款项；

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			•任何涉及向董事（如该等安排已获我们董事会批准）或执行官（如该等安排已获我们董事会的薪酬及人力资源委员会批准或建议董事会批准，或以其他方式普遍适用于我们所有受薪雇员）就其对我们的职责进行补偿的交易，包括根据我们普遍适用于所有受薪雇员的费用报销政策报销在正常课程中发生的业务费用；或
			•在日常业务过程中订立的任何交易，而该关联人的利益仅来自其作为作为作为交易一方的另一公司或组织的董事或雇员（包括执行雇员）的服务，且（i）该关联人没有直接从另一公司或组织获得因交易的创建、谈判、批准、完成或执行而导致的全部或部分任何补偿或其他任何种类的直接实质性利益，且（ii）该关联人没有亲自参与，以其作为另一公司或组织的董事或雇员的身份，参与交易的创建、谈判或批准。

在决定是否批准关联交易时，公司治理和提名委员会将在其认为相关的范围内考虑（其中包括）以下因素：


			•关联人士交易的条款是否对我们公平，以及在另一方没有或没有与我们的董事、执行官或5%股东有从属关系的情况下，其条款是否至少与适用的条款一样有利；
			•是否存在可证明的商业理由促使我们进行关联交易；
			•关联交易是否会损害我们董事独立性标准下的董事独立性；
			•考虑到交易规模、董事或执行官的整体财务状况、董事或执行官在交易中的利益的直接或间接性质、任何拟议关系的持续性质以及我们的公司治理和提名委员会认为相关的任何其他因素，关联人交易是否会对我们的任何董事或执行官构成不正当的利益冲突；和
			•根据我们的重大债务协议，关联人交易是否在契约下被允许。

局长教育政策

我们的董事会认为，由精通现代公司治理原则和其他与董事会服务相关的主题事项的个人组成的董事会最能为我们的股东服务。我们的董事会通过了一项董事教育政策，鼓励所有董事就他们认为相关的主题进行持续的教育和发展研究，因为他们的个人背景和委员会在董事会的任务。为了促进持续的教育，我们的管理层定期向我们的董事提供有关我们的业务和竞争对手以及公司治理和监管问题的相关文章和信息，以及主题专家关于新的法律和监管要求的介绍。我们还在一个致力于公司治理和持续教育的组织中为每位董事保持会员资格，并为参加董事教育计划的合理费用提供资金。鼓励在多个董事会任职的董事从他们所服务的每家公司获得按比例报销的董事教育费用。在董事打算寻求报销出席费用的每一情况下，出席的事先批准均获得公司治理和提名委员会主席的批准。

商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）是对我们在道德和法律合规方面的高标准的声明，它规范了我们开展业务的方式。我们的所有员工、管理人员、董事、代理人和代表，包括顾问，都应遵守我们的Code of Ethics。我们每年都会要求我们的每位董事和高级职员，以及我们上一个年度认证周期中的4,800多名其他员工，证明其符合Code of Ethics。我们的Code of Ethics副本可在我们的网站www.mosaicco.com的“投资者–治理–治理文件”标题下查阅。

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董事薪酬

概述

非雇员董事。公司治理和提名委员会每年审查我们的董事薪酬计划，以确保其与市场惯例具有竞争力。虽然董事薪酬事项最终由全体董事会负责，但公司治理和提名委员会评估董事薪酬水平，就董事薪酬结构提出建议，并制定与我们股东利益一致的董事薪酬理念。我们的董事薪酬计划每年进行一次审查，然而，我们的公司治理和提名委员会预计，在没有特殊情况的情况下，董事薪酬水平的调整不会超过每两年一次。

正如我们的公司治理准则所规定，我们的公司治理和提名委员会在提出有关董事薪酬的建议时，遵循三个目标：

•对于我们这样规模和规模的公司所需要的工作，薪酬应该公平地支付给董事；

•薪酬应使董事利益与股东的长期利益保持一致；以及

•补偿的结构要简单、透明，让我们的股民看得懂。

在对董事薪酬进行审查的过程中，公司治理和提名委员会不时审查有关上市公司董事薪酬实践的各种正式研究，以及各种其他数据来源。我们的公司治理和提名委员会还拥有选择、保留和终止独立薪酬顾问以及批准顾问费用和其他保留条款的唯一权力。Pay Governance，LLC也不时提供基准数据。

员工董事。身为雇员的董事在其受雇期间不因在董事会或董事会任何委员会任职而获得任何董事费或其他单独报酬。在2025年期间，我们的总裁兼首席执行官Bruce M. Bodine是一名员工和董事。Bodine先生获得的所有薪酬在第53页开始的“高管薪酬表”下列出。

董事薪酬政策

董事薪酬政策为我们的非雇员董事提供了以下保留人员：

•每年向我们的董事会主席提供20万美元的现金保留金，并向其他董事提供125,000美元；

•向我们的审计委员会主席提供每年25,000美元的现金保留；和

•向担任我们的薪酬和人力资源委员会、公司治理和提名委员会或EHSS委员会主席的每位董事提供每年20,000美元的现金保留金。

此外，董事薪酬政策规定每年授予RSU，我们的董事会主席的授予日期公允价值为262,500美元，其他非雇员董事的授予日期公允价值为175,000美元。在我们的年度股东大会日期以外的日期当选为我们董事会的新非雇员董事将获得按比例授予的RSU，自他们当选为我们的董事会之日起生效。

受限制股份单位是在每届年会选出一名非雇员董事或连任后授予，并在下一届年会日期归属。我们通过将授予的目标价值除以授予日我们普通股的收盘价来确定受授予RSU约束的股份数量。如果董事在归属前不再担任董事，则该董事将没收受限制股份单位，除非在死亡的情况下（在这种情况下，受限制股份单位将立即归属）或除非我们的公司治理和提名委员会另有决定。因故被罢免的董事的既得但未发行的受限制股份单位将被没收，而对于根据我们的长期股权递延计划已作出选择的受限制股份单位，将根据董事的选举发行股份。受限制股份单位包括股息等价物，规定支付相当于我们普通股同等数量股份所支付的股息的金额，并将支付

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在授予该奖项之后。董事可选择最多一半授予董事的受限制股份单位以现金而非普通股股份支付。

美盛非合格递延薪酬计划允许董事选择在延税的基础上贡献高达100%的董事费，直到分配参与者的计划余额。参与者的余额按与参与者选择的各种投资备选方案相同的费率产生收益或损失。可用的投资备选方案与可供参与者选择作为Mosaic 401（k）计划下的投资的方案相同，Mosaic 401（k）计划是经修订的1986年《国内税收法》第401（k）节规定的固定缴款计划（“守则”），但Mosaic股票基金投资备选方案除外。因为收益率是基于实际的投资措施，所以不支付高于市场的收益。美盛非合格递延补偿计划规定，我们的董事会，如紧接控制权变更（如计划中所定义）之前构成，可以选择终止该计划。终止将导致根据该计划向参与者一次性支付其账户余额。

我们未提供资金的不合格股权递延计划和适用的RSU奖励协议允许符合条件的董事选择向该计划贡献全部或部分年度RSU赠款。缴款以延税方式进行，直至按照董事在其延期选举时选定的缴款时间表进行分配。对于本应根据RSU奖励发行的每一股，如果没有选择推迟收到，董事将被记入一笔记录保存金额的现金，该金额等于就一股我们的普通股向我们的普通股股东支付或应付的每股股息。这笔记录保存金额将与计划规定的付款日期一致地支付出去。

我们不支付会议费，我们不向我们的非雇员董事提供任何额外津贴，但配偶出席董事会职能时的差旅费报销除外。

下表以及随附的叙述和说明提供了有关我们在2025年作为非雇员董事的服务报酬的信息。

2025非职工董事薪酬表


姓名	已赚或已付费用以现金(1)		股票奖励(2)(3)		所有其他 Compensation(4)		合计
Cheryl K. Beebe	$	150,000	$	174,989	$	6,444	$	331,433
Gregory L. Ebel	$	200,000	$	262,502	$	9,665	$	472,167
Timothy S. Gitzel(5)	$	145,000	$	174,989	$	6,444	$	326,433
Emery N. Koenig	$	145,000	$	174,989	$	6,444	$	326,433
Jody L. Kuzenko(5)	$	125,000	$	174,989	$	6,444	$	306,433
Sonya C. Little	$	89,236	$	174,989	$	1,062	$	265,287
David T. Seaton	$	125,000	$	174,989	$	6,444	$	306,433
Kathleen M. Shanahan	$	89,236	$	174,989	$	1,062	$	265,287
Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira	$	125,000	$	174,989	$	6,444	$	306,433
Gretchen H. Watkins	$	125,000	$	174,989	$	6,444	$	306,433
Kelvin R. Westbrook	$	145,000	$	174,989	$	6,444	$	326,433

(1)反映2025年赚取或支付的现金保留金总额。

(2)反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂718或FASB ASC 718确定的授予董事的RSU的授予日公允价值。我们在对这些奖励进行估值时使用的假设在2025年10-K报告中包含的2025年经审计财务报表附注21中进行了讨论。

(3)下表显示于2025年12月31日任职的每名非雇员董事于2025年12月31日持有的受限制股份单位数目：

董事

持有的受限制股份单位

2025年12月31日（#）

归属日期

Gregory L. Ebel

7,310

5/29/2026

Cheryl K. Beebe、Timothy S. Gitzel、Emery N. Koenig、Jody L. Kuzneko、Sonya C. Little、David T. Seaton、Kathleen、M. Shanahan、Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira、Gretchen H. Watkins、Kelvin R. Westbrook

4,873

5/29/2026

(4)反映了2025年的股息等值支付。股息等价物是无资金的，不承担利息，也不支付，除非受受RSU约束的股票被发行。

(5)Gitzel先生和Kuzenko女士收到的非雇员董事薪酬为加元。所支付的金额按支付之日的联邦储备委员会-外汇汇率从美元兑换成加元。

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了2025年我们指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的重要要素。我们的近地天体是：


2025年任命的执行干事(1)
布鲁斯·博丁			总裁兼首席执行官
Luciano Siani Pires			执行副总裁兼首席财务官
Karen A. Swager			执行副总裁-运营
Yijun（“Jenny”）Wang			执行副总裁-商业
Walter F. Precourt III			高级副总裁兼首席行政官

(1)截至2025年12月31日的标题

行政领导团队变动：

•自2025年1月1日起，Luciano Siani Pires当选为执行副总裁（“执行副总裁”）兼首席财务官（“首席财务官”）。

高管薪酬概览

我们在一个周期性和季节性的行业中运营，在这个行业中，盈利能力受到商品价格和其他外部因素的显着影响，包括我们的化肥产品的价格、供应和需求以及我们生产过程中使用的关键投入。虽然某些因素在管理层的控制范围内，但其他因素则不在。因此，我们的激励计划强调适当反映外部市场条件影响的关键财务和运营绩效指标，同时基本上保持在管理层影响结果的能力范围内。

公司的高管薪酬计划旨在通过基本工资、与财务、运营、战略、安全和可持续绩效相关的短期激励措施以及与股价表现、长期价值创造和股东回报相关的长期激励措施的均衡组合，以直接薪酬总额为目标。

2025年薪酬概览：

•与往年一样，2025财年的目标直接薪酬总额的大部分是基于绩效且“面临风险”的，与实现下文所述的财务、运营和股价绩效目标相关。

•年度短期激励计划继续关注核心业务和财务业绩指标。2025年的激励指标包括，自由现金流、调整后EBITDA（价格正常化收益）、销售、一般和管理费用（“SG & A”）、安全和可持续发展指标，以及个人战略目标。

–财务指标继续是我们短期激励计划的主要关注点，权重为60%。2025年的绩效指标包括激励自由现金流、激励调整后EBITDA（价格正常化收益）、销售、一般和管理费用（“SG & A”）；

–安全和可持续发展指标占20%的权重。我们的安全记分卡跟踪了我们在三个重点领域的进展，包括误工伤害率、纠正措施和安全文化，以及对Mosaic管理系统（“MMS”）的高度重视，该系统充当了薪酬资格“大门”。我们的可持续发展指标侧重于评估推动减少环境风险的项目；和

–对公司高管而言，个人战略目标侧重于未来财务业绩的领先指标，权重为20%。

•根据短期激励计划向我们的NEO支付的金额为目标的44.8%至52.2%，基于公司相对于2025年激励计划目标的表现，考虑到实现的进度

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关于我们的安全和可持续发展目标以及每个NEO相对于各自战略目标的表现。

•截至2028年2月的三年业绩期间，2025年授予NEO的长期激励奖励包括40%的基于时间的RSU和60%的TSR业绩单位。

–2025年授予我们的NEO的RSU将在授予日期的第三周年归属，遵循三年的悬崖归属时间表。

–2025年授予我们NEO的TSR性能单位奖：

◦是二分之一股票结算，二分之一现金结算；

◦要求在三年业绩期间实现正的调整后净收益和10%的股东总回报增长才能获得目标奖励；和

◦三年后归属，随后对奖励的股票结算部分额外持有一年。

•截至2025年2月28日止的2022至2025业绩期于2022年授出的TSR业绩单位按目标的57.20%支付。

补偿做法和政策


我们做什么
ü			大多数目标总直接补偿存在风险，并与绩效挂钩。
ü			我们在短期和长期薪酬之间保持适当的平衡，以在短期和长期决策之间提供适当的平衡，鼓励审慎决策，并阻止过度冒险。
ü			美国美盛公司激励薪酬回收（回拨）政策旨在符合纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，该标准要求在公司因重大不符合任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，追回错误授予的激励薪酬。
ü			高管控制权变更协议和长期激励奖励在发生控制权变更时需要“双触发式”归属。
ü			我们采用了CEO 5倍年薪、其他高管3倍年薪的持股准则，要求持有从既得股权获得的全部股份的100%，直到达到要求的所有权水平。
ü			薪酬和人力资源委员会聘请一名独立的高管薪酬顾问，并可以接触其他独立顾问。
ü			我们每年举行一次咨询投票，以批准我们的近地天体的赔偿。

我们不做的事
û			我们不会签订条款冗长或常青条款的高管雇佣协议。
û			我们不会授予可能导致过度冒险的无上限激励措施。
û			根据我们的高管控制权变更协议，我们不提供税收总额。
û			我们不允许对Mosaic股票进行套期保值或质押。
û			我们不会根据我们的股票计划对期权进行重新定价。
û			我们不对未实现的总股东回报（“TSR”）绩效单位或RSU支付股息或等值股息。
û			我们没有为近地天体提供过多的额外津贴；额外津贴仅限于恢复条款和那些需要特定商业理由的条款。

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CEO 2025报告与实现薪酬：短期激励

我们的薪酬和人力资源委员会认为，从实际实现的价值与报告的价值相比的角度来看待绩效薪酬是有帮助的。下图显示了截至2025年12月31日期间，与实际支出相比，据报道，我们CEO的目标年度短期激励机会。

（a）2025财年是Bodine先生担任总裁兼首席执行官的第二年。

（b）目标奖励是指在授予基于计划的奖励表中为我们的CEO报告的目标短期激励奖励。

（c）已实现奖励是根据2024和2025财年绩效获得的实际短期激励奖励，如薪酬汇总表中为我们的首席执行官报告的那样。

2025年高管薪酬计划的股东支持

我们每年为我们的股东提供投票表决的机会。在我们的2025年年会上，大约93.5%的投票赞成咨询投票，以批准我们的近地天体的赔偿。鉴于前几年的赞成票，我们认为这些结果表明股东对我们的薪酬计划的强烈支持。鉴于这种强大的股东支持，我们没有对2025年的高管薪酬计划做出重大改变。

股东参与

我们的年度外联计划旨在与投资者保持持续的关系，以更好地了解他们对公司的问题和看法，包括薪酬做法。如果公司收到有关高管薪酬政策或做法的具体意见，薪酬和人力资源委员会将在做出决定时将其考虑在内。我们计划在未来几年继续开展外联计划。

高管薪酬计划

薪酬理念与方案目标

我们的高管薪酬计划旨在通过将高管薪酬与我们长期战略计划的成功执行和业务目标的实现挂钩，以及支持我们吸引、留住和激励关键高管的能力，从而与我们的股东利益保持一致。在这一整体薪酬理念中，我们的薪酬和人力资源委员会根据战略进展、期望的业务方向、个人成就和在同行群体中的相对定位做出高管薪酬决策。

我们的高管薪酬计划旨在在一个受到化肥和其他商品价格等因素严重影响的全球行业中建立竞争优势。该计划是由资本密集型、周期性和季节性业务的现实塑造的，由于市场和其他外部因素，盈利能力可能会出现大幅波动，包括：

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•我化肥产品价格、供需情况及重点产品投入情况；

•对产品/服务的需求和/或可负担性产生影响的终端客户产品的市场价格；

•影响作物产量和价格的天气事件和模式；

•影响利润率的原材料和能源成本；

•政府化肥补贴等农业政策；和

•环境法规以及合规和降低风险的成本。

因此，我们的激励计划奖励关键财务和运营绩效指标的实现，同时考虑到外部因素的影响，但在管理层的控制范围内。在2025年，我们的年度短期激励计划的绩效指标，如第36页“2025年短期激励绩效指标”中所讨论的，与前几年保持一致。

除了公司财务指标占其目标短期激励的60%外，执行官继续将其短期激励目标的20%专门与与我们的全球战略优先事项相关的个人战略目标挂钩，并将20%与我们的安全和可持续发展进展挂钩。程序元素旨在协同工作，以符合我们股东利益的方式满足Mosaic的业务和高管人才目标。此外，整个执行官群体的共同激励促进了协作、利益统一和对企业成果的问责。

在评估我们项目的竞争力时，我们看的是总的直接报酬，而不是每个要素的个别情况。这样，我们就能够像其他业务费用一样，更好地跟踪和管理项目成本。

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补偿要素

我们的NEO高管薪酬计划的要素包括：


	补偿要素	目的	关键原则
固定	基本工资	•提供固定水平的有竞争力的底薪，以吸引和留住人才	•薪酬是根据职责、经验、专业知识、组织影响力和领导能力确定的。
			•薪资水平应该与我们的同行群体的50个百分位普遍具有竞争力，并考虑到绩效、任期和特殊责任的差异。
变量	短期激励	•针对特定的财务和运营情况激发短期业绩 •与Mosaic的全球战略重点保持一致 •增强安全性和可持续性绩效 •使业绩目标与我们股东的利益保持一致	•目标短期激励范围为近地天体基本工资的75%至145%，基于： –职位的责任 –担任该职务的经验和专门知识 –对市场数据的考虑 •潜在支出范围从目标的0%到200% •设定目标激励值以实现具有竞争力的目标总现金薪酬，一般接近我们同行群体的50个百分位。
			•激励措施反映了关键的财务和运营绩效目标，这些目标考虑了外部因素的影响，但在管理层的控制范围内。战略执行和安全与可持续进展。 •整个执行官群体的共同激励促进了协作、利益统一和对企业成果的问责。
	长期激励	•将管理层薪酬与股价表现挂钩，与股东利益保持一致 •基于绩效的奖励的支付受制于正的调整后净收益阈值	•长期激励措施占近地天体按目标直接报酬总额的大部分。
			•目标奖励水平基于： –职位的责任 –个人对业务成果的贡献 –公司业绩 –对市场数据的考虑 •长期激励可能包括绩效单位，包括股票和现金结算的、基于时间的RSU。
			•设定目标激励值以实现具有竞争力的总直接薪酬，一般接近我们同行群体的50个百分位。
			•TSR绩效单位支出可以从目标单位数的0%到200%不等。 •出于招聘、保留或晋升目的，可能会授予非周期股权奖励。2025财年未授予此类奖励。

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补偿要素

目的

关键原则

其他

福利和附加条件

•提供有限的额外津贴，使我们的NEO能够将注意力集中在业务战略上，并允许他们继续在与其他员工相同的基础上参与福利计划，而不考虑监管或供应商施加的限制。

•为健康、医疗保健、财务保障和退休资本积累提供有竞争力的项目。

•NEO参与了Mosaic 401（k）计划以及通常向我们的员工提供的健康和福利计划。

•NEO还参与了Mosaic非合格递延补偿计划，该计划提供恢复条款，以弥补本应为Mosaic 401（k）计划提供的金额，但不包括《守则》规定的年度贡献限制。

•IMC Global Inc.（“IMC”）与嘉吉化肥业务2004年业务合并前曾是嘉吉公司雇员的NEO有额外的养老金和退休福利。

•NEO还获得财务和税务规划、人寿和残疾保险，可恢复超过供应商典型限制的保险范围，以及高管体检计划。

2025年薪酬组合

以下图表说明了基本工资和短期和长期激励薪酬的组合，其中包括Bodine先生按目标获得的总直接薪酬机会和其他近地天体作为一个群体的平均目标总直接薪酬，由每个薪酬组成部分表示。

2025年CEO薪酬组合 2025年其他NEO薪酬组合

2025年赔偿决定

设置2025目标补偿

以下各节中的表格显示了总直接薪酬的组成部分，假设目标绩效，由我们的薪酬和人力资源委员会在2025年3月为每个非CEO NEO设定，并与其他独立董事一起在我们的CEO总直接薪酬的情况下。在设定总目标直接报酬时，考虑了责任、经验、专长、组织

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影响和领导能力以及每个组成部分的竞争定位，以在我们的同行群体中担任类似的角色。

基本工资

我们为NEO提供基本工资作为补偿的固定组成部分。我们的薪酬和人力资源委员会在3月份审查基本工资水平并批准任何调整，通常在4月1日生效St每年的。在适当的时候进行调整，一般是为了保持NEO相对于市场中位数的位置。

除了通常在3月份进行的年度审查程序外，薪酬和人力资源委员会还可能审查基本工资，以反映分配给高管的职责范围或新职责的变化。


任命为执行干事	2024年4月1日(1)		2025年4月1日		占2025年目标直接薪酬总额的百分比
布鲁斯·博丁	$	1,200,000	$	1,260,000	11%
Luciano Siani Pires	不适用		$	800,000	20%
Karen A. Swager	$	635,000	$	675,000	23%
珍妮·王	$	600,000	$	640,000	22%
Walter F. Precourt III	$	650,000	$	670,000	24%

(1）Siani Pires先生成为NEO，自2025年1月1日起生效。据此，他截至2024年4月的基薪

不适用（不适用）。

短期激励计划

概述

我们的执行官和全球非销售受薪员工参与年度短期激励计划。对于执行官来说，这些指标得到了与执行公司全球战略优先事项相关的个别战略目标的补充，这些目标在第6页的“执行我们的战略”中进行了讨论。在整个执行官群体中使用通用绩效指标可促进协作、利益统一和对全企业结果的问责制。

根据我们的短期激励计划，我们的NEO有资格获得年度现金奖励薪酬。我们NEO的短期激励机会从基本工资的75%到145%不等。现金奖励是在每年的3月份授予的，只有在我们实现了企业范围的绩效指标的情况下，并且在一定程度上，才能支付。我们的薪酬和人力资源委员会有能力在其认为适当的情况下行使负面酌情权以减少或消除短期激励计划下的支出。

薪酬和人力资源委员会（i）对照其战略目标评估近地天体的绩效；（ii）根据首席执行官的建议，减少了因安全事故导致死亡而支付给近地天体的奖励，这在自pa开始的“2025年短期奖励实际支出”部分中进行了讨论第38届，但并无以其他方式就2025年奖励适用任何酌情权。


任命为执行干事	2024年目标机会占基本工资的百分比(1)	2025年目标机会占基本工资的百分比	2025 目标支出		占2025年目标直接薪酬总额的百分比
布鲁斯·博丁	140%	145%	$	1,827,000	17%
Luciano Siani Pires	不适用	90%	$	720,000	18%
Karen A. Swager	75%	80%	$	540,000	19%
珍妮·王	75%	80%	$	512,000	18%
Walter F. Precourt III	75%	75%	$	502,500	18%

（1）Siani Pires先生成为NEO，自2025年1月1日起生效。因此，他的2024年目标机会不适用（不适用）。

2025年短期激励绩效指标

我们的短期激励计划中使用的绩效指标与实现我们的业务战略和卓越运营指标相关，同时推动股东价值。我们认为这些措施

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推动将进一步推动我们努力的行为：（1）提高我们作为化肥产品低成本生产商的地位，（2）增加销售额并提高利润率，包括开发提高作物产量的新产品，（3）产生强劲、持续的现金流并管理营运资金，（4）在我们的安全和可持续发展举措和业绩方面取得进展，（5）进行支持我们战略的新资本投资，以及（6）执行与公司全球战略优先事项相关的年度项目。虽然近地天体有各自的战略目标，但其短期激励措施的其余部分是企业目标。


短期激励绩效指标	重量	目的与Structure
激励调整后EBITDA-价格正常化收益(1)	25%	•按预算通过产量、生产成本、销量、利润率与经营收益结果直接挂钩。 •专注于年度目标的执行，为上行和下行调整市场波动，保持领导层和参与者专注于收益的非价格相关方面，实现生产目标和管理固定和可变成本，以及公司盈利能力。
激励自由现金流(1)	25%	•现金产生是公司的一个关键优先事项。该指标侧重于我们产生现金和支持我们投资级信用评级的能力。提高公司进行新投资和/或减少债务的能力至关重要。 •业绩目标是在考虑年度预算的情况下制定的，对应于传达给投资者的现金流预期。 •目标来自预算的企业运营收益、运营现金流和持续的资本支出，用相关的现金支出（例如现金税与会计税）取代某些非现金项目。
激励SG & A(1)	10%	•专注于管理非生产费用，其中包括员工人数、第三方服务、咨询、差旅、一般费用和其他。
安全	15%	•重点关注三个关键领域：（i）滞后的安全绩效指标，误工工伤频率（LTIFR），（ii）纠正措施，以及（iii）衡量四个安全文化属性的改进。有关这一指标的更多详细信息见附录A。
可持续性	5%	•专注于降低环境风险，评估推动朝着公司目标取得进展的项目，提高效率，优化资源使用，并有助于我们业务的长期可持续性。
个别战略目标	20%	•专注于实现我们全球战略优先事项的关键里程碑。 •每个NEO都有两到四个具体的个人目标，由薪酬和人力资源委员会审查和批准，就首席执行官而言，由董事会在今年第一季度审查和批准。所有这些目标都与我们的全球战略优先事项直接相关。这些目标旨在成为公司未来财务和运营成功的领先指标。

（1）非公认会计原则措施在本委托书附录A中进行了描述。

2025短期激励绩效水平

短期激励下使用的财务、安全和可持续性绩效指标计划因为我们的近地天体与适用于我们全球非销售受薪员工人口。这种一致性加强了整个组织的重点、一致性和共同承诺，以实现我们认为严格但可以实现并反映预期业务结果的绩效目标。此外，我们的近地天体还有两到四个单独的战略目标，与实现与我们的全球战略优先事项相关的里程碑相关。下表提供了2025短期激励计划下的绩效指标和阈值、目标和最高绩效水平的预期支出。

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短期激励绩效指标	门槛		目标		最大值
	业绩水平（if <）	支付占目标%	业绩水平	支付占目标%	业绩水平	支付占目标%
激励调整后EBITDA-价格正常化收益(1)(2)（百万）	$2,015	—%	$3,358	25%	$4,030	50%
激励自由现金流(1)(2)（百万）	$327	—%	$545	25%	$654	50%
激励SG & A全公司(1)(2)（百万）	$408	—%	$371	10%	$333	20%
安全(2)(3)		—%		15%		30%
可持续性(2)（no项目）	106	—%	129	5%	156	10%
战略目标	未实现	—%	已实现	20%	例外	40%
小计		—%		100%		200%

（1）非公认会计原则措施在本委托书附录A中进行了描述。
（2）对于这些性能指标，当性能落在阈值和目标之间、目标和最大值之间时应用线性插值。一旦达到阈值，支付从目标的20%开始。目标绩效导致100%的支出，最大绩效导致目标的200%支出。对于任何低于阈值的结果，都没有支付。
（3）安全指标的总权重为15%，由三个绩效指标组成：（i）LTIFR（按30%加权），（ii）纠正措施（按30%加权），以及（iii）四个安全文化属性的改进（按40%加权）。有关该指标的更多详细信息见附录A。

2025年短期激励实际支出

下表提供了每个性能指标的结果2025.


企业绩效指标（按目标机会的80%加权）	2025年实际执行情况		业绩因素		指标加权		2025年实际支出%目标
激励调整后EBITDA-价格正常化收益(1)(2)（百万）	$	2,345	40.0	%	25.0	%	9.9	%
激励自由现金流(1)(2)（百万）	$	(446)	—	%	25.0	%	—	%
激励SG & A全公司(1)(2)（百万）	$	383	73.0	%	10.0	%	7.3	%
安全(2)(3)			48.7	%	15.0	%	7.3	%
可持续性(2)（no项目）	168		200.0	%	5.0	%	10.0	%
小计					80	%	34.5	%
酌情作出安全调整							(7.3)	%
调整后企业目标小计							27.2	%

（1）非公认会计原则措施在本委托书附录A中进行了描述。

（2）对于这些性能指标，当性能落在阈值和目标之间、目标和最大值之间时应用线性插值。一旦达到阈值，支付从目标的20%开始。目标绩效导致100%的支出，最大绩效导致目标的200%支出。对于任何低于阈值的结果，都没有支付。

（3）安全指标的总权重为15%，由三个绩效指标组成：（i）LTIFR（按30%加权），（ii）纠正措施（按30%加权），以及（iii）四个安全文化属性的改进（按40%加权）。有关该指标的更多详细信息见附录A。

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实现个别战略目标（按目标机会的20%加权）		2025年实际支出%目标
布鲁斯·博丁	•Excel Together：保持对安全和环保绩效的坚定承诺；灌输数字化思维，以推动效率并不断改善客户和员工体验；在全球范围内开展协作，以做出推动企业价值和向我们的战略优先事项迈进的决策。 •提升Mosaic的核心业务：塑造公司的投资组合，以实现回报最大化；将投资重点放在我们具有竞争优势的弹性机会上；提高效率和运营可靠性，以提高产量并降低成本。 •追求创造价值的增长：建立强大的品牌和行业领先的市场准入，以增加性能产品和联产品的销售并扩大Mosaic Biosciences的规模；开发可提供竞争优势或降低风险的业务选择。	114.0%
Luciano Siani Pires	•资本再配置：推进资本再配置战略举措，提升ROCE； •成本节约：交付成本节约计划并确定将产生额外经常性EBITDA收益的举措； •数字价值捕捉：实现全球数字化加速目标，推进高回报数字化举措驱动增量EBITDA； •Bioscience Growth：推进生物科学业务价值释放举措。	118.8%
Karen A. Swager	•资产合理化：推进资产合理化举措以提高ROCE和运营效率，包括执行选定的战略项目和计划的资产处置； •运营执行和生产力：实现磷酸盐和钾肥业务的同比生产改进，同时通过严格的运营执行实现目标产量； •敬业度和文化：推进运营的领导继任规划，加强Mosaic管理系统的执行，以提高安全绩效和运营效率。	88.3%
珍妮·王	•Biosciences营收增长：打造Biosciences业务平台，驱动2025年业绩显著增长。 •Grow Performance Products：将MicroEssentials销量占磷酸盐产量的比例从2024年的47.5%提高到49%。 •拓展巴西分销业务：在预算范围内按时完成Palmeirante混合装置建设的执行。	91.7%
Walter F. Precourt III	•采购战略：提供有针对性的采购节约，同时推进高影响力采购、付款期限优化和技术支持的支出管理举措； •全球企业业务服务：推进向以端到端流程为导向的服务模式转型，提高发票处理稳定性和按时付款绩效； •人力资源战略：推进对激励设计、绩效管理和组织结构的战略审查和强化，同时加强内部领导力发展； •公共事务和政府关系：制定并确保批准更新的长期可持续发展目标，并细化宣传优先事项，以支持盈利能力和公司的经营许可。	125.0%

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由于公司的激励调整后EBITDA-价格正常化收益、SG & A和安全指标的业绩低于目标，激励自由现金流的业绩低于阈值，部分被可持续发展指标的高于目标的业绩和每个NEO在战略目标方面的个人业绩所抵消，NEO获得了目标的44.8%至52.2%的短期激励支出。每个NEO的实际支付金额在下文和薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬一栏中列出。这些金额反映出，根据首席执行官的建议，薪酬和人力资源委员会行使了消极的酌处权，以减少因安全事故导致死亡而支付给近地天体的赔偿金。


任命为执行干事	2025 符合条件的收益 ($)	2025年目标机会基薪%	企业目标实现情况	酌情作出安全调整	安全调整后企业目标达成情况（80% wTG.）	个人战略目标达成情况（20% wTG.）	合计支付%	2025年实际支出 ($)
布鲁斯·博丁	1,245,000	145%	34.5%	(7.3)%	27.2%	114.0%	50.0%	902,100
Luciano Siani Pires(1)	500,000	90%	34.5%	(7.3)%	27.2%	118.8%	50.9%	229,100
Karen A. Swager	665,000	80%	34.5%	(7.3)%	27.2%	88.3%	44.8%	238,500
珍妮·王	630,000	80%	34.5%	(7.3)%	27.2%	91.7%	45.5%	229,300
Walter F. Precourt III	665,000	75%	34.5%	(7.3)%	27.2%	125.0%	52.2%	260,200

（1）Siani Pires先生上述报告的2025年合格收入和2025年实际支出反映了他作为美国雇员从2025年5月16日开始的收入，即他在美国工资单下的受雇日期。在2025年1月1日至2025年5月15日期间，他在巴西工资单下受雇，他获得了825,642美元的巴西雷亚尔（BRL）奖金。这两个金额是根据第36和37页披露的绩效指标和实际结果确定的.为说明目的，以巴西货币支付的奖金金额为141,005美元，基于截至2025年12月31日的外汇汇率。薪酬汇总表中报告为非股权激励计划薪酬的370,105美元是（i）可归因于Siani Pires先生的美国就业期的229,100美元和（ii）141,005美元的总和，这反映了巴西工资单下支付的奖金金额，仅为披露目的转换为美元。

长期激励计划

概述

根据我们的2023年股票和激励计划（“2023计划”），长期激励（LTI）奖励通常在每个财政年度的3月份进行。我们NEO的长期激励机会的目标值根据职位的职责、个人对业务成果的贡献、公司业绩和对市场数据的考虑而有所不同。2025年，奖项包括40%的RSU和60%的TSR绩效单位。授予我们NEO的TSR绩效单位的一半将以普通股股份结算，一半将以现金结算。薪酬和人力资源委员会认为，这种组合有效地使NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，将接受者的薪酬的很大一部分与我们普通股的市场价格挂钩，同时侧重于保留目标。


任命为执行干事	2024年LTI目标(1)		2025年LTI 目标		占2025年目标直接薪酬总额的百分比
布鲁斯·博丁	$	7,500,000	$	8,000,000	72%
Luciano Siani Pires	不适用		$	2,500,000	62%
Karen A. Swager	$	1,700,000	$	1,700,000	58%
珍妮·王	$	1,600,000	$	1,700,000	60%
Walter F. Precourt III	$	1,600,000	$	1,600,000	58%

（1）Siani Pires先生成为NEO，自2025年1月1日起生效。因此，他的2024年LTI目标不适用（不适用）。

RSU和TSR业绩单位分别通过规定的归属和业绩期限归属继续受雇，一般为三年。对于TSR绩效单位，奖励的股票结算部分有额外的一年持有期。每种类型的奖励都包括股息等价物，其中规定支付的金额等于自每种类型的奖励发出之日起对同等数量的我们普通股股份支付的股息，并且在归属期内累积，但将仅就既得单位支付，并且仅在我们在奖励归属后发行我们的普通股股份时支付。

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如“终止或控制权变更时的潜在付款-长期激励奖励的处理”中所述，RSU和TSR绩效单位将在符合条件的控制权变更时受到“双重触发”归属。第64页，和v根据奖励协议中所述的授予日期十二（12）个月后（或根据我们的薪酬和人力资源委员会的同意提前退休），参与者死亡、残疾、在60岁或之后退休并至少服务五年，或因无故终止而按比例归属。

基于时间的RSU

RSU根据我们的股东回报对参与者进行补偿，并受制于三年的悬崖归属，这意味着高管必须在整个归属期内继续受雇于公司，才能赚取任何支出。如2025年LTI协议中所述，如果在授予日十二（12）个月后和完全归属日之前无故终止，则应根据在总归属期内完成的服务月数，按比例分配部分未归属的RSU归属。

股东总回报业绩单位

TSR绩效单位是基于绩效的、为期三年的激励奖励，旨在奖励通过Mosaic股价增值和宣布股息为股东创造价值的高管。

基于正面或负面的TSR表现，TSR绩效单位既有上行潜力也有下行潜力，它们通过对绩效敏感的薪酬来支持我们的保留目标。

对于2025年授予的奖励，如果公司未实现累计正向调整后净收益，则NEO将无法获得TSR绩效单位*在履约期内完成的三年内。如果累计实现正的调整后净收益，目标派息要求TSR增长10%。例如，如果在三年业绩期结束时，我们的股价加上已支付的股息价值较授予协议中定义的起始价值增加了10%，那么支付将是授予的目标单位数。如果TSR增加了20%，获得的单位数将是目标授予单位数的111%。反之，如果TSR下降了20%，那么只需授予目标单位数量的70%即可归属。如果我们没有实现正的调整后净收益或TSR在三年业绩期结束时下降超过40%，则执行官将不会获得任何TSR业绩单位。如果TSR增加100%，则以现金发行或结算的普通股股份的最大数量是赚取的，发行的普通股股份数量限制为授予日授予的业绩单位数量的200%；发行的股份和支付的现金的最大价值限制为授予协议中定义的起始价值的400%。对于2023年或之后授予的新奖励，如果无故终止应在完全归属日之前发生，则应根据在总归属期内完成的服务月数，按比例分配部分未归属的TSR绩效单位归属。但TSR履约单位将按正常时间结算，仍受制于上述履约条件。以股份结算的奖励部分在归属后有一年的持有期。

下表反映了TSR绩效的范围和相应的支付以目标绩效单位的百分比表示，假设，对于2025年授予的奖励，实现了累计正的调整后净收益。这些点之间的表现以直线为基础进行插值。

业绩水平

股东总回报增长

支出占目标绩效单位的百分比

最大值

+100%

200%

目标

+10%

100%

门槛

(40)%

50%

低于门槛

<(40)%

不支付

截至2025年2月28日止的2022至2025年度业绩期间，于2022年授予的TSR业绩单位奖励按目标的57.20%支付。

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与2026年长期激励计划相关的决策

从2026年授予的奖励开始，公司将把其RSU奖励过渡到可评定归属。这一变化旨在支持持续的员工敬业度和保留，并更好地反映市场实践。TSR计划将包括一个乘法支付修改器，根据公司相对于广泛市场指数的TSR百分位排名，将支付调整+ 20%或– 20%。这一变化旨在加强已实现薪酬与长期股东价值之间的联系，同时限制自行使用相对TSR可能导致的波动。

负责任的份额使用

我们的薪酬和人力资源委员会考虑了长期激励授予的成本和稀释影响。我们的股票激励三年年均稀释率为0.31%。我们的三年平均烧钱率（定义为期权股份数量加上授予单位数量的两倍，除以截至2025年12月31日的已发行股份总数）为0.59%，这与基础材料行业内公司的平均燃烧率相符。

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高管薪酬治理

如下表所述，我们在制定、批准和管理我们的高管薪酬计划方面有明确的角色和责任。治理过程中各方面的具体任务或参与情况按角色进行总结。


指定执行干事薪酬流程中的关键角色
薪酬及人力资源委员会(1)			•审查和批准我们的高管薪酬计划的所有方面 •审查并向我们的独立董事建议授予我们CEO的总目标直接薪酬的金额和组合 •每年为其他近地天体设定直接赔偿总额的数额和组合 •薪酬与人力资源委员会在作出或更改其薪酬决定时，认为： –我们的薪酬理念和目标 –其独立薪酬顾问的建议 –我们的首席执行官和首席行政官的建议 –内部和外部因素，包括其他近地天体的市场数据
			•定期审查与委员会监督职责相关的安全和可持续性事项，包括纳入2025年10-K报告的人力资本报告 •在审议其薪酬决定时，薪酬和人力资源委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，如下文所述。
首席执行官			•领导管理层提供薪酬和人力资源委员会要求的建议和建议 •提供经营业务的视角，包括吸引、留住和激励我们的员工，包括关键高管，并将我们员工的注意力集中在既定目标上 •每年与薪酬和人力资源委员会一起审查并就彼此执行干事的薪酬向其提出建议
人力资源			•在薪酬和人力资源委员会的指导下协助激励方案设计、目标、度量目标和支付建模 •按要求向薪酬和人力资源委员会提供市场数据和市场背景的代理分析以及其他信息和分析 •协助CEO提出其他NEO的薪酬方案
独立薪酬顾问			•薪酬和人力资源委员会拥有保留或更换独立薪酬顾问的唯一权力。薪酬和人力资源委员会聘请Pay Governance LLC（“Pay Governance”）担任其独立薪酬顾问。薪酬和人力资源委员会根据纽约证券交易所上市标准评估了顾问的独立性，并得出结论认为，这一聘用没有引起任何利益冲突。2025年，Pay Governance除了支持薪酬和人力资源委员会履行职责外，还向公司治理和提名委员会提供了关于公司非雇员董事薪酬计划的建议。 •独立赔偿顾问已获聘用，以提供以下服务： –我们每位执行官的年度薪酬市场分析 –关于我们高管薪酬方案结构和设计的建议，包括市场趋势和同行群体构成 –应我们的薪酬和人力资源委员会或其主席的要求出席和参加薪酬和人力资源委员会会议 –在每次定期安排的薪酬和人力资源委员会会议上介绍高管薪酬趋势并提供建议 –审查薪酬讨论和分析部分的代理 –应主席要求与薪酬和人力资源委员会主席举行非公开会议。
独立董事			•每年审查CEO表现 •每年根据绩效评估核定CEO总目标直接薪酬的组合和金额 •确定在任何雇佣、遣散、控制权变更或类似薪酬安排下应支付给CEO的薪酬水平 •EHSS委员会成员向薪酬和人力资源委员会提供关于短期激励计划EHS措施的建议。

（1）有关薪酬和人力资源委员会主要职责的更多信息，请参见第22页的董事会委员会-薪酬和人力资源委员会。

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年度高管薪酬流程

薪酬和人力资源委员会一般在年内召开四次会议，审议高管薪酬相关事项。对于高管薪酬的年度审查，流程从8月开始，到3月结束，具体如下：


月			工作计划、决定和行动
8月			•委员会审查同行小组的最新情况， •评估福利和额外福利， •监测STIP和LTIP性能， •评估市场趋势，为下一个周期做准备，并 •委员会可酌情讨论其他高管薪酬治理事项。
12月			•委员会通过批准会议日历启动年度薪酬周期， •确认STIP和LTIP设计， •审查基准测试结果， •评估初步的STIP绩效，以及 •审查继任和关键人才计划。
三月			•委员会批准上一年的STIP结果和TSR绩效单位支出， •审查CD & A披露草案， •设定新一年的业绩目标和CEO/NEO目标，并 •批准高管薪酬调整
可能			•委员会审查薪酬说明结果和股东反馈， •评估对持股准则的遵守情况， •考虑新出现的薪酬和治理趋势，以及 •委员会还视需要讨论其他高管薪酬治理事项。

在每次定期安排的会议上，独立薪酬顾问向薪酬和人力资源委员会提供趋势、监管更新以及其他涉及高管薪酬的重要项目的概览。对于大型决策和方案变更，管理层一般会在确定之前提前一次会议提出提案，以便让薪酬和人力资源委员会有足够的时间考虑并提供其对提案的反馈。

对标

市场数据的使用

薪酬和人力资源委员会根据一组比较公司或“同行集团”公司审查具有竞争力的高管薪酬数据。薪酬和人力资源委员会还获得了由Willis Towers Watson PLC编制的一般行业调查的数据，但通常仅依赖那些数据来评估其整体薪酬实践。

同行集团基准信息是从代理声明文件和其他公开披露中收集的。同行是由薪酬和人力资源委员会根据其独立薪酬顾问和管理层的意见选择的，基于以下标准：可比行业（采矿、化工和农业）、公司规模（收入、市值、总资产和员工人数）、商业模式（具有垂直一体化的商品产品的全球生产商）、商业必要性（低成本生产商和环境可持续性）、市场属性（价格敏感、供应和客户服务的可靠性）、相互同行关系（在同行群体中也包括Mosaic的公司），以及薪酬做法的可比性。

委员会认为，业务动态更具可比性的公司与高管薪酬基准最相关，因为它们可能与公司竞争高管人才，以及在业务运营和获得资本方面。

委员会每年都会对同行群体进行一次审查，以确保与公司的业务和特点保持一致。当前的同级组为2024年进行了更新，并在2025年保持不变。

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2025 Mosaic Peer Group
空气化工产品公司。	Dupont De Nemours, Inc.	纽蒙特矿业公司。
美国铝业公司	伊士曼化工公司	Nutrien Ltd.
巴里克黄金公司	艺康集团	PPG工业公司。
塞拉尼斯公司。	FMC公司	Teck Resources Limited
CF实业控股有限公司。	麦克莫兰銅金公司。	西湖化学公司
Corteva, Inc.

以下数据反映了每个同行集团成员在选定2025财年同行集团之前截至2024年的已完成财年。

高管持股指引

薪酬和人力资源委员会认为，使我们的NEO与我们股东的利益保持一致的一个重要手段是确保他们拥有大量我们的普通股。薪酬和人力资源委员会通过了持股准则，要求执行官持有的股票价值等于或超过首席执行官基本工资的五倍，其他执行官基本工资的三倍。未达到目标所有权水平的高管须继续持有从既得股权奖励或股票期权行使中获得的全部股份（扣除所得税预扣）的100%，直至达到目标所有权水平。一旦高管满足目标所有权水平，如果他或她继续拥有至少相同数量的股份，则将被视为符合准则，无论我们普通股的市场价值发生变化。

每年都会对所有权准则进行审查，以确保它们继续有效地协调高管和股东的利益。股票所有权准则规定，除了根据美盛的计划直接持有的股份和/或递延的股份外，还包括未归属的限制性股票单位的估计税后价值。不过，TSR业绩单位的基础股票不包括在内。

以下列出截至2025年12月31日的持股水平，假设美盛的股价基于2025年11月18日至2025年12月31日的30个交易日平均值。

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任命为执行干事	当前所有权要求	截至2025年12月31日实际拥有权益水平
布鲁斯·博丁(1)	5倍基本工资	2.9x基薪
Luciano Siani Pires(1)	3倍基本工资	1.6倍基本工资
Karen A. Swager(2)	3倍基本工资	7.6倍基本工资
珍妮·王(2)	3倍基本工资	3.5倍基本工资
Walter F. Precourt III(2)	3倍基本工资	6.0x基本工资

（1）2025财年是Bodine先生担任总裁兼首席执行官的第二年，以及Siani Pires先生担任执行副总裁兼首席财务官的第一年。

（2）Swager女士、Wang女士、Precourt先生分别于2021年5月、2022年2月、2021年3月符合持股指引。他们继续遵守其准则，因为自合规日期以来，他们继续持有相同或更多数量的股份，符合保留要求规则。

其他高管薪酬安排、政策和做法

外籍人士安排

Karen Swager外籍协议。 2025年，根据我们在2019年与Swager女士签订的外派协议，我们向她提供了福利，当时她担任了我们在加拿大的Potash业务的领导。2025年提供的福利与Swager女士的任务尾随纳税义务有关，该任务于2020年结束，包括税务咨询和准备协助。我们根据本协议于2025年向Swager女士提供的福利在第54页薪酬汇总表的脚注5中进行了描述。

国际搬迁援助

Siani Pires先生，自2025年1月1日起成为执行副总裁兼首席财务官，于2025年5月16日从巴西圣保罗办事处永久调任至Mosaic位于美国佛罗里达州坦帕市的总部。根据公司的全球流动政策，他获得了搬迁福利，以支持他从巴西搬到美国。这些福利包括税务咨询和准备援助，以及其他一次性搬迁相关支持。向Siani Pires先生提供的福利和津贴见第54页薪酬汇总表脚注5。

遣散安排

我们与每个NEO都建立了高级管理层离职和控制权变更协议。我们的薪酬和人力资源委员会（就我们的首席执行官而言，是我们的独立董事）确定这些协议的条款与我们的薪酬理念和做法一致。这些协议规定了我们的执行官在终止雇佣时有权获得某些福利的条款和条件。这些协议旨在：

•帮助我们在竞争激烈的市场中吸引和留住高管人才；

•增强我们的执行官留在我们身边的前景，并在控制权发生潜在变化时将他们的注意力集中在我们的表现上；

•培养他们在考虑控制权变更提案时的客观性；

•便利他们关注我们的事务，而不会因控制权变更和遣散情况中固有的不确定性而分心；和

•保护我们的机密信息，防止高管与我们离职后的不正当竞争。

我们的遣散和控制权变更协议于2026年3月31日到期，并已由我们和执行官续签，任期将于2029年3月31日到期，但控制权变更后，任期将至少延长至控制权变更两周年。

在第62页开始的题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的标题下，对遣散和控制权变更安排进行了更详细的描述。

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健康、保健和退休福利

我们的NEO有资格参加适用于所有美国受薪员工的员工福利。此外，我们的NEO有资格参与Mosaic非合格递延补偿计划，该计划提供恢复福利，以弥补本应为Mosaic 401（k）计划提供的金额，但不包括根据《守则》规定的年度贡献限制。

我们还维持一项非合格股权延期计划，允许符合条件的非雇员董事和执行官，包括我们的NEO，推迟收到长期激励奖励（不包括股票期权）。该计划在第60页“非合格递延补偿”下进行了描述。根据该计划，2025年支付给近地天体的长期奖励没有被推迟。

Swager女士有额外的养老金和退休安排，她在2004年IMC和嘉吉化肥业务业务合并之前是嘉吉的雇员。这一安排在第58页的“养老金福利”和第62页的“终止或控制权变更时的潜在付款-嘉吉国际退休计划参与者的补充协议”中进行了描述。

附加条件

我们向近地天体提供数量有限的额外津贴，通常是为了与处境类似的公司保持竞争力，并使近地天体能够专注于业务目标。额外费用在第54页补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告，其中包括（其中包括）以下内容：

•高管体检方案；

•偿还财务和税务规划费，首席执行官最高可达15000美元，其他近地天体最高可达12000美元；

•我们一般雇员计划的供应商规定的限额以上的人寿和伤残保险；

•向包括近地天体在内的所有雇员提供搬迁补偿计划。该计划规定偿还搬迁费用，并对应向雇员征税的金额进行“加总”；

•员工因公出差时，涵盖配偶差旅费用的企业差旅政策。我们的差旅政策还普遍规定，我们在政策下报销的金额属于对员工的应税补偿的税款“加总”；

•发生灾难性伤害或疾病时的空中救护车服务；以及

•在有限的情况下，家庭安全服务。

反对冲反质押政策

我们的内幕交易政策禁止执行官和非雇员董事从事对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，这些交易允许个人抵消Mosaic证券市值的任何下降，或限制这些人从Mosaic证券市值增加中获利的能力。我们的内幕交易政策还禁止执行官、非雇员董事和雇员在保证金账户中持有我们的普通股股份或将股票作为抵押品进行质押。

期权授予政策

我们已经好几年没有授予期权了，我们目前也没有这样做的打算。结果，我们没有就与披露重大非公开信息相关的期权授予时间采取政策 . 如果，在未来，我们决定授予期权，我们将考虑，届时，采取这样的政策。

因不当行为而没收奖励奖励（“追回”）

我们的董事会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准的要求，采用了激励薪酬回收政策。该政策规定，如果公司因重大不符合财务报告要求而被要求编制会计重述，则可以从现任和前任执行官处追回错误授予的基于激励的薪酬，涵盖在重述之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的薪酬。可收回补偿包括基于全部或部分财务报告措施（包括股价和股东总回报）而授予、赚取或归属的补偿。该政策由董事会或薪酬和人力资源委员会管理，禁止对收回的金额进行赔偿。

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该政策以引用方式并入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，作为附件 97.1。

赔偿和人力资源委员会报告

薪酬和人力资源委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。根据我们与管理层的审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们的2025年10-K报告。

尊敬的提交，

Timothy S. Gitzel，椅子

Jody L. Kuzenko

David T. Seaton

Kathleen M. Shanahan

Gretchen H. Watkins

补偿风险分析

我们的薪酬和人力资源委员会根据其独立薪酬顾问的建议和管理层的意见，审查了我们的员工薪酬政策和做法的设计，并得出结论，它们不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。我们的薪酬和人力资源委员会在得出结论时考虑的重要因素包括：

•基本工资的平衡，短期和长期激励，以长期激励的形式强调薪酬，随着员工的责任水平而增加；

•一项长期激励计划，2025年为高管授予40%的RSU和60%的绩效单位组合，将绩效与股价和股东总回报挂钩，以降低旨在以牺牲长期可持续TSR为代价获取短期股票升值收益的行动的风险；

•若干年长期激励奖励的归属；

•年度现金激励的上限和TSR绩效单位奖励的价值；

•以股票结算的TSR绩效单位奖励需要额外一年的持有期；

•我们在短期激励计划下使用的绩效指标范围很广，对于执行官和员工来说，这些指标既包括财务和运营目标，对于执行官来说，也包括战略目标；和

•我们的激励计划中旨在减轻我们的薪酬计划带来的风险的其他功能，特别是短期决策的风险。这些特征包括，如果发生第47页“因不当行为而没收激励奖励（“回拨”）”中所述的不当行为，可能会没收针对高管的所有类型的激励奖励；如第45页“高管持股指南”中所述，针对我们的高管的股票所有权指南，包括持有期要求；以及我们的薪酬和人力资源委员会在其认为适当的情况下行使负面酌处权以减少或消除我们的短期激励计划下的支出的能力。

CEO薪酬比

以下薪酬比例和支持信息将根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节的要求，对除首席执行官以外的员工的年度总薪酬和首席执行官的年度总薪酬进行比较。对于2025年，我们CEO的年度总薪酬为$ 10,410,935.00 ，如第54页的薪酬汇总表所示，估计是我们员工总薪酬中位数51,236.72美元的203倍，以同样的方式计算。

我们的中位数员工是我们的一名巴西员工，我们使用2025年年终应税薪酬确定所有员工，不包括我们的首席执行官和下文所述的豁免员工，截至

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2025年12月31日，我们发薪年度的最后一天。我们对2025年6月1日或之后聘用的全职和兼职长期雇员的薪酬进行了年化。

在SEC规则允许的情况下，我们使用了与2024年代理声明相同的2025年员工中位数。我们认为，我们的员工人数或员工薪酬安排没有重大变化，这将导致我们的薪酬比例披露发生重大变化。此外，我们的中位数员工一直保持在同一份工作中，薪酬相似。

截至2024年12月31日，我们共有13,765名员工，其中3,948名为美国员工，9,817名为非美国员工。在确定我们的中位雇员时，我们包括了所有全职、兼职、临时或季节性雇用的雇员，包括我们在秘鲁的合资企业的雇员，但以下豁免雇员除外。在SEC法规允许的情况下，我们豁免了在中国（167名员工）、印度（69名员工）、巴拉圭（50名员工）和沙特阿拉伯（8名员工）工作的非美国员工，这些员工合计占294名员工，约占我们全球员工总数的2%。豁免这些雇员，我们共有13,470名美国和非美国雇员，即从中识别出中位雇员的人口。


纳入中位数计算的美国和非美国员工（不包括CEO）
国家	员工人数	占员工总数的百分比
巴西	6,815	49.51%
美国	3,947	28.68%
加拿大	1,988	14.44%
秘鲁	720	5.23%

在确定了员工中位数后，我们使用第54页薪酬汇总表中所述的确定NEO总薪酬的相同方法计算了该员工的年度总薪酬。

上述薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较。

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薪酬与绩效

下表显示了过去五个会计年度的薪酬汇总表（“SCT”）支付、实际支付的薪酬（“CAP”）、我们的累计TSR、同行集团同期的累计TSR、我们的净收入以及我们调整后的营业利润。如下表所示，我们的财务结果和对首席执行官的CAP（“PEO”）以及对剩余近地天体的CAP平均值之间存在直接关系。薪酬和人力资源委员会认为，公司按绩效付费的方法正在按设计工作。


年份	PEO薪酬汇总表合计 ($)(1)	实际支付给PEO的补偿 ($)(2)	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($)(3)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($)(4)	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入 ($)(6)(7)	经调整EBITDA ($)(6)(8)
					股东总回报 ($)	同行组股东总回报（美元）(5)
2025	10,410,935	10,983,095	3,031,781	3,191,275	116.32	138.87	541	$	2,345
2024	9,880,653	6,249,396	3,473,929	1,573,467	115.10	125.63	175	$	2,202
2023	11,881,204	34,083,294	3,562,339	8,391,110	162.38	125.68	1,165	$	2,761
2022	12,063,106	37,592,472	3,517,094	8,554,327	194.22	111.67	3,583	$	6,200
2021	12,297,011	41,855,959	3,629,671	10,030,746	172.15	127.28	1,631	$	3,600

(1) 2024年和2025年的美元金额是为Mr. Mr.报告的赔偿总额。布鲁斯·博丁，而2021年至2023年报告的美元金额对应的是这位前首席执行官的总薪酬。詹姆斯（“Joc”）C.奥罗克，正如SCT各年度的“总计”栏中所报告的那样。

(2)报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的Bodine先生（2024和2025财政年度）和O’Rourke先生（2021-2023财政年度）的CAP金额。美元金额不反映Bodine先生和O’Rourke先生在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，以下“PEO SCT Total to CAP Reconciliation”表显示了为确定CAP而对Bodine先生的总薪酬（2024和2025财年）和O’Rourke先生的总薪酬（2021-2023财年）所做的调整。

(3)报告的美元金额代表SCT“总额”栏中每个适用年度为公司NEO作为一个群体（不包括PEO）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括在内的每一个近地天体（不包括PEO）的名称如下：（i）2025年，Luciano Siani Pires、Karen A. Swager、Jenny Wang，以及2024年的Walter F. Precourt III（ii）、Clint C. Freeland、TERM3、Karen A. Swager、Jenny Wang、2023年的Walter F. Precourt III和Corrine D. Ricard（iii）、2023年的TERM6（iii）、Clint C. Freeland、Bruce M. Bodine、Karen A. Swager和Corrine D. Ricard，（iv）2022年和2021年，Messrs. Freeland、Bodine和TERM5 F. Precourt

(4)报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的NEO作为一个群体（不包括PEO）的平均CAP金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括PEO）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，以下“Non-PEO SCT Total to CAP Reconciliation”表格显示了为确定CAP而对NEO每年（不包括PEO）总薪酬的平均值所做的调整。

(5)标准普尔材料指数 .

(6)以百万计。

(7)报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

(8)公司选定的衡量标准反映了用于将实际支付的薪酬与相应年度的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。对于2025财年，衡量标准是价格正常化调整后EBITDA。对于2025年之前的财政年度，该衡量标准反映了调整后的EBITDA，因为这些期间没有计算价格正常化的调整后EBITDA。

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PEO SCT Total to CAP Reconciliation：


年份	薪酬汇总表合计 ($)	减：报告的股权奖励公允价值 ($)	加：当年授予的股权奖励年终公允价值 ($)	加：以前年度授予的股权奖励公允价值变动仍未归属 ($)	加：当年归属的以往年度授予的股权奖励公允价值变动 ($)	上限 ($)
2025	10,410,935	( 8,000,000 )	8,882,049	( 454,449 )	144,550	10,983,095
2024	9,880,653	( 7,499,979 )	5,603,269	( 1,202,576 )	( 531,971 )	6,249,396
2023	11,881,204	( 8,726,167 )	5,305,507	( 4,198,304 )	29,821,054	34,083,294
2022	12,063,106	( 8,311,276 )	6,423,586	11,881,021	15,536,035	37,592,472
2021	12,297,011	( 7,919,369 )	12,030,989	23,482,220	1,965,108	41,855,959

Non-PEO平均SCT总额与平均CAP对账：


年份	薪酬汇总表合计 ($)	减：报告的股权奖励公允价值 ($)	加：当年授予的股权奖励年终公允价值 ($)	加：以前年度授予的股权奖励公允价值变动仍未归属 ($)	加：当年归属的以往年度授予的股权奖励公允价值变动 ($)	减：报告的养老金福利精算现值变化 ($)1	上限 ($)
2025	3,031,781	( 1,875,000 )	2,081,736	( 126,909 )	81,842	( 2,175 )	3,191,275
2024	3,473,929	( 1,820,012 )	1,456,084	( 1,093,664 )	( 446,971 )	4,100	1,573,467
2023	3,562,339	( 2,093,931 )	1,399,295	( 909,704 )	6,417,162	15,950	8,391,110
2022	3,517,094	( 1,827,948 )	1,412,777	2,567,929	2,853,550	30,925	8,554,327
2021	3,629,671	( 1,685,544 )	2,560,654	4,948,624	581,791	( 4,450 )	10,030,746

(1)2020年前冻结累积福利的养老金计划。因此，在确定PEO和非PEO NEO平均CAP时没有需要增加的服务成本。同样，我们没有扣除报告的养老金福利精算现值变化。

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公司TSR与同行集团TSR的关系

下图显示了该公司的TSR与同行集团的TSR之间的关系。在报告所述期间的大部分时间里，该公司的股东总回报率明显优于同行。

CAP vs. Company and Peer Group TSR

下图显示了PEO和平均NEO的CAP与TSR之间的关系，并展示了股权授予的关键作用以及我们的股价对高管薪酬的影响。

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CAP与净收入和调整后EBITDA

下图显示了PEO和平均NEO的CAP与净收入和调整后EBITDA之间的关系，这说明了这些措施对薪酬的影响。

公司精选财务业绩指标

以下是薪酬和人力资源委员会认为最重要的财务业绩指标，用于将CAP与Mosaic NEO与公司业绩挂钩2025:


股东总回报
经调整EBITDA
自由现金流
SG & A

行政薪酬表

我们在第30页开始的“薪酬讨论与分析”中对我们的薪酬理念、流程和组成部分以及我们做出薪酬决策的依据进行了叙述性讨论。

下表汇总并提供了有关2025、2024和2023年我们每个近地天体获得、赚取或支付的赔偿的量化数据和附加信息，应与赔偿讨论和分析一并阅读。

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补偿汇总表


姓名和主要职务	会计年度	工资 ($)(1)	股票奖励 ($)(2)	非股权激励计划薪酬 ($)(1)(3)	养老金价值变动和不合格递延薪酬收益 ($)(4)	所有其他补偿 ($)(5)	合计 ($)
布鲁斯·博丁(6)	2025	1,245,000	7,999,990	902,100	—	263,845	10,410,935
总裁兼首席执行官	2024	1,200,000	7,499,979	915,600	—	265,074	9,880,653
	2023	636,250	1,869,912	226,000	—	275,425	3,007,587
Luciano Siani Pires(7)	2025	802,564	2,499,990	370,105	—	176,737	3,849,396
执行副总裁兼首席财务官

Karen A. Swager(8)	2025	665,000	1,699,999	238,500	8,700	205,620	2,817,819
执行副总裁-运营	2024	635,000	1,700,019	254,626	(1,500)	229,482	2,588,145
	2023	593,333	2,162,090	191,500	(25,600)	672,789	3,594,112
珍妮·王(9)	2025	630,000	1,699,999	229,300	—	167,970	2,727,269
执行副总裁-商业	2024	600,000	1,900,032	242,841	—	182,723	2,925,596

Walter F. Precourt III(10)	2025	665,000	1,600,024	260,200	—	207,429	2,732,653
高级副总裁兼首席行政官	2024	643,750	1,600,020	267,791	—	214,490	2,726,051
	2023	616,250	1,662,080	205,000	—	257,916	2,741,246

（1）包括根据我们的合资格及不合资格界定供款退休计划在高级人员选举时递延至该高级人员帐户的任何款项。

（2）反映适用财政年度内每个NEO授予的RSU和TSR绩效单位的授予日公允价值，在每种情况下均根据FASB ASC 718确定。包括根据我们的非合格股权递延计划递延的任何奖励的价值。根据SEC规则，绩效单位的授予日公允价值不包括估计没收的影响。估值中使用的假设在我们的经审计财务报表附注21中进行了讨论，这些假设包含在我们的2025年10-K报告中。2025年授予的TSR绩效单位根据规定的目标承担目标水平的绩效。下表显示了假设将实现最高绩效水平的2025年授予的TSR绩效单位的价值：


姓名	假设实现的最高绩效水平，授予日TSR绩效单位的价值（美元）(a)
布鲁斯·博丁		24,838,356
Luciano Siani Pires		7,761,892
Karen A. Swager		5,278,121
珍妮·王		5,278,121
Walter F. Precourt III		4,967,757

(a）假设允许以现金发行或结算的最大股份数量发生在（i）TSR增加100%，以及（ii）当业绩单位归属时，我们普通股的30个交易日平均价格加上股息，或期末价值至少为107.84美元。实际发行的股份数量上限进行调减，使其不超过授予日授予业绩单位数量的200%。支付的现金金额，或发行的股票数量乘以期末值，不能超过107.84美元（起始值的400%）乘以授予的绩效单位数。

(3)反映了我们短期激励计划下的奖励。我们在薪酬讨论和分析中纳入了关于我们的短期激励计划的更多信息，包括2025年的绩效指标和在第36页开始的“短期激励计划”下实现的绩效水平。

(4)包括嘉吉美国受薪雇员养老金计划下的2025年、2024年和2023年养老金福利精算值的总增减，以及2023年Swager女士的减少。

由于我们的递延补偿安排不提供高于市场的收益，本栏中没有反映非合格的递延补偿收益。

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(5)下表提供了关于2025年赔偿汇总表所有其他赔偿栏中报告的数额的补充资料：


	布鲁斯·博丁		Luciano Siani Pires		Karen A. Swager		珍妮·王		Walter F. Precourt III
公司对固定缴款计划的缴款(a)	$	159,812	$	—	$	150,084	$	129,592	$	155,943
执行物理程序	$	8,898	$	—	$	2,641	$	7,500	$	—
执行财务和税务规划	$	13,455	$	—	$	12,000	$	2,400	$	12,000
人寿和伤残保险费	$	10,945	$	8,162	$	12,429	$	15,866	$	13,421
退税(b)	$	—	$	27,943	$	—	$	—	$	—
外派费用（c）	$	—			$	2,400	$	—	$	—
股息等价物（d）	$	28,588	$	—	$	26,065	$	12,613	$	26,065
安全（e）	$	40,711	$	—	$	—	$	—	$	—
搬迁费用（f）	$	—	$	99,606	$	—	$	—	$	—
假期支出（g）	—		$	41,026	—		—		—
配偶旅行（h）	$	1,436	$	—	$	—	$	—	$	—
合计	$	263,845	$	176,737	$	205,620	$	167,970	$	207,429

(a)反映了我们对近地天体对Mosaic 401（k）计划的贡献，该计划是符合《守则》第401（k）节规定的固定缴款计划。还反映了我们在Mosaic 401（k）计划下做出的贡献，这些贡献超出了《守则》下对Mosaic非合格递延补偿计划的税收合格计划的限制。我们在第60页“非合格递延补偿”项下包含了Mosaic非合格递延补偿计划的附加信息。

(b)与Siani Pires先生搬迁相关的税收补偿。

（c）对Swager女士来说，与她的任务（税务咨询和准备援助）有关的杂项费用为2400美元。

（d）包括归属期内累积并在2025年归属RSU和TSR业绩单位时支付的股息等价物。

（e）包括董事会为Bodine先生批准的有限家庭安全费用。

（f）搬迁费用包括66666美元的一次性搬家费、29334美元的“毛额”付款、2500美元的汽车销售损失以及1107美元的Siani Pires先生及其配偶的体检费用。

（g）关于Siani Pires先生从巴西永久搬迁到美国的问题，Siani Pires先生根据适用的巴西劳动法的要求，收到了根据巴西工资单在受雇期间获得的应计但未使用的假期的付款。

（h）反映根据我们的旅行政策，Bodine先生的配偶为陪同他们进行与实地考察和行业会议相关的商务旅行而乘坐的航班的金额。

(6)2024和2025财年的金额反映了Bodine先生作为总裁兼首席执行官的薪酬。2023财年金额代表Bodine先生在晋升之前作为总裁兼首席执行官的薪酬，自2024年1月1日起生效。

(7)从2025年1月1日至2025年5月15日，Siani Pires先生在巴西工资单下受雇，获得的巴西雷亚尔（BRL）基薪为1,771，62 2.50美元，应计但未使用的假期工资为240,220.00巴西雷亚尔。为报告目的，这些金额使用每美元5.8554巴西雷亚尔兑美元汇率（2024年10月4日至12月31日的60天平均）换算成美元，分别产生302,563.97美元（包括在2025年工资中）和41,025.62美元（在2025年所有其他补偿中）。在2025年1月1日至2025年5月15日期间，他在巴西工资单下受雇，他获得了825,642巴西雷亚尔的奖金。奖金金额是根据第36和37页披露的绩效指标和实际结果确定的.为说明目的，以巴西货币支付的奖金金额为141,005美元（包括在2025年非股权激励计划薪酬中），基于截至2025年12月31日的外汇汇率。

(8)2023财年是斯瓦格成为NEO的第一年。她于2023年11月1日晋升为执行副总裁–运营。

(9)2024财年是王女士成为NEO的第一年。她于2024年1月1日晋升为执行副总裁–商业。

(10)Precourt先生在2023财年不是NEO。

马赛克 55 2026年代理

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基于计划的奖励的赠款

下表提供了有关我们短期激励计划下的奖励信息，以及2025年向我们的每个NEO授予RSU和TSR绩效单位的信息。我们在2025年没有根据任何股权或非股权激励计划授予任何将在未来财政年度支付的其他奖励。


姓名	格兰特日期		非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)(3)	授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(4)
		门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	Thres-Hold (#)	目标 (#)	最大值 (#)
布鲁斯·博丁	—		292,451	1,805,250	3,610,500	—	—	—	—	—
	3/4/2025		—	—	—	—	—	—	138,648	3,199,996
	3/4/2025		—	—	—	57,582	115,163	230,326	—	2,399,997
	3/4/2025		—	—	—	57,582	115,163	230,326	—	2,399,997
Luciano Siani Pires	—		117,014	450,000	900,000	—	—	—	—	—
	3/4/2025		—	—	—	—	—	—	43,328	1,000,010
	3/4/2025		—	—	—	17,994	35,988	71,976	—	749,990
	3/4/2025		—	—	—	17,994	35,988	71,976	—	749,990
Karen A. Swager	—		86,184	532,000	1,064,000	—	—	—	—	—
	3/4/2025		—	—	—	—	—	—	29,463	680,006
	3/4/2025		—	—	—	12,236	24,472	48,944	—	509,996
	3/4/2025		—	—	—	12,236	24,472	48,944	—	509,996
珍妮·王	—		81,648	504,000	1,008,000	—	—	—	—	—
	3/4/2025		—	—	—	—	—	—	29,463	680,006
	3/4/2025		—	—	—	12,236	24,472	48,944	—	509,996
	3/4/2025		—	—	—	12,236	24,472	48,944	—	509,996
Walter F. Precourt III	—		80,798	498,750	997,500	—	—	—	—	—
	3/4/2025		—	—	—	—	—	—	27,730	640,008
	3/4/2025		—	—	—	11,517	23,033	46,066	—	480,008
	3/4/2025		—	—	—	11,517	23,033	46,066	—	480,008

(1)这些列中的金额代表根据高管` 2025年合格收益计算的短期激励计划下的潜在支出。实际支付金额见薪酬汇总表“非股权激励薪酬计划”栏。我们在薪酬讨论和分析中的第36页开始的“短期激励计划”中包含了有关我们短期激励计划的更多信息。

(2)这些列中的金额代表基于绝对TSR表现可能获得和归属的潜在绩效单位数量，现金和股票结算的奖励单独列出。我们在第40页开始的“长期激励计划”中包含了有关这些奖励的更多信息。

(3)本栏中的金额表示根据我们的“长期激励计划”授予每个NEO的RSU数量，如我们的薪酬讨论和分析中第40页开始描述的那样。

(4)此栏中的金额反映了根据FASB ASC 718确定的适用奖励的授予日公允价值。根据SEC规则，TSR绩效单位的授予日公允价值不包括估计没收的影响。用于对这些长期激励进行估值的假设在我们的经审计财务报表附注21中进行了描述，这些假设包含在我们的2025年10-K报告中。TSR绩效单位的授予日公允市场价值采用蒙特卡罗模拟模型确定。RSU的授予日公允价值等于我们普通股在授予日的收盘价，乘以授予的RSU数量。

关于这些短期和长期激励奖励的实质性条款的讨论，见“薪酬讨论与分析”。

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2025财年末杰出股权奖

下表汇总了截至2025年12月31日NEO持有的未偿股权奖励。


	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格 ($)(1)	期权到期日期	数量股份或没有的股票单位既得 (#)		市场价值股份或单位有未归属 ($)(2)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）
布鲁斯·博丁	17,921	—	28.49	3/3/2026	13,704	(3)	330,129	10,940	(4)	263,545	(4)
	25,227	—	30.42	3/2/2027	96,031	(5)	2,313,387	10,940	(6)	263,545	(6)
					138,648	(7)	3,340,030	72,510	(8)	1,746,766	(8)
								72,510	(9)	1,746,766	(9)
								115,163	(10)	2,774,277	(10)
								115,163	(11)	2,774,277	(11)
Luciano Siani Pires	—	—	—	—	15,498	(5)	373,347	11,848	(8)	285,418	(8)
					43,328	(7)	1,043,772	11,848	(9)	285,418	(9)
								35,988	(10)	866,951	(10)
								35,988	(11)	866,951	(11)
Karen A. Swager	—	—	—	—	12,181	(3)	293,440	9,724	(4)	234,251	(4)
					15,485	(12)	373,034	9,724	(6)	234,251	(6)
					21,767	(5)	524,367	16,436	(8)	395,943	(8)
					29,463	(7)	709,764	16,436	(9)	395,943	(9)
								24,472	(10)	589,530	(10)
								24,472	(11)	589,530	(11)
珍妮·王					7,613	(3)	183,397	6,078	(4)	146,419	(4)
					8,224	(13)	198,116	6,078	(6)	146,419	(6)
					20,487	(5)	493,532	15,469	(8)	372,648	(8)
					29,463	(7)	709,764	15,469	(9)	372,648	(9)
								24,472	(10)	589,530	(10)
								24,472	(11)	589,530	(11)
Walter F. Precourt III	—	—	—	—	12,181	(3)	293,440	9,724	(4)	234,251	(4)
					20,487	(5)	493,532	9,724	(6)	234,251	(6)
					27,730	(7)	668,016	15,469	(8)	372,648	(8)
								15,469	(9)	372,648	(9)
								23,033	(10)	554,865	(10)
								23,033	(11)	554,865	(11)

(1)所有股票期权的行权价格为我们普通股在授予日的收盘价。

(2)RSU的金额是通过将2025年12月31日我们普通股的一股收盘价（每股24.09美元）乘以未归属股票的数量计算得出的。

(3)这些RSU于2026年3月9日归属。

(4)这些业绩单位于2026年3月9日归属，以股票结算的股份将受制于一年的持有期。显示的金额假设i）调整后净收益为正，ii）TSR增长10%，在截至2026年2月28日的三年业绩期内各增长10%。根据SEC规则，显示的股票数量假设业绩将实现目标水平显示的美元金额基于显示的股票数量乘以我们普通股在2025年12月31日的收盘价。

(5)这些RSU归属于2027年3月5日。

(6)这些演出单位于2026年3月9日归属，将以现金结算。显示的金额假设i）调整后净收益为正；以及ii）10%的股东总回报增长，在截至2026年2月28日的三年业绩期内各增长10%。在

马赛克 57 2026年代理

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根据SEC规则，显示的股票数量假设业绩将达到目标水平，显示的美元金额基于显示的股票数量乘以我们普通股的收盘价2025年12月31日。

(7)这些RSU归属于2028年3月4日。

(8)这些业绩单位于2027年3月5日归属，以股票结算的股份将受制于一年的持有期。显示的金额假设i）调整后的净利润为正，ii）10%的股东总回报增长，在截至2027年2月28日的三年业绩期间各有一次。根据SEC规则，显示的股票数量假设业绩将达到目标水平，显示的美元金额基于显示的股票数量乘以2025年12月31日我们普通股股票的收盘价。

(9)这些演出单位于2027年3月5日归属，将以现金结算。显示的金额假设i）调整后净收益为正；以及10%的股东总回报增长，在截至2027年2月28日的三年业绩期内各有一次。根据SEC规则，显示的股票数量假设业绩将达到目标水平，显示的美元金额基于显示的股票数量乘以我们普通股股票的收盘价2025年12月31日。

(10)这些业绩单位将于2028年3月4日归属，以股票结算的股份将受制于一年的持有期。显示的金额假设i）调整后净收益为正，ii）TSR增长10%，在截至2028年2月28日的三年业绩期内各为10%。根据SEC规则，显示的股票数量假设业绩将达到目标水平，显示的美元金额基于显示的股票数量乘以2025年12月31日我们普通股股票的收盘价。

(11)这些演出单位于2028年3月4日归属，将以现金结算。显示的金额假设i）调整后净收益为正；以及10%的股东总回报增长，在截至2028年2月28日的三年业绩期间各有一次。根据SEC规则，显示的股票数量假设业绩将实现目标水平和显示的美元金额基于显示的股票数量乘以我们普通股在2025年12月31日的收盘价。

(12)这些RSU归属于2026年11月1日。

(13)这些RSU归属于2027年1月1日。

2025年归属的期权行权和股票

下表和随附的附注列出了有关NEO在2025年期间行使的股票期权以及2025年期间归属的NEO的RSU和TSR绩效单位的信息。2025年期间，近地天体没有行使股票期权。


姓名	期权奖励		股票奖励
	股票数量获得于运动（#）	上实现的价值行使（美元）	股票数量获得于归属（#）(1)(2)	上实现的价值归属（$）(3)
布鲁斯·博丁	—	—	23,033	$	579,961
Luciano Siani Pires	—	—	—	—
Karen A. Swager	—	—	21,001	528,795
珍妮·王	—	—	10,160	255,860
Walter F. Precourt III	—	—	21,001	528,795

(1)TSR股票结算业绩单位奖励于2022年授予的2022至2025年业绩期，于2025年3月归属，按目标的57.20%支付，反映了我们的股价在其授予日和业绩期结束之间的增长。根据授予协议的条款，向Bodine先生发行的5,408股；向Swager女士发行的4,931股；向Wang女士发行的2,385股；向Precourt先生发行的4,931股的持有期为一年，于2026年3月4日到期。

(2)TSR以现金结算的业绩单位奖励于2022年授予的2022至2025年业绩期，于2025年3月归属，按目标的57.20%支付，反映了我们的股价在其授予日和业绩期结束之间的增长。在归属日，我们支付的公允市场价值等于归属日一股普通股的收盘价乘以向Bodine先生发行的5,408股；向Swager女士发行的4,931股；向Wang女士发行的2,385股；向Precourt先生发行的4,931股。

(3)本栏显示的金额是通过将已归属的股份数量乘以适用的归属日的一股我们普通股的收盘价计算得出的。

养老金福利

嘉吉养老金计划

Swager女士在2004年IMC和嘉吉的化肥业务合并之前是嘉吉的雇员，她参与了嘉吉的美国受薪员工养老金计划，该计划在2017年之前合并为一个单一计划；自2017年1月1日起，被拆分为两个计划；自2022年12月31日起，被合并为一个单一计划，对计划拨备或应付福利没有由此产生的影响。

马赛克 58 2026年代理

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嘉吉美国受薪雇员养老金计划是该守则规定的符合税收条件的固定福利养老金计划。该计划下的福利通常基于服务年限和终止雇用或退休前的最终平均工资。根据嘉吉的美国受薪雇员养老金计划，Swager女士在2004年12月31日之后不再累积额外的信用服务年限。因此，她的总信用服务年限主要反映了在嘉吉的服务，而她在Mosaic工作的信用服务年限仅包括从2004年10月22日IMC与嘉吉的化肥业务之间的业务合并到2004年12月31日的期间。然而，额外的归属服务年限被记入以确定退休资格的目的，并涵盖为确定Swager女士在嘉吉美国受薪员工养老金计划下的福利而进行的补偿，其中包括我们在2018年12月31日之前支付的合并后补偿。

下表以及随附的叙述和说明提供了有关Swager女士参与嘉吉美国受薪员工养老金计划的信息。

在第54页薪酬汇总表中的“养老金价值变化和不合格递延薪酬收入”一栏中，我们列出了与Swager女士有关的2025年变化。

在第51页非PEO平均SCT总额与平均CAP调节表中的“减：报告的养老金福利精算现值变化”一栏中，我们包含了与Swager女士有关的2025年变化。

2025年养老金福利表

姓名

计划名称

贷记服务年数

(#)

现值

累计受益

($)

Karen A. Swager(1)

嘉吉公司和联营公司受薪员工养老金计划

299,500

(2)

(1)根据嘉吉美国受薪员工养老金计划，Swager女士的年度福利等于最终平均工资的0.80%加上最终平均工资的0.35%，超过涵盖的薪酬（定义为社会保障目的），所有时间均为服务年限。服务年限限于（i）福利的0.80%部分为40年，以及（ii）福利的0.35%部分为35年。截至2004年12月31日，Swager女士的服务被冻结，最终平均工资和涵盖的薪酬截至2018年12月31日，即计划下福利被冻结之日。

嘉吉美国受薪员工养老金计划下的正常退休福利在65岁时支付，参与者一旦年满60岁，可能会根据该计划以减少的退休福利退休。一旦他们年满55岁，他们可能会提前退休，并根据下表中规定的在60岁之前开始支付的每一年的百分比获得减少的福利。Swager女士55岁，截至2025年12月31日已有32年的信用归属服务。


贷记归属服务年限			每年减少百分比
35岁以上			3%
30 – 34			4%
25 – 29			5%
20 – 24			6%
15 – 19			7%

年度福利的正常支付形式是65岁时支付的直立终身年金。可选福利形式包括精算等值连带和遗属以及10年期一定和终身年金。只有当福利的精算等值为25,000美元或更少时，才提供一次性付款。

根据嘉吉美国受薪员工养老金计划，Swager女士的信用服务年限包括她在嘉吉的服务。他们在该计划下的利益是完全归属的。

用于确定养老金福利的补偿

根据嘉吉的美国受薪员工养老金计划，符合条件的薪酬由基本工资组成。根据《守则》，符合条件的补偿在2025年历期间限制为350,000美元。

根据嘉吉的国际退休计划，符合条件的薪酬包括基本工资（在销售人员根据工资或销售奖金获得补偿的情况下，他们的佣金），但不包括任何其他薪酬。

估值假设

养老金福利表“累计福利现值”一栏所列金额及第54页薪酬汇总表“养老金价值变动及不合格递延薪酬收益”一栏所列金额

马赛克 59 2026年代理

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并在第51页非PEO平均SCT总额与平均CAP调节表中的“减：报告的养老金福利精算现值变化”一栏中，基于以下假设：

•截至2025年12月31日现值计算的贴现率为5.66%，截至2024年12月31日现值计算的贴现率为5.49%，截至2023年12月31日现值计算的贴现率为5.13%，截至2022年12月31日现值计算的贴现率为4.37%，消费品、食品和饮料行业组使用规模MMP-2021预测的美世行业长寿经验研究表以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的无领子调整预测的退休后死亡率；

•根据嘉吉美国受薪员工养老金计划，Swager女士60岁退休，这是根据该计划，任何NEO可能以未减少的退休福利退休的最早年龄；和

•预期终止、残疾和退休前死亡率：没有假设。

应计福利的现值计算截至2025年12月31日，嘉吉在确定其就嘉吉美国受薪员工养老金计划向我们收取的费用时使用的日期.

(2)这个金额是一个估计，并不一定反映将支付给Swager女士的实际金额，这只有在她有资格获得付款时才能知道。

非合格递延补偿

下表列出了Mosaic非合格递延补偿计划下每个近地天体2025年的缴款、收益和分配以及截至2025年12月31日的余额。


姓名	2025年高管贡献 ($)(1)	2025年注册人缴款情况 ($)(2)	总收入 2025 ($)(3)	合计提款/ 分配 ($)(4)	2025年12月31日的总余额 ($)(5)
布鲁斯·博丁	129,636	113,587	381,493	—	2,277,064
Luciano Siani Pires	—	—	—	—	—
Karen A. Swager	55,178	103,859	103,919	—	1,876,289
珍妮·王	174,568	80,206	409,480	—	3,041,714
Walter F. Precourt III	254,133	109,718	289,062	(226,810)	3,938,290

(1)这些金额包含在薪酬汇总表的2025年“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中，作为NEO薪酬的一部分。

(2)这些金额代表Mosaic非合格递延补偿计划下的公司恢复贡献。所贡献的金额等于本应为我们的NEO税务合格定义贡献计划贡献的金额，该金额超出了《守则》下税务合格计划的限制。这些金额包括在补偿汇总表的2025年“所有其他补偿”栏中作为NEO补偿的一部分。

(3)这些金额代表2025年每个NEO账户余额的收益。损益按与参与者选择的各种视为投资备选方案相同的费率产生，这些备选方案如下所述，与Mosaic 401（k）计划下可用的投资备选方案大致相同，但我们的普通股除外。这些金额均不包括在薪酬汇总表中报告的薪酬中，因为没有任何收益被认为高于市场。

马赛克 60 2026年代理

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截至2025年12月31日，近地天体的账户被视为投资于以下基金：


MMFS国际股权3A			先锋机构目标退休2020基金机构份额
DFA新兴市场核心股票2组合机构类			先锋机构目标退休2025基金机构份额
T. Rowe Price机构大盘成长基金			先锋机构目标退休2030基金机构份额
T. Rowe Price机构小盘股票基金			先锋机构目标退休2035基金机构份额
Oakmark基金投资者类			先锋机构目标退休2040基金机构份额
保诚核心加码债券基金			先锋机构目标退休2050基金机构份额
道富 Global All Cap Equity Ex-U.S.指数证券			先锋机构目标退休2055基金机构份额
道富 Russell小型/中型股指数证券			先锋机构目标退休2065基金机构份额
道富标普 500指数			先锋退休储蓄信托III
			先锋目标退休收入信托I

这些基金2025年的收益率从2.73%到32.70%不等。

(4)这些金额是2025年从每个NEO的账户向其支付的款项。

(5)下表列出了在我们的代理报表中的薪酬汇总表中为NEO报告的过去任何一年的高管和公司贡献金额：


姓名			贡献
布鲁斯·博丁			$380,605
Luciano Siani Pires			$0
Karen A. Swager			$106,652
珍妮·王			$145,140
Walter F. Precourt III			$1,397,151

根据我们的短期激励计划，执行官可能会推迟至多80%的基本工资和支出。

Mosaic非合格递延补偿计划的每个参与人可以选择如何以及何时收到参与人账户余额中由参与人自己的缴款产生的部分的付款。参与人可以选择在指定日期一次性或每年分期收到参与人账户余额的这部分款项，期限从参与人指定的日期开始，最长可达十年。如果没有选择，则在终止雇用后一次性付款。参与者账户余额中由我们的缴款产生的部分，应在终止雇用后支付。

我们还维持一项无资金支持的非合格股权递延计划，根据该计划，我们选择的合格执行官，包括我们的NEO，可以选择将其全部或部分长期激励奖励（不包括股票期权）贡献给该计划。缴款在延税的基础上进行，直到根据参与者在进行延期选择时选择的付款时间表进行分配。以普通股股份结算的奖励受我们2014年和2023年股票和激励计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。将以现金结算的奖励将按计划规定记入利息。根据该计划，2025年向近地天体发放的长期奖励没有被推迟。

马赛克 61 2026年代理

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终止或控制权变更时的潜在付款

一般福利

一般来说，在任何终止雇佣关系时，NEO有权获得所赚取但我们没有支付的金额。这些金额包括：

•截至终止之日的服务基薪；

•截至终止之日已赚取的奖金金额；

•既得股票期权；

•NEO递延的补偿以及该递延补偿的收益；

•上文第58页“养老金福利”下所述的固定福利退休计划下的既得福利；以及

•薪酬汇总表和非合格递延薪酬表以及随附的说明和附注中所述的固定缴款退休安排下的既得福利。

解除和控制权变更协议

我们与我们的NEO签订了遣散和控制权变更协议，这些协议在某些情况下，包括在控制权发生变化后，在终止雇佣时提供某些福利。遣散和控制权变更协议规定了我们的NEO在终止雇佣时有权获得某些福利的条款和条件：

•by us with cause（as the term cause is described below）；

•由我们无故；

•由涵盖的高管出于正当理由（如下文所述的“正当理由”一词）；

•因受保高管死亡或伤残；或

•由被覆盖的高管在没有充分理由的情况下。

公司无故终止或高管有正当理由终止时的福利

如果我们无故终止或NEO有充分理由终止，NEO有权：

•数额相当于近地天体年基薪的一倍半；

•金额等于根据我们的短期激励计划为NEO有效终止日期确定的NEO财年目标奖金百分比（或薪酬和人力资源委员会可能指定的更大百分比）乘以NEO基本工资的一倍半；

•就终止日期之前的该财政年度的NEO服务而言，公司将根据NEO终止雇佣的财政年度的受雇月数，按比例向NEO支付NEO目标奖金的一部分，就此计算而言，一个月中任何一天的受雇被视为受雇月份；

•如果NEO参与任何公司提供的医疗、视力或牙科计划，NEO将获得一笔总付，相当于公司将为在职员工保险支付的保费部分的十二（12）个月，计算时间为终止之日；

•根据这些计划的条款继续承保我们的人寿保险或健康灵活支出账户计划的选择权；

•未使用的挣得的假期的补偿；和

•该公司将向NEO支付25000美元，以代替提供新就业服务。

应付金额将减去NEO在终止雇佣后的十二个月内作为雇员、独立承包商或顾问从我们收到的其他补偿金额，以及根据我们的任何其他遣散计划获得的任何补偿。

马赛克 62 2026年代理

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控制权变更后的好处

如果发生合格的控制权变更终止（如下文所述的合格控制权变更终止一词），NEO有权获得与“公司无故终止或高管有正当理由终止时的利益，”除了：

•我们的CEO将有权获得三倍，其他NEO将有权获得两倍，根据我们的短期激励计划为NEO生效终止日期确定的年度基本工资和财政年度目标奖金百分比（或薪酬和人力资源委员会可能指定的更大百分比）乘以年度基本工资；

•如果NEO在终止年度内没有使用财务规划服务，我们将向NEO支付终止年度的薪酬和人力资源委员会批准的年度金额；

•如果NEO在终止之年没有执行实体，我们将向NEO支付10,000美元；

•如果NEO参与任何公司提供的医疗、视力或牙科计划，NEO将获得一笔总付，相当于公司将为在职员工保险支付的保费部分的18个月；

•如果NEO由高管人寿保险计划和/或高管残疾计划承保，我们将向NEO一次性支付相当于18个月的高管残疾和人寿保险保单的保费成本；和

•我们还将在Mosaic非合格递延补偿计划下的NEO账户中记入某些金额，我们将在Mosaic 401（k）计划下的雇佣终止日期之前记入这些金额，其中任一项：

- 超出《守则》规定的对符合税收条件的计划的供款限制；或

- 未记入NEO账户，因为Mosaic 401（k）计划要求一名参与者在年底前保持积极就业，以便有资格获得我们的捐款。

如果根据协议向NEO支付的款项连同其他协议或计划下的金额将使NEO须缴纳《守则》第4999节对《守则》第280G节定义的降落伞支付征收的消费税，则如果这样做将导致NEO获得最佳“净收益”，则应支付给参与者的福利将减少。

关键术语说明

就遣散及控制权变更协议而言，一般而言：

•“原因”是指：

–严重违反遣散协议；

–严重疏忽或故意不履行或拒绝履行近地天体职责；

–旨在或确实导致以我们为代价的大量个人致富的个人不诚实行为；

–故意或故意损害公司或NEO声誉或业务关系的行为；

–对我们、我们的客户、供应商、客户、代理商或员工的明知和故意欺诈，导致重大经济或声誉损害；

–犯有重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；或

–严重违反我们的Code of Ethics。

•“正当理由”是指：

–权力、责任或义务的实质性减损；

–要求NEO将其常规办公地点移动50英里以上；或者

–基本工资、目标奖金或长期投资机会从紧接前一个日历年或紧接控制权变更年前一个日历年大幅减少，以较高者为准。

•“合格的控制权变更终止”是指我们无故终止NEO雇佣或NEO有充分理由终止：

–控制权变更后的两年内（如下文定义的“控制权变更”一词）；或者

–在我们订立导致控制权变更的最终协议或计划后（如下文定义的“控制权变更”一词），如果控制权变更发生在终止日期后的六个月内。

马赛克 63 2026年代理

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•如果发生以下事件之一，就会发生“控制权变更”：

–我们的大多数董事不是由我们的董事会选举或提名选举的个人，不包括通过代理竞争或威胁代理竞争选出的人；或者

–收购我们已发行的有表决权股票35%或更多的投票权；或者

–合并、合并、出售几乎所有资产或类似企业合并，除非企业合并前我们有表决权股票的实益拥有人以与企业合并前基本相同的比例拥有存续或收购实体超过50%的有表决权股票；或

–股东批准公司清算或解散。

我国近地天体的义务

遣散和控制权变更协议要求我们的近地天体：

•提供NEO终止的正当理由通知和我们在30天内治愈正当理由的机会，并在治愈期内继续履行NEO职责；

•在无正当理由的情况下至少提前30天提供终止雇佣通知，并在通知期内继续履行NEO职责；

•向我们提供NEO可能对我们提出的索赔的一般解除，以便获得由于我们无故终止或NEO有充分理由终止而产生的利益；和

•配合近地天体职责和责任的过渡。

遣散和控制权变更协议禁止近地天体：

•披露机密信息；和

•为期18个月，或在控制权变更24个月的情况下，在终止雇佣后：

–招揽我们的客户、经销商、员工、供应商和供应商，或干扰我们的业务关系；

–与我们竞争；或者

–故意贬低我们。

解除协议和控制权变更协议的期限

我们的遣散和控制权变更协议已于2023年3月31日到期，它们已由我们和执行官续签，期限将于2026年3月31日到期，但在控制权变更后，期限将至少延长至控制权变更两周年。

长期激励奖励的处理

长期股权激励奖励要求在发生控制权变更的情况下，在归属前进行“双触发式”合格的控制权变更终止，只要我们的股东在控制权变更中获得的对价是根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条登记的股票。我们的长期激励奖励下的控制权变更定义与我们的遣散和控制权变更协议下的定义大致相同。

这些奖励归属于参与者的死亡或残疾或在60岁或之后退休并至少服务五年（或根据提前退休并经我们的薪酬和人力资源委员会同意）。退休时归属的RSU和TSR绩效单位将不会在原始归属日期之前分配，但须遵守授予协议的条款。TSR绩效单位还受制于第40页开始的“长期激励计划”下讨论的绩效目标的实现情况。

支付不合格递延补偿的潜在加速

美国的美盛非合格递延补偿计划规定，我们的董事会，如紧接控制权变更（如计划中所定义）之前组成，可以选择终止该计划。终止将导致根据该计划向参与者一次性支付其账户余额。

马赛克 64 2026年代理

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将应付补偿量化为遣散或控制权变更的结果

下表列出了根据我们的遣散和控制权变更协议应付给每个NEO的潜在估计金额。

我们在确定表中金额时依据了以下关键假设，以及附注中讨论的其他假设：

•终止雇用自2025年12月31日起生效；

•由于高管本可以凭借12月31日的受雇获得2025年奖金，我们假设奖金是已获得但未支付的补偿，而不是遣散费；

•在估计无故终止雇用或有正当理由而未改变控制的情况下的新职介绍服务报销时，使用的是新职介绍服务最高限额25000美元；

•在终止雇佣后的十二个月内，我们没有作为雇员、独立承包商或顾问向NEO支付任何其他补偿；

•每个近地天体都最大限度地为Mosaic 401（k）计划做出了贡献；以及

•本应支付的长期激励的价值基于2025年12月31日我们普通股的价格。

这些假设的任何变化都会改变表中显示的金额，这种变化可能是重大的。将支付给NEO的实际金额只能在遣散或控制权变更和/或终止雇佣时确定，并且可以预期与下表所示的金额不同。下表不包括在离职或控制权变更之前应计或归属的薪酬。

马赛克 65 2026年代理

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遣散费及控制权变更补偿表


名称和福利	公司无故终止或行政人员有正当理由终止(4) ($)	死亡和残疾 ($)	退休 ($)	合格的变更控制终止(4) ($)
布鲁斯·博丁
现金遣散费	4,630,500			9,261,000
限制性股票单位		6,285,780		6,285,780
TSR性能单位		7,540,777		7,540,777	(2)
健康、牙科、生命和残疾报销	39,048			58,572
新职介绍服务	25,000			25,000
财务规划和行政实体				25,000
减少以避免消费税(1)				—
合计	4,694,548	13,826,557		23,196,129
Luciano Siani Pires
现金遣散费	2,280,000			3,040,000
限制性股票单位		1,472,140		1,472,140
TSR性能单位		1,934,509		1,934,509	(2)
健康、牙科、生命和残疾报销	36,266			54,399
新职介绍服务	25,000			25,000
财务规划和行政实体				22,000
减少以避免消费税(1)				—
合计	2,341,266	3,406,649		6,548,048
Karen A. Swager
现金遣散费	1,822,500			2,430,000
限制性股票单位		2,020,428		2,020,428
TSR性能单位		1,748,120		1,748,120	(2)
健康、牙科、生命和残疾报销	33,205			49,808
新职介绍服务	25,000			25,000
财务规划和行政实体				22,000
减少以避免消费税(1)				—
合计	1,880,705	3,768,548		6,295,356
珍妮·王
现金遣散费	1,728,000			2,304,000
限制性股票单位		1,694,780		1,694,780
TSR性能单位		1,604,714		1,604,714	(2)
健康、牙科、生命和残疾报销	34,089			51,134
新职介绍服务	25,000			25,000
财务规划和行政实体				22,000
减少以避免消费税(1)				—
合计	1,787,089	3,299,494		5,701,628

马赛克 66 2026年代理

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名称和福利	公司无故终止或行政人员有正当理由终止(4) ($)	死亡和残疾 ($)	退休 ($)	合格的变更控制终止(4) ($)
Walter F. Precourt III
现金遣散费	1,758,750			2,345,000
限制性股票单位(3)	1,136,333	1,541,640	1,541,640	1,541,640
TSR性能单位(3)	1,544,931	1,544,931	1,544,931	1,544,931	(2)
健康、牙科、生命和残疾报销	34,197			51,296
新职介绍服务	25,000			25,000
财务规划和行政实体				22,000
减少以避免消费税(1)				—
合计	4,904,518	3,086,571	3,086,571	5,529,867

（1）福利要么削减至略低于280G限额，要么高管支付任何应缴的消费税（以税后基础上对高管更好的为准）。

（2）包括如果NEO在2025年12月31日（即2025年最后一个交易日）以24.09美元的价格出售我们将根据RSU和履约单位的归属在合格的控制权变更终止时向NEO发行的普通股股份，他们将实现的税前金额。

如果发生控制权变更，我们的股东收到的对价不仅仅包括根据《交易法》第12条登记的普通股股份，这些（a）受限制股份单位和业绩单位将归属，归属股份或现金（如适用）在业绩期结束时发行，以及（b）股票期权将被注销，持有人将有权获得在控制权变更中向我们的股东提供的每股期权行使价的最高每股价格的超额部分（如有）的支付，就每一股受注销期权规限的股份而言。

还包括在业绩份额归属后，NEO在符合条件的控制权变更终止时将获得的税前金额。每个NEO将在业绩期结束时收到现金付款，金额等于既得股份数量乘以我们普通股在业绩期最后一个交易日的每股收盘价，但不低于控制权发生变更的任何交易中向我们的股东提供的最高每股价格。为了这些计算的目的，我们假设适用的金额是2025年12月31日，即2025年最后一个交易日，我们普通股的每股收盘价，即24.09美元。

（3）Precourt先生是唯一符合我们长期激励奖励协议条款规定的退休资格标准的NEO。

（4）计算的金额不反映公司短期激励计划下的任何已赚，但未支付的款项。

马赛克 67 2026年代理

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审计委员会报告和

向独立注册会计师事务所支付费用

审计委员会的报告

审计委员会由五名成员组成：担任委员会主席的Cheryl K. Beebe、Gregory L. Ebel、Sonya C. Little、David T. Seaton和Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira。根据适用的纽交所上市标准和SEC规则，每个成员都是独立董事。审计委员会具有董事会通过的书面章程中所述的职责和权力。该章程的副本可在Mosaic网站www.mosaicco.com的“投资者-治理-治理文件”标题下查阅。

审计委员会协助董事会监督美盛财务报表的质量和完整性，包括内部控制、遵守法律和监管要求以及美盛内部审计部门的业绩。审计委员会代表董事会监督Mosaic的财务报告过程，但本身并不编制财务报表或进行审计，其成员也不是审计人员或证明Mosaic财务报表的个人。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任。

审计委员会负责对Mosaic的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）所开展工作的任命、保留、报酬和监督。审计委员会在履行其监督责任时，认真考虑的事项包括审计范围、审计费用、审计师独立性事项、独立审计师的过往业绩以及可在多大程度上保留独立注册会计师事务所以提供非审计服务。

审计委员会已与管理层审查并讨论了2025年10-K报告中的经审计财务报表，包括脚注和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。这包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

作为监督的一部分，审计委员会与管理层一起审查了2025年10-K报告项目9A中包含或总结的以下材料：

•管理层关于对美盛财务报告内部控制有效性的评估报告；以及

•管理层关于Mosaic披露控制和程序有效性的结论。

审计委员会还与毕马威会计师事务所一起审查了2025年10-K报告中包含的关于美盛财务报告内部控制有效性的报告。管理层负有对财务报告和披露控制和程序保持适当内部控制的主要责任。毕马威有责任对美盛截至年末的财务报告内部控制有效性进行审计，并根据其审计情况发表意见。

审计委员会还与毕马威进行了审查，毕马威负责就这些经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见，其对美盛会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还与毕马威和管理层一起审查了新会计规则、条例的适用情况和影响，Mosaic财务报表和报告的披露要求和报告做法。此外，审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了其独立于管理层和Mosaic的问题，包括PCAOB的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面沟通中的事项。审计委员会还审查并审议了非审计服务在毕马威独立性方面的兼容性。

马赛克 68 2026年代理

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审计委员会与我们的内部审计部门和毕马威会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的审计结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表和毕马威的报告纳入2025年10-K报告，以提交SEC。审计委员会还批准重新任命毕马威为Mosaic的独立注册会计师事务所，以审计2026年历年的财务报表和财务报告内部控制的有效性。

尊敬的提交，

Cheryl K. Beebe，椅子

Gregory L. Ebel

Sonya C. Little

David T. Seaton

Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira

支付给独立注册会计师事务所的费用

在2025年和2024年期间，毕马威为我们提供了审计、审计相关、税务合规和规划等服务。我们为毕马威在这些期间提供的服务产生了以下费用：


	2025		2024
审计费用	$	6,685,000	$	7,553,000
审计相关费用	$	183,000	$	675,000
税费	$	1,097,000	$	502,000
所有其他费用	$	—	$	—
合计	$	7,965,000	$	8,730,000

审计费用包括与年度财务报表审计和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求的财务报告内部控制审计相关的费用。还包括与审查我们的10-Q表格季度报告相关的费用、国际要求的法定报告、其他要求的审计、协助审查提交给SEC的文件。

审计相关费用主要包括与2024年员工福利计划审计、某些证明服务和实时系统评估相关的费用。

税费包括税收筹划和结构和税收合规费用。

董事会审计委员会的结论是，毕马威提供的服务均未损害毕马威的独立性。

独立注册会计师事务所服务的事前认可

根据审计委员会章程和独立注册会计师事务所服务预先批准政策，审计委员会预先批准我们独立注册会计师事务所的年度审计费用和聘用条款。此外，审计委员会的事前批准政策确定了独立注册会计师事务所可能提供的特定类别的审计相关和税务服务。

独立注册公共会计师事务所可考虑提供上述未特别批准的其他服务，只要独立注册公共会计师事务所履行此类服务不受SEC规则禁止。

独立注册会计师事务所的任何聘用必须得到审计委员会或审计委员会主席的预先批准。主席授予的所有批准都将在审计委员会的下一次预定会议上报告。

马赛克 69 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

在预先批准独立注册会计师事务所的拟议聘用时，审计委员会或其主席考虑拟议聘用对独立注册会计师事务所独立性的影响。如果这些服务不损害独立性，审计委员会或其主席将考虑其认为相关的其他因素。除其他事项外，这些因素可能包括：（i）审计服务和非审计服务的费用之间的关系；（ii）独立注册公共会计师事务所是否最有能力提供最有效和最有效率的服务；（iii）这些服务是否会提高年度审计的质量；（iv）成本；以及（v）熟悉我们的业务、会计和业务制度、会计原则和公司结构。

此外，审计委员会根据其章程，每年审查独立注册会计师事务所的正式书面声明，其中划定了独立注册会计师事务所与Mosaic及其子公司之间的所有关系，符合PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，并与独立注册会计师事务所讨论其确保独立性的方法和程序。

毕马威2025年和2024年提供的所有服务均由审计委员会或其主席根据其政策批准。毕马威于2025年及2024年提供的服务均未获事后批准，有赖于de minimisSEC颁布的S-X条例例外。

提案编号。2–批准委任独立注册会计师事务所

2026年3月4日，董事会审计委员会任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2026年12月31日财务报告内部控制的有效性。

虽然我们没有被要求这样做，但我们正在提交任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，以供批准，以确定我们的股东对这一任命的看法。如果任命未获批准，审计委员会将重新考虑其选择。毕马威会计师事务所的代表预计将参加2026年年会，届时他们可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

董事会建议投票批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

第3号提案–就支付给我们的指定执行官的补偿进行咨询投票

我们向我们的股东提供关于我们的NEO补偿的年度咨询投票。

本委托书的薪酬讨论和分析部分，包括从第30页开始的相关表格，描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬和人力资源委员会在2025年做出的决定。薪酬和人力资源委员会和我们的管理层建立了一种薪酬理念，力求使我们的战略利益与股东利益保持一致，实现我们的经营目标，并优化我们吸引、留住和激励关键员工的能力，以创造股东价值。我们对高管采用按绩效付费的理念，即短期激励薪酬与年度目标的实现挂钩，长期激励薪酬由基于股票的奖励组成，这些奖励将薪酬水平与我们股价随时间推移的表现挂钩，并作为我们留住关键管理人才的工具。

马赛克 70 2026年代理

T a b l e o f C o n t e n t s

我们相信，我们对近地天体的补偿计划有助于帮助Mosaic实现强劲的财务业绩、卓越的运营及其战略优先事项。因此，我们要求我们的股东进行咨询投票，以批准以下决议：

决议，股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的Mosaic近地天体的赔偿，包括在赔偿讨论和分析部分、赔偿表和Mosaic为其2026年年度股东大会的代理声明中规定的相关叙述性披露。

作为咨询投票，这项提案对Mosaic没有约束力。然而，我们的董事会和负责设计和管理Mosaic高管薪酬计划的薪酬和人力资源委员会重视我们的股东表达的意见，并将在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

在前几年，我们的股东在我们的年度股东大会上就支付给NEO的薪酬进行的咨询投票中表示支持我们的高管薪酬计划。关于我们近地天体赔偿的下一次咨询投票预计将在我们的2026年年会上进行。

董事会建议您投票支持我们指定执行官的薪酬，正如本委托书所披露的那样。

延迟第16（a）节报告

经修订的《交易法》第16（a）条要求董事、执行官和我们普通股百分之十以上（10%）的实益拥有人向SEC提交我们普通股所有权的初步报告。仅根据我们对向SEC提交的此类报告的电子文件的审查以及我们的执行官和董事关于不需要表格5的书面陈述，我们认为所有此类报告都在2025财年及时提交，除了一份表格4文件报告了Russell Flugel先生的年度股权奖励，该文件晚了一年提交。

马赛克 71 2026年代理

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证券的受益所有权

董事和执行官对证券的所有权

下表显示了截至2026年4月2日，根据SEC规则的含义，由（1）每位董事和董事提名人、（2）本委托书薪酬汇总表中指定的每位执行官以及（3）我们的所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股股份数量。除非另有说明，被指名的个人对该个人实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，其股份不受任何质押限制。


实益拥有人名称	实益所有权的数量和性质 (#)(1)(2)	百分比类
Cheryl K. Beebe	49,127	*
布鲁斯·博丁(3)	12,582	*
Gregory L. Ebel(4)	150,431	*
Timothy S. Gitzel	79,527	*
Emery N. Koenig	86,228	*
Jody L. Kuzenko	13,444	*
Sonya C. Little	7,286	*
Walter F. Precourt III	139,198	*
Luciano Siani Pires	16,040	*
David T. Seaton	52,795	*
Kathleen M. Shanahan	7,286	*
Karen A. Swager	175,598	*
Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira	13,442	*
珍妮·王	59,613	*
Gretchen H. Watkins	35,934	*
Kelvin R. Westbrook	42,243	*
全体董事和执行官为一组（18人）	988,177	*
*占普通股流通股的比例不到1%。

(1)证券的实益所有权基于每位董事或执行官提供或确认的信息。

(2)包括以下可在2026年4月2日后60天内行使、归属或归属的股票期权或受限制股份单位的股份：


姓名	股票期权 (#)	限制性股票单位 (#)
Cheryl K. Beebe	—	4,873
布鲁斯·博丁	17,921	—
Gregory L. Ebel	—	7,310
Timothy S. Gitzel	—	4,873
Emery N. Koenig	—	4,873
Jody L. Kuzenko	—	4,873
Sonya C. Little	—	4,873
Walter F. Precourt III	—	—
Luciano Siani Pires	—	—
David T. Seaton	—	4,873
Kathleen M. Shanahan	—	4,873
Karen A. Swager	—	—
Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira	—	4,873
珍妮·王	—	—
Gretchen H. Watkins	—	4,873
Kelvin R. Westbrook	—	4,873
全体董事和执行官为一组（18人）	17,921	56,040

(3)包括Bodine先生根据Mosaic 401（k）计划在Mosaic股票基金中持有的766股普通股。

(4)包括Ebel先生担任受托人的以信托方式持有的143,121股普通股。

马赛克 72 2026年代理

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他人对证券的所有权

下表列出了截至2026年4月2日我们已知的唯一个人或团体的信息，这些个人或团体是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人：


记录持有人的姓名及地址	实益所有权的数量和性质 (#)	百分比类
富达管理研究公司有限责任公司(1)	39,980,661	12.58	%
夏日街245号
马萨诸塞州波士顿02210
领航集团有限公司(2)	37,463,432	11.79	%
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
贝莱德，公司。(3)	21,250,408	6.69	%
50哈德逊院子
纽约，NY 10001

(1)股份所有权截至2025年12月31日，载于2026年2月4日向SEC提交的附表13G/A（第2号修正案）。仅根据该文件，Fidelity Management & Research Company，LLC（FMR LLC）被视为实益拥有39,980，66 0.50股我们的普通股，拥有30,816，037.86股的唯一投票权和对所有这些股份的唯一决定权。

(2)股份所有权截至2023年12月29日，载于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A（第12号修正案）。仅根据该文件，Vanguard Group，Inc.被视为实益拥有37,463，432股我们的普通股，拥有435,839股的共同投票权，拥有36,044，907股的唯一决定权，以及1,418，525股的共同决定权。Vanguard Group随后报告称，由于内部调整，它不再拥有或被视为拥有由Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。Vanguard Group还报告称，以前拥有或被视为拥有Vanguard Group实益所有权的某些子公司或业务部门将（在分类基础上）单独报告实益所有权。

(3)股份所有权截至2025年3月31日，载于2025年4月17日向SEC提交的附表13G/A（第12号修正案）。仅根据该文件，贝莱德，Inc.被视为实益拥有21,250，408股我们的普通股，对19,880，756股拥有唯一投票权，并对所有这些股份拥有唯一决定权。

2027年年度股东大会的股东提案和提名

我们的章程为希望（i）在我们的2027年年度会议之前带来不会包含在我们该次会议的代理材料中的业务的股东建立了预先通知程序，并且，（ii）推荐未来的董事提名人选供公司治理和提名委员会考虑。我们的公司秘书必须在紧接前一届年会的周年日之前至少90天（但不超过120天）收到有关此类业务或提名及证明文件的书面通知。打算在2027年年会之前提出的业务或提名必须由公司秘书在101 East Kennedy Blvd.，Suite 2500，Tampa，Florida 33602或通过电子邮件收到Generalcounsel@mosaicco.com不早于2027年1月28日，且不迟于2027年2月27日。

我们的章程还允许一名股东，或最多20名股东的团体，如果股东和被提名人满足我们章程中的要求，他们至少在三年内拥有我们公司至少3%的普通股，可以提交董事提名人（构成两名董事中的较大者或最多20%的董事会成员），以纳入我们的代理材料。为了适当地在2027年年会之前提交，我们的公司秘书必须在就上一次年会向股东分发代理声明之日的周年纪念日之前至少120天（但不超过150天）收到有关此类代理访问提名和其他所需信息的书面通知。公司秘书必须在不早于2026年11月17日和不迟于2026年12月17日在我们的主要行政办公室收到拟在2027年年会之前提交的代理访问提名。

为了采用适当的形式，根据我们的预先通知或代理访问程序的股东通知必须包括我们的章程中规定的有关提案或被提名人的信息。所有股东提案或提名

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必须在上述规定的适用日期前送达或邮寄至我们的公司秘书并由其在我们的主要执行办公室接收。必须以专人送达或挂号信或挂号信方式送达，要求回执。

与提名通知有关的额外要求在本委托书的标题“第1号提案–选举董事–提名和推选董事”下进行了描述。

根据经修订的《交易法》第14a-8条，关于纳入我们2027年年会代理材料的提案不受上述要求的约束。此类提案必须在2026年12月17日之前收到，并符合经修订的《交易法》第14a-8条的其他要求，才有资格被纳入我们2027年年会的代理材料。

对于有争议的董事选举，公司和提出自己候选人的持不同政见股东将分发包括所有董事候选人的通用代理卡。为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司候选人以外的董事候选人的股东必须在不早于2027年1月28日和不迟于2027年2月27日向我们的主要执行办公室的公司秘书提供事先通知，其中应载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

向股东提交的2025年年度报告和表格10-K

本委托书随附我们的2025年年度报告，包括截至2025年12月31日止年度的财务报表，但未纳入本委托书，也不属于代理征集材料的一部分。如股东希望获得我们的2025年年度报告的额外副本或2025年10-K报告的副本，可通过在我们的网站www.mosaicco.com上查看这些文件，或将书面请求发送至美国美盛公司，地址为101 East Kennedy Boulevard，Suite 2500，Tampa，Florida，33602，免费获取，注意：投资者关系部，发送电子邮件至investor.relations@mosaicco.com，或致电（863）640-0826。

代理材料的家庭

SEC规则允许公司和经纪人等中介机构通过向这些股东交付一份单一的代理声明或一份单一的通知，满足关于共享同一地址的两个或多个股东的代理声明和通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程为企业节省了成本。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦你接到经纪人通知，他们将是住户材料到你的地址，住户将继续，直到另行通知你或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与持家，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您正在收到这些材料的副本并希望有持家申请，请通知您的经纪人。您也可以要求及时交付委托书和年度报告的纸质副本，联系方式为美国美盛公司，地址为101 East Kennedy Boulevard，Suite 2500，Tampa，Florida 33602，收件人：投资者关系部，邮箱为investor.relations@mosaicco.com，或致电（863）640-0826。

其他事项

除2026年年度股东大会通知中所述和本委托书所述事项外，我们不知道将提交2026年年度会议审议的任何事项。如果有任何事项在2026年年会之前适当出现，代理人持有人将根据他们对此类事项的判断对贵公司股票进行投票，包括在紧急情况或意外事件导致有必要使用酌处权时选举一名或多名董事（此处指名者除外），还涉及与2026年年会进行相关的事项。

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关于年度会议和投票的问答

为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据SEC规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明和我们的2025年年度报告。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。取而代之的是，邮寄给我们大多数股东的代理材料互联网可用性通知，或互联网通知，将指导您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。互联网通知还指示您如何在互联网上提交您的代理。通过访问和审查互联网上的代理材料，您将节省我们打印和邮寄这些材料给您的成本，并减少此类打印和邮寄对环境的影响。如您希望收到我们的代理材料的纸质副本，您应按照互联网通知中提供的索取此类材料的说明进行操作。

如何参加会议？

2026年年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。只有当您在2026年4月2日营业结束时是Mosaic股东或联名持有人，或者您持有2026年年会的有效代理人时，您才有权参加年会。

您将能够在线参加2026年年会，并在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2026提交您的问题。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票（通过Mosaic 401（k）计划或Mosaic Union Savings计划持有的股份除外，这些股份必须在会议之前进行投票）。

要参加年会，您将需要16位数字的控制号码（包括在您关于我们通过美国邮件或互联网交付给您的代理材料的可用性的通知中以及代理卡上，如果您要求发送给您的话）。一旦被录取，你将能够在会议期间进行电子投票，并向管理层提问。管理层将以与我们举行面对面会议时相同的方式回应股东的提问。如果你在开会时没有你的控制号码，你仍然可以虚拟出席，但你将无法投票或提问。

会议网络直播将于美国东部时间下午12：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。美国东部时间上午11：30开始网上办理登机手续，请留出充足时间办理登机手续。

在会议开始时间之前的30分钟内，如果您输入了您的16位控制号码，您可以投票您的股份，在年度会议之前提交问题并访问我们的代理声明和年度报告的副本。

如果您对虚拟会议网站有任何技术上的困难或任何疑问，我们随时准备为您提供帮助。请拨打电话1-855-449-0991（免费）或1-720-378-5962。

谁有权在会议上投票？

董事会将2026年4月2日定为2026年年会的记录日期。如果您在2026年4月2日收盘时是登记在册的股东，您有权在2026年年会上投票。

截至记录日期，我国已发行普通股317,846，644股，已发行并有资格在2026年年度会议上投票。

我的投票权是多少？

我们的普通股持有人有权就所有事项每股投一票。因此，每项提案共有317,846，644票有权在会议上投票。没有累积投票。

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必须有多少股出席才能召开会议？

根据我们的章程，有权在会议上投票的股本多数股份的持有人必须亲自或通过代理人出席会议，以便举行会议和开展业务。这就是所谓的法定人数。贵司所持股份在以下情况下算作出席会议：

•您通过www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2026参加会议并投票；或者

•您已通过邮件、电话或互联网适当提交且未撤销代理投票。

我们的附例亦规定，如未能出席任何会议的法定人数，会议主席或亲自或委托代理人出席的有权投票的股份过半数的持有人，可将会议延期至其他地点、日期或时间，直至达到法定人数出席为止。如果休会，如果在休会前的会议上宣布了新的地点、日期、时间，我们就不必通知新的地点、日期、时间，除非休会超过30天。如已或必须为续会设定新的记录日期，则将向在新的记录日期有权在会议上投票的登记在册股东发出续会通知。

我的股份怎么投？

如果您以“街道名称”持有您的股份，您必须按照您的经纪人或其他代名人规定的方式投票您的股份。您的经纪人或其他代名人已附上或以其他方式提供互联网通知或打印的投票指示卡，供您用于指导经纪人或代名人如何投票您的股份。还鼓励以街道名义持股的股东进行电话和互联网投票。

如果您是截至记录日期的记录股东，您可以通过以下任何一种方式给予代理人在会议上投票：

•通过电话拨打免费电话；

•电子方式，利用互联网；

•通过填写、签名和邮寄打印的代理卡，如果您收到了；或者

•通过互联网，在2026年年会期间，通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2026并使用您的控制号码（包括在我们通过美国邮件或互联网或代理卡交付给您的代理材料的互联网可用性通知中，如果您要求发送给您的话）。

电话和网络投票程序已设置，以方便您。我们鼓励您通过电话或互联网提交投票来节省企业开支。这些程序旨在验证您的身份，允许您发出投票指示，并确认这些指示已被正确记录。如果您是登记在册的股东，您希望通过电话或互联网提交您的代理，请参阅代理材料中提供的具体说明。如果您收到打印的代理卡，并希望通过邮寄方式提交您的代理卡，请在2026年年会之前将您签名的代理卡退还给我们。

登记在册的股民和“街名”持有人有什么区别？

如果您的股份直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的在册股东。如果你的股份由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为该等股份的在册股东。然而，你仍被视为这些股份的实益拥有人，据说你的股份是以“街道名称”持有的。街道名称持有者一般不能直接对其股份进行投票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他代名人如何使用上述方法对其股份进行投票。

如果我的股份在美盛401（k）计划或美盛联合储蓄计划中持有，我该如何投票？

如果您在Mosaic 401（k）计划或Mosaic Union Savings计划中持有任何股份，您将收到或被提供与任何其他记录在案的股东相同的代理材料。然而，您的代理投票将作为对Fidelity Management Trust Company（“受托人”）的投票指示，作为Mosaic 401（k）计划或Mosaic Union Savings计划的受托人（视情况而定），并且，根据每个计划的条款，受托人将按照各自计划参与者提交的实际代理投票指示的相同比例对每个计划中持有的所有股份进行投票。如果受托人未在2026年5月25日之前收到投票指示，或者收到但无效，则您本可以指示受托人的股份将按与受托人收到有效参与者投票指示的股份相同的比例投票。

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收到多张互联网通知或代理卡是什么意思？

如果你收到不止一份互联网通知或代理卡，说明你持有登记在多个账户的股票。为确保您的所有股份都被投票，您将需要确保为每个账户投票一次。

我是否可以在会议上亲自投票表决我的股份？

您可以在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2026并使用您的控制号码（包括在我们邮寄给您的代理材料可用性通知中或代理卡上，如果您要求发送给您的话）在互联网上对您的股份进行投票。即使您目前计划出席会议，我们建议您也按上述方式提交您的代理，以便如果您后来决定不出席会议，您的投票将被计算在内。

如果您是Mosaic 401（k）计划或Mosaic Union Savings计划的参与者，您可以在上述会议之前提交代理投票，但您可能不会在虚拟会议期间投票您的计划份额。

选举董事和其他议案需经什么表决才能通过？

要在无争议的选举中当选，董事必须获得我们普通股流通股持有人所投的多数票，作为单一类别一起投票，亲自（通过互联网）或委托代理人出席2026年年度会议，并有权在董事选举中投票（这意味着投票“支持”一名董事的股份数量必须超过投票“反对”该董事的股份数量）。在有争议的选举中（董事提名人数大于待选董事人数的选举），投票标准将是所投的多数票，这意味着获得“赞成”票数最多的被提名人将被选出，直到所有董事会席位都被填补。

关于批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所和批准关于向我们的近地天体支付报酬的咨询投票，需要亲自（通过互联网）或通过代理人出席并有权在2026年年度会议上就该问题投票的已发行普通股股东所投多数票的持有人的赞成票才能批准这些提案（这意味着对提案投“赞成”票的股份数量必须超过对该提案投“反对”票的股份数量）。

选票怎么算？

你可以对董事会的每一位被提名人和其他提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

如果你提交了你的代理但对一个或多个事项投了弃权票，为确定法定人数，你的股份将被计算为出席会议。如果您对一名或多名董事投弃权票，这将不会对这些董事的选举产生影响，因为董事必须获得所投选票的多数票才能当选（这意味着投票“支持”一名董事的股份数量必须超过投票“反对”该董事的股份数量）。同样，如果你对批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所以及对支付给我们的近地天体的报酬的咨询投票投弃权票，这将不会影响这些提案的批准。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票“为”的建议如下：

•提案1：选举12名董事：Cheryl K. Beebe、Bruce M. Bodine、Gregory L. Ebel、Timothy S. Gitzel、Emery N. Koenig、Jody L. Kuzenko、Sonya C. Little,David T. Seaton，Kathleen M. Shanahan，Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira，Gretchen H. Watkins和Kelvin R. Westbrook；

•建议2：批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

•提案3：就本代理声明中披露的向我们的NEO支付的补偿进行咨询投票。

我们不知道将在2026年年会上表决的任何其他事项。然而，如果任何其他业务适当地在会议之前出现，被指定为股东代理人的人将以他们认为适当的方式就这些事项进行投票。

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如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？

如果您通过股票经纪账户、银行、信托或其他代名人持有您的股票，并且没有向您的经纪人、银行、受托人或代名人提供投票指示，您的股票可能会构成“经纪人无投票权”，在这种情况下，为了确定法定人数，他们将被视为出席会议，但根据适用法律和纽约证券交易所的规则，可能不会就非常规事项进行投票。提案1和3被视为非常规事项，没有你的投票指示，你的经纪人不能对你的股票进行投票。然而，贵公司未提供投票指示的股份，可由贵公司的经纪人、银行、受托人或代名人酌情就第2号提案——批准独立注册会计师事务所的任命进行投票。

在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人无投票权的股票不被视为有权对该提案进行投票。因此，经纪人不投票将不会对提案1、2或3的结果产生影响。

如果您直接对您的股份进行投票（而不是通过经纪人或其他中介进行投票），并且没有在您的代理卡上指定（或通过电话或互联网向您的代理提供时）您希望如何对您的股份进行投票，我们将对您的股份进行投票：

•“为”选举全体董事候选人；

•“为"批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

•“为”关于支付给我们指定执行官的薪酬的咨询投票。

我们敦促Mosaic普通股的所有实益拥有人提交他们的委托书，以表明他们的投票，或联系他们的经纪人以决定如何投票。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。除下文另有规定外，在您的代理人在2026年年度会议上投票之前，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票。如果您是记录在案的股东，您可以撤销您的代理并更改您的投票：

•通过电话、网络投票的，不迟于美国东部时间2026年5月27日晚上11：59再次通过电话、网络投票；

•如果您填写并返回了代理卡，通过提交日期更晚的新代理卡并在会议之前返回；

•通过在本委托书第25页显示的地址及时向我们的公司秘书提交书面撤销通知；或者

•通过在www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2026上的会议期间进行虚拟投票。

通过互联网参加会议www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2026将不会撤销您的代理，除非您特别要求撤销它或在会议期间通过互联网提交投票。如果您对2026年年会或如何投票或撤销您的代理有任何疑问，请您致函美国美盛公司，地址为101 East Kennedy Boulevard，Suite 2500，Tampa，Florida，33602，收件人：投资者关系部，或致电（863）640-0826。

如果您是Mosaic 401（k）计划或Mosaic Union Savings计划的参与者，您可以撤销您的代理并按上述方式更改您的投票，但仅限于2026年5月25日。如果您以街道名称持有您的股票，请联系您的经纪人或其他代名人，了解如何撤销您的代理并更改您的投票。

代理准备和征集的费用由谁来支付？

我们支付代理准备和征集的费用，包括经纪公司、银行或其他被提名人向街道名称持有者转发代理材料的合理费用和开支。我们聘请了代理征集公司Morrow Sodali Global LLC协助征集2026年年会的代理，费用预计不超过10,000美元，外加相关成本和费用的报销。

我们主要通过邮件和互联网征集代理。此外，我们的董事、高级职员和正式员工可以通过邮件、电子通讯、电话和个人联系方式征集代理人。这些人将不会因为他们的服务而获得除正常工资以外的额外补偿。

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附录A

业绩指标

2025年短期激励计划措施：

Incentive调整后EBITDA-价格正常化收益从调整后EBITDA开始计算，这是基于调整后的营业利润(1).这一数字进一步调整，排除了以下项目：

•销售价格波动产生的收益或损失；

•关键原材料价格波动导致的收益或损失，包括硫、氨、天然气；

•来自外币汇率的换算效应；

•SG & A费用，由于SG & A在激励计划内单独计量；

•特许权使用费支出；

•所有激励计划–相关费用；

•超出预算的董事会费用；以及

•并购–收购或剥离当年的相关收益和费用。

（1）调整后营业利润是我们2025年10-K报告中报告的合并营业利润，不包括值得注意和不寻常的项目.

激励性自由现金流使用自由现金流计算——定义为经营活动提供的净现金减去资本支出——随后进行调整以排除以下项目：

•机会资本支出（Opportunity CapEx）；

•应收账款保理；

•所有激励计划–相关费用；

•并购–收购或剥离当年的相关收益和费用。

Incentive SG & A定义为我们在2025年10-K报告中报告的SG & A，调整后删除：

•值得注意的项目；

•折旧、摊销、增值费用；

•来自外币汇率的换算效应；

•对外销售佣金；

•所有激励计划–相关费用；

•超出预算的董事会费用；以及

•并购–收购或剥离当年的相关收益和费用.。

可持续性：

•2025年，可持续发展指标将100%的重点放在减少环境风险的项目上，反映出公司对长期运营可持续性和负责任的资源管理的持续重视。该措施旨在评估推进Mosaic可持续发展优先事项、提高效率和资源利用率以及减轻我们运营中环境影响的项目。该指标还旨在支持公司更广泛的环境战略，并加强高管激励与可持续业务绩效之间的一致性。

A-1

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安全：

•安全指标的总权重为15%，由三个绩效指标组成：（i）LTIFR（按30%加权），（ii）纠正措施（按30%加权），以及（iii）四个安全文化属性的改进（按40%加权）。阈值、目标和最大性能如下所示：

A-2

美国美盛公司
C/O EQUINITI TRUST COMPANY，LLC
6201第十五大道
纽约州布鲁克林11219

互联网投票

会前-去www.proxyvote.com或者扫描上面的二维码

使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。在美国东部时间2026年5月27日下午11：59之前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2026年5月25日下午11：59之前投票支持Mosaic投资计划或Mosaic Union Savings计划参与者持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

D正在开会-去www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2026

你可以通过互联网参加会议，并在会议期间参加表决。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2026年5月27日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2026年5月25日晚上11：59前投票支持Mosaic Investment Plan或Mosaic Union Savings Plan参与者持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回投票处理，

c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

保留这一部分作为您的记录

DETACH并仅返回此部分

此代理卡只有在签名并注明日期时才有效

美国美盛公司

董事会建议您投票支持以下事项：

选举董事

被提名人：

为

反对

弃权

董事会建议你对以下提案投赞成票：

为

反对

弃权

1a。Cheryl K. Beebe

2.批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

1b。Gregory L. Ebel

3.一项咨询投票，以批准代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

1c。布鲁斯·博丁

1d。Timothy S. Gitzel

注意：被指定为代理人的人有权酌情就可能在2026年年度股东大会或其任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务进行投票。

1e。Emery N. Koenig

1f。Jody L. Kuzenko

1克。Sonya C. Little

1小时。David T. Seaton

1i。Kathleen M. Shanahan

1j。Jo ã o Roberto Gon ç alves Teixeira

1k。Gretchen H. Watkins

1升。Kelvin R. Westbrook

请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名（请在方框内签名）

日期

签署（共同拥有人）

日期

关于提供年会代理材料的重要通知：

致股东的通知和委托书以及2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

美国美盛公司

股东年会

美国东部时间2026年5月28日下午12：00

这份委托书是董事会征集的

签署人特此委任Bruce M. Bodine、Luciano Siani Pires及Philip E. Bauer为代理人（“指定代理人”），各自有权单独行事及委任其替代人，并授权他们各自代表以下签署人出席将于美国东部时间2026年5月28日下午12：00在www.virtualshareholdermeeting.com/MOS2025举行的2026年度美国美盛公司股东大会，并在其任何休会或延期期间，就该次会议之前的所有事项进行投票，特此撤销此前给予的任何代理。

我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照代理声明中和本卡反面注明的董事会建议进行投票，则无需标记任何方框。该代理人将按指示进行投票，但如果没有给出指示，则将投票给被提名人和提案2和3，并由指定代理人酌情就可能适当提交会议的所有其他事项进行投票。美国美盛公司预计，会议将不会进行其他业务。除非您通过邮件或互联网或电话指示退回此卡，否则指定的代理人不能对这些股份进行投票，如此卡背面所述。

如果以下签署人是美盛投资计划或美盛联合储蓄计划的参与者，则以下签署人特此指示富达管理信托公司（“受托人”）作为美盛投资计划和美盛联合储蓄计划的受托人，在将于2026年5月28日举行的美国美盛公司 2025年年度股东大会上以及在其任何和所有休会或延期举行时，将分配到以下签署人账户并按其指示分配给美国美盛公司普通股股份。对于Mosaic投资计划或Mosaic Union Savings计划的参与者，如果受托人在2026年5月25日之前未收到投票指示，或者如果收到但无效，则以下签署人本可指示受托人的股份将按与受托人就每个计划收到有效参与者投票指示的股份相同的比例投票。

续并将于反面签署