美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2025年9月27日
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
001-38950
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
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(
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| （注册人电话，包括区号） | ||||||||||||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒
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加速披露公司 |
☐
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| 非加速披露公司 |
☐
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较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
☒
作为of 2025年10月30日r埃吉斯特兰t有
98,137,230
已发行普通股的股份。
Grocery Outlet Holding Corp.
表格10-Q
目 录
1
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告中关于表格10-Q（“表格10-Q”或“报告”）的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均可能构成前瞻性陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、新店的开设和新店增长、与本表10-Q中定义的重组计划相关的成本和收益、我们的企业资源规划系统项目和影响、我们的物质弱点的补救计划、业务和市场趋势、宏观经济和地缘政治状况、我们的自有品牌计划、我们在过剩库存市场的份额以及我们的现金余额是否充足的陈述，营运资金和经营、投资和融资活动产生的现金，用于我们未来的流动性和资本资源需求。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“将”等词语以及类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述所明示或暗示的结果存在重大差异，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下以及本报告其他部分和我们截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）以及我们向美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）提交的其他后续报告中所述的那些风险、不确定性和假设。我们鼓励您仔细阅读这份报告以及我们向SEC提交的其他文件。而且，我们在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中经营，新的风险不时出现。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并且我们基于第三方信息和预测的预期来自管理层认为有信誉的来源，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述是在本报告发布之日或本报告指定之日作出的，我们根据我们目前对未来事件和趋势的预期和预测作出这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担任何义务在本报告日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或修正后的预期。
本报告中使用的“Grocery Outlet”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Grocery Outlet Holding Corp.及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。
网站披露
我们使用我们的网站，https://investors.groceryoutlet.com，作为公司信息的分发渠道。有关我们的财务和其他重要信息通常可通过我们的网站访问并发布在我们的网站上。因此，除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应该关注我们的网站。然而，我们网站的内容和可通过我们网站访问的信息并未通过引用或本报告的一部分并入。我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及对这些报告的所有修订，以及我们年度股东大会的代理声明，在我们向SEC提交报告后，将在切实可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。
2
第一部分—财务信息
项目1。财务报表。
Grocery Outlet Holding Corp.
简明合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
（未经审计）
| 9月27日， 2025 |
12月28日， 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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独立运营商应收款和独立运营商票据当期部分，扣除备抵后$
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其他应收账款，扣除备抵后$
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| 商品库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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独立运营商票据和应收账款，扣除备抵后$
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 无形资产，净值 |
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| 商誉 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债与股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 贸易应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计及其他流动负债 |
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| 应计赔偿 |
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| 长期债务的流动部分 |
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| 流动租赁负债 |
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| 收入和其他应缴税款 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期债务，净额 |
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| 递延所得税负债，净额 |
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| 长期租赁负债 |
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| 其他长期负债 |
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| 负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注8）
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| 股东权益： | |||||||||||
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普通股，面值$
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A系列优先股，面值$
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| 额外实收资本 |
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| 留存收益 |
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| 股东权益总额 |
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| 负债总额和股东权益 | $ |
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$ |
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见简明综合财务报表附注
3
Grocery Outlet Holding Corp.
简明合并经营报表和综合收益（亏损）
（单位：千，每股数据除外）
（未经审计）
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
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| 净销售额 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 销售成本 |
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| 毛利 |
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| 销售、一般和管理费用 |
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重组费用
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| 营业收入 |
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| 利息支出，净额 |
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| 所得税前收入（亏损） |
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(
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| 所得税费用 |
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| 净收益（亏损）及综合收益（亏损） | $ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 每股基本收益（净亏损） | $ |
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$ | (
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$ |
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| 每股摊薄收益（净亏损） | $ |
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$ | (
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$ |
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| 加权平均流通股： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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见简明综合财务报表附注
4
Grocery Outlet Holding Corp.
股东权益的简明合并报表
（单位：千，股份金额除外）
（未经审计）
| 普通股 | 额外 实收资本 |
留存收益 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2024年12月28日余额
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$ |
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| 股份奖励的行使及归属 |
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— |
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| 股份补偿费用 | — | — |
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— |
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净亏损及综合亏损
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— | — | — | (
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(
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2025年3月29日余额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 股份奖励的行使及归属 |
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— |
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| 股份补偿费用 | — | — |
|
— |
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|
净收益及综合收益
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— | — | — |
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截至2025年6月28日的余额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 股份奖励的行使及归属 |
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— |
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以股份为基础的薪酬福利
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— | — | (
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— | (
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净收益及综合收益
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— | — | — |
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截至2025年9月27日余额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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见简明综合财务报表附注
5
Grocery Outlet Holding Corp.
股东权益简明合并报表，续
（单位：千，股份金额除外）
（未经审计）
| 普通股 | 额外 实收资本 |
留存收益 |
股东权益总额
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| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2023年12月30日余额
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$ |
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$ |
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$ |
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| 股份奖励的行使及归属 |
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— |
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| 股份补偿费用 | — | — |
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— |
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| 回购普通股 | (
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— | (
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— | (
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净亏损及综合亏损
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— | — | — | (
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(
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2024年3月30日余额
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$ |
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$ |
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$ |
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股份奖励的行使及归属
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— |
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— |
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| 股份补偿费用 | — | — |
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— |
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| 回购普通股 | (
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(
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(
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— | (
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| 净收益及综合收益 | — | — | — |
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| 截至2024年6月29日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股份奖励的行使及归属
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— |
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| 股份补偿费用 | — | — |
|
— |
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| 回购普通股 | (
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(
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(
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— | (
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| 净收益及综合收益 | — | — | — |
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| 截至2024年9月28日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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见简明综合财务报表附注
6
Grocery Outlet Holding Corp.
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
| 39周结束 | |||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
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| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
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$ |
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| 调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金： | |||||||||||
| 财产和设备折旧 |
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| 无形资产和其他资产摊销 |
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| 债务发行费用摊销及债务贴现 |
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| 非现金租金 |
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| 长期资产减值 |
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| 股份补偿 |
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| 独立经营者及其他应收账款准备金计提 |
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| 递延所得税 |
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| 其他 |
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 独立运营商及其他应收账款 | (
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(
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| 商品库存 | (
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(
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| 预付费用及其他资产 | (
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| 收入和其他应缴税款 |
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(
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| 贸易应付账款 |
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(
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| 应计负债和其他负债 |
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(
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| 应计赔偿 |
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(
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| 经营租赁负债 |
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 对独立运营商的预付款 | (
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(
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| 偿还独立营运商的垫款 |
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| 业务收购，扣除收购的现金和现金等价物 |
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(
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| 购置不动产和设备 | (
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(
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| 出售资产所得款项 |
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| 对无形资产和许可证的投资 | (
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(
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| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 行使股票期权所得款项 |
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| 循环信贷融资所得款项 |
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| 循环信贷额度的本金支付 | (
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| 2028年到期的高级定期贷款本金支付 | (
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(
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| 融资租赁本金支付 | (
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(
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| 回购普通股 |
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(
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筹资活动提供的现金净额
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| 现金及现金等价物净减少额 | (
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(
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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见简明综合财务报表附注
7
Grocery Outlet Holding Corp.
简明综合财务报表附注
（未经审计）
注1。
重要会计政策的组织和摘要
业务说明— Grocery Outlet Holding Corp.（连同其全资附属公司，统称“Grocery Outlet”、“我们”或“公司”）总部位于加利福尼亚州埃默里维尔，于2014年在特拉华州注册成立，是一家高增长、极值的品质零售商，主要通过独立经营的商店网络销售名牌耗材和生鲜产品。截至2025年9月27日，我们h广告
563
门店遍布加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、田纳西州、爱达荷州、内华达州、马里兰州、新泽西州、俄亥俄州、北卡罗来纳州、乔治亚州、阿拉巴马州、特拉华州、肯塔基州和弗吉尼亚州。
财政年度和季度 —
我们的财政年度在每年最接近12月31日的星期六结束。截至2026年1月3日（“财政2025”）和2024年12月28日（“财政2024”）的财政年度分别由53周和52周组成。对2025财年第三季度和2024财年第三季度的引用分别指截至2025年9月27日和2024年9月28日的13周。对2025财年第二季度的引用指的是截至2025年6月28日的13周。对2025财年第一季度的引用指的是截至2025年3月29日的13周。
列报依据—
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）适用的中期报告规则和条例编制的。根据这些规则和条例，我们根据公认会计原则编制的年度财务报表中包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。随附的未经审计简明综合财务报表应与我们的2024财年10-K表格年度报告（“2024 10-K表格”）中包含的经审计综合财务报表一并阅读。此处包含的截至2024年12月28日的简明合并资产负债表来自这些经审计的合并财务报表。
估计数的使用—
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。根据某些风险和不确定性，实际结果可能与这些估计不同。这些估计的变化在已知的情况下会被记录下来。我们认为我们与长期资产减值相关的会计政策是一项涉及管理层估计和判断的重大会计政策。
商品库存—
商品存货按成本与可变现净值孰低法估值。成本主要通过仓库存货加权平均成本法和店铺存货零售库存法确定。我们提供了基于历史平均值的实物库存计数之间的估计库存损失。这一拨备会定期调整，以反映实物库存盘点的实际收缩结果。
租约—
我们在一开始就确定一项安排是否是租约。经营租赁包含在我们简明合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、流动租赁负债和长期租赁负债中。融资租赁计入我们简明合并资产负债表中的其他资产、流动租赁负债和长期租赁负债。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在同一期限内支付租赁产生的租赁付款的义务。使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，并减去房东奖励。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们使用我们的增量借款利率来确定我们的租赁付款的现值，该利率根据开始日期可获得的信息估计为近似于类似条款和付款的抵押基础上的利率。租期定义为不可撤销的租期加上任何在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认，而融资租赁付款在租赁期内计入利息费用和折旧摊销费用。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表；这些短期租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
8
我们一般租赁商店位置、配送中心、办公空间和设备的零售设施，并将这些租赁作为经营租赁入账。我们将某些设备租赁作为融资租赁入账。租赁和非租赁部分分别入账。我们根据不可撤销的租约将某些房地产转租给非关联第三方，转租组合包括零售店的经营租赁。
公允价值计量—
公允价值被定义为交换价格，或退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债将获得的金额。金融工具的公允价值根据与用于计量其公允价值的输入值相关的判断水平进行分类。公允价值采用公允价值层次结构三个层次的输入值计量，描述如下：
1级—相同资产或负债活跃市场报价
2级—活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的输入
3级—市场数据很少或没有的不可观察输入值，这要求我们在为金融工具定价时建立自己的假设，例如现金流建模假设
资产或负债在公允价值层级内的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。公允价值框架要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。
有
无
截至2025年9月27日或2024年12月28日以经常性公允价值计量的资产或负债。通常，长期资产在资产发生减值后按非经常性公允价值入账。截至2025年9月27日和2024年12月28日，某些长期资产被确定为减值，因此在确定减值时以公允价值计量。截至2025年9月27日的13周和39周，我们确认$
0.7
百万美元
11.5
长期资产减值分别为百万，其中低于$
0.1
百万美元
7.9
百万元，分别来自附注11所定义的重组计划。有关更多信息，请参阅我们2024年10-K表中合并财务报表附注1中的“财产和设备”和“商誉和其他无形资产”。那里我们在截至2025年9月27日的13周和39周内，公允价值层级内的层级之间没有资产或负债转移。
我们的金融资产和负债按成本列账，一般与其公允价值相近，如下所述：
现金及现金等价物、独立运营商（“IO”）应收款、其他应收账款和贸易应付账款—此类金融工具的账面价值由于其短期性质、其浮动利率或相关预期信用损失准备的影响等因素而与其公允价值相近。
独立运营商说明—由于相关预期信用损失准备的影响，此类金融工具的账面价值与其公允价值相近。
下表在公允价值层级内按级别列出了我们在简明综合资产负债表中未按公允价值记录的重大金融负债的账面金额和估计公允价值（以千为单位）：
| 9月27日， 2025 |
12月28日， 2024 |
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|
账面金额(1)
|
估计公允价值(2)
|
账面金额(1)
|
估计公允价值(2)
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| 金融负债： | |||||||||||||||||||||||
| 高级定期贷款（2级） | $ |
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|
$ |
|
$ |
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| 循环信贷额度（第2级） | $ |
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$ |
|
$ |
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$ |
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_______________________
(1)高级定期贷款截至2025年9月27日和2024年12月28日的账面金额为债务发行成本净额$
1.0
百万和$
1.2
分别为百万。
(2)如附注3所定义，我们根据2023年信贷协议的当前优先定期贷款和循环信贷融资借款的估计公允价值被视为近似于账面价值，不包括未摊销的债务发行成本，因为利率是可变的，重置期很短，并且反映了当前的市场利率。
9
收入确认
净销售额 —我们确认在销售点销售产品的收入，扣除收取并汇给政府当局的任何税款或押金。第三方提供送货上门服务的电子商务相关销售，在交付给客户时确认收入。我们的履约义务在货物转让给客户时即在销售点得到履行，客户的付款也应在销售时到期。我们向客户提供的折扣在销售时确认为随着产品销售而减少的净销售额。IO提供的折扣不被确认为净销售额的减少，因为这些折扣仅由承担折扣产生的增量成本的IO提供。我们不接受制造商优惠券。
截至2025年9月27日和2024年12月28日，我们没有任何重大合同资产或来自与客户的合同的应收款项、在本年度确认的来自以往各期履行的履约义务的收入、除我们的礼品卡递延收入负债之外的任何重大履约义务，或获得或履行合同的任何材料成本。
分类收入 —
下表列示了所示期间按产品类型划分的净销售收入（金额以千为单位）：
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
||||||||||||||||||||
|
易腐(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
不易腐烂(2)
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|
|
|
|||||||||||||||||||
| 净销售总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
_______________________
（一）易腐部门有奶业、熟食店；农产品、花香；鲜肉、海鲜等。
（二）不易腐部门包括不易腐的杂货；冷冻食品；啤酒和葡萄酒；日用百货；保健和美容护理。
可变利益实体—
根据会计准则编纂（“ASC”）主题810的可变利益实体子部分，
合并
，我们在每个报告期评估我们或任何合并实体是否被视为可变利益实体（“VIE”）的主要受益人，因此需要在我们的简明合并财务报表中合并VIE的财务业绩。确定是否合并VIE可能需要在评估（i）实体是否为VIE以及（ii）报告实体是否为VIE的主要受益人时做出判断。如果报告实体有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动，并有义务吸收可能对VIE具有重大意义的损失或获得利益的权利，则该报告实体被确定为VIE的主要受益人。
We有
522
,
491
and
486
IOs分别于2025年9月27日、2024年12月28日及2024年9月28日经营的店铺。我们与每个IO都有协议。IO向我们独家订购商品，这些商品通过寄售方式提供给IO。根据独立运营商协议（“运营商协议”），IO选择我们托运给IO的大部分商品，IO根据IO对当地客户购买趋势、偏好、历史销售和类似因素的了解和经验，从我们的商品订单指南中选择这些商品。如果任何时候所有价格变化的总体影响与我们的Grocery Outlet零售店以极端折扣销售质量、名牌消耗品和新鲜产品及其他商品的声誉相符，运营商协议赋予IO调整我们初始价格的酌处权。该IO被要求提供初始营运资金，并收购某些商店和安全资产。IO还被要求雇用、培训和雇用经过适当培训的劳动力，其数量足以使IO能够履行其在运营商协议下的义务。此外，IO还负责业务运营所需的费用，包括所有人工成本、水电费、信用卡处理费、用品、税收、罚款、征费和其他费用。任何一方均可在无因由的情况下终止经营者协议
75
天的通知。
10
作为每个IO的所有商品的发货人，商品销售的总净销售收益属于我们。与IO商店相关的净销售额为$
1.11
十亿美元
1.05
截至2025年9月27日和2024年9月28日的13周分别为10亿美元和$
3.30
十亿美元
3.15
截至2025年9月27日和2024年9月28日的39周，分别为10亿美元。我们，反过来，根据商店毛利的份额，向每个IO支付佣金。存货和相关的销售净收益是我们的财产，我们负责商店租金和相关的占用成本。IO佣金计入费用，计入销售、一般和管理费用。IO佣金为$
165.1
百万美元
157.0
截至二零二五年九月二十七日及二零二四年九月二十八日止十三周的证券变动月报表分别为百万元
496.5
百万美元
484.8
截至2025年9月27日及2024年9月28日止39周，分别为百万元。IO佣金$
6.2
百万美元
5.6
百万分别计入截至2025年9月27日和2024年12月28日的应计负债和其他流动负债。
正如附注2进一步讨论的那样，IO可能会从现有资本、第三方贷款或最常见的通过我们的贷款为其初始商店投资提供资金。作为IO义务和履约的抵押品，运营商协议授予我们与相应商店相关的每个IO拥有的资产的担保权益。由于与每个IO相关的风险投资总额不足以允许每个IO在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金，因此每个IO都是我们拥有可变利益的VIE。为了确定我们是否是VIE的主要受益人，我们评估我们是否（i）有权指导对IO经济绩效影响最大的活动，以及（ii）有义务吸收损失或有权获得IO可能对IO具有重要意义的利益。我们的评估包括确定重要活动和评估IO指导这些活动的能力。
对IO经济绩效影响最大的活动与销售和劳动力有关。对IO的经济绩效产生重大影响的销售活动包括确定IO将订购和销售的商品以及此类商品的价格，这两者都是IO控制的。IO还负责自己的所有劳动。对IO经济绩效产生重大影响的劳动活动包括雇用、培训、监督、指导、补偿（包括工资、薪金和员工福利）和终止IO的所有员工，这些活动由IO控制。因此，IO有权指挥对IO经济绩效影响最大的活动。此外，与运营商协议相关的相互终止权说明了对IO缺乏最终控制权。因此，我们不是这些VIE的主要受益者。
根据ASC主题810，我们对IO的最大风险敞口通常仅限于应收这些实体的IO票据和IO应收款项，后者为$
82.3
百万美元
71.0
百万，毛额，分别截至2025年9月27日和2024年12月28日。更多信息见附注2。
最近采用的会计准则
最近采用的会计公告没有对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告
ASU第2023-09号— 2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09要求公共实体披露特定类别的额外信息，涉及联邦、州和外国所得税的有效税率与法定税率的对账（税率对账）。它还要求对费率调节中的个别调节项目提供更详细的信息，只要这些项目的影响超过规定的阈值。除了与费率调节相关的新披露外，ASU还要求对联邦、州和外国税收（扣除已收到的退款）相关信息进行分类，并在相关金额超过数量阈值的情况下对特定司法管辖区进行进一步分类。ASU2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效。我们预计ASU2023-09的采用不会对我们的合并财务报表和披露产生重大影响。
ASU第2024-03号— 2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03要求公共实体在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息，包括损益表正面显示的每个费用标题中包含的购买库存、员工薪酬、折旧和无形资产摊销的金额，对这些费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述，以及销售费用总额和实体对销售费用的定义。ASU 2024-03，如ASU第2025-01号，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）所阐明，对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。此外，ASU 2024-03中的修订应适用于前瞻性或追溯性。我们目前正在评估对我们合并财务报表和披露的影响。
11
ASU第2025-06号— 2025年9月，FASB发布了ASU第2025-06号，无形资产—商誉和其他—内部使用软件（子主题350-40）（“ASU 2025-06”）。ASU2025-06在整个子主题350-40中删除了对规定性和顺序软件开发阶段的所有引用，因此要求一个实体在管理层授权并承诺为软件项目提供资金时开始将软件成本资本化，并且很可能该项目将完成并使用该软件来执行预期的功能。ASU 2025-06中的修订进一步规定和明确了物业、厂房和设备以及无形资产的披露要求，并取代了网站开发成本指南，纳入了网站特定开发成本的确认要求。ASU2025-06对2027年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。此外，ASU 2025-06中的修订应采用前瞻性的过渡方法，根据项目状态和软件成本是否在采用日期之前资本化进行修改，或追溯。我们目前正在评估对我们合并财务报表和披露的影响。
注2。
独立营运商票据及独立营运商应收款项
IO票据和IO应收账款中包含的金额主要包括我们借给IO的资金，扣除估计无法收回的金额。IO票据是按需支付的，没有到期日，其利率通常介于
4.00
%和
9.95
%.IO票据的应计应收利息包含在简明合并资产负债表的“独立运营商应收款和独立运营商票据当期部分，扣除备抵”项目中，为$
3.6
百万美元
3.0
分别截至2025年9月27日和2024年12月28日的百万。有
无
IO指出，截至2025年9月27日或2024年12月28日，由于拖欠而逾期或处于非应计状态。如下文所述，参与我们的临时佣金调整计划（“TCAP”）的我们的IO的票据和应收账款不被视为逾期或由于拖欠而处于非应计状态，因此被排除在此类措施之外。
IO票据和IO应收款项是以摊余成本计量和列账的金融资产。预期信用损失准备金从这些资产的摊余成本基础中扣除（针对预期损失）或增加（针对预期回收），以得出预期为这些资产收取的账面净额。
备抵是使用预期损失框架进行估计的，该框架包括有关过去事件、当前状况以及影响资产在其整个生命周期内报告金额的可收回性的合理和可支持的预测的信息。备抵对具有共担风险特征和信用质量指标的资产进行集合评估。我们作为集体评价依据的首要共担风险特征和信用质量指标池包括：
•TCAP —包括截至每个报告期末参与我们TCAP的开业时间超过18个月的门店的IO的票据和应收账款。TCAP允许我们向因各种原因需要协助以满足其营运资金需求的参与IO提供更大的佣金，例如新的或增加的竞争或IO技能和经验的差异。
•非TCAP—包括截至每个报告期末未参加TCAP的具有开业超过18个月的商店的IO的票据和应收账款。
•新店—包括截至每个报告期末开业未满18个月、可能参与也可能不参与TCAP的具有门店的IO的票据和应收账款。
没有这种共有风险特征或信用质量指标的资产，例如具有独特情况或拖欠和历史损失超过其TCAP、非TCAP或新店同行的资产，将按个别情况进行评估。
12
截至2025年9月27日和2024年12月28日应收IOs和相关备抵的金额包括以下（金额以千为单位）:
| 津贴 |
净
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛额 | 当前部分 | 长期部分 |
合计
|
当前部分 | 长期部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月27日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 独立运营商说明 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 独立运营商应收款 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 津贴 |
净
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛额 | 当前部分 | 长期部分 |
合计
|
当前部分 | 长期部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 独立运营商说明 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 独立运营商应收款 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
IO票据和IO应收款备抵的活动摘要如下（金额以千为单位）：
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
||||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| IO票据及IO应收款项准备金拨备 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 核销无法收回的IO票据和IO应收款 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
|
期末余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
下表列示了截至2025年9月27日按发起财政年度和信用质量指标划分的IO票据未偿总余额（金额单位：千）：
| 起源财政年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信用质量指标 | 2025年（年初至今） | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 先前 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TCAP | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 非TCAP |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新店 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
TCAP IO Notes
参加我们TCAP的IOs的说明
45.5
%和
49.1
占IO票据总余额的百分比，毛额，分别截至2025年9月27日和2024年12月28日。
共$
2.0
在截至2025年9月27日的13周内，我们的TCAP中增加了数百万份IO笔记。这些IO票据的加权平均合同利率为
4.00
截至2025年9月27日%，较标准费率下调
9.95
%.此外，$
0.3
截至2025年9月27日的13周内，有百万份IO票据从TCAP转移至非TCAP。
共$
5.5
在截至2025年9月27日的39周内，我们的TCAP中增加了百万份IO笔记。这些IO票据的加权平均合同利率为
4.00
截至2025年9月27日%，较标准费率下调
9.95
%.此外，$
2.2
截至2025年9月27日的39周内，百万份IO票据从TCAP转移至非TCAP。
13
注3。
长期负债
长期债务包括以下（以千为单位的数额）：
| 9月27日， 2025 |
12月28日， 2024 |
||||||||||
| 2023年信贷协议： | |||||||||||
| 2028年到期的高级定期贷款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 循环信贷额度 |
|
|
|||||||||
| 长期债务，毛 |
|
|
|||||||||
|
减：未摊销债务发行费用
|
(
|
(
|
|||||||||
| 长期债务，减去未摊销债务发行成本 |
|
|
|||||||||
| 减：当期部分 | (
|
(
|
|||||||||
| 长期债务，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
2023年信贷协议
我们是日期为2023年2月21日的信贷协议（“2023信贷协议”）的缔约方，美国银行作为行政代理人和抵押品代理人，以及由（i）高级有担保定期贷款融资（“高级定期贷款”）和（ii）高级有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”，连同高级定期贷款，“信贷融资”）组成的贷款人银团，本金总额为$
400.0
百万。循环信贷安排包括$
50.0
百万信用证和$
25.0
百万的Swingline贷款。
根据2023年信贷协议，借款的利率等于，根据我们的选择，（a）基准利率，其定义为每年浮动利率等于（i）当时有效的联邦基金利率中的最大值，加上
0.50
%，（ii）当时有效的最优惠利率及（iii）特定期限SOFR（定义见2023年信贷协议）利率加
1.00
%，但须遵守其中规定的利率下限，加上适用的保证金，范围从
0.75
%至
1.75
%基于我们的总净杠杆率（定义见2023年信贷协议）；以及（b）根据一个、三个月或六个月的利息期确定的调整后期限SOFR利率，加上
0.10
%，但须遵守其中规定的利率下限，加上适用的保证金，范围从
1.75
%至
2.75
%基于我们的总净杠杆率。截至2025年9月27日，信贷安排项下借款的利息基于Term SOFR，利息期介乎1个月至6个月。适用的保证金为
2.25
所有借款的百分比。
2023年信贷协议允许我们增加增量定期贷款便利、增加任何现有定期贷款便利、增加循环承诺和/或增加增量替换循环信贷便利部分。这类增量融资的本金总额限于（a）数额不超过美元中较大者的总和
200.0
百万和
100
合并EBITDA（定义见2023年信贷协议）的百分比，受某些限制，加上（b）自愿提前偿还任何定期贷款融资、自愿永久减少对循环信贷融资的承诺以及自愿提前偿还由担保信贷融资的抵押品的留置权担保的债务，但有某些例外情况，加上（c）这样的金额（假设提取了任何此类增量循环增加和/或增量替换循环信贷融资的全部金额，并在实施任何适当的备考调整事件后），我们将遵守，在备考基础上（但不包括此类发生的现金收益），总净杠杆率为
3.00
到1.00。
我们在2023年信贷协议下的义务由Grocery Outlet Holding Corp.的直接和间接全资受限子公司提供无条件担保，但某些例外情况除外。2023信贷协议项下的所有义务以及此类义务的担保均由公司几乎所有的资产和每个附属担保人的资产作为担保，但允许留置权和其他例外情况除外。
2023年信贷协议要求我们对高级定期贷款进行预定的季度摊销付款，这是$
1.875
2023年6月至2025年3月的百万美元，为$
3.75
2025年6月至2027年12月，余额2028年2月21日到期。我们可以随时自愿预付全部或部分信贷额度，不收取溢价或罚款，但须在适用情况下偿还贷款人的破产和重新部署成本。
2023年信贷协议项下的高级定期贷款及循环信贷融资于2028年2月21日到期。
14
2028年到期高级定期贷款
2023年信贷协议项下的高级定期贷款利率为
6.57
截至2025年9月27日的百分比。
循环信贷机制
循环信贷额度项下未偿本金余额总额为$
220.0
百万美元
190.0
分别截至2025年9月27日和2024年12月28日的百万。截至2025年9月27日，我们有$
5.1
百万未偿信用证和$
174.9
百万循环信贷额度下可用的剩余借款能力。循环信贷安排下的借款利率从
6.51
%至
6.59
截至2025年9月27日的百分比。
我们被要求支付一个季度的承诺费，金额从
0.15
%至
0.30
根据我们的总净杠杆率，循环信贷额度下承诺的每日未使用金额的%。我们还需要为根据循环信贷额度签发的信用证支付前置费和其他惯常费用。
债务契约
2023年信贷协议包含某些惯常的陈述和保证，但受限于限制和例外，以及肯定性和惯常的契约。2023年信贷协议载有若干契诺，其中包括限制我们及受限制附属公司的能力：支付股息或分派、回购股权、预付次级债务及进行某些投资；产生额外债务或发行某些不合格股票和优先股；产生资产留置权；与另一公司合并或合并或出售、转让、转让、租赁，转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产；与关联公司进行交易；并允许对我们的子公司向借款人支付股息或其他付款的能力存在某些限制。2023年信贷协议还包含财务业绩契约，要求我们在每个财政季度的最后一天满足最高总净杠杆率测试和最低利息覆盖率测试。最大总净杠杆率测试要求我们在符合总净杠杆率不大于
3.50
截至2025年12月31日或前后结束的测试期间之前的每个测试期间的最后一天的1.00，且不超过
3.25
至此后结束的每个测试期的最后一天的1.00，但须遵守2023年信贷协议中规定的某些调整。最低利息覆盖率测试要求我们遵守合并利息覆盖率（定义见2023年信贷协议）不低于
1.75
至每个测试期最后一天的1.00。
截至2025年9月27日，我们遵守了2023年信贷协议的所有适用财务契约要求。
本金到期时间安排
截至2025年9月27日的债务本金到期情况如下（金额单位：千）：
| 2025财年剩余 | $ |
|
|||
| 2026财年 |
|
||||
| 2027财政年度 |
|
||||
| 2028财政年度 |
|
||||
| 2029年及以后财政年度 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
15
利息支出，净额
利息支出，净额，由以下（以千为单位）组成：
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
||||||||||||||||||||
| 贷款利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 债务发行费用摊销及债务贴现 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 融资租赁利息 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 利息收入 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 资本化利息 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
注4。
股东权益
股份回购计划
2021年11月，我们的董事会（“董事会”）批准了一项股份回购计划（“2021年股份回购计划”）。该计划于2021年11月5日生效，没有到期日，授权我们回购最多$
100.0
百万股已发行普通股，采用多种方式，包括公开市场购买、加速股票回购计划、私下协商交易、结构性回购交易以及根据规则10b5-1计划（这将允许在根据证券法我们可能无法这样做的情况下回购股票）。任何回购的股份都被建设性地清退并恢复到未发行状态。
2024财年第四季度，董事会批准了一项新的股票回购计划（“2024年股票回购计划”），该计划取代了公司2021年的股票回购计划，根据该计划，$
9.4
万之前仍可用于回购。2024年股票回购计划没有到期日，授权我们回购最多$
100.0
百万股已发行普通股（包括费用和佣金），采用多种方式，包括公开市场购买、加速股权回购计划、私下协商交易、大宗交易和根据规则10b5-1计划。任何已回购的股份将被建设性地清退并返回到未发行状态。
下表列出了与股票回购计划相关的活动（除股票和每股金额外，以千为单位的金额）。我们根据规则10b5-1计划在公开市场交易中回购了这些股份。
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
||||||||||||||||||||
|
回购股份
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
回购金额(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
每股回购均价
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
_______________________
(1)包括在截至2024年9月28日的13周和39周内回购的股票的佣金，不包括应缴纳的消费税$
0.1
截至2024年9月28日的第13周和第39周，根据《2022年降低通胀法》规定的百万美元。
截至2025年9月27日，我们有$
100.0
2024年股份回购计划下剩余的百万回购权限。
16
注5。
股份奖励
有关我们的股权激励计划的讨论，请参阅我们2024年10-K表中的合并财务报表附注8。
股份奖励活动
在截至2025年9月27日的39周内，我们授予了基于时间的股票期权，该期权具有一个
十年
期限和归属于年度分期付款超过a
三年
期，以继续就业为准。此外，在截至2025年9月27日的39周内，我们授予了一项一次性、特别的新聘股票期权奖励，授予
十年
任期至我们的总裁兼首席执行官。根据这一奖励，三分之一的此类股票期权归属并成为可行使
三年
授予日之后，以继续受雇为准。其余三分之二的股票期权归属基于公司普通股在上市期间实现的某些价格目标。
三年
授予日之后的期间。任何基于实现股价目标而归属的期权，无论何时归属，都将在授予日的第三个周年之前不得行使，但须受让人届时是否继续受雇。
股票期权授予的公允价值在授予日确定。对于基于时间的股票期权，采用Black-Scholes估值模型估计奖励的公允价值。对于基于市场的股票期权，采用蒙特卡罗模拟模型对奖励的公允价值进行了估算。截至2025年9月27日的39周内授予的基于时间的股票期权和基于市场的股票期权的加权平均授予日公允价值为每股$
5.80
和$
4.65
，分别。
我们确定Black-Scholes股票期权估值模型的输入假设如下：
•预期期限——预期期限表示股票期权奖励预期未兑现的期限。我们得出预期期限输入假设的历史行权数据有限。因此，我们使用SEC简化方法计算预期期限，其中股票期权奖励的预期期限等于奖励的合同期限和归属期限的平均值。
•预期波动率——对于我们有足够的历史数据可以从中得出股票价格波动输入假设的股票期权奖励，我们根据我们在与奖励的预期期限一致的时间范围内的历史波动率数据计算我们普通股的预期股价波动率。某些股票期权奖励是在获得足够的历史数据以从中得出股价波动输入假设之前授予的。因此，这些奖项的股价波动是通过使用时间加权平均方法估计的，将我们的波动性与我们可获得的交易历史和行业同行在预期期限内的平均波动性按比例加权。行业同行由我们行业的几家公众公司组成，它们的规模、复杂程度和发展阶段都差不多。
•无风险利率—无风险利率基于股票期权授予日的美国国债收益率曲线。采用近似股票期权授予预期期限的期限对无风险利率进行插值。
•股息收益率—假设股息收益率为
零
由于我们在历史上没有支付，也不期望支付我们发行的普通股的现金股息。
在截至2025年9月27日的39周内授予的基于时间的股票期权的授予日公允价值采用Black-Scholes估值模型估计，并采用以下加权平均假设：
| 39周结束 | |||||
| 9月27日， 2025 |
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预期波动
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无风险利率
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股息收益率
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预期期限（年）
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17
下表汇总了截至2025年9月27日的39周内所有股权激励计划下的股票期权活动：
| 分时股票期权 |
基于市场和基于绩效的股票期权
|
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| 期权数量 | 加权-平均 行权价格 |
期权数量 | 加权-平均 行权价格 |
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截至2024年12月28日未行使的期权
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$ |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | (
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(
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没收
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(
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截至2025年9月27日尚未行使的期权
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$ |
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$ |
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截至2025年9月27日已归属及可行使的期权
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$ |
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$ |
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下表汇总了截至2025年9月27日的39周内所有股权激励计划下的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）活动：
| 股票数量 | 加权-平均 授予日公允价值 |
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截至2024年12月28日的未归属余额
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$ |
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| 已获批 |
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| 既得 | (
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没收
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(
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截至2025年9月27日未归属余额
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|
$ |
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18
下表汇总了截至2025年9月27日的39周内，Grocery Outlet Holding Corp. 2019年激励计划下基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）活动：
| 股票数量 | 加权-平均 授予日公允价值 |
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|
截至2024年12月28日的未归属余额
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|
$ |
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已获批(1)
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预期业绩实现情况的调整(2)
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(
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| 既得 | (
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没收
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(
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截至2025年9月27日未归属余额(3)
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$ |
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_______________________
(1)系根据业绩目标水平实现情况首次授予的私营部门服务单位
100
%.
(2)表示根据截至2025年9月27日的业绩预期对先前授予的PSU进行的年初至今调整。
股份补偿费用（收益）
在我们确定很可能实现授予服务或业绩归属要求的范围内，我们通过在预期归属期内以直线法摊销授予日公允价值的方式确认股票期权、RSU和PSU的补偿费用（收益）。我们在此类没收发生期间确认以股份为基础的奖励没收。
以股份为基础的薪酬费用（福利）包括以下（以千为单位的金额）：
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
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| 基于时间的股票期权 | $ |
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$ |
|
$ |
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$ |
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基于市场和基于绩效的股票期权
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| RSU |
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| PSU | (
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(
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(
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股份补偿费用（收益）
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$ | (
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$ |
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$ |
|
$ |
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19
注6。
所得税
我们的所得税费用和实际所得税率如下（金额以千为单位，百分比除外）：
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
||||||||||||||||||||
|
所得税费用
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| 有效所得税率 |
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% |
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% | (
|
% |
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% | |||||||||||||||
我们的中期税收拨备是使用估计的年度有效税率确定的，并根据每个相应财政季度产生的离散事件进行了调整。截至2025年9月27日的13周，我们的有效所得税率高于美国联邦和州法定所得税率的总和，这主要是由于《国内税收法》第162（m）节（“法典”）规定的某些雇员的扣除限制，部分被某些收购相关扣除的好处所抵消。截至2025年9月27日的39周，我们的有效所得税率低于美国联邦和州法定所得税率的总和，这主要是由于我们的收益水平发生变化以及某些与收购相关的扣除的好处，部分被《守则》规定的某些雇员的扣除限制以及基于股份的薪酬的税收优惠减少所抵消。
与截至2024年9月28日的13周相比，我们截至2025年9月27日的13周的有效所得税率的变化主要是由于某些与收购相关的扣除的好处，部分被基于股份的薪酬的税收好处的减少所抵消。与截至2024年9月28日的39周相比，我们截至2025年9月27日的39周的有效所得税率的变化主要是由收益变化驱动的，部分被基于股份的薪酬的税收优惠减少所抵消。
2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）签署成为法律。OBBBA包括对美国联邦税法的修改，可能需要进一步澄清和发布解释性指导。OBBBA对截至2025年9月27日的13周和39周的有效税率没有实质性影响，我们预计OBBBA不会对我们本财年的有效税率产生实质性影响。
注7。
关联交易
关联方租赁
截至2025年9月27日和2024年9月28日，我们租
14
商店位置和
一
器皿侯董事会主席兼前首席执行官Eric Lindberg，Jr.（他还曾在2024财年的部分时间和截至2025年9月27日的39周内担任临时总裁兼首席执行官）或其家人拥有直接或间接经济利益的实体的位置。截至2025年9月27日，与这些Pro相关的使用权资产和租赁负债perties是$
45.7
百万美元
50.8
百万，分别。截至2024年12月28日，与这些物业相关的使用权资产和租赁负债为$
38.7
百万美元
43.8
分别为百万。这些关联方从美国收到的租赁付款总额为$
1.9
百万美元
1.9
截至二零二五年九月二十七日及二零二四年九月二十八日止十三周的证券变动月报表分别为百万元
5.7
百万美元
5.5
截至2025年9月27日止39周及2024年9月28日止39周，分别为百万元。
独立营运商票据及独立营运商应收款项
我们向IOs提供计息票据，到期的IO经营票据和IO应收款总额为$
82.3
百万美元
71.0
分别截至2025年9月27日和2024年12月28日的百万。更多信息见附注2。
20
注8。
承诺与或有事项
有时，我们可能会成为日常业务过程中出现的法律诉讼的一方，其中一些诉讼可能会被保险覆盖。如果这些事项达到了既可能又可以合理估计的损失或有事项的阶段，我们就会为法律诉讼建立应计费用。在这种情况下，可能会面临超过任何应计金额的损失。我们会监控这些事项，以了解会影响损失可能性和应计金额（如果有的话）的发展情况，并酌情调整金额。如果有争议的损失或有事项既不是可能的也不是可合理估计的，我们不建立应计项目，但将继续监测该事项是否有可能使损失或有事项既是可能的也是可合理估计的事态发展。如果至少有发生重大损失的合理可能性，我们将提供有关意外情况的披露。除下文披露的情况外，管理层认为，我们没有任何单独或总体上会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的未决法律诉讼。
2025年1月30日，联邦证券集体诉讼，标题Liberato诉Grocery Outlet Holding Corp.等人。，案件编号为25-CV-00957，已在加利福尼亚州北区的美国地方法院提起诉讼，起诉据称在2023年11月7日至2024年5月7日期间代表我们普通股购买者的Grocery Outlet Holding Corp.及其某些前任高级职员（“Liberato诉讼”）。2025年3月28日，第二起及相关联邦证券集体诉讼，标题Cavanaugh诉Grocery Outlet Holding Corp.等人。，案件编号25-CV-2886，于2023年8月8日至2024年10月29日期间代表我们普通股的购买者向美国加利福尼亚州北区地区法院提起针对同一被告的诉讼（“Cavanaugh诉讼”，连同Liberato诉讼，“集体诉讼诉讼”）。集体诉讼诉讼指控被告违反联邦证券法，做出重大虚假和误导性陈述和/或未披露有关我们向新的和升级的内部系统过渡的重大不利事实。集体诉讼诉讼根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）寻求补救，包括未披露金额的金钱损失、利息、费用和其他费用。2025年3月31日，提起Cavanaugh诉讼的原告提出合并两项诉讼并被任命为首席原告的动议。2025年6月3日，集体诉讼诉讼在美国加利福尼亚州北区地区法院合并（“合并集体诉讼诉讼”）。首席原告于2025年8月19日提交了合并集体诉讼的修正申诉，公司于2025年10月21日提交了驳回动议。关于公司驳回动议的听证会定于2026年3月19日举行。
2025年4月28日，一场联邦股东派生诉讼，标题Conners诉Sheedy等人。，案件编号25-CV-03697，于美国加利福尼亚州北区地区法院针对公司若干董事及
two
据称代表公司的前高级管理人员。2025年5月2日，第二起联邦股东派生诉讼，标题杰克逊诉林德伯格等人。，案件编号25-CV-03843，在美国加利福尼亚州北区地区法院针对公司的某些董事和两名据称代表公司的前高级管理人员提起诉讼。这些股民衍生诉讼统称为“衍生诉讼”。衍生诉讼指控违反信托义务、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产以及违反《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条的指控，其依据与集体诉讼中的争议指控类似。除其他救济外，衍生诉讼寻求未披露的损害赔偿、恢复原状、费用和其他费用，以及公司治理改革的制度。2025年7月14日，衍生诉讼双方规定在美国加利福尼亚州北区地区法院合并衍生诉讼，并在上述合并集体诉讼中公司驳回动议获得解决之前暂停合并衍生诉讼。2025年7月29日，法院批准了各方的约定，合并衍生工具诉讼并暂停合并衍生工具诉讼，以待公司驳回合并集体诉讼的动议获得解决。
我们打算大力捍卫合并集体诉讼和衍生诉讼。
我们无法确定合并集体诉讼或衍生诉讼的结果概率，可能的损失范围无法合理估计。
21
注9。
每股收益（净亏损）
下表列出了每股基本和摊薄收益（净亏损）的计算（金额以千为单位，每股数据除外）：
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
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| 分子 | |||||||||||||||||||||||
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净收益（亏损）及综合收益（亏损）
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 分母 | |||||||||||||||||||||||
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加权平均流通股–基本
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稀释性期权的影响(1)
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稀释性RSU和PSU的影响(1)
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加权平均流通股–稀释(2)
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每股收益（净亏损）：
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| 基本 | $ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 摊薄 | $ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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_______________________
(1)我们被要求将可行使或发行的已发行或有可发行股份计入稀释加权平均股份，假设我们的报告期末是相关的基于市场的期权奖励或PSU奖励或有期间的结束。
(2)截至2025年9月27日的39周，由于公司净亏损，上述计算中使用的加权平均流通股没有差异。
以下加权平均普通股等价物被排除在每股摊薄收益（净亏损）的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的（以千为单位）：
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
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|
股票期权
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|
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|
RSU
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|
|
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| 合计 |
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22
注10。
分段信息
我们是一家主要通过独立经营的商店网络销售的质量、名牌耗材和新鲜产品的零售商。我们在综合基础上管理我们的业务，并有
一
可报告分部。分部的会计政策与重要会计政策摘要所述者相同。此外，我们所有的销售都是向位于美国的客户进行的，所有的财产和设备都位于美国。
首席运营决策者（“CODM”），即我们的总裁和首席执行官，评估分部的业绩，并根据净收入（亏损）和综合收益（亏损）决定如何分配资源，这在简明综合经营报表和综合收益（亏损）中报告。首席财务官使用这一措施来决定将利润再投资于何处，并监测预算与实际结果的对比。分部资产的计量在简明综合资产负债表中以总资产列报。
该分部的信息，包括由主要经营决策者定期审查的重大费用，在下表中提供了所示期间的信息（金额以千为单位）：
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
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| 净销售额 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 减： | |||||||||||||||||||||||
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销售成本(1)
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佣金支出(2)
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其他销售费用(3)
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一般和行政费用(4)
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重组费用(5)
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其他分部项目(6)
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(
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| 折旧和摊销费用 |
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利息收入
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(
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(
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(
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(
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利息支出
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所得税费用
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净收益（亏损）及综合收益（亏损）
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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_______________________
(1)销售成本包括商品成本、库存降价、库存损失、运输成本以及分销和仓储成本，不包括折旧和摊销费用，后者为$
1.6
百万美元
1.1
截至二零二五年九月二十七日及二零二四年九月二十八日止十三周的证券变动月报表分别为百万元
4.4
百万美元
3.1
截至2025年9月27日止39周及2024年9月28日止39周，分别为百万元。
(2)佣金支出指支付给IO的佣金。
(3)其他销售费用包括所有门店的入住率、我们对IO门店的维护成本、开设新IO门店的成本以及公司运营门店的工资、福利、维护、用品和水电费。
(4)一般和行政费用包括公司和外地支持的工资和福利、营销和广告、保险和专业服务以及运营商招聘和培训成本。
(5)重组费用包括租赁终止成本、长期资产的非现金减值和处置、员工遣散费和福利成本以及与重组计划相关的法律、专业和其他成本，定义见附注11。
(6)其他分部项目指以股份为基础的薪酬开支（收益）。
| 39周结束 | |||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
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| 购置不动产和设备 | $ |
|
$ |
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| 对无形资产和许可证的投资 |
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| 资本支出总额 | $ |
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$ |
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23
注11。
重组计划
我们在2024财年第四季度启动了重组计划，并在2025财年继续实施，意在提高我们的长期盈利能力、现金流产生和投资资本回报率，优化新店增长的足迹，并降低我们的成本基础（“重组计划”）。重组方案下：
•我们正在优化未来几年的新店增长，以提高分销效率，优化品牌知名度和营销。具体地说，我们已将我们对未来新开店的关注范围缩小到针对现有市场和一组较小的高优先级相邻新市场，以提高新店销售生产力和投资资本回报率。因此，我们决定终止总共
28
租赁位于次优位置的未开业门店，我们曾计划在未来几年内开设这些门店，并停止开发我们已经产生了初始成本的某些未来门店场地，但尚未签署租约。
•我们已将2025财年和2026财年对配电基础设施的计划投资从高度资本密集型项目转移开。相反，我们已经并计划继续投资于成本更低的干货配送中心，以增强能力并改善库存管理和整体执行。在2025财年第一季度，我们取消了与此类战略相关的某些仓库项目。
•我们将员工人数减少了大约
40
2025财年第一季度全职员工。
下表汇总了自重组计划启动以来截至2025年9月27日的13周和39周以及截至2025年9月27日的累计期间与重组计划相关的费用（单位：千）。重组计划下的行动在2025财年第二季度基本完成。
|
13周
已结束(1)
|
39周
已结束(1)
|
累计(2)
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| 9月27日， 2025 |
9月27日， 2025 |
9月27日， 2025 |
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现金重组费用：
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|
租赁终止费用
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$ |
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$ |
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$ |
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|
员工遣散费和福利费用
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法律、专业和其他费用
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现金重组费用总额
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长期资产的非现金减值和处置
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重组费用总额
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$ |
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$ |
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$ |
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_______________________
(1)截至2025年9月27日止第13周及第39周与重组计划有关的所有费用均计入简明综合经营报表及综合收益（亏损）的重组费用。
(2)自2024财年第四季度启动重组计划以来的累计至今。
下表汇总了截至2025年9月27日的39周内重组计划的重组负债活动（单位：千）：
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租赁终止成本
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员工遣散费和福利费用
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法律、专业和其他费用
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合计
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2024年12月28日余额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金重组费用
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现金支付
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(
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(
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(
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(
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2025年9月27日余额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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24
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论以及其他地方包含的未经审计简明综合财务报表及其相关附注在这份表格10-Q中，以及我们的2024年10-K表格中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。该讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本报告其他章节所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明”。
我们的财政年度在每年最接近12月31日的星期六结束。截至2026年1月3日（“2025财年”）和2024年12月28日（“2024财年”）的财政年度分别由53周和52周组成。对2025财年第三季度和2024财年第三季度的引用分别指截至2025年9月27日和2024年9月28日的13周。对2025财年第二季度的引用指的是截至2025年6月28日的13周。对2025财年第一季度的引用指的是截至2025年3月29日的13周。
本报告中使用的“Grocery Outlet”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Grocery Outlet Holding Corp.及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。
概述
我们是一家高增长、极值的质量零售商，主要通过独立经营的门店网络销售名牌耗材和生鲜产品。我们灵活的购买模式使我们能够以通常比传统零售商低40%到70%的价格提供高质量、名牌机会主义产品。我们的Grocery Outlet门店主要由创业型独立运营商（“IOs”）经营，他们通过个性化的客户服务和本地化的产品创造邻里感觉提供。截至2025年9月27日，we在加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、田纳西州、爱达荷州、内华达州、马里兰州、新泽西州、俄亥俄州、北卡罗来纳州、佐治亚州、阿拉巴马州、特拉华州、肯塔基州和弗吉尼亚州拥有563家门店。
最近的趋势和发展
以下所述因素对我们的运营和财务业绩的持续影响程度将取决于许多因素，包括我们无法控制的某些因素。
宏观经济状况和监管动态。 在过去几年中，我们的业务一直并将继续受到宏观经济状况的影响，包括供应链和劳动力挑战、通货膨胀和随后的通货紧缩、关税以及消费者行为的变化。我们的IO受到人员配置挑战以及业务内劳动力成本和公用事业成本增加的影响。最近几个时期，可比商店的销售额受到平均交易规模下降的负面影响。我们正在积极推行举措，通过部署增强的店内商品销售和执行来提高平均交易规模，以进一步改善购物体验。
关税，例如美国政府最近对从中国和某些其他国家进口的商品实施或提议的关税，可能会导致我们销售的一些产品的成本增加，例如我们从受影响国家进口的新鲜肉类和一般商品，以及我们用于商店建设的材料和用品。关税也可能对消费者情绪产生负面影响。关税环境保持高度动态，适用于我们业务的特定关税继续演变。虽然我们定期重新评估已实施和拟议的关税的潜在影响，但关税导致的价格上涨的短期影响在很大程度上取决于我们与供应商谈判的能力、改变供应来源的机会、我们的分类决定以及我们是否将影响传递给我们的客户，这在很大程度上将取决于竞争性的市场条件。鉴于当前的全球贸易环境，定期实施或提议新的或额外的关税是合理的。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴之间进一步征收关税和紧张局势升级已经并可能继续对全球金融市场的稳定产生不利影响，并导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）签署成为法律。我们预计OBBBA将对我们本年度的现金应付税款产生有利影响，并对我们的有效税率产生非实质性影响。
25
2025年10月1日，美国政府进入停摆状态，截至提交本文件时，停摆状态仍在持续。此次停工对我们许多客户所依赖的联邦资助的援助计划（包括补充营养援助计划（“SNAP”））的福利发放产生了不利影响，长时间停工可能会继续对未来的支付产生不利影响。在上一财年，我们大约9%的净销售额是以电子福利转移支付的形式出现的，这些支付的很大一部分可能与SNAP相关的福利有关。此外，长时间的停工可能会延迟我们注册和参与SNAP的能力，以应对我们未来开设的新店。我们正在密切监测停工的已知和潜在影响，如果停工时间延长，可能会影响客户的消费习惯，并对我们的业务业绩和经营业绩产生不利影响。
定价竞争。在过去几年中，我们观察到主要竞争对手的促销和定价活动有所增加，这给我们的相对价值主张带来了进一步的压力，这反过来又导致我们加大了积极谈判成本和调整价格的力度，以提高我们的价值主张。
重组计划。我们在2024财年第四季度启动了重组计划，并在2025财年继续实施，意在提高长期盈利能力、现金流产生和投资资本回报率，优化新店增长的足迹并降低我们的成本基础（“重组计划”）。重组计划包括（i）终止位于次优位置的未开业门店的总共28个租约，以及终止开发我们已产生初始成本但尚未签署租约的某些未来门店场地，（ii）取消某些资本密集型仓库项目，以及（iii）减少员工人数以建立更具可扩展性的成本结构。截至2025年9月27日，我们根据重组计划产生的总成本为6200万美元，其中3800万美元为现金支出。2025财年第三季度和前三季度发生的所有成本均包含在简明综合运营和综合收益（亏损）报表的重组费用中。重组计划下的行动在2025财年第二季度基本完成。
有关重组计划的更多信息，包括发生的成本和重组负债活动，请参见简明综合财务报表附注11。
新店增长。由于增加了采购材料、获得许可证和执照、连接公用事业以及更高的建设和开发相关成本，计划中的建设和开设新店已经并可能继续受到负面影响。最近实施和提议的关税可能会进一步影响我们的建设成本。
我们的新门店增长努力专注于有机增长以及与我们的长期地理扩张和门店增长战略相一致的互补性房地产机会。互补的增长机会可能包括扩大与大型物业所有者的战略关系，评估收购通过零售部门整合而变得可用的机会性房地产，以及探索战略性区域收购运营业务。2024年4月1日，我们收购了Bargain Barn，Inc.，这是一家田纳西州的公司，从事United Grocery Outlet（“United Grocery OutletGrocery Outlet”）的业务，其中包括位于我们截至该日期未在其经营的六个相邻州（田纳西州、北卡罗来纳州、乔治亚州、阿拉巴马州、肯塔基州和弗吉尼亚州）的40家门店以及一个公司运营的配送中心。此次收购为我们提供了在新区域扩大规模的机会，是未来在东南部潜在扩张的平台。我们近期的整合重点是扩大品类，投资于门店更新和新装置，并将我们的一些营销计划引入东南地区。我们在2025财年前三季度开了35家门店，关闭了5家门店，并计划在2025财年净新开37家门店。
企业资源规划系统升级与挑战。2023年8月下旬，我们更换了企业资源规划系统的组件，包括我们的财务分类账、库存管理平台和产品数据仓库系统。这些系统升级的实施对我们的业务运营造成了重大干扰，包括订单和库存中断，以及付款处理，这对我们在2023财年剩余时间直至2025财年的运营业绩产生了不利影响。此后，我们提高了数据可见性，以帮助我们管理和预测业务。我们继续努力进一步提高对额外运营数据的可见性，并提高我们和我们的IO用于管理业务的工具的速度和效率。
自有品牌产品。从2024财年第三季度开始，我们在门店推出了自有品牌产品，到2025财年第三季度，我们推出了约400个新的自有品牌SKU，涵盖各种杂货、熟食、冷冻、日用百货和葡萄酒类别。我们的自有品牌产品旨在通过日常商品主食和我们独有的独特商品来培养客户忠诚度。除了为我们的客户提供更好的价值和库存一致性之外，我们的自有品牌产品通常为我们和我们的IO提供更高的利润率。
26
我们用来评估业务的关键因素和措施
我们在评估业务表现时会考虑各种财务和经营措施。我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）使用的关键财务指标是净销售额、毛利润和毛利率、销售、一般和管理费用（“SG & A”）、营业收入、净收入（亏损）和综合收益（亏损）以及每股收益（净亏损）。我们使用的关键运营指标和非GAAP财务指标是新店数量、可比门店销售额、EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股收益。
2025财年第三季度概览
与2024财年第三季度相比，2025财年第三季度的主要财务和经营业绩结果如下：
•净销售额从2024财年第三季度的11.1亿美元增长5.4%至11.7亿美元。
•可比商店销售额增长1.2%，受交易数量增长1.8%的推动，但被平均交易规模下降0.6%部分抵消。
•毛利率下降70个基点至30.4%，而2024财年第三季度的毛利率为31.1%。
•我们操作新开13家门店，关闭2家门店，截至2025财年第三季度，门店数量为563家es在16个州。
•SG & A增长8.7%至3.31亿美元，占净销售额的28.3%。
•营业收入为2280万美元，其中包括本季度与重组计划相关的费用130万美元（更多信息见简明综合财务报表附注11）。
•净收入为1160万美元，合稀释后每股收益0.12美元，而2024财年第三季度的净收入为2420万美元，合稀释后每股收益0.24美元。
•调整后净收入(1)下降25.7%至2070万美元，或0.21美元的稀释后调整后每股收益(1)，而2024财年第三季度为2790万美元，合稀释后调整后每股收益0.28美元。
•经调整EBITDA(1)为6670万美元，而2024财年第三季度为7230万美元。
_______________________
(1)调整后的净收入、稀释后的调整后每股收益和调整后的EBITDA是非公认会计准则财务指标，不包括某些特殊项目的影响。请注意，我们的非GAAP财务指标应被视为对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于。有关这些项目的更多信息，请参见下面的“运营指标和非GAAP财务指标”部分，包括它们的定义、非GAAP财务指标如何为投资者提供有用的信息以及管理层如何利用它们，以及非GAAP财务指标和最直接可比的GAAP财务指标的对账。
27
运营结果的关键组成部分
净销售额
我们确认在销售点销售产品的收入，扣除收取并汇给政府当局的任何税款或押金。我们向客户提供的折扣在销售时确认为随着产品销售而减少的净销售额。仅由IO资助的折扣不被确认为净销售额的减少，因为IO承担了折扣产生的附带成本。我们不接受制造商优惠券。净销售额包括来自可比商店的净销售额，下文“经营指标和非公认会计准则财务指标-可比商店销售额”中描述，以及不可比商店。我们净销售额的增长通常是由我们在现有市场和新市场的门店基础扩张以及可比门店销售增长推动的。净销售额受到客户的消费习惯、客户对我们产品价值的感知、产品组合和供应以及促销和竞争活动的影响。我们在不同产品类别中不断变化的产品选择通过吸引新客户和鼓励现有客户的重复访问来支持净销售额的增长。我们客户的消费习惯受到宏观经济条件变化、政府福利计划如补充营养援助计划和可自由支配收入的影响。我们客户的可自由支配收入受到工资、燃料和其他生活成本上涨的影响，包括家庭食品通胀，以及消费者趋势和偏好，这些因素会因环境而波动。由于我们以极值提供广泛的商品选择，我们的业务过去曾受益于某些经济不确定时期。
毛利及毛利率
毛利润等于我们的净销售额减去我们的销售成本，其中包括，除其他外，商品成本、库存降价、库存损失、运输成本以及分销和仓储成本，包括折旧。毛利率是毛利润占我们净销售额的百分比。毛利率是管理层用来表明我们是否以适当的毛利销售商品的衡量标准。毛利率受到产品组合和可用性的影响，因为一些产品通常提供更高的毛利率，以及我们的商品成本，这可能会有所不同。毛利率还受到向我们的门店分销和运输产品的成本的影响，这些成本可能会有所不同。我们的毛利本质上是可变的，一般跟随净销售额的变化。虽然我们严格的购买方法在整个经济周期中产生了一致的毛利率，我们认为这有助于减轻对毛利和经营业绩的不利影响，但宏观经济状况导致的消费者需求变化，包括商品、劳动力和运输的通胀成本增加、供应链限制和可自由支配收入的变化，已经并可能继续导致我们的毛利率出现更高的可变性。我们销售成本的组成部分，以及我们的毛利和毛利率，可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的相同或相似的衡量标准进行比较。
销售、一般和行政费用
SG & A包括与商店相关的费用和公司费用。我们的门店相关费用包括支付给IO的佣金、占用和我们的部分维护成本、门店相关资产的折旧和摊销、开设新IO门店的成本以及长期资产的减值。公司经营的门店相关费用还包括工资、福利、用品和水电费。公司费用包括公司和现场支持的工资和福利、基于股份的薪酬、营销和广告、保险和专业服务、公司资产的折旧和摊销以及运营商招聘和培训成本。我们继续密切管理我们的开支，并监测SG & A占净销售额的百分比。随着我们扩大门店基础并投资于我们的企业基础设施，SG & A通常会增加。与支付给IO的佣金相关的SG & A本质上是可变的，通常随着毛利的上升而增加，随着毛利的下降而减少。我们预计，随着我们的净销售额和毛利润继续增长，我们的SG & A将在未来期间继续增加。我们的SG & A的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的类似措施的组成部分进行比较。
重组费用
重组费用包括租赁终止成本、长期资产的非现金减值和处置、员工遣散费和福利成本以及与重组计划相关的法律、专业和其他成本。有关重组计划的更多信息，请参见简明综合财务报表附注11。
营业收入
营业收入是毛利润减去SG & A。营业收入不包括利息费用、净额和所得税费用。我们将营业收入作为衡量业务生产力和管理费用能力的指标。
28
经营成果
下表以美元和净销售额百分比（以千为单位的金额，百分比除外）汇总了我们经营业绩的关键组成部分：
| 13周结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月27日 | 2024年9月28日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
金额
|
净销售额占比%(1)
|
金额
|
净销售额占比%(1)
|
$变化 |
%变化
|
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| 净销售额 | $ | 1,168,153 | 100.0 | % | $ | 1,108,183 | 100.0 | % | $ | 59,970 | 5.4 | % | |||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 813,017 | 69.6 | % | 763,311 | 68.9 | % | 49,706 | 6.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 355,136 | 30.4 | % | 344,872 | 31.1 | % | 10,264 | 3.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 331,016 | 28.3 | % | 304,586 | 27.5 | % | 26,430 | 8.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 重组费用 | 1,296 | 0.1 | % | — | — | % | 1,296 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
营业收入
|
22,824 | 2.0 | % | 40,286 | 3.6 | % | (17,462) | (43.3) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 6,705 | 0.6 | % | 6,439 | 0.6 | % | 266 | 4.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 16,119 | 1.4 | % | 33,847 | 3.1 | % | (17,728) | (52.4) | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
所得税费用
|
4,514 | 0.4 | % | 9,669 | 0.9 | % | (5,155) | (53.3) | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
净收益及综合收益
|
$ | 11,605 | 1.0 | % | $ | 24,178 | 2.2 | % | $ | (12,573) | (52.0) | % | |||||||||||||||||||||||
| 39周结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月27日 | 2024年9月28日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
金额
|
净销售额占比%(1)
|
金额
|
净销售额占比%(1)
|
$变化 |
%变化
|
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| 净销售额 | $ | 3,473,492 | 100.0 | % | $ | 3,273,647 | 100.0 | % | $ | 199,845 | 6.1 | % | |||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 2,415,218 | 69.5 | % | 2,275,590 | 69.5 | % | 139,628 | 6.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,058,274 | 30.5 | % | 998,057 | 30.5 | % | 60,217 | 6.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 998,858 | 28.8 | % | 931,103 | 28.4 | % | 67,755 | 7.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 重组费用 | 46,328 | 1.3 | % | — | — | % | 46,328 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
营业收入
|
13,088 | 0.4 | % | 66,954 | 2.0 | % | (53,866) | (80.5) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 19,769 | 0.6 | % | 15,174 | 0.5 | % | 4,595 | 30.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (6,681) | (0.2) | % | 51,780 | 1.6 | % | (58,461) | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
所得税费用
|
70 | — | % | 14,626 | 0.4 | % | (14,556) | (99.5) | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
净收益（亏损）及综合收益（亏损）
|
$ | (6,751) | (0.2) | % | $ | 37,154 | 1.1 | % | $ | (43,905) | * | ||||||||||||||||||||||||
_______________________
(1)由于四舍五入的原因，各组成部分的总和可能不等于总数。
*表示没有意义的变化。
运营指标和非GAAP财务指标
新开店数量
新开店数量反映了在特定报告期内开设或收购的门店数量。新开的门店需要我们为门店建设、固定装置和设备进行初始资本投资，我们会随着时间的推移进行摊销，以及库存和开业前费用所需的现金，通常还需要发行IO票据来支持IO启动成本。某些新收购的商店可能需要更新和新的固定装置。
我们预计新店增长将是我们长期净销售额增长的重要且关键的驱动因素。我们基本上租用了我们所有的商店位置。我们对门店的初始租赁期限通常为十年，可选择续约两到三个连续的五年期。
29
可比门店销售额
我们以可比门店销售额作为经营指标，将一家门店在本报告期的业绩与上一年相应期间的同店业绩进行对比。可比门店销售额受到影响净销售额的相同因素的影响。
可比门店销售额包括从门店开业后第十四个完整会计月的第一天开始的我们门店的净销售额，这是我们认为实现可比性的时候，或者门店收购后的第十三个完整会计月。包含在我们的可比门店定义中的是那些在其现有位置或各自贸易区域进行改造、扩建或搬迁的门店。从我们的可比门店定义中排除的是那些长期暂时关闭的门店，那些因计划中的项目以及由于不可预见的情况、永久性门店关闭和处置而导致业务严重中断的门店。在适用的情况下，与2025财年的情况一样，我们在比较了最密切一致的当前和上一年的每周期间后，将53周一年中不可比的一周的净销售额从同店销售额计算中排除。从2025财年第二季度开始，可比门店销售额包括2024年4月1日收购United Grocery Outlet后增加的门店。
开设或在有限的战略基础上收购新门店是我们增长战略的主要组成部分，随着我们继续执行增长战略，我们预计我们的净销售额增长的很大一部分将归因于不可比的门店净销售额。因此，可比商店销售额只是众多衡量指标之一es我们用来评估我们的增长战略是否成功。
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股收益
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股收益是非公认会计准则财务指标，是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的补充关键指标。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股收益也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们和我们行业的其他公司。管理层认为，在管理层用来评估我们的经营业绩的相同基础上评估这些非公认会计准则财务指标对投资者和分析师是有用的。我们使用这些非GAAP财务指标来补充GAAP财务业绩指标，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与使用类似指标的其他同行公司的业绩进行比较。此外，我们使用调整后的EBITDA来补充GAAP财务业绩衡量标准，以评估我们与薪酬决策相关的业绩表现。我们认为，排除营业收入中的项目，可能不代表或与我们的核心经营业绩无关的净收入（亏损）和每股摊薄收益（净亏损），以及可能在频率或幅度上有所不同的项目，增强了我们业绩的可比性，并为分析我们业务的趋势提供了额外的信息。
我们将EBITDA定义为扣除净利息费用、所得税和折旧摊销费用前的净收入（亏损）。调整后EBITDA指调整后的EBITDA，不包括以股份为基础的薪酬费用（收益）、资产减值和处置损益、收购和整合成本、与存货采购会计资产升级摊销相关的成本、重组费用，以及可能不代表或与我们的核心经营业绩无关的某些其他费用，这些费用可能在频率或幅度上有所不同。经调整净收益指按先前提及的经调整EBITDA调整、进一步经物业及设备采购会计资产升级摊销及递延融资成本调整、税务调整以正常化有效税率、以及总调整的税务影响而调整的净收益（亏损）。基本调整后每股收益是使用上述定义的调整后净收入和基本加权平均流通股计算得出的。稀释调整后每股收益的计算方法是使用上述定义的调整后净收入和稀释后的加权平均流通股。这些非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似指标进行比较，并且作为分析工具存在局限性，您不应将它们孤立地考虑或作为对我们根据GAAP报告的结果的分析的替代。我们通过使用各种GAAP措施来解决非GAAP财务措施的局限性。未来，我们将产生费用或费用，例如那些加回以计算调整后EBITDA或调整后净收入的费用或费用。我们对这些非GAAP财务指标的介绍不应被解释为推断我们未来的业绩将不受我们用于得出此类非GAAP指标的调整的影响。
30
下表汇总了列报期间的关键运营指标和非公认会计原则财务指标（以千为单位的金额，百分比和门店数量除外）：
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
||||||||||||||||||||
|
其他财务和运营数据
|
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|
新增门店数量(1)
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13 | 5 | 35 | 62 | |||||||||||||||||||
| 期末开业门店数量 | 563 | 529 | 563 | 529 | |||||||||||||||||||
|
可比门店销售额增长(2)
|
1.2 | % | 1.2 | % | 0.9 | % | 2.6 | % | |||||||||||||||
|
EBITDA(3)
|
$ | 56,214 | $ | 68,101 | $ | 107,709 | $ | 146,203 | |||||||||||||||
|
经调整EBITDA(3)
|
$ | 66,668 | $ | 72,258 | $ | 186,300 | $ | 179,531 | |||||||||||||||
|
调整后净收入(3)
|
$ | 20,687 | $ | 27,853 | $ | 56,460 | $ | 61,757 | |||||||||||||||
_______________________
(1)截至2024年9月28日止39周，包括因收购United Grocery Outlet而新增40间店铺。
(2)可比门店销售额包括我们门店在门店开业后第十四个完整会计月的第一天开始的净销售额，这是我们认为实现可比性的时间，或门店收购后的第十三个完整会计月。
(3)有关适用的对账，请参阅下面的“GAAP与非GAAP对账”部分。
31
GAAP与非GAAP对账
下表提供了我们的GAAP净收入（亏损）与EBITDA和调整后EBITDA、GAAP净收入（亏损）与调整后净收入、以及我们的GAAP每股收益（净亏损）与所示期间调整后每股收益（以千为单位，每股数据除外）的对账：
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
||||||||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
$ | 11,605 | $ | 24,178 | $ | (6,751) | $ | 37,154 | |||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 6,705 | 6,439 | 19,769 | 15,174 | |||||||||||||||||||
|
所得税费用
|
4,514 | 9,669 | 70 | 14,626 | |||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 33,390 | 27,815 | 94,621 | 79,249 | |||||||||||||||||||
| EBITDA | 56,214 | 68,101 | 107,709 | 146,203 | |||||||||||||||||||
|
股份补偿费用（收益）(1)
|
(10) | 1,663 | 7,408 | 16,806 | |||||||||||||||||||
|
资产减值及处置损益(2)
|
1,046 | 216 | 5,015 | 961 | |||||||||||||||||||
|
收购和整合成本(3)
|
551 | 760 | 1,038 | 8,346 | |||||||||||||||||||
|
采购会计资产摊销(4)
|
— | — | — | 839 | |||||||||||||||||||
|
重组费用(5)
|
1,296 | — | 46,328 | — | |||||||||||||||||||
|
其他(6)
|
7,571 | 1,518 | 18,802 | 6,376 | |||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 66,668 | $ | 72,258 | $ | 186,300 | $ | 179,531 | |||||||||||||||
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
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|
净收入（亏损）
|
$ | 11,605 | $ | 24,178 | $ | (6,751) | $ | 37,154 | |||||||||||||||
|
股份补偿费用（收益）(1)
|
(10) | 1,663 | 7,408 | 16,806 | |||||||||||||||||||
|
资产减值及处置损益(2)
|
1,046 | 216 | 5,015 | 961 | |||||||||||||||||||
|
收购和整合成本(3)
|
551 | 760 | 1,038 | 8,346 | |||||||||||||||||||
|
采购会计资产摊销及递延融资成本(4)
|
1,268 | 1,389 | 3,805 | 4,939 | |||||||||||||||||||
|
重组费用(5)
|
1,296 | — | 46,328 | — | |||||||||||||||||||
|
其他(6)
|
7,571 | 1,518 | 18,802 | 6,376 | |||||||||||||||||||
|
税收调整实现有效税率正常化(7)
|
(649) | (600) | 2,736 | (1,308) | |||||||||||||||||||
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总额调整的税务影响(8)
|
(1,991) | (1,271) | (21,921) | (11,517) | |||||||||||||||||||
| 调整后净收入 | $ | 20,687 | $ | 27,853 | $ | 56,460 | $ | 61,757 | |||||||||||||||
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GAAP每股收益（净亏损）：
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| 基本 | $ | 0.12 | $ | 0.25 | $ | (0.07) | $ | 0.37 | |||||||||||||||
| 摊薄 | $ | 0.12 | $ | 0.24 | $ | (0.07) | $ | 0.37 | |||||||||||||||
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调整后每股收益：
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| 基本 | $ | 0.21 | $ | 0.28 | $ | 0.58 | $ | 0.62 | |||||||||||||||
| 摊薄 | $ | 0.21 | $ | 0.28 | $ | 0.57 | $ | 0.62 | |||||||||||||||
|
加权平均流通股：
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| 基本 | 98,160 | 98,359 | 97,921 | 99,140 | |||||||||||||||||||
|
摊薄(9)
|
98,705 | 98,933 | 97,921 | 100,146 | |||||||||||||||||||
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非公认会计原则加权平均流通股：
|
|||||||||||||||||||||||
| 基本 | 98,160 | 98,359 | 97,921 | 99,140 | |||||||||||||||||||
|
摊薄(10)
|
98,705 | 98,933 | 98,464 | 100,146 | |||||||||||||||||||
32
___________________________
(1)包括非现金股份补偿费用。
(2)系指非重组资产减值费用和资产处置损益。
(3)表示与收购和整合United Grocery Outlet相关的成本，包括尽职调查、法律、其他咨询和留用奖金费用。
(4)为确定调整后EBITDA，该线代表与收购United Grocery Outlet相关的采购价格会计导致的库存增加的增量摊销。为了确定调整后的净收入，除了前面提到的项目，这一行还表示与Hellman & Friedman LLC附属的投资基金在2014年的收购相关的购买价格会计导致的资产升级的增量摊销，以及债务发行成本的摊销，因为这些项目已经分别包含在折旧和摊销费用以及利息费用净额内的调整后EBITDA调节中。
(5)系与重组计划有关的费用，包括租赁终止成本、长期资产的非现金减值和处置、员工遣散费和福利成本以及法律、专业和其他成本。有关重组计划的更多信息，请参见简明综合财务报表附注11。
(6)表示其他非经常性、非现金或非运营项目，例如截至2025年9月27日的13周和39周的某些与人事相关的雇用和解雇费用分别为210万美元和740万美元，截至2025年9月27日的13周和39周的系统实施费用分别为190万美元和420万美元，截至2025年9月27日的13周和39周的战略项目费用分别为300万美元和410万美元，商店关闭成本、与股权奖励相关的雇主工资税相关的成本、法律和解和其他法律费用以及杂项费用。
(7)表示为使有效税率正常化而进行的调整，以应对我们在评估持续业绩时未考虑的不寻常或不经常征税项目的影响，包括与股票期权行使和归属基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）相关的超额税收优惠或短缺，这些在它们发生的报告期作为离散项目记录在收益中。
(8)表示总调整的税收影响。我们在不包括任何非经常性和不寻常税收项目的离散基础上计算总调整的税收影响。
(9)如简明综合财务报表附注9所述，截至2025年9月27日止39周，由于公司净亏损，用于计算基本和稀释GAAP每股净亏损的加权平均已发行股份没有差异。
(10)为了计算稀释后的调整后每股收益，我们对所有潜在普通股股份的稀释效应调整了加权平均流通股。
截至2025年9月27日的13周和39周与2024年9月28日的比较（金额以千为单位，百分比除外）
净销售额
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 1,168,153 | $ | 1,108,183 | $ | 59,970 | 5.4 | % | $ | 3,473,492 | $ | 3,273,647 | $ | 199,845 | 6.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年9月27日的13周和39周净销售额的增长主要归因于过去12个月净新开34家门店以及可比门店销售额的增长。
截至2025年9月27日的13周，可比门店销售额增长1.2%，受交易数量增长1.8%的推动，但被平均交易规模下降0.6%部分抵消。截至2025年9月27日的39周，可比门店销售额增长0.9%，受交易数量增长1.9%的推动，但被平均交易规模下降1.0%部分抵消。
33
毛利及毛利率
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
毛利
|
$ | 355,136 | $ | 344,872 | $ | 10,264 | 3.0 | % | $ | 1,058,274 | $ | 998,057 | $ | 60,217 | 6.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
毛利率
|
30.4 | % | 31.1 | % | 30.5 | % | 30.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年9月27日的13周和39周的毛利润增加主要是由于过去12个月净新开34家门店以及可比门店销售额增加。
截至2025年9月27日的13周，毛利率下降主要是由于日常必需品的价格调整，旨在支持我们的价值主张并吸引具有讨价还价意识的客户和供应链投资。截至2025年9月27日止39周，毛利率持平。
销售、一般和行政费用
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SG & A | $ | 331,016 | $ | 304,586 | $ | 26,430 | 8.7 | % | $ | 998,858 | $ | 931,103 | $ | 67,755 | 7.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 28.3 | % | 27.5 | % | 28.8 | % | 28.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年9月27日的13周，SG & A的增长包括1970万美元的门店相关费用增加，这主要是由于佣金增加、门店占用成本和折旧。SG & A增长的另一个原因是公司相关费用增加了680万美元，这主要是由于更高的激励薪酬、软件摊销和其他成本以支持业务的持续增长。SG & A占净销售额的百分比与上一年相比有所增加，这主要是由于上述因素。
截至2025年9月27日止39周的SG & A增加包括58.0百万美元的门店相关费用增加，这主要是由于门店占用成本、佣金、折旧、在去年4月的United Grocery Outlet交易中收购的公司直营店的人员成本以及坏账准备金增加所致。SG & A增加的另一个原因是公司相关费用增加了980万美元，这主要是由于软件摊销、保险、遣散费和其他支持业务持续增长的成本增加，部分被上一年的购置成本所抵消。SG & A占净销售额的百分比与上一年相比有所增加，这主要是由于上述因素，但部分被我们在上一年向运营商提供的与系统转换相关的选择性佣金支持的减少所抵消。
重组费用
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
重组费用
|
$ | 1,296 | $ | — | $ | 1,296 | 100.0 | % | $ | 46,328 | $ | — | $ | 46,328 | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 0.1 | % | — | % | 1.3 | % | — | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
结束的39周重组费用 2025年9月27日包括租赁终止成本、长期资产的非现金减值和处置、员工遣散费和福利成本以及与重组计划相关的法律、专业和其他成本（更多信息见简明综合财务报表附注11）。
34
利息支出，净额
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | 6,705 | $ | 6,439 | $ | 266 | 4.1 | % | $ | 19,769 | $ | 15,174 | $ | 4,595 | 30.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 0.6 | % | 0.6 | % | 0.6 | % | 0.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第13周和第39周净利息支出增加结束 2025年9月27日主要是由于截至2025年9月27日的13周和39周的平均未偿本金债务增加，部分被截至2025年9月27日的13周和39周的这些借款的平均利率下降所抵消。
所得税费用
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
所得税费用
|
$ | 4,514 | $ | 9,669 | $ | (5,155) | (53.3) | % | $ | 70 | $ | 14,626 | $ | (14,556) | (99.5) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 0.4 | % | 0.9 | % | — | % | 0.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
有效所得税率
|
28.0 | % | 28.6 | % | (1.0) | % | 28.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年9月27日止13周的所得税费用减少主要是由于本期收益的变化，部分被我们预计的2025财年年度有效税率的增加所抵消，这是由预测年度收入的变化推动的。截至2025年9月27日止39周的所得税费用减少主要是由于本期收益的变化，部分被截至2025年9月27日止39周的股份薪酬税收优惠减少所抵消。
与截至2024年9月28日的13周相比，我们截至2025年9月27日的13周的有效所得税率的变化主要是由于某些与收购相关的扣除的好处，部分被基于股份的薪酬的税收好处的减少所抵消。与截至2024年9月28日的39周相比，我们截至2025年9月27日的39周的有效所得税率的变化主要是由收益变化驱动的，部分被基于股份的薪酬的税收优惠减少所抵消。
2025年7月4日，OBBBA签署成为法律。OBBBA包括对美国联邦税法的修改，可能需要进一步澄清和发布解释性指导。我们预计OBBBA将对我们本年度的应付现金税产生有利影响，并对我们的有效税率产生非实质性影响。
35
净收入（亏损）
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 |
%变化(1)
|
9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
$ | 11,605 | $ | 24,178 | $ | (12,573) | (52.0) | % | $ | (6,751) | $ | 37,154 | $ | (43,905) | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 1.0 | % | 2.2 | % | (0.2) | % | 1.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_______________________
*表示没有意义的变化。
由于上述因素，截至2025年9月27日止13周的净收入较2024财年同期有所下降，截至2025年9月27日止39周的净亏损为680万美元，而2024财年同期的净收入为3720万美元。
经调整EBITDA
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 66,668 | $ | 72,258 | $ | (5,590) | (7.7) | % | $ | 186,300 | $ | 179,531 | $ | 6,769 | 3.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年9月27日的13周，调整后EBITDA与上一年相比有所下降，这主要是由于毛利率下降和SG & A增加，部分被净销售额增加所抵消，如上所述。
截至2025年9月27日止39周的经调整EBITDA较上年增加，主要是由于毛利增加。
调整后净收入
| 13周结束 | 39周结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后净收入 | $ | 20,687 | $ | 27,853 | $ | (7,166) | (25.7) | % | $ | 56,460 | $ | 61,757 | $ | (5,297) | (8.6) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2025年9月27日的13周调整后净收入减少主要是由于毛利率下降、SG & A增加（包括折旧费用增加）和净利息费用增加，如上文所述，部分被截至2025年9月27日的13周净销售额增加所抵消。
截至2025年9月27日止39周的调整后净收入减少主要是由于SG & A增加（包括折旧费用增加）和净利息费用增加，如上文所述，部分被截至2025年9月27日止39周的净销售额增加所抵消。
36
流动性和资本资源
流动性来源
根据我们目前的运营和新店增长计划，我们预计将通过结合我们现有的现金和现金等价物头寸、经营活动产生的资金以及我们与美国银行于2023年2月21日签订的信贷协议（“2023年信贷协议”）下循环信贷额度中可用的借款能力来满足我们的短期和长期现金需求。如果我们的运营和循环信贷额度下的借款产生的现金不足以或无法满足我们的流动性需求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。无法保证在我们需要时我们可以获得股权或债务融资，或者，如果可以获得，条款将令我们满意，而不会稀释我们当时的股东。此外，我们可能会寻求利用市场机会，以我们认为有吸引力的利率、期限和条款，用新的债务工具为我们现有的债务工具再融资。
截至2025年9月27日，我们的现金和现金等价物为5210万美元，主要包括在金融机构的支票账户和货币市场账户中持有的现金。此外，根据2023年信贷协议，我们还有一项循环信贷额度，借款能力为4亿美元。截至2025年9月27日，我们在循环信贷额度下的未偿还借款为2.20亿美元，未偿还的备用信用证为510万美元，因此在此循环信贷额度下可用的剩余借款能力为1.749亿美元。
2023年信贷协议的高级担保信贷便利允许我们增加增量定期贷款便利、增加任何现有定期贷款便利、增加循环承诺和/或增加增量替换循环信贷便利批次。此类增量融资的本金总额限于（a）不超过2亿美元和合并EBITDA（如2023年信贷协议所定义）的100%（以较高者为准）之和，但须受到某些限制，加上（b）自愿提前偿还任何定期贷款融资、自愿永久减少循环信贷融资的承付款以及自愿提前偿还由担保信贷融资的抵押品的留置权担保的债务，但有某些例外情况，加上（c）这样的金额（假设提取了任何此类增量循环增加和/或增量替换循环信贷额度的全部金额，并在实施任何适当的备考调整事件后），我们将在备考基础上（但不包括此类发生的现金收益）合规，总净杠杆率（定义见2023年信贷协议）为3.00至1.00。
我们也可能不时全权酌情预付或退还全部或部分未偿债务。
材料现金需求
自2024财年结束以来，我们的重大现金需求没有重大变化，除了在正常业务过程中发生的变化和下文提到的信息。有关更多信息，请参阅我们的2024表格10-K。
资本支出
资本支出包括购买财产和设备等资本资产以及无形资产和许可证。截至2025年9月27日的39周，扣除租户改善津贴前的资本支出为1.749亿美元，扣除租户改善津贴后为1.549亿美元。我们目前预计，扣除租户改善津贴后，2025财年的总资本支出约为2.10亿美元，其中包括新店增长、对现有门店基础的升级、对技术和供应链以及基础设施的持续投资。
债务义务
2023年信贷协议要求我们对高级定期贷款进行预定的季度摊销付款。在高级定期贷款的剩余期限内，此类付款总额为3750万美元，其中750万美元将在2025财年剩余时间内支付。剩余的高级定期贷款本金余额和任何未偿还的循环信贷融资余额将于2028年2月到期。更多信息见简明综合财务报表附注3。
采购承诺
在截至2025年9月27日的39周内，我们续签了与某些第三方配送中心的存储和处理服务相关的合同，其中包括截至2025年9月27日的到2030年不可撤销的2630万美元债务。
37
债务契约
2023年信贷协议包含某些惯常的陈述和保证，但受限于限制和例外，以及肯定和惯常的契约。2023年信贷协议载有若干契诺，其中包括限制我们及受限制附属公司的能力：支付股息或分派、回购股权、预付次级债务及进行某些投资；产生额外债务或发行某些不合格股票和优先股；产生资产留置权；与另一公司合并或合并或出售、转让、转让、租赁，转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产；与关联公司进行交易；并允许对我们的子公司向借款人支付股息或其他付款的能力存在某些限制。2023年信贷协议还包含财务业绩契约，要求我们在每个财政季度的最后一天满足最高总净杠杆率测试和最低利息覆盖率测试。最高总净杠杆率测试要求我们遵守截至2025年12月31日或前后结束的测试期之前的每个测试期的最后一天不超过3.50至1.00的总净杠杆率，以及截至其后结束的每个测试期的最后一天不超过3.25至1.00的总净杠杆率，但须遵守2023年信贷协议中规定的某些调整。最低利息覆盖率测试要求我们在每个测试期的最后一天遵守不低于1.75至1.00的综合利息覆盖率（定义见2023年信贷协议）。
截至2025年9月27日，我们遵守了2023年信贷协议的所有适用财务契约要求。
38
现金流
下表汇总了我们列报期间的现金流量（以千为单位）：
| 39周结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月27日， 2025 |
9月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 149,839 | $ | 72,465 | $ | 77,374 | 106.8 | % | |||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (182,571) | (205,678) | 23,107 | (11.2) | % | ||||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 22,029 | 86,879 | (64,850) | (74.6) | % | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | $ | (10,703) | $ | (46,334) | $ | 35,631 | (76.9) | % | |||||||||||||||
经营活动提供的现金
与2024财年同期相比，截至2025年9月27日的39周，经营活动提供的净现金增加了7740万美元，这主要是由于应计和其他负债、贸易应付账款和应计薪酬的变化，部分被截至2025年9月27日的39周的净亏损所抵消。应计负债和其他负债以及应付贸易账款的变化主要是由于商品和服务的应计和付款的时间差异以及与我们在截至2024年9月28日的39周内实施系统转换相关的中断。
用于投资活动的现金
与2024财年同期相比，截至2025年9月27日的39周内，用于投资活动的现金净额减少2310万美元，这主要是由于上一年收购了United Grocery Outlet，但由于门店数量增加以及与未来门店相关的建设导致物业和设备支出增加，部分抵消了这一影响。
融资活动提供的现金
截至2025年9月27日的39周，融资活动提供的净现金为2200万美元，这主要是由于我们的循环信贷额度借款5000万美元，部分被我们的循环信贷额度本金支付2000万美元和2023年信贷协议项下高级定期贷款的预定本金支付750万美元所抵消。截至2024年9月28日的39周，融资活动提供的现金净额为8690万美元，这主要是由于我们根据2023年信贷协议的循环信贷额度借款1.40亿美元和行使股票期权的收益830万美元，部分被根据2023年信贷协议回购5640万美元的普通股和380万美元的高级定期贷款预定本金支付所抵消。
关键会计政策和估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则和SEC适用的中期报告规则和条例编制的。编制我们的简明综合财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的判断和估计。我们持续评估我们的估计和假设。我们的判断和估计是基于历史经验和其他在当时情况下被认为是合理的因素。就关键会计政策而言，即使是实际结果与预期结果之间相对较小的差异，也可能对后续经营业绩产生重大的有利或不利影响。
在截至2025年9月27日的39周内，我们的关键会计政策和估计与我们在2024年10-K表中披露的政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
请参阅本报告其他部分所载简明综合财务报表附注1。
39
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们的经营业绩受制于我们的信贷额度的利率波动所带来的市场风险，这些信贷额度承担浮动利率。截至2025年9月27日，我国未偿还借款欠款包括来自高级定期贷款的2.813亿美元和来自2023年信贷协议下循环信贷额度的2.20亿美元。截至2025年9月27日，该等借款的利率介乎6.51%至6.59%（详情见简明综合财务报表附注3）。根据截至2025年9月27日高级定期贷款和循环信贷额度的未偿还余额和利率，假设利率相对上升或下降10%将导致未来12个月的利息支出（不包括利息资本化）增加或减少约330万美元。
我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不排除我们在未来采用特定的对冲策略。
通货膨胀的影响
我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本列报的。虽然由于所需估计的不精确性，很难准确衡量通货膨胀的影响，但我们在过去几年经历了不同程度的通货膨胀和随后的通货紧缩，部分原因是各种供应中断、运输和运输成本增加、商品成本增加、供应链中的劳动力成本增加、开发新店的材料成本增加、与人员、差旅和其他运营成本相关的SG & A增加以及近期宏观经济环境造成的其他中断。同样，我们的IO也受到了人员配置挑战以及业务中劳动力成本和公用事业成本增加的影响。此外，我们的经营业绩和财务状况可能会在未来受到通货膨胀的重大影响。
40
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需披露做出决定。
基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2025年9月27日无效，原因是我们正在对截至2023年12月30日确定并持续到2025年9月27日的财务报告内部控制的重大缺陷进行补救。“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在年度或中期财务报表重大错报无法及时预防或发现的合理可能性。
先前确定的物质弱点和正在进行的补救计划
先前确定的财务报告内部控制方面的重大缺陷与某些信息技术通用计算机控制（“ITGC's”）的设计和运行有效性方面的缺陷有关。特别是，我们在2023年8月下旬更换了企业资源规划系统的组件，导致用户访问、程序变更管理和信息技术运营方面的交易量显着增加，而我们对此类事项的现有控制并非旨在解决这些问题。因此，该公司依赖于受影响的ITGC的某些相关业务控制也被视为无效。
截至2024年12月28日，管理层的评估得出结论，为补救实质性弱点所需的控制措施设计和实施得当，但是，某些控制措施没有在足够的时间内持续有效运作，从而得出结论，实质性弱点得到了补救。由于这些控制缺陷，我们没有发现截至2024年12月28日止年度和截至2025年9月27日止财政季度的合并财务报表有任何重大错报。然而，这些控制缺陷对公司财务报告内部控制的普遍影响造成了无法及时预防或发现合并财务报表重大错报的合理可能性。因此，我们得出结论认为，这些缺陷代表了我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，因此，我们对财务报告的内部控制截至2024年12月28日并未生效，截至2025年9月27日仍在继续。
一旦管理层通过持续测试得出结论，这些特定控制措施在足够长的时间内有效运作，先前确定的实质性弱点将被视为完全补救。这项正在进行的整治工作预计将在2025财年全面完成。
有关已查明的实质性弱点的进一步信息，见第一部分，项目1a。“风险因素”和第二部分，第9a项。我们2024表格10-K中的“控制和程序”。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，截至2025年9月27日的财政季度，太e是我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能发生交配的变化Rially affect，我们对财务报告的内部控制。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时运用其判断。
41
第二部分——其他信息
项目1。法律程序。
有时，我们可能会成为我们日常业务过程中出现的法律诉讼的一方，其中一些诉讼可能会被保险覆盖。除简明综合财务报表附注8中披露的法律程序描述（以引用方式并入本文）外，管理层认为，我们没有任何单独或总体上会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的未决法律程序。截至2025年9月27日的13周内，没有任何重大法律诉讼被终止、解决或以其他方式解决。
此外，SEC法规要求我们披露有关某些环境诉讼的信息，前提是我们有理由认为此类诉讼可能导致超过规定门槛的金钱制裁。根据SEC的规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类程序。
项目1a。风险因素。
除了本10-Q表所列的其他信息外，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于我们2024年10-K表第一部分第1A项中“风险因素”标题下所述的因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接地导致我们的实际财务状况和经营业绩与过去或与预期的未来、财务状况和经营业绩存在重大差异。任何这些因素，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。自2024年表格10-K以来，我们的风险因素没有发生重大变化。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
在结束的13周内2025年9月27日，我们没有回购我们普通股的任何股份。
项目3。优先证券违约。
不适用。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
规则10b5-1交易计划和安排-董事和第16节高级职员
截至2025年9月27日的13周内，公司董事或第16条高级人员均未
通过
或
终止
任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条肯定抗辩条件的买卖公司证券的合同、指示或书面计划，简称第10b5-1条交易计划，或任何“非规则10b5-1交易安排”（定义见SEC条例S-K第408（c）项）。
42
项目6。展品。
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件编号 | 附件 | 表格 | 档案 没有。 |
备案 日期 |
附件 没有。 |
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| 3.1 | 8-K | 001-38950 |
6/6/2025
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3.1 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 001-38950 |
6/6/2025
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3.3
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| 31.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2* |
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| 32.1** |
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| 32.2** |
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101.INS*
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内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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101.SCH*
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内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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101.CAL*
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内联XBRL扩展计算linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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101.DEF*
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内联XBRL扩展定义linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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101.LAB*
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内联XBRL扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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101.PRE*
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内联XBRL扩展演示Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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104*
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封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中并作为附件 101包含在内。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| * | 随函提交。 | |||||||
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特此提供。本10-Q表格随附的作为附件 32.1和32.2的证明被视为已提供，未向SEC提交，并且不得通过引用并入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何Grocery Outlet文件中，无论该文件是在本10-Q表格日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含任何通用的公司注册语言。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Grocery Outlet Holding Corp. | ||||||||||||||
| 日期： | 2025年11月5日 | 签名： |
/s/Christopher M. Miller
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Christopher M. Miller
执行副总裁、首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
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