附件 8.1

 

 

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		美国
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2022年5月19日

怀丁石油有限公司

林肯街1700号，4700套房

科罗拉多州丹佛80203

女士们，先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司怀丁石油有限公司的法律顾问（“怀廷与合并有关，如合并协议和计划中所定义（“合并协议日期为2022年3月7日，由特拉华州一家公司Whiting，Oasis Petroleum Inc.（“绿洲Ohm Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和Oasis的直接全资子公司（“合并子以及New Ohm LLC，一家特拉华州有限责任公司和Oasis的直接全资子公司（“LLC子”).此处使用但未另行定义的所有大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。

应您的要求，并与提交表格有关S-4由Whiting与证券交易委员会（文件第333-264550号）（这”注册声明"），包括构成其中一部分的联合委托书/招股说明书（“代理声明/招股说明书我们正在就某些美国联邦所得税事宜发表意见。

就本意见而言，并征得您的同意，我们已审查并依赖以下内容的准确性和完整性，未经独立调查或核实：（i）合并协议及其中引用的文件；注册声明，包括委托书/招股说明书；Whiting、Oasis、Merger Sub和LLC Sub或代表Whiting、Oasis、Merger Sub和LLC Sub在Whiting和Oasis的高级职员证书（“官员证书"），日期截至本协议之日，并为本意见的目的交付给我们；我们认为必要或适当的其他文件、信息和材料。

奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海华盛顿特区

怀廷石油公司

2022年5月19日

第2页

 

在提出这个意见时， 我们假设， 经您许可， 即：（1）合并协议的所有各方， 以及我们审查的任何其他文件， 已经并将按照合并协议和此类其他文件的条款行事；（2）合并将根据合并协议及其引用的文件中规定的条款和条件完成， 在不放弃或修改任何此类条款和条件的情况下， 以及如注册声明中所述；（3）所有事实， 信息， 声明， 盟约， 陈述， 由Whiting或代表Whiting作出的保证和协议， 绿洲， 合并子， 和LLC Sub在合并协议和其中引用的文件中， 注册声明和官员证书是和， 在LLC子合并生效时间之前的任何时候， 将继续是真实的， 完整和正确；（4）所有事实， 信息， 声明， 盟约， 陈述， 由Whiting或代表Whiting作出的保证和协议， 绿洲， 合并子， 和LLC Sub在合并协议和其中引用的文件中， 根据任何个人或实体的知识和/或信念合格的注册声明和官员证书是和， 在LLC子合并生效时间之前的任何时候， 将继续是真实的， 完整和正确，就好像不那么合格一样；（5）对于任何个人或实体表示其不是其中一方的所有事项， 没有， 或不知道任何计划， 意图， 理解或同意， 事实上没有计划， 意图， 理解或同意，以及， 在LLC子合并生效时间之前的任何时候， 不会有计划， 意图， 理解或协议；（6）怀廷， 绿洲， 合并子， 和LLC Sub将以与本意见一致的方式为所有美国联邦所得税报告目的报告合并。我们还假设了原始文件的真实性， 副本的准确性， 签名的真实性和签名人的法律行为能力。而且， 我们假设所有事实， 信息， 我们审查过的文件中包含的陈述和陈述是真实的， 在制作时完整和正确，并将继续为真， 在LLC子合并生效时间之前始终完整和正确， 并且所有这些事实， 信息， 可以向国税局或法院作出声明和陈述， 如有必要， 通过明确和令人信服的证据。如果上述任何假设因任何原因不真实， 或者如果合并不是根据合并协议中规定的条款和条件以及其中引用的文件完成的， 我们如下表达的意见可能会受到不利影响。，

我们的意见基于自本准则生效之日起生效的《守则》、《财政部条例》、判例法以及美国国税局已公布的裁决和其他公告。不能保证此类权力不会在任何时候被修改或以其他方式更改，可能具有追溯效力。我们不承担就任何此类后续变更向您提供建议，或更新或补充本意见以反映本协议日期之后事实、情况或法律的任何变更的义务。适用法律或法规的任何变化，或适用法律或法规的任何新的行政或司法解释，都可能影响我们意见的持续有效性。

怀廷石油公司

2022年5月19日

第3页

 

基于并受上述约束，并受本文所述和注册声明中“合并的重大美国联邦所得税后果”标题下的假设、资格和限制的约束，我们认为，就美国联邦所得税而言，合并合在一起将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。

我们的意见仅与上述具体事项有关，对任何其他美国联邦、州、地方或非美国合并可能导致的收入、遗产、赠与、转让、销售、使用或其他税收后果。我们的意见仅限于法律而非事实问题，不具有任何形式的官方地位或约束力。因此，我们无法向您保证国税局或法院会同意我们的意见。

此处表达的意见是在提交注册声明时提供的，未经我们事先书面同意，不得将其用于或依赖于任何其他目的。我们在此同意将此意见与注册声明中的附件一起提交，如注册声明8.1和注册声明中对此意见的引用。在给予此同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年证券法第7节或根据该法颁布的证券交易委员会规则或条例要求同意的人的类别。