附件 5.1

SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAgher & FLOM LLP

曼哈顿西部一号

纽约州纽约10001

 

 

 

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英伟达公司

2788圣托马斯高速公路

加利福尼亚州圣克拉拉95051

 

回复：		英伟达公司
		表格S-3上的登记声明（档案编号：333-287619）

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司NVIDIA Corporation（“公司”）的特别美国法律顾问，就公司公开发行本金总额3,500，000,000美元、2028年到期的4.250%票据、本金总额3,500，000,000美元、2029年到期的4.350%票据、本金总额4,000，000,000美元、2031年到期的4.500%票据、2033年到期的4.750%票据、2036年到期的票据本金总额4,000，000,000美元、2036年到期的票据本金总额4.950%、2046年到期的票据本金总额3,000，000,000美元、本金总额5.550%票据2046年到期和本金总额3,500，000,000美元、本金总额5.625%票据2056年到期（统称“票据”），日期为2016年9月16日（“契约”），由公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继任者）、National Association作为受托人（以此身份，“受托人”）签署，并辅以截至本协议日期的契约高级职员证书（定义见下文）。

本意见函是根据1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。

英伟达公司

2026年6月18日

第2页

 

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下几点：

（a）于2025年5月28日根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于公司债务证券及其他证券的表格S-3（档案编号：333-287619）上的登记声明（档案编号：333-287619），该登记声明允许根据《证券法》下的一般规则和条例（“规则和条例”）第415条进行延迟发行，包括根据规则和条例第430B条被视为登记声明的一部分的信息（该登记声明以下简称“登记声明”）；

（b）招股章程，日期为2025年5月28日（「基本招股章程」），该章程构成注册声明的一部分，并已包括在注册声明内；

（c）日期为2026年6月15日的初步招股章程补充文件（连同基本招股章程，「初步招股章程」），内容有关根据《规则及规例》第424（b）条向监察委员会提交的表格；

（d）根据《规则及规例》第424（b）条向监察委员会提交的表格，日期为2026年6月15日的招股章程补充文件（连同基本招股章程，「招股章程」），内容有关票据的发售；

（e）公司与高盛 Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC及摩根士丹利 & Co.LLC（作为其中所列若干承销商（“承销商”）的代表）订立的日期为2026年6月15日的承销协议（“承销协议”）的签立副本，内容有关公司向票据承销商出售；

（f）义齿的签立副本；

（g）公司执行副总裁兼首席财务官Colette M. Kress和公司副总裁兼财务主管Chris Ginieczki日期为本协议日期、载列票据条款的证书（“契约高级职员证书”）的签立副本；

（h）由公司签立并以Cede & Co.名义注册的证明票据的全球证书（「票据证书」），由公司交付予受托人认证及交付；

（i）公司副总裁、副总法律顾问兼助理秘书Rebecca Peters的证明书的签立副本，日期为本协议的日期（「秘书证明书」）；

（j）一份公司经修订及重述的法团注册证书，由特拉华州州务卿于2026年6月15日核证，并依据州务卿证书核证为于2016年8月24日及2016年9月13日有效；

英伟达公司

2026年6月18日

第3页

 

（k）一份经修订及重列的公司附例，依据秘书证明书核证为自2016年8月24日及2016年9月13日起生效；

（l）（i）于2016年8月24日通过的公司董事会的若干决议及（ii）于2016年9月13日通过的其审核委员会的若干决议的副本，每项决议均根据秘书证明书证明自该决议的日期及本决议的日期生效；

（m）一份经修订、由特拉华州州务卿于2026年6月15日核证、并依据秘书证书核证为在下文所提述的决议日期及截至本协议日期有效的公司重述法团证书副本（「法团证书」）；

（n）一份经修订及重述的公司经重述的附例（「附例」），依据秘书证明书证明于下文所提述的决议日期及截至本协议日期有效；及

（o）（i）于2026年6月13日通过的公司董事会的若干决议的副本；及（ii）于2026年6月14日通过的其定价委员会的若干决议的副本，每一份决议均依据秘书证书核证为自本协议日期起生效。

我们还审查了公司的此类记录以及此类协议、公职人员的证书和收据、公司高级职员或其他代表及其他人的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，这些文件经认证或以其他方式识别令我们满意，以作为以下意见的基础。

我们在审查中假定了包括电子签字在内的所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性以及这些副本的正本的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级人员和其他代表以及其他人员和公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中所述的事实和结论以及包销协议中所载的事实陈述和保证。

我们不对除（i）纽约州法律和（ii）特拉华州一般公司法（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见（上述所有这些均称为“公开法律”）。

如本文所用，“交易文件”是指承销协议、契约和票据凭证。

英伟达公司

2026年6月18日

第4页

 

基于上述情况，并在符合本文所述的资格和假设的前提下，我们认为，票据凭证已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，并根据DGCL签立，并且当经受托人正式认证并由公司根据包销协议和义齿的条款以付款方式签发和交付时，票据凭证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律的条款对公司强制执行。

本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：

（a）我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受到此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）；

（b）我们没有就适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则、条例或命令发表任何意见，仅因为该等法律、规则、条例或命令是由于该一方或该等关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

（c）除本文件所载意见中明确说明的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

（d）我们不就任何交易文件所载任何条文的可执行性发表任何意见，该等条文与任何弥偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的其他条文可能违反公共政策或违反联邦或州的证券法律、规则、条例或命令，或在任何该等条文看来是放弃或更改，或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内；

（e）我们不发表任何意见，公司签立或交付任何交易文件，或公司履行其在任何交易文件下的义务，是否会构成违反或违反任何契诺、限制或条文，有关财务比率或测试，或公司或其任何附属公司的财务状况或经营业绩的任何方面；

（f）此处陈述的意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“指定文件”），而不考虑任何指定文件（包括以引用方式并入或随附或附件的协议或其他文件）中提及的任何协议或其他文件，也不考虑与任何指定文件有关的任何非交易文件的其他协议或文件；

英伟达公司

2026年6月18日

第5页

 

（g）在义齿生效后及紧接发票据证明书前，义齿并无以任何影响或关乎票据证明书的方式作出修订、重述、补充或以其他方式作出修订，但并非由义齿高级人员证明书作出；

（h）在任何意见涉及任何交易文件所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性的范围内，本文所述意见受限于这样的限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则；和

（i）本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释。

此外，在提出上述意见时，我们还假设，在所有适用时间：

（a）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售票据，均不构成或将构成任何租约、契约的违反或违约，公司或其财产受其约束的文书或其他协议（除非我们不对登记声明第II部分或公司截至2026年1月25日止年度的10-K表格年度报告中所列的那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本条款（i）中所述的假设，（ii）违反或将违反公司或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反公司或其财产须遵守的任何法律、规则或规例（但我们不会就上盖法律作出本条款（iii）所述的假设）；及

（b）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务（包括发行及出售票据），均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例获得任何政府当局的同意、批准、发牌或授权，或向任何政府当局作出任何备案、记录或登记。

兹同意在《初步招股章程》及《招股章程》的「法律事项」标题下提述本所。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。我们还特此同意向委员会提交这份意见函，作为公司在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。本意见函除另有明确说明外，截至本函出具之日止，我们

英伟达公司

2026年6月18日

第6页

 

否认任何承诺，就本文所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。

 

GAN