附件 10.1

截至2025年11月24日的第八次修订（“本“修订”），对作为借款人（“借款人”）的达维塔保健 Inc.、作为本协议其他贷款方的本协议的贷款方、本协议的贷款方、作为辞职行政代理人（该身份下称“辞职行政代理人”）、作为辞职行政代理人（该身份下称“辞职抵押代理人”）和作为辞职Swingline贷款人（该身份下称“辞职Swingline贷款人”）以及作为继任行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（该身份下称“行政代理人”）、继任抵押代理人（该身份下称，“抵押品代理人”）和继任的Swingline贷款人（在此身份下，“Swingline贷款人”）。

简历

A.借款人、不时与其订立的贷款方、其他双方及作为本协议日期之前的行政代理人、抵押代理人及Swingline贷款人的富国银行银行、National Association，均为日期为2019年8月12日的该特定信贷协议（经于本协议日期之前不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的一方。

B.信贷协议第2.27条允许借款人根据再融资修订以其他定期贷款和其他定期承诺或其他循环贷款或其他循环承诺（如适用）的形式，就信贷协议项下未偿还的全部或任何部分定期贷款或循环承诺从任何贷款人或额外再融资贷款人处获得信贷协议再融资债务。

C.于第八次修订生效日期（定义见下文），借款人拟产生总额足以为所有未偿还的第A-1批定期贷款（定义见信贷协议，“现有第A-1批定期贷款”）和所有循环A-1承诺（定义见信贷协议，“现有循环A-1承诺”和紧接第八次修订生效日期之前根据其未偿还的任何循环A-1贷款，“现有循环A-1贷款”）在紧接第八次修订生效日期之前未偿还，并支付其应计利息，以及支付与上述有关的费用和开支。

D.本协议的第A-2批定期放款方（各自为“第A-2批定期放款方”，统称为“第A-2批定期放款方”）已同意提供本金总额为2,000，000,000美元的第A-2批定期贷款（“第A-2批定期贷款”）。任何在紧接本修订生效前持有现有第A-1档定期贷款但并非第A-2档定期贷款人的贷款人在此称为“退出定期贷款人”。

E.本协议的循环A-2放款方（各自为“循环A-2放款方”，统称为“循环A-2放款方”）已同意向借款人提供本金总额等于1,500，000,000美元的循环A-2承诺（定义见信贷协议）（“循环A-2承诺”）。任何在紧接本生效前持有现有循环A-1承诺的贷款人

不是循环A-2贷款人的修正在本文中被称为“退出循环贷款人”。

F.（i）A-2期定期贷款的收益，连同手头现金和循环A-2承诺下的借款收益，将由借款人全额偿还在本协议日期未偿还的所有现有A-1期定期贷款，（ii）循环A-2承诺将由借款人用于全额替换在本协议日期未偿还的所有现有循环A-1承诺，以及（iii）所有现有的A-1期定期贷款和如此预付或替换的所有现有循环A-1承诺此后将被视为不再未偿还（统称，“再融资交易”）。

G.根据信贷协议第9.6节，富国银行银行、全国协会已在此提供通知，表明其有意辞去信贷协议项下的行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人的职务，且本协议的贷款方（构成规定的贷款人）已指定摩根大通银行、N.A.担任继任行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人，且借款人已批准该任命，并且摩根大通银行、N.A.已接受该任命。

H.在实质上与再融资交易同时进行但紧随其后的是，本协议的放款方（构成规定的放款方）同意本协议所述的其他修订（“附加修订”）。

一、为实现上述目的，借款人和本协议的其他各方希望修改信贷协议，但须遵守本协议规定的条款和条件。

J. 摩根大通银行，N.A.，BoFA Securities，Inc.，Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank，高盛 Sachs Bank USA，HSBC Bank USA，N.A.，MUFG Bank，Ltd.，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，Bank of Nova Scotia，Truist Securities，Inc. and 富国银行 Bank，National Association将担任联席牵头安排人和联席账簿管理人，DNB Carnegie，Inc.和Santander Bank，N.A.将担任高级管理代理，Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A. New York Branch，Capital One，National Association，Huntington National Bank，美国制商银行，National Westminster Bank Plc，PNC Bank，National Association，Regions Bank和U.S. Bank National Association将担任管理代理，在每种情况下都与本修正案有关（统称为“第八修正案代理”）。

协议

考虑到上述情况并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和足额，借款人、第A-2批定期贷款人、循环A-2贷款人、Swingline贷款人、离职Swingline贷款人、发行贷款人、行政代理人、离职行政代理人以及在再融资交易生效后构成所需贷款人的贷款人，现同意如下：

第一条。

修正

第1.01节。定义的术语。此处使用的大写术语（包括在本协议的陈述中）以及此处未另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。经修订的信贷协议第1.3节所指明的建造规则亦适用于本修订。

第1.02节。第A-2批定期承诺；循环A-2承诺。

（a）在符合此处规定的条款和条件的情况下，在第八次修订生效日期，（i）每个A-2档定期贷款人同意为本金金额不超过本协议附表1所列“A-2档定期承诺”标题下的A-2档定期贷款提供资金，以及（ii）每个循环A-2档贷款人同意提供美元循环A-2档承诺和替代货币循环A-2档承诺，并为循环A-2档贷款提供资金（如适用），本金金额不超过本协议附表1直接在标题“循环A-2承诺”下列出的此类循环A-2贷款人的美元循环A-2承诺和替代货币循环A-2承诺。

（b）每一批A-2定期贷款人和循环A-2贷款人，在第八次修订生效日期交付其签署页至本修订并提供资金或提供（如适用）其A-2批定期贷款、循环A-2承诺或循环A-2贷款，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及要求在第八次修订生效日期交付给行政代理人或任何类别贷款人、或由其批准或令其满意的相互文件。第A-2批定期贷款人的承诺是若干项，任何第A-2批定期贷款人不得对任何其他第A-2批定期贷款人未能提供第A-2批定期贷款负责。循环A-2贷款人的承诺是若干项，任何循环A-2贷款人不得对任何其他循环A-2贷款人未能提供循环A-2贷款负责。

（c）在符合本文所列条款和条件的情况下，自第八次修订生效日期起生效，就贷款文件的所有目的而言，（i）第A-2批定期承诺和循环A-2承诺应构成“承诺”，（ii）第A-2批定期贷款应构成“定期贷款”，（iii）任何循环A-2贷款应构成“循环A-2贷款”和“美元循环贷款”或“替代货币循环贷款”（如适用），（iv）每个A-2档定期贷款人应成为“定期贷款人”和“贷款人”（如果该A-2档定期贷款人在本修订生效前还不是定期贷款人或贷款人），并应拥有持有A-2档定期承诺（或在作出A-2档定期贷款后，A-2档定期贷款）的贷款人的所有权利和义务，以及（v）每个循环A-2档贷款人应成为“循环A-2档贷款人”、“美元循环A-2档贷款人”和“替代货币循环A-2档贷款人”（如适用），及“出借人”（如该循环A-2出借人在本修订生效前已不是出借人）并拥有全部权利

以及持有循环A-2承诺（或在提供循环A-2贷款后，循环A-2贷款）的贷款人的义务。

（d）现有的第A-1档定期贷款须于本修订生效后立即以第A-2档定期贷款的收益及借款人可动用的其他资金全额偿还（连同任何未付费用及应计利息（根据根据下文（f）条豁免的信贷协议第2.20条须支付予任何退出定期贷款人的融资损失除外）。借款人须于第八次修订生效日期，就紧接第八次修订生效日期前的现有第A-1批定期贷款人的人的帐户，向行政代理人支付就现有第A-1批定期贷款于第八次修订生效日期应计的所有利息、费用及其他款项（但须遵守以下（f）条）。

（e）现有循环A-1贷款应在本修订生效后立即以循环A-2承付款项下的借款收益和借款人可用的其他资金全额偿还（连同任何未支付的费用和应计利息（根据根据下文（f）条豁免的信贷协议第2.20条应付任何退出循环贷款人的融资损失除外）。借款人应于第八次修订生效日期向行政代理人支付紧接第八次修订生效日期前为现有循环放款人的人的账户，与现有循环A-1承诺有关的在第八次修订生效日期应计的所有利息、费用和其他金额（以下文（f）款为准）。

（f）本协议的每一贷款方放弃（i）其根据信贷协议第2.20条可能有权就本协议所设想的交易对该贷款方所招致的损失、费用或负债获得赔偿的任何权利，（ii）仅就现有第A-1批定期贷款和现有循环A-1贷款的提前还款，以及就减少现有循环A-1承诺而言，在每种情况下，如特此设想的那样，遵守信贷协议第2.9和2.10条规定的要求（如适用），（iii）遵守信贷协议第2.2、2.5和5.2节规定的要求，即借款人在其中规定的期限内交付借款请求。

第1.03节。[保留]。

第1.04节。行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人的辞职、任命和更换。富国银行银行，全国协会特此通知贷款人、发行贷款人和借款人其根据信贷协议和其他贷款文件辞去行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人的意图。根据信贷协议第9.6及11.1节，（i）各贷款人均接受富国银行银行、National Association作为行政代理人、抵押代理人及Swingline贷款人的辞呈，并兹根据经修订的信贷协议及其他贷款文件委任摩根大通 Bank，N.A.为行政代理人、抵押代理人及Swingline贷款人，（ii）摩根大通 Bank，N.A.接受该等委任，（iii）借款人批准该等辞呈及委任，（iv）JPMorgan

Chase Bank，N.A.应继承并归属于行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（v）富国银行银行、National Association应被解除其在信贷协议或其他贷款文件下的所有义务和义务，（vi）各贷款人、各发行贷款人和借款人特此放弃与辞去AAA银行、National Association为行政代理人有关的所有事先通知要求，抵押品代理人和Swingline贷款人以及（vii）贷款人各自授权和批准代理协议（定义见下文）以及由富国银行银行、全国协会以其作为离任行政代理人、离任抵押品代理人以及离任Swingline贷款人和摩根大通银行以其作为继任行政代理人、抵押品代理人和Swingline贷款人的身份签署和交付的其他文件和文书以及将采取的行动，以实现上述规定。本条第1.04款所设想的辞职和继任任命应自第八次修正生效之日起立即生效。摩根大通 Bank，N.A.以个人身份以及作为继任行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人的身份，对富国银行 Bank，National Association以其作为行政代理人、抵押代理人、作为Swingline贷款人的身份采取或不采取的任何行动，或根据信贷协议和其他贷款文件或由此设想的交易以其他方式采取或不采取的任何行动不承担任何责任或义务。对于在第八次修订生效日期或之前发生或存在的作为、不作为、事件或情况，富国银行银行、全国协会应以其作为行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人的身份根据信贷协议和其他贷款文件，以其作为辞职行政代理人、辞职抵押代理人和辞职Swingline贷款人的身份，在其中规定的范围内保留经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的所有索赔和赔偿权利。

第1.05节。修订信贷协议。自第八次修订生效日期起生效：

（a）兹修订信贷协议，删除作为附件A所附信贷协议（“经修订的信贷协议”）所载的经修订文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：经修订的信贷协议），并增加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本）；

（b）现对信贷协议的附表三、四、4.2、4.4、7.1（c）、7.2（b）及7.6进行修订，并按本协议附件B（“经修订的附表”）所列的内容全文重列；及

（c）现对信贷协议的展品B、C、E、G、H、J-1、J-2、J-3、J-4、L、M、N-1、N-2、N-4、N-5、O、P和Q进行修订，并按本协议附件C（“经修订的展品”）中所述的全部内容重述。

第1.06节。修正效力。本修订的有效性（包括但不限于每一批A-2定期贷款人为一批A-2定期贷款提供资金的义务和每一循环A-2贷款人提供循环A-2

承诺），须满足以下先决条件（该等满足的第一个日期，即“第八次修正生效日期”）：

（a）行政代理人应已收到（i）借款人与彼此贷款方、（ii）行政代理人、（iii）抵押代理人、（iv）每一批A-2定期贷款人、（v）每一循环A-2贷款人、（vi）经修订信贷协议中指名的每一名Swingline贷款人、（vii）经修订信贷协议中指名的每一名发行贷款人、（viii）离职行政代理人、离职抵押代理人及离职Swingline贷款人及（ix）在再融资交易生效后，构成所需贷款人的贷款人，（x）本修正案的对应方代表该等当事人签署或（y）行政代理人满意的书面证据（可能包括已签署签字页的传真或其他电子传送）表明该等当事人已签署本修正案的对应方；

（b）借款人须已全数支付，或与满足本条第1.06条所列的其他先决条件基本同时支付，须全数支付（i）所有现有的第A-1档定期贷款及现有的循环A-1档贷款，（ii）与现有第A-1档定期贷款及现有的循环A-1档贷款有关的所有应计及未付费用及利息，及（iii）在开票范围内，根据信贷协议第2.20节，在紧接第八次修订生效日期前已退出定期贷款人和已退出循环贷款人的人应支付的任何款项，该等款项将以第八次修订生效日期将支付的第A-2批定期贷款和循环A-2贷款的现金收益以及借款人可用的其他资金支付；

（c）在紧接（i）借入A-2档定期贷款及全额偿还现有A-1档定期贷款及（ii）订立循环A-2承诺及全额偿还现有循环A-1贷款，以及全额终止现有循环A-1档承诺之前及之后，信贷协议第5.2节（b）及（c）段所载的条件须于第八次修订生效日期及截至第八次修订生效日期达成，而第A-2档定期贷款人及循环A-2贷款人应已收到一份日期为第8次修订生效日期的借款人负责人员证明书，大意如此；

（d）行政代理人应当收到：

（i）每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书，日期为第八次修订生效日期，证明（a）该贷款方的每一份组成文件的任何一份（x）真实完整副本已附于该秘书日期为2019年8月12日、2020年2月13日、2023年4月28日、2024年5月9日、2024年8月13日或2025年7月17日（如适用）的证明书内，且自于该日期交付该等组成文件或（y）附上该贷款方的每份组成文件的真实完整副本并证明该等组成文件在第八次修订生效日期具有完全效力和效力以来，该等组成文件并未被更改，（b）所附文件是该贷款方董事会正式通过的授权执行、交付和履行该修订的决议的真实完整副本，就借款人而言，本协议项下的借款，并且这些决议没有被进一步修改，

被撤销或修订，并具有完全效力及效力；及（c）就每名执行修订的人员的在职及样本签署或代表该贷款方在此交付的任何其他文件（连同另一名人员的证明书，有关执行本条款（i）中的证书的秘书或助理秘书的在职及样本签署），包括藉参考先前就该秘书的日期为2019年8月12日、2020年2月13日、2023年4月28日、2024年5月9日、8月13日交付的在职证书，2024年或2025年7月17日（如适用）；及

（ii）在行政代理人要求的范围内，从其组织状态的国务秘书（或其他适用的政府当局）处获得的关于每一贷款方在最近日期的良好信誉的证明；

（e）该行政代理人应已收到由富国银行银行、National Association、摩根大通 Bank，N.A.和借款人签立的与富国银行 Bank、National Association辞去行政代理人、抵押品代理人和Swingline贷款人有关的形式和实质均为TERM3 Bank，N.A.合理接受的代理机构辞职、任命和承担协议（“代理协议”）；

（f）在第八次修订生效日期前至少一（1）个营业日，行政代理人应已收到以行政代理人合理接受的形式提出的借款请求，要求第A-2批定期贷款人在第八次修订生效日期向借款人提供第A-2批定期贷款；

（g）行政代理人和放款人应在第八次修正生效日期之前充分收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《信贷协议》第11.17节所述信息。在第八次修正生效日期前至少三（3）天，借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格且行政代理人已在第八次修正生效日期前至少十（10）个工作日向借款人提供每个请求贷款人的名称及其电子交付要求的，行政代理人和每个请求实益所有权证明的此类贷款人（该请求应通过行政代理人提出）应已收到该等实益所有权证明；

（h）行政代理人、辞职行政代理人、第八次修订代理人、第A-2档定期贷款人和循环A-2档贷款人应已在第八次修订生效日期或之前以立即可用的资金收到（i）借款人在第八次修订生效日期之前按双方约定须向其支付的所有费用，以及（ii）支付或偿还所有成本、费用、自付费用、补偿和当时到期应付的与本修订和代理协议有关的其他金额，包括，在第八次修正生效日期前至少一（1）个营业日开出发票的范围内，行政代理人和离职行政代理人的律师的合理费用、收费和支出；

（i）行政代理人应代表自己收到（i）Sidley Austin，LLP，贷款方特别顾问，（ii）借款人首席法务官Kathle Waters，（iii）Bass，Berry & Sims PLC，贷款方特别田纳西州法律顾问和（iv）Cole，Scot & Kissane，P.A.，贷款方特别佛罗里达州法律顾问，在每种情况下（a）日期为第八次修正生效日期，（b）致行政代理人的有利书面意见，抵押品代理人、第A-2批定期贷款人、循环A-2贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人及（c）在形式和实质上合理地令行政代理人满意；

（j）行政代理人应当已收到授信协议项下的、日期为第八次修订生效日期并经借款人财务总监签字的附件 C形式的偿付能力证明；和

（k）行政代理人和离职行政代理人应已收到借款人的通知，证明（i）在循环A-1承诺的第八次修订生效日期终止，以及（ii）在现有A-1档定期贷款和现有循环A-1贷款的第八次修订生效日期提前还款。

行政代理人应当将第八修正案生效日期通知借款人、第A-2档定期贷款人、循环A-2类贷款人和其他贷款人，该通知具有结论性和约束力。

第二条。

杂项

第2.01节。申述及保证。（a）为促使本协议的其他各方订立本修订，各贷款方向各贷款人（包括第A-2批定期贷款人、循环A-2贷款人和行政代理人）声明并保证，自第八次修订生效日期起，并在第八次修订生效日期发生的交易和修订生效后，本修订已由各贷款方正式授权、签署和交付，并构成，而在第八次修订生效日期经特此修订的信贷协议将构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

（b）贷款文件所载各贷款方的申述及保证，在本修订于该日期生效后，于第八次修订生效日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的申述及保证，在所有方面均属真实及正确），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等申述及保证明确涉及较早日期（在该情况下

截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确）。

（c）在第八次修订生效日期使本修订生效及在此拟进行的交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，并在第八次修订生效日期继续进行。

第2.02节。修正的效力；重申。（a）本修订无意也不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的更新。除本协议另有明文规定外，本修订（i）不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃贷款人、发行贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，或以其他方式影响其权利和补救措施，及（ii）不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除本协议另有明文规定外，信贷协议或任何其他贷款文件所载的每项条款、条件、义务、契诺及协议，现予追认及在各方面再次确认，并应继续全面生效。每一贷款方在此明确承认本修订的条款，并（除本协议明文规定的情况外）重申，截至本协议签署之日，（i）该贷款方作为一方的每份贷款文件所载的契诺和协议，包括（在每种情况下）在本修订生效后立即生效的契诺和协议以及在此设想的交易，以及（ii）该贷款方对信贷协议第10.1节担保项下义务的担保（如适用），以及该等贷款方根据担保文件事先授予的留置权和担保物上的留置权和担保权益以担保担保债务的有效性，并确认所有该等留置权和担保权益在本修订生效后继续完全有效以担保贷款文件下的担保债务，在每种情况下，所有该等留置权和担保权益均继续有利于摩根大通 Bank，N.A.，在本修正案和代理协议生效后，以其作为有担保当事人利益的继任担保代理人的身份充分生效。在不限制前述内容的概括性的情况下，担保文件和其中所述的所有担保物确实并应继续为经本修正案修订并在其生效后的贷款文件项下的贷款方的所有担保债务的支付提供担保。各贷款方特此同意本修订，并确认贷款方作为一方的贷款文件项下贷款方的所有义务应继续适用于信贷协议，包括在经修订的第八次修订生效日期及之后。本协议不得被视为为解释信贷协议的规定而确立先例，或使任何贷款方有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修订仅适用于信贷协议和本协议具体提及的其他贷款单证的规定，并仅对其有效。

（b）在第八次修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似的词语，以及每项提述信贷协议、“本协议下”、“其中”、“其中”或类似的词语

在任何其他贷款文件中的进口，应被视为对信贷协议的引用，在第八次修订生效日期经特此修订。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

（c）经修订信贷协议第9.3及11.5（b）条的条文经比照引用并入本文，并适用于每名第八次修订代理人与本修订有关的所有活动（不论是在第八次修订生效日期之前、当日或之后）。尽管有任何与本协议相反的情况，任何第八修正案代理人均不具有本修正案或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的第八修正案代理人的身份除外。

第2.03节。管辖法律。本协议和各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律（包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其中的法律原则冲突）管辖、解释和解释。信用协议第11.12节中的管辖权和放弃陪审团审判权条款通过比照引用并入本文。

第2.04节。成本和开支。借款人同意向每一行政代理人和离职行政代理人偿还其与本修正案和在此设想的交易有关的合理自付费用，包括行政代理人的法律顾问Cahill Gordon & Reindel LLP、离职行政代理人和第八修正案代理人的合理费用、收费和支出。

第2.05节。同行。本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，在如此执行和交付时，每一方应被视为正本，但所有这些对应方加在一起构成的只是一份和同一份文书。本修正案的任何签字可通过传真、.pdf、电子邮件或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。行政代理人可以要求以传真、.pdf或其他电子方式送达的任何此类文件和签字，以其手工签字的原件予以确认；但未要求或未交付的，不得限制以传真、.pdf或其他电子方式送达的任何文件或签字的效力。

第2.06节。标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排本修正案在上述第一个书面日期由其高级职员正式签署和交付。

本修正案还由以下出借人执行（备案时省略签名页）：

附表1

第A-2批定期承诺

循环A-2承诺

附表2

指定的LC子限制

附件a

经修订的信贷协议

附件a

信贷协议

截至2019年8月12日，

经2020年2月13日第一修正案修订，

经第二次修订修订，日期为2023年4月3日，

经日期为2023年4月28日的第三次修订修订，

经2024年5月9日第四修正案修订，

经截至2024年8月7日的第五修正案修订，

经第六修正案修订，日期为2024年8月13日，以及，

经截至二零二五年七月十七日的第七次修订修订及

经第八修正案修订，日期为2025年11月24日

中间

达维塔保健公司，
作为借款人，

保证方在此，

放贷方Here to，
和
富国银行摩根大通银行，National AssociationN.A.，
作为行政代理人、担保物代理人

和Swingline lenderLender，

美国银行证券公司，

法国农业信贷银行企业和投资银行，

瑞士信贷股份公司纽约分行，

高盛美国萨克斯银行，

摩根大通银行，N.A.，
MUFG银行股份有限公司，

三井住友银行，

新斯科舍银行，

Truist银行和

富国银行银行，全美协会，
作为
联合银团代理

_____________________

美国银行证券公司，

法国农业信贷银行企业和投资银行，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

高盛美国萨克斯银行，

JPMorgan ChaseHSBC Bank USA，N.A.，
MUFG银行股份有限公司，

三井住友银行，

新斯科舍银行，

Truist Securities，Inc.和

富国银行银行，全美协会，
作为

联席牵头安排人及联席账簿管理人

HSBC Bank USA，N.ADNB Carnegie，Inc.和

TDSantander Bank，N.A.，
作为
高级管理代理

目 录

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这份日期为2019年8月12日的信贷协议（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，简称“本“协议”）由特拉华州公司（“借款人”）、本协议的担保人（定义见第1.1节）一方、本协议项下的几家银行和其他金融机构或不时贷款人（“贷款人”）、美国银行（Bank of America，N.A.）、巴克莱银行 PLC、瑞士信贷 Loan Funding LLC、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和SunTrust Bank作为共同文件代理（在此身份下，“文件代理”）、法国农业信贷银行企业和投资银行，摩根大通 Bank，N.A.和MUFG Bank，Ltd.作为联合银团代理（在这种身份下，“银团代理”），以及Wells Fargo JPMorgan Chase Bank，National AssociationN.A.作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷方。

见证：

鉴于借款人、担保人、贷款人及行政代理人就交易的完成订立本协议，且截至第七十八次修订生效日期，借款人拟为紧接第七十八次修订生效日期前未偿还的本协议项下的延长BA-1期贷款和循环A-1承诺再融资，并以B-2期贷款（定义见下文）的形式产生增量定期贷款；

然而，在第七十八次修正生效日期，借款人已要求贷款人在第八次修正生效日期第七日（a）第BA-2批定期贷款（包括增量第B-2批定期贷款（定义见下文））提供信贷，本金总额为1,877，948,965.72美元；以及2,000，000,000美元，（b）在第八次修正生效日期或之后的美元循环A-2承诺，本金总额为1,200，000,000美元，以及（c）在第八次修正生效日期或之后的替代货币循环A-2承诺，本金总额为300,000，000美元；和

然而，贷款的收益将根据第4.19节使用；。

因此，现在，贷款人愿意向借款人提供这种信贷，而开证贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件为借款人的账户签发信用证。据此，双方同意如下：

第1节

定义

1.1定义术语。如在本协议中使用，本第1.1节中所列的术语应具有本第1.1节中规定的各自含义。

“2030年优先票据”系指根据2030年优先票据契约发行的2030年到期的4.625%优先票据，包括但不限于截至第三次修订生效日期尚未偿还的2030年到期的4.625%优先票据的本金总额2,750，000,000美元，以及此后可能不时发行的2030年到期的额外4.625%优先票据。

“2030年优先票据担保”系指2030年优先票据契约的担保方根据2030年优先票据契约不时为2030年优先票据提供的担保。

「 2030年优先票据契约」系指由借款人、不时与其订立的担保方及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2020年6月9日订立的契约，据此发行2030年优先票据，并可能于其后发行，该契约可能会不时修订或补充。

“2031年优先票据”系指根据2031年优先票据契约发行的2031年到期的3.750%优先票据，包括但不限于截至第三次修订生效日期尚未偿还的本金总额为1,500，000,000美元的2031年到期的3.750%优先票据，以及此后可能不时发行的额外2031年到期的3.750%优先票据。

“2031年优先票据担保”系指2031年优先票据契约的担保方根据2031年优先票据契约不时为2031年优先票据提供的担保。

“2031年优先票据契约”系指借款人、其不时担保人一方及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2020年8月11日订立的契约，据此发行及其后可能发行的2031年优先票据，该契约可能会不时修订或补充。

“2032年优先票据”是指根据2032年优先票据契约发行的2032年到期的6.875%优先票据，包括但不限于截至第八次修订生效日期未偿还的2032年到期的6.875%优先票据的本金总额1,000，000,000美元，以及此后可能不时发行的2032年到期的额外6.875%优先票据。

“2032年优先票据担保”系指2032年优先票据契约的担保方根据2032年优先票据契约不时为2032年优先票据提供的担保。

“2032年优先票据契约”系指借款人、其不时担保人一方及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2024年8月13日订立的契约，据此发行及其后可能发行的2032年优先票据，该契约可能会不时修订或补充。

“2033年优先票据”系指根据2033年优先票据契约发行的2033年到期6.750%优先票据，包括但不限于截至第八次修订生效日期尚未偿还的2033年到期6.750%优先票据的本金总额1,000，000,000美元，以及此后可能不时发行的2033年到期的额外6.750%优先票据。

“2033年优先票据担保”系指2033年优先票据义齿的担保方根据2033年优先票据义齿不时提供的对2033年优先票据的担保。

“2033年优先票据契约”系指借款人、其不时担保方及作为受托人的Wilmington Trust，National Association于2025年5月23日签署的契约，据此发行2033年优先票据并可能在此后发行，该契约可能会不时修订或补充。

“ABR”是指，在任何一天，每年的利率（如有必要，向上四舍五入到1%的下一个1/100）等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的½，以及（c）调整后的期限SOFR（或，在批次的情况下

仅限B-2定期贷款，Term SOFR）在该日生效的一个月期限加1%。就本协议而言：“最优惠利率”是指担任行政代理人的人作为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率不时公开宣布的年利率（最优惠利率并非旨在成为担任行政代理人的人就向债务人提供信贷而收取的最低利率）最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。任何因最优惠利率或联邦基金有效利率变动而导致的ABR变动，应分别自最优惠利率或联邦基金有效利率变动生效之日起开始营业之日起生效；但ABR不得在任何时候低于每年0.0%。

“ABR贷款”是指适用于以ABR为基础的利率的贷款。ABR贷款应以美元计价。

“收购期”是指自重大收购完成之日起至并包括该收购完成之日之后的第四个完整财政季度的最后一天开始的任何期间；但在任何两个收购期间之间应至少有一个完整的财政季度。

“额外延长的B-1期定期贷款人”应具有第四修正案赋予该术语的含义。

“额外再融资贷款人”是指在任何时候，任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者（任何该等银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者在该时间为贷款人的除外）同意根据第2.27条根据再融资修订提供信贷协议再融资债务的任何部分；但每个额外再融资贷款人须经（i）行政代理人批准，该批准不得无理扣留或延迟，只要每名该等额外再融资贷款人当时并非现有贷款人、当时现有贷款人的附属公司或认可基金，（ii）在任何其他循环承诺的情况下，发行贷款人和Swingline贷款人及（iii）借款人。

“额外B-2期定期贷款人”具有第七修正案赋予的含义。

“调整后的每日简单SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）用于此类计算的每日简单SOFR加上（b）SOFR调整；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR永远低于每年0.00个百分点，则调整后的每日简单SOFR应被视为每年0.00个百分点。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于每年0.00个百分点，则调整后的期限SOFR应被视为每年0.00个百分点。

“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指（a）在代理转让协议生效之前，富国银行银行、全国协会和（b）在代理转让协议生效之日及之后，摩根大通银行及其关联公司作为承诺的安排人以及作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，连同其任何继任者。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联方”是指，就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”系指通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“代理转让协议”是指借款人、作为继任行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人的摩根大通银行N.A.以及作为辞职行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人的某些代理的辞职、任命和承担协议。

“代理人”统称为银团代理人、单证代理人、担保物代理人、行政代理人、第三次修正代理人、第四次修正代理人、第六次修正代理人、第七次修正安排人和第八次修正代理人。

“总风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，金额等于（i）该贷款人定期贷款当时未支付的本金总额和（ii）该贷款人当时有效的循环A-1-2承诺的金额，或者，如果循环A-1-2承诺已终止，则该贷款人当时未偿还的循环A-1-2信贷展期的金额之和。

“总敞口百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人在该时间的总敞口与所有贷款人在该时间的总敞口的比率（以百分比表示）。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“替代货币”是指美元、欧元和英镑中的每一种以及根据第1.7节批准的其他货币。

“替代货币等值”系指，在符合第1.6节的规定下，就任何金额而言，在确定时，就以美元表示的任何金额而言，（i）如果适用的替代货币不是美元，则由行政代理人在其全权酌情决定权下参照《联合国

以美元购买此类替代货币的最近即期汇率（截至最近的重估日期确定）或（ii）如果适用的替代货币为美元，则为此类金额。

“替代货币信用证债务”在任何时候均指等于（a）当时未提取和未到期的替代货币信用证总额和（b）当时未根据第3.5节偿还的关于替代货币信用证的所有信用证付款总额之和的金额。任何贷款人在任何时间的替代货币信用证债务应为其在该时间的替代货币信用证债务总额中的循环百分比。

“替代货币信用证”是指根据替代货币循环贷款机制签发的每份信用证。

“替代货币循环A-1-2承诺”就任何贷款人而言，系指该贷款人的义务（如有的话），以不超过第三十八条修正案附表1中该贷款人名称对面所列金额的本金和/或面值总额、在增加合并中或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中提供替代货币循环贷款和参与Swingline贷款和替代货币信用证，因为同样的义务可能会根据本协议的条款不时更改。

“替代货币循环A-1-2贷款人”是指拥有替代货币循环A-1-2承诺或持有替代货币循环贷款的每个贷款人。

“替代货币循环延长信贷”是指，就任何替代货币循环A-1-2贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有替代货币循环贷款的本金总额，（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的替代货币循环百分比和（c）该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的替代货币循环百分比之和。

“替代货币循环贷款”是指替代货币循环A-1-2承诺以及根据该承诺作出的替代货币循环贷款。

“替代货币循环贷款”应具有第2.4（a）节赋予该术语的含义。

“替代货币循环百分比”是指，就任何任何替代货币循环A-1-2贷款人而言，该贷款人的替代货币循环A-1-2承诺随后构成替代货币循环A-1-2承诺总额的百分比，或在替代货币循环A-1-2承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的替代货币循环贷款的本金总额构成当时未偿还的替代货币循环贷款本金总额的百分比；但，如果替代货币循环贷款在替代货币循环展期信贷总额减至零之前已全额支付，则替代货币循环百分比应为紧接全额支付之前有效的替代货币循环百分比。

“反腐败法”应具有第4.23（a）（ii）节赋予该术语的含义。

“反恐怖主义法”应具有第4.23（a）（i）节赋予该术语的含义。

“适用保证金”是指，就每一类贷款而言，以下相关栏目标题下所列的年利率：

；条件是，在借款人截至20232026年9月30日3月31日的财政季度结束后发生的第一个调整日期及之后，所有贷款（B-1档定期贷款和B-2档定期贷款除外）的适用保证金将根据定价网格确定。

“适用参与者”是指（i）就任何替代货币信用证而言，替代货币循环A-1-2贷款人和（ii）就任何美元信用证而言，美元循环A-1-2贷款人。

“申请”是指以发行贷款人可能不时指明的形式，要求发行贷款人开立信用证的申请。

“认可基金”应具有第11.6（b）节赋予该术语的含义。

“资产出售”指任何财产处置（包括出售和发行任何受限制子公司的股本（不包括不降低借款人及其受限制子公司在该受限制子公司的每一类股本中的百分比所有权的出售和发行））或一系列相关财产处置（不包括（a）–（e）、（g）、（h）、（i）、（j）条允许的任何此类处置，（l）–（v）第7.5条）向任何受限制公司产生的现金收益净额（在由票据或其他债务证券组成的非现金收益的情况下按其初始本金金额估值，在其他非现金收益的情况下按公平市场价值估值）超过50,000，00075,000，000美元（但借款人发行和出售借款人的股票不应被视为“资产出售”）。

“受让人”应具有第11.6（b）（i）节赋予该术语的含义。

“assignment and assumption”系指一项assignment and assumption，基本上以附件 E的形式出现。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何融资租赁而言，根据公认会计原则在该日期编制的资产负债表上将作为该人的债务出现的资本化金额。

“可用替代货币循环A-1-2承诺”是指，就任何替代货币循环A-1-2贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时有效的替代货币循环A-1-2承诺减去（b）该贷款人的替代货币

当时未偿还信贷的循环展期；条件是，在根据第2.8（a）节计算任何贷款人的替代货币循环展期信贷以确定该贷款人的可用替代货币循环A-1-2承付款时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应视为零。

“可用金额”是指，在任何确定日期（“可用金额参考日期”），金额等于（a）累计合并净收益减去（b）（i）根据第7.6（k）（ii）节进行的投资的总和，（ii）根据第7.7（d）（ii）节进行的购买、赎回、收购、股息和分配的金额，以及（iii）根据第7.9（a）（ii）（y）节支付、预付、赎回或收购债务的金额，在每种情况下，从紧接第三次修订生效日期之后的营业日起至可用金额参考日期（包括可用金额参考日期）期间（不考虑在该可用金额参考日期可用金额的预期用途）。为免生疑问，如果可用金额为负数，则不应减少任何其他例外情况或不基于可用金额的规定下本协议项下的可用性。

“可用的美元循环A-1-2承诺”是指，就任何时间的任何美元循环A-1-2贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时有效的美元循环A-1-2承诺减去（b）该贷款人当时未偿还的美元循环信贷展期。

“可用循环A-1-2承诺”统称为可用美元循环A-1-2承诺和可用替代货币循环A-1-2承诺。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何货币当时的任何基准（如适用）而言，（a）如果该基准为期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.16（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的欧洲经济区决议当局就欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或无力偿债程序的主体，或已有为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定的接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定；但破产事件不应仅因任何

政府当局或其工具在该人身上的所有权权益，或取得任何所有权权益，前提是此类所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或此类政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，对于任何（a）以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，适用的期限SOFR参考利率或每日简单SOFR，（b）以英镑、每日简单RFR计价或以英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，以及（c）以欧元、欧元、欧元同业拆借利率计价或以欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；前提是，如果就期限SOFR参考利率、每日简单SOFR、EURIBOR发生了基准转换事件，Daily Simple RFR或此类货币当时的基准，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.16（b）（i）节取代此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，就当时任何基准的任何基准转换事件而言，（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，其中适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷便利的此类基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准更替将低于每年0.00个百分点，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准更替将被视为每年0.00个百分点。

“基准置换调整”是指，就任何当时的基准以未经调整的基准置换任何适用的可用期限而言，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以适用的未调整基准替代以适用货币计值的银团信贷便利，以取代此类基准。

“基准更换日期”是指任何货币当时的基准最早发生的以下事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准管理人（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、董事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，就任何货币的任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以较早者为准，90^第在此种公开声明或信息发布之时该事件的预期日期的前一天（或如果此种预期事件的预期日期在此种声明或发布后少于90天，则为此种声明或发布的日期）。

“基准不可用期间”是指，就任何货币当时的任何基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.16（b）（i）和（v）节根据任何贷款文件为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，截至根据第2.16（b）（i）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准之时止。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益贷款人”应具有第11.7（a）节赋予该术语的含义。

“董事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“董事会”就任何人而言，是指（i）就任何法团而言，是指该人的董事会，（ii）就任何有限责任公司而言，是指该人的经理层，（iii）就任何合伙而言，是指该人的普通合伙人的董事会，以及（iv）在任何其他情况下，是指上述职能的等同者。

“借款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款日”是指借款人指定的任何营业日，作为借款人请求相关贷款人根据本协议进行贷款的日期。

“借款请求”是指实质上以附件 H形式提出的借款请求。

“营业日”是指纽约市商业银行经法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天，在每种情况下，

（a）如该日期与以美元计值的定期SOFR贷款的任何利率设定有关，则就任何该等定期SOFR贷款的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等定期SOFR贷款进行的任何其他美元交易，指任何该等日期，但证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日期除外；

（b）如有关以美元计值的SOFR贷款的任何利率设定，就任何该等SOFR贷款而进行的任何资金、付款、结算及以美元付款，或依据本协议将就有关事项进行的任何其他美元交易

任何此类SOFR贷款，是指除证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的日子外的任何此类日子。

（c）如该日涉及以欧元计价的EURIBOR贷款的任何利率设定，则就任何该等EURIBOR贷款以欧元支付的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等EURIBOR贷款进行的任何其他欧元交易，指目标日；及

（d）如该日期与以英镑计值的RFR贷款的任何利率设定有关，则就任何该等RFR贷款以英镑进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等RFR贷款以英镑进行的任何其他交易，指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）银行在伦敦因一般业务而关闭的一天外的任何一天。

“资本资产”就任何人而言，是指根据公认会计原则，已经或应该在该人的资产负债表上反映为财产、厂房或设备的增加的所有设备、固定资产和不动产或该人的改进，或对其的替换或替代或增加。

“资本支出”就任何人而言，是指该人在该期间直接或间接为资本资产所作的与获取、维护、更换或修理该人的现有财产或资产（包括任何透析设施）有关的所有支出（无论是以现金或其他对价支付或作为负债计提），但为免生疑问，不包括第7.6（e）和（f）条允许的任何投资。为本定义的目的，与现有资产以旧换新或保险收益同时购买的设备或其他固定资产的购买价格，应仅在该购买价格超过该资产的出卖人在该时间对所交易资产给予的信贷的金额或该保险收益的金额（视情况而定）的范围内计入资本支出。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。

“专属保险子公司”是指任何受美国州卫生、金融、保险或人类服务机构监管为保险公司的子公司。

“现金等价物”是指（a）自收购之日起一年或一年以下期限的证券，或由美利坚合众国（或其任何机构或工具）或任何外国政府或超国家组织发行、全额担保或投保、并经标普评级为AAA和穆迪评级为AA的较长期限但一年内利率重置的浮动利率证券，（b）自收购之日起一年或一年以下期限的证券，由美利坚合众国任何州或其任何政治分支机构提供全额担保，（i）至少被标普评为AA-或SP1或被穆迪评为AA3或MIG1，或在两个指定的评级机构均停止公布投资评级或（ii）以（a）和/或现金、（c）存单、定期存款、隔夜银行存款完全抵押的情况下，由国家认可的评级机构给予同等评级，由合格发行人签发或由美利坚合众国（或其任何机构或工具）提供全额保险或担保的银行家承兑和回购协议，其范围是由美利坚合众国的完全信用和信用支持并有期限

自收购之日起一年或更短时间内，（d）至少被标普评为A-2或被穆迪评为P-2的发行人的商业票据或公司债券，或在两个指定评级机构均停止公布投资评级且自收购之日起期限为270天或更短的情况下被国家认可的评级机构进行同等评级的商业票据或公司债券，（e）货币市场账户或基金、共同基金或免于SEC注册的基金，其资产的很大一部分构成上述（a）至（d）条所述的现金等价物，且，由合格发行人发行或管理，（f）货币市场账户或基金、共同基金或免于SEC注册的基金，其资产的很大一部分构成上述（a）至（d）条所述的现金等价物，这些货币市场账户或基金的净资产不低于500,000，000美元，并拥有可获得的标普或穆迪的最高评级，或在两家被点名的评级机构均停止发布投资评级和（g）货币市场账户或基金的评级时获得国家认可的评级机构的同等评级，这些账户或基金至少被标普评为AA级，至少被穆迪评为AA级。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、购卡、游娱卡、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指在其订立现金管理协议时（或就在截止日期存在的现金管理协议而言，在截止日期），以其作为该现金管理协议一方的身份作为行政代理人、贷款人或行政代理人或贷款人的关联机构的任何人。

“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § 9601等，以及所有实施条例。

“法律变更”应具有第2.18（b）节赋予该术语的含义。

“控制权变更”是指在任何时候：

（a）许可持有人（i）以外的任何“个人”或“团体”（分别在《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中使用）直接或间接成为借款人投票权（包括通过可转换为或可交换为该等投票权的证券）的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表借款人所有投票权（在完全稀释的基础上）的合并投票权的35%或以上，或（ii）以其他方式有能力直接或间接选举借款人董事会的多数；

（b）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成借款方董事会的个人（连同其当选为该董事会成员或其选举提名经借款方董事会成员过半数表决通过的任何新董事，而组成该等过半数的成员在该期间开始时为董事或由该等董事选举或提名）因任何理由已不再构成借款方董事会的过半数；或

（c）发生指明的控制权变更；

但尽管有上述规定，发生导致借款人的全部股本由母实体持有的重组不应导致控制权变更，只要紧随该重组后的母实体的股东与

紧接此类重组之前的借款人股东（拥有基本相等的所有权百分比）。

“收费”应具有第11.18节赋予该术语的含义。

“课，”在提述任何贷款或借款时，指该等贷款，或构成该等借款的贷款，是否为美元循环贷款、替代货币循环贷款、第A-1批定期贷款（为免生疑问，包括增量第A-1批定期贷款）、第B-1-2批定期贷款、第B-2批定期贷款（为免生疑问，包括增量第B-2批定期贷款）、增量定期贷款、延长定期贷款、其他循环贷款或其他定期贷款；在提述任何承诺时，指该等承诺是否为第A-1批定期承诺（包括，为免生疑问，增量第A-1档期限承诺）、第B-1-2档期限承诺、第B-2档期限承诺（为免生疑问，包括增量第B-2档期限承诺）、美元循环A-1-2档承诺、替代货币循环A-1-2档承诺、增量定期贷款承诺、增加的循环承诺、延长的循环承诺、其他定期贷款承诺或其他循环承诺；以及，在提及任何贷款人时，指该贷款人是否有与特定类别有关的贷款或承诺。

“截止日期”是指第5.1和5.2节中规定的先决条件得到满足或放弃的日期。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”系指担保协议中定义的抵押品以及贷款方现在拥有或以后获得的、或贷款方以其他方式拥有权利、所有权或权益的所有其他财产，任何担保文件声称对其设定留置权。

“担保物代理人”是指（a）在代理转让协议生效之前，富国银行银行、National Association以其作为担保方和发行贷款人的担保物代理人的身份，以及（b）在代理转让协议生效之日及之后，摩根大通银行、N.A.以其作为担保方和发行贷款人的担保物代理人及其继任者的身份。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的第A-1档期限承诺（为免生疑问，包括增量第A-1档期限承诺）、第B-1-2档期限承诺、第B-2档期限承诺（为免生疑问，包括增量第B-2档期限承诺）和循环第A-1-2档承诺以及该贷款人根据第2.24节的规定延长的任何承诺的总和。

“承诺费率”是指每年0.30 0.20%；但在借款人截至20232026年9月30日的财政季度结束后发生的第一个调整日期及之后，承诺费率将根据定价网格确定。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“通信”应具有第11.2（d）节赋予该术语的含义。

“合规证书”是指由负责人员正式签署的、基本上以附件 B形式存在的证书。

“管道贷款人”是指任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供由该贷款人另行规定并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但任何贷款人对管道贷款人的指定不应解除该指定贷款人根据本协议为贷款提供资金的任何义务，如果其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金，而指定贷款人（而不是管道贷款人）有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，并进一步规定，任何管道贷款人不得（a）根据第2.18、2.19、2.20或11.5节有权获得比指定贷款人就该管道贷款人作出的信贷延期本应有权获得的更多的金额，或（b）被视为有任何承诺。

“机密医疗保健信息”应具有第6.7节规定的含义。

“一致变更”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.20节的适用性和其他技术性，行政代理人合理决定的行政或操作事项）可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或者，如果行政代理人合理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人合理确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人合理认定的与本协议及其他借款单证管理合理必要的其他管理方式进行）。

“合并”或“合并”是指按照公认会计原则进行的账目合并。

“合并EBITDA”是指就任何人而言，在任何期间，金额等于（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益加上（b）在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时已扣除的以下各项费用之和：（i）该人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用以及为任何债务再融资的任何现金费用，（ii）所有所得税费用（无论是联邦、州、该等人士及其受限制附属公司在该期间的本地、外国或其他情况），（iii）该等人士及其受限制附属公司在该期间的所有折旧费用，（iv）该等人士及其受限制附属公司在该期间的所有摊销费用，（v）与交易有关的现金费用、开支、收费、债务清偿成本及其他成本，（vi）所有非现金费用、减记、开支，在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时以其他方式扣除的损失或项目（不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用或未包括在计算中的先前期间已支付的预付现金费用的摊销）；但在任何期间，因流动资产核销而产生的非现金费用的金额不应包括在本款（六）项中，（七）合并

估值调整或减值费用的费用，（viii）与受限制子公司的非控股权益和股权收入有关的所有费用和费用，（ix）在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时减去的所有非常损失，（x）借款人或其任何受限制子公司拥有所有权权益的人（受限制子公司除外）的任何损失，采用权益法核算，（xi）与第7.6（e）、（f）、（i）条允许的任何投资有关的现金费用、开支、费用、债务清偿成本和其他成本，（j）或（o）以及第7.5（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）或（m）条所允许的资产的任何出售、租赁转让或其他处置，（xii）可归因于债务提前清偿或转换的现金费用（包括注销的递延融资费用和已支付的溢价），（xiii）该期间的不寻常或非经常性损失或费用，（xiv）备考“运行率”成本节约、运营费用减少、与运营改进有关的成本、费用和开支以及与任何允许的收购、投资、处置相关的合理可识别且可事实支持的成本协同效应（由借款人善意确定），运营改善、重组、成本节约倡议、任何类似倡议（包括重新谈判合同和其他安排）和/或特定交易，扣除在此期间从此类行动中实现的实际收益金额；前提是此类成本节约、运营费用减少、成本，与运营改进和成本协同增效有关的费用和开支，借款人善意地预计将产生于已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤（由借款人善意确定）在完成此类交易或采取此类主动行动后的18个月内；但前提是，进一步表示，根据本条第（xiv）款（包括根据“备考基准”的定义）可加回的总额不得超过该人及其受限制子公司在该期间的合并EBITDA的20%（按该等调整生效前计算）（根据本条第（xiv）款加回的任何此类金额，“允许的成本节约”），以及（xv）与遣散安排有关的任何成本、费用和开支，减去（c）在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时加回的所有非常收益，减去（d）增加该期间合并净收益的所有非现金项目的总额（不包括在正常业务过程中应计收入或记录应收款），减去（e）该期间的不寻常或非经常性收益。

除文意另有所指外，本协议中每一处提及“合并EBITDA”均应视为指借款人和受限制子公司的合并EBITDA。

合并EBITDA应按备考基准计算，以使在计量期第一天或之后但在进行计算的事件（该日期，“参考日期”）之前或同时进行的指定交易生效，犹如每项该等指定交易已在该期间第一天的前一天完成。尽管本款中有任何相反的规定，在为（i）定价网格和（ii）根据第7.16条确定实际遵守（而不是在备考基础上遵守）任何契诺的目的计算杠杆率时，（a）在适用的计量期结束后发生的任何特定交易不应被赋予形式上的影响，并且（b）此类计算应基于根据第6.1（b）或（c）节交付的相关计量期的财务报表（如适用）。

“综合利息费用”就任何人而言，是指该人及其受限制子公司在该期间的所有债务应计的总利息费用，该费用是在综合基础上根据公认会计原则确定的，包括但不限于（a）就借款人而言，根据第2.8节已支付或应付的所有费用，（b）与信用证有关的已支付或应付的佣金、折扣和其他费用和收费（包括但不

限制，信用证），（c）就该人及其受限制附属公司的所有债务的原始发行折扣的所有摊销，（d）可赎回优先权益的所有股息，以现金支付或应付为限，（e）与任何许可应收款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费，这些费用和收费应支付给借款人或担保人以外的任何人，（f）借款人及其受限制附属公司在该期间的融资租赁义务的推算利息（但为免生疑问，不包括任何租赁，与非融资性租赁义务有关的租金或其他费用）和（g）向任何员工持股计划或类似信托的现金出资，前提是此类出资被该计划或信托用于就该计划或信托所产生的债务向任何人（该人及其受限制子公司除外）支付利息或费用，减去借款人及其受限制子公司在该期间以现金和现金等价物收到的利息收入。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务根据公认会计原则（或者，如果不是隐含的，则按照公认会计原则另有确定）的隐含利率。

“合并净收益”是指在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的受限制公司的合并净收益（或净亏损）；但应排除（a）任何人在其成为借款人的受限制子公司或与借款人或其任何受限制子公司合并或合并之日之前应计的收益（或赤字）（前提是该等收益（或赤字）可按本协议另有规定计入备考计算），（b）借款人或其任何受限制子公司拥有所有权权益的任何人（借款人的受限制子公司除外）的收入（或赤字），但借款人或该受限制子公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此类收入的情况除外，以及（c）仅为计算累计合并净收益的目的，借款人的任何受限制附属公司的未分配收益，前提是该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配不在任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该受限制附属公司的法律要求所允许的时间。

“合并有形资产”就任何人而言，是指根据公认会计原则确定的该人及其受限制子公司的合并资产（如适用，出现在所需财务信息中）减去商誉和其他可摊销的无形资产。

“组织文件”就任何人而言系指公司成立或登记证书（如适用，包括名称变更证明）、公司章程或组织章程、组织章程大纲、章程、章程细则、有限合伙证书、合伙协议、信托协议、合资协议、成立证书、组织章程、有限责任公司经营或成员协议、合资协议或构成该人组织或管理文件的一份或多份类似协议、文书或文件。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式对任何债务提供担保或打算为任何债务提供担保的任何义务或安排（“主要义务”）（“主要义务人”），不论是否直接或间接，包括但不限于（a）直接或间接担保、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作、有追索权贴现或由该人有追索权出售主要义务人的主要义务，（b）照付不议或类似付款的义务，如果

要求，无论协议的任何其他一方或多方不履行或（c）该人的任何义务，无论是否或有的，（i）购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何此类主要义务，或（b）维持主要债务人的营运资金、股本、净值或其他资产负债表状况或任何损益表状况，或以其他方式维持主要债务人的偿付能力，（iii）购买、租赁或以其他方式取得财产，资产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务或（iv）以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则为该人根据证明该或有债务的协议、文书或其他文件的条款可能承担的该主要债务的最高金额），或者，如果未说明或无法确定，则为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任（假设该人必须根据该协议履行）。

“持续第B-2批定期贷款人”具有第七修正案赋予的含义。

“合同义务”对任何人而言系指由该人签发的任何担保或该人为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理层或政策方向的权力，“控制”和“被控制”这两个术语应具有与之相关的含义。

“受控外国子公司”是指借款人的任何子公司，属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“转换”具有第七修正案赋予的含义。

“信贷协议再融资债务”系指（a）许可的第一优先再融资债务，（b）许可的第二优先再融资债务，（c）许可的无担保再融资债务或（d）根据再融资修订产生的其他债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或续期），以换取或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，全部或部分现有定期贷款或现有循环A-1-2贷款（或未使用的循环A-1-2承诺），或任何当时存在的信贷协议再融资债务（统称，“再融资债务”）；前提是（i）该等债务的到期日不早于该再融资债务，且到期的加权平均年限等于或大于该再融资债务，（ii）该等债务的本金额不得高于该再融资债务的本金额加上应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及与再融资相关的合理费用和开支，（iii）该等债务的条款和条件（除非上文第（ii）条另有规定，以及就定价、溢价和可选的提前还款或赎回条款而言）基本相同，或（作为一个整体）对借款人善意认定提供此类债务的放款人或持有人整体而言并不比适用于正在再融资的再融资债务的那些（但（i）仅适用于发生此类债务时的最晚到期日之后的期间的契诺或其他规定除外）或（ii）在借款人善意认定的范围内，整体而言此类实质上更有利的条款被纳入

为所有贷款人的利益纳入本协议和其他贷款文件），（iv）此类债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，（v）此类债务不存在本金的预定摊销支付或本金的支付，并且不受强制赎回、回购、提前还款、偿债基金义务或由其持有人选择的提前还款（规定提前全额偿还贷款和所有其他义务的惯常资产出售或控制权变更条款除外），在每种情况下，在发生该等债务时的最晚到期日之前，（vi）在有担保的范围内，与该等债务有关的担保协议与担保文件基本相同或对贷款方更有利（有行政代理人合理满意的差异），以及（vii）该等再融资债务应予偿还、回购、退还、解除或清偿和解除，并应在该信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日支付与此有关的所有应计利息、费用、溢价（如有）和罚款。

“信贷延期”是指，视上下文可能需要，（i）贷款人提供贷款或（ii）发行任何信用证，或发行贷款人对任何现有信用证的修改、延期或续期。

“信用方”是指行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“累计合并净收益”是指，截至任何日期，受限制公司自截至2017年6月30日的财政季度至在该日期之前根据第6.1（b）或（c）节向贷款人提供财务报表的上一个财政期间（作为一个会计期间）结束时的累计合并净收益的50%（或者，如果该等累计合并净收益应为亏损，则为该等亏损的100%）。

“货币”是指美元和彼此的替代货币，“货币”是指任何一种此类货币。

“每日简单RFR”是指，就任何一天（“RFR费率日”）而言，就以英镑计价或就英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，每年的费率等于（i）当天的SONIA（该天，“英镑RFR确定日”）中的较大者，即（a）如果该RFR费率日是营业日，则该RFR费率日或（b）如果该RFR费率日不是营业日，则为紧接该RFR费率日之前的营业日，在每种情况下，因此SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是，如果到下午5：00（伦敦时间）第二天（2^nd）紧接任何英镑RFR确定日之后的营业日，SONIA并未在SONIA管理员的网站上发布有关该英镑RFR确定日的信息，也未出现有关英镑每日简单RFR的基准更换日期，然后，此种英镑RFR确定日的SONIA将是就此种SONIA在SONIA管理员网站上发布的前一个工作日发布的SONIA；进一步规定，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR的目的，不超过三（3）个连续RFR费率日和（ii）每年0.00个百分点。

“每日简单RFR贷款”是指，就循环A-1-2贷款而言，任何按每日简单RFR利率计息的贷款。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR率日”）而言，在（i）该SOFR率日为营业日、该SOFR率日或（ii）如果该SOFR率日不是营业日之前的五（5）个营业日（该日为“SOFR确定日”），每年的费率等于该日的SOFR

营业日，即紧接此类SOFR率日之前的营业日，在每种情况下，作为此类SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二（2）个工作日下午5：00之前，有关该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准更换日期，然后，该SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR，连续不超过三（3）个SOFR率日。因SOFR变动而对Daily Simple SOFR作出的任何变动，自SOFR变动的生效日期（包括该变动的生效日期）起生效，而无须通知借款人；但进一步规定，如如此厘定的Daily Simple SOFR永远低于每年0.000%，则Daily Simple SOFR应视为每年0.000%。

“债务”是指，就任何人而言（不重复），（a）该人因借款而产生的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（不包括在该人的正常业务过程中发生的当期贸易应付款项或其他应计负债），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据为证明的所有义务，或按惯例支付利息的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有应占债务，（f）该人在接受下的所有或有的或其他义务，信用证或类似便利（不包括就贸易应付款项签发且在到期后30天内解除的根据信用证或类似便利的偿付义务），（g）该人就任何可赎回优先权益的赎回、偿还或以其他方式回购而承担的所有义务的金额，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者估值，（h）仅就第7.2和8.1（f）节而言，该人就互换协议、照付不议协议或其他类似安排承担的所有净债务，（i）该人在任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似表外融资项下的所有义务，前提是产生该义务的交易被视为出于税收目的的借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁，（j）该人的所有或有债务，以及（k）上述（a）至（i）条中提及的另一人的所有债务和其他付款义务（或此类债务或其他付款义务的持有人拥有现有权利、或有权利或其他方式，须由）对该人所拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）的任何留置权作担保，即使该人并未承担或承担支付该等债务或其他付款义务的责任；但就本（k）款而言，该等金额须等于（i）该等债务或其他付款义务的金额及（ii）受该留置权约束的财产的公平市场价值两者中的较低者；并进一步规定，为免生疑问且在不产生任何相反涵义的情况下，就本协议而言，非融资性租赁义务不构成债务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款明确规定该人不对此承担责任的情况除外。在未另有包括的范围内，债务应包括任何允许的应收款融资的金额。为免生疑问，且在没有任何相反含义的情况下，任何公司间应收款或由此产生的任何交易均不得构成债务。

“违约”是指任何违约事件，无论是否满足了发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，或者，在上述第（iii）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人就行政代理人根据第11.5（c）条要求偿还的费用和开支数额发生善意争议的结果，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款；但条件是，该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人；或（d）有，或有一个直接或间接的母公司有，在任何此类情况下（i）成为破产事件的主体，或（ii）成为保释诉讼的主体。

“丹佛总部”是指借款人拥有的、位于2000年16^第街，丹佛，科罗拉多州。

“丹佛总部II”是指借款人拥有的、位于2001年16^第街，丹佛，科罗拉多州。

“指定非现金对价”系指借款人或其任何受限制子公司根据第7.5（f）节就任何资产的租赁、出售、转让或其他处置而根据借款人负责官员的证书指定为指定非现金对价确定的非现金对价的公允市场价值，其中载明此类估值的基础。

“指定预付款金额”应具有第2.11（e）节中赋予该术语的含义。

“透析设施”应具有第4.17（a）节赋予该术语的含义。

“处分”是指，就任何财产而言，任何出售、租赁、售后回租、转让、转让、转让或以其他方式处分。“处置”、“处置”等词语具有相关含义。

“不合格出借人”是指借款人的竞争对手，并经书面认定向行政代理人进一步发放给出借人的人员；但对于向行政代理人书面认定的任何竞争对手（通过电子邮件向【***]）截止日期后，如被要求的贷款人指示行政代理人在借款人收到此种标识后60天内对该竞争者提出异议，则该竞争者不得成为本协议项下的“不合格贷款人”。此外，条件是任何

上述允许的额外指定不应追溯适用于任何（i）待定转让或参与任何待定贷款人或待定参与者或（ii）在此类转让或参与时根据本协议条款允许的先前转让或参与任何贷款人或参与者。

“除法”应具有第1.10节赋予该术语的含义。

“DMG出售”系指借款人Collaborative Care Holdings，LLC根据日期为2017年12月5日的特定股权购买协议（经日期为2018年9月20日的特定股权购买协议第一修正案和日期为2018年12月11日的特定股权购买协议第二修正案修订）出售达维塔保健 Medical Holdings，LLC、借款人的某些其他子公司和关联公司的股本和其他交易，以及借款人Collaborative Care Holdings，LLC之间的出售，仅就其第9.13条和第9.18条而言，丨联和健康集团注册成立。

“文件代理”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“美元等值”是指，根据第1.6节的规定，对于在确定时的任何金额，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，以及（b）如果该金额以替代货币（美元除外）表示，则由行政代理人在该时间全权酌情参照该替代货币的最近即期汇率（截至最近重估日期确定）以该替代货币购买美元确定的等值美元金额。

“美元”和“美元”是指美国的法定货币。

“美元信用证债务”是指在任何时候，等于（a）当时未提取和未到期的美元信用证总额和（b）当时未根据第3.5节偿还的美元信用证的所有信用证付款总额之和的金额。任何美元循环A-1-2贷款人在任何时间的美元信用证债务应为其在该时间的美元信用证债务总额中的美元循环百分比。

“美元信用证”是指根据美元循环贷款开立的每份信用证。

“美元循环A-1-2承诺”就任何贷款人而言，系指该贷款人的义务（如有的话），在增加合并或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，根据本协议提供美元循环贷款和参与本金和/或票面总额不超过该贷款人在第三次修订附表1上与其名称相对的金额的美元信用证，因为同样的义务可能会根据本协议的条款不时更改。

“美元循环A-1-2贷款人”是指每个有美元循环A-1-2承诺或持有美元循环贷款的贷款人。

“美元循环延长信贷”是指，就任何时间的任何美元循环A-1-2贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有美元循环贷款的本金总额和（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的美元循环百分比之和。

“美元循环贷款”是指美元循环A-1-2承诺以及根据该承诺作出的美元循环贷款。

“美元循环贷款”应具有第2.4（a）节赋予该术语的含义。

“美元循环百分比”是指，就任何美元循环A-1-2贷款人而言，该贷款人的美元循环A-1-2承诺随后构成美元循环A-1-2承诺总额的百分比，或在美元循环A-1-2承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的美元循环贷款的本金总额构成当时未偿还的美元循环贷款本金总额的百分比；但，如果美元循环贷款在美元循环展期信贷总额减至零之前已全额支付，则美元循环百分比应为紧接全额支付之前有效的美元循环百分比。

“国内人士”是指根据美国境内司法管辖区的法律组织或其财产位于美国境内的个人。

“境内子公司”是指借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“境内全资子公司”是指借款人的任何境内子公司，其全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）由借款人直接和/或通过其他境内全资子公司拥有。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“第八修正案”系指借款人、其其他贷款方、第A-2期定期贷款人、循环A-2贷款人、发行贷款人、其其他贷款方、作为继任行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人的摩根大通 Bank，N.A.以及作为辞职行政代理人、抵押代理人和Swingline贷款人的TERMA Bank，National Association，对本协议的第八修正案，日期为第八修正案生效日期。

“第八修正案代理人”应具有第八修正案赋予该词的含义。

“第八次修订生效日期”应为第八次修订根据其条款生效的日期，该日期为2025年11月24日。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表及地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境行动”是指任何未决的诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任或潜在责任通知、调查、程序、同意令或同意协议、减排令或其他命令或指令（有条件或其他），以任何方式与任何环境法、任何环境许可证或任何危险材料有关，或因所指称的对健康、安全、自然资源或环境的伤害或威胁而产生，包括，（a）由任何政府当局强制执行、清理、移除、回应，补救或其他行动或损害及（b）由任何适用的政府当局或任何其他第三方就损害、分担、赔偿、费用追讨、赔偿或禁制救济提出的诉讼或其他行动或损害。

“环境法”系指与（a）有害物质的产生、使用、处理、运输、处理、储存、处置或释放，（b）污染或保护环境或健康或安全或（c）职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利有关的任何法律要求，包括但不限于CERCLA，在每种情况下均不时修订，包括根据其颁布的条例和不时发布的裁决。

“环境责任”是指任何受限制公司因（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理、（c）接触任何危险材料、（d）任何危险材料的释放或威胁释放或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接导致的任何或有的责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条的含义，就ERISA标题IV而言，是任何贷款方受控集团的成员，或与任何贷款方处于共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”系指（a）（i）就任何计划而言发生ERISA第4043条或根据其发布的条例所指的可报告事件，除非根据该等条例已免除与该事件有关的30天通知要求，或（ii）ERISA第4043（b）条适用于计划的第4001（a）（13）条所定义的出资发起人，以及第（9）、（10）、（11）款所述的事件，ERISA第4043（c）条（12）或（13）项可合理预期于其后30天内就该计划发生；（b）就任何计划而言，该

未能满足《守则》第412条或《ERISA》第302条规定的最低资助标准，无论是否放弃，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（c）申请（d）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（e）任何贷款方或任何ERISA关联公司的设施在ERISA第4062（e）条所述情况下停止运营；（f）任何贷款方或任何ERISA关联公司部分或全部退出计划或多雇主计划；（g）就任何计划而言，根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件已获满足；（h）PBGC根据ERISA第4042条终止计划的程序的机构，或ERISA第4042条所述的任何事件或条件的发生，构成终止或委任受托人管理的理由，a计划；或（i）发生与计划有关的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”具有“欧元同业拆借利率”定义中赋予的含义。

“EURIBOR贷款”是指，就循环A-1-2贷款而言，任何按EURIBOR利率计息的贷款。

“欧元同业拆借利率”是指，对于以欧元计价的任何计息期的任何欧元同业拆借贷款，（i）由欧洲货币市场研究所或经行政代理人批准的可比或继任管理人管理的欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”）在与适用的计息期相当的期间内的年利率中的较高者），在适用的利率确定日期上午11：00左右（布鲁塞尔时间），即该计息期开始前的两（2）个目标天，以及（ii）每年0.00厘。

“欧元”和“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“违约事件”应具有第8.1节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

“被排除的子公司”是指（i）适用法律禁止（a）为担保义务提供担保的子公司，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保的子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，在每种情况下，只要行政代理人已收到借款人负责官员关于存在此类禁止或同意、批准的证明，许可或授权要求，或（b）在截止日期或收购该附属公司之日存在的任何合同义务（但未在考虑时订立），且仅在任何该合同义务存在的情况下（ii）是特殊目的应收款项附属公司，（iii）是非重要附属公司，（iv）在截止日期或该附属公司成立或收购之日不是全资附属公司，在每种情况下只要该附属公司仍为非全资附属公司，或为新发展合营公司（并在向适用的合营伙伴发行股权时，只要该新发展合营公司仍为非全资附属公司），（v）为专属保险附属公司，（vi）为非受限制附属公司，或（vii）为外国附属公司或

外国附属公司的境内附属公司，即为受控制的外国附属公司；但「除外附属公司」一词不包括就2030年优先票据、2031年优先票据、2032年优先票据、2033年优先票据、任何准许的其他债务或任何信贷协议再融资债务为发行人、借款人或担保人的任何附属公司。

“除外掉期义务”就任何担保人而言系指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在生效第10.10条和为该担保人的利益而确定的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）中定义的“合格合同参与人”，在该担保人担保时，或该担保人授予担保权益，就此类互换义务变得有效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不征税”是指，就行政代理人或任何贷款人而言，（i）任何司法管辖区因该行政代理人或贷款人正在组织或设有其主要办事处，或就任何贷款人而言，对该行政代理人或贷款人的净收入和特许经营税（以代替净所得税而对该行政代理人或贷款人征收）征收的税款，将其适用的贷款办事处设在该司法管辖区，或由于该行政代理人或贷款人与征收该等税款的司法管辖区之间的任何其他目前或以前的联系（仅因该行政代理人或贷款人已执行、交付、强制执行、成为任何贷款文件的一方当事人、履行其在任何贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取付款、收到或完善担保权益，或根据任何贷款文件从事任何其他交易而产生的联系除外），（ii）第（i）款所述任何司法管辖区对该行政代理人或贷款人征收的分支机构利得税（或任何类似税款），（iii）就贷款人而言，任何可归因于该贷款人未能遵守第2.19（e）、（iv）条规定的税款，就贷款人而言，根据该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求对应付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前该贷款人的转让人（如有的话）有权的情况除外，根据第2.19条从任何贷款方收取与此类税款有关的额外金额，但本第（iv）款不适用于与该贷款人根据第11.7条被要求获得的任何贷款或其他义务的权益或参与有关的对该贷款人征收的任何税款，（v）根据FATCA征收的任何税款，以及（vi）根据《守则》第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税。

“行政命令”应具有第4.23（a）节赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”指由借款人、其担保方、其不时订立的贷款方以及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.订立的日期为2014年6月24日（经2018年3月29日、2018年11月21日及2019年5月6日修订）的若干信贷协议。

“现有开证行”是指开立现有信用证的每一家银行。

“现有信用证”是指截止日期未结清的所有信用证，详见本协议附表1.1。

“延长循环承诺”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“延长定期贷款”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“延长B-1期定期贷款人”应具有第四修正案赋予的含义。

“延长B-1期定期贷款”具有第四修正案赋予的含义。

“延长循环贷款人”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“延长定期贷款人”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“延期”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“延期要约”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“融资”是指（a）第A-1-2批定期承诺（为免生疑问，包括增量第A-1批定期承诺）和根据其作出的第A-1-2批定期贷款（“第A-1-2批定期融资”），（b）第B-1批定期承诺和根据其作出的第B-1批定期贷款（“第B-1批定期融资”），（c）第B-2批定期承诺（为免生疑问，包括增量第B-2批定期承诺）和根据其作出的第B-2批定期贷款（“第B-2批定期融资”），（DC）循环第A-1-2批融资，（ed）延长定期贷款（如有），及（fe）经延长的循环承诺（如有的话）（视属何情况而定）。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），根据其制定的任何现行或未来法规或其官方解释，截至本协议签署之日根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何此类修订或后续版本），以及非美国司法管辖区与美国之间执行上述规定的任何政府间协议（以及任何相关的法律要求）。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天即一个工作日没有如此公布，则指行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均数。

“Federal Way Property”是指与位于32275 32nd Ave S.，Federal Way，WA 98001的不动产相邻、附属或邻近或构成其上的扩展的任何不动产。

“费用支付日”是指（a）第三十五（15^第）每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的营业日和（b）循环A-1-2承诺期的最后一天。

“第五修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人于2024年8月7日签署的本协议的第五修正案。

“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，融资租赁的负债金额。

“融资租赁”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，已经或被要求记录为融资或资本租赁（为免生疑问，不是经营租赁）的所有租赁。

「第一修正案」指借款人、其他贷款方、B-1档定期贷款方及其行政代理人于2020年2月13日签署的本协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案赋予的含义。

“第一留置权债权人间协议”系指本协议实质上为附件 Q形式的债权人间协议（特此授权行政代理人订立的形式或与其订立的非实质性变更）连同借款人根据当时市场情况要求作出的任何重大变更，该等重大变更应在其执行前不少于五（5）个工作日内向贷款人过帐，如果被要求的贷款人在过帐后五（5）个工作日内未对该等变更提出异议，则被要求的出借人应被视为同意行政代理人订立该债权人间协议（有该等变更）是合理的，并同意该债权人间协议（有该等变更）和行政代理人执行该协议。

“财政季度”是指，就借款人或其任何受限制的子公司而言，从任何财政年度的1月1日开始并在下一个连续的3月31日结束的期间，从任何财政年度的4月1日开始并在下一个连续的6月30日结束的期间，从任何财政年度的7月1日开始并在下一个连续的9月30日结束的期间或从任何财政年度的10月1日开始并在下一个连续的12月31日结束的期间，视文意而定，或，如任何该等受限制附属公司于任何该等期间的首日不存在，则自该等受限制附属公司成立、组织、成立或以其他方式创建之日起的期间，至该期间的最后一日止。

“财政年度”就借款人或其任何受限制附属公司而言，指自任何日历年度的1月1日起至下一个12月31日止的期间，或如任何该等受限制附属公司在任何日历年度的1月1日并不存在，则指自该受限制附属公司成立、组织、成立或以其他方式成立之日起至下一个12月31日止的期间。

“惠誉”是指Fitch Ratings Inc.，或其评级机构业务的任何继承者。

“国外计划”是指不受美国法律约束、由任何贷款方维持或贡献的每个员工福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内，无论是否受ERISA约束）。

“境外子公司”是指借款人的任何非境内子公司的子公司。

“第四次修订”系指借款人、其其他贷款方、其延长的B-1期定期放款方（包括额外延长的B-1期定期放款方）和行政代理人之间自第四次修订生效之日起对本协议进行的第四次修订。

“第四修正案代理人”具有第四修正案赋予该词的含义。

“第四次修正生效日期”应具有第四次修正赋予该用语的含义。

任何人的“已融资债务”系指（a）、（c）、（e）和（j）条所述类型的所有债务（仅限于与（a）、（c）和（e）条规定的任何债务有关的范围，但根据“债务”定义第7.2条明确允许承担此类或有债务的范围除外），并在借款人的情况下加上任何应收账款交易金额；但为确定遵守第7.2（s）条的目的，截至该日期未偿还的指定信用证的债务（假设每份该等指定信用证的最高金额已全部提取）应包括在已融资债务的确定中。

“资金办公室”是指，就任何货币而言，第11.2条规定的行政代理人的办公室或行政代理人通过向借款人和贷款人发出书面通知而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“GAAP”是指美国公认会计原则，在一致的基础上不时适用，但须遵守第1.4节的规定。

“政府偿还计划费用”是指，就借款人及其受限制子公司的任何应付款而言，以下各项之和：

（i）因与参与医疗报销计划有关的最终、不可上诉的判决、裁决或类似命令而同意在结算中支付或应付的所有金额（包括惩罚性金额和其他类似金额）；

（ii）根据刑事起诉或其他与参与医疗报销计划有关的刑事诉讼而作出的所有最终的、不可上诉的罚款、处罚、没收或其他金额；和

（iii）在与参与医疗报销计划有关的任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或其他任何种类的法律或行政程序中作出的最终的、不可上诉的追偿、损害赔偿、裁决、处罚、没收或类似数额；

但任何“政府偿还计划成本”的金额应减去为借款人及其受限制子公司在托管、信托或信托账户或其他方面的利益而持有的与此类成本相关的任何金额。

“政府报销计划”应具有第4.17（a）节赋予该术语的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家当局）的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与其有关的其他实体、任何证券交易所和任何自律组织（包括全国保险专员协会）。

“政府授权”是指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许、许可、契诺、命令、裁决、许可、证明、豁免、通知、声明或类似权利、承诺或其他行动，或任何政府当局的任何备案、资格或登记。

“担保义务”应具有第10.1节中赋予该术语的含义。

“担保人”系指本协议附表III所列借款人的各附属公司（其中附表III列出借款人截至第三八次修订生效日期的所有附属公司，不包括除外附属公司）以及借款人根据第6.12节成为担保人的相互附属公司。

“危险材料”是指（a）石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）任何其他化学品、材料、物质、废物（包括医疗和人类废物）、成分、污染物或污染物，受监管或根据任何环境法可能引起责任。

“HIPAA”应具有第4.17（b）节赋予该术语的含义。

“非实质性子公司”是指，截至任何确定日期，截至借款人在紧接该确定日期之前结束的财政季度的最后一天，在截至该日期结束的连续四个财政季度中，未合并收入毛额未超过100,000，000美元的任何子公司；但条件是，截至紧接该确定日期之前结束的借款人的财政季度的最后一天，作为“非实质性子公司”的所有境内子公司（不包括“除外子公司”定义第（i）、（iv）或（vi）条所述的任何子公司、任何特殊目的应收款项子公司或专属保险子公司）（在根据紧接其后的但书作出的任何指定生效后）在该先前日期结束的连续四个财政季度的未合并总收入不得超过借款人及其合并境内子公司在该期间的未合并总收入的百分之十五（15.0%）；进一步规定，借款人有权以书面形式向行政代理人指定被排除在“非物质子公司”定义之外的额外境内子公司（并有权以书面形式撤销或重新作出该等指定，只要“非物质子公司”在实施该等撤销或重新指定后符合紧接前一条但书）。

“增加生效日期”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“Increase Joinder”应具有第2.24（b）节赋予该术语的含义。

“增加的循环承诺”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“增量延期第B-循环A-1期贷款”应有贷款人”具有第四次修正案中赋予的这类术语的含义。

“增量期限A贷款”应具有第2.24（b）（i）节赋予该术语的含义。

“增量期限B-1贷款”应具有第2.24（b）（i）节赋予该术语的含义。

“增量期限B-2贷款”应具有第2.24（b）（i）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”应具有第2.24（b）（i）节赋予该术语的含义。

“增量A-1档期限承诺”具有第六修正案赋予该词的含义。截至第六次修正生效日期，增量部分A-1期限承诺总额为1,100，000,000美元。

“增量第A-1期定期贷款”具有第六修正案赋予该词的含义。

“增量B-2档期限承诺”具有第七修正案赋予该词的含义。截至第七次修正生效日期，增量部分B-2期限承诺的总额为250,000，000美元。

“增量B-2档定期贷款人”具有第七修正案赋予该词的含义。

“增量B-2期定期贷款”具有第七修正案赋予该用语的含义。

“受偿人”应具有第11.5（b）条赋予该术语的含义。

“信息”应具有第11.15节赋予该术语的含义。

“知识产权”统称为与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商号、服务标志、域名、商业秘密、专有信息、技术、专有技术和

过程，以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“公司间票据”是指大体上以附件 M形式存在的承兑票据。

“公司间应收款”是指借款人及其子公司之间在日常业务过程中因任何集中采购、支付或其他现金管理或库务服务而产生的任何借方或贷方。

“债权人间协议”是指每份第一留置权债权人间协议和每份初级留置权债权人间协议，在每种情况下统称为有效范围。

“利息选择请求”是指利息选择请求，基本上以附件 P的形式出现。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款（任何Swingline贷款除外）、RFR贷款或SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天在该贷款未偿还期间发生，以及作出该贷款所依据的融资的最后到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）每个日历月的数字对应日的每个日期，即在该贷款借款后一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，然后是该月份的最后一天）和（2）到期日，（c）就任何计息期为三个月或以下的欧元同业拆借贷款或定期SOFR贷款而言，该计息期的最后一天和作出该贷款所依据的融资的到期日，（cd）就任何计息期超过三个月的欧元同业拆借贷款或定期SOFR贷款而言，在该计息期的第一天之后的每一天为三个月或其整数倍，该计息期的最后一天及作出该等贷款所依据的融资的到期日，（de）就任何贷款（ABR贷款及任何Swingline贷款的循环A-1-2贷款除外）、就该等贷款作出的任何偿还或提前还款的日期及（ef）就任何Swingline贷款而言，该等贷款须予偿还的日期。

“利息期”系指，就任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，（a）最初，就该定期SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，自借款或转换日期（视情况而定）开始，至其后一个月、三个月或六个月结束的期间（或仅就循环A-1-2融资而言，如经行政代理人同意，则为短于一个月的期间）（在每种情况下，视该货币是否有该期限而定），由借款人在其借款通知或转换通知中选择，（视属何情况而定）就其给予；及（b）其后，自适用于该定期SOFR贷款或EURIBOR贷款的下一个上一个利息期的最后一天开始，至其后一个月、三个月或六个月结束的每段期间（或仅就循环A-1-2融资而言，如经行政代理人同意，则为短于一个月的期间）（在每种情况下，视该货币是否有该期限而定），由借款人至迟于当地时间上午11时以不可撤销的通知向行政代理人选定，于当时有关的当期利息期最后一日之前三个营业日的日期；

但上述所有有关利息期的规定均须遵守以下规定：

（a）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，而在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（b）借款人不得在特定融资下选择超过该融资到期日的利息期；和

（c）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），须于一个历月的最后一个营业日结束。

“投资”就任何人而言，指向该人提供的任何贷款或借款垫款、购买或以其他方式取得该人的股本或债务、或构成该人的分部或业务单位的财产和资产或该人的全部或大部分业务、向该人提供的任何出资或对该人的任何其他投资，包括但不限于，以合并或合并（或类似交易）的方式进行的任何收购，以及投资者据此产生本第1.1节所述“债务”定义第（j）或（k）条所述类型的债务的任何安排，但不包括向客户提供的信贷垫款或展期以及在正常业务过程中产生的应收款项。为免生疑问，在没有任何相反含义的情况下，任何公司间应收款或由此产生的任何交易均不构成投资。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“发行贷款人”系指（i）作为任何信用证的开票人的第三条第八修正案附表2所列机构或在每种情况下，其任何关联机构，（ii）行政代理人合理信纳并不时书面同意根据本协议签发信用证的任何其他贷款人；但如果循环A-1-2承诺的任何延期或延期是或正在根据第2.25条生效，然后，在循环A-1-2终止日期发生时，以及在每个较后的日期，即是或曾经是循环A-1-2承诺的任何时间的到期日（每个日期，一个“发行贷款人/Swingline终止日期”），在该时间的每个发行贷款人有权在各自的发行贷款人/Swingline终止日期之后的二十（20）个工作日内或在任何日期辞去发行贷款人的职务，在每种情况下，在不少于十（10）天前向借款人和行政代理人发出书面通知后，在发生任何此类辞职并在其生效后，相应的辞职实体应保留其在本协议项下和其他贷款文件项下的所有权利，作为其之前签发的所有信用证（信用证应根据本协议的条款保持未结清状态直至其各自到期）的发行贷款人，但不应被要求根据本协议再签发任何信用证，以及（iii）仅就现有信用证而言，每个现有的发行银行。如在任何时间及因任何理由（包括因前句但书所设想的辞职），每名发行贷款人已按照前句以该身分辞职，则任何人不得为本协议项下有义务发行信用证的发行贷款人，除非及直至（且仅限于）行政代理人合理满意的贷款人（或贷款人的附属机构）及借款人同意担任本协议项下的发行贷款人。

“发行贷款人/Swingline终止日”应具有“发行贷款人”定义中赋予该术语的含义。

“合并协议”是指实质上为附件 L形式的合并协议。

“初级留置权债权人间协议”系指担保物代理人与担保物代理人或以担保物上留置权为担保的债务持有人的其他代表之间达成的债权人间协议，其等级拟低于为该债务提供担保的留置权，且为

否则根据第7.1节允许的留置权，规定抵押品的所有收益应首先用于全额偿还债务，然后才适用于由此类次级留置权担保的债务项下的任何债务（除习惯例外和当期付款外），并且直至承诺终止和全额偿还所有债务（或未到期应付的或有债务除外）（未到期应付的或有债务除外），担保物代理人应拥有对担保物行使补救措施的唯一权利（除习惯性例外和任何停顿期届满外）以及在形式和实质上令担保物代理人合理满意的其他方面。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺、任何延长定期贷款、任何延长循环承诺、任何增量定期贷款、任何增加的循环承诺或任何其他循环承诺的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“LC承诺”是指325,000，000美元，该金额应在发行放款人之间按第三修正案附表2中每个发行放款人旁边规定的相应金额分配。

“信用证付款”是指开证贷款人根据信用证进行的付款。

“LC义务”是指在任何时候的合计替代货币LC义务和美元LC义务。

“LC请求”是指基本上以附件 O形式出现的LC请求。

“出借人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义；但除非上下文另有要求，本协议中对出借人的每一处提及均应被视为包括任何管道出借人。

“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证融资到期日”应具有第3.1节（a）中赋予该术语的含义。

“信用证”应具有第3.1（a）节赋予该术语的含义。

“杠杆率”是指，在任何确定日期，（a）（i）借款人及其受限子公司的所有已融资债务减去（ii）最多（x）借款人及其受限子公司在合并基础上的所有非限制性现金和现金等价物和（y）750,000，000美元至（b）借款人及其受限子公司在该日期之前最近完成的计量期的合并EBITDA中的较低者的比率。

杠杆比率须按备考基准计算，以使在有关计量期后但在参考日期之前或同时发生、承担或永久偿还或消灭的任何债务生效，犹如该等发生、承担、偿还或

已在这段时间的最后一天实施了扑灭。尽管本款有任何相反的规定，在为（i）定价网格和（ii）确定实际遵守（而不是在备考基础上遵守）第7.16条的目的计算杠杆率时，（a）在适用的计量期结束后发生、承担或永久偿还或消灭的任何债务不应被赋予备考效果，并且（b）此类计算应基于相关计量期根据第6.1（b）或（c）节交付的财务报表（如适用）。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有实质上相同的经济效果的任何融资租赁）；但在任何情况下，不得将非融资租赁义务视为构成留置权。

“有限条件收购”是指借款人及其受限制子公司中的一个或多个对本协议允许的任何资产、业务或人员的任何收购或类似的第三方投资（包括承担或产生债务），而其完成不以获得或获得融资为条件。

“有限条件交易”指任何（a）有限条件收购或，（b）赎回、回购、撤销、清偿、解除或偿还需要不可撤销事先通知的债务或任何不可撤销的购买、回购、解除、清偿、解除或偿还不受制于获得融资的债务的要约或（c）需要不可撤销事先通知的限制性付款。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议（包括根据第2.24条）提供的任何贷款。

“贷款文件”是指本协议、债权人间协议、担保文件、票据、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案和第五修正案、第六修正案、第七修正案和第八修正案。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“当地时间”是指（i）伦敦的当地时间，就以替代货币计价的债务而言，以及（ii）纽约市的当地时间，否则。

“多数融资贷款人”就任何融资而言，系指在该融资下未偿还的定期贷款、延长定期贷款或循环展期信贷总额（视情况而定）的50%以上的持有人（或，就美元循环融资或替代货币循环融资而言，分别在美元循环A-1-2承诺或替代货币循环A-1-2承诺的任何终止之前，分别持有美元循环A-1-2承诺总额或替代货币循环A-1-2承诺总额的50%以上的持有人）。

“强制提前还款日”应具有第2.11（e）节中赋予该术语的含义。

“保证金股票”是指主板条例U中定义的“保证金股票”，可能会不时修订或补充。

“重大收购”系指借款人或受限制子公司应付的总对价不低于750,000，000美元的对任何人、财产、业务或资产的收购或一系列相关收购。

“重大不利影响”系指对（a）借款人及其受限制子公司整体的业务、财产、经营或财务状况，（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人、担保物代理人或贷款人在本协议项下或根据本协议项下的权利或补救措施，或（c）担保物或有利于担保物代理人的留置权（为其利益和其他有担保方的利益）对担保物或该等留置权的优先权产生的重大不利影响。

“重大知识产权”是指借款人或其任何受限制的子公司所拥有的、对借款人及其受限制的子公司的业务整体具有重大意义的、由借款人善意认定的知识产权。

“到期日”是指（i）就未根据第2.25条延期的第A-1-2批定期贷款而言，第A-1-2批定期贷款到期日，（ii）就未根据第2.25条延期的第B-1批定期贷款而言，第B-1批定期贷款到期日，（iii）就未根据第2.25条延期的第B-2批定期贷款而言，（iviii）就未根据第2.25条延期的循环A-1-2承诺而言，循环A-1-2终止日及（viv）就任何类别的延长定期贷款或延长循环承诺而言，由各放款人或放款人接受的适用延期要约中指明的最后到期日；但如任何该等日不是营业日，则适用的到期日应为紧接其后的营业日。

“最高额”应具有第11.18节中赋予该术语的含义。

“计量期”是指，在任何确定日期，最近完成的连续四个财政季度在该日期之前结束，且有（或被要求）可获得财务信息。

“医疗补助”是指《社会保障法》标题XIX下的经经济状况调查的权利计划，该计划根据特定的资格标准（1965年《社会保障法》，标题XIX，P.L. 89-97，经修订；42 U.S.C. § 1396等）向各州提供医疗补助的联邦赠款。

“医疗报销计划”是指由任何联邦、州或地方政府运营或全部或部分资助的医疗保险、医疗补助和Tricare计划以及任何其他医疗保健计划。

“医疗保险”是指根据《社会保障法》第十八条规定的政府资助的应享权利计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供健康保险制度（1965年《社会保障法》，第十八条，P.L. 89-97，经修订；42 U.S.C. § 1395等）。

“最低延期条件”应具有第2.25（b）节赋予该术语的含义。

“少数股权投资”应具有第7.6（f）节赋予该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，任何受限制公司或任何ERISA关联公司必须在前五（5）个计划年度内向其供款或被要求向其供款。

“净现金收益”是指（a）就任何资产出售或任何追回事件而言，该资产出售或追回事件以现金和现金等价物形式产生的收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何此类收益，但仅限于收到时），扣除律师费、会计师费、投资银行费，要求适用于偿还由本协议明确允许的留置权担保的债务的金额，该留置权是此类资产出售或追回事件标的的任何资产（根据担保文件规定的任何留置权除外）以及与此相关的实际发生（或由借款人善意估计）的其他惯常费用和开支，并扣除（i）已支付或合理估计因此而应支付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享安排后），（ii）根据公认会计原则为与违反陈述和保证及赔偿义务有关的负债、与环境事项有关的负债或与该财产有关的其他负债以及与受该等出售、租赁、转让或其他处分的资产有关的非由买方在该等资产出售中承担的负债而预留的金额，以及（iii）就受限制附属公司的任何资产出售而言，就该交易向该受限制附属公司股本拥有人（借款人或任何其他受限制附属公司除外）所需的任何付款或分配的金额，以及（b）与任何发行或出售股本或产生任何债务有关的、从该发行或发生中收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支。

“新发展合资企业”系指为与合资伙伴建立和运营透析中心而成立或持有的实体，该实体最初可能是全资子公司；但前提是，该合资伙伴应在产生任何收入之前获得或已经获得该实体的权益（且该实体应成为或成为非全资子公司）。

“NMTC”系指该法典第45D条定义的新的市场税收抵免。

“NMTC文件”是指任何信贷、贷款或融资协议以及管辖或以其他方式与任何NMTC债务有关的任何其他文件、协议或文书。

“NMTC债务”是指NMTC子公司发生的任何债务，包括与NMTC融资有关的借款人或其他受限制子公司的公司间贷款形式的债务，而该NMTC子公司将基本上同时用于购置不动产、翻新不动产或在不动产上建造改良设施，在每种情况下均为截止日期之后的债务（任何此类购置、翻新或建造，均称为“NMTC投资”）。

“NMTC物业”是指以NMTC负债所得款项以及任何相关出资购置、更新改造或完善的固定资产。

“NMTC子公司”是指接受以NMTC负债或任何相关出资形式的公司间贷款的境内子公司。

“非排除税项”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项所征收的所有税款，但（i）排除的税款和（ii）其他税款除外。

“非展期B-1期贷款”应具有第四修正案赋予该术语的含义。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，无需作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，经营租赁应被视为非融资性租赁义务。

“非担保人境内子公司”是指借款人的非担保人境内子公司。

“非担保人子公司”是指借款人的非担保人的子公司。

“非美国贷款人”应具有第2.19（e）（ii）节赋予该术语的含义。

“票据”是指每份适用于证明贷款的附件 N-1、N-2、N-3、N-4或N-5形式的本票的统称。

“不良贷款”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”系指（a）借款人和其他贷款方因（i）贷款的本金和溢价（如有）以及利息（包括溢价和在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）在到期时和到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或以其他方式设定的一个或多个日期）而不时产生的义务，（ii）借款人及其他贷款方根据本协议就任何信用证须于到期时支付的每笔款项，包括偿付义务、利息及提供现金抵押品的义务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，不论该程序是否允许或允许）的付款，以及（iii）所有其他货币义务，包括费用、成本、开支及弥偿，不论主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括在任何破产未决期间发生的货币义务，借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件项下的破产、接管或其他类似程序，无论该程序是否允许或允许），以及（b）借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件项下或根据本协议和其他贷款文件项下的所有契诺、协议、义务和责任的适当和准时履行；但义务应排除任何除外的掉期义务。

“OFAC”应具有第4.23（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“OID”应具有第2.24（b）（vi）节赋予该术语的含义。

“原始B档定期贷款”具有第一修正案赋予的含义。

“原B-1期定期贷款”具有第七修正案赋予的含义。

“其他循环承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修正而产生的循环信用承诺。

“其他循环贷款”是指因再融资修订而产生的一类或多类循环A-1-2贷款。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“其他定期贷款承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修正而产生的定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指因再融资修订而产生的一类或多类定期贷款。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金有效利率和（ii）由行政代理人确定的隔夜利率（或在应付给发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，该发行贷款人或Swingline贷款人（如适用，在每种情况下，在向行政代理人发出通知的情况下）在国际银行交易结算的支付或付款地的惯常做法，以及（b）就以替代货币计价的任何金额（美元除外）而言，由行政代理人确定的隔夜利率（或在应付给发行贷款人或Swingline贷款人、该发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，在每种情况下，在向行政代理人发出通知的情况下）是国际银行交易结算的支付或付款地的惯常做法。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为其附属公司的任何人。

“母实体”是指，就“控制权变更”定义的但书而言，在此类但书允许的重组交易完成时，没有公允市场价值超过100万美元的资产（借款人及其子公司的股本除外），也没有公允市场价值超过100万美元的负债，在每种情况下，都将反映在该实体当时的未合并资产负债表上。

“参与者”应具有第11.6（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第11.6（c）（iii）节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“爱国者法案”应具有第4.23（a）节赋予该术语的含义。

“付款受款人”具有第9.11（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A（或其任何继承者）成立的养老金福利担保公司。

“完美证书”系指以担保协议或抵押代理人认可的任何其他形式的附件 7形式的证书，该证书应不时予以补充。

“允许的成本节约”应具有本1.1节中“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“许可的第一优先再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先担保票据的形式发生的任何有担保债务（包括任何已登记的等值票据）；但前提是（i）该等债务在其他方面构成信贷协议再融资债务，（ii）该等债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）提供担保，且不以借款人或担保物以外的任何附属公司的任何财产或资产作担保，（iii）代表该债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束；但如果该债务是借款人产生的初始许可的第一优先再融资债务，则该债务的借款人、担保人、行政代理人和高级代表应已签署并交付第一留置权债权人间协议。获准的第一优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“许可持有人”是指伯克希尔哈撒韦公司或其任何关联公司（但为免生疑问不包括其任何投资组合公司，其所持股份应独立于任何许可持有人考虑）。

“许可留置权”是指以下类型的留置权（不包括根据《守则》第430（k）条或由ERISA施加的任何此类留置权或与任何环境行动有关或与任何环境行动有关的任何此类留置权）：（a）根据第6.3条未另行要求支付的范围内的税收、评估和政府收费或征费的留置权；（b）法律施加的留置权，例如材料工、机械师、承运人、房东，工人和修理工的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，以担保债务（所借款项的债务除外）（i）未逾期超过60天的期限，或（ii）其金额、适用性或有效性正受到善意争议，且借款人或其任何受限制子公司（视情况而定）已根据公认会计原则建立准备金；（c）根据工人赔偿法为在正常经营过程中产生的担保债务而作的质押、存款或其他留置权，失业保险或类似的社会保障立法（受ERISA约束的雇员福利计划除外）或确保公共、监管或法定义务；（d）保证投标、投标、租赁、合同（偿还借款除外）、担保和上诉债券、信用证、保险费的履行或支付的留置权、质押和存款，在正常经营过程中发生的免赔额或共保额以及性质类似的其他义务；（e）出租人或转出租人的任何权益或所有权，以及在正常经营过程中发生的该出租人或转出租人的权益或所有权可能受到的任何限制或产权负担，并且单独或与在任何确定日期生效的所有其他允许的留置权合并在一起时，无法合理预期会产生重大不利影响；（f）作为法律事项或根据担保支付与货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务当局的留置权；（g）（i）不构成第8.1节（i）和（ii）项下的违约事件的判决或裁决所产生的留置权或

为任何诉讼和解提供担保的现金存款；（h）供应商和供应商为确保所售财产或资产的购买价格而未完善的留置权；（i）有关经营租赁或在正常业务过程中订立的托运或受托人安排的预防性UCC备案；（j）单独或与所有其他允许的留置权合并在一起时，不会合理地预期对不动产所有权的任何地役权、通行权、限制、缺陷、侵占和其他产权负担会产生重大不利影响；（k）银行家的留置权，与现金和现金等价物有关的抵销权和其他类似留置权。

“准许的其他债务”系指借款人或任何其他贷款方的债务受限制的附属公司；但在立即给予其形式上的效力及其所得款项的使用后，（i）不得继续发生或由此导致任何违约事件，（ii）如果该债务是无担保的，则借款人和受限制的附属公司在发生任何该等债务后，将在形式上（截至发生该等债务之日）以不超过4.50：1.00的杠杆比率合规，（iii）如该等债务以抵押品上的留置权作担保，而该留置权低于担保债务的抵押品上的留置权，则借款人及受限制附属公司将在任何该等发生生效后（截至该等发生日期）以备考基准合规，杠杆比率不高于4.25：1.00，（iv）如该等债务以抵押品上的留置权作担保，而该留置权与担保债务的留置权属同等权益，此类债务不得超过（x）共享增量金额和（y）额外金额的总和，以使在发生此类债务生效后，在备考基础上（截至此类发生之日）的高级担保杠杆比率不高于3.50：1.00，（v）该等债务并未在该等债务发生时的最后到期日后九十一（91）天的日期之前到期，或该等债务的到期日可根据任何惯例条件延长至该等债务发生时的最后到期日后九十一（91）天的日期，（vi）除任何该等债务应以债务证券或次级留置权或无担保信贷融资的形式，过桥或其他临时信贷融资在其到期时自动转换或再融资，仅在符合习惯条件的情况下，变成满足本定义所述要求的债务（在这种情况下，下文（x）条不应禁止列入“过桥”便利的习惯条款，包括习惯上的强制性提前还款、回购或赎回条款），（vi）非担保人子公司所招致的任何此类债务的未偿本金总额不得超过1,000，000,000美元和合并有形资产的10.0%中的较高者，（vii）如果此类债务由抵押品上的留置权担保，（x）该等债务由担保物以同等权益或初级基础（但不考虑补救措施的控制）与债务作担保，且不以借款人或除担保物以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，且（y）该等债务受债权人间协议的约束，（viii）除非根据上述第（vi）款由非担保人附属公司招致任何该等债务，该等债务不得由非本协议项下担保人的任何受限制子公司提供担保，且（ix）该等债务应有条款和条件（定价、费率下限、折扣、费用、溢价和可选的提前还款或赎回条款或仅适用于最后到期日之后的条款除外），该条款和条件（除定价、费率下限、折扣、费用、溢价和可选的提前还款或赎回条款或仅适用于最后到期日之后的条款外）在借款人的善意认定下对借款人的优惠（整体而言）不低于贷款文件的条款和条件（整体而言）。

“许可应收款单证”系指证明、有关或以其他方式管辖许可应收款融资的所有单证和协议。

“许可应收款融资”系指（a）一项或多项交易，据此（i）应收款资产或其中的权益出售给一个或多个特殊用途应收款子公司或由其提供资金，以及（ii）此类特殊用途应收款子公司通过出售或借入此类应收款资产为其收购此类应收款资产或其中的权益或为其融资提供资金，或（b）借款人或任何受限制的子公司据此向买方出售或转让应收款资产或因数的一项或多项交易；但（a）追索

借款人或任何受限制的附属公司（特别用途应收款附属公司除外）以及借款人或任何受限制的附属公司（特别用途应收款附属公司除外）与此类交易有关的任何义务或协议，应限于适用法域内类似交易的惯常范围内（包括在适用范围内，以与就借款人或任何受限制的附属公司（特别用途应收款附属公司除外）转让应收款资产的任何转让交付“真实出售”/“绝对转让”意见相一致的方式），（b）（x）根据“应收款项交易金额”定义（a）条在任何时候未偿还的应收款项交易总额加上（y）根据“应收款项交易金额”定义（b）条自第三次修订生效日期以来的应收款项交易总额之和不得超过500,000，000美元。

“许可再融资”是指，就任何债务而言，对该债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金额（或增值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他金额，以及与该等修改、再融资、退款有关的费用和开支，（b）因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务，其最后到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最后到期日；（c）在紧接该等修改、再融资、退款、续期或延期后，不得发生任何违约，且仍在继续；（d）如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在受偿权上从属于该等债务，则因该等修改、再融资、退款而产生的债务，续期或延期在受偿权上从属于债务，其条款至少与有关债务被修改、再融资、退还、续期或延期的文件所载的条款一样对贷款人有利；及（e）任何非被修改、再融资、退还、续期或延期的债务项下的义务人不得成为该等修改、再融资、退还、续期或延期项下的义务人。

“准许第二优先再融资债务”系指借款人以一种或多种系列第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或第二留置权（或其他次级留置权）担保贷款的形式发生的担保债务（包括任何已登记的等值票据）；但（i）该等债务以其他方式构成信用协议再融资债务，（ii）该等债务由抵押品以第二优先权（或其他次等优先权）为基础担保债务的留置权以及与任何许可的第一优先权再融资债务有关的债务的留置权，且不以借款人或除抵押品以外的任何附属公司的任何财产或资产作担保，且（iii）代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束；但前提是如该债务为借款人发生的初始许可的第二优先再融资债务，则该债务的借款人、担保人、行政代理人和高级代表应已签署并交付初级留置权债权人间协议。获准的第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“获准无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先无担保票据或贷款形式发生的构成信用协议再融资债务的无担保债务（包括任何已登记的等值票据）。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府机关或其他任何性质的实体。

“计划”是指在特定时间，ERISA第四章或《守则》第412条涵盖的任何雇员福利计划，而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划在该时间被终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”，但任何多雇主计划除外。

“平台”应具有第11.2（d）节赋予该术语的含义。

“增持后循环贷款人”应具有第2.24（c）节赋予该术语的含义。

“预增加循环贷款人”应具有第2.24（c）节赋予该术语的含义。

“提前还款选择权通知”应具有第2.11（e）节中赋予该术语的含义。

“定价网格”是指下面列出的表格。

对于所有贷款（B-1期定期贷款和B-2期定期贷款除外）和承诺费率：

就定价网格而言，因杠杆率变动而导致的适用保证金变动，在计算截至任何财政年度前三个财政季度最后一天的杠杆率的情况下，自根据第6.1（c）和（y）节向贷款人交付财务报表之日起三（3）个营业日（在计算截至任何财政年度最后一天的杠杆率的情况下）的日期（“调整日”）起生效，一三（3）个营业日年度财务报表交付给贷款人之日后的天数，其中载明财务信息，并附有根据第6.1（b）节就年度财务信息所要求的证明。此种适用保证金应一直有效，直至根据本款进行的下一次变更。如果上述任何财务报表未在第6.1节规定的时间段内交付，则根据行政代理人的选择，直至该财务报表交付之日后的一三（3）个工作日之日，适用定价网格各栏规定的最高费率。此外，在违约事件应当已经发生并仍在继续的任何时候，均适用定价网格各栏规定的最高费率。根据定价网格对杠杆率的每一次确定应以与根据第7.16节确定的方式一致的方式进行。

“主要义务”应具有本第1.1节中“或有义务”定义中赋予该术语的含义。

“主要义务人”应具有本第1.1节中“或有义务”定义中赋予该词的含义。

“最优惠利率”应具有“ABR”定义中赋予该术语的含义。

“备考基础”是指根据公认会计原则和S-X条例在备考基础上；但尽管有S-X条例的规定，备考调整可能包括该期间允许的成本节约。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格发行人”是指资本和盈余合计超过500,000，000美元的任何商业银行。

“利率厘定日”是指，就任何利息期而言，在该利息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理人确定的适用银行间市场的市场惯例一般视为定息日的其他日子；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则由行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“不动产”统指任何人拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他财产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“应收款资产”系指借款人或其任何受限制子公司根据与另一人的安排收取因货物销售或租赁或履行服务而产生的付款的权利，据此，该另一人有义务根据允许以信用方式购买此类货物和服务的条款支付货物或服务，以及其所有收益和权利（合同约定或其他方式）以及与之相关的抵押品，并且无论如何应包括，将被归类为借款人或其任何受限制子公司的应收账款或在纽约州生效的《统一商法典》下的“账户”、“动产票据”、“无形付款”或“票据”的任何财产项目，以及任何此类项目的如此定义的任何“支持义务”或“收益”，以及根据许可的应收账款融资出售的应收账款收益存入的任何收款账户。

“应收款交易金额”是指（a）在任何应收款资产证券化的情况下，在任何确定日期，作为此类应收款资产证券化的一部分订立的法律文件项下的未偿债务金额将被定性为本金，如果

此类应收账款资产证券化的结构是担保借贷交易，而不是购买，并且（b）在应收账款资产的任何出售或保理的情况下（但不包括本协议（a）条所列的任何交易），买方就其购买应收账款资产（包括任何汇票）而支付的现金购买价款减去就此类应收账款资产收到并支付给该买方的收款金额，不包括用于购买费用或折扣或利息性质的任何金额，在每种情况下均由借款人以善意和一致且商业上合理的方式确定。

“追偿事件”是指就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何受限制公司的任何资产有关的任何谴责程序产生的现金收益净额超过75,000，000美元的任何和解或付款。

“可赎回优先权益”就任何人而言，系指根据其条款或根据其可转换、可行使或可交换的任何证券的条款，或在事件发生或时间推移或两者兼而有之时，须由该人或其任何附属公司全部或部分赎回或购回（包括由其持有人选择）的该人的任何股本，最迟到期日后六个月之前；但前提是，（i）任何股本仅因其持有人有权要求发行人在控制权发生变更时回购该等可赎回优先权益而构成可赎回优先权益的，不得如此处理如果其中的条款（a）不会在构成该可赎回优先权益下控制权变更的任何情况下触发任何权利，而该情况不会构成本协议下的控制权变更，并且（b）不允许该人进行任何回购或该股本持有人的任何权利，只要本协议项下存在任何违约事件，就该未能购买主张任何索赔，以及（ii）任何子公司或少数股权投资的任何股本借款人或任何受限制的附属公司可能被要求从该附属公司或少数股权投资的任何合资伙伴或其他投资者处回购，不构成可赎回优先权益。

“再融资债务”应具有“信用协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第11.1节赋予该术语的含义。

“再融资”系指在与DMG出售有关的范围内尚未偿还（或终止）的情况下，全额偿还及终止根据现有信贷协议作出信贷展期的任何承诺。

“再融资修订”系指根据第2.27条，由（a）借款人、（b）行政代理人、（c）每个额外再融资贷款人和（d）每个同意提供再融资定期贷款、其他循环承诺或据此产生的其他循环贷款的任何部分的贷款人各自对本协议执行的修订。

“再融资系列”是指根据同一再融资修订（或任何后续再融资修订，只要该再融资修订明确规定其中规定的再融资定期贷款或再融资期限承诺旨在成为任何先前建立的再融资系列的一部分）建立并提供相同有效收益率和摊销时间表的所有再融资定期贷款或再融资期限承诺。

“再融资期限承诺”系指根据再融资修订在本协议项下适用的再融资系列的资金再融资定期贷款项下的一项或多项定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指因再融资修订而产生的本协议项下的一笔或多笔定期贷款。

“已退还的Swingline贷款”应具有第2.7（b）节赋予该术语的含义。

“注册”应具有第11.6（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》第144A条规则在发行中发行的任何票据或根据1933年《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在美国证券交易委员会注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“偿还义务”是指借款人根据第3.5节就根据信用证提取的金额向发行贷款人偿还的义务。

“再投资递延金额”是指，就任何再投资事件而言，任何受限制公司收到的与此相关的、因交付再投资通知而不适用于根据第2.11（b）节预付定期贷款或循环A-1-2贷款的净现金收益总额。

“再投资事件”是指借款人已送达再投资通知书的任何资产出售或追回事件。

“再投资通知”是指由负责官员签署的书面通知，说明未发生违约事件并且仍在继续，借款人（直接或间接通过受限制的子公司）打算并预计将使用资产出售或回收事件的全部或特定部分现金净收益来收购或修复对其业务、本协议未禁止的任何收购和其他类似投资以及资本支出有用的资产。

“再投资提前还款金额”是指，就任何再投资事件而言，与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资提前还款日期之前为获取或修复对借款人业务有用的资产而支出的任何金额。

就任何再投资事件而言，“再投资提前还款日期”系指（a）发生在该再投资事件两周年的日期中最早的日期，（b）如果借款人不得就与该再投资事件有关的收到的净现金收益订立有约束力的再投资承诺，则发生在该再投资事件后540天的日期，以及（c）借款人应已确定不以相关再投资递延金额的全部或任何部分收购或修复借款人业务中有用的资产的日期。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士和该人士的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、从或通过任何结构或设施。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，以及（b）就以任何替代货币（美元除外）计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，（i）以该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的货币的中央银行，或负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人或（ii）由（a）该中央银行就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监管（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组该等中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“置换定期贷款”应具有第11.1节中赋予该术语的含义。

“置换批次B-2期限承诺”具有第七修正案赋予的含义。在第七次修正生效日期，替代部分B-2期限承诺的初始总额为1,627，948,965.72美元。

“置换B-2期定期贷款”具有第七修正案赋予的含义。截至第七修正案生效日期（在实施第七修正案和由此设想的交易之后），替换部分B-2定期贷款的未偿还本金总额为1,627，948,965.72美元。

“重定价交易”系指提前偿还、再融资、替换或替换全部或部分B-1期定期贷款或B-2期定期贷款与任何受限制公司发生的具有实际利息成本或加权平均收益率的任何债务融资（由行政代理人根据公认财务惯例作出的比较确定，在考虑（其中包括）保证金、利率下限、预付或类似费用或与该融资的所有提供者共享的原始发行折扣等因素后，但不包括任何安排、结构、未与此类融资的所有提供者分摊的银团或与此相关的其他应付费用，且不考虑低于如此偿还、再融资、替代或替换的此类B-1档定期贷款或B-2档定期贷款的实际利息成本或加权平均收益率（由行政代理人在相同基础上确定）的期限SOFR利率（由于其定义）的任何波动，包括但不限于可能通过对本协议有关利率的任何修订而实现的，或加权平均收益率，这类B-1档定期贷款或B-2档定期贷款。

“所需财务信息”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司最近在该日期或之前根据第6.1（b）或6.1（c）节并满足其所有要求并附有所需交付的证书和其他信息而交付给行政代理人和贷款人的合并财务报表。

“规定贷款人”是指，在任何时候，持有（i）当时未偿还的定期贷款的未偿还本金总额和（ii）当时有效的循环A-1-2承诺总额之和的50%以上的持有人，或者，如果循环A-1-2承诺已被终止，则当时未偿还的循环信贷展期总额。

“必要的按比例贷款人”是指，在任何时候，持有（i）当时未偿还的第A-1-2批定期贷款的未付本金总额和（ii）当时有效的循环A-1-2承诺总额，或者，如果循环A-1-2承诺已终止，则当时未偿还的信贷的循环展期总额之和的50%以上的持有人。

“法律要求”就任何人而言系指仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例、官方行政声明或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何贷款方而言，首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官或财务主管（或相当于上述任何一项）或该贷款方负责监督本协议全部或任何部分或任何其他贷款文件的管理或审查其遵守情况的任何其他高级职员、合伙人或成员（或履行类似职能的人）。

“受限制公司”是指借款人和受限制的子公司，“受限制公司”是指上述任何一种情况。

“限制性付款”应具有第7.7节中赋予该术语的含义。

“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。

“重估日期”是指，在符合第1.6节（a）的规定下，就任何替代货币循环贷款而言，以下每一项：（i）此类替代货币循环贷款的借款日（包括适用的发行贷款人根据任何替代货币信用证支付的任何未偿还部分的任何借款或视为借款），但仅限于在该借款日如此借入的金额，（ii）根据第2.12（b）节延续此类替代货币循环贷款的每个日期，但仅限于在该日期和（iii）行政代理人应确定的附加日期如此延续的金额；及（b）就任何替代货币信用证而言，以下各项：（i）该替代货币信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期如此签发的替代货币信用证的规定金额和（ii）行政代理人应确定的附加日期。

“循环A-1承诺”具有紧接第八修正案生效日期之前本协议中规定的含义。

“循环A-1放款人”具有紧接第八修正案生效日期之前本协议中规定的含义。

“循环A-1-2承诺”是指，就任何循环A-1-2贷款人而言，该循环A-1-2贷款人的美元循环A-1-2承诺和替代货币循环A-1-2承诺合称。

“循环A-1-2承诺期”是指自（包括）第三次修订生效日期起至但不包括适用于循环A-1-2融资的最晚到期日前一个营业日的期间。

“循环A-1-2工具”统称为美元循环工具和替代货币循环工具。

“循环A-1-2放款人”统称为美元循环A-1-2放款人和替代货币循环A-1-2放款人。

“循环A-1-2贷款”统称为美元循环贷款和替代货币循环贷款。

“循环A-1-2百分比”应指，就任何循环A-1-2贷款人而言，统称为该循环贷款人的美元循环百分比和替代货币循环百分比。”

“循环A-1-2终止日”是指20282030年4月28日至11月24日；前提是，如果任何B-1期定期贷款2030期优先票据（或任何修改、替换、再融资或与其相关的连续修改、替换或再融资，其最终到期日在该日期之前的日期为2030年11月24日之后的91天）在该B-1期定期贷款最终规定的到期日（或任何此类修改、替换、再融资或连续修改、替换或再融资）之前的日期（该日期，“该等B-1期贷款的循环A-2弹簧到期日”），循环A-1-2终止日自动为B-1期贷款循环A-2弹簧到期日前91天的日期。

“循环展期信贷”统称为美元循环展期信贷和替代货币循环展期信贷。

“RFR”是指，对于以英镑计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，SONIA。

“RFR贷”是指每日简单的RFR贷款。

“每日简单RFR”定义中赋予“RFR率日”的含义。

“标普”是指标普全球评级，或其评级机构业务的任何继承者。

任何人的“售后回租交易”系指一项安排，出售或转让在该人的业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或出租其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用的资金而言，以及（b）就以替代货币（美元除外）支付和付款而言，当日或行政代理人可能确定的其他资金（或在应付给发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，在每种情况下，该发行贷款人或Swingline贷款人（如适用），并向行政代理人发出通知），视情况而定，以相关替代货币结算国际银行交易的付款或付款地的惯例。

“被制裁国家”是指受到全面制裁的国家或领土（截至第三次修正生效日期，这些国家或领土是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）。

“受制裁人员”是指（i）在美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）公布的最新名单上被列为“特别指定的国家和被封锁人员”或任何适用制裁的对象；或（ii）位于、组织或居住在被制裁国家的人员。

“制裁”是指由美国政府；联合国安理会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构实施或执行的制裁。

“SEC”是指证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“第二次修订”是指借款人与行政代理人于2023年4月3日签署的本协议的第二次修订。

“有担保现金管理协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“有担保债务”系指（a）债务及（b）借款人或任何受限制附属公司根据每份指定掉期协议及每份有担保现金管理协议及每份指定信用证或就其而言的所有债务的到期及准时支付及履行，在每种情况下，不论是直接或间接（包括通过假定取得的债务）、绝对或或有债务、到期或即将到期、现已存在或以后产生的债务，包括在任何破产、无力偿债下的任何程序的任何贷款方或其任何关联公司启动或针对其启动后产生的利息和费用，接管或其他类似程序在该程序中指定该人为债务人，无论此类利息和费用在该程序中是否允许债权。

“担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、相互代理、贷款人、各发行贷款人、各Swingline贷款人、各现金管理银行、特定互换协议的每一方（任何受限制公司除外）和特定信用证的每一发行贷款人，如果在任何人尚未成为本协议一方的情况下，该人签立并向行政代理人交付行政代理人可接受的形式和实质的函件协议，据此，该人（i）根据适用的贷款文件指定抵押品代理人为其代理人，及（ii）同意受第11.5、11.11及

11.12就好像它是一个贷款人，好像它的担保债务的公平市场价值构成本协议项下的贷款。

“担保协议”是指贷款方和担保物代理人之间签订的、日期为截止日的某些担保协议。

“担保文件”统指为担保债务而交付给对任何人的任何财产授予留置权的担保代理人的担保协议及此后的所有其他担保文件。

“高级代表”是指，就任何一系列许可的第一优先再融资债务、许可的第二优先再融资债务、许可的其他债务或根据第7.2（v）条产生的任何债务而言，受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或根据该债务发行、招致或以其他方式获得的契约或协议下的类似代理人（视情况而定）及其各自的继任者以该身份。

“高级担保杠杆率”是指，在任何确定日期，（a）（i）借款人及其受限制子公司的所有已融资债务的比率，该债务由借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产的留置权担保（任何留置权除外低于根据初级留置权债权人间协议为债务提供担保的留置权）减去（ii）最多（x）借款人及其受限制子公司在综合基础上的所有非限制性现金和现金等价物和（y）750,000，000美元至（b）借款人及其受限制子公司在该日期之前最近完成的计量期的综合EBITDA中的较低者。

优先担保杠杆比率应按备考基准计算，以使在相关计量期后但在参考日期之前或同时发生、承担或永久偿还或消灭的任何债务生效，犹如该等发生、承担、偿还或消灭已在该期间的最后一天生效一样。

“第七次修订”系指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人之间于第七次修订生效之日起对本协议进行的第七次修订。

“第七修正案安排人”具有第七修正案赋予该词的含义。

“第七次修正生效日期”应具有第七次修正赋予该词的含义。

“共享增量金额”是指（x）1,500，000,000美元减去（y）所有增加的循环承诺、增量定期贷款和/或许可的其他债务的未偿本金总额，在每种情况下，在第三八次修正生效日期之后，依赖共享增量金额发生或发行。

“第六次修订”是指借款人、其其他贷款方、其贷款方和行政代理人之间于第六次修订生效之日起对本协议进行的第六次修订。

“第六修正案代理人”具有第四修正案赋予该词的含义。

“第六次修正生效日期”应具有第六次修正中赋予该词的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”指（a）就第B-1批定期贷款而言，百分比等于（i）就一个月的利息期而言，0.11448%，（ii）就三个月的利息期而言，0.26 161%或（iii）就六个月的利息期而言，0.42826%和（b）就循环A-1贷款和第A-1批定期贷款而言，百分比等于每年0.10%。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR贷款”是指，就循环A-1-2贷款而言，任何按每日简单SOFR利率计息的贷款。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“当前公允可售货价值”的金额将超过该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，截至该日期，由于所引用的条款是根据管辖债务人破产认定的适用联邦和州法律确定的，（b）截至该日期，该人资产的当前公允可销售价值将高于在该债务成为绝对债务并到期时支付该人债务所需的赔偿责任的金额，（c）该人在该日期将没有不合理的少量资本用于开展业务，及（d）该等人将有能力在债务到期时支付其债务。就本定义而言，（i）“债务”系指对“索赔”的赔偿责任，（ii）“索偿”系指任何（x）受偿权，无论该权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（y）如果该违约产生了受偿权，则对违约行为获得衡平法补救的权利，无论该等衡平法补救的权利是否被减为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保；但前提是，不产生合同偿付要求的公司间安排的惯常到期/到期不应被视为确定偿付能力的债务或负债。

“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“SONIA管理人”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特殊目的许可实体”是指借款人及其受限制子公司的相关业务中（i）借款人及其受限制子公司根据适用法律被禁止直接从事的任何人，包括州法律的规定（a）禁止公众公司拥有医疗设施，（b）禁止公司行医或（c）以其他方式限制借款人或其受限制子公司之一直接获得经营医疗设施所需许可的能力，及（ii）已与借款人或其任何受限制附属公司订立交易或一系列交易，据此：

（x）借款人或其任何受限制附属公司向特殊目的持牌实体提供管理、行政或咨询服务，

（y）禁止特殊目的许可实体的所有人在未经借款人或其受限制子公司之一同意的情况下转让其在特殊目的许可实体中的任何权益，以及

（z）借款人或其受限制子公司之一有权要求特殊目的许可实体的所有者将其在特殊目的许可实体中的全部权益转让给借款人或其受限制子公司之一指定的人。

“特殊目的应收款子公司”系指借款人就许可应收款融资而设立的直接或间接受限制的子公司，用于收购应收款资产或其中的权益，其组织方式旨在降低在借款人或任何此类受限制子公司受到美国破产法（或其他破产法）规定的程序约束的情况下与借款人或任何受限制子公司（特殊目的应收款子公司除外）实质性合并的可能性。

“特定替代货币信用证分限额”就任何发行贷款人而言，系指就替代货币信用证而言，在第三十八条修正案附表2的每个发行贷款人旁边列出的金额，或在每种情况下，该人成为本协议项下发行贷款人所依据的协议中规定的其他金额。

“特定控制权变更”系指2030年优先票据契约或、2031年优先票据契约、2032年优先票据契约或2033年优先票据契约中定义的“控制权变更”（或任何其他具有类似目的的定义术语）。

“指定美元信用证分限额”就任何发行贷款人而言，系指在第三条第八修正案附表2该发行贷款人旁边就美元信用证所列的金额，或在每种情况下，该人成为本协议项下发行贷款人所依据的协议中指明的其他金额。

“指定信用证”是指任何贷款人（在签发该信用证时）或其关联机构为借款人或任何受限制的子公司的账户签发的任何信用证，借款人通过向行政代理人发出书面通知指定为“指定信用证”。

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在第10.10条生效之前确定）不属于“合格合同参与方”的任何贷款方。

“特定掉期协议”系指借款人或任何受限制的附属公司与作为行政代理人或贷款人（或其附属公司）的任何交易对手（i）在订立该掉期协议时订立的利率或货币汇率方面的任何掉期协议，或（ii）就于截止日存在的掉期协议而言，于截止日订立的任何掉期协议。

“特定交易”是指（a）收购根据第7.6（e）或（k）条允许的任何受限制子公司，（b）完成任何资产出售，（c）产生、承担、永久偿还或消灭任何债务，以及（d）指定非受限制子公司。

“即期利率”是指，在符合第1.6节的规定下，对于一种货币，由汤森路透公司（Thomson Reuters Corp.）提供（通过出版物或以其他方式提供或提供给行政代理人的）作为该行政代理人按照其作为行政代理人的银团信贷融通的行政代理人一般采用的程序在选定的时间以另一种货币购买该货币的即期利率（或由行政代理人合理酌情选择的同等服务）。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“附属公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体（a）（i），其证券或其他所有权权益代表有权（不考虑任何意外情况的发生）在其董事会选举中投票的全部股本的50%以上的投票权，在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，而（ii）在该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制；或（b）被借款人以书面通知行政代理人指定为“子公司”，且（i）其中代表有权（不考虑任何或有事项的发生）在其董事会选举中投票的全部股本的投票权的50%以上的证券或其他所有权权益，在该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，（ii）即在该日期，否则由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制，或（iii）其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并；但前提是，只要每个此类实体的资产不超过25,000美元，实体就不应被视为子公司（除非借款人应选择将该实体包括为担保人）。除文意另有所指外，“子公司”指借款人的子公司。

“可持续发展保证提供者”具有第1.12（a）节规定的含义。

“Sustainability Structuring Agent”是指由借款人指定的最多三个贷款人（每个贷款人要么是第A-1批定期贷款人，要么是循环A-1贷款人），在每种情况下，应已同意以本协议下的“Sustainability Structuring Agent”或其任何继任者的身份行事。

“掉期协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是没有虚拟股票或类似计划规定仅在

借款人或其任何受限制子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供服务的账户应为“互换协议”。

“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.6节在任何一次未偿还本金总额不超过200,000，000美元的情况下提供Swingline贷款的义务。

“Swingline Lender”是指Wells Fargo JPMorgan Chase Bank，N.A.，以其作为Swingline贷款的贷款人的身份；但如果替代货币循环A-1-2承诺的任何延期或延期正在或正在根据第2.25条生效，则在每个发行贷款人/Swingline终止日期发生时，当时的Swingline贷款人有权在相应的发行贷款人/Swingline终止日期之后的二十（20）个工作日内或之后的任何日期辞去Swingline贷款人的职务，在每一种情况下，在不少于十（10）天前向借款人和行政代理人发出书面通知后，如果发生任何此类辞职并在其生效后，借款人应偿还相应辞职实体提供的任何未偿还的Swingline贷款，并且该实体不得被要求根据本协议提供任何进一步的Swingline贷款。如果在任何时间和出于任何原因（包括由于前句但书所设想的辞职），Swingline贷款人已按照前句以该身份辞职，则任何人不得成为本协议项下的Swingline贷款人或有义务提供Swingline贷款，除非且直至（且仅限于）行政代理人合理满意的贷款人（或贷款人的关联机构）且借款人同意担任本协议项下的Swingline贷款人。

“Swingline Loans”应具有第2.6（a）节赋予该术语的含义。

“Swingline参与金额”应具有第2.7（c）节中赋予该术语的含义。

“银团代理”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“TARGET日”是指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR、调整后期限SOFR或欧元同业拆借利率确定的利率计息。

“定期贷款人”统称为A-1档定期贷款人、B-1-2档定期贷款人和B-2档定期贷款人。

“定期贷款”统称为A-1期定期贷款、B-1-2期定期贷款和B-2期定期贷款。

“术语SOFR”是指：

前提是，仅就第B-2批定期贷款而言，如果如此确定的定期SOFR永远低于每年0.00个百分点，则定期SOFR应被视为每年0.00个百分点。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指除根据“ABR”定义的（c）条之外，以基于定期SOFR或调整后的定期SOFR的利率计息的任何贷款。定期SOFR贷款应以美元计价。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三次修订”系指借款人、其其他贷款方、第A-1档定期贷款人、循环A-1贷款人及其增量循环A-1贷款人、Swingline贷款人、发行贷款人和行政代理人之间于第三次修订生效日期对本协议进行的第三次修订。

“第三次修订生效日期”是指2023年4月28日。

“替代货币循环A-1-2承诺总额”是指在任何时候，当时有效的替代货币循环A-1-2承诺总额。截至第三次第八次修正生效日期的替代货币循环A-1-2承诺总额为替代货币等值300,000，000美元。

“替代货币循环延长信贷总额”是指在任何时候，替代货币循环A-1-2贷款人在该时间未偿还的替代货币循环延长信贷总额。

“美元循环A-1-2承诺总额”是指在任何时候，当时有效的美元循环A-1-2承诺总额。截至第三次第八次修正生效日期，美元循环A-1-2承诺总额为1,200，000,000美元。

“美元循环展期信贷总额”是指在任何时候，美元循环A-1-2贷款人在该时间未偿还的美元循环展期信贷总额。

“循环A-1-2承诺总额”是指在任何时候，当时有效的循环A-1-2承诺总额。

“总循环延长信贷”是指在任何时候，循环贷款人在该时间未偿还的循环A-1-2延长信贷总额。

“第A-1批定期贷款人”具有紧接第八次修订生效日期之前本协议中规定的含义。

“第A-1期定期贷款”具有紧接第八次修订生效日期之前本协议中规定的含义。

“第A-1-2批定期承诺”是指，就任何贷款人而言，（a）该贷款人的义务（如有）向借款人提供本金金额不超过该贷款人在第三十八次修订附表1名称对面所列金额的第A-1-2批定期贷款，以及（b）该贷款人的增量第A-1批定期承诺（如有）。截至第三次第八次修正生效日期，第A-1-2批期限承诺的原始总额为1,250，000,0002，000,000，000美元。

“第A-1-2期贷款”应具有“贷款”定义中赋予该术语的含义。

“第A-1-2期贷款机构”是指有第A-1-2期贷款承诺或持有第A-1-2期贷款的各贷款机构。

“第A-1-2期定期贷款”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“第A-1-2期定期贷款到期日”是指20282030年4月28日至11月24日；但如任何第B-1期定期贷款2030期优先票据（或任何最后到期日在该日期之前即2030年11月24日后91天的任何修改、置换、再融资或与其有关的连续修改、置换或再融资）在该日期未偿还，则

此类2030年优先票据的第B-1批最终规定到期日（或任何此类修改、置换、再融资或连续修改、置换或再融资）（该日期，“第A-2批弹簧到期日”）前91天，第A-2批定期贷款到期日，第A-1批定期贷款到期日自动为第B-1批定期贷款第A-2批弹簧到期日前91天的日期。

“第A-1-2档期限百分比”是指，就任何第A-1-2档定期贷款人而言，该贷款人的第A-1-2档期限承诺随后构成第A-1-2档期限承诺总额的百分比（或，在第六八次修订生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的第A-1-2档定期贷款的本金总额构成当时未偿还的第A-1-2档定期贷款本金总额的百分比）。

“B-1档定期承诺”是指，就每一定期贷款人而言，其根据第一修正案（包括根据该定期贷款人的原始B档定期贷款的转换（定义见第一修正案））向借款人提供B-1档定期贷款的义务，总金额不超过该贷款人在“B-1档定期承诺”标题下对第一修正案的签名页上规定的金额，或在该定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中规定的金额（如适用），作为该等金额可根据本协议不时作出调整。在第一修正生效日期，B-1档期限承诺的初始总额为2,743，125,000.00美元。

“第B-1批定期贷款”具有第一修正案赋予的含义。

“第B-1批定期贷款人”具有第一修正案赋予的含义。

“第B-1期定期贷款”系指构成根据第一修正案并如第一修正案所定义的置换定期贷款的第B-1期定期贷款。截至第四修正案生效日期（在实施第四修正案和由此设想的交易之后），B-1批定期贷款的未偿还本金总额为956,676，842.22美元。

“B-1期贷款到期日”是指2026年8月12日。

“B-1档期限百分比”是指，就任何B-1档定期贷款人而言，该贷款人的B-1档期限承诺随后构成B-1档期限承诺总额的百分比（或，在第一修正案生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B-1档定期贷款的本金总额占当时未偿还的B-1档定期贷款本金总额的百分比）。

“B-2档定期承诺”是指，就每个定期贷款人而言，（a）其根据第七修正案（包括根据该定期贷款人的原始B-1档定期贷款的转换（定义见第七修正案）向借款人提供替换B-2档定期贷款的义务，其总额不超过该贷款人在第七修正案的签名页上“B-2档定期承诺”标题下或在该定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中规定的金额（如适用），（b）该等定期贷款人的增量第B-2档定期承诺（如有），在每种情况下，该金额可根据本协议不时调整。在第七次修正生效日期，B-2档期限承诺的初始总额为1,877，948,965.72美元。

“第B-2批定期融资”应具有“融资”定义中赋予该术语的含义。

“第B-2批定期贷款人”是指拥有第B-2批定期承诺或持有第B-2批定期贷款的每个定期贷款人（为免生疑问，包括每个修订第7号第B-2批定期贷款人（定义见第7号修订））。

“B-2档定期贷款”系指构成增量B-2档定期贷款或置换B-2档定期贷款的B-2档定期贷款，在每种情况下，均根据第七修正案作出。截至第七次修正生效日期（在第七次修正和由此设想的交易生效后，包括增量的B-2次定期贷款），B-2次定期贷款的未偿还本金总额为1,877，948,965.72美元。

“B-2期贷款到期日”是指2031年5月9日。

“B-2档期限百分比”是指，就任何B-2档定期贷款人而言，该贷款人的B-2档期限承诺随后构成B-2档期限承诺总额的百分比（或，在第七次修订生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B-2档定期贷款的本金总额构成当时未偿还的B-2档定期贷款本金总额的百分比）。

“交易单证”是指借款单证。

“交易”统称为（a）签署、交付和履行贷款文件和本协议项下的初始借款；（b）再融资和（c）支付与上述有关的所有费用和开支。

“被转让的担保人”应具有第10.9节中赋予该术语的含义。

“Tricare”是指国防部根据标题10，字幕A，Part II，Chapter 55（10 U.S.C. § 1071 et seq.）为军人、某些军人退休人员及其家属建立的管理式医疗保健计划。

“类”是指，就任何贷款而言，其性质为ABR贷款、定期SOFR贷款、SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款。

“UCC”是指在任何适用的州或司法管辖区（除非另有规定）不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”是指美利坚合众国。

“无限制附属公司”指（a）自第三次第八次修订生效日期起，附表IV所列借款人的各附属公司，（b）无限制附属公司的任何附属公司，及（c）借款人董事会根据第6.15条指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司在第三次第八次修订生效日期后（并持续至借款人其后可撤销该指定）。

“投票权益”是指公司发行的股本股份，或任何其他人的等值股本，其持有人通常在没有或有事项的情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因该或有事项的发生而暂停。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，任何其他人的全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）由该人直接拥有和/或通过其他全资附属公司拥有。

“退出责任”应具有ERISA第4201条规定的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2贷款分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环A-1-2贷款”）或按类型（例如“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR循环A-1-2贷款”）分类和提及。

1.3一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何贷款文件、协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，和类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容和

不是指本协议的任何特定条款，（d）除非另有说明，否则此处对章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的章节、展品和附表，（e）此处对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的此类法律或法规，以及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.4会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定（包括但不限于且除下文规定外，关于融资租赁和融资租赁义务）外，GAAP应参考在一致基础上不时适用的美国公认会计原则，所有会计或财务性质的条款均应根据不时有效的GAAP解释；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在截止日期之后发生的任何GAAP变化或在其应用中对该条款的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，此项规定应根据有效的公认会计原则加以解释，并应在紧接该变更生效前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订；但此外，借款人应向行政代理人和贷款人提供书面对账，在根据第6.1（b）和（c）节（包括在任何合规证书中）要求报告的金额的受影响项目的计算生效之前和之后，对GAAP的此类变更进行计算。

为免生疑问，非受限制附属公司的人士，不得列入与第7.16条有关的任何计算。

1.5解决起草歧义。每一贷款方承认并同意，其在其作为一方当事人的贷款文件的执行和交付方面由律师代理，其及其律师审查并参与了本协议及其文件的编制和谈判，并且不应在本协议及其文件的解释中采用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则。

1.6汇率；货币等价物；日常简单RFR贷款。

（a）行政代理人应确定以替代货币计值的每次信贷延期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定的情况外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议中与替代货币循环贷款、替代货币信用证或替代货币循环贷款的转换、续存或提前还款有关的金额，如所要求的最低或多倍金额，以美元表示，但此种替代货币循环贷款或替代货币信用证（如适用）以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，其中单位的0.5向上四舍五入），由行政代理人决定。

（c）尽管有本条第1.6节的上述规定或本协议的任何其他规定，每个发行贷款人仍可参照使用该发行贷款人为此目的惯常采用的任何合理方法确定的汇率，计算该发行贷款人签发的每份适用的替代货币信用证的最高金额的美元等值。

（d）尽管有本第1.6节的上述规定或本协议的任何其他规定，就替代货币的每日简单RFR贷款而言，每个借款日期的即期利率应为适用于以该替代货币首次借款的任何此类每日简单RFR贷款的重估日期（或如适用，根据“重估日期”定义的（a）（iii）条规定的任何较后重估日期）的即期利率。

1.7额外的替代货币。

（a）借款人可不时要求提供替代货币循环贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行替代货币信用证；但在替代货币循环贷款的情况下，所要求的这种货币是一种可随时获得并可兑换成美元的合法货币（美元除外），而在替代货币信用证的情况下，这种要求的货币是法定货币（美元除外），发行贷款人愿意以这种货币发行替代货币信用证。如就（x）提供替代货币循环贷款提出任何此种请求，则此种请求须经行政代理人和替代货币循环A-1-2贷款人批准，而（y）就发行替代货币信用证而言，此种请求须经行政代理人和根据此种请求发出的贷款人批准，如果此种替代货币信用证所要求的货币不能自由转让和兑换成美元，行政代理人与其项下的发行贷款人应就该等请求币种与美元之间的币种转换达成一致。

（b）任何此类请求应不迟于当地时间上午11：00（即所需的信贷展期日期前20个工作日）向行政代理人提出（或在任何与替代货币信用证有关的此类请求的情况下，由发行贷款人自行决定）。如有与替代货币循环贷款有关的此类请求，行政代理人应及时将根据本条第1.7款提出的任何请求通知各替代货币循环A-1-2贷款人；如有与替代货币信用证有关的此类请求，行政代理人应及时将此通知发行贷款人。各替代货币循环A-1-2贷款人（如涉及与替代货币循环贷款有关的任何此类请求）或发行贷款人（如涉及与替代货币信用证有关的请求）应在收到此种请求后十个工作日的当地时间上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意发放替代货币循环贷款或发行以该货币计值的替代货币信用证（视情况而定）。

（c）替代货币循环A-1-2贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对此种请求作出答复，应视为该替代货币循环A-1-2贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）拒绝允许以此种请求的货币提供替代货币循环贷款或发行替代货币信用证。如行政代理人及所有替代货币循环A-1-2贷款人同意以所要求的该等货币作出替代货币循环贷款，则行政代理人须如此通知借款人，而该等货币随即就所有目的而言均须当作是本协议项下的替代货币，以作任何

替代货币循环贷款；以及如果行政代理人和发行贷款人同意以所要求的该等货币发行替代货币信用证，则行政代理人应将此通知借款人，而就该同意的发行贷款人的任何信用证发行而言，该货币应随即被视为本协议项下的替代货币。行政代理人对根据本条第1.7款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知借款人。

1.8货币变化。

（a）借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的欧洲联盟任何成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新以欧元计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础应不符合伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例，此种明示依据应由此种公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前有任何该成员国货币的替代货币循环贷款未偿还，则就此种替代货币循环贷款而言，此种替代应在当时的利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.9某些条件、计算和测试。

（a）就仅就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议中要求计算综合EBITDA（包括但不限于以综合EBITDA百分比计量的测试）、杠杆率、高级担保杠杆率或任何财务比率（任何适用保证金的目的除外）的任何规定；或

（二）在本协议规定的篮子（包括但不限于按合并有形资产百分比计量的篮子）下测试可用性；

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定根据本协议是否允许任何此类行动的日期应被视为（i）在有限条件收购的情况下，就此类有限条件收购订立最终协议的日期，（ii）在任何赎回或偿还债务需要不可撤销的事先通知或任何不可撤销的购买债务的要约的情况下，不受融资限制，该等不可撤销的预先通知的日期或

不可撤回要约及（iii）在任何受限制付款的情况下，该等受限制付款的声明、不可撤回事先通知或不可撤回要约的日期（每一项，一个“LCT测试日期”），以及如果在给予有限条件收购及将就此订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）的形式上的效力后，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个计量期的开始，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照此类测试、比率或篮子采取此类行动，此类测试、比率或篮子应被视为已被遵守。如果借款人进行了LCT选择，并且由于任何此类测试、比率或篮子的波动，包括由于借款人及其受限子公司的合并EBITDA或合并有形资产的波动，在相关交易或行动完成时或之前，超过了截至LCT测试日期确定或测试的合规性的任何测试、比率或篮子，此类测试，篮子或比率将被视为没有因此类波动而被超过，仅用于确定是否允许完成或采取相关交易或行动；但如果此类比率或篮子因此类波动而改善，则可使用此类改善的比率和/或篮子。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关产生债务或留置权的任何后续计算、比率或篮子可用性，或作出投资、限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎全部资产、在相关LCT测试日期当日或之后以及在该有限条件交易完成之日（以较早者为准）之前的债务的预付、赎回、购买、撤销或其他清偿而言，在有限条件收购的情况下，此类有限条件收购的最终协议在未完成此类有限条件收购的情况下终止或到期，任何此类测试、比率或篮子应通过在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易已完成（包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用）的备考基础上计算此类测试、比率或篮子下的可用性来进行测试。

就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求没有违约或违约事件（如适用）已经发生、正在继续发生或将由任何此类行动（如适用）导致，借款人可选择将该条件视为满足，只要在订立此类有限条件交易的最终协议之日不存在违约或违约事件（如适用）。如果借款人已根据本条第1.9款行使其选择权，且任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后和该有限条件交易完成之前，则任何该等违约或违约事件应被视为未发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就该有限条件交易采取的任何行动。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但就依据本协议不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于任何杠杆比率和/或高级有担保杠杆比率）的规定而发生或订立（或完成）的任何金额（任何此类金额，“固定金额”）而言，与依据本协议要求遵守任何此类财务比率或测试的规定而发生或订立（或完成）的任何金额或交易（任何此类金额，“基于发生的金额”）实质上同时发生，据了解并同意，在计算与该等实质上并发的基于发生的金额适用的财务比率或测试时，应不考虑固定金额（及其任何现金收益）。

1.10司。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域下的任何类似事件的

laws）（a“division”）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后续人，并且（b）如果有任何新的人出现，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时的其股本持有人组织。

1.11利率。行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、每日简单RFR、EURIBOR或任何其他基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的事项，或与其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）有关的事项，不保证或接受任何责任，包括根据第2.16节可能会或可能不会调整的任何此类替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）的组成或特征是否将与期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、每日简单RFR、欧元同业拆借利率或在其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响基准计算、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.12 ESG调整。

（a）在第三次修订生效日期后但在第三次修订生效日期一周年（“ESG修订截止日期”）之前（前提是ESG修订截止日期可延长至不迟于第三次修订生效日期两周年的日期，并征得所需按比例贷款人的同意），借款人经与可持续发展结构代理协商，有权就某些环境、社会和治理（“ESG”）借款人及其子公司的目标将由借款人与可持续发展结构代理机构相互商定。借款人、可持续发展结构代理和所需的按比例贷款人可仅出于将KPI和其他相关条款（“ESG定价条款”）纳入本协议的目的而对本协议进行修订（此类修订，即“ESG修订”）；但为免生疑问，任何实施ESG定价条款的修订均应包括对可持续发展结构代理的惯常赔偿保护。在任何此类ESG修订生效后，根据借款人对KPI的表现，可对适用于循环A-1融资的承诺费率以及适用于循环A-1融资和期限A-1融资的适用保证金进行某些调整；但根据ESG修订作出的任何此类调整的金额不得导致承诺费率总额的增减超过（a）0.01%（1个基点）和/或（b）此类适用保证金总额的0.05%（5个基点），且此类调整不得累加。定价调整和ESG修订将要求（其中包括）报告和验证

以符合可持续发展挂钩贷款原则（由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会不时发布）或与ESG修订时银团贷款市场的先例可持续发展挂钩贷款（如可持续发展挂钩贷款原则中所述）相一致的方式衡量KPI，并应确定可持续发展保证提供者（“可持续发展保证提供者”），该提供者应为合格的外部审评人，独立于借款人及其子公司，具有相关专业知识，如审计师，环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构，由借款人和可持续性结构代理（各自合理行事）商定。在ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何修改，如不具有将承诺费率或适用保证金降低至本款不允许的水平的效果，则仅应获得借款人和规定的按比例贷款人的同意。为免生疑问，本条第1.12款不得允许就B-1档定期贷款或B-2档定期贷款更改适用的保证金。

（b）可持续发展结构代理将（i）协助借款人确定与ESG修订相关的ESG定价条款，以及（ii）协助借款人根据借款人提供的与根据第1.12（a）节选定的适用KPI相关的信息，在每种情况下编制侧重于与ESG修订相关的KPI的信息材料。本协议各方同意，行政代理人或可持续发展结构代理人（x）均不对环境或社会影响和可持续发展绩效作出任何保证，或相关KPI指标的特征（包括任何环境、社会和可持续发展标准或任何计算方法）符合任何与可持续发展相关的信贷便利的行业标准，（y）应有责任确定、查询或以其他方式独立核实任何此类信息（或与此相关的任何责任），或（z）应对任何此类信息的完整性或准确性承担任何责任（或承担责任）。

第2节

承付款项的数额和期限

2.1任期承诺。根据本协议的条款和条件，（a）各第A-1-2批定期贷款人在满足第三次修订中规定的条件的情况下，分别同意在第三次修订生效日期的一次提款中向借款人提供以美元计价的定期贷款（连同增量第A-1批定期贷款，“第A-1-2批定期贷款”），金额不超过该贷款人第A-1-2批定期承诺的金额，（b）[保留]，（c）各转换B-1期定期贷款人分别同意将其未偿还的B-1期定期贷款的适用本金金额（如其与第四次修订的签署页所述）转换为自第四次修订生效日期起生效的同等本金金额的延长B-1期定期贷款，（d）额外的延长B-1期定期贷款人同意在第四次修订生效日期向借款人提供增量延长B-1期定期贷款，金额等于其在第四次修订生效日期的延长B-1期期限承诺，（e）各增量第A-1档定期贷款人，在满足第六次修订规定的条件的情况下，分别同意在一次提款中于第六次修订生效日期向借款人提供以美元计价的增量第A-1档定期贷款，金额不超过该贷款人的增量第A-1档定期承诺的金额，（f）[保留]，（d）[保留]，（e）各持续B-2档定期贷款人分别同意将其未偿还的延长B-1档定期贷款的适用本金额（如其签署页所述）转换为自第七档修订生效日期起生效的同等本金额的B-2档定期贷款，（GF）各额外B-2档

定期贷款人分别同意于第七次修订生效日期向借款人作出置换B-2期定期贷款，金额不超过该额外B-2期定期贷款人于第七次修订生效日期的置换B-2期定期承诺金额及（hg）各增量B-2期定期贷款人，但须满足第七次修订所载条件，分别同意在一次提款中于第七次修正生效日期向借款人提供以美元计价的增量B-2期定期贷款，金额不超过该贷款人的增量B-2期期限承诺金额。第A-1档定期贷款（包括增量第A-1档定期贷款）、第B-1-2档定期贷款和第B-2档定期贷款（包括增量第B-2档定期贷款）可不时为定期SOFR贷款或ABR贷款，由借款人根据第2.2和2.12节确定并通知行政代理人。根据本条第2.1款借入并已偿还的金额不得再借。

2.2定期贷款借款程序。借款人应以借款请求的形式向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须由行政代理人在纽约市时间下午1：00之前收到，（a）在任何B-1档定期贷款、B-2档定期贷款或将为定期SOFR贷款的A-1-2档定期贷款的情况下，在所请求的借款日期前三个营业日收到（但就A-2档定期贷款而言，如第八修正案另有规定）或（b）在任何B-1档定期贷款、B-2档定期贷款或将为ABR贷款的A-1-2档定期贷款的情况下，在所要求的借款日期前一个营业日）要求定期贷款人在该借款日期提供定期贷款，并指明在每一类下的借款金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各定期贷款人。不迟于纽约市时间中午12：00，在截止日或适用的借款日，每个定期贷款人应在筹资办公室向行政代理人提供一笔金额等于该定期贷款人将提供的定期贷款的即时可用资金。行政代理人应当将定期贷款人以即时可用资金向行政代理人提供的金额的总和，记入行政代理人该办事处账簿上的借款人账户。

2.3偿还定期贷款。

（a）自第六次修订生效日期借入增量第A-1-2批定期贷款起及之后，各第A-1-2批定期贷款人的第A-1-2批定期贷款应分1519个连续季度分期和第A-1-2批定期贷款到期日到期，金额等于该贷款人第A-1-2批定期百分比乘以该分期相对的下文所述金额：

（b）各B-1档定期贷款人的B-1档定期贷款应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天（自2020年3月31日开始）按季度分期到期（i），每笔贷款的金额等于该贷款人的B-1档定期百分比乘以紧接为B-1档定期融资提供资金后第一修订生效日期未偿还的B-1档定期贷款本金总额的0.25%，直至B-1期定期贷款到期日和（ii）在B-1期定期贷款到期日，金额等于该B-1期定期贷款人的所有剩余未偿还B-1期定期贷款。[保留]。

（c）每个B-2档定期贷款人的B-2档定期贷款应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（从2025年9月30日开始）按季度分期到期（i），每笔贷款的金额等于该贷款人的B-2档期限百分比乘以紧接为B-2档定期融资提供资金后于第七次修订生效日期未偿还的B-2档定期贷款本金总额的0.25%，直至B-2期定期贷款到期日和（ii）在B-2期定期贷款到期日，金额等于该B-2期定期贷款人的所有剩余未偿还B-2期定期贷款。

2.4循环承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，（1）每一美元循环A-1-2贷款人分别同意在循环A-1-2承诺期内不时向借款人提供本金总额为美元的循环信用贷款（“美元循环贷款”），其本金总额在任何一次未偿还时，如果加上该贷款人当时未偿还的信用证债务的美元循环百分比，不超过该贷款人的美元循环A-1-2承诺的金额和（2）每个替代货币循环A-1-2贷款人各自同意在循环A-1-2承诺期内不时向借款人提供一种或多种替代货币的循环信用贷款（“替代货币循环贷款”），在任何一次未偿还的本金总额中，如果加上该贷款人的替代货币循环百分比，即（i）当时未偿还的信用证债务和（ii）当时未偿还的Swingline贷款的本金总额之和，不超过该贷款人的替代货币循环A-1-2承诺的金额。在循环A-1-2承诺期内，借款人可以通过借款、提前偿还全部或部分循环A-1-2贷款以及再借款的方式使用循环A-1-2承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。以美元计价的美元循环贷款和替代货币循环贷款可能不时是定期SOFR贷款、SOFR贷款或ABR贷款，由借款人根据第2.5和2.12节确定并通知行政代理人。以美元以外的替代货币计值的替代货币循环贷款应为EURIBOR贷款或RFR贷款。

（b）借款人应在适用的到期日偿还所有未偿还的循环A-1-2贷款。

2.5循环贷款借款程序。借款人可在任何营业日的循环A-1-2承诺期内根据循环A-1-2承诺进行借款；但借款人应以借款请求的形式向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须在纽约市时间下午2：00之前由行政代理人收到，（a）（i）在请求的借款日期前三个营业日，如果是以美元计价的定期SOFR贷款，（ii）在请求的借款日期前三个营业日，如果是以美元计价的SOFR贷款，或，（iii）在要求的借款日期前四个营业日，如为欧元同业拆借贷款或以替代货币（美元除外）计价，或（iv）在要求的借款日期前五个营业日，如为以替代货币（美元除外）计价的RFR贷款，或（b）在要求的借款日期前一个营业日，如为ABR贷款）（但可在不迟于下午1：00之前发出根据替代货币循环贷款机制借入ABR贷款以资助第3.5节要求的付款的任何此类通知，，纽约市时间，在拟议借款之日），具体说明（i）拟借入的循环A-1-2贷款金额，（ii）要求的借款日期，（iii）据此提供此类贷款的循环A-1-2融资，（iv）拟借入的循环A-1-2贷款的币种，（v）若拟借入的循环A-1-2贷款以美元计价，则拟借入的循环A-1-2贷款类型，以及（vi）在定期基准贷款的情况下，每一类此类贷款的相应金额及其初始利息期的相应长度。美元循环A-1-2承诺下的每笔借款和以美元计价的替代货币循环A-1-2承诺下的每笔借款，在ABR贷款的情况下，金额应等于（x），1000000美元或其整数倍（或者，如果当时可用的循环A-1-2承诺总额低于1000000美元，则该数额较少），在定期SOFR贷款或SOFR贷款的情况下，（y）为5000000美元或超过1000000美元的整数倍；但Swingline贷款人可代表借款人要求，根据替代货币循环A-1-2承诺以美元计价的借款，根据第2.7节属于ABR贷款的其他金额。替代货币循环A-1-2承付款项下的每笔借款（以美元计价的借款除外）的金额应等于替代货币等值5000000美元或超过其1000000美元的整数倍。行政代理人收到借款人的上述通知，应当及时通知各循环A-1-2贷款人。每个循环A-1-2贷款人将在借款人要求的借款日中午12：00之前，以行政代理人立即可用的资金向行政代理人提供其在每笔借款中的按比例份额的金额，用于借款人在适用货币的筹资办公室的账户。然后，此类借款将由行政代理人提供给借款人，该行政代理人将循环A-1-2贷款人提供给行政代理人的金额的总和以及行政代理人收到的类似资金记入该办事处账簿上的借款人账户。

2.6 Swingline承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意根据（x）替代货币循环A-1承诺（如紧接第三次修正生效日期之前的本协议所定义），在截止日期后至第三次修正生效日期期间不时向借款人提供部分信贷，以及（y）替代货币循环A-1-2承诺，在第三次修正生效日期后不时并在循环A-1-2承诺期内，通过向借款人提供以美元计价的周转额度贷款（“Swingline贷款”）；但前提是（i）任何时候未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺，以及（ii）借款人不得要求且Swingline贷款人不得提供任何Swingline贷款，如果在实施该Swingline贷款后，可用的替代货币循环A-1-2承诺的总额将低于零。在循环A-1-

2承诺期内，借款人可以通过借款、还款和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。

（b）借款人须在按照第2.7（f）条适用的到期日和作出该等Swingline贷款后的第一个日期（即一个历月的第15天或最后一天，且在作出该等Swingline贷款后至少两个营业日）中的较早日期，向Swingline贷款人偿还每笔Swingline贷款当时未偿还的本金；但在每一借入以美元计价的替代货币循环贷款的日期，借款人须偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline借款退款。

（a）如请求Swingline贷款，借款人应在不迟于纽约市时间下午2：00（即循环A-1-2承诺期内的一个营业日）提议的Swingline贷款当日（以电传方式确认借款请求）将此种请求通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午4：00之前，通过贷记借款人在Swingline贷款人的一般存款账户的方式（或在为偿付第3.5节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，通过向发行贷款人汇款的方式）向借款人提供每笔Swingline贷款。Swingline承诺下的每笔借款金额应等于500,000美元或超过100,000美元的整数倍。

（b）Swingline贷款人可在任何时候并不时以其唯一和绝对酌情权代表借款人（特此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事），在Swingline贷款人不迟于纽约市时间下午2：00发出的一个营业日通知中，要求每个替代货币循环A-1-2贷款人作出，并且每个替代货币循环A-1-2贷款人特此同意作出以美元计价的替代货币循环贷款，金额等于该替代货币循环A-1-2贷款人的替代货币循环占Swingline贷款总额的百分比；但尽管有上述规定，任何替代货币循环A-1-2贷款人均无义务提供任何替代货币循环贷款，如果在实施该替代货币循环贷款后，该贷款人的替代货币循环展期信贷的未偿还金额超过该贷款人在该通知日期未偿还的替代货币循环A-1-2承诺（“已退还的Swingline贷款”），以偿还Swingline贷款人。每个替代货币循环A-1-2贷款人应不迟于纽约市时间上午10：00，即该通知发出之日后的一个工作日，将该替代货币循环贷款的金额提供给资金办公室的行政代理人，用于以立即可用的资金进行美元计价的支付。此类替代货币循环贷款的收益应立即由行政代理人提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人在行政代理人处向借款人的账户收取费用（不超过每个此类账户中可用的金额），以便在从替代货币循环A-1-2贷款人收到的金额不足以全额偿还此类已退还的Swingline贷款的范围内立即支付此类已退还的Swingline贷款的金额。

（c）如果在根据第2.7（b）节本来会提供以美元计价的替代货币循环贷款的时间之前，第8.1（g）节所述的事件之一应已发生并正在就借款人继续发生，或者如果出于任何其他原因，由Swingline贷款人全权酌情决定，可能无法按照第2.7（b）节的设想提供替代货币循环贷款，则每个替代货币循环A-1-2贷款人应，在根据第2.7（b）节提及的通知提供此类替代货币循环贷款之日，通过向Swingline贷款人支付一笔金额（“Swingline参与金额”），以现金购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，金额等于（i）此类替代货币循环A-1-2贷款人的替代货币循环百分比乘以（ii）本应以此类替代货币循环贷款偿还的当时未偿还的Swingline贷款本金总额之和。

（d）凡在Swingline贷款人从任何替代货币循环A-1-2贷款人收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人因Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则反映此类贷款人按比例支付的此类付款部分）；但前提是，如果需要退还Swingline贷款人收到的此类付款，则此类替代货币循环A-1-2贷款人将向Swingline贷款人退还Swingline贷款人先前分配给它的任何部分。

（e）每个替代货币循环A-1-2贷款人根据第2.7（b）条提供贷款和根据第2.7（c）条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该替代货币循环A-1-2贷款人或借款人可能对Swingline贷款人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，借款人或任何其他人因任何理由；（ii）违约的发生或持续或未能满足第5条所指明的任何其他条件；（iii）借款人财务状况的任何不利变化；（iv）借款人、任何其他贷款方或任何其他循环A-1-2替代货币贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（f）如果任何一批替代货币循环A-1-2承诺的到期日应发生在另一批或多批替代货币循环A-1-2承诺以较长的到期日生效或正在生效时，则应在最早发生的到期日全额偿还当时所有未偿还的Swingline贷款（并且不应因该到期日的发生而对参与此类Swingline贷款进行调整）；但是，前提是，如果在最早到期日发生时（在实施第3.11节所设想的替代货币循环贷款的任何偿还和信用证参与的任何重新分配之后），应存在足够的未使用的延长循环承付款，即替代货币循环A-1-2承付款，以便相应的未偿还的Swingline贷款可以根据在该到期日发生后仍然有效的此类延长循环承付款发生，然后，应在该日期自动调整作为展期循环贷款人的每个替代货币循环A-1-2贷款人的Swingline参与金额，并且该等未偿还的Swingline贷款应被视为仅根据相关的展期循环承诺发生，而该等Swingline贷款不应被要求在该最早到期日全额偿还。

2.8承诺费等

（a）借款人同意向每个循环A-1-2贷款人账户的行政代理人支付自第三次修订生效日期（含）至循环A-1-2承诺期最后一天期间的承诺费，按该贷款人在付款期间可用的美元循环A-1-2承诺和/或可用的替代货币循环A-1-2承诺（如适用）的日均金额的承诺费率计算，在每个费用支付日按季度支付，自第三八次修订生效日期后发生的第一个该等日期开始，并于循环A-1-2融资的到期日开始。

（b）借款人同意按借款人和行政代理人先前书面约定的金额和日期向行政代理人支付费用。

（c）借款人将根据其替代货币循环百分比或美元循环百分比（如适用）向每一适用参与者账户的行政代理人支付其作为适用参与者的每一信用证的费用，该费用等于（i）每一信用证每日声明金额的等值美元的乘积，减去该信用证的任何提款金额，以及（ii）相当于当时对循环A-1-2贷款下的定期SOFR贷款有效的适用保证金的年利率（如适用，加上根据第2.14（f）节应付的额外金额），在签发日期后的每个费用支付日按季度支付，并在该信用证仍未到期时持续（为免生疑问，包括未到期但已以现金作抵押的任何信用证）。此外，借款人应为自己的账户向开证贷款人支付0.125%的预付费用，年利率乘以每份适用信用证每日面额的等值美元，在开证日后的每个费用支付日按季度支付，并在该信用证仍未到期时持续（为免生疑问，包括未到期但已被现金抵押的任何信用证）。所有按照本规定缴纳的费用，均以美元支付。

（d）除上述费用外，借款人应向发行贷款人支付或偿还发行贷款人在根据任何信用证签发、谈判、实现付款、修订或以其他方式管理时发生或收取的正常和惯常费用和开支（包括发行费用）。

（e）借款人同意在截止日（w）向每一档本协议的定期贷款方在截止日支付，作为为该档定期贷款人的每一档定期贷款提供资金的费用补偿，按该档定期贷款人与借款人之间商定的数额支付的资金费用，（x）在截止日向本协议的每一档B定期贷款方支付，作为为该档B定期贷款人的每一档B定期贷款提供资金的费用补偿，资助费，金额相当于在截止日期提供资金的此类B档定期贷款人的B档定期贷款的规定本金金额的0.25%，（y）在截止日期向本协议的每一美元循环贷款方提供，作为对该美元循环贷款人的美元循环承诺的补偿，按该美元循环贷款人与借款人商定的金额收取承诺费，以及（z）在截止日期向本协议的每一替代货币循环A-1贷款方提供资金，作为对此类替代货币循环A-1贷款人的替代货币循环承诺的补偿，此类替代货币循环A-1贷款人与借款人之间约定金额的承诺费。本条款（e）中使用的每个大写术语在截止日期时应具有本协议中赋予该术语的含义。

（f）根据本协议（在符合第2.26条的规定下）应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或发行贷款人，如果是应向其支付的费用），以便在设施费用和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

2.9终止或减少循环承诺。

（a）借款人有权在向行政代理人发出不少于三个营业日的通知后，终止或不时减少一项或多项循环A-1-2融资项下的循环A-1-2承诺的金额；但如果在其生效后以及在其生效日期对循环A-1-2贷款和Swingline贷款作出的任何提前还款，则不得终止或减少循环A-1-2承诺，（i）替代货币循环延长信贷总额将超过替代货币循环A-1-2承诺总额，（ii）美元循环展期信贷总额将超过美元循环A-1-2承诺总额或（iii）循环展期信贷总额将超过循环A-1-2承诺总额。任何此类削减的金额应等于（i）就替代货币循环A-1-2承诺而言，1000000美元，其整数倍，或替代货币循环A-1-2承诺的剩余总金额，并应根据当时有效的替代货币循环A-1-2贷款人各自未偿还的替代货币循环A-1-2承诺和（ii）就美元循环A-1-2承诺而言，按比例永久减少替代货币循环A-1-2承诺，1000000美元，其整数倍，或美元循环A-1-2承诺的剩余总金额，并应根据当时有效的美元循环A-1-2贷款人各自未偿还的美元循环A-1-2承诺，按比例永久减少美元循环A-1-2承诺。各循环A-1-2贷款人的循环A-1-2承诺（任何延长的循环承诺除外）应于循环A-1-2终止日自动永久终止。在其适用的相应到期日，各延长循环贷款人的延长循环承诺应自动永久终止。

2.10可选预付款项。借款人可在不迟于纽约市时间下午2时送达行政代理人的通知（如属以美元计值的定期SOFR贷款）下，随时并不时预付全部或部分贷款，而无须支付溢价（第2.11（h）条规定的情况除外）或罚款，（i）在此之前三个营业日，（ii）在此之前三个营业日，对于以美元计价的SOFR贷款，对于以替代货币（美元除外）计价的EURIBOR贷款或RFR贷款，（三）在此之前四个工作日，对于ABR贷款，不迟于纽约市时间下午2：00，在此之前一个工作日，对于ABR贷款，该通知应指明提前还款的日期和金额、要偿还的贷款的各类别的分期或分期，以及提前还款是否为定期SOFR贷款、SOFR贷款、EURIBOR贷款，RFR贷款或ABR贷款（据了解，借款人可以选择提前偿还一类定期贷款而不提前偿还另一类定期贷款）；条件是，在Swingline贷款的情况下，可在不迟于提前还款之日的纽约市时间下午2：00之前发出通知；此外，如果定期SOFR贷款或EURIBOR贷款在适用的利息期最后一天以外的任何一天被提前偿还，则借款人还应根据第2.20节支付任何欠款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（ABR贷款及Swingline贷款的循环A-1-2贷款除外）截至该日期的预付金额的应计利息。一类定期贷款的部分预付款项的本金总额应为1,000，000美元或其整数倍。以替代货币计值的循环A-1-2贷款的部分预付款（美元除外）

应以相当于1,000，000美元或其整数倍的替代货币的本金总额。以美元计价的循环A-1-2贷款的部分预付款本金总额应为1000000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可以撤销任何可选提前还款通知，如果这种提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而产生的，而该再融资不应完成或应以其他方式延迟。根据本协议允许的任何类别定期贷款的自愿提前还款应适用于其剩余的预定分期本金（或适用于借款人根据第2.11节具体书面规定的任何预期强制性提前还款），其方式由借款人酌情决定并在提前还款通知中指明，借款人可选择将定期贷款的自愿提前还款适用于借款人选定的一个或多个类别的定期贷款。如果借款人未具体说明应用提前还款以减少预定分期本金的顺序或在各类别定期贷款之间，则借款人应被视为已选择将该收益用于在各类别定期贷款之间按直接到期顺序按比例减少预定分期本金。

2.11强制性预付款项和承诺减少。

（a）如任何受限制公司须发行或招致任何可赎回优先权益或债务（不包括根据第7.2条招致的任何债务或可赎回优先权益（信贷协议再融资债务除外）或根据第7条发出的股本），则须在该等发行或招致的五个营业日内，将相当于其现金所得款项净额100%的金额用于按第2.11（d）条所列的定期贷款及循环A-1-2贷款的提前还款。

（b）如果在任何日期，任何受限制公司应从任何资产出售或追回事件中获得净现金收益，而根据任何法律要求，此类净现金收益不禁止在未经政府当局同意或批准的情况下进行分配或以其他方式转让，则在未就此交付再投资通知的范围内，相等于该等现金收益净额的金额，应在与之相关的所有交易结束后调整完成之日后十个营业日内适用于第2.11（d）节规定的定期贷款和循环A-1-2贷款的提前还款；但尽管有上述规定，在每个再投资提前还款日，应将相等于相关再投资事件的再投资提前还款金额的金额用于第2.11（d）节规定的定期贷款和循环A-1-2贷款的提前还款。

（c）[保留]。

（d）根据本条第2.11款作出的预付款项将适用的数额，首先应适用于按照第2.17（b）款预付定期贷款，其次应适用于减少斯温格林贷款，然后是循环A-1-2贷款，而不永久减少循环A-1-2承付款。根据本条第2.11款申请任何预付款，首先应适用于ABR贷款，其次应适用于定期SOFR贷款、SOFR贷款、EURIBOR贷款和RFR贷款。根据本条第2.11款提前偿还的每笔贷款（ABR贷款和Swingline贷款的循环A-1-2贷款除外）应附有截至预付款项之日的应计利息。

（e）即使第2.11（d）或2.17条另有相反规定，就本条第2.11条所描述的任何分配给第B-1档的强制性预付款项的款额而言

定期贷款或B-2期定期贷款（该等金额，“指定提前还款金额”），在第A-1-2期定期贷款仍未偿还的任何时间，借款人将在该等提前还款之日前至少三（3）个工作日（每个工作日为“强制提前还款日”）向行政代理人发出该等强制提前还款的书面通知。行政代理人在收到借款人的该等通知后，将在切实可行范围内尽快向各B-1期定期贷款人和B-2期定期贷款人发送通知，通知的形式应为附件 G（每份，“提前还款选择通知”），并应包括该贷款人的相关定期贷款，金额应等于该贷款人的提前还款选择通知中指明的适用于该贷款人的B-1期定期贷款或B-2期定期贷款的指定提前还款金额的部分（如适用）。在强制提前还款日，（i）借款人须向有关第B-1档定期贷款人及第B-2档定期贷款人支付所需的总额，以预付上述未偿还的有关定期贷款中该等贷款人已接受提前还款的部分（据了解不迟于该贷款人收到行政代理人关于该提前还款的通知之日起一个营业日下午5时前未对提前还款选择通知作出答复，应视为接受其中所指的提前还款）和（ii）借款人应向第A-1-2批定期贷款人支付相当于相关贷款人未接受的指定提前还款金额部分的金额，而该金额须适用于提前偿还第A-1-2批定期贷款；但如在根据第（ii）款适用金额后，未获第B-1批定期贷款人或第B-2批定期贷款人（如适用）接受的指定提前还款金额的任何部分仍须保留，则该金额须用于按比例按适用基准提前偿还第B-1批定期贷款或第B-2批定期贷款（如适用）。

（f）循环贷款预付款。

（i）在所有替代货币循环A-1-2承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付其所有未偿还的替代货币循环贷款和所有未偿还的Swingline贷款，并按照第3.10节规定的程序替换所有未偿还的替代货币信用证或现金抵押所有未偿还的替代货币信用证。在所有美元循环A-1-2承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付其所有未偿还的美元循环贷款，并按照第3.10节规定的程序替换所有未偿还的美元信用证或现金抵押所有未偿还的美元信用证。

（二）如果替代货币循环A-1-2承诺发生任何部分减少，则（x）在该减少生效日期或之前，行政代理人应将其生效后的替代货币循环展期信贷的总和通知借款人和替代货币循环A-1-2贷款人，以及（y）如果替代货币循环展期信贷的总和在该减少生效后将超过替代货币循环A-1-2承诺的总额，则借款人应在该减少日期首先，第二，偿还或预付Swingline贷款，第二，偿还或预付替代货币循环贷款，第三，按照第3.10节规定的程序替换未偿还的替代货币信用证或现金抵押未偿还的替代货币信用证，总额足以消除这种超额。如果美元循环A-1-2承诺发生任何部分减少，则（x）在该减少生效日期或之前，行政代理人应将其生效后的美元循环延长信用的总和通知借款人和美元循环A-1-2贷款人，以及（y）如果在该减少生效后美元循环延长信用的总和将超过美元循环A-1-2承诺的总额，则借款人应在该减少日期首先，偿还或预付美元循环贷款和第二，更换未偿还的美元信用证或

根据第3.10节规定的程序，以现金抵押未偿还的美元信用证，总额足以消除这种超额。

（iii）如果所有替代货币循环A-1-2贷款人的替代货币循环展期信贷总额超过当时有效的替代货币循环A-1-2承诺（包括但不限于由于任何重估日期或由于货币波动），借款人应在不通知或要求的情况下，立即首先偿还或预付Swingline贷款，其次偿还或预付替代货币循环贷款，第三，按照第3.10节规定的程序替换未偿还的替代货币信用证或以现金抵押未偿还的替代货币信用证，总量足以消除这种过剩。如果所有美元循环A-1-2贷款人的美元循环展期信贷的总和超过当时有效的美元循环A-1-2承诺，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即首先偿还或预付美元循环贷款，其次按照第3.10节规定的程序替换未偿还的美元信用证或以现金抵押未偿还的美元信用证，其总额足以消除这种超额。

（iv）如果信用证债务总额超过当时有效的信用证承诺，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即按照第3.10节规定的程序更换未结信用证或以现金抵押未结信用证，其总额足以消除该超额部分。

（g）如借款人（x）在第一次修订生效日期后六个月的日期或之前，根据重新定价交易（为免生疑问，包括根据第2.11（a）节作出的构成重新定价交易的任何预付款）预付、再融资、替代或替换任何B-1档定期贷款，或（y）影响本协议的任何修订而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理人支付适用的每个B-1档定期贷款人的应课税账户，（i）如属第（x）款，按如此预付、再融资、替代或替换的B-1档定期贷款本金总额的1.00%预付溢价；如属（y）项，则按（II）项收取相当于紧接该修订前未偿还的适用B-1档定期贷款本金总额的1.00%的费用。该等款项应于该重定价交易生效之日到期应付。[保留]。

（h）如借款人（x）在第7次修订生效日期后六个月的日期当日或之前，根据重新定价交易（为免生疑问，包括根据第2.11（a）节作出的构成重新定价交易的任何预付款）预付、再融资、替代或替换任何B-2档定期贷款，或（y）影响本协议的任何修订导致重新定价交易，则借款人应向行政代理人支付适用的每个B-2档定期贷款人的应课税账户，（i）在第（x）款的情况下，如此预付、再融资、替代或替换的B-2档定期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价，以及（ii）在（y）条的情况下，相当于紧接该修订前未偿还的适用B-2档定期贷款本金总额的1.00%的费用。该等金额应于该重定价交易生效之日到期应付。

2.12转换和延续期权。

（a）借款人可不时选择将以美元计价的定期SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于当地时间营业日下午2：00根据利息选择请求向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知

在建议的转换日期之前；但任何此类定期SOFR贷款的转换只能在与之相关的利息期的最后一天进行。借款人可不迟于当地时间下午2：00通过事先向行政代理人发出不可撤销的选择通知，不时选择将以美元计价的ABR贷款转换为定期SOFR贷款，在提议的转换日期之前的第三个营业日（该通知应指明初始利息期的长度）；但在任何违约事件已经发生并仍在继续且行政代理人或有关该融资的多数融资贷款人已通过书面通知以其或其唯一酌情权确定不允许此类转换时，特定融资下的ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。任何循环A-1-2贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的循环A-1-2贷款，而是必须以该循环A-1-2贷款的原始货币预付并以其他货币再借。

（b）任何定期基准贷款可根据第1.1节所列“利息期”一词定义的适用规定，由借款人根据利息选择请求向行政代理人发出不可撤销的通知，在当时与其有关的当前利息期届满时继续作为该期限基准贷款，适用于这类贷款的下一个利息期的长度；条件是，当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理人已或就该融资的多数融资贷款人已全权酌情通过书面通知确定不允许这种继续的情况下，借款人不得选择继续作为特定融资下的定期基准贷款，并进一步规定，如借款人未按本段所述发出任何规定的通知，或如根据前述但书（i）如该等贷款以美元计值而不允许该等延续，则该等贷款应于该到期计息期的最后一天自动转换为ABR贷款；及（ii）如该等贷款以欧元计值，则该等贷款应自动延续为计息期为一个月的EURIBOR贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

2.13对定期基准贷款批次的限制。尽管本协议有任何相反的规定，定期基准贷款的所有借款、转换和续作以及所有选定的利息期均应以这样的数额和依据这样的选择作出，以便（a）在其生效后，构成每一定期基准批次的定期基准贷款的本金总额应等于（i）以美元计价的定期基准贷款，5000000美元或超过其数额1000000美元的整倍，以及（ii）以欧元计价的定期基准贷款，等值于5,000，000美元的替代货币或超过1,000，000美元的整倍倍数和（b）不超过十五个期限基准部分应在任何时候未偿还。

2.14利率和缴款日。

（a）属于B-2档定期贷款的每笔定期SOFR贷款（i）须按相当于为该日厘定的定期SOFR加上适用保证金的年利率在每一计息期内的每一天承担利息；及（ii）除B-2档定期贷款外，须按相当于为该日厘定的经调整的定期SOFR加上适用保证金的年利率在每一计息期内的每一天承担利息。

（b）每笔SOFR贷款应在每个计息期内按相当于为该日确定的经调整的每日简单SOFR加上适用保证金的年利率承担每一天的利息。

（c）每笔EURIBOR贷款应在每个计息期内按相当于为该日确定的EURIBOR利率加上适用保证金的年利率承担每一天的利息。

（d）每笔RFR贷款的年利率应等于每日简单RFR加上适用的保证金。

（e）每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。

（f）在根据第8.1（a）、（b）或（g）条发生的违约事件发生时及持续期间，如任何贷款或偿付义务的全部或部分本金或任何贷款或偿付义务的任何应付利息或根据本协议应付的任何承诺费或其他金额在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未得到支付，则该逾期金额的年利率应等于（i）在相关融资下当时适用于该等贷款的利率加上2%（或，在与特定融资无关的任何此类其他金额的情况下，当时适用于循环A-1-2融资下ABR贷款的利率加上2%）和（ii）适用于该金额的实际利率加上2%，从此类未付款之日起，直至全额支付该金额（在判决之后和判决之前）。

（g）利息须于每个付息日支付，但依据本条第2.14款（f）项产生的利息须按要求不时支付。

2.15利息和费用的计算。

（a）根据本协议应付的利息和费用应根据实际经过的天数按一年360天计算，但就以最优惠利率计算的利率的ABR贷款而言，其利息应根据实际经过的天数按365-（或366-，视情况而定）一年计算，或就市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息而言，则应根据该市场惯例计算。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每一项定期基准利率的确定通知借款人和相关贷款人。因ABR、每日简单RFR、EURIBOR利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR或调整后的或期限SOFR发生变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日营业开始时起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次此类利率变动的生效日期和金额通知借款人和相关贷款人。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定确定的每一项利率应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应在借款人的请求下，向借款人交付一份报表，显示行政代理人根据第2.14（a）、（b）、（c）或（d）节确定任何利率时使用的报价。

2.16无法确定利率。

（a）影响每日简单RFR、每日简单SOFR和期限基准的情况。除下文（b）条另有规定外，就任何定期基准贷款、SOFR贷款或RFR贷款而言，如因任何理由（i）

行政代理人应当确定（该确定应当是结论性的、无明显错误的具有约束力的）（x）如果每日简单RFR、每日简单SOFR或调整后的每日简单SOFR被用于本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算，则不存在根据其定义确定每日简单RFR、每日简单SOFR或调整后的每日简单SOFR（如适用）的合理和充分手段；或者（y）如果期限SOFR，调整后的定期SOFR或欧元同业拆借利率用于本协议项下或任何其他贷款文件项下有关任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算，不存在合理和充分的手段来确定适用货币的定期SOFR或适用的欧元同业拆借利率，以及拟议的定期SOFR贷款或欧元同业拆借贷款的适用利息期（如适用）在该利息期的第一天或之前，（ii）行政代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）外汇或银行间市场就适用的替代货币发生了根本性变化（包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化），（iii）就任何欧元同业拆借贷款而言，该行政代理人应确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）没有以欧元向伦敦或其他适用的欧元离岸银行间市场的银行提供存款，此类EURIBOR贷款的金额或利息期，或（iv）所要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）（x）如果Daily Simple RFR、Daily Simple SOFR或调整后的Daily Simple SOFR被用于本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中，Daily Simple RFR、Daily Simple SOFR或调整后的Daily Simple SOFR（如适用）不能充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类贷款的成本，或（y）如果Term SOFR，调整后的期限SOFR或EURIBOR利率在本协议项下或任何其他贷款文件项下就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用，期限SOFR、调整后的期限SOFR或EURIBOR利率（如适用）未能充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在（x）或（y）的情况下，要求的贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应立即向借款人发出通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人以每种该等货币作出定期基准贷款、SOFR贷款或RFR贷款（如适用）的任何义务，以及借款人将每种该等货币的任何贷款（如适用）转换为或继续以每种该等货币的任何贷款作为定期基准贷款（如适用）的任何权利，均应中止（以受影响的RFR贷款、SOFR贷款或定期基准贷款为限，如属定期基准贷款，受影响的利息期）直至行政代理人（就第（iv）条而言，应规定贷款人的指示）撤销该通知。（a）借款人在收到此种通知后，可撤销以每一受影响货币（以受影响的RFR贷款、SOFR贷款或定期基准贷款为限，或在定期基准贷款的情况下，以受影响的利息期为限）借款、转换为或延续定期基准贷款、SOFR贷款或RFR贷款的任何未决请求，否则，（i）在以美元计价的受影响的定期SOFR贷款的借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为以其中规定的金额以美元计价的ABR贷款的借款请求或转换为ABR贷款的请求，以及（II）在以替代货币（美元除外）借款受影响的定期基准贷款或RFR贷款的任何请求的情况下，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，以及（II）任何未偿还的以替代货币（美元除外）计价的受影响贷款，经借款人选择，应（i）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此种替代货币的等值美元），或者，就欧元同业拆借贷款而言，在适用的利息期结束时或（II）立即全额预付， 在EURIBOR贷款的情况下，在适用的利息期结束时；但如果借款人在（x）三（3）项业务中以较早者为准的日期未作出选择

自借款人在当前利息期的最后一天收到有关定期基准贷款的通知或（y）后的天数，借款人应被视为选择了上述第（i）款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（与任何提前还款或转换RFR贷款有关的除外），以及根据第2.20节要求的任何额外金额。

协议或任何其他贷款文件，但根据本条第2.16（b）款明确要求的情况除外。

自借款人收到该通知之日起数日后，借款人应被视为已选择上文第（1）条；但进一步规定，就任何欧元同业拆借贷款而言，如借款人未在（x）借款人收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的欧元同业拆借贷款的当前利息期最后一天中较早者作出选择，则借款人应被视为已选择上文第（1）条。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外），以及根据第2.20节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，ABR中基于当时的基准的构成部分是此类基准不可用期限的主题，或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。

2.17按比例处理和付款。

（a）借款人根据本协议向贷款人的每笔借款、借款人因任何承诺费而支付的每笔款项以及贷款人承诺的任何减少，均须按须予减少的类别中有关贷款人各自的第A-1档期限百分比、第B-1-2档期限百分比、第B-2档期限百分比、美元循环百分比或替代货币循环百分比（视情况而定）按比例作出。

（b）借款人就定期贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款），须按定期贷款人当时持有的定期贷款的各自未偿还本金按比例支付（第2.11（e）条另有规定的（i）项除外，（ii）根据第2.10条作出的选择性预付款项，只须按适用类别的定期贷款各自未偿还本金按比例支付

定期贷款人当时持有的预付款项，（iii）任何以信贷协议再融资债务的净现金收益提前偿还定期贷款应仅适用于每一类适用的再融资债务，（iv）根据第2.11（a）节以债务的净现金收益提前偿还定期贷款可适用于借款人指示的一类或几类定期贷款）。定期贷款的每笔本金提前还款的金额应用于根据其各自当时剩余本金金额按比例减少A-1期定期贷款、B-1-2期定期贷款和B-2期定期贷款的当时剩余分期付款（视情况而定）。因定期贷款而预付的款项不得再借。尽管有本条第2.17（b）条的任何其他规定，就依据第2.10条或第2.11条提前偿还定期贷款而言，贷款人可根据其选择，并在借款人同意的情况下，将该贷款人将偿还的定期贷款部分交换为借款人的债务，以代替该贷款人按比例偿还的该提前还款部分（如此交换的任何该等定期贷款应被视为根据贷款文件为所有目的而已偿还）。

（c）借款人就循环A-1-2贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款），须按有关循环A-1-2贷款人当时持有的循环A-1-2贷款的各自未偿还本金按比例支付。

（d）借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在到期日纽约市时间下午1：00之前支付给行政代理人，供贷款人使用，在适用货币的供资处，以适用贷款所使用的货币和立即可用的资金支付。行政代理人应在收到时以收到的同类资金及时向出借人发放此种款项。如果本协议项下的任何付款（定期基准贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如定期基准贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。

（e）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定向该借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，则该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于（i）联邦基金实际利率和（ii）行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，期限直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应当是结论性的。如该贷款人未能在该借款日期后三个营业日内向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占份额，则该行政代理人亦有权按适用于（i）美元循环贷款项下借款、美元循环贷款项下ABR贷款或（ii）替代货币项下借款的年利率收回该等金额及利息

循环贷款，替代货币循环贷款下的定期基准贷款，在每种情况下，按需提供，来自借款人。

（f）除非行政代理人在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前已获借款人书面通知借款人将不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，而行政代理人可但不得被要求依据该假定向贷款人提供其各自相应数额的按比例份额。如果借款人未在该到期日后的三个营业日内向行政代理人支付此类款项，则行政代理人有权按要求向根据前一句提供的任何金额的每个贷款人追回该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金有效利率。本规定不得视为限制行政代理人或者任何出借人对借款人的权利。

（g）如任何贷款人未能支付根据第2.5条、第2.7（c）条、第3.4条、第3.5条或第11.5（c）条规定须由其支付的任何款项，则即使本条例另有相反规定，行政代理人仍可酌情（i）运用行政代理人其后为该行政代理人、Swingline贷款人或发行贷款人的利益而为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以履行该贷款人根据该条对其承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止，和/或（ii）在此类未能付款得到纠正之前，在独立账户中持有任何此类金额，作为此类贷款人根据上述第（i）和（ii）条规定的任何未来筹资义务的现金抵押品，并适用于这些债务，在上述第（i）和（ii）条的情况下，按照行政代理人酌情决定的任何顺序。

2.18法律要求。

（a）如任何贷款人或发行贷款人采纳或更改任何法律要求或对其解释或适用或遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期之后提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）：

（i）须就本协议、任何信用证、任何申请或其作出的任何定期基准贷款、SOFR贷款或RFR贷款向任何贷款人或发行贷款人征收任何种类的税，或更改就该等协议向该贷款人或发行贷款人付款的课税基础（不包括税项、不包括税项及其他税项除外）；

（ii）须针对该等贷款人或发行贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债或为其账户、垫款、贷款或其他信贷展期或任何其他资金收购而施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定，而该等规定并不包括在定期SOFR利率、EURIBOR利率、Daily Simple RFR或Daily Simple SOFR的厘定中；或

（iii）须向该贷款人或发行贷款人施加任何其他条件；

而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人或发行贷款人的成本，其数额为该贷款人或发行贷款人认为重要的数额，使其作出、转换为、继续或维持欧元同业拆借贷款、定期SOFR贷款、每日简单RFR贷款或SOFR贷款或发行或参与信用证，或减少与此有关的本协议项下的任何应收款项，然后，在

在任何此种情况下，借款人应根据其要求，立即向该贷款人或发行贷款人支付必要的任何额外金额，以补偿该贷款人或发行贷款人的此类增加的成本或减少的应收款项。任何贷款人或发行贷款人如依据本款有权要求任何额外款项，应将其因此而有权要求的事件迅速通知借款人（并抄送行政代理人）。

（b）如任何贷款人或发行贷款人已确定通过或更改有关资本充足或流动性的任何法律要求，或在解释或适用该法律要求或由该贷款人或发行贷款人或控制该贷款人或发行贷款人的任何公司遵守任何政府当局在截止日期之后提出的关于资本充足（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示（每一项均为“法律变更”），但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律上的变更”，无论颁布日期如何，采纳或发行）应具有将该贷款人或发行贷款人或该公司因其在本协议项下或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务而导致的资本回报率降低至低于该贷款人或发行贷款人或该公司本可达到的水平，但该法律发生此类变化（考虑到该贷款人或发行贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策）的金额被该贷款人或发行贷款人认为是重大的，然后，在该贷款人或发行贷款人向借款人（连同一份副本给行政代理人）提交有关的书面请求后，借款人须不时向该贷款人或发行贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该法团的该等减少。

（c）贷款人或发行贷款人根据本条第2.18条提出的每项要求支付额外款额的要求，均须附有一份证明，其中合理详细地显示计算方法及其分配（该等方法须合理）。任何贷款人或发行贷款人向借款人提交的关于依据本条应支付的任何额外款项的证明（连同一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。尽管本条另有相反规定，借款人无须依据本条向贷款人或发行贷款人赔偿在该贷款人或发行贷款人通知借款人该贷款人或发行贷款人打算就此要求赔偿之日前六个月以上发生的任何款项；但如引起该索赔的法律变更具有追溯效力，则该六个月期间应予延长，以包括该追溯效力的期间。借款人根据本节承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（d）如任何贷款人在任何时候已确定任何定期基准贷款、SOFR贷款或RFR贷款的发放或延续已被任何法律或政府规则、条例或命令定为非法，或任何政府当局已对贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加重大限制，则该出借人应迅速（通过及时书面确认的电话）向借款人和该认定的行政代理人发出通知（该通知应由行政代理人迅速传送给其他各出借人）。此后，如果受影响的定期基准贷款、SOFR贷款或RFR贷款随后正在初始或根据转换进行，借款人应（x）在受影响的贷款人或行政代理人根据以下规定通知借款人的同一天，通过向行政代理人发出电话通知（书面确认）的方式取消此类借款

本节2.18（d），（y）如果受影响的贷款是以美元计价的定期基准贷款，然后尚未偿还，则在向行政代理人发出至少三个工作日的书面通知后，要求受影响的贷款人将该定期基准贷款转换为ABR贷款，或者（z）如果受影响的贷款是以美元以外的货币计价的定期基准贷款或每日简单RFR，则全额预付该贷款；但前提是，如果在任何时候有一个以上的贷款人受到影响，则必须根据本节2.18（d）对所有受影响的贷款人一视同仁。

2.19税。

（a）任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所支付的所有款项，均应免交任何税款，且不得扣除或预扣任何税款。如任何适用的扣缴义务人须从根据任何贷款文件向行政代理人或任何贷款人支付的任何应付款项（其中应包括适用于根据本条第2.19条应支付的额外款项的扣缴或扣除）中扣缴或扣除任何税款，（1）如该等扣缴或扣除是由于非排除性税款或其他税款，则应将如此应支付给行政代理人或该贷款人的款项增加到必要的程度，以使适用的贷款人（或，对于为自己的账户向行政代理人付款的情况，行政代理人），在所有未扣除的税款和其他税款全部代扣代扣或扣除后，按本协议规定的费率或金额支付利息或任何此类其他应支付的款项，（2）适用的扣缴义务人将进行此类代扣代缴或扣除，（3）适用的扣缴义务人应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部款项支付给相关政府主管部门。

（b）此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人及担保人须于要求后10天内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）已支付或须支付的任何非排除税项或其他税项（包括就根据本条第2.19条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该款项的非排除税项或其他税项），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，向行政代理人或受影响的贷款人（视属何情况而定）作出全数赔偿，这种非排除税种或其他税种是否由相关政府主管部门正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）在任何贷款方依据本条第2.19条向政府当局缴付任何税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（e）根据借款人所在法域的法律或该法域为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得预扣税款豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。在不限制前述一般性的情况下：

（i）每名属《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的贷款人，须向借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付两份妥为签立的国内税务署表格W-9或任何后续表格的副本，及

（ii）并非《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的每一贷款人（“非美国贷款人”），应向借款人和行政代理人交付以下任一项适用的两份正式签立的副本：（i）美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，（ii）美国国税局W-8ECI表格，（iii）在非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付“投资组合利息”要求豁免美国联邦预扣税的情况下，基本上以附件 J（任何此类证书，“美国税务合规证明”）和美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格形式的声明，（iv）在非美国贷款人不是受益所有人的情况下（例如，非美国贷款人是合伙企业或参与贷款人），美国国税局W-8IMY表格，并附有美国国税局W-8ECI表格、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-9、美国税务合规证明和/或每个受益所有人提供的任何其他所需信息（如适用）（前提是，如果非美国贷款人是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与的贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证明，（v）适用法律订明的任何其他表格，作为要求豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件妥为填写，以允许借款人确定所需的预扣或扣除，或在每种情况下，其任何后续版本或其继承者妥为填写并由该非美国贷款人妥为签立，声称完全豁免或降低税率，对借款人根据本协议和其他贷款文件支付的任何款项征收美国联邦预扣税。此类文件应由每个贷款人在其成为本协议一方之日或之前交付。此外，每个贷款人应在该贷款人先前交付的任何文件过时、到期、无效或不准确时迅速交付更新的文件。每个贷款人应在其确定不再具有向借款人提供任何先前交付的文件（或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明）的法律资格的任何时候立即通知借款人。

（iii）尽管有本条第2.19条的任何其他条文，贷款人无须依据本条第2.19（e）条交付任何该贷款人在法律上不能交付的文件。各贷款人特此授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付贷款人根据本条第2.19（e）款向行政代理人提供的任何文件。

（f）如行政代理人或任何贷款人全权酌情决定，其已收到由任何贷款方赔偿的任何非除外税款或其他税款的退款，或任何贷款方已根据本条第2.19条支付额外款项，则该行政代理人或任何贷款人须向借款人支付该等退款（但仅限于任何贷款方根据本条第2.19条就引起该等退款的非除外税款或其他税款支付的弥偿款项或额外款项），扣除行政代理人或该等贷款人的所有合理自付费用（包括税款）且不计利息（有关政府当局就该等退款支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人或该等贷款人的要求，同意将已支付给借款人的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）偿还给行政

代理人或此类贷款人在行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款的情况下。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使该贷款人处于比该贷款人在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿和引起此种退款的税款且从未支付导致任何非排除税款或其他税款的此种退款的额外金额的情况下更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）本节中的协议在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后仍然有效。

（h）就本条第2.19条而言，“贷款人”一词应包括任何发行贷款人及任何Swingline贷款人。

2.20赔偿。借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受因（a）借款人在按照本协议规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的通知后发生的违约而可能承受或招致的任何损失或费用，（b）在借款人按照本协议的规定发出定期基准贷款的通知后，借款人在作出任何提前偿还或从定期基准贷款转换方面的违约，或（c）在并非与此有关的利息期最后一天作出定期基准贷款的提前偿还。此种赔偿可包括一笔数额，如有的话，相当于（i）如此预付或未如此借入、转换或继续的数额本应产生的利息数额的超额数额（如有的话），该数额自该提前还款之日起或未能借入、转换或继续到该利息期的最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，在每种情况下，本应在此类失败之日开始的利息期）按此处规定的此类贷款的适用利率（但不包括其中包含的适用保证金，如果有的话）减去（ii）通过将该金额存入适用的银行间市场的主要银行的可比期间，该贷款人本应就该金额产生的利息金额（由该贷款人合理确定）。任何贷款人向借款人提交的关于依据本条须支付的任何款项的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。本契约应在本协议终止及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

2.21借贷办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.18或2.19（a）节对该贷款人实施的任何事件，它将在借款人提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，目的是避免该事件的后果；但作出此种指定的条件是，仅凭该贷款人的判断，不会使该贷款人及其贷款办事处遭受经济、法律或监管不利，并规定，此外，本条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.18或2.19（a）节享有的权利。

2.22更换贷款人。如果（a）要求偿还根据第2.18或2.19（a）节欠下的款项，（b）是违约贷款人或（c）根据第11.1节第三款被替换为替换的金融机构，则应允许借款人替换任何贷款人；但前提是（i）这种替换不与任何法律要求相冲突，（ii）在这种替换时不应发生违约事件并且仍在继续，（iii）如适用，事先

对于任何该等置换，该贷款人不得已根据第2.21条采取适当行动，以消除继续需要支付根据第2.18或2.19（a）条所欠的款项，（iv）该置换金融机构应在置换日期或之前按面值购买该被置换贷款人的所有贷款和其他欠款，（v）该借款人应根据第2.20条对该被置换贷款人承担责任，如果欠该被置换贷款人的任何定期基准贷款应在与其有关的利息期的最后一天以外购买，（vi）被替换的金融机构，如果还不是贷款人，则应令行政代理人合理满意，（vii）被替换的贷款人有义务按照第11.6节的规定进行此类替换（但借款人有义务支付其中提及的登记和处理费），并通过其执行本协议，每个贷款人特此授权行政代理人作为其代理人按照本条2.22执行替换该贷款人的任何文件，（viii）直至该替换完成，借款人须支付根据第2.18或2.19（a）条（视属何情况而定）所需的所有额外款项（如有的话），而（ix）任何该等替换不得视为放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利。尽管有上述情况，本条第2.22款仅可用于根据第2.11（h）条构成重新定价交易的第7条修订生效日期之后和第7条修订生效日期之后六个月之前的本协议的任何修订的被替换的（i）B-2类定期贷款人如根据第2.11（g）节，就截止日期后和截止日期后六个月后构成重新定价交易的日期之前对本协议的任何修订向该被替换的第B-2批定期贷款人支付相当于该B-2批定期贷款人被替换的第B-2批定期贷款本金金额1.0%的费用，以及（ii）第B-1批定期贷款人如该等被置换的B-1档定期贷款人被支付相当于该B-1档定期贷款人被置换和偿还的B-1档定期贷款本金金额1.0%的费用.。

2.23偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺（i）在循环A-1-2终止日（或就延长循环承诺的任何未偿还循环A-1-2贷款而言，适用的到期日）向各贷款人账户的行政代理人支付（i）当时未支付的每笔循环A-1-2贷款的本金，（ii）根据第2.3节向各贷款人账户的行政代理人支付定期贷款；但在相应的延期要约中规定的范围内，A-1期定期贷款到期日、B-1-2期定期贷款到期日和B-2期定期贷款到期日（如适用）之前期间的延长定期贷款的摊销付款可减少（但不得增加），在A-1期定期贷款到期日、B-1-2期定期贷款到期日和B-2期定期贷款到期日（如适用）之后期间的延长定期贷款所需的摊销付款，须按照各自的延期要约中的规定，以及（iii）根据第2.6（b）节向Swingline贷款人提供每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、融资、贷款种类和货币及其适用的利息期，（ii）到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额

由借款人向本协议项下的每名贷款人及（iii）行政代理人根据本协议项下为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应按该贷款人的命令（或如该贷款人提出要求，应按该贷款人及其注册受让人的要求）并按行政代理人批准的格式编制、签立和交付本票给该贷款人。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第11.6条转让后），均须以一张或多张本票为代表，其格式须按其中指明的收款人的命令（或如该本票为已登记票据，则须向该收款人及其已登记转让人）支付。

2.24承诺增加。

（a）借款人可随时或不时在一个或多个场合要求（x）在循环A-1-2终止日期之前，增加一项或多项循环A-1-2融资项下的现有循环A-1-2承诺（“增加的循环承诺”）和/或（y）设立一项或多项新的定期贷款承诺（每项，“增量定期贷款承诺”），金额分别不低于100,000，000美元，且金额不超过（a）分摊的增量金额之和，（b）任何贷款的任何可选提前还款的金额，包括任何增加的循环承诺或增加的定期贷款承诺下的任何贷款，但在每种情况下，根据第2.10条根据下文（c）条发生的除外（在此种情况下，伴随的是此类提前还款是任何循环A-1-2融资和/或任何增加的循环承诺下的贷款，在此种循环融资和/或增加的循环承诺下的相同金额的承诺减少）和/或任何永久减少任何循环A-1-2承诺或增加的循环承诺的金额，只要，在任何此类可选预付款的情况下，此类提前还款的资金来源不是同期以新的长期债务再融资的收益减去依据本条第2.24（a）和（c）款发生或发放的所有增加的循环承诺或增量定期贷款承诺的本金总额，而是增量定期贷款或增加的循环承诺的数额，使得截至内部可获得财务报表的借款人最近结束的四个财政季度期间的最后一天，高级担保杠杆比率不超过3.50至1.00，在新的或增加的承诺生效的适用日期（每个该等日期，一个“增加生效日期”）确定，在以备考方式使任何此类发生生效后，以及在每种情况下，就任何增加的循环承诺而言，假设借款为根据其可获得的最大贷款金额，并且不包括任何此类增量定期贷款或增加的循环承诺的现金收益（前提是（i），为免生疑问，在满足本条款（C）中的高级有担保杠杆比率测试的任何增加生效日期根据第（C）条招致或发放的任何增量定期贷款或增加的循环承诺，如在随后的任何日期未满足该高级有担保杠杆比率测试，则该等增量定期贷款或增加的循环承诺应继续根据第（C）条获得授权，且（II）根据本条第2.24条作出的每项增加的循环承诺或增加的循环定期贷款承诺应根据第（C）条招致，前提是（C）条在发生该等增加时可用的最高金额，及在任何时间因第（C）条不可得而招致的任何额外款项，须根据第（A）及/或（B）条招致，以及根据第（A）及/或（B）条同时招致的任何额外款项

（a）和/或（b）不得就根据（c）条发生的任何事项确定优先担保杠杆比率而被赋予形式上的效力；进一步规定：

（i）须满足第5.2（c）条所述条件；但除非借款人另有约定，在任何增量定期贷款或增加的循环承诺的收益正用于为有限条件收购提供资金的范围内，本（a）（i）条须受惯常的“SunGard”或其他适用的“某些资金”条件限制和“特定陈述”条款的约束；

（ii）在增加生效日期将作出的借款不应已发生且仍在继续或将导致任何违约；但除非借款人另有约定，在任何增量定期贷款或增加的循环承诺的收益正被用于为有限条件收购（i）提供资金的范围内，本条款（a）（ii）应受惯常的“SunGard”或其他适用的“某些资金”条件限制和“特定陈述”规定的约束，在这种情况下，仅应是根据（a）条不发生违约的条件，（b）或（g）条第8.1款的规定，须已发生并持续进行或将由此产生，而（ii）该等失责可按照第1.9条测试；

（iii）在给予将于增加生效日期作出的借款及综合EBITDA的任何变动及因完成本协议准许的任何收购而导致的任何债务增加与截至根据第6.1（b）或（c）条交付的最近财务报表日期或借款人在该时间之前向行政代理人交付的任何财务资料的任何后续交付日期的该等借款后，借款人须遵守第7.16条所列的每项契诺；

（iv）未经其同意，将不会要求任何现有贷款人参与任何该等增加或新的承诺；

（v）借款人须就依据第2.24（DC）条对循环A-1-2贷款作出的任何调整，支付依据第2.20条规定的任何款项；及

（vi）借款人须交付或安排交付行政代理人就任何该等交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

（b）根据新承诺作出的贷款条款和规定如下：

（i）根据增量定期贷款承诺作出的贷款的条款和规定，除本文或增加合并项另有规定外，应与（i）B-1档定期贷款（“增量B-1档贷款”）、（ii）B-2档定期贷款（“增量B-2档贷款”）或（iii）A-1-2档定期贷款（“增量A档贷款”，连同任何增量B-1档贷款和增量B-2档贷款，“增量定期贷款”）相同（据了解，增量定期贷款可能是现有一类定期贷款的一部分）；

（ii）依据增量定期贷款承诺作出的任何贷款，应与定期贷款在受偿权和担保权方面享有同等地位；

（iii）根据新的承诺作出的循环A-1-2贷款的所有条款和规定（包括到期日）应与现有的循环A-1-2贷款相同；但就任何有关额外循环A-1-2贷款的此类新承诺而言，借款人可向提供此类承诺的贷款人支付费用，金额不超过在第三次修订生效日期向适用的循环A-1-2贷款的循环A-1-2贷款人支付的最高预付费用；

（iv）所有（x）增量B-1期贷款的加权平均到期期限不短于现有B-1期贷款的加权平均到期期限，（y）增量B-2期贷款不短于现有B-2期贷款的加权平均到期期限，以及（zy）增量A期贷款不短于现有A-1-2期贷款的加权平均到期期限；

（v）（x）所有增量B-1期贷款的到期日不得早于当时生效的批次B-1期贷款的最近到期日，（y）所有增量B-2期贷款不得早于当时生效的批次B-2期贷款的最近到期日，及（zy）所有增量A期贷款不得早于当时生效的批次A-1-2期贷款的最近到期日；及

（vi）（x）新的增量期限A贷款的利率差额由借款人和适用的新贷款人确定，（y）新的增量期限B-1贷款由借款人和适用的新贷款人确定，（z）新的增量期限B-2贷款由借款人和适用的新贷款人确定；但条件是，在截止日期后十二个月的日期之前，新的增量期限B贷款的利率差额，不得高于可能的最高利率差额，在任何情况下，均须就任何B-1期定期贷款或任何B-2期定期贷款支付另加50个基点（而适用于B-1期定期贷款或B-2期定期贷款的利率差幅，须按实现前述规定所需的幅度增加）；此外，在厘定适用于现有B-1期定期贷款、B-2期定期贷款及增量B期贷款（如适用）的利率差幅时，（x）原发行折扣或预付或类似费用（统称，“OID”）由借款人支付给现有B-1期定期贷款、B-2期定期贷款或其一级银团中的增量B期贷款的贷款人的款项应包括在内（OID等同于基于假定的四年到期期限的利息），（y）应排除应付给安排人（或其各自的关联公司）的惯常安排或承诺费，以及（z）如果增量B期贷款包括高于适用于B-1期定期贷款或B-2期贷款的利率下限，为确定是否需要增加B-1档定期贷款或B-2档定期贷款的利率差额，以提高B-1档定期贷款或B-2档定期贷款的利率下限会导致利率差额增加为限，在这种情况下，适用于B-1档定期贷款或B-2档定期贷款的利率下限（但不是适用的保证金）应增加该增加的数额。

增加的或新的承诺应通过借款人、行政代理人和作出此类增加的或新的承诺的每个贷款人签署的合并协议（“增加合并人”）来实现，其形式和实质均令其各自满意。增持联合方可在不征得任何其他出借人同意的情况下，对本协议及其他借款文件进行如下修改：

行政代理人认为，为施行本条第2.24款的规定，可能是必要的或适当的。

（c）如果在相关增加生效日期增加的承诺为循环A-1-2承诺，则在该增加生效日期之前在适用的循环A-1-2融资下拥有循环A-1-2承诺的每个循环A-1-2贷款人（“增加前循环贷款人”）应转让给在增加生效日期正在根据适用的循环A-1-2融资获得新的或额外的循环A-1-2承诺的任何循环A-1-2贷款人（“增加后循环贷款人”），而该等增加后循环贷款人应向每个增加前循环贷款人购买本金，适用的循环A-1-2贷款下的循环A-1-2贷款中的此类权益（就第2.20节而言，这些购买应被视为此类循环A-1-2贷款的预付款），以及在替代货币循环A-1-2承诺的情况下，在必要的增加生效日期未偿还的LC债务和Swingline贷款的参与权益，以便在所有此类转让和购买生效后，适用的循环贷款下的此类循环A-1-2贷款，以及在替代货币循环A-1-2承诺的情况下，信用证债务和Swingline贷款的参与权益将由增加前的循环贷款人和增加后的循环贷款人在适用的循环A-1-2贷款下的此类增加的循环承诺生效后，根据其在适用的循环A-1-2贷款下的循环A-1-2承诺按比例持有。

（d）在增量定期贷款承诺下的定期贷款新承诺生效的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，该新承诺的每个贷款人应向借款人提供新的定期贷款，金额与其新承诺相等。

（e）根据本款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款单证项下的贷款和承诺，并有权获得本协议和其他贷款单证所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，平等和按比例从本协议第10条和担保单证所设定的担保权益中受益。贷款方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明在任何此类定期贷款或任何此类新承诺的设立生效后，担保文件授予的留置权和担保权益根据UCC或其他方式继续得到完善。

2.25延长定期贷款和循环承诺。

（a）尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人不时向具有相同到期日的定期贷款或具有相同到期日的循环A-1-2承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期要约”），在每种情况下均按比例（基于具有相同到期日的相应定期贷款或循环A-1-2承诺的未偿还本金总额，视情况而定）并按相同条款向每一此类贷款人提出，借款人可不时根据有关延期要约的条款（包括但不限于通过提高就该等定期贷款和/或该等循环A-1-2承诺（及相关未偿还款项）应付的利率或费用和/或修改就该等贷款人的定期贷款的摊销时间表）提出延长任何循环A-1-2融资项下的任何定期贷款和/或循环A-1-2承诺的到期日的提议，并以其他方式修改该等定期贷款和/或该等循环A-1-2承诺的条款（包括但不限于）（每一项均称为“延期，以及每组定期贷款或循环A-1-2承诺（如适用）在每种情况下如此延长，以及原始定期贷款和原始循环A-1-2承诺（在每种情况下不是这样

已延期），为单独类别；任何延长定期贷款应构成与其所转换的定期贷款类别不同的定期贷款类别，任何延长的循环承诺应构成与其所转换的循环A-1-2承诺类别不同的循环A-1-2承诺类别），只要满足以下条款：（i）在向贷款人交付延期要约时不应发生违约并仍在继续，（ii）除利率、费用和最终期限外，任何循环A-1-2贷款人（“延长的循环贷款人”）根据延期（“延长的循环承诺”）延长的任何循环A-1-2融资项下的循环A-1-2承诺，以及相关未偿还款项，应为该循环A-1-2融资项下的循环A-1-2承诺（或相关未偿还款项，视情况而定）与适用的原始循环A-1-2承付款项（以及相关未清款项）的条款相同；但（x）在符合第2.7（f）节和第3.10节规定的情况下，在涉及到期日之后到期或到期的Swingline贷款和信用证的范围内，当存在较长到期日的延长循环承付款项时，所有Swingline贷款和信用证应由所有替代货币循环A-1-2贷款人按照其在替代货币循环贷款中的按比例份额按比例参与（除第2.7（f）节或第3.10节另有规定外，未使Swingline贷款和信用证在较早到期日发生或发出的变更生效）和替代货币循环A-1-2承诺项下的所有借款及其项下的偿还均应按比例进行（但（a）按不同利率支付延长循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用以及（b）在不延长的替代货币循环A-1-2承诺到期日所要求的偿还）和（y）在任何时候均不得有本协议项下的循环A-1-2承诺（包括延长循环承诺及任何原循环A-1-2承诺）的超过三个不同到期日，（iii）除利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期及参与提前还款（须根据紧接其后的第（iv）、（v）及（vi）条由借款人厘定并载于相关延期要约中）外，任何定期贷款人（“延长定期贷款人”）根据任何延期而延长的定期贷款（“延长定期贷款”），其条款须与受该延期要约规限的定期贷款类别相同，（iv）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于本协议项下的最后到期日，以及根据第2.3节适用于定期贷款的摊销时间表，在第A-1批定期贷款到期日、第B-1-2批定期贷款到期日或第B-2批定期贷款到期日（如适用）之前的期间，不得增加；（v）任何延长定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日，（vi）任何延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款项，在每种情况下，如有关的延期要约中指明，（vii）如适用定期贷款的本金总额（按其面值计算）或适用的循环A-1-2承诺（视情况而定），则适用的定期贷款人或适用的循环A-1-2贷款人（视情况而定），须已接纳有关的展期要约（按以下规定），须超过借款人根据该展期要约提出展期的适用定期贷款或适用循环A-1-2承诺（视属何情况而定）的最高本金总额，然后是适用定期贷款人或适用循环A-1-2贷款人（视属何情况而定）的适用定期贷款或适用循环A-1-2贷款（视属何情况而定），应根据该等定期贷款人或该等循环A-1-2贷款人（视情况而定）已接受该延期要约（如下文规定）的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延期至最高金额，（viii）有关该延期的所有文件应与上述一致，以及（ix）任何适用的最低延期条件应得到满足，除非借款人放弃。在任何此类延期要约之后，行政代理人应将此通知适用的贷款人， 他们各自应自行决定是否接受该延期要约。

（b）就有关贷款人接受并由借款人依据本条第2.25条完成的所有延期而言，（i）就第2.10及2.11条而言，该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，及（ii）无须以任何最低金额或任何最低增量提出延期要约；但借款人可自行选择指明作为完成任何该等延期的条件（“最低延期条件”）投标任何或所有适用类别的定期贷款或循环A-1-2承诺（如适用）的最低金额（将由借款人全权酌情在相关延期要约中确定和指明，并可由借款人放弃）。行政代理人和贷款人特此同意本2.25条所设想的延期和其他交易（包括，为免生疑问，按有关延期要约中可能规定的条款支付与任何延长定期贷款和/或延长循环承诺有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括但不限于第2.10、2.11和2.17条）或任何其他可能以其他方式禁止任何此类延期或本2.25条所设想的任何其他交易的贷款文件的要求。

（c）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人与借款人就本协议和其他贷款文件进行必要的修订，以便就如此延长的循环A-1-2承诺或定期贷款建立新的类别或子类别，以及行政代理人和借款人合理认为与建立此类新类别或子类别有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按照与本条第2.25条一致的条款。尽管有上述规定，行政代理人和担保代理人各自有权（但无义务）就本条第2.25（c）款所设想的任何事项征求所需贷款人的意见或同意，如果行政代理人或担保代理人寻求这种意见或同意，它应被允许根据这些被要求的贷款人实际收到的任何指示与借款人进行此类修改，并且还应有权不与借款人进行此类修改，除非并直至其收到此类建议或同意；但无论是否有行政代理人或担保代理人要求任何此类建议或同意，行政代理人或担保代理人根据本协议与借款人进行的所有此类修改均对贷款人具有约束力和决定性。

（d）就任何延期而言，借款人须向行政代理人提供最少十（10）个营业日的事先书面通知（或经行政代理人同意的较短期限），并须同意行政代理人在每宗个案中为实现本条第2.25条的目的而合理行事而确立或可接受的任何程序（如有的话）。

（e）尽管有本条第2.25条的上述规定，为免生疑问，任何出借人未经该出借人的书面同意，不得将该出借人的承诺或贷款展期。

2.26违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为本协议项下的违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：

（a）根据第2.8（a）条，该违约贷款人的承诺应停止累积费用；

（b）该违约贷款人的承诺和总循环展期信贷不应包括在确定所有贷款人、所需贷款人或多数融资贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第11.1条同意任何修订、放弃或其他修改）时；但任何放弃，第11.1节第（i）或（ii）款所述类型的修订或修改，如适用于欠该违约贷款人的承诺或义务，应要求该违约贷款人就该等放弃、修订或修改对欠该违约贷款人的承诺或义务的有效性表示同意；

（c）如任何Swingline贷款或信用证在该贷款人成为违约贷款人时尚未偿还，则：

（i）除非违约已经发生且仍在继续，否则该违约贷款人的全部或任何部分Swingline参与金额和LC义务应根据各自的替代货币循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的替代货币循环展期信贷加上该违约贷款人的Swingline参与金额和LC义务的总和不超过所有非违约贷款人的替代货币循环A-1-2承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该Swingline参与金额，及（y）后，为发行贷款人的利益以现金作抵押，只要该等信用证债务尚未履行，则只须按照第3.10条规定的程序（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）借款人与该违约贷款人的信用证债务相对应的债务；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的替代货币循环百分比信用证债务的任何部分，则在该违约贷款人的信用证债务以现金抵押期间，借款人无须根据第2.8（c）条就该违约贷款人的替代货币循环百分比信用证债务向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约贷款人的信用证债务根据上述第（i）条重新分配，则根据第2.8（a）及2.8（c）条应付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的替代货币循环百分比作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分既没有根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害发行贷款人或任何其他贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.8（c）条就该违约贷款人的信用证债务应付的所有信用证费用应支付给发行贷款人，直至该等信用证债务被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

（d）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而发行贷款人无须发行、修订

或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证义务将由非违约贷款人的替代货币循环A-1-2承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.26（c）节提供，任何新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照第2.26（c）（i）节一致的方式在非违约替代货币循环A-1-2贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）任何贷款人的母公司的破产事件应在截止日期之后发生，且该事件应持续，或（ii）Swingline贷款人或发行贷款人善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）满意的安排，以解除根据本协议就该等贷款人而对其构成的任何风险。

在行政代理人、借款人、Swingline贷款人和发行贷款人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline参与金额和信用证义务，以反映包括该贷款人的替代货币循环A-1-2承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定的其他贷款人的循环A-1-2贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款可能是必要的。

2.27再融资修正案。

（a）在截止日期后的任何时间，借款人可向任何现有贷款人或借款人合理满意的任何其他人，如属任何其他循环承诺，则可向行政代理人取得，Swingline贷款人及发行贷款人（任何该等现有贷款人或其他被称为“额外再融资贷款人”的人）就（a）当时根据本协议未偿还的全部或任何部分定期贷款（就本条款而言（a）将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款）或（b）根据本协议的全部或任何部分循环A-1-2承诺（包括循环A-1-2贷款的相应部分）而订立的信贷协议再融资债务（其中就本条款而言，（b）将被视为包括任何当时未偿还的其他循环承诺（包括其他循环贷款的相应部分），形式为（x）在（a）或（y）条款的情况下的其他定期贷款或其他定期贷款承诺，或在（a）和（b）条款的情况下的其他循环贷款或其他循环承诺，在每种情况下均根据再融资修订；前提是此类信贷协议再融资债务（i）将与本协议项下的其他贷款和承诺在受偿权和担保权方面享有同等地位或从次地位，（ii）具有借款人及其额外再融资贷款人可能同意的定价、利息、费用、溢价和可选的提前还款条款，（iii）不以任何不构成抵押品的资产作担保，以及（iv）除第（ii）条和紧随其后的但书允许的情况外，否则在借款人善意确定的情况下，将不会比再融资债务在整体上（包括在契诺和违约事件方面）在本协议下受到更大的有利对待；此外，但前提是，适用于该等信贷协议再融资债务的条款及条件可规定额外或不同的财务或其他契诺或由借款人与适用的额外再融资贷款人（i）在仅在该信贷协议再融资债务发生或获得之日所确定的最晚到期日之后适用的范围内。或（ii）在任何额外或不同条款的范围内

与适用于再融资债务的那些（在借款人的善意确定中）相比，此类信贷协议再融资债务（作为一个整体）的贷款人在实质上更有利的情况被纳入本协议和其他贷款文件，以利于所有贷款人。

（b）任何再融资修订的有效性，须以第5.2条所列的每项条件在其日期获得满足为准，并在行政代理人合理要求的范围内，以行政代理人收到（i）与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级职员证明为准，但因法律变更而导致的此类法律意见变更除外，更改事实或更改行政代理人合理满意的大律师意见形式，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对担保文件的修订，以确保提供此类信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。

（c）根据第2.27（a）节发行的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为（x）不低于25000000美元和（y）超过1000000美元的整数倍。

（d）本协议的每一方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但范围（但仅限于）为（i）反映信贷协议的存在和根据该协议发生的再融资债务的条款，以及（ii）对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本条2.27的规定，及规定贷款人特此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。

第3节

信用证

3.1 LC承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，发行贷款人依据第3.4节所列其他适用参与人的协议，同意签发以美元计价的信用证（x），如为美元信用证，或（y）以美元计价或任何其他替代货币，如为替代货币信用证（统称“信用证”），在每种情况下，在循环A-1-2承诺期内的任何营业日，以发行贷款人可能不时批准的形式为借款人或受限制的子公司的账户提供；但发行贷款人没有义务签发任何信用证，如果在签发生效后，（i）信用证义务将超过信用证承诺或（ii）可用的循环A-1-2承诺的总额将低于零。每份信用证最迟应在其签发或最后一次展期之日起一周年（除非有关开证贷款人另有约定）到期，且任何信用证不得在循环A-1-2终止日期（或就延长循环承诺而言的任何未偿信用证而言，适用于该日期的到期日）（“信用证融资到期日”）之前的五个工作日之后到期，除非相关发行贷款人已批准较后的到期日（该批准可能取决于该信用证根据该发行贷款人可接受的安排以现金作抵押或以其他方式提供支持）（据了解，该

适用参与人对任何未提取信用证的参与无论如何应于信用证融通到期日时终止）。

（b）发行贷款人在任何时候都没有义务发行任何信用证，如果这种发行会与任何适用的法律要求相冲突，或导致发行贷款人或任何适用的参与者超过任何适用的法律要求所施加的任何限制。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向开证贷款人提交的任何申请或其他协议的条款和条件不一致，或借款人与开证贷款人订立的任何有关信用证的条款和条件不一致，本协议的条款和条件应予控制。

（c）所有现有信用证应视为根据本协议签发，并应构成受本协议条款约束的信用证。

（d）尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持受限制的附属公司的任何债务或为受限制的附属公司的账户，借款人仍有义务根据本协议向开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。

3.2发行、修订、续期、延期的通知；一定条件。请求签发信用证（或未结信用证的修改、展期或展期），借款人应将交付或电传（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获发行贷款人批准）交给发行贷款人和行政代理人（合理地提前于所请求的签发、修改、展期或展期日期，但无论如何不少于该请求的签发、修改日期的三个工作日前，续期或延期）根据信用证请求发出的通知，要求签发信用证，或指明信用证须予修订、续期或延期，并指明签发、修订、续期或延期的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合第3.1（a）节）、该信用证的金额，不论该信用证是美元信用证还是替代货币信用证，该信用证的计价货币（在美元信用证的情况下，应以美元计价，而在替代货币信用证的情况下，应以美元或任何其他替代货币计价）、其受益人的姓名和地址以及编制、修订、续订或延长该信用证所需的其他信息。如果发行贷款人提出要求，借款人还应就任何信用证请求在发行贷款人的标准表格上提交申请。美元信用证的签发、修订、续期或展期，只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在此类签发、修订、续期或展期生效后，（i）信用证义务不应超过信用证承诺，（ii）可用的美元循环A-1-2承诺将不低于零，以及（iii）与任何发行贷款人有关的美元信用证义务不会超过该发行贷款人当时有效的适用的指定美元信用证分限额。替代货币信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修订、续期或展期生效后，方可签发、修订、续期或展期，（i）信用证义务不得超过信用证承诺，（ii）可用的替代货币循环A-1-2承诺将不低于零，以及（iii）与任何发行贷款人有关的替代货币信用证义务将不会超过该发行贷款人当时有效的适用的指定替代货币信用证分限额，经发行贷款人要求，行政代理人将向该发行贷款人提供书面确认（i）替代货币信用证承诺或美元信用证承诺（如适用）下可用的金额，截至该日期和（ii）当时未偿还的替代货币循环展期信贷总额或适用的美元循环展期信贷总额。

3.3费用及其他收费。借款人应支付第2.8节规定的费用。

3.4参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在发行贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，发行贷款人特此向每个适用的参与者授予参与该信用证的资格，而每个适用的参与者特此从发行贷款人处获得相当于该贷款人的替代货币循环百分比或美元循环百分比（如适用）在该信用证下可提取的总金额的参与。为考虑和促进上述情况，（x）每个替代货币循环A-1-2贷款人在此绝对无条件地同意为发行贷款人的账户向行政代理人支付该贷款人的替代货币循环百分比（i）就发行贷款人所作的任何替代货币信用证的每笔信用证付款以美元支付和（ii）美元等值，使用要求支付此类款项之日的即期利率，就发行贷款人以美元以外的替代货币作出的任何替代货币信用证而作出的每笔信用证付款，在每种情况下，借款人在第3.5节规定的到期日期未予偿还，或因任何理由而须退还借款人的任何偿还付款，以及（y）每一美元循环A-1-2贷款人在此绝对无条件地同意支付给行政代理人，为发行贷款人的账户，就开证贷款人以美元开具的任何美元信用证而未按第3.5节规定在到期日由借款人偿还的每笔信用证付款，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款，该贷款人的美元循环百分比。每一适用参与者承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或减少或终止循环A-1-2承诺的发生和延续，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

3.5偿还。如开证贷款人须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须向行政代理人支付相当于美元等值（以替代货币计值的信用证，使用到期时的即期利率计算）的金额，以美元偿还该信用证付款，或由借款人就任何替代货币信用证选择以美元以外的适用替代货币付款，但以该等替代货币为限，在每种情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在进行此种信用证付款之日，如果借款人应在该日期纽约市时间中午12：00之前收到此种信用证付款通知，或者，如果借款人未在该日期该时间之前收到此种通知，则不迟于纽约市时间下午1：00，在（i）借款人收到此种通知的营业日，如果此种通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在收到通知之日，或（ii）借款人收到该通知之日紧接其后的营业日（如在收到通知之日的该时间之前未收到该通知）；但如该信用证付款不少于1,000，000美元，则借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，根据第2.5节或2.6节请求以ABR贷款或Swingline贷款的相同类别的以美元计价的循环A-1-2贷款为此类付款提供资金，金额等于此类信用证付款的等值美元，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的以ABR贷款或Swingline贷款的以美元计价的循环A-1-2贷款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项以及该贷款人的替代货币循环百分比或美元循环百分比（视情况而定）通知各适用参与人。收到该通知后，各申请参加人应立即向行政代理人缴纳其

替代货币循环百分比或美元循环百分比（如适用）按第2.5节（不考虑最低数额）和第2.17（e）节规定的方式，对此种适用的参与人所提供的贷款（且这些部分应比照适用于适用的参与人的付款义务），按适用的方式，将其从适用的参与人处收到的款项及时支付给发行贷款人。行政代理人在收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给发行贷款人，或在适用的参与人已依据本款支付款项以偿还发行贷款人的范围内，再分配给其利益可能出现的适用参与人和发行贷款人。适用的参与者根据本款为偿还发行贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环A-1-2贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

3.6绝对的义务。第3.5节规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造的、欺诈的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证时根据信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务或提供抵消权。行政代理人、贷款人或发行贷款人或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或由发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除发行贷款人对借款人的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因发行贷款人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在发行贷款人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述并在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，发行贷款人可全权酌情接受并根据该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并根据该等单据付款，前提是该等单据不严格遵守该信用证条款。

3.7付款程序。发行贷款人应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。发行贷款人应当将该等付款要求，以及发行贷款人是否已经或将要根据该等要求进行信用证付款，及时以电话（电传确认）方式通知行政代理人和借款人；但未给予或者迟延给予通知的，应当

不解除借款人就任何此类信用证付款向发行贷款人和适用参与者偿还的义务。

3.8中期利息。如果发行贷款人应进行任何信用证付款，则除非借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于以适用的替代货币计值的替代货币循环贷款的年利率计息，该替代货币循环贷款是ABR贷款，或美元循环贷款是ABR贷款，视情况而定；但前提是，如果借款人未能根据第3.5节在到期时偿还此类信用证付款，则应适用第2.14（f）节。根据本条应计的利息应由发行贷款人承担，但任何适用的参与者根据第3.5节为偿还发行贷款人而在付款之日及之后应计的利息应由该适用的参与者承担，但以该付款为限。

3.9更换发行贷款人。发行贷款人可随时通过借款人（经继任发行贷款人和行政代理人批准）向被替换的发行贷款人发出书面通知的方式，与符合本协议规定的成为发行贷款人资格的另一方当事人进行替换；但前提是在此种替换之前，被替换的发行贷款人签发的所有信用证均已终止或以被替换的发行贷款人满意的条款进行现金抵押。行政代理人更换发行贷款人的，应当通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.3节为被替换的发行贷款人账户应计的所有未付费用）。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任发行贷款人应拥有发行贷款人根据本协议就此后将发行的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“发行贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的发行贷款人，或该继任者和所有先前的发行贷款人，视上下文所需。在本协议项下的发行贷款人更换后，被更换的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

3.10现金抵押。（i）如任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，信用证债务占信用证债务总额50%以上的贷款人）要求根据本条存入现金抵押品的通知的营业日，或（ii）如第2.26（d）条要求，则在借款人收到第2.26（c）（ii）条所设想的通知的营业日，借款人应存入抵押品代理人的账户，以抵押品代理人的名义并为有担保当事人的利益，提供相当于截至该日期信用证债务等值美元的103%的现金数额加上任何应计和未支付的利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第8.1（g）节所述与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或任何其他形式的通知。该保证金应由担保物代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。担保物代理人对该账户具有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由抵押品代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，由担保物代理人申请偿还发行贷款人尚未进行的信用证付款

已偿付，并在未如此适用的范围内，应为满足借款人在该时间对信用证债务的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额50%以上的贷款人同意），则应用于满足借款人在本协议下的其他义务，剩余的任何盈余应在触发该存款的所有违约事件不复存在后退还借款人。如借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

3.11与延长循环承诺有关的规定。如果任何类别的替代货币循环A-1-2承诺的到期日发生在任何替代货币信用证到期之前或任何类别的美元循环A-1-2承诺发生在任何美元信用证到期之前，则（i）如果到期日不应发生的一个或多个其他类别的循环A-1-2承诺随后生效，该信用证应自动被视为已根据（并由贷款人根据该等非终止类的循环A-1-2承诺按比例参与）就该等非终止类的循环A-1-2承诺签发（包括为循环A-1-2放款人根据第3.5节购买参与其中的义务以及就该等非终止类的循环A-1-2贷款和付款而承担的义务），最高总额不超过当时该等非终止类的未使用循环A-1-2承诺的本金总额（理解为不得如此重新分配任何信用证的部分面额，也不得将任何以替代货币计值的信用证重新分配给不允许以该货币借款的循环A-1-2承诺）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，借款人应根据第3.10节以现金抵押任何该等信用证。除根据紧接前一句第（i）款重新分配参与的范围外，某一类循环A-1-2承诺的到期日的发生不应影响（也不应减少）适用参与者在该到期日之前签发的任何信用证中的参与百分比。

第4节

代表和授权书

各贷款方向行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和各贷款人声明并保证：

4.1组织；力量。每一贷款方（i）（x）均有适当组织并有效存在，且（y）根据其组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉（如适用此概念），（ii）在其拥有或租赁财产的其他司法管辖区或在其经营业务要求其具有此资格或获得许可的其他司法管辖区内具有适当资格和良好的外国商业企业（如适用此概念），以及（iii）拥有所有必要的权力和权威（包括但不限于，所有重要的政府授权）拥有或租赁和经营其财产，并按现在进行和拟进行的方式开展其业务，但上述（i）（y）、（ii）和（iii）条款的情况除外，如果未能获得如此资格或许可，则不会单独或总体上导致重大不利影响。

4.2股本；子公司。截至第三次修订生效日期，贷款方除附表4.2具体披露的子公司外，不存在任何不属于被排除子公司的直接或间接子公司（据了解，附表4.2也可能列明属于被排除子公司的子公司）。各该等附属公司（a）（如属法团的附属公司）的所有未偿还股本已获有效发行、缴足及非-

应评税和（b）在借款人或任何其他贷款方拥有的范围内，不受所有留置权的限制，但根据担保文件设定的留置权或根据第7.1节允许的留置权除外。

4.3授权；无冲突。每一贷款方执行、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每一份贷款文件，以及交易的完成，均在该贷款方的公司、合伙或有限责任公司权力范围内（如适用）已获得所有必要的公司、合伙或有限责任公司行动（如适用）的正式授权，不（i）违反该贷款方的组织文件，（ii）违反任何法律要求，（iii）与任何重要合同相冲突或导致违反，或构成违约或要求根据任何重要合同支付任何款项，贷款协议、契约、抵押、信托契据、租赁或其他对任何贷款方或其任何财产具有约束力或影响的、合理可能产生重大不利影响的文书或（iv）除根据贷款文件设定的留置权外，导致或要求对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权。任何贷款方都没有违反任何此类法律要求，违反这些要求将合理地可能单独或总体上产生重大不利影响。

4.4没有批准。无需任何政府授权，也无需任何政府当局的其他授权或批准或其他行动，也无需向任何政府当局发出通知或备案，以（i）任何贷款方适当执行、交付、记录、备案或履行其作为或将成为当事方的任何贷款文件，或为完成交易，（ii）任何贷款方授予其根据担保文件授予的留置权，（iii）完善或维持根据位于美国的抵押品的担保文件设定的留置权，其中留置权可通过提交融资报表、记录与美国专利商标局或美国版权局的担保协议或交付抵押品（包括其第一优先权性质）或（iv）任何代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据担保文件就抵押品采取的补救措施而完善，但（a）授权除外，本协议附表4.4所述的批准、备案和行动，所有这些或（i）已正式获得并具有完全效力和效力，或将在第三次修订生效日期之前获得并具有完全效力和效力，或（ii）无法合理地预期未能获得将导致重大不利影响，（b）备案、通知，为设定或完善贷款单证所设想的留置权和担保权益所必需的记录和其他类似行动，以及（c）法律一般要求的关于有担保债权人行使其权利和补救措施的行动。

4.5可执行性。本协议已由每一贷款方正式签署并交付，而根据本协议交付时彼此的贷款文件将已由其正式签署和交付。本协议是，并且在根据本协议交付时彼此之间的贷款文件将是，每一贷款方对其承担的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

4.6诉讼。不存在任何影响任何受限制公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括任何环境诉讼，未决或据贷款方所知，代表或在任何政府当局或仲裁员面前威胁（i）单独或总体上合理预期会产生重大不利影响或（ii）质疑或可能影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性或交易的完成，但在第（i）和（ii）条的情况下，诉讼、诉讼、调查除外，借款人向SEC提交的文件中披露的第三次修订生效日期之前的诉讼或程序。

4.7财务报表；预测。

（a）借款人迄今已向贷款人交付经独立公共会计师毕马威会计师事务所审计并附有无保留意见的截至20222024年12月31日止财政年度的合并资产负债表及借款人的相关收益、股东权益和现金流量表。此类财务报表和根据第6.1（b）和（c）节提交的所有财务报表均按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报截至日期和相关期间的财务状况和经营成果以及借款人的现金流量，但在中期财务报表的情况下，由于没有脚注，且同样须经年终审计调整。

（b）自20222024年12月31日以来，没有任何事件、变化、情况或事件单独或合计已经或可以合理预期会产生重大不利影响（不包括借款人订立贷款文件）。

（c）借款人向贷款人提供的借款人及其附属公司的财务业绩预测是借款人本着诚意并基于借款人认为合理的假设编制的。

4.8个属性。除个别或合计预计不会产生重大不利影响的情况外，每一贷款方对其业务的所有财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，不存在任何留置权，但根据第7.1节允许的留置权和所有权上的轻微违规或缺陷除外，这些单独或合计不会干扰其按目前开展的业务或将此类财产用于其预期目的的能力。

4.9知识产权。除预计不会单独或合计产生重大不利影响的情况外，（i）每一贷款方拥有或获得许可使用其目前开展业务所需的所有知识产权，（ii）据该贷款方所知，没有人对任何此类知识产权的使用或任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，也没有人提出任何索赔，并且正在等待处理，也没有任何贷款方知道任何此类索赔的任何有效依据，并且（iii）据该贷款方所知，每个贷款方使用此类知识产权并不侵犯任何人的权利。

4.10无重大错报。任何贷款方向任何代理人或任何贷款人提供的与贷款文件的谈判和银团有关的书面资料、证物或报告，或根据贷款文件的条款作为一个整体结合借款人最近的10-K表格，以及在每种情况下向SEC提交或提供的每份10-K表格之后的表格10-Q和表格8-K，截至此类信息证物或报告如此提供之日，均未包含任何书面资料、证物或报告，任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中所作陈述不具误导性所必需的重大事实，但就该等材料所载的任何预测或预测而言，贷款方仅表示，在作出时和提供时，这些预测或预测是基于被认为合理的假设善意编制的，贷款人认识到，与未来事件相关的此类预测和预测不应被视为事实，并且此类预测和预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与此类预测和预测不同。

4.11保证金股票。没有贷款方从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务，也没有任何贷款或任何提款的收益

信用证将用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷，但第7.7节允许的购买借款人股本除外。

4.12投资公司法。任何受限制公司都不是“投资公司”，或被要求注册为“投资公司”，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

4.13偿债能力。截至截止日期，并在与此相关的在截止日期发生的所有债务和义务生效后，每一贷款方单独或连同其子公司是有偿付能力的。

4.14员工福利计划。

（i）没有发生或合理预期会发生会产生或合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件。

（ii）每项计划的最近年度报告（表格5500系列）的附表B（精算资料），其副本已在国内税务局备案并提供予贷款人，完整、准确并公平地反映该计划的资金状况，且自该附表B日期起，该资金状况并无重大不利变化。

（三）[保留]。

（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已资不抵债或已被终止，或处于《守则》第432条或ERISA第305条含义内的“濒危”或“危急”状态。

（v）每一贷款方均遵守ERISA目前适用的条款和守则中关于每一项计划的规定，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

（vi）截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于为会计准则编纂第715号目的所使用的假设）没有超过所有此类资金不足计划资产的公允市场价值，其数额可以合理地预期会产生重大不利影响。

（vii）[保留]。

（viii）除个别或总体上预计不会产生重大不利影响的情况外，（a）每一贷款方就在美国境外或波多黎各受雇的雇员（或前雇员）维持或促成的每一项外国计划遵守适用法律的规定，以及（a）没有贷款方承担或合理地预期承担与终止或退出有关的任何义务，与在美国境外或波多黎各受雇的雇员（或前雇员）有关的任何维持或促成的外国计划。

4.15环境法。

（i）每一贷款方的运营和财产符合所有适用的环境法和环境许可，除非任何此类不遵守将不会被合理地预期会产生重大不利影响；任何过去不遵守此类环境法和环境许可的情况已在没有持续义务或成本的情况下得到解决，除非合理地预期任何此类不遵守将不会单独或总体上产生重大不利影响；没有针对任何贷款方的环境行动待决或据贷款方所知受到威胁；并且不存在任何情况，在每种情况下，都有可能（a）构成针对任何贷款方或其中任何一方目前拥有或经营的可能单独或合计产生重大不利影响的任何财产的环境诉讼的基础，或（b）导致任何贷款方拥有的任何此类财产根据任何环境法受到可能单独或合计产生重大不利影响的所有权、占用、使用或可转让性的任何限制。

（ii）据借款人所知，任何贷款方目前或以前拥有或经营的任何物业均未在不良贷款或任何类似的外国、国家或地方清单上列出或正式建议列出；且除非以下任何情况单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响，（a）不存在且据贷款方所知，从未存在任何地下或地上储存罐或相关管道或任何地面蓄水池、土地处理区、化粪池、坑，危险材料正在或已经在任何贷款方目前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置的水池或泻湖，或据他们所知，在任何贷款方以前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置的水池或泻湖，（b）在任何贷款方目前拥有或经营的任何设施或财产上或在其上没有石棉或含石棉材料，以及（c）在任何目前拥有或经营的财产上、在其下或从任何贷款方以前拥有或经营的借款人所知的任何财产上、在其下或从其释放的危险材料。

（iii）（a）任何贷款方均未单独或与其他潜在责任方一起，就任何地点的任何实际或威胁的危险材料释放进行任何调查或补救或回应行动，且未完成任何调查或补救或回应行动；（b）任何贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运输到或从其运出的所有危险材料，其处置方式无法合理地预期会导致对任何贷款方的赔偿责任，在（a）和（b）条的情况下，无论是单独的还是总体的，都会产生重大的不利影响。

4.16税。每一贷款方已正式提交、已安排正式提交或已列入所有需要提交的重要纳税申报表（联邦、州、地方和外国），并已支付所有重要税款，无论是否在纳税申报表上显示到期，以及适用的利息和罚款。每个贷款方都按照公认会计原则为所有尚未到期和应付的税款提供了充足的准备金，除非无法合理预期单独或合计会导致重大不利影响。每个贷款方都不知道任何拟议的或即将进行的税务评估、缺陷或审计，这些评估、缺陷或审计可以合理地预期，单独或总体上会产生重大不利影响。任何贷款方从未参与任何构成《守则》第6662（d）（2）（c）（iii）条含义内或《守则》第6111（c）条或紧接2004年《美国就业创造法案》颁布前生效的第6111（d）条含义内的“避税”的谅解或安排，或曾“参与”财政部条例第1.6011-4条含义内的“应报告交易”，除非无法合理预期会单独或合计导致重大不利影响。

4.17政府报销方案；Medicare/Medicaid/Tricare。

（a）每个受限制公司经营的透析设施（“透析设施”）（i）有资格参与其参与的医疗保险计划、医疗补助计划和Tricare计划（连同其各自的中介或承运人，“政府报销计划”），（ii）有权根据政府报销计划获得对借款人及其受限制子公司参与的政府报销计划的合格受益人提供的服务的报销，以及（iii）在所有方面遵守其参与的所有政府报销计划的参与条件，但（i）条款的每种情况除外，（ii）及（iii），在任何该等故障不会合理地预期会产生重大不利影响的范围内，除了事实受限制公司新开发的透析设施（i）可能不时根据正常业务惯例等待初始医疗保险认证和/或初始医疗保险或医疗补助提供者编号，因为适当及时提交相关文件与收到此类认证和/或提供者编号之间的标准等待时间（ii）受限制公司所收购的公司可能不时正等待根据正常商业惯例以该受限制公司的名义签发的医疗保险认证和/或医疗保险或医疗补助提供者编号，因为适当及时提交相关文件与收到该提供者编号之间的标准等待时间。就（i）任何受限制公司参与其参与或已经参与的任何政府偿还计划的资格或权利，（ii）任何受限制公司遵守或不遵守其参与或已经参与的任何政府偿还计划的条款或规定，不存在任何政府偿还计划的未决或据贷款方所知，威胁进行的程序或调查，或（iii）任何受限制公司有权收取或保留从其参与或已经参与的任何政府偿还计划中收到或到期或到期的金额，在（i）、（ii）和（iii）条款的每一情况下，这些程序或调查连同所有其他此类程序和调查，将合理地被预期会产生重大不利影响，但借款人向SEC提交的文件中披露的在第三次修订生效日期之前披露的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序除外。

（b）任何受限制公司或其各自的高级职员、董事、经理或代表任何受限制公司的合伙人均未（a）实施任何将导致他们中的任何人根据或违反42 U.S.C. § 1320a-7a或§ 1320a-7b招致民事罚款的行为，或明知或故意违反适用于政府报销计划的任何其他联邦法规或根据此类法规或相关的州或地方法规或条例颁布的法规，包括但不限于以下情况：（i）明知而故意在任何利益或付款的申请中作出或致使被作出重大事实的虚假陈述或陈述；（ii）明知而故意作出或致使被作出任何重大事实的虚假陈述或陈述，以用于确定任何利益或付款的权利；（iii）索赔人未披露任何事件的发生，该事件影响了其本人或代表他人取得任何利益或付款的初始权利或持续权利，意图以欺诈手段获得此类利益或付款；（iv）明知而故意地直接或间接、公开或秘密地以现金或实物索取、收取、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），或提出支付此类报酬（a）作为回报，将个人转介给某人，以提供或安排提供任何可由医疗保险、医疗补助或其他适用的政府付款人全部或部分支付的物品或服务，或（b）作为购买的回报，租赁或订购或安排或建议购买、租赁或订购医疗保险、医疗补助或其他适用的政府付款人可能全部或部分支付的任何货物、设施、服务或物品，（b）明知并故意提出或促使提出对未按声称提供的医疗或其他物品或服务的索赔，或对医疗或其他物品或服务提出索赔，并且该人知道或应该知道该索赔是虚假或欺诈的，或（c）违反42 U.S.C. § 1395nn，就指定健康向任何个人、第三方付款人或其他实体提出或促使其提出索赔

如果医生（或直系亲属）与借款人或其任何受限制的子公司有财务关系且没有允许的例外，则根据医生的转介提供的服务，但（a）、（b）和（c）条中每一条的情况除外，因为单独或合计不会合理地产生重大不利影响。除个别或总体上不太可能产生重大不利影响外，借款人或其任何受限制子公司，或其各自的任何高级职员、董事、经理或合伙人，代表借款人或其任何受限制子公司，均未违反《联邦虚假索赔法》，31 U.S.C. § 3729，包括但不限于：（i）明知并故意向政府官员提出或导致向其提出虚假索赔要求付款或批准，（ii）明知并故意提出、使用或导致提出或使用，虚假记录或陈述，以获得政府支付或批准的虚假或欺诈性索赔或（iii）合谋通过故意和故意获得虚假或欺诈性索赔的支付来欺骗政府。就本条而言，有关受限制公司的个别董事、高级人员、经理或合伙人的知悉或任何本条所述的任何事件，不得归咎于受限制公司，除非该等知悉是由该董事、高级人员、经理或合伙人以受限制公司的董事、高级人员、经理或合伙人的正式身份取得或获悉的。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人及其每个受限制的子公司均遵守根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》颁布的隐私和安全规则，见45 C.F.R.第160-164部分（统称“HIPAA”），以及根据《健康信息技术促进经济和临床健康法案》对2009年《美国复苏和再投资法案》的修正案对HIPAA作出的修订。除据借款人所知不会合理地可能单独或合计产生重大不利影响外，借款人或其任何受限制的子公司均未违反18 U.S.C. § 1347，包括但不限于故意和故意以虚假或欺诈性借口（i）骗取任何医疗保健福利计划，或（ii）获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产。

4.18协议。任何贷款方都不是任何协议或文书的当事方，也不受已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何公司或其他宪法限制的约束。任何贷款方在其作为一方或其或其任何财产受或可能受其约束的任何协议或文书的任何条款下均不存在任何方式的违约，并且不存在任何条件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成此种违约，在每种情况下，此种违约可以合理地预期会导致重大不利影响。

4.19收益用途。借款人将使用（a）在第三次修订生效日期的第A-1期定期贷款和循环A-1期贷款的收益，连同手头现金，全额偿还当时尚未偿还的所有现有第A期定期贷款和现有循环贷款（每个此类期限在第三次修订中定义），（b）在第三次修订生效日期及之后的循环A-1贷款和Swingline贷款，用于营运资金和一般公司用途（包括但不限于股票回购、收购和投资），（c）在第四次修订生效日期的增量延长B-1期定期贷款，以对部分未延长B-1期定期贷款进行再融资，支付紧接在第四次修订生效日期之前未偿还的B-1期定期贷款的应计利息并支付与上述有关的费用和开支，（d）在第六次修订生效日期的增量A-1期定期贷款，以向借款人的资产负债表提供现金（为免生疑问，现金可用于偿还B-1期定期贷款（包括应计利息及其费用），支付与上述相关的费用和开支以及用于一般公司用途），（e）在第七次修订生效日期的置换B-2期定期贷款（包括所有已转换的B-2期定期贷款（定义见第七次修订）），以对紧接第七次修订生效日期之前未偿还的所有延长的B-1期定期贷款进行再融资，支付其应计利息并支付费用和

与上述相关的费用，以及，（fb）在第七修正案生效日期的增量B-2期定期贷款，以向借款人的资产负债表提供现金，支付与第七修正案生效日期相关的费用和开支，以及用于一般公司用途）。，（c）在第八修正案生效日期的第A-2期定期贷款和循环A-2贷款，连同手头现金，以全额偿还当时未偿还的所有现有第A-1期定期贷款和现有循环A-1贷款（每个此类期限在第八修正案中定义），在此后剩余的任何收益范围内，用于营运资金和一般公司用途（包括但不限于股票回购、收购和投资）和（d）第八次修订生效日期及之后的循环A-2贷款和Swingline贷款，用于营运资金和一般公司用途（包括但不限于股票回购、收购和投资）。

4.20劳工事项。截至交割日，没有涵盖任何受限制公司员工的集体谈判协议或多雇主计划，也没有任何受限制公司在过去五年内遭受任何合理预期会产生重大不利影响的罢工、停工或减速。

4.21 [保留]。

4.22安全文件。担保单证有效地为担保当事人的利益为担保物代理人设定对其中所述担保物的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，但此种可执行性可能受到破产事件和一般权益原则的限制，及（i）当所有适当的存档或录音均按适用的法律规定（该等存档或录音须在任何担保文件所要求的范围内）在适当的办事处作出时，及（ii）当担保代理人取得该等担保物的管有或控制时，而该等担保物的担保权益只可藉管有或控制而得以完善（该等管有或控制须在任何担保文件所要求的范围内给予担保代理人），此类担保单证设定的留置权将构成贷款方在此类担保物上的所有权、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益（相关司法管辖区相关时间有效的《UCC》或通过向美国版权局备案无法完善担保权益的此类担保物除外），在每种情况下，除根据第7.1节允许的留置权外，不受任何其他留置权的约束。

4.23反恐怖主义和制裁。

（a）没有任何贷款方，而且据贷款方所知，其任何关联公司均未违反与恐怖主义或洗钱有关的法律（i）（“反恐怖主义法”）的任何要求，包括2001年9月24日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令（“行政命令”），以及通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案、公法107-56（“爱国者法案”），或（ii）与腐败或贿赂有关的法律（“反腐败法”），包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

（b）没有任何贷款方，据贷款方所知，其子公司、董事、高级职员、雇员、代理人、代表或关联公司均不存在以下任何情况：

（i）由行政命令附件所列的任何人拥有或控制的人，或代表该人行事或代表该人行事的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

（ii）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

（iii）实施、威胁或共谋实施或支持行政命令所定义的“恐怖主义”的人；或

（iv）受制裁人士。

（c）除非获得法律授权，否则任何贷款方在明知的情况下（i）违反任何反恐怖主义法律或制裁，与上文（b）段所述的任何人开展任何业务，或从事向其提供或接受任何资金、货物或服务或为其利益提供任何捐助，（ii）从事或以其他方式从事与根据行政命令封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何规避或避免的交易，或具有规避或避免的目的，或企图违反，任何反恐怖主义法中规定的任何禁令。

（d）任何贷款方或其任何子公司将不会直接或间接使用、出借、出资或以其他方式提供贷款收益的任何部分（i）用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法，（ii）用于资助任何受制裁人员的活动，或在任何受制裁国家，在每种情况下违反任何反恐怖主义法律或制裁，或（iii）以任何其他方式导致参与交易的任何人（无论是作为安排人、贷款人、投资者或其他）违反适用的制裁。

4.24实益所有权认证。截至任何交付的第三次修订生效日期，在该第三次修订生效日期或之前向任何贷款人提供的实益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第5节

先决条件

5.1初始信贷展期的条件。每个贷款人以及（如适用）发行贷款人为其要求的初始信贷延期提供资金的义务，应以本条第5.1款规定的每一先决条件的事先或同时满足为前提，除非另有放弃。

（a）贷款文件。应已向行政代理人交付了每份借款单证的被执行人。

（b）公司文件。行政代理人应当已收到：

（i）每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，证明（a）所附的是该贷款方的每一份组成文件的真实及完整副本（在适用范围内）由其组织所在州的国务秘书于最近日期核证；（b）所附的是该贷款方的董事会正式通过的决议的真实及完整副本，授权签署、交付及履行该贷款方为其一方的贷款文件，以及，就借款人而言，本协议项下的借款，以及该等决议并未被修改、撤销或修订，且具有完全的效力和效力；及（c）关于代表该贷款方执行任何贷款文件或就本协议交付的任何其他文件的每名高级人员的任职情况和样本签名（连同另一名高级人员的证明为

至执行本条第（i）款所订证书的秘书或助理秘书的任职资格及样本签署；及

（ii）该国务大臣（或其他适用的政府当局）提供的关于每一贷款方在最近日期的良好信誉的证明（如可用，则为所谓的“长格式”）。

（c）军官证书。行政代理人应已收到一份证明，注明截止日期，并由借款人的两名负责官员签署，确认符合第5.2（b）和（c）条规定的先决条件。

（d）融资和其他交易等。

（i）再融资应已完成或应在截止日期完成，在每种情况下均应按照本协议的条款和交易文件的条款，而无需放弃或修改任何未经行政代理人批准的此类条款。

（ii）现有信贷协议项下有利于现有出借人的所有留置权应在完成再融资的同时无条件解除；且行政代理人应已收到任何持有任何为任何该等债务提供担保的留置权的人提供的，如行政代理人合理要求解除和终止为该等债务提供担保的留置权的记录，则在每种情况下均以适当形式提供记录的UCC终止声明、抵押解除、解除租赁和租金转让、知识产权担保权益解除和其他文书。

（e）律师的意见。行政代理人应代表自己、其他代理人、贷款人和发行贷款人收到（i）Sidley Austin，LLP，贷款方特别顾问，（ii）借款人首席法律干事Kathleen Waters，（iii）Bass，Berry & Sims PLC，贷款方特别田纳西州法律顾问，（iv）Cole，Scot & Kissane，P.A.，贷款方特别佛罗里达州法律顾问，（v）Bailey Kennedy，LLP，贷款方特别内华达州法律顾问和（vi）Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，贷款方特别马萨诸塞州法律顾问，在每宗个案中（a）日期为截止日期，（b）致代理、发行贷款人及贷款人，及（c）在形式及实质上合理地令行政代理人满意。

（f）偿付能力证明。行政代理人应当已收到由借款人出具的、日期为截止日并经财务总监签字的附件 C形式的偿付能力证明。

（g）费用。安排人、行政代理人和贷款人应已收到在截止日期或之前到期应付的所有合理费用和其他金额，包括在开票范围内偿还或支付借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件在截止日期或之前要求偿还或支付的所有合理自付费用（包括开票的代理特别顾问Cahill Gordon & Reindel LLP的法律费用和开支）。

（h）个人财产要求。担保物代理人应当已收到：

（i）为担保当事人的利益完善担保代理人担保权益所必需的所有证书、协议或文书，在所有质押担保物（定义

在担保协议中），在每种情况下，根据担保协议的条款允许在截止日期之后交付的物品除外；

（ii）以适当形式在UCC下备案的UCC融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交的备案或记录，以及根据每个司法管辖区的适用法律要求可能必要或适当的其他文件，或抵押品代理人认为为完善担保文件所设定或似乎设定的留置权以及就根据贷款文件所要求提交的所有UCC融资报表所需的其他文件；

（iii）UCC、美国专利商标局和美国版权局、税务和判决留置权搜索、破产和未决诉讼搜索或同等报告或搜索的副本，每个最近日期都列出所有有效的融资报表，将任何贷款方列为债务人并在任何贷款方的任何财产所在的州和县辖区以及任何贷款方组织或维持其主要营业地所在的州和县辖区提交的留置权通知或类似文件，以及抵押品代理人认为必要或适当的其他搜查，这些通知或类似文件均不对担保文件涵盖或拟涵盖的抵押品构成担保（根据第7.1节允许的留置权或抵押品代理人可接受的任何其他留置权除外）；

（iv）抵押品代理人可接受的证据，证明贷款方就记录担保文件所需的所有适用的记录税项、费用、收费、成本和开支的付款或付款安排；和

（v）一份由贷款方妥为签立及交付的完善证书，连同由此设想的所有附件。

（i）《美国爱国者法案》。贷款人应在截止日期之前充分收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，包括但不限于第11.17节中描述的信息。

（j）实益所有权监管。截止日前至少三天，借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格且行政代理人在截止日前至少10个工作日向借款人提供了各请求出借人的名称及其电子交付要求的，行政代理人和各请求实益所有权证明的此类出借人（该请求应通过行政代理人提出）应已收到该等实益所有权证明。

（k）Master InterCompany Note。借款人应当已向担保物代理人交付由借款人及其各受限制子公司签立并在其之间签立的公司间票据，并附有未注明日期并以空白背书的转让票据。

（l）[保留]。

（m）保险。行政代理人应收到第6.5条要求的保险单和担保单证的适用条款的副本或关于承保范围（包括其背书）的证明，每一份都应代表有担保的当事人将担保代理人指定为额外的被保险人或损失受款人（如适用），其形式和实质均令行政代理人满意。

5.2所有信贷展期的条件。各贷款人及各发行贷款人作出任何信贷展期（包括首次信贷展期）的义务，须受以下所列每项先决条件所规限，并须获满足。

（a）通知。如果正在请求贷款，行政代理人应已收到第2.2或2.5条要求的通知，或者，在信用证的签发、修改、延期或续期的情况下，开证贷款人和行政代理人应已收到第3.2条要求的申请或通知，或者，在Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人和行政代理人应已收到第2.7条要求的通知。

（b）无违约。在实施该信贷延期及其收益的应用时及紧随其后，不得发生任何违约，且在该日期仍在继续。

（c）申述和保证。第4条或任何其他贷款文件所载的任何贷款方作出的每项陈述及保证，在该信贷延期日期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外。，在这种情况下，截至该较早日期，这些报表应是真实和正确的，但就本条第5.2（c）款而言，第4.7（a）条应视同提及根据第6.1（b）或6.1（c）条（如适用）提交的最近一期财务报表，而第4.7（b）条应视同提及根据第6.1（b）条提交的最近一期财务报表的日期。

（d）在替代货币循环贷款的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理人或所需贷款人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）合理地认为，这种变化将使这种信贷展期以相关替代货币计值变得不可行。

每份借款通知或申请以及借款人对该信贷展期收益的接受，均应构成借款人和相互贷款方的陈述和保证，即在该信贷展期（紧接该信贷展期及其收益的应用生效之前和之后），第5.2（b）和（c）条所载的条件已得到满足。

第6款

平权盟约

每一贷款方保证、承诺并与每一贷款方约定，只要本协议继续有效，直至承诺被终止，每笔贷款的本金和利息，根据任何贷款文件和所有其他义务（不包括未主张索赔的或有债务）应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付，所有信用证已被取消或已到期，根据信用证提取的所有金额已全额偿还或已按其票面金额的103%以现金抵押，除非要求的贷款人另有书面同意，每一贷款方将并将促使其每一受限制子公司：

6.1报告要求。借款人将向行政代理人（向代理和出借人发放）提供：

（a）违约通知。在负责官员实际了解违约或任何事件、合理可能产生重大不利影响的发展或发生在该陈述日期继续存在后，迅速发出书面通知，其中载明该违约或其他事件、发展或发生的细节，以及借款人已就此采取和拟就此采取的行动。

（b）年度财务。尽快并无论如何在每个财政年度结束后90天内（或根据《交易法》要求借款人提交10-K表格的较早日期）提供借款人及其子公司该年度的年度审计报告副本，其中包括截至该财政年度结束时借款人及其子公司的合并资产负债表以及借款人及其子公司该财政年度的合并损益表和合并现金流量表，在每种情况下，均附有毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的意见，该意见应根据公认审计准则编制，且不得进行“持续经营”修改（强调事项段除外，且与该审计后12个月内发生的任何债务的即将到期债务有关的任何此类修改或任何违反或预期违反本协议项下任何财务契约的行为或与反映该等独立公共会计师要求或批准的GAAP变化的会计原则或惯例的变更有关的修改除外）；（前提是，如果独立审计师就管理层关于财务报告内部控制的报告和其自己对财务报告内部控制的评估提供证明和报告，则该报告可能包括由于在SEC或上市公司会计监督委员会颁布的规则或条例允许的范围内将任何收购的业务排除在该报告之外而导致的保留或限制），以及不迟于该年度审计报告交付后五个工作日内的合规证书。

（c）季度财务。在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内（或根据《交易法》要求借款人提交表格10-Q的较早日期）尽快并在任何情况下，a借款人及其子公司截至该季度末的合并资产负债表和上一财政季度末开始至该财政季度末止期间的合并损益表以及上一财政年度末开始至该财政季度末止期间的合并损益表和借款人及其子公司的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应日期或期间的相应数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并由借款人的一名负责官员适当证明（须经正常的年终审计调整）为按照公认会计原则编制（但此类财务报表可能不包含所有必要的附注，并可能受到年终审计调整），并经毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师进行SAS 100或同等审查，连同，不迟于此类季度财务报表交付后的五个工作日，提供合规证书；

（d）不受限制的附属公司。在交付第6.1（b）和（c）节规定的财务报表时，如果截至任何财政季度或财政年度的最后一天有任何未受限制的子公司，借款人应交付相关的合并财务

反映为从此类合并财务报表中消除非限制性子公司账户而进行的必要调整的报表。

（e）年度预测。尽快并在任何情况下不迟于每个财政年度结束后的90天内，对该财政年度作出合理详细的预测，在形式和实质上令行政代理人合理满意。

（f）诉讼。在负责人员获得有关启动的实际知识后，迅速通知代表或在任何政府当局或仲裁员面前对第4.6节所述类型的任何受限制公司产生影响的所有诉讼、诉讼、调查、诉讼和程序。

（g）[保留]。

（h）ERISA。

（i）ERISA事件和ERISA报告。（a）在任何贷款方或任何ERISA关联公司知悉或有理由知悉任何ERISA事件已发生后10天内，迅速并在任何情况下，提供一份借款人首席财务官的陈述，说明该贷款方或该ERISA关联公司已就该事件采取并拟就该事件采取的行动（如有的话），以及（b）在必须根据ERISA第4010条就任何计划向PBGC提供任何记录、文件或其他资料的日期，该等记录的副本，文件和信息。

（二）计划终止。在任何贷款方或任何ERISA关联公司收到通知后的两个工作日内，迅速且无论如何，PBGC的每份通知的副本，说明其打算终止任何计划或指定一名受托人来管理任何计划。

（三）规划年度报告。在向国内税务署提交附表B（精算资料）后的30天内，迅速并在任何情况下，就每项计划向年度报告（表格5500系列）复制每一份附表B（精算资料）。

（四）多雇主计划通知。在任何贷款方或任何ERISA关联公司收到多雇主计划发起人的通知后的五个工作日内，迅速且无论如何，每份通知的副本均涉及（a）任何此类多雇主计划施加的退出责任，（b）任何此类多雇主计划的破产或终止，在ERISA标题IV的含义内，或（c）此类贷款方或任何ERISA关联公司因（a）或（b）条所述的任何事件而招致或可能招致的赔偿责任的金额。

（i）环境条件。在其主张或发生后迅速通知针对任何受限制公司的任何环境行动或任何不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的环境法或环境许可证的行为。

（j）[保留]。

（k）监管通知。迅速提供通知，表明任何贷款方知道或有理由知道（a）透析设施已失去参与政府偿还计划的资格，因为这将产生重大不利影响，（b）调查

第4.17（a）节中描述的会产生重大不利影响或第4.17（b）节中描述的会产生重大不利影响的任何违规行为的（c）。

（l）FinCEN。关于受益所有权认证中提供的信息的任何变更，如导致此类认证（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更，应立即通知。

（m）其他信息。有关任何受限制公司作为任何代理人或任何贷款人的业务、财务状况、经营或财产的其他资料，可透过行政代理人，不时合理要求。

根据第6.1（b）或（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在借款人网站上提供链接；或（ii）代表借款人将此类文件发布在每个贷款人和行政代理人可以访问的互联网或内联网网站或www.sec.gov（如果有的话）上（无论是商业、第三方网站或无论是否由行政代理人赞助）和（iii）贷款人应被视为在根据上文第（i）或（ii）款在适用网站上发布此类信息之日已收到此类信息。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件并保存其此类文件的副本。

6.2遵守法律等。遵守，并促使其每个受限制的子公司遵守所有适用的法律要求，这种遵守包括但不限于遵守（x）ERISA、1970年《有组织犯罪控制法》中的敲诈者影响和腐败组织章节以及《联邦社会保障法》和所有其他适用的联邦和州医疗保健法和（y）《爱国者法案》以及与洗钱和恐怖活动有关的所有其他法律和条例，在每种情况下，除（y）条款外，本第6.2节，除非不能合理地预期不遵守情事单独或总体上会导致重大不利影响。

6.3缴纳税款等。支付和解除，并导致其每个受限制子公司支付和解除，在其成为拖欠之前，（i）对其或其财产征收的所有税款，以及（ii）所有合法债权，如果未支付，法律可能会成为对其财产的留置权；但借款人或其任何受限制子公司均无需支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔（a）无法合理地单独或合计预期不支付或不解除的任何此类税款、评估、收费或索赔，导致善意质疑的重大不利影响或（b）（在（i）条的情况下），以及根据公认会计原则维持适当准备金的情况，除非并直到由此产生的任何留置权附在其财产上并变得对其其他债权人可强制执行，并使该财产面临被没收的重大风险。

6.4遵守环境法。除无法合理预期会导致重大不利影响外，遵守并促使其每一受限制附属公司以及所有承租人和经营或占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可；获得和更新并促使其每一受限制附属公司获得和更新其经营和财产所需的所有环境许可，而这些是借款人或该受限制附属公司的法律责任；以及进行，并导致每

其受限制子公司根据所有适用的环境法的要求进行、任何调查、研究、取样和测试，并采取环境法要求的任何清理、清除、补救或其他行动，以解决在其任何财产上、在其财产下或从其任何财产上存在或释放或威胁释放危险材料的问题；但借款人或其任何受限制子公司均不得被要求进行任何此类清理、清除，在其这样做的义务受到善意质疑的情况下采取补救或其他行动，并通过适当的程序和适当的准备金正在根据公认会计原则对此类情况的要求予以维持。

6.5保险。

（a）总体而言。保持其可保财产在任何时候都由财务状况良好和信誉良好的保险人提供充分的保险；保持在与在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司惯常的程度和风险相一致的其他保险，包括与对受限制公司的业务具有重要意义的财产有关的保险，以防止此类伤亡和或有事项以及此类类型和金额与在相同或相似地点经营的类似业务惯常的免赔额相一致的保险，但外国子公司的情况除外，在无法合理预期单独或合计未能就一个或多个外国子公司维持此类保险将导致重大不利影响的情况下。

（b）保险的要求。所有此类保险均应将抵押品代理人指定为抵押权人（在财产保险的情况下）或代表有担保当事人的额外被保险人（在责任保险的情况下）或额外损失受款人（在财产保险的情况下）（如适用）。

6.6企业存续的保全等。保存和维护，并促使其每个受限制的子公司保存和维护其存在、法律实体结构、法定名称、公司权力（或其同等地位）和重要的特许经营权，但在每种情况下（关于存在的借款人除外），在无法合理地单独或总体预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内，或在第7.4节另有许可的情况下。

6.7探视权。在任何合理时间及不时发生，且除非违约事件已发生并持续，否则在任何历年内并经合理通知，准许任何代理人或任何贷款人，或其任何代理人或代表（但只有代表代理人和贷款人的行政代理人（或任何代理人或贷款人，如陪同行政代理人，则仅由该代理人或贷款人承担费用）可根据本条行使权利6.7），查阅及复印借款人及其任何受限制附属公司的记录及账簿，并查阅其财产，并与其任何高级人员或董事及其独立注册会计师讨论借款人及其任何受限制附属公司的事务、财务及帐目（但借款人的代表有权获得任何该等讨论的通知及参与该等讨论）。尽管本条第6.7款另有相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均无须披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）向任何代理人或贷款人（或其各自的代表或承包商）披露将违反任何保密义务的任何文件、信息或其他事项，受托责任或法律或（iii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产物的法律；但如果借款人没有依据本句中的排除条款提供信息，则应在允许的范围内利用其商业上合理的努力，以一种将

不违反此类限制。在上述访问、检查以及检查和讨论过程中，代理商和贷款人的代表可能会遇到根据HIPAA颁布的“行政简化”（包括隐私和安全）条例定义的个人可识别的医疗信息或与医疗保健患者有关的其他机密信息（统称为“机密医疗信息”）。借款人或维护此类机密医疗保健信息的受限制子公司应根据HIPAA的“最低必要”规定，允许出于其“医疗保健操作”目的进行此类披露。除非法律另有规定，代理人、贷款人及其各自的代表不得要求或实施任何会导致借款人或其任何受限制子公司违反任何旨在保护医疗保健患者隐私权的法律、法规或条例的行为，包括但不限于HIPAA。

6.8书籍的保存。保存并促使其每个受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面对所有重大财务交易作出充分和正确的记项，足以允许根据公认会计原则编制基于此的财务报表。

6.9维护财产等（i）维护和保全，并促使其每个受限制的子公司在没有导致恢复事件的事件或情况的情况下，在所有重大方面维护和保全其在良好工作状态和状况下开展业务时具有重要意义的所有财产，普通磨损除外，以及（ii）在所有重大方面维护、更新和保全其在开展业务时具有重要意义的所有知识产权。

6.10与关联公司的交易。进行，并促使其各受限制附属公司进行，所有交易（在单一交易或一系列相关交易中公允市场价值不超过35,000，000美元的任何交易除外）根据贷款文件以公平合理的条款与其任何关联公司进行，且对借款人或此类受限子公司的优惠程度不低于其在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的优惠（据了解，这些交易被视为按此类条款进行），但（a）借款人与受限制子公司之间或之间的交易除外，（b）第7.6（f）条或第7.7条允许的任何交易，（c）在正常业务过程中的名义集合现金管理安排和按惯例条款的税收分享安排，以及（d）在正常业务过程中的雇用和遣散安排以及根据股票期权计划和雇员福利计划和安排进行的交易，以及借款人或其任何不受第7.5条或第7.7条禁止的受限制子公司的股本发行、回购、赎回、退休或其他收购或退休。

6.11收益用途。仅将贷款收益用于第4.19节规定的目的。

6.12附加担保物；附加担保人。

（a）在截止日期后迅速成立（包括但不限于按分部）或收购任何新的直接或间接不属于被排除的境内子公司（或直接或间接境内子公司不再构成被排除的子公司）时，无论如何，在该人成为附属公司（或不再构成被排除的附属公司）之日后（x）45天内或（y）该人成为不属于被排除的附属公司（或不再构成被排除的附属公司）的财政季度结束后30个营业日（或行政代理人可能自行决定同意的较后日期）（a）签立合并协议或此类类似文件以成为担保人的较后日期内（以较后者为准）

以及适用的担保协议的合并协议，基本上采用其所附的形式，以及（b）采取行政代理人或担保代理人认为一切必要或可取的行动，促使适用的担保协议所设定的留置权按照该协议要求的范围按照所有适用的法律要求适当完善，包括在行政代理人或担保代理人可能合理要求的法域提交融资报表。

（b）在结束日期后迅速成立（包括但不限于按分部）或收购贷款方的任何新的直接附属公司时，无论如何，在该人成为附属公司之日后（x）45天内或在发生此种成立或收购的财政季度结束后（或行政代理人可能自行决定同意的较晚日期）后（y）30个工作日内，仅在担保协议要求的范围内，向担保代理人交付任何证书（如有），代表该附属公司的全部股本，连同由该股本持有人的正式授权人员以空白方式签署和交付的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，以及该附属公司欠任何贷款方的所有公司间票据，连同由该贷款方的正式授权人员以空白方式签署和交付的未注明日期的转让票据；规定（i）上述规定不适用于任何非物质附属公司的股本，及（ii）要求交付的控股外国附属公司的股本应限于（a）任何该等附属公司的投票权代表该等附属公司所有未行使投票权的总投票权的65%，及（b）不构成任何该等附属公司投票权的股本的100%，但任何构成库务署条例第1.956-2（c）（2）条所指的“有权投票的股票”的此类股本，就本条第6.12（b）条而言，应被视为投票权益。

6.13担保权益；进一步保证。

（a）应行政代理人、担保代理人或任何贷款人的合理请求，迅速在借款人的费用下，在适当的政府办公室执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，并随后登记、归档或记录，或促使在适当的政府办公室登记、归档或记录，行政代理人或担保代理人认为对继续有效合理必要或可取的任何文件或文书，因此涵盖的抵押品上的留置权的完善性和优先权不受任何其他留置权的限制，除非根据本协议或适用的担保文件允许，或获得合理认为与此相关的必要或适当的任何同意或放弃。

（b）向行政代理人和担保物代理人不时交付或安排交付行政代理人和担保物代理人合理满意的形式和实质上的其他文件、同意书、授权书、批准和命令，作为行政代理人和担保物代理人应当合理地认为有必要根据担保文件完善或维持担保物上的留置权。

（c）在行政代理人、抵押代理人或任何贷款人依据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救时，如需要任何政府当局的任何同意、批准、登记、资格或授权，则执行和交付行政代理人、抵押代理人或该贷款人可能合理要求的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。

6.14评级。以商业上合理的努力促使标普、穆迪和惠誉（x）中的任何两个继续为融资工具B-2类定期融资发布评级，以及（y）继续为借款人发布公司家族评级或公司信用评级（或同等评级）（但有一项理解，在每种情况下，此种义务不应要求借款人保持特定评级）。

6.15子公司的指定。借款人可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（a）在紧接该指定前后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（b）任何非受限制附属公司的任何附属公司将自动被视为非受限制附属公司，（c）在紧接该指定生效后，借款人及受限制附属公司须在备考基础上遵守第7.16条所载的契诺，（d）借款人不得被指定为不受限制的附属公司，（e）在紧接该指定生效后，该附属公司并非与借款人或任何根据第6.10条不允许的受限制附属公司的任何交易或安排的一方，（f）（1）该附属公司各自被如此指定，及（2）其附属公司在指定时并无设立、招致、发行、承担、担保，或以其他方式就贷款人对借款人或任何受限制附属公司的任何资产有追索权所依据的任何债务承担直接或间接责任，但借款人或该受限制附属公司根据本协议可能发生的债务除外，如果该债务有担保，则允许借款人或该受限制附属公司根据本协议产生担保该债务的留置权（但任何该等债务须视情况而定由借款人或该受限制附属公司根据本协议发生），（g）就2030年优先票据、2031年优先票据、2032年优先票据、2033年优先票据、任何准许的其他债务或任何信贷协议再融资债务而言，任何附属公司如为“受限制附属公司”，且（h）任何附属公司如在指定时持有或拥有任何重要知识产权（该等重要知识产权的非独占许可除外），则不得被指定为非受限制附属公司。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成适用的受限制公司在指定日期对其进行的投资，金额等于受限制公司在其中的投资的账面净值（或在任何担保或类似投资的情况下，金额）（且仅在根据第7.6条允许此类投资的范围内才允许此类指定）。倘任何人于截止日期后的任何日期成为受限制附属公司（包括通过将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司），则该人于该日期未偿还的债务、留置权及投资将分别被视为该人于该日期就第7.2、7.1及7.6条而言已招致，但将不会被视为就第7.5条而言出售或发行股本。在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，借款人应被视为继续对重新指定的受限制附属公司进行永久投资，金额（如为正数）等于（i）借款人在重新指定时对该人的“投资”，减去（ii）该人在重新指定时归属于该借款人在其中的权益的净资产的公平市场价值部分。

6.16收盘后行动。在截止日期未获满足的范围内，除非该等规定被放弃或延长，否则借款人须在行政代理人的合理酌情权下，并须安排其每一受限制附属公司在不迟于附表6.16就该等行动所列日期前完成附表6.16所述的每项行动。

第7款

消极盟约

各贷款方承诺并与各贷款方约定，只要本协议继续有效，直至承诺被终止，每笔贷款的本金和利息，根据任何贷款文件和所有其他义务（不包括未提出索赔的或有债务）应支付的所有费用和所有其他费用或金额已全额支付，所有信用证已被取消或已到期，根据信用证提取的所有金额已全额偿还或已按其票面金额的103%以现金抵押，除非要求的贷款人另有书面同意，否则任何贷款方都不会，也不会导致或允许任何受限制的子公司：

7.1留置权等。创建、招致、承担或容忍存在，或允许其任何受限制子公司创建、招致、承担或容忍存在，对其任何性质的任何财产（无论是现在拥有或以后获得或转让）的任何留置权或与其有关的任何留置权，或允许其任何受限制子公司转让、任何账户或其他收取收入的权利，但以下情况除外：

（a）根据贷款文件设定的留置权；

（b）允许的留置权；

（c）在第三八次修正生效日期存在的留置权，以及在任何此类留置权担保未偿本金超过25,000，000美元的债务的情况下，如附表7.1（c）所述；

（d）对借款人或其任何受限制子公司收购或持有的资产或其上的留置权，以确保此类财产或设备的购买价格，或为担保仅为资助任何此类资产的收购、建造或改进而招致的债务而受此类留置权约束，或在收购时存在于任何此类财产或设备上的留置权（在考虑此类收购时产生的任何不保证购买价格的此类留置权除外），或上述任何一项的延期、续期或替换；但前提是，（i）该等留置权须在取得或完成建造或改善的日期后不超过360天内设定，及（ii）该等留置权不得延伸至或涵盖除正在取得、建造或改善的资产及其任何附着物、附着物和附加及其上的改进及其收益和产品以外的任何资产，且该等延伸、续期或置换不得延伸至或涵盖在该留置权获延长的规限下的任何非该等资产，展期或置换；还规定，由本条款（d）允许的留置权担保的债务的本金总额在任何时候不得超过第7.2（e）条允许的未偿金额；

（e）与根据第7.2（f）条准许的融资租赁有关的留置权；但该留置权不得延伸至或涵盖受该融资租赁规限的资产以外的任何资产；

（f）与第7.2（l）条允许的债务有关的留置权；但此种留置权不得延伸至或涵盖相关借款实体资产以外的任何资产；

（g）上述（c）条所容许的任何留置权在受其规限的同一财产上或在其上的任何留置权的置换、延期或续期，以及该留置权的任何置换、加入和增补及其产品和收益，以及附加或并入该财产的任何后取得的财产，或置换、延期或续期（不增加由此担保的债务的金额（除非金额等于应计和未付利息及溢价加上与该等置换、延期或续期有关的费用、原始发行折扣和费用）或任何直接或或或有义务人的变更；

（h）与根据第7.5（h）条准许的售后回租交易有关而产生的对借款人或其任何受限制子公司的资产的留置权；

（i）对属于许可应收款融资标的或通常受到与许可应收款融资相关的留置权的资产的留置权；

（j）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为借款人的受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权，在每种情况下均在截止日期之后；但（a）该留置权不是在考虑进行该收购或该人成为借款人的受限制附属公司时设定的，（b）该留置权不延伸或涵盖任何其他资产或财产（任何替换除外，在授予此类留置权的范围内加入和增加其及其收益或产品以及后获得的财产以外的财产），以及（c）根据第7.2（p）条允许以此为担保的债务；

（k）在正常经营过程中就名义集合现金管理安排担保债务的惯常留置权和抵销权；

（l）本条第7.1条其他条款不允许的其他留置权，以确保在任何时候未偿付的本金总额不超过200,000，0001,000，000,000美元；

（m）对担保物的留置权，以担保第7.2（r）条允许的债务；条件是，代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为（i）第一留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束，如果此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制）担保，或（ii）初级留置权债权人间协议，如果此类债务由担保物在担保债务的留置权的第二优先权（或其他次级优先权）基础上担保；

（n）就许可的第一优先再融资债务或许可的第二优先再融资债务以及上述任何一项的任何许可再融资对担保物担保债务的留置权；但代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为（i）第一留置权债权人间协议的规定的一方或以其他方式受其约束，前提是此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制）作担保，或（ii）初级留置权债权人间协议，如果此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为基础担保而不是为债务提供担保的留置权；

（o）对抵押品的留置权，以在与债务同等的基础上（但不考虑对补救办法的控制）为第7.2（v）条所允许的债务提供担保；但代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束；

（p）对抵押品的留置权，以担保第7.2（s）条允许的债务；但此种债务构成有担保债务；

（q）对以NMTC债务为担保的NMTC财产的留置权；但如果此类留置权位于（或被要求）为抵押的财产上，则此类留置权在形式和实质上均从属于行政代理人合理满意的根据债权人间协议为债务提供担保的留置权；

（r）对非限制性子公司或外国子公司（其股本构成抵押品的任何外国子公司除外）的股本留置权，以担保该非限制性子公司或外国子公司（如适用）的债务，前提是该质押构成本协议允许的投资；

（s）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；

（t）根据本协议条款允许的任何合资协议或类似安排，确保向这些人提供出资或承担义务的合资公司股本的留置权；和

（u）对构成本协议允许的投资的回购协议标的的证券的留置权；但此类留置权不延伸至此类回购协议标的以外的任何资产。

为确定符合本条第7.1款的规定，（a）担保债务项目的留置权不必仅通过提及第7.1（a）至（u）条所述的某一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但如果担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合第7.1（a）至（u）条所述的某一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（b）部分被允许，借款人可全权酌情决定，以符合本条第7.1款的任何方式对担保该债务项目（或其任何部分）的该等留置权进行分类或划分，并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型包括在上述条款之一中，而担保该债务项目（或其任何部分）的该留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）发生或存在。

7.2债务。创建、招致、承担或容忍存在，或允许其任何受限制的子公司创建、招致、承担或容忍存在任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）（i）2030年优先票据和2030年优先票据担保，以及在每种情况下，其任何许可再融资；但根据本条第7.2（b）（i）款在任何一次未偿还的所有该等债务的本金总额不得超过2,750，000,000美元，（ii）2031年优先票据和2031年优先票据担保，以及在每种情况下，其任何许可再融资；但根据本条第7.2（b）（ii）款在任何一次未偿还的所有该等债务的本金总额不得超过1,500，000,000美元，及（iii）2032年优先票据及2032年优先票据担保，以及（在每宗个案中）其任何许可再融资；但根据本条第7.2（b）（iii）条在任何时间未偿还的所有该等债务的本金总额不得超过1,000，000,000美元，（iv）2033年优先票据及

2033年优先票据担保，以及在每种情况下，其任何许可再融资；但根据本条第7.2（b）（iv）款在任何一次未偿还的所有此类债务的本金总额不得超过1,000，000,000美元和（v）在第三八次修正生效日期存在的债务，以及在附表7.2（b）所述的任何此类债务的未偿还本金总额超过25,000，000美元的情况下及其任何许可再融资；

（c）借款人就第三八次修订生效日期存在的互换协议（a）的债务，如属任何名义金额超过100,000，000美元的此类互换协议，则在本协议附表7.2（b）或（b）中所述，在第三八次修订生效日期后不时与任何对手方，包括在订立此类互换协议时为放款人的任何对手方（或在该时间该放款人的关联公司）订立；但在本（c）条规定的所有情况下，所有此类互换协议均应为业务而订立，日常经营过程中的商业或金融目的（包括但不限于期限和目的）；

（d）（a）借款人欠任何受限制附属公司的债务，及（b）任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但就贷款方的任何贷款或垫款而言，（i）任何该等债务须以公司间票据作为证据，并由该贷款方根据担保文件作为抵押品作抵押；及（ii）如该等贷款或垫款是向非担保人附属公司提供，则该等贷款或垫款为第7.6条所允许；

（e）根据第7.1（d）条（或与NMTC债务有关）明确允许的留置权所招致和担保的债务及其任何允许的再融资；但根据本条第7.2（e）条在任何时间未偿还的所有此类债务的本金总额，连同根据第7.2（f）条在该时间未偿还的所有债务的本金总额，不得超过借款人及其受限制子公司合并有形资产的1,000，000,000美元或10.0%中的较高者；

（f）发生的应占债务（包括融资租赁）及其任何允许的再融资；但根据本条第7.2（f）款在任何一个时间未偿还的所有此类债务的本金总额，如果与根据第7.2（e）款在该时间未偿还的所有债务的本金总额相加，不得超过借款人及其受限制子公司合并有形资产的1,000，000,000美元或10.0%中的较高者；

（g）（a）借款人为任何受限制的附属公司或任何合资企业的任何义务提供担保，以及（b）借款人的任何受限制的附属公司为借款人或任何其他受限制的附属公司的任何义务提供担保的或有债务；条件是每一项此类主要义务不受贷款文件条款的其他禁止；此外，条件是贷款方对任何非担保附属公司的义务提供的任何担保均获第7.6节允许；

（h）（i）任何时候未偿还的债务总额不超过500,000，0001,000，000,000美元的债务和（ii）任何许可的再融资；

（i）在正常经营过程中为存放、托收或类似交易使用的票据背书；

（j）由借款人或其任何受限制附属公司作出的赔偿，或由借款人或其任何受限制附属公司订立的以有利于借款人及其受限制附属公司的财产和资产的购买者的担保或其他类似承诺所组成的债务，这些财产和资产正在按照本协议出售、租赁、转让或以其他方式处置，并涵盖借款人或其适用的受限制附属公司在其出售、租赁、转让或其他处置完成之日之前就该等财产和资产所招致的负债，根据此类出售、租赁、转让或其他处置的文件条款，需要哪些赔偿、保证或承诺；

（k）由借款人或其任何受限制子公司从借款人的受限制子公司承担或保留的债务或其他债务组成的债务，这些债务或债务或其全部或基本全部财产和资产是根据第7.5（c）或（f）条出售、租赁、转让或以其他方式处置的；但此类负债或其他债务不是在考虑相关出售、租赁、转让或其他处置时产生或发生的；

（l）非担保人子公司（包括外国子公司）的有担保和无担保债务，在任何时候未偿还的总额不超过1,000，000,000美元；

（m）由借款人或其任何受限制子公司就任何特殊目的许可实体提供的担保组成的债务，该实体的债务与根据本协议第7.6（i）条进行的所有投资的总额合计时，在任何时候未偿还的金额不得超过150,000，000美元；

（n）现金管理协议下的债务和每一种情况下与正常业务过程中的现金管理、金融服务和存款账户有关的类似安排或与正常业务过程中的名义统筹现金管理安排或保险费融资下的债务；

（o）与许可应收款融资有关的债务；

（p）因根据第7.6（e）或（h）条进行的投资或借款人或其任何受限制子公司就借款人或该受限制子公司根据第7.6（h）条进行的投资所承担的任何人的债务而在截止日期后成为借款人的受限制子公司的任何人（或与借款人或其受限制子公司之一合并或合并为借款人或其受限制子公司之一的任何人的债务）的债务，以及其任何许可的再融资；但前提是（a）此类债务不是在考虑进行此类投资时发生的，以及（b）借款人和受限制的子公司将在备考基础上遵守第7.16条所述的契约；和

（q）在正常经营过程中发生的与履约保证金、担保保证金、完工保证金、担保保证金、上诉保证金或海关保证金、信用证有关的债务，以及在正常经营过程中或与强制执行借款人或其任何受限制子公司的权利或索赔有关或与未导致违约事件或根据工人赔偿法担保义务的判决有关的其他类似性质的义务，失业保险或类似的社会保障立法（受ERISA约束的雇员福利计划除外）、公共、监管或法定义务或与货物进口有关的关税支付。

（r）许可的其他债务及其任何许可的再融资；

（s）由借款人或其任何受限制附属公司以任何指明信用证及其任何许可再融资支持而招致的债务（借入款项的债务除外）；但以备考基准计算，在该指明信用证签发之日，在任何该等发生生效后（并假设任何该等指明信用证的最高金额已全部提取），优先担保杠杆比率不超过3.50：1.00；

（t）信贷协议再融资债务；

（u）借款人或其任何受限制附属公司就第7.6条所允许的任何投资而招致的债务，构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；

（五）受限制公司根据信用证融资产生的债务，在任何时候未偿还的总额不超过500,000，000美元；

（w）NMTC债务，只要借款人及受限制附属公司将在备考基础上遵守第7.16条所载的契诺；

（x）债务，代表（i）在正常业务过程中向借款人或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问或独立承包商递延补偿，以及（ii）与本协议允许的任何投资有关的递延补偿或其他类似安排；

（y）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中发生的无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债；

（z）借款人或任何受限制附属公司因与根据第7.5（h）条准许的售后回租交易有关而招致的债务；

（aa）[保留]；和

（bb）所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息及实物支付利息）、原发行折扣的增值或摊销、费用、开支、收费及上文（a）至（aa）条所述债务的额外或或有利息。

为确定遵守本条第7.2条，（a）债务不必仅通过提及第7.2（a）至（bb）条所述的一类许可债务（或其任何部分）而被允许，但可根据其任何相关组合（并在相关情况下遵守第7.1条的情况下）部分被允许，（b）如果一项债务（或其任何部分）符合第7.2（a）至（bb）条所述的一类或多类许可债务（或其任何部分）的标准，则借款人可全权酌情决定，以符合本条7.2的任何方式对该债务项目（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将该债务项目（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款之一（或其任何部分）中，而该债务项目（或其任何部分）应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在；但，本协议项下的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本条第7.2款（a）项发生。

7.3业务性质的变化。从事或允许其任何受限制子公司在任何重大程度上从事除医疗保健服务以及任何附带、补充、辅助或相关业务以外的任何业务；但特殊目的应收款项子公司可从事任何允许的应收款项融资。

7.4合并等。与任何人合并或合并，或允许任何人合并，或允许其任何受限制附属公司这样做，但以下情况除外：

（a）任何受限制附属公司可与借款人合并或合并；但借款人为存续法团；

（b）借款人的任何受限制附属公司可与借款人的任何其他受限制附属公司合并或合并；条件是，在涉及全资附属公司的任何该等合并或合并的情况下，该等合并或合并所组成或存续的人应为借款人的全资附属公司；此外，条件是，在担保人为一方的任何该等合并或合并的情况下，该等合并或合并所组成的人应为担保人；

（c）就根据第7.6（e）条所准许的任何人的股本或财产及资产的任何购买或其他收购而言，只要没有发生违约事件，且仍在继续或将因此而导致，借款人可允许任何其他人与其合并或合并（条件是（i）借款人为存续实体或（ii）存续实体（x）为境内人士，且（y）与该合并或合并同时同意受本协议条款和贷款文件的约束，并根据行政代理人（其后应为本协议项下的借款人）在形式和实质上满意的协议或文书承担借款人在本协议项下和在本协议项下的义务，及借款人的任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但与该受限制附属公司合并或合并的人（i）须从事第7.3条准许的业务，（ii）须采取第6.12条规定的所有行动，而（iii）如合并受限制附属公司在该交易前为担保人，则该附属公司须为担保人；及

（d）就任何根据第7.5（c）或（f）条所准许的人的全部或实质上全部股本或其财产及资产的任何出售、转让或其他处置而言，借款人的任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；

但条件是，在每一种情况下，在其生效后立即发生的任何事件均不得发生并正在继续构成违约事件。

7.5出售资产等。出售、出租、转让或以其他方式处置，或允许其任何受限制子公司出售（包括出售和发行任何受限制子公司的股本（不包括出售和发行不降低借款人及其受限制子公司在该受限制子公司的每一类股本中的百分比所有权）、出租、转让或以其他方式处置任何资产，或授予任何购买、租赁或以其他方式收购任何资产的选择权或其他权利，但（但借款人发行和出售股票不受本第7.5条的约束）：

（一）借款人及其受限子公司在正常经营过程中可能出售或处置存货、设备或非物质资产；

（b）（a）借款人可将其任何财产或资产出售、出租、转让或以其他方式处置予任何受限制的附属公司，及（b）任何受限制的附属公司可将其任何财产或资产出售、出租、转让或以其他方式处置予借款人或任何其他受限制的附属公司；但在每种情况下（与公司间应收款有关的情况除外），（x）如果此类交易中的转让方为境内子公司且此类交易中的受让人为境内子公司，则按形式，借款人及其受限制子公司将遵守第7.16和（y）条，如果此类交易的受让方是外国子公司（或任何其他非担保子公司），则此类交易是第7.6条允许的；

（c）借款人的任何受限制附属公司可被清盘、清算或解散，但该等清盘、清算或解散须经借款人的管理层善意裁定符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人并无实质不利，且借款人或任何受限制附属公司接收有关清盘、清算或解散的受限制附属公司的任何资产；

（d）借款人及其受限制的附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置任何陈旧、损坏或磨损或多余的设备或任何其他不再对其经营业务有用或在经济上无法维持的资产或财产；

（e）借款人及其受限制的子公司在正常经营过程中可以租赁、转租、许可或再许可不动产或其他资产，只要该等租赁、转租、许可或再许可不是贷款文件条款另有禁止的；

（f）借款人及其受限制的子公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置根据本条第7.5条不得出售、租赁、转让或处置的财产和资产，只要借款人及其受限制的子公司根据本条（f）出售、租赁、转让或以其他方式处置的所有财产和资产的账面价值总额自第三次修订生效之日起不超过1,500，000,000美元；但条件是：

（a）从任何该等出售、租赁、转让或其他处分收取的所得款项总额，须至少等于如此出售、租赁、转让或以其他方式处分的财产及资产的公平市场价值，并在该等出售、租赁、转让或其他处分时厘定；

（b）就根据本条第7.5（f）条作出的任何处置而言，超过50,000，000美元（由借款人善意厘定），从任何该等出售、租赁、转让或其他处置所收取的总代价的价值的至少75%须为现金或现金等价物；但（i）该75%的最多三分之一可包括由借款人或该受限制附属公司收到的票据或其他债务，而该等票据或其他债务可由借款人或该受限制附属公司在收到后365天内到期应付或以其他方式转换为现金，哪些现金（以收到为限）应构成归属于原始交易的现金收益净额；（ii）借款人或其任何受限制子公司的任何非次级债务（如

由受让人承担任何该等资产的借款人或该等受限制附属公司最近的资产负债表）就本条而言应构成现金，只要借款人及其所有受限制附属公司已完全无条件地从中解除；及（iii）借款人或其任何受限制附属公司所收到的任何指定非现金代价，具有合计公平市场价值，连同在第三八次修正生效日期后根据本条款收到的所有其他指定非现金对价在收到该指定非现金对价时不超过200,000，000美元，就本条而言，应视为现金（据理解，每一项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变动）；但如果该指定非现金对价以现金出售或以其他方式转换为现金，该等现金构成归属于原交易的现金净收益；

（c）在紧接给予任何该等出售、租赁、转让或其他处分的备考效力之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（d）如依据本条例第7.5（f）条进行的任何交易的现金收益净额不得再投资（依据再投资通知书），则该等现金收益净额须在符合第2.11条的范围内用于预付贷款；

（g）借款人及其受限制的附属公司可以与另一人交换资产和财产；但条件是：

（a）借款人或其受限制附属公司收到的资产或财产，须用于紧接该交易之前进行的第7.3条准许的业务，或用于附带或相关业务；

（b）借款人或该受限制附属公司就该等资产或财产收取的总代价，须已由借款人或该受限制附属公司确定为与借款人及受限制附属公司作为交换的资产或财产整体的业务具有相当或更大的价值或有用性；及

（c）在紧接给予任何该等交换的备考效力之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

（h）借款人及其受限制附属公司可（i）就丹佛总部、丹佛总部II或Federal Way Property及（ii）就任何其他财产进行售后回租交易；但根据本款（ii）项出售或转让的财产的总值自第三次修订生效日期起不得超过225,000，000美元；

（i）借款人及其受限制子公司可依据许可的应收款融资购买、出售或以其他方式转让（包括以出资方式）应收款资产；

（j）借款人及其受限制的子公司可以出售、租赁、转让或以其他方式处置资产或财产（i），以预期根据第7.6（e）、（f）、（h）、（i）和（k）条进行的任何投资（包括与反垄断监管机构就此类投资进行讨论的结果）或（ii）根据任何同意令或类似命令或协议合理预期所要求的资产或财产，该命令、命令或协议是在完成此类投资之前发布或订立的，并由美国司法部反垄断司与此相关，美国联邦贸易委员会竞争局和/或任何类似的州或外国监管机构或机构；

（k）在截止日期后由借款人或任何受限制附属公司收购任何不动产后545天内，借款人或该受限制附属公司可就售后回租交易出售或以其他方式转让该不动产，只要借款人在该售后回租交易生效后应遵守第7.2条；但该交易产生的现金收益净额按照第2.11（b）条适用（第7.5（h）条允许的交易产生的现金收益净额除外；

（l）借款人及其受限制附属公司可根据与借款人或其任何受限制附属公司订立的合约，向董事、管理层或雇员及医生发行额外股本，在任何十二个月期间的总额不超过100,000，000美元（任何该等十二个月期间的任何未使用金额结转至紧接其后的十二个月期间），以及与受限制附属公司的期权计划有关，据此，以公平市场价值的执行价格（由借款人或适用的受限制附属公司善意确定）授予期权，以及该等期权的任何后续行使；

（m）借款人及其受限制附属公司可根据第7.6条订立构成投资的财产或资产的任何转让或处分；

（n）借款人及其受限制的子公司可以交易、出售、转让或处置在进行相关原始投资时属于现金等价物的现金及现金等价物和/或其他资产；

（o）借款人及其受限制附属公司可转让或处置投资及/或发行股本，但以股东协议、合营企业协议、组织文件或与该等合营企业或非全资附属公司有关的具约束力协议所载的任何合营企业或任何非全资附属公司的股东之间的惯常买卖安排所要求或依据该等协议作出为限；

（p）借款人及其受限子公司可以在正常经营过程中转让、折价、出售或处置与催收或折衷有关的应收账款；

（q）任何掉期协议的解除；

（r）借款人及其受限制的子公司在正常经营过程中可以放弃或放弃合同权利和租赁以及解决或放弃合同或诉讼债权；

（s）出售非受限制附属公司（其主要资产为现金及/或现金等价物的非受限制附属公司除外）的股本、债务或其他证券或拥有非受限制附属公司的受限制附属公司（只要该受限制附属公司除该等非受限制附属公司的股本外不拥有其他资产）；

（t）借款人及其受限制的附属公司可以向非受限制的附属公司出售或转让财产；但根据第7.6条允许此类交易；

（u）任何处置或转易，其唯一目的是（i）在美国另一司法管辖区的任何国内子公司或（ii）在美国或任何其他司法管辖区的任何外国子公司重新合并或重组；和

（v）受止赎、伤亡、征用权或定罪程序（包括代替该程序或任何类似程序）规限的财产的处分。

尽管本协议（包括本第7.5节、第7.6节、第7.7节或其他条款）有任何相反规定，借款人或其任何受限制子公司均不得向任何不受限制的子公司出资、出售、转让或以其他方式处置（包括通过任何排他性许可但不限制任何非排他性许可）任何重要知识产权。

7.6对他人的投资。作出或持有，或允许其任何受限制附属公司作出或持有对任何人的任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人及其受限制子公司对现金等价物的投资，包括当时为现金等价物的投资；

（b）在第三八次修正生效日期已有的或合同承诺的投资，如属公平市场价值超过25000000美元的任何此类投资，见本协议附表7.6；

（c）借款人对第7.2（c）节允许的互换协议的投资；

（d）在正常经营过程中对应收账款的投资或在第7.5（f）和（j）条允许的交易中作为非现金对价收到的投资；

（e）购买或以其他方式收购（1）任何人的股本，而该等股本于完成后将由借款人或其一间或多于一间全资附属公司（包括但不限于由于合并或合并）拥有超过50%，或（2）一人的全部或实质上全部财产及资产，或由一人的业务范围或业务单位组成；但就依据本条（e）作出的每项购买或其他收购而言：

（a）拟如此购买或以其他方式取得的人的业务范围（或其财产及资产须如此购买或以其他方式取得），须获第7.3条准许；

（b）（1）在紧接给予任何该等购买或其他收购的备考效力之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及（2）在紧接给予该等购买或其他收购的效力后，

借款人及其受限制的子公司应在备考基础上符合第7.16条的规定；

（c）借款人及其受限制附属公司根据本条第7.6（e）（c）条（根据下文第（i）条）在第三八次修订生效日期后为将成为外国附属公司的人士购买或收购而支付或提供的代价总额，连同根据第7.6（h）（ii）（y）（a）条对外国附属公司作出的任何投资，不得超过（i）2,000，000,000美元或（ii）如最近一个计量期的杠杆比率低于4.00：1.00（在该交易生效之前和之后（包括与该交易相关的任何现金使用）以备考基准），则代价为无限金额；但如所有该等现金付款的金额在满足本（C）条第（ii）款杠杆比率测试的任何期间内超过本（C）条第（i）款所规定的限制，该等超额现金支付，如在后续任何计量期间未达到该等杠杆率测试，则不构成违约事件；及

（d）第6.12及6.13条获遵从；

（f）借款人或任何受限制附属公司对另一人股本50%或以下的投资（“少数股权投资”）；但（i）借款人和任何受限制附属公司作出的少数股权投资的未偿还总额在任何一次未偿还时不得超过500,000，000美元，（ii）借款人或任何受限制附属公司应控制或担任该人的管理普通合伙人，前提是该人是合伙企业，如果借款人或任何受限制附属公司是该人最大的投票权持有人，及（iii）在紧接其生效之前及之后，概不存在任何违约事件；

（g）向借款人或其受限制子公司和/或合资企业的现任或前任高级职员、董事、经理、合伙人、顾问、独立承包商和雇员提供的贷款或垫款（i）与该人支付借款人的股本或代表支付购买借款人股本的期权的行使价有关，（ii）用于合理和惯常的与商务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，以及（iii）用于前述（i）和（ii）条未描述的目的，当时未偿还的总额不超过50,000，000美元；

（h）（i）借款人的任何受限制附属公司对借款人的投资，以及（ii）借款人或其任何受限制附属公司对借款人的任何受限制附属公司的投资；但（x）不得对任何非担保人境内附属公司进行投资，除非在给予其形式上的效力后，借款人及其受限制子公司应遵守第7.16条和（y）条，除非借款人及其受限制子公司在根据本条7.6（h）（ii）（y）（根据下文（a）条）的第三次修订生效日期后对外国子公司的投资总额，连同根据第7.6（e）（c）（i）条对外国子公司的任何投资，如果最近一个计量期间的杠杆率低于4.00：1.00（截至该投资日期（或，就第三八次修订生效日期存在的投资而言，截至第三八次修订生效日期）），在该交易生效之前和之后（包括以备考方式使用与之相关的任何现金），金额不受限制；但前提是，如果所有该等现金支付的金额超过第

本条第（二）款第（x）款在满足本条第（二）款（y）（b）项中的杠杆比率测试的任何期间内，如在随后的任何计量期间未满足该杠杆比率测试，则该等超额现金付款不构成违约事件；

（i）借款人或其任何受限制子公司对任何特殊目的许可实体的投资，如果与根据第7.2（m）节担保的所有债务的总额相加，在任何时候不得超过150,000，000美元；

（j）因许可的应收款融资而产生的投资；

（k）借款人或其任何受限制子公司的投资（i）未偿还总额不超过（x）500,000，000美元加（y）1,000，000,000美元的总和减去根据第7.7（d）（i）条购买、赎回、收购、股息和分配的总额，以及自第三八次修正生效之日起根据第7.9（a）（ii）（x）条支付、预付、赎回或收购债务的总额，（ii）总额不超过该等投资日期的可用金额，或（iii）如最近一个计量期的杠杆比率低于4.00：1.00（截至该等投资日期（或就第三八次修订生效日期存在的投资而言，截至第三八次修订生效日期）），则在该等交易生效之前及之后（包括与该交易有关的任何现金使用）均以备考基准生效，无限量；但如在满足本条第（iii）款杠杆比率测试的任何期间内，所有该等投资的金额超过本条第（i）及（ii）款所规定的限制，则该等超额投资如在随后的任何计量期间未能满足该等杠杆比率测试，则不构成违约事件；

（l）借款人对任何合营企业在正常经营过程中订立的任何经营租赁（融资租赁义务除外）的担保；

（m）借款人或任何受限制附属公司在第三次修订生效日期后对所有该等投资的总额（减去等于在第三次修订生效日期后由借款人重新指定为受限制附属公司的所有非受限制附属公司的帐面价值的金额，在作出该等投资时及该等投资生效后，对所有非受限制附属公司的投资总额不超过，不得超过（a）250,000，000美元或（b），如果最近一个计量期的杠杆比率低于4.00：1.00（截至该投资之日（或，就第三八次修订生效日期存在的投资而言，截至第三八次修订生效日期）），在该交易生效之前和之后（包括与此相关的任何现金使用）以备考方式生效，金额不限；

（n）（i）借款人或任何受限制的境内子公司以NMTC债务及任何相关出资的形式对NMTC子公司进行的投资以及（ii）NMTC子公司进行总额不超过相关的NMTC债务及该NMTC子公司收到的任何相关出资部分的NMTC投资；

（o）借款人或其任何受限制子公司对Mozarc Medical Holdings LLC的投资，在任何时候未偿还的金额不得超过750,000，000美元；

（p）任何外国子公司对任何其他外国子公司股权的投资；

（q）与内部重组和/或重组以及与税务筹划有关的活动有关的对受限制子公司的投资；但条件是，在任何此类重组、重组或活动生效后，（i）担保物代理人在担保物上的担保权益作为一个整体没有受到重大损害，以及（ii）债务的担保价值及其可执行性没有受到重大损害；

（r）收到的投资（i）与任何人的破产或重组有关，（ii）解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，（iii）在就任何违约的担保投资或与任何担保投资有关的其他所有权转让丧失赎回权时，或（iv）由于与非关联人的诉讼、仲裁或其他纠纷的解决、妥协或解决而导致的投资；

（s）投资，包括根据与正常经营过程中的其他人的联合营销或其他类似安排发放知识产权许可或提供知识产权；和

（t）由借款人的许可证或借款人的受限制子公司或药物或其他医药产品、诊断、递送技术、医疗器械或生物技术业务的权利受限制子公司组成的投资。

为确定是否符合本条第7.6条，（a）投资无须仅藉提述第7.6（a）至（t）条所述的某一类准许投资（或其任何部分）而获准许，但如投资（或其任何部分）符合第7.6（a）至（t）条所述的某一类或多类准许投资（或其任何部分）的标准，则可根据其任何有关组合及（b）而获部分准许，借款人可全权酌情决定，以符合本条第7.6条的任何方式对该等投资（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将该等投资（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款（或其任何部分）中的一个或多个（如相关）中，而该等投资（或其任何部分）应被视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在；但附表7.6中描述的所有投资应根据第7.6（b）条被视为未完成。

7.7受限制的付款。宣布或支付任何股息，购买、赎回、退休、取消或以其他方式以有价值的方式获得其现在或以后发行在外的任何股本，向其股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还任何资本，向其股东、合伙人或成员（或其同等人员）进行任何资产、股本、债务或证券的分配，或允许其任何受限制子公司进行上述任何一项，或允许其任何受限制子公司购买、赎回、退休，取消或以其他方式获得借款人的任何股本（统称为“限制性付款”）的价值，但在下述任何行动发生时或将由此导致的情况下，只要没有发生违约事件并且仍在继续：

（a）只要没有违约事件在该交易后继续或将继续发生，借款人可（a）宣布并支付以其普通股应付的股息和分派，（b）除非其现金收益净额须根据第2.11条用于提前偿还贷款，购买、赎回、退休、撤销

或以其他方式以发行新股本同时获得的收益获得股本，具有同等或劣后的投票权、指定、优先权和权利，以及（c）根据与借款人或其任何受限制子公司的合同回购董事、管理层或雇员和医生拥有的股本，在任何十二个月期间的总额不超过50,000，000美元；

（b）属于全资子公司的借款人的任何受限子公司，可以向借款人或借款人的其他受限子公司进行受限付款；

（c）借款人的任何非全资附属公司的受限制附属公司可作出受限制付款，只要借款人及拥有其任何股本的各受限制附属公司至少获得其各自在任何该等股息或分派中的比例股份（基于其相对持有的股本并考虑到其各类股本的相对优惠（如有））；

（d）只要没有违约事件在该交易后继续或将继续发生，借款人可（a）购买、赎回或以其他方式获得其任何股本的价值，或（b）宣布并支付以（i）现金（即（a）和（b）两条的总和）支付的股息和分配，当连同根据第7.9（a）（ii）（x）条支付、预付、赎回或收购债务的总额以及根据第7.6（k）（i）（y）条进行的投资时，在每种情况下，自第八次修订生效日期起，不得超过1,000，000,000美元，（ii）现金（就（a）及（b）两条而言合计），金额不超过每项该等购买、赎回、收购、股息及分派日期的可用金额，或（iii）如最近一个计量期的杠杆比率低于4.00：1.00（截至该交易日期，在该交易生效之前及之后（包括与该交易有关的任何现金使用）均按备考基准计算），任何数额的现金；但如在满足本条第（iii）款杠杆比率测试的任何期间内，所有该等现金付款的金额超过本条第（i）及（ii）款所规定的限制，则该等超额现金付款如在随后的任何计量期间未满足该等杠杆比率测试，则不构成违约事件；

（e）只要在该交易后没有或将继续发生违约事件（根据本（e）条就停顿或其他类似协议向伯克希尔哈撒韦公司或其任何关联公司回购普通股有关的情况除外，在此情况下，根据第8.1（a）、8.1（b）或8.1（g）条没有违约事件在继续或将在该交易后继续），借款人可以在一项或多项交易中从其当时的现有股东手中回购其普通股，自第八修正案生效日期以来的总购买价格不超过1,500，000,000美元；

（f）借款人可在行使股票期权、股票增值权、限制性股票单位、认股权证或其他可转换或可交换证券时，进行被视为因“净额结算”而发生的股本购买，或在任何限制性股票归属时，赎回该限制性股票的一部分，以支付与该归属有关的任何适用的预扣税款义务，以及与任何行使股票期权或购买股本的其他权利或限制性股票归属有关的代表雇员的任何相关预扣税款；和

（g）借款人及其受限制的附属公司可在各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内或根据习惯买卖安排作出的范围内购买或收购股本

向股东协议、合营企业协议、组织文件或有关该等合营企业或非全资附属公司的具约束力协议所载的任何合营企业或任何非全资附属公司的股东，并可在第7.6节允许的范围内以其他方式向任何合营企业的各方或任何非全资附属公司的股东购买或收购股本。

尽管在此有任何相反的规定，第7.7节的上述规定将不会禁止完成任何不可撤销的赎回、购买、撤销、分配或其他付款，如果在此类不可撤销的通知或声明之日，此种付款将符合本协议的规定。

为确定是否符合本条第7.7款的规定，如果限制性付款符合上述限制性付款的一个以上类别的标准，借款人应全权酌情以符合本契约的任何方式对该限制性付款（或其任何部分）进行分类或划分。

7.8会计年度。作出或准许财政年度的任何变更（在截止日期后取得的任何受限制附属公司除外，在这种情况下，仅在符合借款人或受限制附属公司的财政年度所需的范围内）；但借款人可经行政代理人同意，将一个财政年度终了日期变更为行政代理人合理接受的另一日期，在这种情况下，借款人和行政代理人将并在此获贷款人授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化，该调整应在行政代理人将反映此类变化的修订发布到平台时生效，且所需贷款人在七（7）个工作日内没有反对此类修订。

7.9其他债务的提前偿还；组成文件和其他文件的修改等直接或间接：

（a）就2030年优先票据、2031年优先票据、2032年优先票据、2033年优先票据、2033年优先票据、以第二优先（或其他次级优先）基础作担保的任何债务（包括任何准许的第二优先再融资债务或以第二优先（或其他次级优先）基础作担保的任何准许的其他债务）作出（或就此作出任何通知），任何无担保许可的其他债务或任何次级债务（统称“初级融资”）；除（i）任何初级融资的任何许可再融资和（ii）只要在此类交易之后没有违约事件继续或将继续发生，自愿或可选的支付或预付或赎回或收购初级融资（x）的价值总额为本条款（ii），当连同根据第7.7（d）（i）条购买、赎回、收购、股息和分配的总额以及根据第7.6（k）（i）（y）条进行的投资，在每种情况下自第八次修订生效之日起，不超过1,000，000,000美元，（y）在每次此类付款、预付款、赎回或收购债务之日的总金额不超过可用金额，或（z）如果最近一个计量期的杠杆率低于4.00：1.00（截至此类交易之日，在此类交易生效之前和之后（包括与此相关的任何现金使用）以备考方式生效），任何金额的现金；但如在符合本条第（ii）（z）条的杠杆比率测试的任何期间内，所有该等现金付款的金额超过本条第（ii）（x）及（y）条所规定的限制，则该等

超额现金支付在后续任何计量期间未达到该杠杆率测试的，不构成违约事件；

（b）以在任何重大方面对贷款人利益不利的任何方式修订或修改任何初级融资、任何NMTC债务或任何许可应收款项文件的任何条文，或准许修订或修改该等条文；或

（c）终止、修订、修改或更改其任何组成文件（包括通过提交或修改任何指定证书）或其作为其股本一方的任何协议（包括任何股东协议），或就其股本订立任何新协议，但任何该等修订、修改或变更或该等新协议在任何重大方面不损害贷款人的利益或根据法律要求；但借款人和受限制的子公司可发行该等股本，只要此类发行不受本协议禁止，并可修改其组织文件以授权任何此类股本。

7.10负质押。订立或容许任何贷款方订立或容许任何贷款方订立或容许订立任何协议，禁止或限制对其任何财产或资产设定任何留置权或承担任何留置权，以有利于有担保当事人，但（i）有利于有担保当事人，（ii）在第三八次修订生效日期存在的（x）和（y）在证明债务的协议中规定的第（x）条允许的限制范围内，均在证明任何允许的展期的任何协议中规定，此类债务的展期或再融资，只要此类展期、展期或再融资不扩大此类限制的范围，（iii）就（a）第7.2（e）条允许的任何债务而言，仅限于管辖此类债务的协议或文书禁止对以此类债务的收益获得的财产的留置权，或（b）仅在此类融资租赁禁止对受其约束的财产的留置权的情况下，第7.2（f）条允许的任何融资租赁，或（c）在借款人的任何受限制附属公司成为此类受限制附属公司之日未偿还的任何债务（只要该协议并非仅在考虑该受限制附属公司成为借款人的受限制附属公司时订立），或（d）第7.2（l）条允许的任何债务，仅限于管辖该债务的协议或文书禁止对相关借款实体的财产留置权或（e）2030年优先票据，或（f）2031年优先票据，或（g）2032年优先票据，或（h）2033年优先票据或（i）许可的其他债务，或（HJ）第7.2（o）-（q）条允许的任何债务，（s）和（u）或（IK）任何NMTC文件；但任何此类限制仅涉及相关的NMTC财产，或（JL）第7.2条允许的非贷款方的受限制子公司的任何债务，（或（M）（K）第7.2（n）条允许的任何现金管理协议或类似协议，仅限于此类债务禁止对受其约束的财产进行留置权，（iv）租赁、转租中的惯常限制，在此允许的许可或资产出售协议，只要此类限制与受其约束的资产有关，（v）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯规定，（vi）任何与第7.1节允许的任何留置权有关的协议中规定的限制，限制借款人或任何受限制的子公司对受其约束的资产设保的权利，（vii）与第7.5条仅允许对受此类处置的资产进行的任何处置有关的习惯限制，或（viii）根据任何法律要求。

7.11影响受限制子公司的付款限制。直接或间接订立或容许其任何受限制附属公司订立或容许其任何受限制附属公司订立或容许其任何受限制附属公司订立或容许其任何受限制附属公司订立或容许其任何受限制附属公司就其股本宣派或支付股息或其他分派或偿还或预付所欠任何债务、向借款人或借款人的任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或以其他方式向借款人或借款人的任何受限制附属公司转让资产或投资的任何协议或安排（不论是透过限制股息、贷款、资产转让或投资的契诺，a

财务契约或其他），但（i）贷款文件除外；（ii）在第三八次修订生效日期存在的（x）和（y）在证明债务的协议中规定的（x）条允许的限制范围内，在证明此类债务的任何允许展期、延期或再融资的任何协议中规定，只要此类展期、延期或再融资不扩大此类限制的范围，（iii）在该受限制子公司成为借款人的受限制子公司时有效的任何协议，只要订立该协议并非仅考虑到该人成为借款人的受限制附属公司；（iv）对根据第7.2（e）和（f）条产生的债务所载的转让限制；但此种限制仅涉及以该债务融资的财产的转让；（v）与任何许可的再融资有关并依据任何许可的再融资，不比被替换的限制更严格且不适用于任何其他人或资产的限制，而不是如此再融资的债务中的限制本应涵盖的那些；（vi）任何许可应收款项文件中包含的关于任何特殊目的应收款项子公司的限制；（vii）仅针对非担保人的受限制子公司，根据管辖该子公司的组织文件的限制：（a）针对现有的受限制子公司，于第三八次修订生效日期存在；及（b）就第三八次修订生效日期后成立或收购的受限制附属公司：（1）禁止该受限制附属公司为借款人或另一受限制附属公司的债务提供担保；（2）限制股息支付和其他分配仅是为了允许就该受限制附属公司的任何股本按比例派发股息和其他分配；（3）将与借款人或另一受限制附属公司的交易限制为那些有条款的对该受限制附属公司公平合理，且对该受限制附属公司的有利程度不低于在与非关联第三方的公平交易中本可获得的；及（4）限制该受限制附属公司未经该受限制附属公司股本持有人同意而转移资产或产生债务的能力；规定如任何该等受限制的附属公司成为担保人，则本条款（vii）允许的所有限制将不再被允许；（viii）根据第7.2（l）条就根据该条规定的借款人而招致的债务所载的限制；（ix）以惯常方式限制在正常业务过程中订立的租赁、许可或类似合同的任何财产或资产的转租、转让或转让，或在正常业务过程中订立的任何租赁、许可或合同的转让或转让的产权负担或限制（a），（b）因借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、转让协议、选择权或权利或留置权而产生，（c）由在第三八次修订生效日期或之后订立并根据第7.2条准许的任何有关债务的协议所施加，而整体而言，在借款人的善意判断中，对借款人或任何受限制附属公司的限制性不高于此类债务的惯常市场条款（并且，无论如何，不比本协议中包含的限制更具限制性，整体而言），只要借款人已善意地确定此类限制不会影响其根据本协议或（d）根据任何法律要求支付任何款项的义务或能力，（x）合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定的产权负担或限制，适用于根据第7.6节允许的合资企业，仅适用于在正常经营过程中订立的此类合资企业，（xi）任何雇佣中包含的产权负担或限制，借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的补偿或分立协议或安排，以及（xii）专属保险附属公司的任何产权负担或限制。

7.12 [保留]。

7.13 [保留]。

7.14反恐怖主义法；反洗钱。

（a）直接或间接地，（i）明知而开展任何业务或从事向第4.23（b）条所述的任何人作出或接受任何资金、货物或服务或为其利益而作出或接受任何出资、货物或服务，（ii）明知而从事或以其他方式从事与根据行政命令或任何其他反恐怖主义法封锁的财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）明知而从事或共谋从事任何规避或避免的交易，或具有规避或避免的目的，或企图违反，任何反恐怖主义法中规定的任何禁令（贷款方应向贷款方交付任何贷款方在其合理酌处权下不时要求的任何证明或其他证据，确认贷款方遵守本第7.14条）。

（b）导致或允许该贷款方用于偿还贷款的任何资金来自任何非法活动，其结果是发放贷款将违反任何反恐怖主义法。

7.15受制裁人员。明知（a）导致或允许贷款方用于偿还贷款的任何资金或财产构成任何受制裁人的财产，或由任何受制裁人直接或间接实益拥有，（b）导致或允许任何受制裁人在贷款方拥有任何性质的任何直接或间接利益，反恐怖主义法或制裁的要求所禁止或导致贷款违反反恐怖主义法或制裁的要求或（c）将贷款的全部或任何部分收益用于资助或资助任何被制裁人或与任何被制裁人进行的任何商业活动或交易，或在任何被制裁国，在每种情况下（a）至（c）条款，违反制裁，或以任何其他方式导致任何参与交易的人（无论是作为安排人、贷款人、投资者或其他）的适用制裁。

7.16财政盟约。允许在截至2026年6月30日的任何计量期结束时（x）计量的杠杆率超过5.00：1.00和（y）此后的任何计量期结束时超过4.50：1.00；但在仅有第（y）条的情况下，在收购期最后一天结束的任何计量期的杠杆率不得超过5.00：1.00。

第8款

违约事件

8.1违约事件。如在截止日期当日或之后发生下列任何事件（“违约事件”）：

（a）借款人不得在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务到期应付时及因该等款项而未予支付，不论是在该等贷款的到期日期或在为预付该等款项而订定的日期或其他日期；

（b）借款人在根据本协议应付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）段所提述的款额除外）到期应付时，不得支付该等利息，而该等失责须持续五个营业日而无补救；

（c）任何受限制公司或代表任何受限制公司就本协议或就本协议或本协议的任何修订或修改或根据本协议的任何放弃而作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据本协议或就本协议或任何修订或修改而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或保证

本协议或本协议项下的放弃，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

（d）任何贷款方不得遵守或履行第6.1（a）、6.6（仅就借款人的存在）或6.11或第7条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）段所指明的契诺、条件或协议除外），而该等不遵守、条件或协议须在行政代理人向借款人发出有关通知后的30天内继续无补救（该通知将应任何贷款人的要求而发出）；

（f）任何受限制公司须（i）在设定该等债务所依据的文书或协议所规定的任何宽限期（如有的话）之后，未能支付任何债务（包括任何或有债务，但不包括贷款）；或（ii）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件须发生或存在，而该等违约或其他事件或条件将导致的影响，或允许该债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该债务在其规定的到期日之前到期；但本款（f）项（i）或（ii）项所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约（a）事件，除非在该时间有一项或多项违约，本款（f）项（i）和（ii）项所述类型的事件或条件，应已发生并仍在继续，涉及未偿本金总额超过250,000，000美元的债务，或（b）如果（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保债务，如果根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让，（ii）根据其条款可转换为股本及转换为股本的任何债务，而该等转换根据本条例并不受禁止，或（iii）该等违约或失责（i）由适用的受限制公司补救，或（II）由该等债务的规定持有人豁免（包括以修订的形式），在任何情况下，在根据本条第8条加速贷款之前；

（g）（i）借款人或任何并非被排除的附属公司的直接或间接附属公司，须（a）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼，寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求指定接管人、受托人、托管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或借款人或任何不属于被排除子公司的直接或间接子公司，应为其债权人的利益进行一般转让；或（ii）应针对借款人或任何不属于被排除子公司的直接或间接子公司提起任何案件，上述第（i）款所述性质的程序或其他行动，如（a）导致进入救济令或任何该等裁定或委任，或（b）在60天内仍未被驳回、未被解除或未受约束；或（iii）须针对借款人或任何直接或间接附属公司（并非除外附属公司）展开任何寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行、限制或类似程序的个案、程序或其他行动，导致

有关任何该等救济的命令，而该命令自进入后60天内不得被撤销、解除、或在上诉前中止或保税；或（iv）借款人或任何非被排除的附属公司，须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何作为；或（v）借款人或任何非被排除的附属公司的任何直接或间接附属公司一般不得或不得，或应当书面承认无力、到期偿付其债务；

（h）与已发生的所有其他ERISA事件一起发生的ERISA事件，应已导致或可合理预期将导致贷款方的负债总额超过250,000，000美元，或对贷款方的任何资产施加留置权或担保权益；

（i）（a）须针对任何受限制公司作出一项或多于一项最终判决或法令，涉及对该受限制公司的合共负债，而该等判决或法令中不包括针对或可归因于第三方（有关保险公司不对承保范围提出争议的未获支付或完全由保险承保）评估的任何美元赔偿责任，且该等判决或法令在上诉前未获支付、解除、撤销、中止、保税，或在要求付款后连续60天内以其他方式信纳，或判定债权人须合法采取任何行动（依据预先协商解决或付款安排除外），以附加或征用任何受限制公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，或（b）任何受限制公司须在任何时间个别或合计订立任何债权（包括政府当局就违反或指称违反法律要求提出的债权）及该等和解的未付款项的任何和解，金额为250,000，000美元或以上，且任何受限制公司未能按照和解条款支付所需的任何款项，或债权人应依法采取任何行动（根据预先协商的和解或付款安排除外）附加或征收任何受限制公司的任何资产以强制执行任何此类和解；

（j）任何担保文件因任何理由而停止具有完全效力及效力，或任何贷款方或任何贷款方的任何联属公司须如此主张，或任何担保文件所设定的任何留置权须停止可强制执行，且其效力及优先权看来是由此设定的相同（但在任何情况下根据本（j）条，依据本条款或其条款所准许的或仅因担保代理人的作为或担保代理人不采取行动的结果除外，在每种情况下，均在抵押品代理人的单独控制范围内（包括由于抵押品代理人未能提交UCC延续声明））；

（k）除根据本条例明示准许的情况外，任何担保人依据第10条作出的担保，须因任何理由而终止完全有效或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司须如此主张（依据本条例的条款除外），但如任何该等终止可归因于第8.1（g）条所设想的某类事件，则本条文只适用于借款人或担保人；

（l）控制权发生变更；或

（m）借款人或任何受限制的附属公司，在每种情况下，只要其从事为寻求医疗保险或医疗补助报销而提供服务的业务，均应因任何理由，包括但不限于因任何调查结果、指定或取消认证而失去其权利或授权，或以其他方式不符合资格，参加

Medicaid或Medicare计划或根据Medicaid或Medicare条例接受转让或权利报销，或借款人或任何受限制的子公司因任何原因暂停其根据Medicaid或Medicare条例获得报销的权利，并且此类丢失、失败或暂停（连同所有此类其他损失，失败和暂停在此时间继续）应已导致（x）重大不利影响或（y）借款人前四个财政季度期间的合并净营业收入占借款人前四个财政季度期间合并净营业收入的比例低于95%；

然后，在每一此种情况下（本条（g）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在此种情况持续期间的任何时间，行政代理人可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，通过通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此，承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；如发生与本节（g）段所述借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

8.2收益的应用。抵押代理人根据抵押代理人行使其补救办法而就抵押的全部或任何部分出售、收取或以其他方式变现而收到的收益，应连同抵押代理人当时根据本协议持有的任何其他款项，迅速由抵押代理人按如下方式适用：

（a）首先，向行政代理人、抵押代理人及其各自的代理人和大律师支付此类出售、收取或其他变现的所有合理成本和开支、费用、佣金和税款，包括补偿，以及行政代理人和/或抵押代理人就此作出或招致的所有费用、负债和垫款，以及行政代理人和/或抵押代理人根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额，连同每笔该等款项的利息，自该等款项到期、欠付或未付之日起及之后按本协议项下当时有效的最高利率计算，直至全额支付为止；

（b）其次，支付此类出售、收款或其他变现的所有其他合理费用和开支，包括向其他有担保当事人及其代理人和律师的赔偿以及其他有担保当事人就此作出或招致的所有费用、负债和垫款，以及自该等款项到期、拖欠或未支付之日起及之后按本协议项下当时有效的最高利率支付的每笔该等款项的利息，直至全额支付为止；

（c）第三，在不重复根据上述（a）和（b）条适用的金额的情况下，以不可撤销的方式按比例以现金全额支付利息、保费和构成债务的其他金额（本金和偿还债务除外）、任何费用、保费

根据构成有担保债务的特定掉期协议到期的预定定期付款及其应计的任何利息（第4条应付的范围除外）以及根据构成有担保债务的任何有担保现金管理协议到期的任何费用和利息以及就构成有担保债务的任何特定信用证提供现金抵押的任何偿付或其他付款义务、利息和义务，在每种情况下均按照当时到期和欠款的各自金额平等和按比例分配；

（d）第四，以不可撤销的方式按比例以现金全额支付构成有担保债务的债务本金（包括偿还债务）以及构成有担保债务的特定互换协议项下的任何破损、终止或其他付款以及由此产生的任何利息和构成有担保债务的有担保现金管理协议项下的欠款本金；和

（e）第五，对合法有权获得贷款的人（包括适用的贷款方或其继承人或受让人）或作为有管辖权的法院可能指示的余额（如有）。

如果任何此类收益不足以全额支付本条第8.2条（a）至（e）款所述项目，贷款方仍应对任何不足承担连带责任。

第9节

经纪人

9.1任命和授权。每一贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定Wells Fargo JPMorgan Chase Bank，National AssociationN.A.作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人代表其行事，并授权这些代理人代表其采取此类行动，并行使本协议及其条款授予这些代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.6节第二句和第五句外，本节的规定完全是为了行政代理人、担保物代理人、贷款人和发行贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。出借人特此授权行政代理人订立任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排，且任何该等债权人间协议对出借人具有约束力。行政代理人可以对任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排实施任何修订或补充，其目的是为了增加许可的第一优先再融资债务的持有人，或许可的第二优先再融资债务或许可的本协议项下允许发生的其他债务，如该第一留置权债权人间协议、该初级留置权债权人间协议或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排（如适用）的条款所明确规定。

9.2作为贷款人的权利。根据本协议担任代理人的每一人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议代理人的每一人。这类人及其关联机构可以接受来自、借钱给、充当财务

顾问或以任何其他顾问身份与借款人或其任何附属公司或其他关联公司一般从事任何类型的业务，就好像该人不是本协议项下的代理人一样，并且没有任何义务向贷款人说明有关情况。

9.3开脱罪责的规定。除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，无代理人，以其身份：

（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生及正在继续；

（ii）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或该代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外；但该代理人无须采取任何根据其判断或其大律师的判断，可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用的法律要求；和

（iii）除以任何身分向担任该代理人的人或其任何联属公司传达或取得的与借款人或其任何联属公司有关的任何资料，除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，均有责任披露，而无须就未能披露而承担法律责任。及

（iv）须负责或有任何法律责任，或有任何责任确定、查询、监察或强制执行遵守本条例有关不合格贷款人的条文，或有义务确定、监察或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或就向不合格贷款人转让或参与或披露机密资料而产生或产生任何法律责任。

在第11.1条规定的情况下，任何代理人不得对其（x）经所需放款人同意或在所要求的放款人要求下（或所需的其他放款人数目或百分比，或作为该代理人必须善意相信的情况下）或（y）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人向该代理人发出描述该违约的通知。

任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，（v）声称由贷款单证产生的任何留置权的有效性、完善性和优先权或抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第5节或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。在不限制前述一般性的情况下，本协议中“代理人”一词在提及行政代理人或担保代理人时的使用，并不意在暗示任何根据代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务

适用法律。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

9.4代理人的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。行政代理人在确定贷款的发放或信用证的签发符合本协议规定的任何条件时，其条款必须得到满足，使贷款人或开证贷款人满意，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非行政代理人在发放该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动不承担责任。

9.5职责下放。各代理人可由或通过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理及各代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理的活动。

9.6代理人辞职。各代理人可随时向出借人、发行贷款人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人及发行贷款人，委任一名符合上述资格的继任人；但如该代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该等委任，则该辞职仍须根据该通知生效，且（1）退任代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但就任何贷款文件项下由抵押代理人代表贷款人或发行贷款人持有的任何抵押担保而言，退任抵押代理人须继续以代名人的身份持有该抵押担保，直至委任继任抵押代理人为止）及（2）所有由提供的付款、通讯及决定，改为由每一贷款人和发行贷款人直接向或通过代理人作出，直至规定的贷款人按本款上述规定指定继任代理人为止。继任人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如本款上述规定尚未解除）。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，为该退任代理人、其次级代理人及其各自的利益，本条第9款和第11.5节的规定继续有效

关联方在退任代理人担任代理期间对其任何一方采取或不采取的任何行动。

9.7不依赖代理和其他贷款人。各贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人亦承认，其将继续独立及不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和资料，自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每一贷款人和发行贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（ii）作为贷款人或发行贷款人参与提供、获取或持有商业贷款以及提供本文所列可能适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），并且（iii）它在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利的决定方面是复杂的，这可能适用于该贷款人或该发行贷款人，以及它或在作出其决定时行使酌情权的人，获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利，在提供、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。

9.8无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的簿记管理人、安排人、银团代理或单证代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、担保代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。

9.9预扣税。在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。美国国内税务局或美国任何其他当局或任何其他政府当局如主张行政代理人因任何理由（包括但不限于由于未交付适当表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致豁免或减少预扣税无效的情况变化通知该行政代理人）而未从支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的款项中适当预扣税款，该贷款人应在提出书面要求后10天内，对行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，对行政代理人进行赔偿并使其免受损害（在该行政代理人尚未根据第2.19节获得贷款方偿还且不限制或扩大贷款方这样做的义务的范围内），无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用该行政代理人根据本第9.9条应付的任何金额。本条第9.9款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换、本协议终止以及支付贷款和所有其他应付款项后继续有效

在此。就本第9.9条而言，“贷款人”一词应包括任何发行贷款人和任何Swingline贷款人。

9.10某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表并保证（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求和（d）的要求，并且据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，该等贷款人第84-14第I部分（a）小节的要求已得到满足，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、

承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。

9.11错误付款。

（a）各贷款人、各发行贷款人、彼此有担保方及任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行贷款人或任何其他有担保方（或有担保方的关联方）或任何其他已从该行政代理人或其任何关联方处收到资金的人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人、发行贷款人或其他有担保方（每一此种接收方，“付款接受方”）指行政代理人已全权酌情确定该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款、预付款或还款通知中所指明的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）未在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发出的付款、预付款项或还款通知之前或附带发出的，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第9.11（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等金额，不论是否作为付款而收到，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他；单独或合计为“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方被视为在收到该错误付款时已知悉该错误；但本条中的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条规定的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款接受方同意，在发生上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该等付款受让人须（或须安排任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在任何情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，以及自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按隔夜利率偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误的付款（或其部分），经行政代理人按照紧接前一款（c）提出要求后，向作为付款受让人或附属公司的任何贷款人

a付款受让人（该贷款人的未收回金额，为“错误付款返还缺陷”），则由行政代理人全权酌情决定并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其有关类别的贷款部分（但不是其承诺）的全面额（“错误付款受影响类别”），或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，无需进一步获得本协议任何一方的同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第11.6条的条款和条件发生冲突的情况下，本（d）条的规定应适用；（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，并授权（2）根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第9.11款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他信用方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于就债务进行付款的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（f）每一方根据本条第9.11款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，均应继续有效。

（g）本条第9.11条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而引起的任何申索。

第10节

保证

10.1担保。保证人在此连带保证，作为主要义务人而非作为担保人，对各担保方及其各自的继承人和受让人，在到期时及时足额偿付（无论是在规定的到期日，通过规定的提前还款、申报、

通过加速或其他方式要求）本金和利息（包括根据美国法典第11章提出的任何破产或破产申请后，如果没有《美国法典》第11章条款的规定，将会产生的任何利息、费用、成本或费用）对贷款人根据或就任何贷款文件、特定掉期协议向担保方提供的贷款以及借款人的每个贷款人持有的票据以及任何贷款方不时欠担保方的所有其他有担保债务，指定的信用证或担保现金管理协议，在每种情况下均严格按照其条款（此类义务在此统称为“担保义务”；前提是担保义务应排除任何除外的掉期义务）。各担保人在此共同及个别约定，如借款人或其他担保人未能在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额偿付任何被担保债务，则担保人将立即以现金支付该等债务，而无须任何要求或通知，且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，将按照该等展期或展期的条款在到期时（不论是在延长的到期日、通过加速或其他方式）及时足额偿付该等债务。

10.2无条件的义务。担保人根据第10.1节承担的义务应构成付款保证，并在适用的法律要求允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的，无论借款人在本协议、票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，或任何其他担保或担保义务的任何替代、解除或交换，且不论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额付款除外）。在不限制前述一般性的情况下，同意下列任何一项或多项情形的发生不改变或损害担保人在本协议项下的赔偿责任，在上述任何和所有情况下，该责任仍为绝对、不可撤销和无条件的：

（i）在任何时间或不时不向担保人发出通知的情况下，延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；

（ii）本协议或《说明》（如有的话）的任何条文或本协议或其中所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为，须予作出或省略；

（iii）任何担保债务的到期日期须加快，或任何担保债务须在任何方面作出修订，或贷款文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须在任何方面作出修订或放弃，或任何担保债务或其任何担保的任何其他担保须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

（iv）授予发行贷款人或任何贷款人或代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保，不得予以完善；

（v）依据第10.9条解除任何其他保证人；

（vi）任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、组成、清算等；或

（vii）任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及任何要求任何有担保方根据本协议或票据（如有）或本文或其中提及的任何其他协议或文书对借款人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼，或根据任何被担保义务的任何其他担保或担保针对任何其他人的任何要求。担保人放弃任何担保义务的设定、续期、延期、放弃、终止或应计的任何和所有通知以及任何有担保方对本担保或接受本担保的依赖的通知或证明，而担保义务及其任何一项，最终应被视为已依赖本担保而设定、订立或发生，借款人与有担保方之间的所有交易同样应被最终推定已依赖本担保而产生或完成。本担保应解释为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不考虑担保方在任何时间或不时持有的被担保债务的任何抵销权，而担保人在本协议项下的义务和责任，不得以担保当事人或任何其他人在任何时候针对借款人或任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或条件，而该等权利或补救办法可能就担保义务的全部或任何部分承担或成为责任的任何其他人或就担保义务承担的任何附带担保或担保或与此有关的抵销权。本担保应继续保持充分的效力和效力，并根据其条款并在其范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，尽管自截止日期起可能不时没有未清偿的担保义务。

10.3恢复原状。担保人根据本条第10款承担的义务，如因任何理由而由借款人或其他贷款方或其代表就担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何担保义务的任何持有人以其他方式予以恢复，则该等义务应自动恢复，不论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因。

10.4代位权；从位权。各担保人在此同意，在不可撤销的付款和以现金全额清偿所有担保义务以及贷款人在本协议下的承诺到期和终止之前，其不得主张或行使因其履行第10.1节中的任何担保而产生的任何直接或间接的权利或补救措施，无论是通过代位权还是其他方式，针对任何担保义务的借款人或任何其他担保人或任何担保义务的任何担保。根据第7.2（d）节允许的任何贷款方的任何债务应按照证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于该贷款方的担保债务。

10.5补救办法。担保人共同及各自同意，就担保人与贷款人而言，借款人根据本协议及票据所承担的义务（如有的话），可按第8.1节的规定宣布立即到期应付（并应被视为在第8.1节规定的情况下自动到期应付），就第10.1节而言，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对借款人的该等声明（或该等义务自动到期应付），且，在发生此种声明（或此种债务被视为自动到期应付）的情况下，此种债务（无论是否由借款人到期应付）应立即成为担保人就第10.1节而言到期应付的债务。

10.6支付款项的文书。各担保人在此确认，本条第10款中的担保构成支付款项的文书，并同意并同意任何贷款人或代理人在该担保人发生争议时可自行选择在

支付根据本协议到期的任何款项，应有权根据纽约CPLR第3213条提起动议-诉讼。

10.7持续担保。除第11.14条另有规定外，本第10条中的担保为支付的持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保义务。

10.8担保义务的一般限制。如果在涉及任何州公司有限合伙或有限责任公司法的任何诉讼或程序中，或在任何适用的州、联邦或外国破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让法律或法规中，或在一般情况下影响债权人权利的其他法律中，任何担保人根据第10.1节承担的义务将因其根据第10.1节承担的赔偿责任数额而被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反规定，该赔偿责任的数额应，在该担保人不采取任何进一步行动的情况下，任何贷款方或任何其他人自动被限制并减至有效和可执行且不从属于其他债权人债权的最高金额。

10.9解除担保人。如果按照贷款文件的条款和规定，（x）任何担保人的全部股本被出售或以其他方式转让（“被转让的担保人”）给一个或多个人，而这些人都不是借款人或受限制的子公司，或（y）该担保人成为被排除的子公司，则该被转让的担保人或被排除的子公司应在该出售或转让完成后，或在该出售或转让完成后或在成为被排除的子公司（如适用）时，被转让的担保人将有资格成为被排除的子公司，解除其在本协议项下的义务（包括根据本协议第11.5条）及其根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何担保物的义务以及根据担保协议将该转让担保人的该股本质押给担保物代理人的义务应予解除，且担保物代理人应在向该转让的担保物代理人发出通知后不超过30天内根据担保文件的相关规定采取必要的行动以实现每一次该等解除。

10.10 Keepwell。在本协议项下和其他贷款文件项下的担保或担保权益授予时作为合格ECP担保人的每一贷款方，在每一种情况下，由任何特定的贷款方，就任何掉期义务生效，特此共同和个别地、绝对地，无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其担保项下的所有义务以及与该掉期义务有关的其他贷款文件（但在每一种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人根据本第10条承担的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废的情况下可在此承担的该等赔偿责任的最大金额，而不是更多）。每个符合条件的ECP担保人在本条第10.10款下的义务和承诺应保持完全有效，直至所担保的义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每个合格的ECP担保人都打算本第10.10条构成，并且本第10.10条应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第11节

杂项

11.1修正和豁免。除根据本条第11.1款的规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改。承诺事项完成前的修改（由行政代理人确定），除需取得本条第11.1款规定的其他同意外，还需取得行政代理人的同意。除前一句另有规定外，规定贷款人及有关贷款文件的每一贷款方可，或经规定贷款人、适用的行政代理人或抵押代理人的书面同意，及有关贷款文件的每一贷款方可不时（a）订立书面修订，为在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其下的权利或（b）根据所需贷款人或行政代理人或抵押代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约及其后果，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改；但前提是，根据第2.25条，违约的贷款人的承诺和总的循环信贷展期不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时；但进一步规定，任何此类放弃和此类修订、补充或修改均不得（i）减少或免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日期，延长任何定期贷款的任何摊销付款的预定日期，降低任何利息的规定利率，根据本协议应支付的溢价或费用（除非（x）与放弃任何违约后利率上调的适用性有关，以及（y）本协议中财务契约中使用的定义条款的任何修订或修改不应构成为本条款（i）的目的而降低利率或费用）或延长任何付款的预定日期，或增加适用的循环A-1-2贷款项下任何贷款人的循环A-1-2承诺的金额或延长到期日或增加本协议项下利息期限的最长期限或更改第8.2节的规定（有一项理解是，如果根据第2.24节作出所需贷款人同意的本协议项下的额外类别定期贷款或额外贷款或额外贷款，则在第8.2节内按比例列入的此类新贷款不应被视为其变更），在每种情况下，无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意（但无需获得所需贷款人的同意）；（ii）[保留]；（iii）降低“所需贷款人”定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除全部或基本全部担保物或解除全部或基本全部担保人根据第10条提供的担保，在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意（有一项理解，即根据第2.24条增加的贷款人或本协议下额外类别定期贷款或额外贷款项下的贷款人，如被包括在该定义中的被要求贷款人同意，则不应被视为需要所有贷款人的书面同意）；（iv）修订，修改或放弃第2.17条的任何规定，而无需多数贷款机构的书面同意，就因此而受到不利影响的每项贷款；（v）未经该贷款机构下所有贷款人的书面同意，降低任何贷款机构的“多数贷款机构”定义中规定的百分比；（vi）根据第2.11（d）条将预付款的适用改为贷款机构之间或之间的适用，未经每项融资的多数融资贷款人的书面同意，正因此而被分配较少的预付款（据了解，如果根据要求的贷款人同意的本协议下的额外类别定期贷款或额外贷款或根据第2.24节规定的额外贷款作出，这类新贷款可按比例列入根据第2.11（d）节要求的各种预付款中）；（vii）明确更改或放弃第5.2节中的任何先决条件以适用于任何借款

根据循环A-1-2融资而无须多数融资贷款人就适用的循环A-1-2融资作出书面同意（但无须经规定贷款人同意）；（viii）未经行政代理人书面同意而修订、修改或放弃第9条的任何条文；（ix）未经Swingline贷款人书面同意而修订、修改或放弃第2.6或2.7条的任何条文；（x）修订，未经发行贷款人书面同意而修改或放弃第3节的任何条文；（xi）未经各替代货币循环A-1-2贷款人书面同意而修改第1.7节或“替代货币”的定义，或（xii）未经各贷款人书面同意而修改、修改或放弃本条第11.1节的任何条文。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改，均平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、放款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或被放弃应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，对仅与循环A-1-2融资有关的任何其他条款或规定的修订或豁免（包括但不限于对借款条件的豁免、与定价相关的修订和豁免以及仅影响循环A-1-2融资的其他修改，但不增加循环A-1-2承诺的金额）将只需要大多数融资贷款人就循环A-1-2融资（或每个循环A-1-2贷款人在适用的修订、豁免或修改将需要超过所需贷款人同意的范围内）的书面批准，行政代理人、Swingline贷款人（如根据本款第（x）款适用）、发行贷款人（如根据本款第（xi）款适用）和借款人。

未经任何其他人同意，适用的一方或多方贷款方以及行政代理人和/或抵押代理人可（在其或其各自的全权酌情决定权下，或在任何贷款文件要求的范围内）订立任何贷款文件的任何修订或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现任何抵押或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，使其成为有担保当事人利益的抵押品，或根据当地法律的要求实施或保护，为有担保当事人的利益，在任何财产上的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求。

如果就本条所设想的需要所有受影响的出借人同意的本协议条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止，已取得被要求同意的出借人的50%以上的同意，但未获得被要求同意的一名或多名此类其他出借人的同意，则借款人有权替换全部但不少于全部，根据第2.22条将该等非同意贷款人或贷款人（只要所有非同意贷款人被如此取代）与一名或多于一名人士合并，只要在该等取代时每名该等新贷款人同意建议的变更、放弃、解除或终止。

虽有上述规定，本协议仅经行政代理人书面同意，可以修改（或修改重述），借款人及提供有关置换定期贷款（该期限定义见下文）的贷款人，以允许将截至适用的确定日期尚未偿还的任何类别定期贷款（“再融资定期贷款”）的全部或任何部分与本协议项下的置换定期贷款部分（“置换定期贷款”）进行再融资；但（i）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额加上与此相关的溢价、应计利息、费用和开支，（二）该等置换定期贷款的适用保证金不得高于

此类再融资定期贷款的适用保证金，除非在再融资定期贷款的到期日之后适用任何此类更高的适用保证金，（iii）此类置换定期贷款的加权平均到期期限和最终到期期限不得短于此类再融资时此类再融资定期贷款的加权平均到期期限和最终到期期限（不对因提前偿还适用的再融资定期贷款而摊销已消除的期间实施名义摊销），（iv）置换定期贷款的强制性提前还款和可选提前还款条款不得要求超过按比例付款，并可允许就不构成再融资定期贷款的定期贷款支付可选的提前还款和强制性提前还款，以及（v）契诺、违约事件和担保对提供该等置换定期贷款的贷款人（作为一个整体）（由借款人善意确定）的限制性不得比适用于该等再融资定期贷款的契诺、违约事件和担保大得多，除非就紧接此类再融资之前有效的再融资定期贷款的到期日之后的任何期间适用的契诺、违约事件和担保作出规定所必需的范围。

11.2项通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本条所规定的所有通知和其他通信均须采用书面形式，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：

（i）如对贷款方、在科罗拉多州丹佛市第2000 16th Street，80202号达维塔保健公司的借款人，请注意首席财务官（Telecopy No。（303）876-0963），并抄送达维塔保健 Inc.，地址（地址：2000 16th Street，Denver，Colorado，80202），首席法务官（电传副本编号：(303) 876-0963);

（ii）如向行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或Swingline贷款人或就替代货币循环贷款而言，富国银行银行，全国协会，550 South Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28202（email：agencyservices.requests@wellsfargo.com）；由借款人转至另行向借款人提供的一个或多个地址；

（iii）如向行政代理人或贷款人的抵押代理人，则按其行政调查问卷所列的地址（或电传复制号）向其发出。

（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。

（b）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

（c）电子通信。根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信可（在符合第11.2（d）条的规定下）按照行政代理人批准的程序以电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，如果该贷款人或发行贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子方式接收根据该条发出的通知

交流。行政代理人、担保代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序（包括第11.2（d）节规定的程序）以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预期收件人以其电子邮件地址（如通知的前述第（i）条所述）当作收到该通知或通讯时，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址。

（d）员额。各贷款方在此同意，其将向行政代理人提供其根据本协议和任何其他贷款文件有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证明和其他信息材料，但不包括（i）与请求新的、或转换现有的、贷款或其他信贷展期（包括任何与此相关的利率或利息期的选择）有关的任何此类通信，（ii）涉及在预定日期之前根据本协议应付的任何本金或其他款项的支付，（iii）提供本协议项下任何违约的通知或（iv）须交付以满足本协议有效性的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷展期（所有该等非排除通信，统称“通信”），以行政代理人合理接受的格式在agencyservices.requests@wellsfargo.com以电子/软媒介传送通信，即单独提供给借款人的电子邮件地址，或不时提供给借款人的其他电子邮件地址，或以行政代理人要求的其他形式，包括其硬拷贝交付。此外，各贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或以行政代理人要求的其他形式（包括其硬拷贝交付）向行政代理人提供通信。本条第11.2条的任何规定均不损害代理人、任何贷款人或任何贷款方依据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件所指明的任何其他方式或任何该等代理人所要求的方式发出任何通知或其他通讯的权利。

在行政代理人不时书面同意的范围内，行政代理人同意，行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信，即构成为借款文件的目的向行政代理人有效交付通信；但借款人还应向行政代理人交付根据本协议要求交付的每份合规证书的已签立原件。

各贷款方进一步同意，行政代理人可通过将通信发布在Intralinks或实质上相似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款人提供通信。该平台按“原样”和“可用”提供。代理商不保证通信的准确性或完整性，或平台的充分性并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证，均不

由与通讯或平台有关的任何代理作出。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面的），除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该人的赔偿责任是由于该人的重大过失或故意不当行为造成的。

11.3不放弃；累计补救。行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下或其他贷款单证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

11.4生存。贷款方在本协议中以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、担保代理人，发行贷款人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，则发行贷款人或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续完全有效。第2.18、2.19、2.20和11.5条以及第9节的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止，或本协议或本协议的任何规定是否终止，均应继续有效。

11.5费用；赔偿；损害免责。

（a）借款人应支付（i）行政代理人、抵押代理人及其各自的关联公司发生的一切合理的自付费用，包括每一适用法域的一名主要外部法律顾问和一名当地法律顾问为行政代理人和抵押代理人支付的与本协议规定的信贷便利的银团、本协议的编制和管理、贷款文件或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃有关的合理费用、收费和支出（无论是否应完成本协议或由此设想的交易），（ii）发行贷款人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或任何贷款人就强制执行或保护其与本协议有关的权利（包括其在本条下的权利）而招致的所有合理自付费用，包括行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或任何贷款人的任何大律师的合理及有文件证明的自付费用、收费及付款，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但就律师而言，此类费用、收费和支付应限于合理和有文件证明的外部一个主要的自付费用、收费和支付

法律顾问，以及每一适用法域的一名当地法律顾问，代表行政代理人和一名外部法律顾问，以及每一适用法域的一名当地法律顾问，代表作为一组的放款人（除非存在实际或认为的利益冲突，在这种情况下，每一此类其他放款人可保留其自己的法律顾问）；还规定，借款人没有义务支付根据上述第（i）和（ii）条与信贷融资的银团或在首次信贷延期之前编制贷款文件有关的法律费用和开支。

（b）借款人须就任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任及相关开支，包括任何受偿人的合理及有文件证明的自付费用、大律师的收费及付款（以合理及有文件证明的自付费用为限），向行政代理人（或其任何次级代理人）、抵押代理人（或其任何次级代理人）、发行贷款人及每名贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受损害，一名主要外部法律顾问为作为一组被采取的所有受偿人（除非存在实际或感知的利益冲突，在这种情况下，每一其他此类受偿人可保留其自己的律师））而招致或针对任何受偿人提出的费用和支出，这些费用和支出是由（i）本协议、任何贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付引起的、与之相关的或结果，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成交易或在此或本协议项下拟进行的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括发行贷款人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何实际或据称存在或释放或威胁释放危险材料，在，根据或来自任何受限制公司拥有或经营的任何财产、以任何方式与任何受限制公司有关的任何环境责任或以任何方式与任何受限制公司有关的任何违反医疗保健法的行为，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或贷款方提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决（i）确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（a）是由该受偿人或该受偿人的任何关联公司对本协议或任何其他贷款文件的重大违约行为产生的，或（ii）主要是由于重大疏忽而产生的情况下，可获得，该受偿人或该受偿人的任何关联公司的恶意或故意不当行为，或（b）仅因受偿人之间的任何争议而导致的；进一步规定，如果任何受偿人应获得后来被本但书拒绝的赔偿，则应立即向借款人偿还任何此类资金。本条第11.5（b）款不适用于税款，但代表非税务索赔所产生的责任、损失、损害等的税款除外。

（c）凡借款人没有根据本条（a）或（b）款向行政代理人（或其任何分代理人）、抵押代理人（或其任何分代理人）、发行贷款人或Swingline贷款人支付其规定须支付的任何款额，各贷款人分别同意向行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或Swingline贷款人（视属何情况而定）支付，此类贷款人对此类未付金额的总风险敞口百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；前提是未偿还费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、担保代理人、发行贷款人或Swingline贷款人以其本身的身份招致或主张的。

（d）在适用法律许可的范围内，任何贷款方或受偿人不得对本协议的任何其他方或任何受偿人提出任何索赔，且各自特此放弃，于

因本协议、任何贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）的任何责任理论。上文（b）段所指的任何受偿人均不对因非预期接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付（连同支持此种偿还要求的备用文件）。

11.6继任者和指派；参与和指派。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括发行贷款人的任何关联公司发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括发行贷款人的任何关联公司发行任何信用证）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人、发行贷款人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（借款人或其任何关联公司或自然人除外）（每名“受让人”），但须事先获得以下各方的书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：

（a）借款人；但如根据第8.1（a）、8.1（b）或8.1（g）条的违约事件已经发生并仍在继续，则转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或转让予任何其他人（不符合资格的贷款人除外），则无须取得借款人的同意；此外，但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）行政代理人；但转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金无须经行政代理人同意；及

（c）发行贷款人及Swingline贷款人；但就定期贷款的全部或任何部分的转让而言，无须取得发行贷款人或Swingline贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资下的承诺或贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000（或就第B-1档定期融资或第B-2档定期融资而言，1,000，000美元），除非每一借款人和行政代理人另有同意；但（1）如根据第8.1（a）、（b）或（g）条发生的违约事件已经发生且仍在继续，则无须取得借款人的此种同意，且（2）该等金额应就每一贷款人及其附属机构或核准基金（如有）汇总；

（b）每项部分转让均应作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让；但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就一项融资的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费（但行政代理人可自行决定免除该费用）；

（d）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷；及

（e）受让人不得为自然人或违约贷款人。

就本第11.6节而言，“核定基金”一词具有以下含义：

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.18、2.19、2.20和11.5条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第11.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的承诺，以及贷款和信用证付款的本金金额（和利息金额）（“登记册”）。注册纪录册内的记项须为结论性的，并于

为本协议的所有目的，借款人、行政代理人、发行贷款人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册可供代理人、借款人、发行贷款人及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（v）在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为填妥的转让及假设后，受让人已填妥的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所提述的处理及记录费及本条（b）段所规定的对该等转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.7（b）或（c）、2.17（e）、3.4、3.5或11.5条要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（不合格贷款人除外）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、发行贷款人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意任何修改、修改或放弃，而（1）根据第11.1节第三句的第二个但书需要直接受此影响的每个贷款人的同意，并且（2）直接影响该参与者。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意，每名参与者均有权享有第2.18、2.19和2.20条的利益（但须遵守这些条款的要求和限制，包括第2.19（e）条），并应受第2.21条的约束，其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同（但根据第2.19（e）条要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人）。在法律许可的范围内，每一参与者也应有权享有第11.7（b）条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第11.7（a）条的约束，如同其是贷款人一样。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人承认并同意，行政代理人不承担任何责任来确定任何贷款人是否遵守本条第11.6（c）款的要求（但有一项理解，即每一贷款人应负责确保自己遵守本条的要求）。

（ii）参与者根据第2.18或2.19条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，且不得无理拒绝或延迟。

（iii）出售参与的每个贷款人，仅作为借款人的非信托代理人为此目的行事，应在其办事处之一保存一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金（和利息金额）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应是决定性的，该贷款人应将根据本协议条款记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或类似的中央银行当局作出的任何质押或转让担保债务，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）尽管有上述规定，任何管道贷款人可将其根据本协议可能资助的任何或所有贷款转让给其指定的贷款人，而无需经借款人或行政代理人同意，也可不考虑第11.6（b）条规定的限制。每一借款人、每一贷款人和行政代理人在此确认，在全额支付该管道贷款人发行的最近到期商业票据后的一年零一天内，其不会根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但条件是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就任何损失、费用、因其无法在该宽容期内对该管道贷款人提起此类诉讼而引起的损害或费用。

（f）借款人同意在收到相关贷款人的书面通知后，自行支付费用，向任何要求提供票据的贷款人发出票据，以便利本条第11.6款所述类型的交易。

11.7调整；抵消。

（a）除本协议明确规定将付款分配给特定贷款人或特定融资项下的贷款人外，任何贷款人（“受益贷款人”）应收到对其所欠全部或部分债务的任何付款，或收到与此相关的任何抵押品（无论是自愿或非自愿、通过抵销、根据第8.1（g）条所述性质的事件或程序或其他方式），其比例高于任何其他贷款人（如有）收到的任何此类付款或抵押品，就欠该等其他贷款人的债务而言，该受惠贷款人须以现金向该等其他贷款人购买欠各该等其他贷款人的债务部分的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该等利益是促使该等受惠贷款人与各贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但如其后从该等受惠贷款人收回该等超额付款或利益的全部或任何部分，则该等

应撤销购买，并返还购买价款和利益，以此种收回为限，但不计利息。

（b）如违约事件已发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间对借款人的信贷或账户所欠或为该借款人的信贷或账户所欠的其他义务，而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期。每个贷款人根据本条所享有的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。

（c）尽管有本协议的规定，如果任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何关联公司在任何时候为借款人或医疗保险和/或医疗补助应收款存入的任何担保人维持一个或多个存款账户，则该贷款人或发行贷款人或其适用的关联公司特此放弃本协议规定的抵销权。

11.8对应件；集成；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及与应付行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第5.1节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方，具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（b）交付（x）本协议签字页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第11.2条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），该等文件均为以电传方式传送的电子签字，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应具有与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的该电子签字，而无

进一步核实，且无任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手动执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作是在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括关于其任何签字页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf传输或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

11.9可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

11.10放弃陪审团审判。本协议中的每一方在适用法律允许的最大限度内，特此放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

11.11管治法。本协议和各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律（包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中的法律原则冲突）管辖、解释和解释。

11.12提交司法管辖；豁免。各方在此不可撤销、无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为当事方的其他贷款文件中，或为承认和执行任何有关该协议的判决，为其本身及其财产，提交纽约州法院、纽约县法院、美国纽约南区法院和上诉法院的专属一般管辖权，以及来自其中任何一方的上诉法院；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何反对，并同意不提出相同的抗辩或申索，并同意任何该等诉讼或法律程序的最终判决为结论性的，并可通过就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第11.2条所列的地址或依据该等地址已通知行政代理人的其他地址，向其邮寄该等诉讼或法律程序的副本；

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

11.13致谢。各贷款方在此确认：

（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到了大律师的建议；

（b）行政代理人或抵押代理人或任何贷款人均不与任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关或对其负有任何信托关系或义务，而行政代理人、抵押代理人和贷款人与贷款方之间的关系，另一方面与本协议或与之有关的关系仅为债务人和债权人之间的关系；和

（c）没有任何合营企业在此或通过其他贷款文件成立，或凭藉在此拟在贷款人之间或在贷款方与贷款人之间进行的交易而以其他方式存在。和

（d）每一信用方连同其附属公司，除了提供或参与商业贷款便利，例如根据本协议提供的便利外，是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。

11.14解除担保和留置权。

（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押代理人在此获得每个贷款人的不可撤销授权（除第11.1条明确要求外，无需向任何贷款人发出通知或获得其同意），以采取借款人要求的具有解除任何抵押或任何担保人（i）效力的任何行动，前提是，如果借款人因根据本协议或根据第10.9条允许的交易或指定而成为被排除的子公司，如果该担保人继续是2030年优先票据、2031年优先票据、2032年优先票据、2033年优先票据、任何许可的其他债务或任何信贷协议再融资债务的担保人，（ii）与（a）在每种情况下将该抵押品出售给一个或多个人，而这些人都不是借款人或担保人，则不得发生此种解除，根据贷款文件的条款和规定或（b）根据第11.1节同意的交易或（iii）在下文（b）段所述情况下的交易。

（b）在贷款、信用证付款和义务（互换协议项下或有关互换协议的义务除外）已全部付清、承诺已终止且不得有未结清的信用证时，担保物应解除担保单证产生的留置权，担保单证和担保单证项下担保物代理人和每一贷款方的所有义务（明确说明在此种终止后仍然存在的义务除外）均应终止，均无需交付任何文书或任何人履行任何行为。

11.15保密。行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示为此类信息保密），（b）在任何监管机构要求的范围内，包括由对此类贷款人具有管辖权的任何自律机构要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就行使本协议项下的任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）第11.6（d）条所提述的任何质权人或预期质权人，或（iii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手（或其顾问），（g）经借款人同意，或（h）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本条，或（y）变得可供行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露前行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）例行提供的与本协议有关的信息除外；但条件是，在截止日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本条第11.15条中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第11.15条中规定的任何此类禁止披露。

11.16标题。此处使用的章节标题和目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

11.17美国爱国者法案。受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

11.18利率限制。尽管本协议另有相反规定，但如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息已由该贷款人收到。

11.19第三方受益人。本协议中所载的任何规定均不是本协议各方的意图，也不应被视为向非本协议一方的任何人授予任何利益，但在本协议规定的范围内，任何受偿人或有担保方除外。本文所载贷款方的陈述和保证是为行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和每一贷款人及其各自的继承人和许可受让人的利益而提供的，并不是为任何其他人的利益而提供的（为此目的，其他人应包括但不限于任何贷款方的任何股东）。

11.20确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将

由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.21关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何互换协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利

（b）本条第11.21款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，应按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

【提醒页面故意留空】

附件b

经修订的附表

附件c

经修订的展品