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EX-5.1 4 ny20054607x5 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

 
Davis Polk & WardwellLLP
列克星敦大道450号
纽约,NY 10017
 

2025年9月4日

信诺集团
900 Cottage Grove路
布卢姆菲尔德,康涅狄格州06002

女士们先生们:

The 信诺集团,a Delaware corporation(the“Cigna Group”公司”),已向美国证券交易委员会提交S-3表格登记声明(档案编号:333-289983)(“注册声明”),以便根据经修订的1933年《证券法》进行登记(“证券法“),若干证券,包括本金总额为1,000,000,000美元的公司于2030年到期的4.500%优先票据(”2030年笔记“),本金总额1,250,000,000美元、2032年到期的4.875%优先票据(”2032年笔记“),本金总额1,500,000,000美元、2036年到期的5.250%优先票据(”2036年票据“)及本金总额750,000,000美元、于2056年到期的6.000%优先票据(”2056年笔记”及连同《2030年票据》、《2032年票据》及《2036年票据》的“证券”).证券将根据日期为2018年9月17日的契约条款(“原始义齿”)由公司与美国银行信托公司、国民协会作为美国银行国民协会的继承者,作为受托人(“受托人"),由公司与受托人于2025年9月4日签署的第八份补充契约(“补充契约”以及连同原始契约的“义齿”).证券将根据日期为2025年9月2日的包销协议(“包销协议”)在公司及其中点名的几家承销商(简称“承销商”).

作为贵公司的律师,我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

在提出本文所表达的意见时,我们在未经独立查询或调查的情况下,假定(i)作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的,(ii)作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本,(iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的,(iv)所有执行文件的自然人都具有并具有这样做的法律行为能力,(v)我们所审阅的公司公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述均属准确,以及(vi)公司就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述均属准确。

基于上述情况,并在符合下述额外假设和限定条件的情况下,谨此告知,我们认为,当证券已根据义齿的规定获得正式签立和认证,并根据承销协议交付给承销商并由其支付款项时,证券将构成公司有效且具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则,前提是我们对(x)任何高利贷或中止法下的任何权利放弃的可执行性或(y)任何允许持有人在证券加速时收取规定本金金额的任何部分的规定的有效性、法律约束力或可执行性的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性不发表意见,其范围被确定为构成未赚取的利息。


信诺集团

关于上述意见,我们假设义齿和证券(统称“文件”)是协议各方的有效、具有约束力和可强制执行的协议(上述就公司明确涵盖的协议除外)。我们还假设,每一方当事人对其作为一方当事人的每一份文件的执行、交付和履行(a)在其公司权力范围内,(b)不违反或构成该当事人的公司注册证书或章程或其他组织文件项下的违约,(c)不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件,以及(d)不违反或构成适用法律或法规的任何条款或任何判决、禁令项下的违约,命令或法令或对该方具有约束力的任何协议或其他文书,前提是我们在就与公司有关的此类事项作出具体意见的范围内不作出此类假设。

我们是纽约州律师协会的成员,上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法,但我们不对(i)仅因此类法律而适用于公司、文件或此类交易的任何法律、规则或条例发表意见,规则或条例是由于任何文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务或(ii)与国家安全有关的任何法律、规则或条例而适用于该文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。

我们在此同意将本意见作为公司将于本协议日期提交的表格8-K报告的证据,并通过引用将其纳入注册声明,并进一步同意在作为注册声明一部分的招股章程补充文件中的标题“票据的有效性”下引用我们的名称。在给予这一同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。

非常真正属于你,

/s/Davis Polk & Wardwell