文件
的第四修正案
第二次修订和重述
的有限合伙协议
Pebblebrook Hotel，L.P.
指定6.375%系列G
累计可赎回优先股
2021年5月12日
根据经修订的Pebblebrook Hotel，L.P.第二份经修订和重述的有限合伙协议（“合伙协议”）第4.02节和第十一条，普通合伙人特此就发行每股面值0.01美元的6.375%G系列累积可赎回优先股（“G系列优先股”）修订合伙协议如下:Pebblebrook Hotel Trust，并向普通合伙人发行G系列优先股（定义见下文），以换取普通合伙人对发行和出售G系列优先股所得款项净额的出资:
1.指定和编号.特此建立一系列优先股（定义如下），称为“6.375%G系列累积可赎回优先股”（“G系列优先股”）。授权的G系列优先股的数量应为9,200,000。
2.定义的术语.本文中使用且未另行定义的大写术语应具有合伙协议中赋予此类术语的含义。本合伙协议修正案中使用的以下定义的术语应具有以下指定的含义:
“补充条款”是指普通合伙人于2021年5月12日向马里兰州评估和税务部提交的补充条款，其中指定了G系列优先股的条款，权利和偏好。
“基本清算优先权”应具有第6（a）节中规定的含义。
「普通股」指普通合伙人实益权益的一股普通股
“分发记录日期”应具有第5（a）节中规定的含义。
“初级优先股”应具有第4节中规定的含义。
“净营业收入”应具有第10（f）节中规定的含义。
“平价优先股”应具有第4节中规定的含义。
“合伙协议”应具有上述陈述中规定的含义。
“优先股”是指普通合伙人根据合伙协议第4.02节不时指定为优先股的所有合伙权益。
“高级优先股”应具有第4节中规定的含义。
“G系列优先退货”应具有第5（a）节中规定的含义。
“G系列优先股”应具有上述陈述中提供的含义。
“G系列优先股分配付款日期”应具有第5（a）节中规定的含义。
“G系列优先股”应具有第1节中规定的含义。
“特殊选择性赎回权”应具有补充条款中规定的含义。
3.成熟度.G系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何沉没基金或强制性赎回的约束。
4.等级.G系列优先股将就分配权和合伙企业清算，解散或清算时的权利而言，（a）就分配权或清算时的权利而言，在合伙企业的所有类别或系列的普通单位以及在G系列优先股中排名较低的所有类别或系列的优先股中，排名在（a）之前或之前，合伙企业（“初级优先股”）的解散或清盘；（b）与（i）6.50%C系列累积可赎回优先股，（ii）6.375%D系列累积可赎回优先股，（iii）6.375%E系列累积可赎回优先股，（iv）合伙企业发行的6.30%F系列累积可赎回优先股和（v）所有其他类别或系列的优先股，其条款明确规定，就分配权和合伙企业清算，解散或清盘时的权利而言，此类优先股与G系列优先股享有同等地位（统称为“平价优先股”）；（c）优先于合伙企业发行的所有类别或系列的优先股，其条款明确规定，就分配权或清算时的权利而言，此类优先股优先于G系列优先股，合伙企业（“高级优先股”）的解散或清盘；（d）优先于合伙企业的所有现有和未来债务。术语“优先股”不包括合伙企业的可转换债务证券，该证券在转换前应优先于G系列优先股。
5.分布.
（a）G系列优先股的持有人有权在普通合伙人授权并由合伙企业宣布的情况下，从合伙企业合法可用于支付的资产中收取，优先累积现金分配，年利率为每单位基本清算优先权（定义见下文）的6.375%（相当于每单位固定年度金额1.59375美元）（“G系列优先收益”）。这样
分配应自原始发行之日起（包括该日）累计，并应在15日按季度等额支付TH每年的1月，4月，7月和10月的一天（或者，如果不是工作日，则是下一个后续业务 日，即自2021年10月15日开始的G系列优先股分配支付日结束的期间的每个“G系列优先股分配支付日”）。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律，法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日期。在任何部分分配期内，G系列优先股应付的任何季度分配将以十二个30天个月和360天年为基础计算。分配将拖欠G系列优先股记录的持有人，因为他们在分配结束时出现在合伙企业的记录中。 业务 在适用的记录日期，即适用的G系列优先股分配付款日期发生的日历月的第一天，或合伙企业普通合伙人指定的用于支付分配的其他日期在G系列优先股分配付款日期之前不超过90天或不少于10天（每个“分配记录日期”）。
（b）普通合伙人不得授权在G系列优先股上进行分配，也不得在普通合伙人或合伙企业的任何协议的条款和规定的时间由合伙企业宣布或支付或分配用于支付，包括与其中任何一方的债务有关的任何协议，禁止此类声明，付款或为付款而分开，或规定此类声明，付款或为付款而分开将构成违反或违约，或此类声明或付款应受到法律的限制或禁止。
（c）尽管有上述规定，G系列优先股的分配将应计合伙企业是否有收益，是否有合法可用于支付此类分配的资产以及是否宣布了此类分配以及是否禁止此类分配协议。G系列优先股的累计但未支付的分配将自G系列优先股分配付款之日或赎回之日（视情况而定）开始累积。G系列优先股的应计但未支付的分配将不计利息，G系列优先股的持有人无权获得超过上述全部累计分配的任何分配。除非下一句中另有规定，否则不会宣布或支付任何普通单位的分配或将其分配给任何普通单位，合伙企业的平价优先股或初级优先股（普通单位或初级优先股的分配除外）在任何时期内，除非已宣布或同时宣布，支付或宣布了全部累计分配并且在过去的所有分配期内，为G系列优先股的此类付款预留了足以支付其款项的款项。当分配未在G系列优先股和任何平价优先股上全额支付（或未分配足以全额支付的款项）时，在G系列优先股和任何平价优先股上宣布的所有分配均应按比例宣布，以便在任何情况下，每个G系列优先股和此类平价优先股宣布的分配额应彼此承担相同的比例G系列优先股和此类平价优先股的应计分配（如果此类平价优先股不包括先前分配期未付分配的任何应计费用）
有累计分配）相互承担。对于可能拖欠的任何分配付款或G系列优先股的付款，无需支付任何利息或代替利息的款项。
（d）除前款另有规定外，除非已宣布或同时宣布了G系列优先股的全部累计分配，并且已支付或宣布了足以支付其分配的款项，以支付所有过去的分配期间，不得宣布或支付或预留任何分配（合伙企业的普通单位或初级优先单位除外），也不得对普通单位，平价优先单位或初级优先单位宣布或进行任何其他分配，任何普通单位，平价优先股或初级优先股应赎回，合伙企业以任何对价购买或以其他方式获得（或将任何款项支付给沉没基金或提供给沉没基金以赎回任何此类合伙单位）（但（i）通过转换或交换普通股或初级优先股除外）合伙企业，（ii）与根据普通合伙人的激励，利益或购股计划为执行或提供类似服务的高级管理人员，受托人或雇员或其他人赎回，购买或收购合伙单位有关，或（iii）通过其他赎回，普通合伙人购买或收购此类合伙单位，以保持普通合伙人作为房地产投资信托的地位）。G系列优先股的持有人无权获得超过上述G系列优先股全部累计分配的任何分配，无论是现金，财产还是股票。在G系列优先股上进行的任何分配应首先记入仍应支付的与该合伙单位有关的最早应计但未支付的分配。
（e）在确定分配（自愿或非自愿清算除外），赎回或以其他方式收购合伙单位或特拉华州法律允许的其他方式时，将不会对所需金额产生影响，如果在分配时解散合伙企业，则在分配优先权优于接受分配者的合伙单位持有人时满足优先权。
6.清算优先权.
（a）合伙企业事务的任何自愿或非自愿清算，解散或清盘时，G系列优先股的持有人有权从合伙企业合法可分配给其合伙人的资产中支付（x）每个G系列优先股25美元的清算优先权（“基本清算优先权”），加上等于但不包括付款日期的所有累计和未支付的现金分配的金额，然后再将资产分配给普通单位或初级优先股。
（b）如果在合伙企业清算，解散或清算时，合伙企业的资产或收益，可在G系列优先股持有人之间分配的款项不足以全额支付上述优惠金额以及对任何其他类别或系列的平价优先股的清算付款，则此类资产,或收益
其中，应按与G系列优先股和任何其他平价优先股应支付的相应金额相同的比例分配给G系列优先股和任何其他平价优先股的持有人如果所有应付款项均已全额支付。
（c）合伙企业清算，解散或清算后，应已向G系列优先股和任何平价优先股的持有人全额付款，任何其他系列或类别的初级优先股均有权收取尚待支付或分配的任何和所有资产，G系列优先股和任何平价优先股的持有人无权在其中分享。
（d）合伙企业与另一实体的合并，合并或转换，另一实体与合伙企业的合并或转换，或出售，租赁或转让合伙企业的全部或基本全部财产或业务，均不应视为清算，合伙企业事务的解散或者终结。
7.赎罪.
（a）除第7节中所述外，G系列优先股不得在2026年5月13日之前赎回。在2026年5月13日及之后，合伙企业可以选择在不少于30天或不超过60天的书面通知下，随时或不时全部或部分赎回G系列优先股，对于以等于基本清算优先权的赎回价格赎回的现金，每个G系列优先股，加上在（但不包括）确定的赎回日期（“赎回日期”）上的所有应计未付分配，不计利息。除非使用合法可用于支付赎回价格的资产，否则不得赎回G系列优先股。
要赎回的G系列优先股的持有人应在该通知中指定的地点交还G系列优先股，并有权在交还后获得赎回价格以及在赎回时应付的任何应计未付分配。如果已发出赎回任何G系列优先股的通知，并且赎回所需的资金已预留，则与其他资金分开并分开，由合伙企业以信托方式为任何要求赎回的G系列优先股的持有人按比例分配利益，然后自赎回日起和之后，该G系列优先股将不再产生分配，此类G系列优先股将不再被视为未偿还，并且此类G系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。如果要赎回的G系列优先股少于所有未偿还的G系列优先股，则应按比例选择要赎回的G系列优先股（在不创建零碎合伙单位的情况下，应在切实可行的范围内尽量选择）。
（b）尽管本文包含任何相反的规定，除非所有G系列优先股的全部累计分配应已宣布或同时宣布并支付或宣布，并且拨出足以支付其过去所有分配期的款项，除非同时赎回所有未偿还的G系列优先股，否则不得赎回G系列优先股，并且合伙企业不得直接或间接购买或以其他方式收购任何G系列优先股（除非通过交换
合伙企业的普通单位或初级优先单位）；但是，前提是上述规定并不阻止普通合伙人根据《信托声明》第七条或以其他方式赎回或购买G系列优先股以确保普通合伙人出于联邦所得税目的或根据补充条款的条款仍有资格成为房地产投资信托，或根据以相同条款向所有未偿还的G系列优先股持有人提出的购买或交换要约购买或收购G系列优先股。此外，除非已经或同时宣布并支付或宣布了所有G系列优先股的全部累计分配，并且为过去所有分配期间分配了足以支付其付款的款项，不得以任何对价直接或间接购买或以其他方式获得G系列优先股，也不得向沉没基金支付或提供任何款项以赎回，任何G系列优先股（除非通过交换合伙企业的普通单位或初级优先股）；但是，前提是，前述规定不会阻止任何购买或收购G系列优先股为了维护普通合伙人的地位作为房地产投资信托或根据以相同条款向所有流通在外的G系列优先股的持有人提出的购买或交换要约）或与普通合伙人根据补充条款的条款赎回G系列优先股有关。
（c）赎回G系列优先股的通知应由合伙企业邮寄给要通过头等邮件赎回的G系列优先股记录的每个持有人，并在合伙企业记录中显示的持有人地址预付邮资。未发出此类通知或通知中的任何缺陷或邮寄中的任何缺陷均不会影响赎回任何G系列优先股的程序的有效性，但通知有缺陷或未发出的持有人除外。每份通知均应说明:（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）要赎回的G系列优先股的数量；（iv）要交出G系列优先股以支付赎回价格的一个或多个地方。
（d）紧接赎回G系列优先股之前或之后，合伙企业应以现金支付截至（但不包括）赎回日期的任何累计和未支付的分配，除非赎回日期落在分配记录日期之后且在相应的G系列优先股分配付款日期之前，在这种情况下，在该分配记录日期营业时间结束时，G系列优先股的每个持有人均有权在相应的G系列优先股分配支付日获得该合伙单位的应付分配，尽管赎回了该合伙单位在G系列优先股发行付款日期之前。除上述规定外，合伙企业将不对已发出赎回通知的G系列优先股的未付分配（无论是否欠款）进行付款或备抵。
（e）尽管本文包含任何相反的规定，合伙企业仍可以通过招标或普通合伙人的私人协议，为在公开市场上购买的每一股G系列优先股赎回一个G系列优先股。
（f）合伙企业以任何方式赎回，购买或以其他方式获得的所有G系列优先股均应退役并重新分类为授权但未发行的优先股，而无需指定类别或系列，并且此后可以根据合伙协议的适用规定重新发行为任何类别或系列的优先股。
（g）尽管本文包含任何相反的规定，合伙企业仍可随时赎回与普通合伙人赎回G系列优先股有关的G系列优先股，包括与普通合伙人行使特别可选赎回权有关的权利。
8.投票权.G系列优先股的持有人将没有任何投票权。
9.转换.除本文另有规定外，G系列优先股不可转换或交换任何其他财产或证券。
（a）如果普通合伙人的G系列优先股的持有人行使其权利，根据补充条款的条款将G系列优先股转换为普通合伙人的普通股，则同时，普通合伙人持有的同等数量的合伙企业G系列优先股应自动转换为合伙企业的普通股数量，该普通股数量等于该G系列优先股转换后发行的普通股数量；但是，前提是，如果普通合伙人的G系列优先股的持有人收到与转换有关的普通股以外或代替普通股的现金或其他对价，则普通合伙人作为G系列优先股的持有人，有权收取现金或与普通合伙人向G系列优先股持有人支付的现金或其他对价相等的其他对价（在金额和形式上）。任何此类转换将在G系列优先股转换为普通股的同时生效。
（b）将G系列优先股转换为普通股不会发行零碎单位。代替分数普通单位，普通合伙人有权就任何零碎单位收取现金付款，其金额等于零碎利息乘以G系列优先股交还之日的普通股收盘价供其持有人转换。
10.损益分配.
特此删除合伙协议第五条第5.01（f）节的全部内容，并插入以下新的第5.01（f）节:
（f）优先股的优先分配.在实施本协议第5.01（c），（d）和（e）节中规定的分配之后，但在实施第5.01（a）和5.01（b）节中规定的分配之前，净营业收入应分配给普通合伙人，直到根据本第5.01（f）条分配给普通合伙人的当年和以前所有年度的净营业收入总额等于总金额为止
C系列优先收益，D系列优先收益，E系列优先收益，F系列优先收益和G系列优先收益中的一部分，已在当前年度和以前所有年度支付给普通合伙人；但是，前提是普通合伙人可以自行决定根据应计的C系列优先收益，D系列优先收益，E系列优先收益分配净营业收入，关于任何C系列优先股分配付款日期，D系列优先股分配付款日期，E系列优先股分配付款日期的F系列优先股回报和G系列优先股回报，如果普通合伙人为C系列优先股分配付款日期，D系列优先股分配付款日期设置了分配记录日期，则F系列优先股分配付款日期和G系列优先股分配付款日期发生在1月，E系列优先股分配付款日期，F系列优先股分配付款日期和G系列优先股分配付款日期为前一年12月31日或之前。就本第5.01（f）节而言，“净营业收入”是指根据本协议第5.01（i）节的原则计算的合伙企业总收入超过其支出的部分（但不包括合伙企业的折旧、摊销或任何其他非现金支出）。
11.除本文修改外，合伙协议的所有条款和条件均应保持完全有效，普通合伙人特此批准并确认这些条款和条件。
兹证明，签名人已于上述首次提出之日签署本修正案，以昭信守。
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| 普通合伙人: |
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| 马里兰州Pebblebrook Hotel Trust |
| 房地产投资信托 |
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通过:Raymond D. Martz
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| 姓名: |
Raymond D. Martz |
| 标题: |
执行副总裁，首席 |
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财务官，司库& |
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秘书 |
[修订的签名页:G系列优先股–2021年5月】