展览10.2

股权购买和分配协议

纽约公司G-III Leather Fashions，Inc.（“G-III买方”）、特拉华州有限责任公司（“Majestic IPCo”）、特拉华州有限责任公司Majestic Parent，LLC（“MAJESI买方母公司”）、特拉华州有限责任公司Majestic Parent，LLC（“MAJESI买方母公司”）和（x）仅为第7.12节的目的而签订的日期为2026年5月14日的股权购买和分配协议（“本“协议”）和（y）仅为第4.5节和第7.13节的目的而在特拉华州有限责任公司（“WHP母公司”）的WH Borrower，LLC。Majestic IPCo、MJ买方母公司和G-III买方中的每一个有时在此被单独称为“缔约方”，在此被统称为“缔约方”。此处使用的某些大写术语具有附件A中规定的适用含义。否则使用但未在此定义的大写术语（包括附件A中）应具有UPA（定义如下）中赋予此类术语的含义。

简历

然而，在执行本协议的同时，Majestic AcqCo，LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是MJ买方母公司（“MJ买方”）的全资子公司，该公司由MJ买方、LVMH MJ Holdings Inc.（一家特拉华州公司）、MJH Employee Aggregator LLC（一家特拉华州有限责任公司）、Marc Jacobs（一名个人）、Robert Duffy（一名个人）、LVMH MJ Holdings Inc.（以其作为卖方代表的身份，WHP母公司，仅就其第11.10条而言，和LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton Inc.（一家特拉华州公司）仅为其第11.11条（根据本协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括任何交易文件或由此设想的其他交付物，“单位购买协议”或“UPA”）的目的，购买特拉华州有限责任公司Marc Jacobs Holdings，LLC的100%股权（“控股公司”及该等交易，“MJ交易”）；

鉴于根据截至本协议日期的股权承诺函，G-III买方母公司已承诺在交易结束时直接或间接（通过一个或多个关联实体）向Majestic IPCo提供最多425,000，000美元的现金，以换取Majestic IPCo的股权证券，该股权证券代表Majestic IPCo的50%股权（该金额将在交易结束日期和交易结束前，（i）由Majestic IPCo向MJ买方母公司提供，以及（ii）在紧接第（i）条的出资后，由MJ买方母公司向MJ买方提供资金，作为MJ买方在UPA交割时（“UPA交割”）支付购买价款和TERM3买方应付的其他款项的现金来源（此类股权融资，“G-III出资”）；

然而，与G-III出资同时，使用承诺函的收益或根据临时投资者协议（定义见下文）以其他方式，WHP成员（定义见临时投资者协议）应在交割时向Majestic IPCo出资最多425,000，000美元的现金，以换取Majestic IPCo的股本证券，该股本证券代表Majestic IPCo的50%股权（该金额将在交割日期和交割前（i）由Majestic IPCo向MJ买方母公司出资，以及（ii）在紧接第（i）条的出资后，由MJ买方出资

母公司向MJ买方提供现金来源，作为MJ买方在UPA结束时为购买价款和MJ买方应付的其他款项（“WHP出资”）提供资金的来源，以便在G-III出资和WHP出资完成后，单位对价应全额提供，并且G-III买方母公司和WHP母公司各自的关联公司应拥有Majestic IPCo的50%；

然而，在UPA交割时和紧接交割前，Majestic IPCo、MJ买方母公司及其各自的子公司将进行（并且Majestic IPCo和MJ买方母公司应促使MJ买方采取）某些重组交易，据此，（a）Marc Jacobs International，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“MJ International”）应向Holdings（或直接或间接向Holdings的一个或多个子公司）分配、转让、转让或转让所有任何种类或性质的知识产权，包括位于世界任何地方的任何已注册或未注册的知识产权，以及任何及所有许可协议，MJ International及其子公司（连同MJ买方母公司“MJTERM2 International Group”，连同Marc Jacobs的雇佣协议，“排除的业务”）（本条款（a）中的交易，“排除的业务分配”），（b）按照（a）条所述的交易，Holdings应向MJ买方分配、转让、转让或转让，而MJ买方应向MJ买方母公司分配在MJ International的所有股权（本条款（b）中的分配，“MJTERM7 International Distributions”），以及（c）按照（b）条所述的分配，MJ买方母公司应向Majestic IPCo分配、转让、转让或转让MJ买方的所有股权（本条款（C）中的分配，即“MJ买方分配”，连同排除的业务分配和MJ国际分配，称为“收盘前重组”）；

然而，于交割前重组完成时，MJ买方母公司将通过MJ国际持有除IPCO保留负债（统称“业务”）外的TERM0国际集团的所有经营性资产和负债，包括所有不动产、员工（为免生疑问，Marc Jacobs和Robert Duffy除外）、存货和其他营运资金（统称“业务”）；

然而，Majestic IPCo欲出售、且G-III买方欲向Majestic IPCo购买其在MJ买方母公司的全部股权（“股权”及此类买卖，“股权购买”）；

然而，紧随股权购买之后，Majestic IPCo应按比例将其拥有的所有现金分配给其权益持有人，包括按比例向其权益持有人分配估计的G-III假定营运资金，减去15,000，000美元（“收益分配”）；

然而，在不限制本协议条款的情况下，Majestic IPCo应保留并保持对IPCo保留负债的全部责任；并且在交割后，G-III买方应承担并保持对业务产生的负债和义务的全部责任（“OpCo保留负债”）；和

然而，单位购买协议的执行是本协议执行的一个条件。

协议

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互契诺和协议，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

第一条
买卖

第1.1节股权买卖。根据本协议的条款和条件，在收盘时，Majestic IPCo应分配、出售、转让、向G-III买方转让和交付股权，不附带任何和所有产权负担（适用证券法下的转让限制除外），其代价是：（x）G-III买方向Majestic IPCo支付的现金（可能不低于零）等于（a）G-III假定营运资金（根据估计截止日期资产负债表报表中列出的估计营运资金数额确定）（“估计G-III假定营运资金”）之和，该金额应按UPA和本协议第1.3节和第1.4节的规定进行调整，以及（b）等于（1）G-III假定现金（根据估计截止日期资产负债表报表中规定的估计净金融债务计算的适用现金部分确定）减去（2）G-III假定金融债务（根据估计截止日期资产负债表报表中规定的估计净金融债务计算的适用金融债务部分确定）（前述第（1）和（2）条的结果，“预计净现金金额”）和（y）承担业务的所有负债和义务（任何IPCo保留负债除外，应由Majestic IPCo保留）。

第1.2节结束。股权买卖须于紧接UPA交割及完成交割前重组的所有重大方面（须紧接UPA交割后发生）（交割发生日期、「交割日期」）举行的交割（「交割日期」）进行，或于Majestic IPCo及G-III买方可能相互书面同意的其他地点或其他时间或其他日期进行，据了解并同意，交割须以完成UPA交割及交割前重组的所有重大方面完成为条件，并以此为条件。在交割时，（a）G-III买方应向Majestic IPCo交付等于G-III假设的营运资金加上估计的净现金金额（可能是正数或负数）的金额（可能不低于零），（b）如果估计的净现金金额为正数，MJ买方母公司将向MJ买方贡献估计的净现金金额，以支付MJ买方在UPA交割时应付的购买价款，（d）Majestic IPCo应向G-III买方交付股权记账式转让的证据，（e）Majestic IPCo将完成收益分配。

第1.3节预计G-III假设营运资金；预计净现金金额；预计截止日期资产负债表报表。

（a）各方承认并同意（i）估计G-III假定营运资金和估计净现金金额应根据适用于计算其下估计单位对价的UPA条款计算，

包括此处规定的会计原则和适用的定义，以及（ii）为促进上述规定并为便于在卖方代表根据UPA第2.2节交付给MJ买方时进行第1.1节设想的计算，Majestic IPCo应向G-III买方提供（并促使MJ买方提供）一份估计截止日期资产负债表报表的副本以及由卖方代表提供的所有证明信息。在交付预计结束日期资产负债表报表后和结束前的这段时间内，G-III买方应有机会审查预计结束日期资产负债表报表，如果G-III买方对提议在该报表上列出的任何项目提出异议，Majestic IPCo应与G-III买方真诚合理合作，以回应（或通过卖方代表协调回应）G-III买方提出的有关预计结束日期资产负债表报表的任何问题。

（b）根据UPA第2.4节和下文第1.4节最终确定结账日资产负债表报表时，实际营运资金，实际净金融债务和实际公司交易费用应由G-III买方用于重新计算G-III假设营运资金和净现金金额，以确定实际G-III假设营运资金（“实际G-III假设营运资金”）和实际净现金金额（“实际净现金金额”）用于第1.4节的目的，并且G-III买方应在收到IPCo提供的最终确定的截止日期资产负债表报表后10个工作日内提交此类计算的书面报表。Majestic IPCo应有15个工作日审查G-III买方的提案，并向G-III买方交付对其任何拟议修改的通知。在该审查期间，G-III买方应提供，并应促使其子公司和代表在正常营业时间内向Majestic IPCo及其关联公司和代表提供合理的访问权限，该权限不得无理干扰G-III买方或其子公司或关联公司（如适用）对实质性参与的相关人员的业务，以及与编制G-III假设的实际营运资金和实际净现金金额的计算相关的合理基础文件和合理数据。如果Majestic IPCo未能在该时间内交付任何此类通知，则G-III买方提出的实际G-III假定营运资金和实际净现金金额应被视为最终的，并对双方具有约束力。如果Majestic IPCo交付拟议修改的通知，G-III买方和Majestic IPCo应进行为期30天的善意谈判，以试图解决任何剩余争议。在该30天期限结束时，任何与实际G-III假定营运资金和实际净现金金额或其组成部分仍有争议的事项应提交给选定的会计师，以便按照UPA第2.5节中所述的程序迅速解决，并经比照适用，但选定的会计师应在提交后30天内提交其书面决定的情况除外。

第1.4节实际G-III假设营运资金；实际净现金金额；截止日期资产负债表。

（a）双方承认并同意，根据UPA第2.4节最终确定的截止日期资产负债表报表的确定应对双方具有约束力，并作为对实际G-III假定营运资金和实际净现金金额（如本文所述）的相应组成部分的最终确定。

（b）G-III买方应并应促使MJ国际集团的每个成员以及Majestic IPCo应并应促使MJ买方及其子公司就买方根据UPA第2.4节编制和向卖方代表交付截止日期资产负债表报表一事合理地相互合作（据了解并同意，如果与编制截止日期资产负债表报表所适用的任何计算或金额有关的任何争议发生，因为这与MJ国际集团有关，G-III买方的头寸应予控制，前提是此类头寸不与UPA的条款不一致）。G-III买方应，并应促使MJ国际集团的每个成员，以及Majestic IPCo，应，并应促使MJ买方及其子公司，遵守UPA第2.4节和第2.5节的规定，包括向卖方代表、其关联公司和代表提供接触人员和材料的机会，以及在每种情况下按照条款参与与卖方代表、其关联公司和代表的会议和讨论（包括解决任何分歧）。

（c）Majestic IPCo应在Majestic IPCo或MJ买方从卖方代表收到根据UPA第2.4节交付的卖方截止日期资产负债表报表或不同意见通知后的两个工作日内，向G-III买方交付该卖方截止日期资产负债表报表或不同意见通知（如适用）的副本，以及从卖方代表收到的与此相关的所有证明文件和通信。在（i）卖方代表交付卖方截止日期资产负债表报表或分歧通知的范围内，（ii）此类卖方截止日期资产负债表报表或分歧通知（如适用）对适用于业务的任何计算或金额提出分歧，以及（iii）G-III买方希望根据UPA第2.5节对此类分歧（在与MJ国际集团相关的范围内）提出异议，G-III买方应在解决期结束前向MJ买方提供书面通知，表明其选择根据UPA第2.5节对此类分歧提出异议（“争议选择通知”）；但此类争议选择通知必须不迟于（x）解决期结束和（y）G-III买方收到适用的卖方截止日期资产负债表报表或Majestic IPCo或MJ买方的不同意见通知后15个工作日（以较早者为准）送达；此外，前提是，在任何情况下，G-III买方均不得自其实际收到适用的卖方截止日资产负债表报表或分歧通知起不到15个工作日的时间内交付争议选择通知。如果MJ买方及时收到争议选择通知，Majestic IPCo（代表自己和MJ买方）应尽其商业上合理的努力，本着诚信行事，以G-III买方的名义与卖方代表解决此类分歧，包括（如适用）根据UPA第2.5节向选定的会计师提交材料和信息，并参加涉及该会计师的会议和演示，但前提是（a）G-III买方应有权指导解决此类分歧，在与MJ国际集团相关的范围内，和Majestic IPCo（代表其自身和MJ买方）应（x）合理合作以促进此类指示，（y）及时向G-III买方提供与此类分歧有关的所有重要通信和提交的副本，并给予G-III买方审查和评论的合理机会，以及（z）未经G-III买方事先书面同意，不解决、妥协或以其他方式解决此类分歧，或放弃其中的任何重要权利，（b）根据适用法律、合同和维护律师-委托人特权、工作产品和共同利益保护（可通过修订、扣留或使用干净的团队来维持），G-III买方应，且应引起MJ国际

Group to，与Majestic IPCo和MJ买方各自就此进行合作，包括向这些人提供访问为解决此类争议而合理要求和合理必要的材料、信息和适用人员的途径；但G-III买方不应对选定会计师因G-III买方未提出争议的问题、未经G-III买方事先书面同意而招致的任何费用、成本或开支负责，或因Majestic IPCo或MJ买方未能遵守本协议条款而以其他方式招致的任何费用、成本或开支，并且Majestic IPCo或MJ买方各自应尽商业上合理的努力，本着善意行事，以减轻所有此类费用、成本和开支。

（d）如果根据第1.3（b）节和本第1.4节最终确定的实际G-III假定营运资金少于最初估计的G-III假定营运资金（此类差额的绝对值，如果有的话，称为“负营运资金调整金额”），Majestic IPCo应（并应促使MJ买方）在该最终确定之日后的五个工作日内，通过电汇以美元计价的立即可用资金到G-III买方指定的账户的方式，共同或个别地向G-III买方付款，等于负营运资本调整金额绝对值的金额。

（e）如果根据第1.3（b）节和本第1.4节最终确定的实际G-III假定周转资本大于估计的G-III假定周转资本（此种差额，如有“正周转资本调整金额”），G-III买方应在该最终确定之日后五个工作日内，通过电汇方式向Majestic IPCo支付以美元计价的即时可用资金至Majestic IPCo指定的账户，金额等于正周转资本调整金额。

（f）如果根据第1.3（b）节和本第1.4节最终确定的实际净现金金额低于初始估计净现金金额（该差额的绝对值，如有，称为“负的净现金调整”），Majestic IPCo应促使MJ买方在该最终确定之日后的五个营业日内，通过电汇方式将以美元计价的即时可用资金支付给G-III买方，方式为G-III买方指定的账户，金额等于负的净现金调整。

（g）如果根据第1.3（b）节和本第1.4节最终确定的实际净现金金额大于估计净现金金额（此种差额，如有，称为“正净现金调整”），则G-III买方应在该最终确定之日后五个工作日内，通过电汇方式向Majestic IPCo支付以美元计价的即时可用资金至Majestic IPCo指定的账户，金额等于正净现金调整。

第1.5节偏移量。双方同意，为行政便利和避免多次电汇，就UPA交割而言，根据本协议和/或《单位购买协议》应支付给相同各方和由其支付的金额应予以抵消，以便在每种情况下仅支付净额，但须遵守付款人和收款人在此类交易时的书面协议。尽管有上述规定，任何一方在截止日期以外的日期（在截止日期的情况下，与前述句子一致）应付的任何款项，包括WHP母公司根据第4.5节支付的款项，均不得进行此种抵销。

第1.6节扣缴。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方均有权从根据本协议应支付的所有金额中扣除和扣留其根据适用法律合理确定就支付此类款项需要扣除和扣留的金额。在如此扣留或扣除任何该等款项的范围内，就本协议项下的所有目的而言，如此扣除或扣留的该等款项应视为已支付予作出该等扣留或扣留的人。双方应通过商业上合理的努力，向相关收款人提供此类确定的事先通知，并应本着诚意进行合作，在适用法律允许的范围内尽量减少任何此类预扣的金额。

第二条
MAJESTIC IPCO的代表和授权

Majestic IPCo特此向G-III买方声明和保证如下：

第2.1节组织和资格。Majestic IPCo和MJ买方母公司均为一家适当组建、有效存续并根据特拉华州法律具有良好信誉的有限责任公司。MJ国际及MJ国际集团的每一成员均按照其组建地司法管辖区的法律正当组织、有效存续并具有良好信誉，并拥有充分的有限责任公司权力和权力拥有、租赁和经营其财产以及开展其业务，包括业务。MJ国际和MJ国际集团的每个成员均具有作为外国公司开展业务的适当资格或许可，并且信誉良好，在其财产的性质或业务性质使得此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非单独或总体上不会对MJ国际集团的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

第2.2节权限。Majestic IPCo和MJ买方母公司各自拥有完全的有限责任公司权力和权力来执行、交付和履行其在本协议下的义务。Majestic IPCo和MJ买方母公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，均已获得Majestic IPCo和MJ买方母公司方面所有必要的公司行动的适当有效授权。本协议已由Majestic IPCo和MJ买方母公司正式签署和交付，对Majestic IPCo和MJ买方母公司各自均具有合法、有效、约束力和可强制执行。

第2.3节无冲突；所需备案和同意。由MJ买方母公司和Majestic IPCo执行、交付和履行本协议以及由MJ买方母公司和Majestic IPCo完成此处拟进行的交易，不会也不会（a）在任何方面与Majestic IPCo或MJ买方母公司的成立证书、章程、公司证书或章程、经营协议或任何其他组织文件的任何规定发生冲突、违反或违反；（b）在任何方面与Majestic IPCo或MJ买方母公司适用的任何法律发生冲突、违反或违反任何法律；（c）与、根据、要求任何第三方的同意、批准、通知或给予任何第三方任何权利而造成违约或违约

修改、违约（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）加速或取消，或导致根据Majestic IPCo或MJ买方母公司所依据的任何合同、协议、许可、许可证或其他文书，或Majestic IPCo或MJ买方母公司的财产、资产或权利可能受其约束的任何合同、协议、许可或其他文书，对Majestic IPCo或TERM2买方母公司的任何财产、资产或权利产生任何产权负担，受影响或受益；或（d）允许征收任何费用或罚款，或要求Majestic IPCo或MJ买方母公司向第三方提供或支付任何款项。假设本协议所载G-III买方的陈述和保证的真实和完整，Majestic IPCo和MJ买方母公司执行、交付和履行本协议以及Majestic IPCo和MJ买方母公司完成此处设想的交易不需要任何政府当局采取行动或就其采取行动，或向任何政府当局备案、登记或指定，并且MJ买方母公司或Majestic IPCo均无需提供任何通知、声明或备案或收到同意，任何政府当局对上述任何一项的授权或批准，但（a）无法单独或合计合理预期不会对MJ国际集团产生重大影响的那些授权或批准除外；（b）无法单独或合计合理预期不会对Majestic IPCo或MJ买方母公司的能力及时产生重大不利影响的那些授权或批准，履行其根据本协议承担的义务或完成本协议所设想的交易（“卖方重大不利影响”）。

第2.4节股权。Majestic IPCo是股权的记录和实益拥有人，没有任何产权负担，但根据适用的证券法产生的产权负担除外。Majestic IPCo拥有向G-III买方出售、转让、转让、转让和交付股权的权利、权限和权力。在交割时将股权交付给G-III买方且G-III买方支付了本协议项下的购买价款后，G-III买方应获得股权的良好有效所有权，不受适用的证券法下产生的其他所有产权负担的影响。Majestic IPCo没有就任何财产或资产创建、强加或据其所知招致任何股权或企业资产的任何产权负担，但根据Majestic IPCo和MJ买方母公司的管理文件适用的限制除外。

第2.5节大写。股权构成MJ买方母公司的所有尚未行使的股权，而截至紧接交割前，MJ买方母公司将拥有MJ International的所有尚未行使的股权，而MJ International将直接或间接拥有持有该业务的MJ International Group的附属公司的所有尚未行使的股权。MJ买方母公司（包括MJ国际及其子公司）的每一家子公司的所有股权（i）均按照适用法律有效发行并获得全额支付，（ii）不存在任何产权负担（适用的经营协议中规定的除外），以及（iii）未在违反任何适用法律或法规、适用实体的组织文件设定的任何优先购买权或优先购买权的情况下发行，或MJ买方母公司或其任何子公司（在使交割前重组生效后）作为一方或受其约束的任何协议。

第2.6节经纪人。任何经纪人、发现者、投资银行家或代理人均不得就任何发现者费用或代理人佣金或投资银行家费用或任何类似费用向G-III买方或MJ国际集团提出任何索赔，这些费用与基于Majestic IPCo、MJ买方母公司、MJ国际集团或其各自的任何关联公司或其代表作出的安排的本协议所设想的交易有关。

第2.7节诉讼。据Majestic IPCo实际所知，没有任何针对Majestic IPCo、MJ买方或MJ买方母公司的未决或威胁诉讼，这些诉讼单独或总体上有合理可能（a）对业务具有重大意义，（b）阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成，或（c）以其他方式阻止或实质上延迟Majestic IPCo或MJ买方母公司履行其本协议所设想的任何义务，或（d）具有卖方重大不利影响。

第2.8节税收分类。就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，（i）MJ买方母公司被归类为公司，（ii）在交割前重组条款（C）之前，MJ买方被视为独立于MJ买方母公司的实体，以及（iii）Majestic IPCo没有也不会采取任何会修改TERM3国际集团任何成员的分类的行动，除非在UPA设想的范围内。

第2.9节卖方身份。

（a）Majestic IPCo及其任何所有者（直接或间接）、董事、经理或高级管理人员本身均不存在或在过去三年中均未严重违反《反腐败法》、经2001年《美国爱国者法案》修订的《美国银行保密法》、经修订至本协议日期的《1986年美国洗钱控制法》，在适用于Majestic IPCo及其附属公司的范围内，或任何其他适用的反洗钱法律或制裁法。

（b）Majestic IPCo或其任何所有者（直接或间接）、高级职员、董事或经理，或据Majestic IPCo实际所知，经合理查询后，雇员或代理人均不是、或由一名或多名违法受制裁人员拥有或控制。

（c）Majestic IPCo在实质上遵守适用的贸易管制法律。

第三条
G-III买方的代表和认股权证

G-III买方特此向Majestic IPCo声明和保证如下：

第3.1节组织。G-III买方是一家根据纽约州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。

第3.2节权限。G-III买方拥有执行、交付和履行本协议义务的完全公司权力和权限。G-III买方对本协议的执行、交付和履行，以及在此设想的交易的完成，已获得G-III买方方面所有必要的公司行动的正式有效授权。本协议已由G-III买方正式签署和交付，对G-III买方具有法律效力、约束力和可强制执行。

第3.3节所需备案和同意。假定本协议所载Majestic IPCo的陈述和保证的真实性和完整性，G-III买方执行、交付和履行本协议以及G-III买方完成在此设想的交易不需要任何政府当局采取行动或就其采取行动，或向其备案、登记或指定，G-III买方不需要就上述任何一项提供任何通知、声明或备案，或接受任何政府当局的同意、授权或批准，除（a）未能作出或取得而不会合理地预期个别或合计对业务具有重大影响的情况外；及（b）若没有作出或取得而不会个别或合计地合理地预期不会对G-III买方及时履行其根据本协议承担的义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的情况（“G-III买方重大不利影响”）。

第3.4节经纪人。任何经纪人、发现者、投资银行家或代理人都不会就任何发现者费用或代理人佣金或投资银行家费用或与本协议所设想的交易或基于G-III买方或其代表作出的安排的本协议所设想的交易有关的任何类似费用向Majestic IPCo、其任何关联公司或被排除的业务提出任何索赔。

第3.5节G-III买方的调查和依赖。G-III买方是一位老练的买方，并已就业务、MJ国际集团和此处拟进行的交易作出自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析由G-III买方连同其为此目的聘请的专家顾问（包括法律顾问）一起进行。已向G-III买方及其顾问提供了他们就其对业务、MJ国际集团和此处拟进行的交易的调查所要求的完整和完整的信息。G-III买方承认并同意，Majestic IPCo及其任何关联公司或代表均未就此处包含的或就G-III买方对上述调查而提供的有关业务或MJ国际集团的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且Majestic IPCo及其关联公司和代表明确表示不承担可能基于此类信息或其中错误或遗漏的任何和所有责任。G-III买方承认并同意，它没有依赖、也不是依赖Majestic IPCo或其任何关联公司或代表作出的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证。G-III买方承认并同意，Majestic IPCo或其任何关联公司或代表均不对G-III买方或任何其他人承担或承担因在任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层介绍、尽职调查讨论或预期或与本协议所设想的交易相关的任何其他形式中以口头或书面形式分发给G-III买方或G-III买方使用向G-III买方提供的任何信息、文件或材料而导致的任何责任。G-III买方承认并同意，Majestic IPCo或其任何关联公司或代表均不对涉及该业务或MJ国际集团的任何估计、预测或预测作出任何明示或暗示的陈述或保证。G-III买方承认并同意，Majestic IPCo及其任何关联公司或代表均未就构成业务的资产的质量、适销性、特定用途或条件作出任何明示或暗示的陈述或保证，G-III买方特此放弃。G-III买方承认并同意，如果交割发生，G-III买方应在“原样”和“在哪里”的基础上收购业务和MJ国际集团。

3.6节财政能力。G-III买方在交割时将拥有财务能力和获得和/或足够的现金或其他立即可用的资金，以完成本协议所设想的交易，包括根据本协议支付G-III买方或其代表将在交割日支付的所有款项。据G-III买方所知，在交割时，不存在合理预期会阻止或大幅延迟此类资金能力或以其他方式损害此类能力的情况或条件。

第3.7节G-III买方身份。

（a）在适用于G-III买方及其附属公司的范围内，G-III买方或其任何所有者（直接或间接）、董事、经理或高级管理人员本身均不存在或在过去三年中均未严重违反《反腐败法》、经2001年《美国爱国者法案》修订的《美国银行保密法》、经修订至本协议日期的《1986年美国洗钱控制法》，或任何其他适用的反洗钱法律或制裁法。

（b）G-III买方或其任何所有人（直接或间接）、高级职员、董事或经理，或据G-III买方实际所知，经合理查询后，雇员或代理人均不是或由一名或多名属于违法受制裁人员的人拥有或控制。

（c）G-III买方实质上遵守适用的贸易管制法律。

第3.8节没有登记。

（a）G-III买方收购股权只是为了自己的账户进行投资，而不是为了进行任何分配或与其有关的出售。G-III买方理解，（i）股权未根据《证券法》或任何外国或州证券法进行登记，（ii）此类股权没有公开市场，无法保证公开市场将会发展，且（iii）此类股权未经《证券法》或任何州证券法登记，不得出售、转让、质押、质押或以其他方式处置，或要约出售、转让、质押、质押或处分，除非根据《证券法》或任何此类国家安全法提供的此类登记豁免，以及在每种情况下在适用范围内遵守其他证券法。

（b）G-III买方为“认可投资者”（定义见根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条）。

（c）G-III买方在财务和商业事项以及此类投资方面具有知识和经验，能够评估其对股权投资的优点和风险并就此作出知情的投资决定，并能够承担其对股权投资的经济风险并承担此类投资的全部损失。

第四条
盟约

第4.1节进一步保证。

（a）双方应不时作出仅为（a）实现本协议的目的或（b）使本协议所设想的交易生效而可能需要的关于其在本协议下的义务的进一步行为、执行和交付进一步的文件。

（b）为促进而不是通过限制前述规定，如果在交割后，（i）Majestic IPCo、MJ买方或其任何关联公司（一方面）或G-III买方或其关联公司（另一方面）发现任何本应由该业务或排除业务（视情况而定）拥有、租赁或许可的资产或财产由该人无意或错误地保留或转让给该人，则Majestic IPCo（代表其自身和MJ买方）或G-III买方应并应促使该方关联公司，如适用，（a）立即停止使用此类资产和财产，（b）与另一方合作，将此类资产和财产转让或转让给另一方（或其指定人），费用由Majestic IPCo或G-III买方（如适用）承担，无需在适用法律允许的最大范围内额外对价，并执行和交付对本协议、展品或附表（如适用）的任何修订或补充，以将此类资产和财产转让给另一方（或其指定人），自截止日期起生效。双方同意尽其合理的最大努力，以尽量减少税收和对双方、企业或被排除的企业（如适用）公平的方式安排上一句所述的任何资产和财产的转让。

（c）交割后，（i）Majestic IPCo应（代表其自身和MJ买方），并应促使其关联公司，迅速向G-III买方（或其指定人）（a）发送给该企业的任何邮件、包裹、订单、查询和其他通信，以及（b）Majestic IPCo、MJ买方或其任何关联公司收到的且适当属于G-III买方或该企业的任何财产，以及（ii）G-III买方应并应促使其关联公司迅速向Majestic IPCo（A）发送任何邮件、包裹、订单，向排除业务或Majestic IPCo或MJ买方以及（b）G-III买方或其关联公司收到的并且适当属于排除业务或Majestic IPCo或MJ买方的任何财产发出的查询和其他通信。

（d）如果在交割后，（i）Majestic IPCo、MJ买方或其各自的任何子公司根据本协议的条款收到属于G-III买方或业务的任何资金，Majestic IPCo应或应促使其子公司，（a）立即通知G-III买方，（b）为G-III买方或业务的利益将这些资金分开并以信托方式持有，以及（c）迅速将这些资金连同由此赚取的任何利息交付至G-III买方书面指定的一个或多个账户，（ii）G-III买方或企业根据本协议的条款收到属于Majestic IPCo、MJ买方或其子公司的任何资金，G-III买方应或应促使企业（a）立即通知Majestic IPCo，（b）为Majestic IPCo的利益将这些资金分开并以信托方式持有，以及（c）迅速将这些资金连同由此赚取的任何利息交付给Majestic IPCo书面指定的一个或多个账户。

（e）在法律许可的范围内，协议双方同意将（i）本条第4.1款所述的任何资产、财产或资金视为截至交割时已按照本协议转让给其最终所有人（或如适用，视为仍留在其最终所有人手中），并促使其各自的关联公司为所有税务目的处理（i）转让人就此类资金收到的任何付款、货物和其他利益，根据本协议转让给其最终所有者之前的资产或财产，作为该最终所有者的代理人或代名人已由该转让方接收。

（f）经了解并达成一致，（i）自本协议之日起至交割时止，对于在该时间段内由MJ买方母公司或MJ买方（以其作为Majestic IPCo的子公司和关联公司的身份）违反本协议的任何行为，Majestic IPCo应承担责任，以及（ii）自交割时起及之后，（x）Majestic IPCo应对MJ买方在该时间段内违反本协议的任何行为承担责任，和（y）G-III买方应对MJ买方母公司在该时间段内违反本协议的任何行为负责（在本条款（y）的情况下，以交割后发生的为准）。

第4.2节行为。自本协议签订之日起至交割时止，Majestic IPCo和MJ买方母公司同意促使MJ买方使用商业上合理的努力来强制执行其在单位购买协议下的权利，以进一步完成UPA交割。G-III买方、Majestic IPCo和MJ买方母公司各自同意，其不得、也应促使其关联公司不采取任何合理预期会阻止、延迟或损害本协议或单位购买协议所设想的交易的任何行动。Majestic IPCo（代表其自身及其子公司）不得同意在UPA结束和结束之间出售、转让、转让、转让、租赁、许可或以其他方式处置业务的任何资产或财产，除非根据本协议的条款完成交割前重组以及Majestic IPCo、MJ买方、MJWHP，LLC、一家特拉华州有限责任公司、WHP母公司和G-III买方母公司（“临时投资者协议”）于本协议的偶数日期之间的特定临时投资者协议（“临时投资者协议”）。双方同意并承认对UPA的修订、补充、修改或豁免受临时投资者协议条款的约束。

第4.3节重组。为推进交割前的重组，Majestic IPCo、MJ买方母公司及其各自的关联公司应采取行动，以便（a）将（a）从MJ国际转移至控股公司，位于世界任何地方、由MJ国际集团拥有或声称拥有的任何及所有任何种类或性质的知识产权，包括任何已注册或未注册的知识产权，以及任何及所有许可协议，由MJ国际集团订立，授予第三方使用MJ国际集团拥有或声称拥有的任何知识产权的权利，该转让应包括将Holdings和Marc Jacobs Trademarks，LLC的股权转让给Majestic IPCo（“Majestic IPCo资产”），（b）按照上述（a）条所述的分配，从Holdings到MJ买方，以及从MJ买方到MJ买方母公司，以及（c）按照上述（b）条所述的分配，从MJ买方母公司到Majestic IPCo，MJ买方的全部股权。交割前重组完成后，（x）Majestic IPCo将承担并负责、赔偿G-III买方及其关联公司，并使其免受与Majestic IPCo资产和IPCo保留负债有关或由此产生的任何索赔、损失、责任或损害，包括Marc Jacobs和Robert Duffy根据

在每种情况下，根据第6.1节和第六条其他适用条款，以及（y）G-III买方应拥有、而G-III买方将承担并负责、赔偿并使Majestic IPCo及其关联公司免受与业务相关或由此产生的任何索赔、损失、责任或损害，其义务以及MJ国际集团和欧洲石油公司保留的负债的所有其他资产和负债，其中不包括IPCo保留负债的任何资产、索赔、损失、责任或损害。

第4.4节中国和日本经营业务的许可和销售。在遵守本协议条款和条件的情况下，各方应作出商业上合理的努力，安排在中国和日本经营业务的实体的买方，各方应本着诚意合作，在可行的情况下尽快执行和交付其为实现任何已确定的转让而合理必要和可接受的所有文件和文书，费用由Majestic IPCo承担。尽管本协议中有任何相反的规定，如果Majestic IPCo或其关联公司或子公司之一在交割时或之前未与第三方买方订立最终协议，规定向该第三方买方出售、转让、转让、转让和交付中国和日本经营业务，则自动且无需本协议任何一方采取任何进一步行动：

（a）中国和日本经营业务应被视为构成G-III买方在完成股权购买时获得的业务的一部分。

（b）如果中国和日本经营业务在截止日期开始至（x）12月31日（以较早者为准）结束的期间内产生合并利润或合并净亏损（据了解并约定，该等利润或亏损应包括利息、G-III买方或其关联公司分配给中国和日本经营业务的任何非现金费用（经合理约定）或费用（在经营、出售或解散中国和日本经营业务合理必要的范围内），加上任何转让定价调整和任何终止成本），2027和（y）完成向第三方买方出售中国和日本经营业务或完成业务的有序结束（在每种情况下均按照本协议的条款和条件发生）（“覆盖期间”），该（a）合并利润（如有）的金额应由G-III买方支付给Majestic IPCo，如下所述；（b）该期间的合并净亏损（如有）应由Majestic IPCo偿还给G-III买方，如下所述。2027年12月31日后30天内，G-III买方应提交根据本条款（b）计算的中国和日本经营业务在本条款（b）所述期间的合并利润或合并净亏损报表，其中应包括合理的支持细节和计算（“中国和日本损益表”）。在收到中国和日本损益表后，Majestic IPCo及其代表应在收到损益表后有60天的时间，仅在与中国和日本经营业务有关的范围内（在正常营业时间内并在合理的事先通知下，在不干扰G-III买方或业务的情况下）审计G-III买方的账簿和记录，并与G-III买方讨论其合理的问题和合理的额外信息要求。如果Majestic IPCo在其收到的60天期限届满之前就中国和日本损益表的任何部分以书面形式向G-III成员提交任何善意争议

中日损益表，各方应本着诚意协商解决任何此类纠纷。任何争议解决后，（i）G-III买方应向Majestic IPCo支付根据本第4.4（b）节最终确定的中国和日本损益表中所列的任何合并利润的金额，或（ii）Majestic IPCo应向G-III买方支付根据本第4.4（b）节最终确定的中国和日本损益表中所列的任何合并净亏损的金额。根据Majestic IPCo的请求，G-III买方应与Majestic IPCo及其代表进行合理合作，并分享Majestic IPCo为合并此类业务的财务状况可能合理必要的有关中国和日本经营业务的合理要求的财务信息和其他合理要求的信息。

（c）（x）至少在2027年12月31日前30天，G-III买方应书面告知Majestic IPCo，其是否打算（全部或部分）结束中国和日本运营业务或继续（全部或部分）运营中国和日本运营业务；如果G-III买方通知Majestic IPCo其打算（全部或部分）结束中国和日本运营业务，或（y）如果在12月31日之前，2027 Majestic IPCo授予第三方在任一或中国或日本经营MARC JACOBS业务的许可，G-III买方可以选择结束中国和日本经营业务的适用部分，然后在任一情况下，与此种结束有关的任何合理费用应由Majestic IPCo立即偿还给G-III买方（前提是事先收到合理的证明文件）。

（d）如果G-III买方未交付本协议第4.4（c）条所设想的通知或以其他方式继续经营中国和日本经营业务，则在2027年12月31日之后，Majestic IPCo和G-III买方均无需就2027年12月31日之后的任何期间支付与此相关的任何利润或亏损（如适用）。

（e）如果G-III买方选择在2027年12月31日之后使用Majestic IPCo拥有的知识产权继续经营中国和日本经营业务，那么，作为G-III买方继续此类经营的权利的一个条件，G-III买方和Majestic IPCo应使用商业上合理的努力，以双方都同意的条款谈判许可协议，除非Majestic IPCo和G-III买方放弃该条件。为免生疑问，在（x）2027年12月31日和（y）Majestic IPCo（如适用）授予第三方在中国或日本经营MARC JACOBS业务的许可之日（以较早者为准）之后，在没有订立此类许可协议的情况下，G-III买方将无权使用Majestic IPCo（如适用）在中国或日本拥有的任何知识产权。

（f）在交割后至2027年12月31日，在符合本协议条款的情况下，根据本协议条款向第三方购买者进行的涉及中国和日本经营业务的任何销售、许可或其他交易均应由Majestic IPCo全权酌情决定或进行。G-III买方应与Majestic IPCo和此类第三方买方合理合作，并作出商业上合理的努力，以促进此类销售、许可或其他交易；但条件是，G-III买方的事先书面同意（不得被无理拒绝；同意如果此类交易的条款包括交割后限制性契约义务、赔偿，则应作为拒绝同意的合理依据

适用于G-III买方或其关联公司的义务或其他重大责任或义务（货币或其他），或如果应付给G-III买方或其关联公司的对价低于G-III买方根据本协议支付的可分配给中国和日本经营业务的购买价格部分），则应在交易或与此相关的任何文件生效之前要求。

第4.5节重组费用。

（a）双方承认并同意，在交割后至2027年12月31日（“重组期”），G-III买方打算进行某些重组活动以使业务合理化，这些活动可能包括在紧接交割前终止企业的雇员、终止租赁或截至紧接交割前企业现有的其他合同，以及其他类似的费用、成本和开支，在每种情况下，导致一次性现金成本（包括美国零售重组成本），并包括记录在案和自付费用的专业和咨询成本、费用和与之相关的费用（统称为“重组成本”），在每种情况下，可能在交割后支付。为促进上述，并为部分资助重组成本，WHP母公司（x）应向Majestic IPCo支付，然后Majestic IPCo应在发生时向G-III买方支付全球重组成本（“重组上限”）的第一笔40,000，000美元（减去任何保留付款）（据了解并同意，根据本条款（x）向Majestic IPCo支付的任何款项不应被视为WHP母公司或其任何关联公司向Majestic IPCo提供的出资（税务用途除外）或贷款，并且仅应是就重组成本支付的任何款项的资金方向），并且（y）应支付或偿还（以收到下文（b）条所述的G-III买方的证明文件为前提）G-III买方在超过重组上限之前就业务产生的重组成本。各方承认并同意，G-III买方应控制MJ国际集团和任何重组活动。

（b）在重组期间，G-III买方应提交WHP母公司的合理证明文件，并对任何证明重组成本的额外备份信息的合理请求作出回应（但在重组期间不超过每季度一次）。

第4.6节TSA服务。G-III买方和Majestic IPCo各自承认并同意，Holdings及其在中国和日本的子公司的经营性资产和负债的某些第三方购买者可能需要获得LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton Inc.向G-III买方或MJ买方提供的过渡服务。G-III买方同意与Majestic IPCo和此类第三方买方合理合作，以成本和公平的条款为税收目的（但G-III买方没有进一步的利润加价）通过运营此类运营资产可能需要的任何此类TSA服务；但前提是，在任何情况下，本第4.6节均不得要求采取合理预期会导致违反TSA的任何行动。

第4.7节若干零售店铺。

（a）自截止日起至（a）截止日的五（5）个月周年日及（b）2027年1月31日（以较晚者为准）止的期间（“店铺截止期”），G-III买方不得、亦不得促使其联属公司直接或间接关闭、关闭或停止任何零售店、精品店、特许经营店、店中店、奥特莱斯或由MJ国际集团经营的其他实体零售地点。

（b）截至截止日营业且位于美国的所有零售店或业务精品店（“美国零售店”）在门店关闭期间所经历的任何合并经营亏损（根据电子数据室文件夹# 11.9.5中规定的损失类别和指标确定，并在合并基础上对所有美国零售店进行汇总），应被视为符合本协议第4.5节规定的重组成本（“美国零售重组成本”）。

第4.8节拟税务处理。双方同意并打算，就所有美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，（i）不包括的业务分配以及在MJ国际分配中分配给MJ买方母公司的情况不予考虑，（ii）MJTERM3TERM3TERM3由MJ买方母公司向Majestic IPCo进行的分配被视为就Majestic IPCo而言的（x），MJ买方母公司向Majestic IPCo进行的实物分配，其数额为（a）仅以截止交易日当天收盘时MJ买方母公司的收益和利润为限，构成股息（在经修订的1986年《国内税收法》第301（c）（1）条（“法典”）的含义内）和（b）超过（a）条所述数额的范围内，构成对适用于并减少根据《守则》第301（c）（2）条调整后的权益基础的分配，（y）对于MJ买方母公司，根据《守则》第311条，由MJ买方母公司向Majestic IPCo分配资产（包括股票），其中所有相关资产（包括，在任何就美国联邦所得税目的归类为公司的实体的情况下，该实体的股票）的公平市场价值和调整后的计税基础等于根据最终分配（定义见UPA第7.3（b）条）分配给这些资产的金额，（iii）股权购买和收益分配不应按照其形式处理，而应被视为根据《守则》第731（a）条从合伙企业以非清算分配方式向G-III买方分配股权，（iv）根据第1.1节、第1.4（d）节、第1.4（e）节、第1.4（f）节、第1.4（g）节、第4.4（b）节、第4.4（c）节支付的任何款项，第4.7（b）节和第六条应被视为对WHP和G-III买方就本协议所设想的交易向Majestic IPCo贡献的金额的调整，或作为对根据第（iii）条（如适用）分配给G-III买方的金额的调整，以及（v）MJ买方根据R & W保险单收到的任何付款，在考虑到第6.9节的规定后，（x）如果由MJ买方保留（或分配给Majestic IPCo），被视为（a）已由MJ买方母公司先行收到作为根据单位购买协议支付的购买价款的调整，及（b）已由MJ买方母公司支付给Majestic IPCo作为根据第（ii）及（y）条分配给Majestic IPCo的金额的调整，如已支付给MJ买方母公司，则被视为已由MJ买方作为MJ买方母公司的代理人或代名人收到。双方同意本着诚意进行合作，以确定根据第4.5（a）节支付的任何款项的适当税务定性。

第4.9节保密。

（a）除下文（b）和（c）条另有规定外，每一缔约方均不得使用或泄露或向任何人（其代表除外）传达另一缔约方或其任何子公司的任何机密信息，且应促使其代表在未经另一缔约方事先书面同意（应由每一该缔约方自行决定给予书面同意）的情况下，不得使用或向其任何个人（其代表除外）传达该其他缔约方或其任何子公司的任何机密信息。

（b）Majestic IPCo或G-III买方（如适用）或其各自的关联公司和代表可在法律或该缔约方（或其关联公司）证券上市的任何证券交易所的规则要求并在其范围内披露机密信息的情况下披露机密信息，但前提是，此类机密信息的任何披露仅在所要求的最低限度内被允许，且条件是披露方：（i）已（在合法可能的范围内）首先就性质、提议的形式与另一方进行磋商，此类提议披露的时间和目的；（ii）已与另一方合作获得保护令（由该请求方承担全部成本和费用）；（iii）仅披露适用法律或要求此类披露的适用证券交易所规则要求的机密信息。在不限制上述规定的情况下，G-III买方及其关联公司，就其通常的上市公司报告义务或活动而言，可以披露与交易文件和在此设想的交易有关的信息，以回答问题或提供与本协议所设想的交易以及任何相关交易或事件有关的摘要或更新，或以其他方式进行讨论，包括与分析师、投资者或任何行业会议的与会者的电话会议或会议有关的信息。

（c）尽管有上述规定，本协议的任何一方及其各自的代表仍可披露本协议及其作为一方的交易文件及其各自的条款和条件：（i）向该缔约方的任何代表披露，（ii）如适用的法律、规则、条例或任何法院命令或经认可的证券交易所、政府部门或机构或其他监督或受监管机构要求，或与执行本协议条款和条件的法院或其他程序有关，（iii）向该缔约方的现有或潜在投资者披露，与其正常过程报告义务（披露必须遵守不低于本协议保密条款的惯常保密义务）有关的权益持有人或贷款人，或（iv）在此类披露在所有重大方面与根据本协议、交易文件或UPA作出的任何先前公开披露一致的情况下。

第4.10节税务责任。

（a）各方承认并同意，自交割之日起及之后，Majestic IPCo应赔偿并使G-III买方免受因（a）UPA第6.5节所设想的交割前交易而对G-III买方、G-III买方母公司、MJ买方母公司或MJ国际集团任何成员征收的任何税款，而不重复（a）或（b）在紧接UPA交割后仍未清偿的紧接交割前在MJ国际集团成员之间或成员之间所欠的任何其他义务（此类义务，“剩余的公司间余额”）。

（b）自交割之日起及之后，G-III买方应通过商业上合理的努力，促使剩余的公司间余额在交割后的合理期限内以节税的方式结算。在不限制上一句话的概括性的情况下，G-III买方应在结算剩余的公司间余额之前，就其结算剩余公司间余额的计划与Majestic IPCo进行善意磋商，并应

向Majestic IPCo确认G-III买方预计在结算剩余公司间余额方面产生的任何重大税款，这些税款将在第4.10（a）节中描述，并真诚地考虑Majestic IPCo对结算剩余公司间余额的拟议计划的任何合理评论。

第五条
关闭的条件

第5.1节对以下义务的条件。本协议各方完成本协议所设想的交易的义务应受以下条件的约束：

（a）在收盘时或之前完成MJ交易；

（b）任何政府当局发布的禁止本协定所设想的交易的永久强制令或其他最终判决或命令均不得发布并继续有效；

（c）与向G-III买方转让股权有关的股权转让和承担，其形式和实质均应令G-III买方合理满意，应已由G-III买方和Majestic IPCo正式签署；和

（d）交割前重组应已在所有重大方面完成。

第六条
赔偿；UPA索赔；R & W保险保单索赔

第6.1节Majestic IPCo赔款。（i）在G-III买方或其任何关联公司违反或不履行G-III买方或其关联公司在本协议项下的任何契诺或协议或存在违反或不准确的第三条规定的G-III买方的任何陈述和保证（“G-III买方违约”）的情况下，（a）Majestic IPCo应有权要求G-III买方遵守（并且G-III买方应遵守）此类义务，并且（b）自交割之日起及之后，G-III买方应对Majestic IPCo、其关联公司、代表和继任者（“卖方受偿人”）进行赔偿、辩护并使其免受卖方受偿方因此类G-III买方违约而遭受或招致的任何损害，以及（ii）G-III买方应对卖方受偿方进行赔偿、抗辩并使其免受与业务相关或因业务引起的所有损害（为免生疑问，不包括被排除的业务），包括运营公司保留的负债。

第6.2节G-III买方赔偿。在符合本第六条规定的条款的情况下，自交割之日起及之后，（i）（a）如果Majestic IPCo或其任何关联公司违反或不履行本协议项下的任何契诺或协议，或存在违反或不准确的情况，第II条中规定的Majestic IPCo的任何陈述和保证（“卖方违约”），G-III买方应有权要求Majestic IPCo遵守（且该方应遵守）此类义务，并且（b）自交割之日起及之后，Majestic IPCo应予以赔偿，捍卫并持有G-III买方、其关联公司（包括但不限于

business）以及各自的代表和继承人（“G-III买方受偿人”）免受G-III买方受偿人因此类卖方违约而遭受或招致的所有损害，（ii）Majestic IPCo应赔偿、抗辩并使G-III买方受偿人免受与排除业务相关或产生的所有损害，包括IPCo保留的责任，以及（iii）Majestic IPCo应赔偿、抗辩并持有G-III买方受偿人（但仅就本条款而言，构成中国和日本经营业务的人除外，如本文所定义）和WHP母公司及其关联公司在承保期间或与承保期间相关的经营、拥有或处置中国和日本经营业务所产生的所有损害（在每种情况下，在中国和日本损益表中未反映的范围内以及在R & W保险单或其他保险承保范围下未收到收益的情况下扣除费用后）均不受损害。

第6.3节赔偿程序。

（a）索赔。如果一方面是G-III买方，另一方面是Majestic IPCo（以这种身份，“被赔偿方”）应分别根据第6.1节或第6.2节（“索赔”）对另一方（以这种身份，“赔偿方”）提出索赔（“索赔”），则被赔偿方应在被赔偿方实际知悉可能引起索赔的事件或情况之日（“赔偿索赔通知期”）后的30天内，迅速并在任何情况下，交付有关该索赔的书面通知（合理详细地描述该索赔，包括估计损害的金额和根据本协议提出索赔的依据，以及所有相关文件的副本，在每种情况下，以该人当时所知的范围内）向赔偿方提供。任何受弥偿方未如此通知受弥偿方，不应使该索赔无效，除非在就任何第三人提出的索赔或进行的索赔（该索赔，“第三方索赔”）向受弥偿方提出的索赔、产生的索赔或涉及该索赔的情况下，赔偿方应已因该失败而受到实际和重大损害。如被赔偿方在赔偿索赔通知期届满前未提供索赔通知，并因此导致赔偿索赔通知期届满后损害赔偿金额增加，则就该索赔可追偿的损害赔偿金额应减去该增加的金额。

（b）假设。提出第三方索赔的，赔偿方有权自行承担费用和费用参加抗辩，并有权选择由赔偿方选定的律师承担抗辩，但须遵守本条第6.3款规定的限制。赔偿方承担该辩护的，被赔偿方有权参加其辩护，并有权自费聘请律师，与赔偿方聘请的律师分开，但有一项理解，即由赔偿方控制该辩护。赔偿一方应对赔偿一方未承担抗辩的任何期间（根据本条第6.3条的规定，在赔偿索赔通知期内，被赔偿一方未就第三方索赔发出通知的任何期间）受赔偿一方雇用的律师的合理且有文件证明的自付费用和开支承担责任。赔偿当事人选择抗辩或起诉第三方索赔的，所有适用的被赔偿当事人应当合理配合抗辩或起诉。这种合作应包括，保留和，根据赔偿方的

合理要求，向赔偿方提供与此类第三方索赔相关并由被赔偿方或其代表拥有的被赔偿方的簿册、记录、文件和信息，并使被赔偿方的雇员在相互便利的基础上合理地可以提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料。赔偿方应及时向被赔偿方通报由赔偿方承担的与该第三方索赔有关的任何重大进展，被赔偿方有权收到被赔偿方可能要求的与该第三方索赔有关的所有实质性书状、通知和通信的副本。无论赔偿方是否承担第三方索赔的抗辩，未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），被赔偿方不得就该第三方索赔承担任何责任，或和解、妥协或解除该第三方索赔。如弥偿方承担第三方索赔的抗辩，则受弥偿方应同意弥偿方可能建议的任何第三方索赔的解决、妥协或解除，只要（x）该解决、妥协或解除其条款规定弥偿方有义务支付与该第三方索赔有关的全部赔偿责任，（y）不要求任何受弥偿方同意任何契诺、非金钱救济或刑事处罚或责任，除惯常的保密契约和（z）完全无条件地免除受赔偿方与此类第三方索赔有关的责任；但条件是，赔偿方不得在未经受赔偿方事先书面同意的情况下，以会导致（i）对受赔偿方的禁令或其他非金钱救济，包括施加将限制受赔偿方未来活动或行为的法律或（ii）被赔偿方的过错或不当行为的调查结果或承认的基础上解决、妥协或提议解决或妥协任何第三方索赔。尽管本条第6.3款另有相反规定，如（1）第三方索赔寻求对被赔偿方施加刑事或准刑事处罚，（2）第三方索赔寻求对被赔偿方施加法律或衡平法救济（附带的法律或衡平法救济除外，并以最低限度的金钱损失作为所寻求的主要救济），（3）赔偿方也是第三方索赔的当事方，则赔偿方不得承担任何第三方索赔的抗辩，且被赔偿方的外部律师认为，赔偿方与被赔偿方之间存在冲突（或存在被赔偿方可利用而赔偿方无法利用的抗辩），或（4）如果第三方索赔被不利地决定或解决，则被赔偿方将有合理可能对超出被赔偿方根据本条第六条要求支付的金额的损害承担责任（上述每一项，“例外索赔”）。

（c）付款。根据本条第六款支付的任何赔偿款项，应在其金额确定后的10个营业日内通过电汇方式将即时可用的资金转入受赔方指定的账户，无论是根据最终判决、和解或适用各方之间的协议；但就与第三方索赔有关的赔偿款项而言，赔偿款项可延迟至受赔方向第三方索赔人支付相应款项之日后三个营业日的日期支付。

第6.4节存续本协议第3.1节、第3.2节、第3.4节和第3.5节所载的G-III买方的陈述和保证应在交割后存续，并应于自交割之日起十二（12）个月之日终止，此后卖方受偿人不得就第2.1节、第2.2节、第2.4节所载的此类陈述和保证以及Majestic IPCo的陈述和保证提出索赔，第2.5节和第2.6节应在结束后继续有效，并应于结束日期起十二（12）个月之日终止，此后G-III买方受偿人不得就此类陈述和保证提出索赔。本协议各方的所有其他陈述和保证，包括Majestic IPCo在第二条中就业务或MJ国际集团作出的任何陈述或保证，应在交易结束时终止。本协议中的每一项盟约和协议均应继续有效，直至完全履行。尽管本协议有任何相反的规定，（x）基于欺诈或由欺诈产生的索赔和（y）与IPCo保留负债有关的责任，以及Majestic IPCo的赔偿义务，以及G-III买方与OpCo保留负债有关的责任，以及G-III买方的赔偿义务，在每种情况下均应明确且无限期地在交割后继续有效。

第6.5节损害赔偿的计算；减轻。

（a）任何获弥偿方均无权依据第6.1节或第6.2节（视属何情况而定）就任何损害获得弥偿，只要该等损害已反映在根据第1.4节计算实际购买价格中。

（b）每一受赔方应并应促使其关联公司根据纽约州法律的要求减轻该受赔方根据本条第六条寻求赔偿的任何损害。

（c）根据第六条规定提供赔偿的任何损害赔偿的金额，应扣除受赔偿方根据保险单就此类损害实际收到的任何金额。如任何保险收益是在受赔方就本协议项下的部分或全部此类损害获得赔偿后实际收到的，则受赔方应向受赔方支付（i）适用的保险收益金额和（ii）受赔方就本协议项下的此类损害支付的金额（根据本条第6.5（c）款第一句增加）中的较低者。

（d）任何受赔方均无权根据本条第六条就因受赔方的欺诈行为引起第三方索赔而产生的任何损害获得赔偿。

（e）任何受弥偿方均无权根据本条第六条或本协议以其他方式就相同的损害赔偿进行一次以上的追偿（且在任何情况下，任何受弥偿方均不得被要求在不止一次的情况下支付任何损害赔偿）。

第6.6节赔偿的税务处理。保留。

第6.7节专属补救办法。自结案之日起及之后，受赔方依据第6.1节和第6.2节获得赔偿的权利应是唯一的、排他的

对此类受赔偿当事人因第6.1节和第6.2节中应予赔偿的事项引起的或与之相关的目前或将来可能产生的所有索赔或诉讼因由的补救，但（a）关于强制性救济或特定履行的索赔，（b）根据R & W保险单向保险人提出的索赔或（c）基于欺诈的索赔除外。第六条的规定具体进行了讨价还价，并反映在就本协议所设想的交易应付给MJ买方母公司的金额中。为免生疑问，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得限制或限制任何一方在任何欺诈索赔方面的任何权利或补救措施。在遵守本协议的条款和条件（包括第6.1节）的情况下，G-III买方承认并同意，其对任何违反有关MJ国际集团的任何陈述或保证的唯一和排他性补救措施是根据第6.9节对R & W保险单采取的唯一和排他性补救措施，只要该保险单下可提供承保范围；但本句中的任何内容均不得限制或限制G-III买方就任何欺诈索赔所享有的任何权利或补救措施。除了第6.8节规定的各方权利外，各方承认并同意，如果IPCo保留责任或OPCO保留责任也代表违反UPA下“卖方”（定义见UPA）的陈述或保证或R & W保险单所涵盖的MJ国际集团的税务责任，则各方及其各自的受赔方同意，在根据本条第六款寻求追索之前，首先根据R & W保险单就任何相应的损害寻求追索。

第6.8节UPA索赔。双方承认，G-III买方是MJ国际集团的利益方。根据G-III买方的合理请求，Majestic IPCo和MJ买方应（由G-III买方承担全部成本和费用（并且G-III买方应就Majestic IPCo因与本第6.8节相关而产生的任何此类合理且有文件证明的自付费用、成本和费用）对Majestic IPCo进行赔偿、抗辩并使其免受损害：（a）追求，或转让（如允许）给G-III买方追求的权利，根据UPA向MJ买方提供的禁令或其他衡平法救济，以限制卖方从事可能构成违反UPA项下卖方义务的行为（在每种情况下均为与业务相关的范围），或（b）以其他方式向G-III买方提供UPA所载契约的利益（包括，为免生疑问，UPA第7.3节所载的契诺，只要它们与业务或MJ国际集团的任何成员有关）或任何欺诈或违反契诺或其中任何条款的利益的索赔，这些索赔涉及在交割后仍然有效的UPA下卖方的任何陈述或保证中的任何违反或不准确之处，在每种情况下仅在适用于业务的范围内；但前提是，（x）Majestic IPCo（代表其自身和MJ买方）应随时向G-III买方合理告知重大进展，并善意考虑G-III买方的评论，（y）Majestic IPCo不得（并应促使其子公司，包括MJ买方，不得）和解、妥协、放弃、修改、延长或收费UPA项下的任何权利或索赔，或同意任何补救或救济，在每种情况下，其方式均应合理预期对业务具有重大意义，未经G-III买方事先书面同意，以及（z）在合理预期任何此类事项对业务具有重大意义的范围内，G-III买方应对此类强制执行或决定中与MJ国际集团有关的方面拥有核准权。

第6.9节R & W保险索赔；根据UPA分配损害赔偿。

（a）各方承认并同意，MJ买方已有条件地约束R & W保单，该保单受一般保留和基本代表保留的约束，每一项均在该R & W保单下定义（如适用，“R & W保单保留”）。Majestic IPCo应（并应促使MJ买方及其其他子公司）应G-III买方的书面请求（“G-III索赔指示通知”）（费用由G-III买方承担）（i）迅速提交、起诉和善意追究任何G-III买方提交的R & W索赔（“G-III指示R & W索赔”），（ii）向G-III买方提供G-III买方（或其任何关联公司）与R & W保险公司之间就任何G-III指示R & W索赔有关的所有重要通信、通知、提交和其他通信的副本，在收到或寄出后立即，（iii）未经G-III买方事先书面同意，不得结算、妥协、撤回或以其他方式处置任何G-III定向R & W索赔，或同意与此相关的任何补救或救济，以及（iv）促使根据R & W保险单收到的与任何G-III定向R & W索赔有关的所有收益、追偿和付款被支付或迅速汇给G-III买方（或其指定人），扣除为获得此类资金而产生的任何合理且有文件证明的自付费用以及任何适用的保留金额。

（b）如在重组期间，买方或其任何附属公司根据R & W保险单提交索赔（“G-III买方提交R & W索赔”），且（i）该G-III买方提交R & W索赔减少R & W保险单下的一般保留或基本代表保留（如适用）（“已接受的G-III买方R & W索赔”），且（ii）该已接受的G-III买方R & W索赔的全部或部分金额并未因适用的R & W保险单保留而实际支付给G-III买方或该附属公司（如适用），Majestic IPCo应向G-III买方（或其指定人）支付相当于（x）未实际以现金支付的已接受的G-III买方R & W索赔金额超过（y）当时剩余的G-III保留金额的超出部分（如有）（“保留付款”）的金额。“G-III保留”是指2,125，000美元（就一般保留而言）或425,000美元（就基本代表保留而言）（如适用）；前提是，如果在交割后的任何时间，R & W保单保留减少或侵蚀（此种减少或侵蚀的保留，如适用，“调整后的保单保留”），则G-III保留应自动相应减少或侵蚀；此外，前提是，在调整后的保单保留生效之前就G-III保留支付的任何金额应从剩余金额（如有）中贷记，经调整后的G-III保留额，且如果调整后的保单保留额导致（a）就G-III保留额支付的金额大于（b）经调整的G-III保留额，则（a）和（b）的差额应由Majestic IPCo支付给G-III买方或其指定人。根据本协议支付的任何保留款项应在重组期间支付，计入重组上限，并减少根据第4.5节要求以美元兑美元的方式支付的重组费用金额。

（c）如果G-III买方或其任何子公司提交G-III买方提交的R & W索赔，则一方面或Majestic IPCo或其任何子公司根据R & W保险单提交索赔（“IPCo提交的R & W索赔”），另一方面，G-III买方提交的R & W索赔或IPCo提交的R & W索赔的任何部分本应由R & W保险公司承保的资金、付款或报销被拒绝（此种被拒绝的金额，“R & W不允许金额”）明确和完全是由于超过了该R & W保险单下的承保范围限制（而不是由于任何排除、保单到期或保留限制），则（i）G-III买方应向Majestic IPCo（或其指定人）支付（或促使支付），如果IPCo提交的R & W索赔被全部或部分拒绝，以及（ii）Majestic IPCo应向G-III买方（或其指定人）支付，如果

全部或部分被拒绝的G-III买方提交了R & W索赔，金额等于（x）R & W不允许金额和（y）先前根据R & W保险单支付给该付款方的总金额超过该付款方的适用上限中的较小者。“适用上限”是指（a）G-III买方（及其子公司，包括MJ国际集团）42,500，000美元，（b）Majestic IPCo（及其子公司，包括排除的业务）42,500，000美元。

（d）根据UPA第7.4节与R & W保单有关的契诺应比照以引用方式并入本文，对于适用于作为本协议受益人的G-III买方受偿人（如适用）的MJ买方在该协议下的义务；但为免生疑问，在R & W保单具有约束力之后，MJ买方母公司应促使其关联公司不以对G-III买方受偿人不利的任何方式放弃、修改、终止、修改或以其他方式修改R & W保单的任何条款，在每种情况下，未经G-III买方事先书面同意。

（e）除第6.8节的契诺外，买方根据UPA有权获得的损害赔偿或其他类似金额的付款，应在Majestic IPCo（就MJ买方而言）和G-III买方之间按比例分配，取决于此类损害一方面是由排除业务引起或与排除业务有关，另一方面是该业务。一方面，G-III买方及其关联公司与Majestic IPCo及其关联公司有权分别在与该业务或被排除业务完全相关的范围内控制任何索赔或收益；但如果根据UPA提出的任何索赔或收益同时涉及该业务和被排除业务，则G-III买方和Majestic IPCo应就此类索赔或收益的追索、抗辩或解决相互合理合作并善意协调，与每一方承担其相应比例的费用份额。

第七条
一般规定

第7.1节终止。本协议可在任何时候（a）经G-III买方和Majestic IPCo相互书面同意，（b）由G-III买方或Majestic IPCo通过书面通知另一方而终止，如果单位购买协议根据其条款有效终止，或（c）由G-III买方或Majestic IPCo在政府当局发布的永久禁令禁止完成本协议所设想的任何交易的情况下。如本协议根据本第7.1节终止，本协议不再具有效力或效力，G-III买方Majestic IPCo或其各自的关联公司或其各自的高级职员、董事、经理、成员或股东不承担任何责任，除非此种责任是由于一方先前违反其任何盟约或协议所致。

第7.2节费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关或有关的一切费用和开支，均应由承担该等费用或开支的一方支付，无论该等交易是否完成。本协议各方因完成本协议所设想的交易（包括交割前重组）而产生或以其他方式应付的任何转让、印花税或其他类似税款（但为免生疑问，不包括所得税或资本利得税）应由G-III买方和Majestic IPCo在平等的基础上承担。

第7.3节修正和修改。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书。

第7.4节豁免。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为对其的放弃而运作。缔约方的任何此类放弃只有在该缔约方以书面形式提出的情况下才有效。

第7.5节通知。根据本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）亲自送达（附收到的书面确认）；（b）如果收件人收到，如果是由国际公认的隔夜快递寄出（要求收到的收据）；或（c）如果是在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送PDF文件（附发送确认）的日期，在每种情况下，发送至下述地址，或发送至该缔约方可能以书面指定的其他地址：

如果向Majestic IPCo或WHP Parent或在收盘前向MJ买方Parent：

WHP Investments，LLC

第五大道530号，12楼

纽约，NY 10036
关注：[***]
电子邮件：[***]

附一份（不构成通知）以：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，NY 10166
关注：萨伊-穆祖姆达尔；马克斯韦尔-鲍尔
邮箱：smuzumdar@gibsondunn.com；mball@gibsondunn.com

如果向G-III买方、G-III买方家长或在交割后向MJ买方家长：

G-III Leather Fashions，Inc。
c/o G-III服装集团集团股份有限公司
第七大道512号
纽约，纽约10018
关注：[***]
电子邮件：[***]

附一份（不构成通知）以：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019-6064
关注：杰弗里·D·马雷尔；爱德华·T·阿克曼
邮箱：jmarell@paulweiss.com；eackerman@paulweiss.com

关于法律的第7.6节。本协议以及因本协议、本协议的谈判、执行或履行或本协议所设想的交易（无论是在合同、侵权、法规或其他方面）而产生或与之有关的任何索赔或诉讼因由，均应受纽约州国内法，包括其诉讼时效的管辖，并根据其解释、解释和执行，不实施任何将导致适用除纽约州以外的任何法域的法律的法律规则或规定（无论是纽约州还是任何其他法域的规则或规定）的任何选择或冲突。

第7.7节全部协议。本协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有书面协议、安排和谅解以及之前和同期的所有口头协议、安排和谅解。本协议的任何一方均无任何法律义务进行本协议所设想的交易，除非且直至本协议已由每一方签署和交付。

第7.8节第三方受益人。本协议中的任何内容均不得授予除双方及其各自的继承人以外的任何人，并允许转让任何性质的权利，本协议中的任何明示或暗示均不得给予或解释为给予除双方及其各自的受让人之外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

第7.9节转让；继任人。未经每一方书面同意，任何一方均不得（通过法律或其他方式）转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务；但条件是（a）应允许Majestic IPCo未经G-III买方同意，但须事先书面通知G-III买方，将本协议及其在本协议项下的任何权利或义务转让给其任何关联公司；但前提是，任何此类转让均不得免除该转让方在本协议项下的义务，且任何此类转让均不得导致该转让方或该关联公司从根据第1.6节支付的任何款项中扣除预扣税（如果没有此类转让本不会被征收），并且（b）G-III买方应被允许将其在本协议项下的权利转让给其任何关联公司，而无需征得Majestic IPCo的同意，但须事先书面通知Majestic IPCo；但，任何此类转让均不得免除G-III买方根据本协议承担的义务，且任何此类转让均不得导致G-III买方或此类关联公司从根据第1.6节支付的任何款项中扣除预扣税（如果没有此类转让，本不会被征收）。

第7.10节可分割性。如本协议任何条款的任何条款或部分根据任何适用法律在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应对其进行调整而不是作废，以便在最大可能的范围内实现双方的意图，并且本协议的所有其他条款将继续充分生效和有效，并在法律允许的最大范围内可执行。一旦确定任何条款或其他规定无效或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能接近地实现双方的原意。

第7.11节对应方。本协议可以对应方（包括传真、便携式文件格式（pdf）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名（包括DocuSign））执行，所有这些都应被视为同一文书，并应在双方各自签署并交付给另一方的一个或多个对应方时生效。

第7.12节G-III买方父母担保

（a）G-III买方母公司在此充分保证G-III买方和MJ买方母公司在本协议下的所有契诺、义务、协议和承诺（包括任何付款和赔偿义务）（仅限于在MJ买方母公司的情况下在交割后产生的范围内）的到期、及时和充分履行、付款和解除（此类义务，“G-III买方保证义务”）。每当本协议要求G-III买方采取任何行动或不采取任何行动时，该要求应被视为包括G-III买方母公司作出的促使G-III买方采取该行动或不采取该行动的承诺。G-III买方担保义务是主要的、绝对的、无条件的和不可撤销的，这些义务应继续完全有效，直到所有G-III买方担保义务的支付和履行（如适用）为止，并且不以任何事件或意外情况或根据本协议首先试图从G-III买方或任何其他人获得付款，或通过启动程序或其他方式对G-III买方寻求任何其他权利或补救为条件。G-III买方母公司不得因其就G-III买方担保义务支付的任何款项而就本协议所设想的交易对任何其他人行使任何代位权，无论是因合同或法律运作或其他原因而产生，除非且直至G-III买方担保义务已首先全额支付给Majestic IPCo。关于其在本协议项下的义务，G-III买方母公司明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗议和所有通知，所有可能因任何估值、中止、暂停法或现在或以后生效的其他类似法律而可获得的抗辩，任何要求将Majestic IPCo或其各自关联公司的资产编组的权利，以及所有一般的担保权抗辩。

（b）G-III买方母公司承认并同意其根据本条第7.12条承担的义务应继续存在，而不应全部或部分解除或解除，或因以下原因而受到其他影响：（i）Majestic IPCo未能或延迟对任何G-III买方或G-III买方母公司主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救；（ii）任何G-III买方担保义务的付款或履行的时间、地点或方式的任何变更或任何撤销、放弃、妥协，合并或其他修改或修改本协议的任何条款或规定（本第7.12条除外，如适用）；（iii）G-III买方的公司存在、结构或所有权的任何变化或

G-III买方母公司；（iv）影响G-III买方或G-III买方母公司的任何破产、破产、重组或其他类似程序；（v）存在G-III买方母公司在任何时候可能对Majestic IPCo或其任何关联公司拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与G-III买方担保义务或其他方面有关；（vi）Majestic IPCo或其任何关联公司可能拥有的获得与G-III买方担保义务相关的付款或履行的任何手段的充分性；或（vii）任何政府当局的任何法律变更或其他行动。

（c）尽管本文有任何相反的规定，G-III买方父母根据本条第7.12条承担的义务应在全部解除所有G-III买方担保义务后立即终止。

（d）G-III买方母公司特此向Majestic IPCo声明并保证：

（i）G-III买方母公司（x）根据其组织所管辖的法律得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，并且（y）拥有必要的权力和权力来拥有或租赁其财产和资产，并在目前进行的所有重大方面开展其业务。

（ii）G-III买方母公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的全部权力和授权。

（iii）G-III买方母公司执行和交付本协议、G-III买方母公司履行其在本协议项下的义务以及G-III买方母公司完成本协议所设想的交易已获得所有必要行动的正式授权。

（iv）本协议已由G-III买方母公司适当有效地执行和交付，并且（假设卖方适当有效地执行和交付本协议）构成G-III买方母公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对G-III买方母公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停执行或其他影响或涉及债权人权利的一般适用法律和一般权益原则的类似适用法律的限制，无论在股权程序中还是在法律上主张。

（v）G-III买方母公司拥有执行、交付和履行本条第7.12款规定的义务的所有必要权力和权力，并且本协议的执行、交付和履行已获得所有必要行动的正式授权，不违反G-III买方母公司组织文件的任何规定或对G-III买方母公司或其资产具有约束力的任何适用法律。

（vi）已取得G-III买方父母适当执行、交付和履行本协议所需的所有同意，且其所有条件均已得到适当遵守，与执行、交付或履行本条第7.12条有关的任何政府当局或其他人无需采取其他行动，也无需向任何政府当局或其他人发出通知、表示同意或提交备案。

（vii）截至交割时，G-III买方母公司或其一个或多个受控关联公司将拥有足够的可用资金，可根据本协议的条款完成本协议所设想的交易，包括支付第一条所设想的金额以及支付与本协议所设想的交易有关的所有费用、成本和开支。

（viii）G-III买方家长承认并同意，第七条的所有规定（本第7.12条除外）应比照适用于G-III买方家长关于本第7.12条的规定。本条第7.12款对G-III买方母公司的继承人和许可受让人具有约束力，并应符合Majestic IPCo及其继承人和许可受让人的利益。如果G-III买方母公司或其任何继任者或允许的受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和其他资产转让或转让给任何人，那么，在每一种此类情况下，G-III买方母公司应促使该人承担本第7.12条规定的义务，包括通过法律实施。

第7.13节WHP父母担保。

（a）WHP母公司在此充分保证Majestic IPCo和MJ买方母公司在本协议下的所有契诺、义务、协议和承诺（包括任何付款和赔偿义务）（仅限于在交易结束时或之前产生的范围内，就MJ买方母公司而言）（统称为本第7.13（a）节第一句中描述的此类义务，“卖方担保义务”）的到期、及时和充分履行、付款和解除。每当本协议要求Majestic IPCo采取任何行动或不采取任何行动时，该要求应被视为包括WHP母公司方面承诺促使Majestic IPCo（如适用）采取此类行动或不采取此类行动。卖方担保的义务是主要的、绝对的、无条件的和不可撤销的，这些义务应继续完全有效，直到卖方担保的所有义务（如适用）得到支付和履行，并且不以任何事件或意外情况或根据本协议首先试图从Majestic IPCo或任何其他人获得付款，或通过启动程序或其他方式对Majestic IPCo寻求任何其他权利或补救为条件。WHP母公司不得因其就卖方担保义务支付的任何款项而就本协议所设想的交易对任何其他人行使任何代位权，无论是因合同或法律运作或其他原因而产生，除非且直至卖方担保义务已首先全额支付给G-III买方。关于其在本协议项下的义务，WHP母公司明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗议和所有通知，所有可能因任何估值、中止、暂停法或现在或以后生效的其他类似法律而可获得的抗辩，任何要求对Majestic IPCo或其关联公司的资产进行编组的权利，以及所有一般的担保权抗辩。

（b）WHP母公司承认并同意，其根据本条第7.13条承担的义务应继续存在，不得全部或部分解除或解除，或受以下因素影响：（i）卖方未能或延迟对Majestic IPCo或WHP母公司主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救；（ii）时间、地点或

任何卖方担保义务的支付或履行方式，或本协议任何条款或规定的任何撤销、放弃、妥协、合并或其他修改或修改（本第7.13节除外，如适用）；（iii）Majestic IPCo或WHP母公司的公司存在、结构或所有权的任何变更；（iv）影响Majestic IPCo或WHP母公司的任何破产、破产、重组或其他类似程序；（v）WHP母公司在任何时候可能对Majestic IPCo或其任何关联公司拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，（vi）Majestic IPCo或其关联公司在获得与卖方担保义务相关的付款或履行方面可能拥有的任何手段的充分性；或（vii）任何政府当局的任何法律变更或其他行动。

（c）尽管本文有任何相反的规定，WHP母公司根据本条第7.13条承担的义务应在全部解除所有卖方担保义务后立即终止。

（d）WHP母公司特此向G-III买方声明并保证：

（i）WHP母公司（x）在其组织所管辖的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并且（y）有必要的权力和权力拥有或租赁其财产和资产，并在目前进行的所有重大方面开展其业务。

（ii）WHP母公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的全部权力和授权。

（iii）WHP母公司执行和交付本协议、WHP母公司履行其在本协议项下的义务以及WHP母公司完成在此设想的交易已获得所有必要行动的正式授权。

（iv）本协议已由WHP母公司适当有效地执行和交付，并且（假设G-III买方适当有效地执行和交付本协议）构成WHP母公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对WHP母公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停执行或其他影响或与债权人权利有关的一般适用法律和一般权益原则的类似适用法律的限制，无论在权益程序中还是在法律上主张。

（v）WHP母公司拥有执行、交付和履行本条第7.13条规定的义务的所有必要权力和权力，并且本协议的执行、交付和履行已通过所有必要行动获得正式授权，不违反WHP母公司组织文件的任何规定或对WHP母公司或其资产具有约束力的任何适用法律。

（vi）WHP母公司适当执行、交付和履行本协议所需的所有同意均已获得，且其所有条件均已得到适当遵守，与执行、交付或履行本条第7.13条有关的任何政府当局或其他人无需采取其他行动，也无需向任何政府当局或其他人发出通知、表示同意或提交备案。

（vii）截至交割时，WHP母公司或其一个或多个受控关联公司将拥有足够的可用资金，以完成本协议所设想的交易并根据本协议的条款，包括支付第一条所设想的金额，并支付与本协议所设想的交易有关的所有费用、成本和开支。

（e）WHP家长承认并同意第七条的所有规定（本条第7.13款除外）应比照适用于WHP家长关于本条第7.13款。本条第7.13款对WHP母公司的继承人和许可受让人具有约束力，并应符合G-III买方及其继承人和许可受让人的利益。如果WHP母公司或其任何继任者或允许的受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和其他资产转让或转让给任何人，那么，在每一种此类情况下，WHP母公司应促使该人承担本条第7.14条规定的义务，包括通过法律实施。

第7.14节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且双方将无法在法律上获得任何充分的补救。据此商定，双方应有权（除其可利用的任何其他补救办法外）获得特定履行的补救办法（其中应包括有权获得命令，迫使一方当事人的交易对手结束本协议所设想的交易）和强制性救济（无需担保或其他担保，也无需证明金钱损害赔偿不足），以防止违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

第7.15节标题。本协议所载的标题仅作为方便事项插入以供参考，绝不定义、限制或描述本协议的范围或意图，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第7.16节施工规则。就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。在本协议中，（a）“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“但不限于”等词语，（b）“特此”、“本协议”、“本协议下”和“本协议下”等词语应被视为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定部分，以及（c）所有提及“美元”或“$”均指美元。除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”、“附表”和“展品”均旨在指本协议的章节和展品。当本协议声明Majestic IPCo已“提供”、“交付”或“提供”（或类似进口条款）a

向G-III买方提供的特定文件或信息，应指Majestic IPCo或其代表至少在本协议日期前一（1）个工作日通过（i）提供此类物品或信息的硬拷贝，（ii）交付给G-III买方的律师或（iii）以电子格式（包括通过传真、电子邮件或其他电子方式）提供此类物品或信息而提供的此类文件或信息。本协议是由双方在法律代表的帮助下谈判达成的，任何以其他方式要求对任何一方对本协议进行解释或解释的构造或解释规则将不适用于本协议的任何构造或解释。为免生疑问，持有Majestic IPCo权益的G-III或其关联公司不应被视为Majestic IPCo的关联公司。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，以下签署人已安排自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起签立本协议。

【股权购买及分配协议签署页】

【股权购买及分配协议签署页】

附件a

某些定义术语

“中日经营业务”是指包括Marc Jacobs KK Japan、Marc Jacobs Hong Kong Limited、Marc Jacobs Hong Kong Limited、Marc Jacobs Hong Kong Distribution Company Limited、Marc Jacobs Macau Distribution Company Limited、Marc Jacobs Commercial and Trading（Shanghai）Co.，Ltd.在内的中日MJ国际集团的全部经营性资产和负债，包括全部不动产、员工、存货和其他营运资金。

“机密信息”是指由一方（以该身份，“披露方”）、另一方（以该身份，“接收方”）或该接收方的代表披露或以其他方式提供的、以书面、口头、电子或磁性或任何其他媒介、以目视观察或任何其他方式（无论是否标记为机密）传达的所有信息。机密信息还应被视为包括（i）披露方或其代表编写的所有说明、数据、报告、分析、汇编、研究、解释、备忘录、摘要或其他材料，其中包含、反映或（全部或部分）基于或源自任何机密信息；（ii）与本协议或本协议所设想的交易有关的任何信息（包括其条款），或与本协议或其有关的任何讨论、文件或协议；（iii）是否存在与，以及双方或其各自的任何代表或关联公司之间或之间的讨论和谈判的规定；（iv）披露方或其关联公司就本协议所设想的交易披露的专有信息；（v）与披露方或其各自关联公司的业务或事务有关的非公开信息，包括（a）在Majestic IPCo的情况下，被排除的业务和（b）在G-III买方的情况下的业务。就本协议而言，保密信息一词不应包括以下任何信息：（i）在披露与本协议所设想的交易有关的信息之前或当时，接收方或其代表在非保密基础上拥有或曾经拥有该信息；（ii）是，过去是或成为一般公众知识的一部分，或非通过接收方或其代表违反本协议项下的保密义务而可公开获得；（iii）接收方或其代表在非保密基础上从披露方或其代表以外的来源获得，而接收方或其代表在合理查询后不知道该来源，须就该等信息对披露方或其关联公司或代表承担保密义务；（iv）已事先获得披露方的书面批准，供接收方发布；或（v）是或曾经由接收方或其代表独立开发，未使用或参考披露方的机密信息。

“损害赔偿”是指一方（或适用的G-III买方受偿人或卖方受偿人）遭受或招致的任何责任、损失、损害赔偿、罚款、费用、开支或金额（但为免生疑问，不包括任何或有负债，除非且直至该或有负债成为实际负债并到期应付）。

“欺诈”是指，就任何人而言，在根据第二条、第三条作出陈述和保证时作出事实陈述，意图欺骗

另一人，并要求：（a）重大事实的虚假陈述；（b）实际知悉作出该等陈述时是虚假的；（c）故意诱使作出该等陈述的人依据该陈述行事或不行事。

“G-III假定金融债务”是指在计算预计截止日期资产负债表报表所载的净金融债务时使用的金融债务，或在计算截止日期资产负债表报表所载的实际净金融债务时使用的金融债务（如适用），减去在UPA结束时实际偿还的此类债务的金额，减去在每种情况下，截至适用的确定时间但在交割前重组生效后属于控股公司或被排除业务的此类债务的金额。

“G-III假定现金”系指预计交割日资产负债表所载、用于计算净金融债务的业务的现金或适用于交割日资产负债表所载、用于计算实际净金融债务的业务的现金，加上被排除业务的现金超过15,000，000美元的金额的被排除业务的现金（经了解并同意，被排除业务中的这些超额现金应作为交割前重组的一部分贡献、转让或分配给MJ国际）。

“G-III假定营运资金”系指预计截止日期资产负债表报表所列的营运资金或截止日期资产负债表报表所列的实际营运资金（如适用），减去Majestic IPCo及其子公司（包括Holdings和Marc Jacobs Trademarks，LLC）的营运资金金额，在每种情况下，截至适用的确定时间但在交割前重组生效后。

“政府当局”是指任何联邦、州或地方政府当局或其任何机构或工具。

“IPCo留存负债”是指被排除业务的所有负债和义务。

“法律”是指任何联邦、州或地方法规、法律、法规、命令、禁令或法令。

“净现金金额”是指G-III假设的现金减去G-III假设的金融债务。

“命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布、制定、作出或订立的任何命令、令状、强制令、法令、判决、裁决、和解或规定。

“代表”是指参与本协议所设想的交易或以其他方式需要了解此类信息的任何此类方的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、投资专业人士、经理、成员、普通合伙人或有限合伙人、控制人、顾问、代表、代理人或融资来源。

“交易文件”是指（a）本协议，（b）股权转让和承担，以及（c）临时投资者协议。

附件 A

单位购买协议

【见附件】