附表13D第1号修订

数量

有利的股份

拥有

每个

报告

人

与：

唯一投票权

51,242,218 *

唯一处理能力

51,242,218 *

SC 13D/A 1 d850033dsc13da.htm 附表13D第1号修订附表13D第1号修订

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d/a

根据1934年证券交易法

（修正# 1）*

百世物流科技(中国)有限公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

08653C106 * *

（CUSIP号码）


周韶健华星现代产业园Block A座2楼西湖区唐庙路18号杭州浙江省310013 中华人民共和国电话：（86）57188995656		张金伟阿里巴巴集团控股有限公司时代广场一座26楼铜锣湾马西森街1号香港电话：（852）22155100

*与副本到* Mark Lehmkuhler，ESQ。陈天宜，ESQ。方大伙伴交易广场一号26楼，中环康乐广场8号，香港 (852) 3976 8828		*与副本到* 彭宇，ESQ。 Kirkland & Ellis 告士打道大厦26楼地标香港皇后大道中15号 (852) 3761 3300

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年6月19日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如申报人先前已就附表13G提交报表，以报告属本附表13D标的的收购，并因第240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）条而正在提交本附表，请勾选以下方框。[ X ]

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见第240.13d-7节。

*	本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就标的类别证券进行首次申报，以及随后进行的任何包含可能改变先前封面提供的披露的信息的修订。

**	此CUSIP号码适用于发行人的美国存托股票，以美国存托凭证为凭证，每股代表发行人的二十（20）股A类普通股。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名邵宁周杰伦
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	由（a）47,790，698股发行人的C类普通股（“C类普通股”）组成，每股可由报告人邵宁·周杰伦先生（“周先生”）随时转换为发行人的一股A类普通股（统称“A类普通股”），（b）周先生根据发行人2017年股权激励计划（“2017年计划”）授予其的限制性股份单位条款获得的3,451，520股A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这个百分比是以309,439，150股A类普通股作为分母计算的，等于已发行和流通的A类普通股总数，其中包括（i）261,648，452股A类普通股，以及（ii）47,790，698股A类普通股假定由周先生实益拥有的所有C类普通股以1：1的转换率转换而来，在每种情况下截至2024年2月29日（即发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的年度报告日期）已发行。

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***	该百分比以403,514，399股普通股为分母计算，等于发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由发行人所有B类普通股（“B类普通股”）按1：1的转换率转换而来，以及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的转换率转换而来，在每种情况下截至2024年2月29日已发行，发行人2023财年年度报告的日期，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名周韶健
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中华人民共和国香港特别行政区

*	包括（a）6,027，907股A类普通股，（b）320,000股以美国存托股票（“ADS”）为代表的A类普通股；（c）由报告人周韶健先生（“周先生”）根据2017年计划授予其的限制性股票单位条款获得的497,500股A类普通股，以及（d）周先生有权在发行人2008年股权和业绩激励计划（“2008年计划”）授予周先生的既得期权行使后60天内获得的350,000股A类普通股。见项目5。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。

**	这个百分比是以261,998，452股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行的261,648，452股A类普通股的总和，这是在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告的，以及（b）周先生有权在根据2008年计划授予周先生的既得期权行使之日后60天内获得的350,000股A类普通股。

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***

该百分比以403,864，399股普通股为分母计算，等于（a）发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数之和，其中包括（i）261,648，452股A类普通股，（ii）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，以及（iii）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的转换率转换而来，在每种情况下截至2024年2月29日已发行，发行人2023财年年度报告的日期，该日期在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告，加上（b）周先生有权在本协议日期后60天内根据2008年计划授予周先生的既得期权行使时获得的350,000股A类普通股。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名阿里巴巴集团控股有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

阿里巴巴集团控股有限公司及其关联公司被视为实益拥有116,433，228股A类普通股，其实益所有权基于：（a）10,000，000股由ADS代表的A类普通股，（b）94,075，249股B类普通股，可根据其持有人的选择在任何时间转换为相同数量的A类普通股，以及（c）2025年到期的4.5%可转换优先票据（“2025年可转换票据”）的未偿本金金额为75,000，000美元，其将在2020年5月27日后连续30个交易日后的任何时间根据其持有人的选择可转换为12,000，000股A类普通股（或以ADS的形式），但须根据2025年可转换票据的规定进行调整。发行人已确定12,357，979股A类普通股将根据其下的调整机制从2025年可转换票据中转换。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	该百分比是以368,081，680股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的261,648，452股A类普通股的总和，该报告在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按报告人实益拥有的1：1的转换率转换而来，（c）12,357，979股A类普通股假定由2025年可转换票据的未偿本金（即75,000，000美元）全额转换。

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***	该百分比以415,872，378股普通股为分母计算，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数之和，该总数在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告，其中包括（i）261,648，452股A类普通股，（ii）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，（iii）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来，（b）12,357，979股A类普通股假定由2025年可转换票据的未偿本金（即75,000，000美元）全部转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名阿里巴巴投资有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	报告人被视为实益拥有85,831，692股A类普通股，基于以下实益所有权：（i）10,000，000股由ADS代表的A类普通股和（ii）75,831，692股B类普通股，这些股票可根据持有人的选择随时转换为相同数量的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	该百分比是以337,480，144股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的261,648，452股A类普通股的总和，该报告在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告，以及（b）75,831，692股A类普通股假定由报告人实益拥有的所有B类普通股按1：1的转换率转换而来。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Alibaba.com Hong Kong Limited
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地香港

*	于2023年12月25日，报告人与Alibaba.com China Limited订立转让及承担协议，据此，报告人对未偿还本金75,000，000美元的2025年可转换票据的所有权已转让给Alibaba.com China Limited，后者为该报告人的关联公司，亦为本修订中的报告人。因此，报告人已不再是A类普通股的实益拥有人。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Alibaba.com China Limited
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地香港

报告人被视为实益拥有12,357，979股A类普通股，基于其对2025年可转换票据未偿还本金75,000，000美元的所有权，该可转换票据将在30日之后的任何时间可转换为12,000，000股A类普通股（或以ADS形式）^第2020年5月27日后的交易日，由其持有人选择，但须根据2025年可换股票据的规定作出调整。发行人已确定12,357，979股A类普通股将根据其下的调整机制从2025年可转换票据中转换。报告人计划行使其权利，要求发行人不迟于2024年8月30日以利息回购2025年可转换票据的未偿本金总额15,000，000美元。倘报告人行使该权利，发行人将于2025年5月10日连本带息购回2025年可换股票据的剩余未偿还本金额（即60,000，000美元）。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

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**	这一百分比是以274,006，431股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的261,648，452股A类普通股的总和，这是在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告的，以及（b）12,357，979股A类普通股假定从2025年可转换票据的未偿本金（即75,000，000美元）中全额转换。

***	该百分比以415,872，378股普通股为分母计算，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数的总和，该总数是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告的，其中包括（i）261,648，452股A类普通股，（ii）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，（iii）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来，（b）12,357，979股A类普通股假定由2025年可转换票据的未偿本金（即75,000，000美元）全部转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名阿里CNI投资控股有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	报告人被视为基于18,243，557股B类普通股的实益所有权而实益拥有18,243，557股A类普通股，这些股份可根据持有人的选择随时转换为相同数量的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这个百分比是以279,892，009股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的261,648，452股A类普通股的总和，这是在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告的，以及（b）18,243，557股A类普通股假定由报告人实益拥有的所有B类普通股按1：1的转换率转换而来。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

12 / 69


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名菜鸟智慧物流网络有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

*	报告人被视为基于18,243，557股B类普通股的实益所有权而实益拥有18,243，557股A类普通股，这些股份可根据持有人的选择随时转换为相同数量的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这个百分比是以279,892，009股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的261,648，452股A类普通股的总和，这是在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告的，以及（b）18,243，557股A类普通股假定由报告人实益拥有的所有B类普通股按1：1的转换率转换而来。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

13 / 69


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名菜鸟智慧物流投资有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	报告人被视为基于18,243，557股B类普通股的实益所有权而实益拥有18,243，557股A类普通股，这些股份可根据持有人的选择随时转换为相同数量的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这个百分比是以279,892，009股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的261,648，452股A类普通股的总和，这是在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告的，以及（b）18,243，557股A类普通股假定由报告人实益拥有的所有B类普通股按1：1的转换率转换而来。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 BJ罗素控股有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名洪克理惠
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中国

*	Hung Chris Hui拥有BJ Russell Holdings Limited（“BJ Russell”）100%的股本，并可被视为实益拥有BJ Russell所持有的全部股份。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名梁亚红
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中国

*	Yahong Liang是BJ Russell的唯一董事，也可能被视为实益拥有所持有的全部股份，但在此否认对任何此类股份的实益所有权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 IDG-Accel China Capital II L.P。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

报告人为该等股份的记录拥有人。由于是报告人的普通合伙人，IDG-Accel China Capital II Associates L.P.可被视为对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。由于是IDG-Accel China Capital II Associates L.P.的普通合伙人，IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.可被视为对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。由于是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股东和两名董事，周全和Chi Sing Ho可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.也是IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的普通合伙人。由于这种关系，IDG-Accel China Capital II Investors L.P.可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。见项目5。

**	IDG-Accel China Capital II Investors L.P.是这些股份的记录所有者。报告人与IDG-Accel China Capital II Investors L.P.拥有同一最终普通合伙人。凭借该等关系，报告人可被视为分享有关该等股份的投票权及决定权。

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***	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

****	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 IDG-Accel China Capital II Associates L.P。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

*	IDG-Accel China Capital II L.P.是这些股份的记录所有者。由于是IDG-Accel China Capital II L.P.的普通合伙人，报告人可能被视为对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。见项目5。

**	IDG-Accel China Capital II Investors L.P.是这些股份的记录所有者。报告人与IDG-Accel China Capital II Investors L.P.拥有同一最终普通合伙人。凭借该等关系，报告人可被视为分享有关该等股份的投票权及决定权。

***	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

****	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 IDG-Accel China Capital II Investors L.P。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

报告人为该等股份的记录拥有人。由于是报告人的普通合伙人，IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.可被视为对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。由于是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股东和两名董事，周全和Chi Sing Ho可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.也是IDG-Accel China Capital II Associates L.P.的普通合伙人，而IDG-Accel China Capital II Associates L.P.是IDG-Accel China Capital II L.P.的普通合伙人。由于这种关系，IDG-Accel China Capital II Associates L.P.和IDG-Accel China Capital II L.P.各自可被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。见项目5。

**	IDG-Accel China Capital II L.P.是这些股份的记录所有者。报告人与IDG-Accel China Capital II L.P.拥有同一最终普通合伙人。凭借该等关系，报告人可被视为分享有关该等股份的投票权及决定权。

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***	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

****	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

*	IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.是这些股份的记录所有者。由于是IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的最终普通合伙人，报告人可被视为对这些股份拥有唯一投票权和决定权。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名周全
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

包括记录所有人为IDG-Accel China Capital II L.P.的3,970，760股A类普通股和记录所有人为IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的177,100股A类普通股。IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的最终普通合伙人为IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.，其中报告人和Chi Sing Ho为股东和两名董事。由于是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股东和两名董事，报告人和Chi Sing Ho可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Chi Sing Ho
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地加拿大

包括记录所有人为IDG-Accel China Capital II L.P.的3,970，760股A类普通股和记录所有人为IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的177,100股A类普通股。IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的最终普通合伙人为IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.，其中报告人和周全为股东，两名董事。由于是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股东和两名董事，报告人和周全可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名韶涵周杰伦
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	由（a）4,081，395股A类普通股和（b）1,000，000股ADS组成。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名丁小明
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	由（a）550,000股A类普通股和（b）64,000股ADS代表的A类普通股组成。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	报告人是鼎氏家族信托的受托人，鼎氏家族信托是80,680股A类普通股的合法所有人。报告人以鼎氏家族信托受托人的身份，可与鼎氏家族信托的另一名受托人Linda Chang Ting一起被视为对该等股份拥有共同投票权和决定权。

***	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

****	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 2012年MKB不可撤销信托
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	由（a）550,000股A类普通股和（b）120,500股ADS代表的A类普通股组成。Michael Chang为报告人的受托人，而作为受托人的身份，他可能被视为对报告人拥有的675,500股A类普通股拥有唯一投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Ting Childrens不可撤销信托
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	Michael Chang为报告人的受托人，而作为受托人的身份，他可能被视为对报告人拥有的192,000股A类普通股拥有唯一投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Michael Chang
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	Michael Chang是（i）2012年MBK不可撤销信托（其为67.05万股A类普通股的合法所有人）和（ii）Ting Children不可撤销信托（其为192,000股A类普通股的合法所有人）的受托人，他以受托人身份可能被视为对2012年MBK不可撤销信托和Ting Children不可撤销信托拥有的A类普通股拥有唯一投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

30 / 69


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名庭氏家族信托
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	David Hiaoming Ting是报告人的受托人，报告人是80,680股A类普通股的合法所有人。Ting先生以报告人受托人的身份，可与报告人的另一名受托人Linda Chang Ting一起被视为对该等股份拥有共同投票权和决定权。

***	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

****	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名琳达·常婷
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	报告人是鼎氏家族信托的受托人，鼎氏家族信托是80,680股A类普通股的合法所有人。Ting女士以报告人受托人的身份，可与报告人的其他受托人David Hsiaoming Ting一起被视为对该等股份拥有共同投票权和决定权。

***	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

32 / 69

****	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

33 / 69


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名新水合盛资本有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名上海颐好股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中国

*	报告人拥有Sunshui Hopeson Capital Limited大部分已发行普通股，因此可能被视为对Sunshui Hopeson Capital Limited持有的2,211，340股A类普通股拥有投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名胡俊波
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地香港

*	报告人为Sunshui Hopeson Capital Limited的董事，并拥有上海逸豪股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）的大多数已发行普通股，而后者又拥有Sunshui Hopeson Capital Limited的大多数已发行股份，因此报告人可能被视为对Sunshui Hopeson Capital Limited持有的2,211，340股A类普通股拥有投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		申报人姓名I.R.S.身份证明NOS。以上人员（仅限实体）邓彦波
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中国

*	报告人是Sunshui Hopeson Capital Limited的董事，因此可能被视为对Sunshui Hopeson Capital Limited持有的2,211，340股A类普通股拥有共同投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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对附表13D的此项修订（此“修订”）构成对于2023年11月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D的第1号修订（“原附表13D”，连同此修订，“声明”），该修订涉及发行人代表Shao-Ning Johnny Chou、周韶健、AGHL、AIL、AHKL、阿里CNN、菜鸟网络、CIL、BJ Russell、Hung Chris Hui和Yahong Liang。

该修订构成AGHL和AIL最初于2017年9月29日向SEC提交的附表13D的第5号修订，经AGHL、AIL、Ali CN、菜鸟和CIL于2017年10月19日向SEC提交的第1号修订、AGHL、AIL、Ali CN、菜鸟和CIL于2019年9月19日向SEC提交的第2号修订、AGHL、AIL、AHKL、Ali CN、菜鸟和CIL于2020年6月3日向SEC提交的第3号修订以及AGHL、AIL、AHKL、阿里CNN、菜鸟网络和CIL于2023年11月6日向SEC提交。

此修订亦构成IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel China Capital II Associates L.P.、IDG-Accel China Capital II Investors L.P.、IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.、周全和Chi Sing Ho就发行人的A类普通股提交的初始附表13D。

除非在此另有说明，原附表13D仍然完全有效。此处使用且未另行定义的术语应具有原附表13D中赋予的含义。

周杰伦此前报告了周杰伦向美国证券交易委员会提交的附表13G中他对发行人普通股的实益所有权，最近一次是根据周杰伦于2023年12月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G的第4号修正案。BJ Russell此前报告了其对附表13G中发行人普通股的实益所有权，该所有权由BJ Russell于2023年7月17日提交。由于第4项中描述的事件，周先生和BJ Russell已停止就附表13G提交关于发行人的报表，但如果需要并有资格这样做，可以在必要时恢复报告他们在附表13G上的实益所有权。

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CUSIP编号08653C106		13D/a

项目1。

安全和发行人。

现将原附表13D项目1全部修改和替换如下：

本声明涉及发行人的A类普通股，这是一家根据开曼群岛法律组建的公司。发行人主要执行办公室位于中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星调制解调器产业园A座Block 2楼310013。

发行人的ADS，每份代表二十（20）股A类普通股，在纽约证券交易所上市，代码为“BEST”。

项目2。

身份和背景。

现将原附表13D项目2全部修改并替换如下：

(1)

邵宁·周杰伦先生是美利坚合众国公民。周先生自2007年起担任发行人的董事、董事长兼首席执行官。周先生的经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星调制解调器产业园A座Block 2楼c/o BEST Inc. 310013。

(2)

周韶健先生是香港公民，现为香港特别行政区市长。周先生自2017年起担任董事、发行人首席战略和投资官。周先生的经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2楼c/o BEST Inc. 310013。

(3)

阿里巴巴集团控股有限公司（“AGHL”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，也是一家于纽约证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的公众公司。AGHL是一家由六大事业群组成的控股公司：淘宝天猫集团、阿里巴巴国际数字商务集团、云智集团、本地服务集团、菜鸟智慧物流网络有限公司以及Digital Media和娱乐集团，经营在线和移动商务、本地消费者服务、物流、云服务、数字媒体和娱乐，以及其他各种业务。AGHL的营业地址为香港铜锣湾麦迪逊街1号时代广场一座26楼。

(4)

阿里巴巴投资有限公司（Alibaba Investment Limited，简称“AIL”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。AIL是AGHL的直接全资子公司，主要代表AGHL从事投资活动。AIL的营业地址为c/o Alibaba Group Services Limited，香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼。

(5)

Alibaba.com Hong Kong Limited（“AHKL”）是一家根据香港法律组建的公司。AHKL为AGHL的全资附属公司，主要从事提供互联网内容、软件及科技服务、买卖资讯科技产品、市场推广及其他集团行政服务。AHKL的营业地址为c/o Alibaba Group Services Limited，26/F，Times Square，1 Matheson Street，Hong Kong铜锣湾。

(6)

阿里巴巴中国有限公司（“ACL”）是一家根据香港法律组建的公司。ACL为AGHL的全资附属公司，主要从事提供互联网内容、软件及技术服务、买卖信息技术产品、市场推广及其他集团行政服务。ACL的营业地址为C/o Alibaba Group Services Limited，香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼。

(7)

阿里CN投资控股有限公司（“阿里CN”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。Ali CN是AGHL的直接全资子公司，主要代表AGHL从事投资活动。阿里CNN的营业地址为C/o Alibaba Group Services Limited，香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼。

(8)

菜鸟智慧物流网络有限公司（“菜鸟”）是一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司。菜鸟通过其子公司和可变利益实体，基于其智慧物流网络经营电商物流业务，并在全球范围内提供跨境电商物流服务。菜鸟网络营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站310000。

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(9)

Cainiao Smart Logistics Investment Limited（“CIL”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，为菜鸟的直接全资子公司。CIL主要代表菜鸟网络从事投资活动。CIL营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站310000。

(10)

BJ Russell Holdings Limited是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。其营业地址为Mandar House，3rd Floor，Johnson’s Ghut，Tortola，British Virgin Islands。

(11)

Hung Chris Hui是中华人民共和国公民，是BJ Russell的唯一股东。他的营业地址是MANDAR House，3rd Floor，Johnson’s Ghut，Tortola。英属维尔京群岛。

(12)

Yahong Liang是中华人民共和国公民，并且是BJ Russell的唯一董事。她的营业地址是Mandar House，3rd Floor，Johnson’s Ghut，Tortola，British Virgin Islands。作为BJ Russell的唯一董事，梁女士可能被视为实益拥有TERMRussell持有的所有A类普通股，但她在此明确否认对任何此类股份的实益所有权。

(13)

IDG-Accel China Capital II L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，其主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单元。

(14)

IDG-Accel China Capital II Associates L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单元。是IDG-Accel China Capital II L.P.的普通合伙人。

(15)

IDG-Accel China Capital II Investors L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单元。

(16)

IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.是一家根据开曼群岛法律组建的公司，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单元。是IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的最终普通合伙人。Chi Sing Ho先生和周全先生是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股东和两名董事。

(17)

周全 is a citizen of United States，the United States。他的营业地址是香港皇后大道中99号中心5505单位。周全先生的主要职业是私募股权投资及组合管理。

(18)

Chi Sing Ho是加拿大公民。他的营业地址是香港皇后大道中99号中心5505单位。Chi Sing Ho先生的主要职业是私募股权投资和投资组合管理。

(19)

邵汉乔周杰伦是美利坚合众国公民。住址为9 Hawkes Court，桥水 NJ 08807-2305，United States of America。

(20)

丁孝明（David Hiaoming Ting）是美利坚合众国公民。他的地址是248 Polhemus Ave.，Atherton 加利福尼亚州 94027，United States of America。

(21)

2012年MKB不可撤销信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托的受托人为Michael Chang，为美利坚合众国公民，住址为26228 Scarff Way，Los Altos Hills 加利福尼亚州 94022，United States of America。

(22)

Ting Childrens不可撤销信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托的受托人为Michael Chang，为美利坚合众国公民，住址为26228 Scarff Way，Los Altos Hills 加利福尼亚州 94022，United States of America。

(23)

丁氏家族信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托的受托人为David Hiaoming Ting、Linda Chang Ting。他们的地址是248 Polhemus Ave.，Atherton 加利福尼亚州 94027，United States of America。

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(24)

Michael Chang是美利坚合众国公民，地址为26228 Scarff Way，Los Altos Hills 加利福尼亚州 94022，United States of America。

(25)

Linda Chang Ting是美国公民。她的地址是248 Polhemus Ave.，Atherton 加利福尼亚州 94027，United States of America。

(26)

Sunshui Hopeson Capital Limited是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单元。

(27)

上海颐好股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律组建的有限合伙企业。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单元。

(28)

胡俊波是香港公民。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单位。

(29)

邓彦波，中华人民共和国公民。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单位。

本声明由（1）至（29）所列人员（各自为“报告人”，统称为“报告人”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条第13d-1（k）条共同提交。报告人可被视为构成《交易法》第13（d）（3）条所指的与本声明第4项所述拟议交易有关的“集团”。除本文另有说明外，每一报告人明确否认为其他报告人持有的A类普通股、B类普通股、C类普通股和ADS的所有目的的实益所有权。

报告人之间关于联合提交本报表的协议作为附件 99.9附后。有关每个报告人的信息仅由该报告人提供，除规则13d-l（k）另有规定外，任何报告人均不对有关其他报告人的信息的准确性或完整性承担责任。

报告人的每一位董事和执行人员截至本协议日期的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业情况以及公民身份（如有）载于附表A-l至A-9。

在过去五年中，没有任何报告人以及据其所知，没有任何通过A-9列入附表A-l的人（不包括交通违法或类似轻罪）被（i）在刑事诉讼中定罪，或（ii）是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到禁止未来违反、或禁止或授权活动的判决、法令或最终命令的约束，联邦或州证券法或发现与此类法律相关的任何违规行为。

项目3。	资金来源和金额或其他考虑。

现将原附表13D项目3全部修改替换如下：

本声明第4项中阐述或以引用方式并入的信息通过引用方式全部并入本文。

报告人提交本声明是因为，根据第2、4和5项所述的事实和情况，报告人可能被视为《交易法》第13（d）（3）条含义内的群体。本次申报不是由于报告人对A类普通股或ADS的任何特定收购或处置。

拟议交易（定义见第4项）的资金将由临时财团协议（定义见第4项）的某些当事方的展期股权和现金出资相结合的方式提供。拟议交易将不受融资条件的限制。

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项目4。

交易目的。

现对原附表13D项目4进行修正和补充，在其末尾增加以下内容：

于2024年6月19日，发行人与BEST 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”）及Phoenix 伙伴全球（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub将与发行人合并（“合并”），合并后存续的发行人作为存续公司（“存续公司”）。合并的完成取决于合并协议中规定的各种条件的满足或放弃，包括发行人股东的批准和授权。

在合并生效时（“生效时间”），凭借合并，在母公司、合并子公司、发行人或发行人任何证券持有人未采取任何行动的情况下，（i）紧接生效时间之前已发行和流通的发行人的每一股股份（除除外股份外，异议股份（每一股定义见合并协议）和ADS所代表的股份）应被注销，以换取获得每股0.14 4美元现金的权利，不计利息；（ii）每份ADS，代表二十（20）股A类普通股，在紧接生效时间之前已发行和流通的，连同此类ADS所代表的基础A类普通股，应予取消，以换取每ADS不计利息获得2.88美元现金的权利；（iii）每份合格公司期权和合格公司RSU奖励（每一项定义见合并协议）应予取消，并立即转换为获得母公司授予的具有基本相同经济条款的同等奖励的权利，以换取此种奖励；（iv）每份非合格既得公司期权（定义见合并协议）应予取消，并立即转换为有权获得相当于（1）超出部分（如有）的现金作为交换，（a）较（b）行使价高出0.14 4美元，乘以（2）该等非合格已归属公司期权的基础普通股数量；（v）每份非合格未归属公司期权和非合格公司RSU奖励（均在合并协议中定义）应被取消，无需为此支付任何款项。

在执行合并协议的同时，母公司及根据合并协议列出的若干报告人（各自为“展期股东”）订立展期及出资协议（“展期及出资协议”），据此，（其中包括）（i）各展期股东不可撤销地同意并选择出资，转让及交付他/她/其展期股份（定义见展期及出资协议），以换取在紧接合并完成前认购母公司新发行的股份；（ii）母公司同意按展期及出资协议所载金额向该展期股东或其指定联属公司发行该等股份；及（iii）各展期股东同意及认前一句规定的股份发行构成完全清偿母公司就其持有的展期股份对该展期股东承担的所有义务或应付给该展期股东的款项，且在发行时，各展期股东无权就展期股份获得合并对价（定义见合并协议）。

在执行合并协议的同时，母公司、合并子公司、展期股东和根据协议列出的某些现金投资者（各自为“现金投资者”，统称为“现金投资者”）订立了一份临时财团协议（“临时财团协议”），据此，协议各方同意某些条款和条件，这些条款和条件将管辖这些各方在生效时间之前（包括生效时间）期间的行动和这些各方之间关于合并的关系，以及合并完成后存续公司的治理。

在执行合并协议的同时，各现金投资者签署并交付了一份有利于母公司的股权承诺函（“股权承诺函”），据此，各现金投资者同意，在符合其中规定的条款和条件的情况下，在紧接合并完成之前以现金形式在母公司进行股权投资，并在必要的情况下，根据合并协议并根据合并协议提供资金，合计合并对价的一部分以及任何其他需要支付的金额（如有），连同相关费用及开支（该现金投资人截至其股权承诺日的股权承诺金额载于其股权承诺函）。

如果合并完成，发行人的ADS将从纽约证券交易所退市，发行人根据《交易法》提交定期报告的义务将被终止，发行人将由母公司私人持有，而母公司又将由展期股东和现金投资者持有。此外，合并的完成预计将导致附表13D第4（a）-（j）项所列的一项或多项行动，包括收购或处置发行人的证券、涉及公司的合并、发行人目前董事会的变动（作为合并中的存续公司）、发行人目前资本的重大变动，发行人组织章程大纲和章程细则的变更，以反映发行人将成为一家私人控股公司，并导致发行人的证券从纽约证券交易所退市。

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本节中的信息并不完整，而是通过参考《合并协议》、《展期和出资协议》、《临时财团协议》和《股权承诺函》对其整体进行了限定，其副本分别作为附件99.4、99.5、99.6和99.7附于本文件中，并通过引用将其整体并入本文。

项目5。

发行人的证券权益。

现将原附表13D项目5全部修改替换如下：

(a)

请参阅本声明封面页的第11和13项，了解截至本声明日期各报告人实益拥有的A类普通股的总数和百分比（百分比根据截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和已发行的A类普通股总数确定，该报告已在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告）。

(b)

请参阅本声明封面页第7至10项，了解截至本声明发布之日，每个报告人实益拥有的A类普通股的数量，其中存在单独或共有的投票或指挥投票的权力，以及单独或共有的处置或指挥处置的权力。

（c）

除本报表所披露者外，报告人在过去60日内并无进行发行人的证券交易。

（d）

除本声明所披露的情况外，任何其他人均无权或有权指示收取报告人实益拥有的A类普通股的股息或出售所得收益。

（e）

不适用。

项目6。	与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现将原附表13D项目6全部修改替换如下：

本声明第2、3、4和5项中列出的信息通过引用并入本文。

转让及承担协议

2023年12月25日，AHKL根据转让及承担协议将2025年可换股票据转让予ACL。此处包含的转让和承担协议的描述并不完整，而是通过参考本文中的附件 99.8对其整体进行限定，该内容在此通过引用并入本项目6。

据报告人所知，除本文所述外，就发行人的任何证券而言，第2项所列人员与任何其他人员之间不存在任何其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损的分割，或给予或扣留代理人，包括任何已质押或以其他方式受意外情况影响的证券，而该意外情况的发生将赋予另一人对该等证券的投票权或投资权。

项目7。	作为展品备案的材料。


附件 99.4		协议及合并计划，日期为2024年6月19日
附件 99.5		2024年6月19日展期和缴款协议
附件 99.6		临时财团协议，日期为2024年6月19日
附件 99.7		股权承诺函表格
附件 99.8		转让和承担协议，日期为2023年12月25日
附件 99.9		联合备案协议，日期为2024年6月21日

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