附件 3.3

更正条款
修订条款
公司章程
的
Willamette Valley Vineyards, Inc.

根据俄勒冈州修订法规第60.014节，以下签名的公司特此提交更正条款，以更正提交给俄勒冈州国务卿办公室的文件。

1.公司名称为Willamette Valley Vineyards, Inc.（“公司”）

2.需要更正的文件是2000年8月22日提交的《修正条款》。

3.文件第二条A款对公司资本化的描述有误。

4.第二条，A节，更正如下：

A.授权股份。公司有权发行的股份总数为20,000，000股，无面值，其中10,000，000股指定为普通股，10,000，000股指定为优先股。

日期：2015年6月22日。

修订条款–商业/专业公司

注册号：108800-86

↓需要股东采取行动才能通过修正案。

表决情况如下：

⑤通过修正案不需要股东采取行动。该修订（s）获董事会在没有股东行动的情况下通过。

丨本公司并无发行任何股份。通过修正案不需要股东采取行动。修正案获法团或董事会通过。

俄勒冈州公司（“公司”）（“公司”）Willamette Valley Vineyards, Inc.特此证明，根据经修订的公司章程条款赋予公司董事会的权力，并根据ORS 60.341，董事会通过了以下决议，自2015年6月22日起生效：

决议，根据经修订的《公司章程》第二条，董事会特此指定新的系列优先股和构成该系列的股份数量，并确定与该系列相关的权利、权力、优惠、特权和资格、限制和限制，详见附件A。

本人作为公司获正式授权的总裁及董事会主席，兹证明上述修订经修订的Willamette Valley Vineyards, Inc.公司章程的决议为公司的行为及作为，并据此证明本人于2015年6月22日在此作出决定，并据此作出伪证处罚。

1.指定和编号。这类优先股的名称，无面值，为“A系列可赎回优先股”（“A系列可赎回优先股”）。A系列可赎回优先股的授权股份总数应为1,445，783股。

2.股息。公司不得宣布、支付或搁置普通股股份的任何股息，除非当时已发行和流通的A系列可赎回优先股的持有人应首先收到或同时收到每一已发行和流通的A系列可赎回优先股的股息，金额至少等于A系列优先回报股息。如本文所用，就A系列可赎回优先股的每一股而言，“A系列优先回报股息”是指年度累计现金股息，无论是否由董事会宣布，金额等于每年适用的A系列原始发行价格（定义见下文）的百分之五（5%）。A系列可赎回优先股股份的A系列优先回报股息应在该股份发行后的日历季度的第一天开始，并应在365/366天的年度（视情况而定）按日累积和赚取A系列可赎回优先股的每股股份。“A系列原始发行价格”是指每股4.15美元，可在A系列可赎回优先股发生任何红利发行、股份股息、股份分割、拆细、合并、合并或其他类似资本重组时进行适当调整。A系列可赎回优先股的股份持有人不应因上述股份的股息未在任何前一年宣布而获得任何权利，任何未宣布或未支付的股息也不应承担或产生任何利息。

3.清算。

（a）支付A系列优先优惠。如果发生任何清算事件（定义见下文），当时已发行和尚未发行的A系列可赎回优先股持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得支付，然后再因普通股持有人的所有权而向其支付任何款项，每股金额等于（i）A系列原始发行价格、（ii）A系列优先回报股息和（iii）任何其他应计和未支付的股息（无论是否已宣布）之和。如果根据本条第3（a）款可在A系列可赎回优先股持有人之间分配的公司资产不足以允许向这些持有人支付其全部上述优惠金额，则可用于此类分配的公司资产的全部金额应按每个持有人原本有权获得的优惠总额的比例在A系列可赎回优先股持有人之间按比例分配。

（b）向普通股持有人付款。如果发生任何清算事件，在支付根据第3（a）节要求支付给A系列可赎回优先股持有人的所有优惠金额后，公司可分配给其股东的剩余资产应在普通股股份持有人之间分配，基于每个此类持有人持有的股份数量按比例分配。

（c）清算事件。就本第3条而言，“清算事件”系指公司与任何其他公司或公司合并或并入任何其他公司或公司，其中紧接交易前的公司股东在紧接交易后持有的有表决权股份少于多数，或导致出售、转让的任何交易或系列交易，租赁或以其他方式处置（但不包括以质押或抵押方式转让给善意出借人）公司的全部或几乎全部资产（不包括转让给全资子公司）或公司作为一方的任何交易或一系列关联交易，而紧接该交易之前的公司股东在紧接该交易之后持有的有表决权股份少于过半数。

4.投票。A系列可赎回优先股应在《俄勒冈商业公司法》特别要求投票的事项以外的所有事项上无投票权。对于《俄勒冈商业公司法》具体要求的按类别投票的所有事项，A系列可赎回优先股的每一股流通股应有权获得一票表决权。

5.A系列可赎回优先股保护条款。只要A系列可赎回优先股的任何股份已发行在外，公司不得直接或间接通过修正、合并、合并、合并或其他方式，未经当时已发行和已发行的A系列可赎回优先股至少过半数的持有人以书面或在会议上以投票方式给予的赞成票，作为一个系列单独投票支付任何股息或建立或维持任何与A系列可赎回优先股同等或低于A系列可赎回优先股的普通股或任何类别的优先股的任何偿债基金。

6.转换。A系列可赎回优先股不可转换为普通股。

7.赎回。

（a）在2020年6月1日后的任何时间，公司有选择权但无义务从合法可用的资金中赎回A系列可赎回优先股的全部股份，每股价格等于适用的A系列原始发行价格，加上所有应计但未支付的A系列优先回报股息，再加上相当于适用的A系列原始发行价格的百分之三（3%）的金额（“赎回价格”），在向A系列可赎回优先股持有人送达书面通知后不超过60日（“赎回日”）到期的一次性付款中。在赎回日，公司将赎回每个持有人拥有的A系列可赎回优先股的全部但不少于全部已发行股份。

（b）赎回通知。赎回的书面通知（“赎回通知”）应在赎回日期前不少于三十（30）天发送给A系列可赎回优先股的每个股票持有人。每份赎回通知应载明：

（i）持有人持有的A系列可赎回优先股的股份数目，而公司须于赎回通知书所指明的赎回日期赎回；

（ii）赎回日期及赎回价格；及

（iii）持有人须按指定的方式及地点向法团交出其代表将予赎回的A系列可赎回优先股的股份的证明书或证书。

（c）交出证书；付款。在赎回日期当日或之前，A系列可赎回优先股的每名持有人均须按赎回通知书所指定的方式及地点，将代表该等股份的一份或多于一份证明书（或，如该登记持有人指称该等证明书已遗失、被盗或毁坏，则须将一份遗失的证明书誓章及一份公司合理可接受的协议，以补偿公司因指称该等证明书遗失、失窃或毁坏而可能向公司提出的任何申索，而据此，该等股份的赎回价格须支付予其姓名出现在该等证书或证书上的人作为该等股份的拥有人的命令。

（d）赎回后的权利。如赎回通知已妥为发出，且如在适用的赎回日期，在赎回将于该赎回日期赎回的A系列可赎回优先股时应付的赎回价格已获支付或提出付款或存放于独立的付款代理人，以便可获得赎回，则即使证明如此要求赎回的A系列可赎回优先股的任何股份的凭证不应已被交出，A系列可赎回优先股的此类股份的股息应在该赎回日期后停止累积，且与A系列可赎回优先股的此类股份有关的所有权利应在赎回日期后立即终止，但仅限于持有人在交出其证书或证书时无利息地收取赎回价格的权利。

（e）已赎回或以其他方式取得的股份。公司或其任何子公司赎回或以其他方式获得的A系列可赎回优先股的股份应自动立即注销和退休，不得重新发行、出售或转让。

8.修正。本指定证书构成公司与A系列可赎回优先股持有人之间的协议，只有在公司董事会和A系列可赎回优先股已发行股份的大多数持有人投赞成票后，才能修改或放弃本协议的任何条款。