附件 19.1
Rapid7, Inc.修订并重述
内幕交易和交易窗口政策
（2021年2月更新）
因为Rapid7, Inc.的股票（“Rapid7”或“公司”）公开交易，您必须遵守联邦和州证券法的规定以及我们的政策。在您与Rapid7交往的过程中，您将了解到有关我们的未公开信息。您根据重大、非公开信息买卖我们的股票或与Rapid7合作的公司股票均属违法行为。您将此类信息传递给可能用于买卖我们股票的其他人也是违法的。
受保人员
本政策适用于Rapid7在全球的所有董事、管理人员、雇员、顾问和承包商。本政策还适用于本政策覆盖对象的所有家庭成员和其他家庭成员以及本政策覆盖对象控制的所有企业。
政策声明
这项政策不仅禁止非法活动，也禁止可能不违法的其他交易活动。这些额外的限制旨在保护您和我们双方，甚至不会出现不当活动。我们的政策如下：
1.在您掌握有关Rapid7的既重大又非公开的信息期间，您不得交易我们的股票。重要信息是一个理性的人在决定是否买卖我们的股票时会认为重要的信息。例如，重要信息可能包括（但不限于）财务业绩、合并或收购消息、合资企业发展、诉讼文件或结果、政府行动或关键人员聘用或离职。非公开信息是指通过新闻发布、电话会议、公开备案或类似公开传播方式等方式未公开公告的信息。你必须等到信息公开后的整整一个交易日过去，才能进行交易。例如，如果信息是在周二收盘后公开公布的，那么在周四开盘前你是不能交易的。此外，在任何“停电”期间，此类停电期的开始和结束将由Rapid7公布，一般通过电子邮件方式公布。
2.您不得与Rapid7之外的任何人讨论有关Rapid7的重大、非公开信息。这一禁令涵盖配偶、家庭成员、朋友、商业伙伴或与我们有业务往来的人（除非这些人受保密协议的保护，并且讨论是实现Rapid7的商业目的所必需的）。
3.只有在交易窗口期开放且您不拥有有关Rapid7的重大、非公开信息时，您才能买卖我们的股票。交易窗口期是指员工、承包商和顾问可以潜在地交易我们股票的时间段，只要他们不掌握重要的、非公开的信息。这些时候，“窗口”据说是“开着的”。我们的窗口期将另行通知。此外，我们可能会不时通知人员窗口“关闭”。这类公告一般通过电子邮件发布。交易窗口关闭时，你可以不交易，即使你不掌握任何重大的、非公开的信息。
4.您不得在任何时间交易Rapid7的衍生证券。衍生证券是指除普通股以外的具有投机性质的证券，因为它们允许一个人使用相对较少的资金对其投资进行杠杆操作。衍生证券的例子包括（但不限于）“看跌期权”和“看涨期权”。这些与员工股票期权不同，后者不是衍生证券。
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5.您不得在任何时候从事卖空我们的证券或以保证金购买我们的证券或将其持有在保证金账户中。卖空包括从经纪人处借入股票、卖出股票，最终在市场上买回股票以将所借股票归还给经纪人的交易。通过借款期间股价下降的预期获利。以保证金购买我们的证券是使用从券商借来的钱购买我们的证券。在保证金账户中持有我们的证券包括在可以出售股票以向券商支付贷款的账户中持有证券。
6.您在任何时候均不得从事旨在抵消或对冲Rapid7证券或相关金融工具市值减少的交易。套期保值可以通过一些可能的机制来实现，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许Rapid7的董事、雇员或顾问继续拥有Rapid7证券或持有相关金融工具，无论是通过员工福利计划或其他方式获得，但不承担所有权的全部风险和报酬或经济风险。当这种情况发生时，Rapid7的员工、董事或顾问可能不再具有与Rapid7的其他股东相同的目标。因此，Rapid7的雇员、董事和顾问均被禁止从事任何此类交易。
7.你可能永远不会向别人推荐他或她买入、持有或卖出我们的股票。
8.上述限制也适用于其他公司股票的交易，前提是您因参与Rapid7而获悉有关这些公司的重大非公开信息。
下文具体说明了该政策的唯一例外情况。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或正当的交易活动或属于小额交易的交易活动是不是 本政策豁免。内幕交易法不承认任何减轻处罚的情节，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护我们遵守最高行为标准的声誉。
规则10b5-1计划
尽管有上述禁令，董事、高级管理人员和其他管理层成员可以根据1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条建立书面程序，允许（a）根据既定标准自动交易我们的股票或（b）由不了解重大非公开信息的独立人士（例如投资银行）交易我们的股票。只要程序建立得当，即使在我们的“窗口期”之外的时间或计划参与者知悉重大非公开信息时，根据程序进行交易也可能发生。每一种形式的计划都必须由合规委员会代表Rapid7进行审查和批准，仅用于确认符合此处规定的指南。Rapid7将不会审查或预先批准任何程序的交易细节，只会程序本身的形式。这些方案只能在计划参与者不了解重大非公开信息的情况下建立并随后进行修订。
一旦计划编制完成并生效，除（a）向我们的合规委员会发出通知、（b）完全遵守计划指南的要求和（c）计划参与者根据此处规定的指南获准交易我们的股票时，该计划不得更改或偏离。此外，根据Rapid7的酌情权，此类计划的条款可能会通过新闻稿、在我们的网站上放置或通过Rapid7确定的其他方式向公众披露。
违规后果
违反内幕交易法或者这项政策，都是极其严重的事情。美国证券交易委员会和证券交易所监控股票交易，并定期调查可疑活动。对违反内幕交易法的处罚是严厉的（包括罚款和监禁），甚至必须对调查做出回应可能会导致大量的法律费用和对你我双方都不想要的负面宣传。
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此外，违反本政策可能会导致严重的人事行动，直至并包括终止您的雇佣或与我们的其他关系。
附加信息和问题
如果您对这项政策的任何方面有任何疑问，我们鼓励您通过Compliance@rapid7.com联系我们的合规委员会，c/o总法律顾问。这一政策附带的“常见问题”，大家也可以参考一下。
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Rapid7, Inc.
内幕交易和交易窗口政策常见问题
（2021年2月更新）
1.什么是内幕交易？
A：内幕交易是指掌握重大、非公开信息的人买卖股票、债券、期货或其他证券。内幕交易还包括期权（看跌期权和看涨期权）的交易，其价格与公司股票的标的价格挂钩。无论你买入或卖出多少股票，也不管它对股价是否有影响——如果你有重大的、非公开的信息，你进行交易，你就是违法的。
2.内幕交易为何违法？
A：如果公司内部人士能够利用他们的保密知识为自己或他人的财务带来好处，其他公众投资者就不会对市场的公平和诚信有信心。要求掌握此类信息的人披露（该信息向公众）或弃权（不交易），确保了公平的竞争环境。
3.什么是重大、非公开信息？
A：如果信息会影响合理的投资者买卖股票、债券或其他证券，则该信息被视为重要信息。这可能意味着很多事情——财务业绩、潜在合并、大客户合同、大的新产品赢得等。如果信息尚未向公众发布和传播，则为非公开信息，通常以新闻稿的形式出现。
4.谁能犯内幕交易罪？
A：任何人在拥有重大、非公开信息的情况下买卖证券。即使你不是执行官或董事，或者即使你不在Rapid7工作，这并不重要——如果你知道一些不是其他人都知道的材料并根据它采取行动或者你将它传递给根据它采取行动的人，无论你是谁，你都可能被判犯有内幕交易罪。
5.Rapid7有内幕交易政策吗？
A：是啊。政策也附在这里。
6.如果我在外国办事处工作呢？
A：没有区别。政策法律适用于你。因为我们的普通股在美国证券交易所交易，适用美国的内幕交易法。美国证券交易委员会（负责投资者保护的美国政府机构）和金融业监管局（监管美国交易所的私人监管机构）定期调查由国际个人和公司进行的公司证券交易。此外，作为Rapid7的员工，无论您在世界任何地方工作，我们的政策都适用于您。
7.如果我什么都不买不卖，但我把信息告诉别人，他们就买或卖怎么办？
A：这就是所谓的“小费”。你是“引爆者”，另一个人被称为“引爆者”。如果tippee根据该材料、非公开信息买入或卖出，你可能还会犯内幕交易罪。事实上，如果你告诉那些告诉别人的家庭成员和那些人然后根据信息进行交易，那些家庭成员可能也犯了内幕交易。因此，您不得与Rapid7之外的任何人，包括配偶、家庭成员、朋友或商业伙伴，讨论有关Rapid7的重大、非公开信息。这包括互联网上关于Rapid7或与Rapid7有业务往来的公司的匿名讨论。
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8.如果我不告诉他们信息本身，我只是告诉他们该买还是该卖怎么办？
A：那还在给小费，你还能被认定内幕交易有罪。根据我们的政策，您可能永远不会向其他人推荐他们购买、持有或出售我们的普通股或与我们的普通股相关的任何衍生证券。事实上，即使是眨眼或告诉某人“别担心”这样的非语言暗示，也是小费的形式。
9.如果我利用内幕消息进行交易，或者向别人告密，会受到什么处罚？
A：任何因利用内幕信息进行交易而在民事案件中被认定负有责任的人，可能需要向美国政府支付相当于所获得的任何利润或避免的任何损失的金额，还可能面临高达该金额三倍的处罚。被认定对内幕信息小费负有责任的人员，即使他们自己没有进行交易，也可能面临最高三倍于小费链条上每个人所获得或避免的任何利润或损失金额的处罚。此外，任何被判犯有内幕交易罪的人都可能面临监禁和额外罚款。
10.什么是“避免损失”？
A：如果你在负面消息被公开宣布之前卖出了一只普通股或相关的衍生证券，并且由于公告导致股价下跌，你就避免了负面消息带来的损失。
11.请问我是否被限制交易除Rapid7（例如Rapid7的客户或竞争对手）以外的任何公司的证券？
A：是啊。美国内幕交易法限制所有人根据有关该公司的重大非公开信息交易该公司的证券，无论该人是否与该公司有直接联系。因此，如果你获得关于另一家公司的重大非公开信息，你不应该交易该公司的证券。如果通过您在Rapid7的职位，您有时会获取有关其他公司及其与Rapid7的业务往来的敏感、重大信息，您应该特别意识到这一限制。
12.所以如果我在有重大非公开信息的时候不交易Rapid7证券，也不给别人“小费”，我就是明摆着的，不是吗？
A：不一定。即使你没有违反美国法律，你仍然可能违反我们的政策。我们的政策比法律要求的更严格，这样我们和我们的员工甚至可以避免不法行为的出现。因此，请大家仔细回顾一下整个政策。
13.如知悉未向公众公布的产品发展，是否掌握重大非公开资料？
A：在大多数情况下，Rapid7并不认为产品开发对于那些知道这些发展的个人来说是需要关闭交易窗口的重大信息。然而，在某些情况下，正在开发的新产品或与当前或过去的产品有关的问题（例如缺陷）可能非常重要，以至于构成重大的非公开信息。
14.那么什么时候可以买卖我的Rapid7证券呢？
A：根据我们的政策，如果您有重大的非公开信息，您可能要等到该信息发布或宣布后的第二个交易日才能买卖我们的普通股（例如，在季度收益电话会议之后经过一个完整的交易日）。届时，该信息被视为公开信息。关键是要注意到即使你没有实质性的、非公开的信息，则不得在任何交易“停电”期间交易Rapid7普通股.
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15.如果我在交易窗口关闭之日有一笔买入或卖出Rapid7证券的开单，我的经纪人会取消开单，不会执行交易吧？
A：没有。如果您在交易窗口关闭时有任何未平仓订单，您有责任与您的经纪商取消这些订单。如果你有一个未结订单，它是在交易窗口关闭后执行的，那就是违反我们的内幕交易政策，也可能是违反内幕交易法。
16.请问我可以交易Rapid7的衍生证券吗？或者，做空Rapid7普通股？
A：没有。根据我们的政策，您不得交易与我们的普通股相关的衍生证券，其中包括但不限于公开交易的看涨和看跌期权。此外，根据我们的政策，您在任何时候都不得从事卖空我们的普通股。
17.为什么Rapid7禁止衍生证券交易和卖空？
A：许多公司之所以采取这样的政策，是因为它所代表的诱惑，试图从股价短期波动的相对低成本交易方法中受益（而不实际持有基础普通股），并认为它鼓励投机交易。为此，我们决定禁止员工进行此类交易。此外，“做空”一只股票意味着你预计股票的价格会下降。由于我们致力于建立股东价值，卖空我们的普通股有悖于我们的既定价值，不会受到股东的好评。
18.我可以对我在Rapid7的所有权头寸进行套期保值吗？
A：从事旨在抵消或对冲Rapid7证券市值减少的交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具进行的交易，均被我国的内幕交易政策所禁止。由于此类对冲交易允许您继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的Rapid7证券，但没有所有权的全部风险和回报，您可能不再拥有与Rapid7的其他股东相同的目标。因此，我们的内幕交易政策禁止您从事任何此类交易。
19.我可以用保证金购买Rapid7证券，还是可以在保证金账户中持有？
A：根据我们的政策，您在任何时候都不得以保证金购买我们的普通股或将其存放在保证金账户中。
20.为什么Rapid7禁止本人以保证金方式购买Rapid7证券或将其存放在保证金账户中？
A：保证金贷款将被追加保证金，无论您在追加通知时是否掌握内幕信息。如果您的追加保证金是在您掌握内幕信息而您无法或不提供其他担保物的时候被收回的，您和Rapid7可能会因您的内幕交易活动而受到诉讼：在您掌握重大非公开信息时（通过追加保证金）卖出股票。即使出借人做出了最终出售的决心，这笔出售也会归于你。美国证券交易委员会认为，你做出了不提供额外抵押品的决定，因此你要对出售负责。
21.交易禁售期或掌握重大非公开信息时，可以行使股票期权吗？
A：是啊。您可以行使期权并获得股票，但您不得在交易禁售期或您拥有重大、非公开信息的任何时间出售股票（甚至是为了支付行权价或任何应缴税款）或以其他方式结算期权。另请注意，如果您选择行使并持有股份，届时您将负责任何应缴税款。
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22.不再是Rapid7的员工，是否属于交易禁售期？
A：这要看情况了。如果您在Rapid7的雇佣在交易窗口关闭的当天结束，您将受到当时有效的交易禁售期的约束。如果您在Rapid7的雇佣在交易窗口打开的当天结束，您将不会受到下一个交易禁售期的限制。然而，即使您在离开Rapid7后不受我们的交易禁售期限制，如果您掌握重大非公开信息，您也不应交易Rapid7证券。只要您拥有的信息是重要的并且不是由Rapid7发布的，那么这种限制就会一直伴随着您。
23.当我掌握重大非公开信息或交易禁售期时，我可以赠送股票吗？
A：由于可能出现不当行为，当您拥有重大非公开信息或在交易禁售期内，您不得向慈善机构、信托机构或其他机构赠送我们的普通股。
24.我可以拥有投资于Rapid7的共同基金的份额吗？
A：是啊。
25.持有Rapid7的共同基金份额是否受交易禁售期的限制？
A：没有。您可以随时交易持有我们普通股的共同基金。
26.请问可以使用“例行交易程序”或“10b5-1计划”吗？
A：董事和高级职员可以根据我们的内幕交易和交易窗口政策中讨论的要求，建立例行交易程序，也称为10b5-1计划。这些方案与股票经纪人建立了高度结构化的方案，通过这些方案提前规定了交易证券的时间、日期、价格和金额。
27.如果我违反了我们的内幕交易政策，会发生什么？
A：违反我们的政策可能会导致严重的人事行动，直至并包括终止您与Rapid7的雇佣关系或其他关系。
28.对我国内幕交易政策有疑问，应该联系谁？
A：您应该联系我们的合规委员会，c/o总法律顾问，地址为Compliance@rapid7.com。
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