附件 10.1

执行副本

咨询协议

本咨询协议（“协议”）由华盛顿州公司（“CBSI”）、俄勒冈州特许商业银行及CBSI的全资附属公司哥伦比亚银行（连同CBSI，“公司”）与Steven R. Gardner（“顾问”）于2025年9月2日订立及订立。

鉴于CBSI于2025年4月23日与特拉华州公司Pacific Premier Bancorp, Inc.（“PPBI”）和特拉华州公司Balboa Merger Sub，Inc.（“合并协议”）订立合并协议和计划，据此，CBSI收购（“交易”）PPBI及其全资银行附属公司Pacific Premier Bank，National Association，a National Banking Association，a National Banking Association（“Pacific Premier Bank”），以及PPBI和Pacific Premier Bank已不复存在；

然而，顾问受聘为PPBI行长兼首席执行官及太平洋卓越银行首席执行官；

然而，就交易完成而言，Consultant停止以所有身份受雇于PPBI和Pacific Premier银行，这导致Consultant有权获得截至2021年8月30日的Consultant与PPBI和Pacific Premier银行的雇佣协议（“雇佣协议”）第5（c）节规定的付款和福利，但须遵守其中规定的条款和条件；和

然而，公司希望在本协议日期之后的一段过渡期内保留顾问公司的服务。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，公司与顾问公司特此约定如下：

1.服务。在任期内，Consultant应向公司提供以下服务，但此类服务可尽可能远程提供：（i）将PBBI和Pacific Premier Bank的业务和运营整合到公司及其子公司与交易相关的业务和运营中，（ii）客户关系服务，（iii）投资者关系服务，以及（iv）公司首席执行官可能合理确定的其他战略事项（统称“服务”）。

2.任期。本协议生效，本协议项下的顾问服务期限自本协议之日起，至本协议之日后一年零一天之日止（“期限”），但须按本协议第8条的规定提前终止。

3.性能。顾问在提供服务方面与公司的主要接触点将是公司的首席执行官。公司与顾问方同意，顾问方提供服务所花费的时间由公司合理确定。双方预计，顾问公司在任期内提供服务的平均每周时间承诺将超过紧接生效时间（如合并协议中所定义）前三十六（36）个月期间顾问公司在PBBI和Pacific Premier Bank的平均每周工作时间的20%，

使得Consultant不应被视为因Consultant停止在PBBI和Pacific Premier Bank工作而招致“离职”（经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“法典”）的含义）。

4.费。作为对服务的唯一补偿，顾问将获得2,200，000美元（“费用”），这笔费用将按每月平均分期支付183,333.33美元（按任期内任何部分月份的比例），每个月的付款将在与此项付款有关的月份的次月的第一个工作日支付。咨询人应全权负责与该费用相关的所有税款，除非法律另有要求，否则不会从该费用中预扣税款。

5.业务费用。顾问有权根据不低于适用于CBSI高级管理人员的优惠基础，获得顾问在提供服务方面所产生的所有合理成本和费用的补偿。

6.独立承包商。Consultant承认，在执行服务时，他是独立承包商，而不是公司的雇员、代理人、合营者或合伙人。作为独立承包商，Consultant无权参加任何福利或福利计划，包括但不限于公司或其任何子公司可能向其各自雇员提供的任何保险计划、工人补偿福利、短期和长期残疾福利、假期福利、病假工资福利或养老金计划。尽管有上述规定，Consultant应保留其在受雇于PBBI或其任何子公司期间参与的PBBI及其子公司的员工福利计划下的所有既得权利，并应保留因Consultant终止与PBBI和Pacific Premier Bank的雇佣关系而根据经修订的《1985年综合综合预算和解法案》根据雇佣协议获得补贴保费的所有权利。

7.不披露机密/专有信息和商业秘密。

（a）Consultant承认并同意，凭借Consultant的地位和对公司业务和事务的参与，Consultant将在公司业务、事务和运营的所有方面发展大量的专业知识和知识，并将有权访问公司业务和运营的所有重要方面以及机密和专有信息。“机密及专有信息”系指任何及所有（i）公司的商业秘密，以及与公司或公司任何关联公司的业务、运营、资产或财务状况或公司或任何该等关联公司的商业秘密有关或不属于公共领域的机密或专有信息或材料；及（ii）由于顾问或其一方的任何行动而不属于公共领域的信息、文件或材料，对此的了解使或可能使公司或公司的任何关联公司相对于任何不拥有此类信息的个人或实体具有优势。就本协议而言，保密和专有信息一词不应包括（i）除因顾问违反本协议或（ii）由顾问合理地认为与公司的保密或类似协议没有约束力的人向顾问披露的任何信息或材料。

 

2

（b）顾问在此承诺并同意，在任期内及其后，除非公司另有书面授权，否则顾问在任何情况下均不得直接或间接：（i）向任何其他人或实体（公司正常业务过程中除外）披露任何机密及专有信息，但根据适用法律除外，监管或传票或经公司事先书面同意；（ii）作为或不作为，以致损害任何机密和专有信息的机密或专有性质；（iii）使用任何机密和专有信息，但不是为了公司的唯一和专有利益；或（iv）提供或同意，或导致或协助开始或继续任何此类披露、损害或使用任何机密和专有信息。由于违反本条第7（b）款的任何规定将导致公司立即受到不可弥补的损害，而公司在法律上将没有适当的补救措施，因此，除所有其他权利和补救措施外，公司有权寻求一项具体履行本条第7（b）款的法令和一项禁止此类违约的临时和永久禁令，而无需张贴保证金或提供类似的担保。

（c）尽管有第7（b）条或本协议中任何其他相反的规定，本协议不应限制顾问根据适用法律直接与任何政府实体或自律管理机构发起通信、向其提供信息、回应任何查询、或向其报告可能的违法或监管行为，或向任何政府实体或自律管理机构提出指控或参与任何政府实体或自律管理机构进行的调查的权利，而顾问这样做不需要公司或其任何关联公司的许可。此外，据了解，本协议不应要求Consultant将来自任何政府实体或自律管理机构的非针对公司或其任何关联机构的信息请求或Consultant向任何政府实体或自律管理机构提出指控或投诉或参与调查的决定通知公司或其任何关联机构。尽管有上述规定，Consultant承认，就向任何政府实体或自律管理当局提供信息而言，Consultant必须告知此类政府实体或自律管理当局，顾问提供的信息是保密的。尽管有上述规定，Consultant不得向任何第三方，包括任何政府实体或自律管理机构透露，在Consultant为公司服务期间，Consultant会了解到受任何适用特权保护不被披露的信息，包括但不限于律师-委托人特权或律师工作产品原则。公司及其关联公司均不放弃任何适用的特权或继续保护其特权律师-客户信息、律师工作产品和其他特权信息的权利。

（d）Consultant承认，与公司或其关联公司的研究和开发或现有或未来产品或服务有关的所有发明、创新、改进、开发、方法、设计、分析、图纸、报告和所有类似或相关信息（无论是否可申请专利），以及在任期内由Consultant构思、开发或制造的所有发明、创新、改进、开发、方法、设计、分析、图纸、报告和所有类似或相关信息（无论是否可申请专利）（“工作产品”）均属于公司。顾问应及时向公司披露此类工作产品，并执行公司合理要求的所有行动（无论是在任期期间还是之后），以确立和确认此类所有权（包括但不限于执行转让、同意书、授权委托书和其他文书）。

 

3

（e）在因任何理由而终止的日期及之后，或在任期内的任何时间，根据公司的要求或指示，顾问将立即向公司交付公司拥有并由顾问管有或控制的任何或所有设备、财产、材料、机密和专有信息、工作产品或其副本。这包括Consultant在受聘于公司或在受雇于PPBI和Pacific Premier银行期间，代表Consultant准备或提供给Consultant的与Consultant职责相关的文件或其他信息，无论此类文件或信息以何种形式维护或存储，包括计算机、打字、书面、电子、音频、视频、微型照片、影像、绘制或任何其他记录或存储文件或其他信息的方式。顾问特此保证，顾问特不会以任何形式保留此类文件、机密和专有信息、工作产品或其他信息或其副本。顾问可保留本协议的副本以及任何其他文件或信息，说明顾问在终止顾问的聘用后可能拥有的任何权利。

8.终止。任期、顾问与公司的聘用及顾问提供服务的义务应于（a）任期届满、（b）顾问去世、（c）顾问残疾（定义见公司的长期残疾计划）、（d）顾问以书面向公司指明的终止日期及（e）公司因故终止顾问聘用（该日期，“终止日期”）中较早者终止。在顾问终止与公司的聘用后，公司根据本协议对顾问的唯一责任为（i）向顾问（或顾问的遗产或法定代表人，如果死亡）支付期限至终止日期期间的费用部分（在以前未支付给顾问的范围内），在未发生此种终止的同时支付，以及（ii）偿还顾问（或顾问的遗产或法定代表人，在死亡的情况下）支付顾问公司在终止日期之前发生的根据本协议应予偿还但在终止日期之前尚未偿还的所有费用（将根据本协议的条款予以偿还）；但条件是，尽管有上述规定或本协议中包含相反的任何规定，终止或期限届满、服务或顾问与公司的接触均不得限制，影响或改变Consultant根据《雇佣协议》就Consultant终止与PBBI和Pacific Premier Bank的雇佣关系而欠他的任何款项的权利（包括根据Consultant与PBBI和/或Pacific Premier Bank就此种终止而订立的任何离职协议、释放或类似协议），或根据Consultant于2006年4月1日与Pacific Premier Bank签订的薪资延续协议（经2013年1月1日修订，“薪资延续协议”），这些权利仍然（并将继续）完全有效。就本协议而言，“原因”是指顾问（i）顾问的个人不诚实或不称职，（ii）顾问的故意不当行为，（iii）顾问违反涉及个人利益的信托义务，（iv）顾问故意不履行规定的职责，（v）顾问故意违反任何州或联邦银行或证券法律，（vi）顾问故意违反公司的章程、规则、政策或决议，（vii）顾问故意违反联邦储备系统理事会、俄勒冈州消费者和商业服务部的规则或条例或任何最终命令，或联邦存款保险公司，（viii）顾问故意违反任何其他法律、规则或条例（交通违法或其他轻罪罪行除外），（ix）顾问故意违反任何最终停止令或（x）顾问严重违反本协议的任何规定。

 

4

9.管辖法律；地点和管辖权；放弃陪审团审判。本协议是参照华盛顿州的法律制定的，旨在根据华盛顿州的法律进行解释。因本协议而产生或与本协议有关的任何行动的地点应在华盛顿州皮尔斯县。如果根据本协议发生争议，则应根据华盛顿州最高法院通过的《高等法院强制性仲裁规则》（“MAR”）对争议进行仲裁，无论争议金额如何。根据MAR 1.2和8.1，本协议应被视为大意为约定。仲裁员可自行决定将律师费判给胜诉一方或多方当事人。公司和顾问各自自愿且不可撤销地放弃在与本协议有关的任何行动或其他程序中的陪审团审判，或本协议所设想的任何交易。

10.通知。根据本协议或与本协议有关的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（i）如亲自送达，在交付时，（ii）如以挂号或挂号邮件（要求回执）送达，则在实际交付或邮寄后三（3）天（以较早者为准），（iii）如由隔夜快递员发出并要求收货确认，则在所发送日期的下一个营业日，或（iv）如以电子方式发出，如在营业时间内发送，则在确认传送后或在确认后的下一个营业日以其他方式发出，在每种情况下向当事人提供以下地址：

对公司：

1301‘A’街，Ste. 800

Tacoma，WA 98402-4200

ATTN：（公司秘书）

致顾问：在公司记录中他的地址。

11.第409a节。本协议（以及根据本协议应支付的所有金额）旨在豁免（或如果不豁免，则符合）守则第409A条，本协议应据此解释和解释。根据本协议欠顾问人的所有补偿应在顾问人向公司提交发生该费用的合理满意证据后立即提供（在所有情况下不迟于发生该费用的日历年的紧接日历年的最后一天）。本协议项下的任何偿还或实物福利均不得清算或兑换另一项福利，任何一个日历年内可用于偿还的金额和根据本协议提供的实物福利不应影响任何其他日历年内可用于偿还的金额或实物福利。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果Consultant是《守则》第409A条及其下发布的法规所指的“特定雇员”，并且如果本协议中规定的付款或福利在顾问“离职”（《守则》第409A条的含义）后六（6）个月内支付，则该等付款或福利将根据《守则》第409A条被征收额外税款，则该等付款或

 

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（i）在紧接顾问离职后的六（6）个月期间内根据本协议所需的利益，不得在紧接顾问离职后的六个月期间内支付（或开始支付）（本句第（ii）（b）条规定的除外），而（ii）则应在（a）顾问离职后第七个月的第一个正常发薪日期或（b）顾问去世后的第10个营业日（但不早于该等付款本应在没有该等死亡的情况下支付）中较早者，以及由于顾问离职而根据本协议要求的所有非延迟付款和福利，应按相同的时间表支付或提供，就好像没有发生此种延迟一样。就《守则》第409A条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独的付款。

12.杂项。

（a）顾问不得转让或转让本协议项下顾问的任何权利或义务，但顾问根据本协议获得付款或利益的权利除外，这些权利或利益只能通过遗嘱或血统和分配法律转让。公司可在未经顾问同意的情况下，将本协议转让给其任何关联公司或任何其他相应的继承者（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式），以转让公司的全部或基本全部业务和/或资产。如果并在本协议如此转让的范围内，本协议通篇对“公司”的提及应是指上述定义的公司及其业务和/或资产的任何继承者或受让人。

（b）本协议载列本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代本协议任何一方的任何高级职员、雇员或代表先前就该标的事项达成的所有协议、条款清单、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证，不论是口头或书面的，但（为免生疑问）截至2025年4月23日与PPBI和太平洋卓越银行签订的《雇佣协议》、《薪资延续协议》和《顾问变更控制权奖金协议》除外。除（为免生疑问）《雇佣协议》和《薪资延续协议》外，本协议各方就本协议所载标的事项达成的任何其他事先协议特此终止并取消。

（c）除非以书面作出并由顾问及公司正式授权人员签署，否则本协议任何条文的放弃、修改或修订均不有效及可强制执行。

（d）如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性或可执行性绝不因此而受到影响或损害。

（e）任期届满或终止或顾问与公司的聘用不应终止本协议中旨在在该终止或到期后继续存在的条款。

（f）本协议可由对应方签署，每份协议应构成原件，但所有协议均应构成同一份文件。

 

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【签名页如下】

作为证明，本协议已由公司、其正式授权代表和顾问签署，各自截至上述首次书面日期。

 

顾问：				公司：
				Columbia Banking System, Inc.
/s/Steven R. Gardner				签名：		/s/克林特·斯坦
Steven R. Gardner				姓名：克林特·斯坦
				职称：总裁兼首席执行官
				哥伦比亚银行
				签名：		/s/克林特·斯坦
				姓名：克林特·斯坦
				职称：首席执行官