美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
The Medicines Company
（章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 |
（委员会 |
（国税局雇主 身份证号码。） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 | 贸易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。¨
介绍性说明
正如之前在The Medicines Company（“公司”）于2019年11月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表格的当前报告中披露的那样，公司于2019年11月23日签订了合并协议和计划（“合并协议”），与Novartis AG（“母公司”）（一家根据瑞士法律组建的公司）和美杜莎合并公司（“买方”）（一家特拉华州公司和母公司的间接全资子公司）。根据合并协议，买方开始要约收购本公司所有已发行普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”），购买价格为每股85.00美元现金，根据截至2019年12月5日的购买要约（经修订或补充，“要约购买”），并在相关的 传送函（经修订或补充，连同购买要约，构成“要约”）。
要约及相关撤回权如期于2020年1月3日星期五（该日期和时间，“要约到期时间”）结束时New York City时间午夜12：00到期，且未延长。要约的托管人美国股票转让与信托公司已通知母公司和买方，截至到期时间，60,669，325股股份（不包括已交付保证交付通知但尚未“收到”的股份（该术语的定义见特拉华州普通公司法（“DGCL”）第251（h）（6）（F）条）”））已根据要约有效投标且未有效撤回，占要约到期时已发行股份的约75.0%。此外，存托人已告知，截至要约到期时间，已通过保证交付通知投标的股份为13,655，837股，约占要约时已发行股份的16.9% 到期时间。因此，要约的最低投标条件（定义见合并协议）已获满足。由于满足最低投标条件和要约的每个其他条件，于2020年1月4日，买方接受根据要约有效投标但未在要约到期时间或之前有效撤回的所有股份付款，并将根据要约条款及时支付此类股份。
2020年1月6日，根据合并协议的条款和DGCL第251（h）条，买方与公司合并（“合并”），未经公司股东投票，本公司继续作为合并中的存续公司和母公司的间接全资子公司。
在合并生效时（“生效时间”）及其结果，每股股份（母公司拥有的任何股份（i）除外，紧接生效时间之前的买方或母公司的任何其他直接或间接全资子公司（买方就要约投标和接受付款的股份除外），由公司（或其任何子公司）拥有或在紧接生效时间之前在公司库房中持有，或由有权要求的持有人持有并根据DGCL第262条适当要求对此类股份进行评估的人）自动转换为以现金形式收取要约价的权利，不计利息并需缴纳任何预扣税款。
此外，根据合并协议，紧接要约完成前尚未行使的每份公司股票期权，无论是归属还是未归属，均在紧接生效时间之前完全归属并被取消，并转换为收取现金金额的权利，该金额等于（x）要约价格超过适用于该公司股票期权的每股行使价的部分（如有）的乘积，乘以（y）受该公司股票期权约束的股份总数，减去需要预扣的适用税款。此外，紧接要约完成前已发行的每一股公司限制性股份在紧接生效时间之前自动完全归属，并以与已发行股份相同的方式处理。
母公司和买方为完成要约和合并而支付的现金对价总额约为97亿美元，包括占公司可转换票据（定义见下文）全部转换的金额，不考虑相关交易费用和开支。母公司通过可用现金以及短期和长期借款为合并协议中拟进行的交易提供资金。
上述对合并协议、要约和合并的概要描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的全文对其进行了限定，它包含在表格8-K的当前报告的附件 2.1中，并通过引用并入本文。
第1.01项签订实质性最终协议。
补充契约
就合并完成而言，本公司与作为受托人（“受托人”）的北美富国银行银行签订了（i）一份日期为2020年1月6日的补充契约（“2022补充契约”），以及日期为2015年1月13日的契约（“2022契约”），本公司与受托人之间，关于本公司于2022年到期的2.50%可转换优先票据（“2022年可转换票据”），日期为2020年1月6日的补充契约（“2023年补充契约”），至2016年6月10日的义齿（“2023义齿”），本公司与受托人之间，关于本公司于2023年到期的2.75%可转换优先票据（“2023可转换票据”），以及日期为2020年1月6日的补充契约（“2024补充契约”）），日期为2018年12月18日的义齿（“2024义齿”和，连同2022年契约和2023契约， 本公司与受托人之间的“契约”），涉及本公司2024年到期的3.50%可转换优先票据（“2024年可转换票据”，连同2022年可转换票据和2023年可转换票据，“可转换票据”）。
2022年补充契约修订了2022年契约，规定在合并完成后，将2022年可转换票据转换为股份的权利更改为转换2022年可转换票据的权利（根据并受以下条件的约束）2022年契约）仅计入“参考财产”，相当于每1,000美元2022年可转换债券本金金额2,539.85 1美元（无利息）。
2023年补充契约修订了2023年契约，规定在合并完成后，将2023年可转换票据转换为股份的权利更改为转换2023年可转换票据的权利（根据并受以下条件的约束）2023年契约）仅计入“参考财产”，相当于每1,000美元2023年可转换债券本金1,735.683美元（无利息）。但是，如果转换发生在要约和合并生效日期或之后，并且在紧接适用于要约和合并的基本变更回购日期（定义见下文）之前的营业日New York City时间下午5：00或之前，根据2023年契约票据第14.03条，持有人有权在转换时收到每1,000美元2023年可转换票据本金1,746.97 1美元（无利息）。
2024年补充契约修订了2024年契约，规定在合并完成后，将2024年可转换票据转换为股份的权利更改为转换2024年可转换票据的权利（根据并受以下条件的约束）2024年契约）仅计入“参考财产”，相当于每1,000美元2024年可转换债券本金金额3,373.820美元（无利息）。但是，如果转换发生在要约和合并生效日期或之后，并且在紧接适用于要约和合并的基本变更回购日期（定义见下文）之前的营业日New York City时间下午5：00或之前，根据2024年契约票据第14.03条，持有人有权在转换时获得每1,000美元2024年可转换票据本金金额3,425.398美元（无利息）。
2022年补充义齿、2023年补充义齿和2024年补充义齿的上述描述并不声称是完整的，而是受2022年补充义齿、2023年补充义齿和2024年补充义齿全文的约束并完全受其限制契约，它们分别作为附件4.1、4.2和4.3包含在本文中，并通过引用并入本文。
项目2.01完成资产的收购或处置。
本8-K表当前报告的介绍性说明中包含的信息通过引用并入本条款2.01。
项目2.04触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务的事件。
合并的完成构成股份交换事件，要约和合并的完成均构成契约项下的根本性变化和整体基本性变化（均在契约中定义）。基本变更和整体基本变更各自的生效日期为2020年1月6日，即要约和合并完成之日。由于发生根本性变化，可换股票据的每位持有人均有权要求本公司回购其可换股票据或交出其可换股票据以进行转换。此外，由于整体基本变化，2023年可转换票据和2024年可转换票据的持有人在自2020年1月6日（即整体基本变化的生效日期）开始的任何时间转换其可转换票据，并在下午5：00结束，New York City时间，2020年1月24日，即营业日 在根本性变更回购日之前，有权以如下所述的更高转换率转换其可转换票据。
根据契约，在2020年1月26日（“根本性变更回购日”），可转换票据的每个持有人都有权根据持有人的选择，要求公司以现金购买所有此类持有人的可转换票据，或其本金金额为1,000美元倍数的任何部分，在基本变更回购日，根据并以持有人满足义齿第15.02条规定的要求为前提，回购价格（“基本面变动回购价格”）等于该等可换股票据本金额的100%，加上任何应计和未付利息，至（但不包括）基本面变动回购日。基本变动回购价格约等于2022年可转换票据每1,000美元本金金额1,000.764美元、2023年可转换票据每1,000美元本金金额1,000.840美元和2024年可转换票据每1,000美元本金金额1,001.069美元 票据，在每种情况下都有效地放弃购买而不是有效地撤回。为了行使要求公司回购持有人可转换票据的权利，持有人必须在New York City时间2020年1月24日下午5：00或之前交出此类可转换票据，即紧接基本变更回购日期的前一个营业日。
根据义齿第14.07节和补充义齿第2.01节，在可转换票据可转换的任何时间交出其可转换票据以在合并生效时间及之后进行转换的持有人将收到相当于转换日期有效转换率的现金（每个定义见契约）），乘以85.00美元的要约价（减去任何适用的预扣税），并且不会收到任何股份。由于要约和合并的完成均构成整体基本变化，因此自2020年1月6日（即整体生效日期）开始的任何时间放弃转换的2023年可转换票据和2024年可转换票据的转换率根本性的变化，直至2020年1月24日New York City时间下午5：00，即紧接基本变更回购日期的前一个营业日，将暂时增加到Make-Whole 转换率等于2023年可转换票据每1,000美元本金金额1,746.97 1美元和2024年可转换票据每1,000美元本金金额3,425.398美元。根据2022年契约第14.03条，2022年可转换票据的转换率并未暂时提高。
第3.03项对证券持有人权利的重大修改。
本8-K表当前报告的介绍性说明、第2.01项和第5.01项中包含的信息通过引用并入本第3.03项。
第5.01项注册人控制权的变更。
由于买方于2020年1月6日接受支付根据要约条款有效投标但未有效撤回的所有股份以及根据DGCL第251（h）条完成合并，本公司控制权发生变化，本公司现为母公司的间接全资附属公司。
本8-K表当前报告的介绍性说明、第2.01项、第5.02项和第5.03项中包含的信息通过引用并入本第5.01项。
第5.02项董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
根据合并协议的条款，自生效之日起生效，Alexander J. Denner、Geno J. Germano、John C. Kelly、Clive Meanwell、Paris Panayiotopoulos、Sarah J. Schlesinger和Mark Timney不再担任公司董事会成员和公司董事会委员会成员。
自生效时间起及之后，直至其辞职或被免职，或直至继任者根据适用法律正式选举并符合资格，（i）Victor Bulto和Christian Klee，买方在生效时间的董事，应为存续公司的董事，并且公司的高级职员在生效时间应为存续公司的高级职员。
有关Victor Bulto和Christian Klee的信息先前已在与2019年12月5日向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约收购声明一起提交的购买要约的附表I中披露。
第5.03项公司章程或章程的修订；会计年度的变化。
为完成合并，公司的公司注册证书及其章程均进行了整体修订和重述，自生效时间起生效。当前有效的公司注册证书和章程的副本作为附件3.1和3.2提交于此，并通过引用并入本条款5.03。
项目8.01其他事件。
本公司于2020年1月6日向2022年可换股票据持有人发出赎回通知，据此将于2月5日以现金赎回未偿还的2022年可换股票据，2020年（“赎回日期”），价格为2022年可换股票据本金额的100.00%，加上应计和未付利息（如有）（“赎回”）。在紧接赎回日期之前的预定交易日（定义见2022年契约）营业结束前的任何时间，2022年可转换票据的持有人有权如上所述转换此类2022年可转换票据。
此外，公司于2020年1月6日发布了一份新闻稿，向其可转换票据持有人提供通知，告知因要约完成而导致的整体基本变化（定义见契约）的生效日期和合并。本公司还就每个系列向其可转换票据的所有持有人交付了股份交换事件和补充契约执行的通知、基本变化和整体基本变化生效日期发生的通知，以及由此产生的由持有人选择的转换和回购权的通知（此类通知，“根本性变更通知”）。
本8-K表当前报告第1.01项中包含的信息通过引用并入第8.01项。赎回通知的副本作为附件 99.1附在本当前报告的8-K表格中，并通过引用并入本文。新闻稿的副本作为附件 99.2附在本当前报告的8-K表格中，并通过引用并入本文。基本变更通知的副本分别作为附件99.3、99.4和99.5提交，并通过引用并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| The Medicines Company | ||
| 日期：2020年1月6日 | 经过： | /s/Stephen M. Rodin |
| 姓名：Stephen M. Rodin | ||
| 职位：执行Vice Presidentand General Counsel | ||