美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
根据《1934年证券交易法》
（修订第10号）*
R1 RCM Inc.
（发行人名称）
普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称）
77634L 105
（CUSIP号码）
New Mountain Capital，L.L.C。
百老汇大街1633号，48楼
纽约，纽约10019
(212) 720-0300
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
2024年11月19日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐
注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。有关将向其发送副本的其他当事人，请参见§ 240.13d-7。
| * | 本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。
| CUSIP号77634L 105 | 附表13d | 第2页，共13页 |
| (1) | 报告人姓名
CoyCo 1，L.P。 |
|||||
| (2) | 如果某个群组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| (3) | SEC仅使用
|
|||||
| (4) | 资金来源（见说明）
OO |
|||||
| (5) | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
|
|||||
| (6) | 公民身份或地点或组织
特拉华州 |
|||||
| 数量 股份实益 拥有 每个 报告 人 与：
|
(7) | 唯一投票权
0 |
||||
| (8) | 共享投票权
0 |
|||||
| (9) | 唯一决定权
0 |
|||||
| (10) | 共享处置权
0 |
|||||
| (11) | 每个报告人实益拥有的总金额
0 |
|||||
| (12) | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明）
☐ |
|||||
| (13) | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0% |
|||||
| (14) | 报告人类型（见说明）
PN |
|||||
| CUSIP号77634L 105 | 附表13d | 第3页，共13页 |
| (1) | 报告人姓名
CoyCo 2，L.P。 |
|||||
| (2) | 如果某个群组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| (3) | SEC仅使用
|
|||||
| (4) | 资金来源（见说明）
OO |
|||||
| (5) | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
|
|||||
| (6) | 公民身份或地点或组织
特拉华州 |
|||||
| 数量 股份实益 拥有 每个 报告 人 与：
|
(7) | 唯一投票权
0 |
||||
| (8) | 共享投票权
0 |
|||||
| (9) | 唯一决定权
0 |
|||||
| (10) | 共享处置权
0 |
|||||
| (11) | 每个报告人实益拥有的总金额
0 |
|||||
| (12) | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明）
☐ |
|||||
| (13) | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0% |
|||||
| (14) | 报告人类型（见说明）
PN |
|||||
| CUSIP号77634L 105 | 附表13d | 第13页 |
| (1) | 报告人姓名
CoyCo GP，L.L.C。 |
|||||
| (2) | 如果某个群组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| (3) | SEC仅使用
|
|||||
| (4) | 资金来源（见说明）
OO |
|||||
| (5) | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
|
|||||
| (6) | 公民身份或地点或组织
特拉华州 |
|||||
| 数量 股份实益 拥有 每个 报告 人 与：
|
(7) | 唯一投票权
0 |
||||
| (8) | 共享投票权
0 |
|||||
| (9) | 唯一决定权
0 |
|||||
| (10) | 共享处置权
0 |
|||||
| (11) | 每个报告人实益拥有的总金额
0 |
|||||
| (12) | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明）
☐ |
|||||
| (13) | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0% |
|||||
| (14) | 报告人类型（见说明）
OO |
|||||
| CUSIP号77634L 105 | 附表13d | 第13页 |
| (1) | 报告人姓名
New Mountain Partners V（AIV-D），L.P。 |
|||||
| (2) | 如果某个群组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| (3) | SEC仅使用
|
|||||
| (4) | 资金来源（见说明）
OO |
|||||
| (5) | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
|
|||||
| (6) | 公民身份或地点或组织
特拉华州 |
|||||
| 数量 股份实益 拥有 每个 报告 人 与：
|
(7) | 唯一投票权
0 |
||||
| (8) | 共享投票权
0 |
|||||
| (9) | 唯一决定权
0 |
|||||
| (10) | 共享处置权
0 |
|||||
| (11) | 每个报告人实益拥有的总金额
0 |
|||||
| (12) | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明）
☐ |
|||||
| (13) | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0% |
|||||
| (14) | 报告人类型（见说明）
PN |
|||||
| CUSIP号77634L 105 | 附表13d | 第13页 |
| (1) | 报告人姓名
New Mountain Investments V，L.L.C。 |
|||||
| (2) | 如果某个群组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| (3) | SEC仅使用
|
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| (4) | 资金来源（见说明）
OO |
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| (5) | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
|
|||||
| (6) | 公民身份或地点或组织
特拉华州 |
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| 数量 股份实益 拥有 每个 报告 人 与：
|
(7) | 唯一投票权
0 |
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| (8) | 共享投票权
0 |
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| (9) | 唯一决定权
0 |
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| (10) | 共享处置权
0 |
|||||
| (11) | 每个报告人实益拥有的总金额
0 |
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| (12) | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明）
☐ |
|||||
| (13) | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0% |
|||||
| (14) | 报告人类型（见说明）
OO |
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| CUSIP号77634L 105 | 附表13d | 第13页 |
| (1) | 报告人姓名
New Mountain Capital，L.L.C。 |
|||||
| (2) | 如果某个群组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| (3) | SEC仅使用
|
|||||
| (4) | 资金来源（见说明）
OO |
|||||
| (5) | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
|
|||||
| (6) | 公民身份或地点或组织
特拉华州 |
|||||
| 数量 股份实益 拥有 每个 报告 人 与：
|
(7) | 唯一投票权
0 |
||||
| (8) | 共享投票权
0 |
|||||
| (9) | 唯一决定权
0 |
|||||
| (10) | 共享处置权
0 |
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| (11) | 每个报告人实益拥有的总金额
0 |
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| (12) | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明）
☐ |
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| (13) | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0% |
|||||
| (14) | 报告人类型（见说明）
OO |
|||||
| CUSIP号77634L 105 | 附表13d | 第13页 |
| (1) | 报告人姓名
New Mountain Capital Group，L.P。 |
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| (2) | 如果某个群组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| (3) | SEC仅使用
|
|||||
| (4) | 资金来源（见说明）
OO |
|||||
| (5) | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
|
|||||
| (6) | 公民身份或地点或组织
特拉华州 |
|||||
| 数量 股份实益 拥有 每个 报告 人 与：
|
(7) | 唯一投票权
0 |
||||
| (8) | 共享投票权
0 |
|||||
| (9) | 唯一决定权
0 |
|||||
| (10) | 共享处置权
0 |
|||||
| (11) | 每个报告人实益拥有的总金额
0 |
|||||
| (12) | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明）
☐ |
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| (13) | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0% |
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| (14) | 报告人类型（见说明）
PN |
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| CUSIP号77634L 105 | 附表13d | 第13页 |
| (1) | 报告人姓名
NM Holdings GP，L.L.C。 |
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| (2) | 如果某个群组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
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| (3) | SEC仅使用
|
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| (4) | 资金来源（见说明）
OO |
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| (5) | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
|
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| (6) | 公民身份或地点或组织
特拉华州 |
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| 数量 股份实益 拥有 每个 报告 人 与：
|
(7) | 唯一投票权
0 |
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| (8) | 共享投票权
0 |
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| (9) | 唯一决定权
0 |
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| (10) | 共享处置权
0 |
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| (11) | 每个报告人实益拥有的总金额
0 |
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| (12) | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明）
☐ |
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| (13) | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0% |
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| (14) | 报告人类型（见说明）
OO |
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| CUSIP号77634L 105 | 附表13d | 第13页 |
| (1) | 报告人姓名
Steven B. Klinsky |
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| (2) | 如果某个群组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
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| (3) | SEC仅使用
|
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| (4) | 资金来源（见说明）
OO |
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| (5) | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
|
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| (6) | 公民身份或地点或组织
美利坚合众国 |
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| 数量 股份实益 拥有 每个 报告 人 与：
|
(7) | 唯一投票权
0 |
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| (8) | 共享投票权
0 |
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| (9) | 唯一决定权
0 |
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| (10) | 共享处置权
0 |
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| (11) | 每个报告人实益拥有的总金额
0 |
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| (12) | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明）
☐ |
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| (13) | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0% |
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| (14) | 报告人类型（见说明）
在 |
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| CUSIP号77634L 105 | 附表13d | 第13页 |
本次修订第10号（“修订”）对报告人于2022年7月1日提交的附表13D进行了修订和补充，并于2023年10月3日、2024年2月7日、2024年2月26日、2024年4月29日、2024年5月7日、2024年6月14日、2024年7月1日、2024年7月2日和2024年8月5日进行了修订（统称“原附表13D”以及经本次修订和补充的“本“声明”），涉及普通股。本修正案中使用且未另有定义的大写术语与原附表13D中赋予它们的含义相同。
项目4。交易目的。
原附表13D项目4修正补充如下：
2024年11月19日，发行人完成了与Merger Sub的合并，所有由报告人实益拥有的普通股股份被注销，并转换为获得每股14.30美元现金的权利。
项目5。发行人的证券权益。
原附表13D项目5修正重述全文如下：
本声明各封面页第7、8、9、10、11和13行所载信息以及项目2、3、4和6所列或纳入的信息通过引用方式全部并入本项目5。
（a）和（b）报告人没有实益拥有任何普通股股份。
（c）除此处披露的情况外，没有任何报告人在过去60天内进行任何普通股股票交易。
（d）报告人没有实益拥有任何普通股股份。
（e）2024年11月19日。
| CUSIP号77634L 105 | 附表13d | 第13页 |
签名
经合理查询及以下签署人所尽知及确信，该人证明本声明所载有关该人的资料真实、完整及正确。
日期：2024年11月21日
| CoyCo 1，L.P。 | ||
| 签名： | /s/Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 职称：副总裁 | ||
| CoyCo 2，L.P.；由其普通合伙人CoyCo GP，L.L.C。 | ||
| 签名： | /s/Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 职称：副总裁 | ||
| CoyCo GP，L.L.C。 | ||
| 签名： | /s/Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 职称：副总裁 | ||
| 新山伙伴V（AIV-D），L.P.；由其普通合伙人New Mountain Investments V，L.L.C。 | ||
| 签名： | /s/Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| New Mountain Investments V，L.L.C。 | ||
| 签名： | /s/Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| New Mountain Capital，L.L.C.；由其管理成员New Mountain Capital Group，L.P.；由其普通合伙人NM Holdings GP，L.L.C。 | ||
| 签名： | /s/Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| New Mountain Capital Group，L.P.；由其普通合伙人NM Holdings GP，L.L.C。 | ||
| 签名： | /s/Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| CUSIP号77634L 105 | 附表13d | 第13页，共13页 |
| NM Holdings GP，L.L.C。 | ||
| 签名： | /s/Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| Steven B. Klinsky | ||
| /s/Steven B. Klinsky | ||