根据规则13e-3对交易报表的第1号修订，连同本协议的证据（本“交易报表”），正在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（e）节向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，由以下人员（每个人，单独称为“提交人，及统称为“申报人”）：（1）第一高中教育集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”），是根据《交易法》第13e-3条规则进行交易的普通股（定义见下文），包括ADS（定义见下文）所代表的A类普通股的发行人；（2）One Education Holding Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）；（3）One Education Merger Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，为母公司的全资子公司（“Merger Sub”）；（4）公司创始人、董事会主席兼首席执行官张韶维先生，（5）张韶维先生的配偶Yu Wu女士，（6）公司董事会董事Pengwei Luo先生，（7）Visionsky Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由张韶维先生全资拥有，（8）Brightenwit Group Limited，由Yu Wu女士全资拥有的一家英属维尔京群岛公司、（9）Long-Spring Education Management Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司）、（10）Long-Spring Education International Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司）、（11）Long-Spring Education Technology Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司）、（12）Long-Spring Education Consulting Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司）及（13）Spring River Greater China Fund（一家开曼群岛公司），该公司由Pengwei Luo先生全资拥有。申报人（2）至（13）在此统称为“买方申报人”，各自为“买方申报人”。这份交易声明对提交人于2024年12月13日向SEC提交的附表13E-3进行了完整的修订和重申。

附表13E-3指定的项目，以及可找到此类项目所需信息的位置的页面引用，从本交易声明第81页开始列举。

本摘要连同下文的“关于合并的问答”，重点介绍了本交易声明其余部分中包含的选定信息。本摘要并未包含对公司非关联证券持有人（定义见下文）可能重要的所有信息。非关联证券持有人应阅读整个交易声明以及本交易声明所指的其他文件，以便更全面地了解合并（定义见下文）和相关交易以及它们如何影响非关联证券持有人。

“ADR”指的是美国存托凭证，如果发行，就是ADS的证据。

“ADS”是指美国存托股票，每份代表三股A类普通股。

“ADS存托人”是指纽约梅隆银行。

“关联实体”是指根据上下文要求，由第一高中教育教育集团有限公司通过合同安排控制和合并的实体，包括龙泉教育控股集团有限公司（“龙泉教育”）、其子公司及其运营的学校的统称。

“董事会”是指公司的董事会。

“买方群体”指张韶维先生、Yu Wu女士、春江大中华基金。

“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅在本交易报表中描述中国法律、规则、条例、监管机构以及该等规则、法律法规和其他法律或税务事项下的任何中国实体或公民时，不包括台湾及香港特别行政区（“香港”）和澳门。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00001美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元。

“财团协议”指由张韶维先生、Yu Wu女士及春江大中华基金于2024年8月2日订立的若干财团协议。

「存款协议」指公司、ADS存托人与根据该协议不时发行的ADS的所有所有人和持有人于2021年3月10日签署的存款协议。

“交易法”指的是经修订的1934年美国证券交易法。

“创始人”指的是张韶维先生。

「有限担保」指公司与担保人订立并在其之间订立的有利于公司的若干有限担保，据此，担保人为母公司根据合并协议承担的若干付款责任提供担保，日期为2024年11月22日。

“担保人”指Visionsky Group Limited、Brightenwit Group Limited和Spring River Greater China Fund。

「合并协议」指公司、母公司及合并子公司于2024年11月22日订立的若干合并协议及计划。

“合并子公司”指One Education Merger Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是母公司的全资子公司。

“普通股”指公司普通股，每股面值0.00001美元，由A类普通股和B类普通股组成。

“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府实体或其他实体或组织。

“母公司”指One Education Holding Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

“所需可用现金金额”是指公司将存入的80万美元，用于支付部分合并对价。

“展期协议”是指母公司、合并子公司和展期股东之间订立的某些展期和出资协议，日期为2024年11月22日，每一份协议均为“展期协议”。

“展期股东”指Visionsky Group Limited、Brightenwit Group Limited、Long-Spring Education Management Limited、Long-Spring Education International Limited、Long-Spring Education Technology Limited、Long-Spring Education Consulting Limited、Spring River Greater China Fund，各为“展期股东”。

“证券法”指的是经修订的1933年美国证券法。

“特别委员会”是指由董事会组成的由公司独立、无利害关系董事组成的特别委员会。

“交易协议”指合并协议、合并计划、展期协议和有限担保。

“交易”指交易协议拟进行的交易。

“非关联证券持有人”在本交易声明中使用，因为该术语在《交易法》第13e-3（a）（4）条中定义，是指A类普通股和ADS的持有人，而不是作为公司关联公司和展期股东的A类普通股和ADS持有人。

本交易报表中使用的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指（1）第一高中教育教育集团有限公司及其子公司，以及（2）在描述我们的经营和合并财务信息时，关联实体。附属实体包括（其中包括）龙泉教育控股集团有限公司、其附属公司及其学校。对关联实体的提及可能包括其子公司，视情况而定。关联实体是在中国大陆开展业务的中国公司，出于会计目的，其财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表。第一高中教育教育集团有限公司是一家控股公司，没有自己的经营。我们在关联实体中没有任何股权所有权。

本交易报表中提及的“美元”、“美元”、“美元”均指美元。

本交易报表中提及的“人民币”是指中国的法定货币人民币。

参与合并的各方

公司

该公司是一家主要专注于中国西部高中的教育服务提供商。

公司主要行政办公地点位于中华人民共和国云南省昆明市西山区体元路1-1号650228。各主要行政办公室电话：+ 86-10-6255-5966。公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House P.O. Box 309。

该公司是A类普通股的发行人，每股拥有一票投票权；B类普通股，每股拥有20票投票权。每份ADS代表三股A类普通股。

截至2025年1月8日，共有52,905，396股A类普通股（不包括公司作为库存股持有的7,182，390股A类普通股和公司实益拥有的ADS所代表的321,774股A类普通股）和32,261，530股已发行和流通的B类普通股。有关公司业务、历史和组织结构的更完整描述，请参阅公司于2024年5月13日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2023表格20-F”），该报告以引用方式并入本文。有关获取2023年表格20-F副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

在过去五年中，公司或公司任何董事和执行官均未（1）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（2）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

家长

母公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，由Visionsky Group Limited（73%股权）、Brightenwit Group Limited（12%股权）、Spring River Greater China Fund（15%股权）拥有。母公司是一家控股公司，其成立的唯一目的是持有Merger Sub的股权并完成合并协议所设想的交易，包括合并（定义见下文）。母公司主要营业地址及电话为中国云南省昆明市西山区体元路1-1号650228，电话+ 86-871-6515-5502。Parent的注册办事处位于71 Fort Street，PO Box 500，George Town，Grand Cayman KY1-1106，Cayman Islands。根据展期协议，展期股东已不可撤销地同意在完成合并（定义见下文）（“交割”）之前向Merger Sub贡献其各自的公司普通股，以换取母公司新发行的普通股，这样Merger Sub将在紧接交割前持有20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股（与20,050，436股A类普通股合称“展期股份”），合共代表截至2025年1月8日可于公司股东大会行使的普通股的投票权约95.25%。

在过去五年中，母公司或其任何董事或执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

合并子公司

Merger Sub是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是母公司的全资子公司。Merger Sub是一家控股公司，仅为完成合并协议项下拟进行的交易（包括合并（定义见下文））而成立。合并分公司主要经营地址和电话为中国云南省昆明市西山区体元路1-1号650228，电话+ 86-871-6515-5502。Parent的注册办事处位于71 Fort Street，PO Box 500，George Town，Grand Cayman KY1-1106，Cayman Islands。Merger Sub将在收盘前持有20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股。

在过去五年中，Merger Sub或其任何董事或执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

买方备案人

张韶维先生与Visionsky Group Limited

张韶维先生为公司创始人、董事会主席兼首席执行官。张先生是中国公民。Visionsky Group Limited主要是一家投资控股公司和一家根据英属维尔京群岛法律组织和存在的公司。张韶维先生为Visionsky Group Limited之唯一董事及唯一股东。张韶维先生、Visionsky Group Limited各自的主要经营地址和电话均为中华人民共和国云南省昆明市西山区体园路1-1号650228，电话+ 86-871-6515-5502。

在过去五年中，张韶维先生、Visionsky Group Limited及其董事或执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解被驳回的事项除外）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。

Yu Wu女士与BrightenWit Group Limited

Yu Wu女士为张韶维先生的配偶。Yu Wu女士为中国公民。Brightenwit Group Limited主要是一家投资控股公司和一家根据英属维尔京群岛法律组织和存在的公司。Yu Wu女士是Brightenwit Group Limited的唯一董事和唯一股东。Yu Wu女士与BrightenWit Group Limited各自的主要经营地址和电话均为中华人民共和国云南省昆明市西山区体园路1-1号650228，电话+ 86-871-6515-5502。

在过去五年中，Yu Wu女士、Brightenwit Group Limited及其董事或执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。

春江大中华基金及Pengwei Luo先生

Pengwei Luo先生为公司董事。春江大中华基金主要是一家投资基金，由Pengwei Luo先生创立，是一家根据开曼群岛法律组建和存在的公司。Pengwei Luo先生是春江大中华基金的董事和唯一股东。Pengwei Luo先生及春江大中华基金各自的主要营业地址及电话号码为12A1，OfficePlus @旺角，香港旺角广东道998号，电话：+ 852-0755-25164935。

在过去五年中，Pengwei Luo先生、春江大中华基金及其董事或执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或任何违反联邦或州证券法的调查结果。

其他买方备案人

Long-Spring Education Management Limited、Long-Spring Education International Limited、Long-Spring Education Technology Limited及Long-Spring Education Consulting Limited（统称“Long-Spring实体”）各自主要为公司若干现任及前任雇员拥有的投资控股工具。每个Long-Spring实体都是根据英属维尔京群岛法律组织和存在的公司。龙泉股份各主体的主要经营地址和电话为中华人民共和国云南省昆明市西山区体元路1-1号650228，电话+ 86-871-6515-5502。

在过去五年中，Long-Spring实体及其董事或执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

合并协议及合并计划

于2024年11月22日，公司、母公司及合并子公司订立了一份合并协议及计划（“合并协议”），其中包括一份合并计划，该合并计划须按合并协议所附的格式（“合并计划”）向开曼群岛公司注册处处长提交，格式大致为该合并协议所附的附件 A。在满足合并协议的条件后，Merger Sub将根据《开曼群岛公司法》（经修订）第十六部分，特别是第233（7）节（“开曼群岛公司法”），通过“简式”合并与公司合并（“合并”），公司继续作为合并产生的存续公司（定义见《开曼群岛公司法》，“存续公司”）。

以下摘要描述合并协议的重要条款，包括合并计划，但并非旨在描述合并协议的所有条款，并通过参考合并协议的完整文本对其进行整体限定，该协议作为本交易报表所附的附件（d）（1）。非关联证券持有人应完整阅读合并协议和合并计划，因为他们，而不是本交易声明，是管辖合并的法律文件。

合并

在生效时间（定义见下文），Merger Sub将根据《开曼群岛公司法》第233（7）条通过法定简式合并与公司合并并并入公司。我们预计合并将在本交易报表邮寄之日后二十（20）个日历日后，或为遵守《交易法》规则13e-3和所有其他适用法律可能要求的较后日期，在根据合并协议满足或放弃合并的所有成交条件后（合并生效日期，“生效时间”），很快发生。合并生效后，美国存托股将停止在场外市场报价，公司将不再是一家公众公司，并将成为母公司的一家私营、直接、全资子公司。

组织章程大纲及章程细则；存续公司的董事及高级人员

于生效时间，Merger Sub的组织章程大纲及章程细则（如紧接生效时间前生效）将成为存续公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据《公司法》及该等组织章程大纲及章程细则的适用条文作出修订，惟于生效时间（1）所有提述“One Education Merger Limited”的名称均须修订为“第一高中教育集团，（2）法定股本须修订（如有需要），以描述合并计划中批准的存续公司法定股本，及（3）章程细则须载有不逊于现行有效的公司组织章程大纲及章程细则所载的弥偿条款的弥偿条款。

在生效时间，存续公司的初始董事应在合并计划中指明，紧接生效时间之前的公司高级人员应在生效时间为存续公司的初始高级人员，除非母公司在生效时间之前另有决定，否则应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其根据存续公司组织章程大纲和章程细则去世、辞职或被免职（以较早者为准）。

合并对价

根据合并协议和合并计划的条款，在生效时间，（1）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（不包括除外股份（定义见下文），异议股（定义见下文）和ADS所代表的A类普通股）将被注销并不复存在，以换取每股普通股无息获得0.05美元现金的权利（可按下文所述进行调整）（“每股合并对价”）；（2）紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同此类ADS所代表的基础A类普通股，将被注销并不复存在，以换取每股ADS获得0.15美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（可按下文所述进行调整）（“每ADS合并对价”，连同每股合并对价，“合并对价”），减去根据存款协议条款适用的每ADS注销费用0.05美元以及任何适用的费用、税款和其他政府收费。

合并对价和根据合并协议应付的任何其他金额将进行适当调整，以反映任何股份分割、反向股份分割、股份股息（包括可转换为普通股或ADS的证券的任何股息或其他分配，如适用）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或与普通股或ADS相关的其他类似变更（如适用）在合并协议日期之后和生效时间之前生效的影响，从而向普通股或ADS持有人（如适用，自该事件发生之日起及之后，每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用），或根据合并协议应付的任何其他金额，具有与该事件发生前合并协议所设想并经调整后的相同经济效果。

“不包括股份”包括（1）Merger Sub在生效时间持有的20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股，将由展期股东在交割前转让给其，以及（2）母公司、Merger Sub、公司或其各自的任何子公司持有的任何其他普通股（包括ADS所代表的A类普通股），为免生疑问，其中包括公司作为库存股持有的7,182，390股A类普通股和公司实益拥有的107,258股ADS。被排除的股份包括公司董事和高级职员实益拥有的公司所有证券。Merger Sub持有的被排除在外的股份以及母公司持有的在紧接生效时间之前已发行和流通在外的Merger Sub普通股应转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。存续公司的该等普通股应构成存续公司的唯一已发行流通股本，并应在生效时登记在母公司名下。紧接生效时间之前已发行和流通的所有其他不包括在内的股份将在生效时间被注销并不再存在，且没有任何代价或分配，任何此类不包括在内的股份的每一持有人均将不再拥有与此相关的任何权利，但收取任何股息或其他分配的权利除外，该权利或分配的记录日期在生效时间之前可能已由公司宣布且在生效时间仍未支付。

“异议股”是指根据《开曼群岛公司法》第238条，在紧接生效时间之前已发行和流通的、由公司股东持有的所有普通股，这些股东应已有效交付但未有效撤回异议通知（定义见下文）或失去对合并的异议权或异议权。如果公司股东根据《开曼群岛公司法》第238条有权对合并提出异议，则在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股异议股份将根据合并协议被注销并不复存在，异议股份持有人仅有权收取根据《开曼群岛公司法》第238条的规定确定的该等异议股份的公允价值的付款。

异议股的处理

根据《开曼群岛公司法》第238条，在紧接生效时间之前已发行和流通的所有普通股，以及由将有效交付但未有效撤回异议通知（定义见下文）的公司股东持有的、或未以其他方式丧失对合并的异议权或异议权的公司股东持有的所有普通股（统称“异议股，与异议股份持有人合称，“异议股东”）将于生效时注销，异议股东将无权获得每股合并对价，而是仅有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条规定确定的其持有的该等异议股份的公允价值的付款。

在收到合并计划副本后，无论如何，在收到合并计划副本后二十（20）个日历日届满之前，任何希望行使其异议人权利（定义见下文）的股东必须按照《开曼群岛公司法》第238（5）条的规定向公司交付书面通知，其中载列（1）异议股东的姓名和地址，（2）其异议股份的数量和类别（必须是异议股东作为登记持有人的公司全部股份），以及（3）要求支付该等异议股份的公允价值（每份此类通知，“异议通知”），如果有效送达，将被视为就《开曼群岛公司法》第238（5）条而言就相关异议股份选择异议的书面通知。

公司将向母公司（1）迅速通知公司收到的任何异议通知或任何其他评估要求或书面要约、书面撤回异议通知或公司收到的与其股东对合并或评估权的异议权有关的任何其他此类通知，以及（2）根据《开曼群岛公司法》参与任何此类通知或评估要求的谈判和程序的机会。在生效时间之前，除非获得母公司的事先书面同意，否则公司将不会就股东行使其对合并的异议权或任何评估要求或要约以解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求而提出任何要约或同意任何付款。

为免生疑问，根据《开曼群岛公司法》第238条，未有效行使或已有效撤回或丧失异议人权利的异议股东所持有的所有普通股将因此不属于异议股，并将自生效时间起被注销和不复存在，并将在（1）生效时间和（2）该事件发生时的较晚者转换为收取每股合并对价的权利，不附带任何利息。

ADS持有人没有异议人权利，ADS存托人不会代表ADS持有人行使异议人权利，即使ADS持有人要求这样做。

申述及保证

合并协议载有公司向合并子公司和母公司作出的陈述和保证，以及合并子公司和母公司在特定日期向公司作出的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的陈述是为合并协议的目的而作出的，并受合并协议中规定的各方同意的重要资格和限制的约束。此外，其中一些陈述和保证可能受制于不同于一般适用于非关联证券持有人的合同重要性标准，并且可能是为了确定合并协议一方可能有权在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实的情况下不结束合并的主要目的而作出的，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。此外，公司作出的陈述和保证有以下条件：（1）参考其在合并协议日期之前向SEC的公开披露，但不包括任何“风险因素”部分的陈述或类似的警示性、预测性或前瞻性披露，以及（2）买方集团的任何成员实际了解的任何事项。

合并协议中使用的“重大不利影响”是指单独或合计已经或将合理预期会对公司及其附属公司的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响，或实质性延迟或阻止合并及合并协议所设想的其他交易的完成的任何变更、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或发生（每一项为“影响”及统称“影响”）。然而，在确定是否已经发生或合理预期将发生重大不利影响时，不会将导致或产生的任何影响视为构成重大不利影响或将在确定是否已经发生或合理预期将发生时予以考虑：（a）一般影响公司经营所在的任何行业或行业的因素导致的条件（或其中的变化）；（b）一般经济、政治和/或监管条件（或其中的变化），包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化；（c）美国公认会计原则（“GAAP”）或其解释的任何变化；（d）任何政府实体或任何政府实体的任何适用法律的任何采纳、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释或其他变化；（e）根据合并协议条款的要求或在书面请求或在母公司或合并子公司的书面同意下所采取的任何行动，或未采取任何行动，以及直接归因于谈判的任何影响，执行或宣布合并协议及合并协议项下拟进行的交易（包括合并），包括由此产生的任何诉讼（包括因违反职责或违反适用法律的指控而产生的任何诉讼）以及客户、雇员（包括雇员离职）、供应商、融资来源、承租人、许可人、被许可人、分许可人、股东的任何不利变化，合资伙伴或由此直接导致的类似关系；（f）普通股和/或ADS的价格或交易量下降（前提是可能会考虑到导致或促成此类下降且未被排除在“重大不利影响”定义之外的事实或事件）；（g）公司未能满足对公司收入的任何内部或公布的预测、预算、计划或预测、估计、预测或预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营业绩（前提是可能考虑到不以其他方式排除在“重大不利影响”定义之外的导致或促成此类失败的事实或事件）；（h）地缘政治条件变化、恐怖主义或破坏行为、战争（无论是否宣布）、战争的开始、持续或升级、武装敌对行为、地震、流行病（包括但不限于COVID-19及其变种）、龙卷风、飓风或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件产生的影响，包括截至合并协议日期威胁或存在的该等情况的任何重大恶化；及（i）公司或其附属公司的信用评级的任何降低（前提是可考虑引起或促成该等降低的事实或事件，或因该等降低而产生的任何未被排除在“重大不利影响”定义之外的后果）；但如（a）、（b）、（c）条所述的任何影响，（d）和（h）相对于与公司经营所在行业或行业规模相当的其他公司对公司产生了重大不成比例的不利影响，则在确定是否发生重大不利影响时将考虑该事件的增量影响。

公司向合并子公司和母公司作出的陈述和保证包括与（其中包括）以下事项有关的陈述和保证：

合并子公司和母公司向公司作出的陈述和保证包括与（其中包括）以下事项有关的陈述和保证：

合并前的业务开展情况

公司已同意，在合并协议日期与生效时间或合并协议终止日期（如有）之间，但（a）合并协议明文规定；（b）适用法律规定；或（c）经母公司书面同意（同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件），公司（i）将（并将促使其附属公司）在日常业务过程中在所有重大方面开展业务；及（ii）将不会（且不会允许其任何附属公司）采取任何旨在导致合并协议项下合并的任何附加条件不获满足的行动。

不得招揽

公司已同意，公司将、并将促使其各附属公司及指示其各自的董事、高级职员、融资来源、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家及以该身份行事的其他代理人、顾问及代表（“代表”）（i）立即停止与任何可能正在进行的促进或为鼓励或促进竞争性提案（定义见下文）的目的而进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判；（ii）不解除任何第三方或放弃任何规定，（iii）不（a）招揽、发起、有意鼓励或促进任何查询或作出构成或合理预期会导致竞争建议的任何建议或要约（包括以提供有关公司的非公开资料的方式）；（b）参与或继续进行任何旨在鼓励竞争建议的讨论或谈判，或向任何其他人提供非公开资料，以促进或旨在鼓励竞争性提案；（c）批准、背书或推荐任何竞争性提案，或授权或执行或订立任何原则性地考虑或以其他方式与竞争性提案有关的意向书、期权协议、协议或协议；或（d）提出或同意执行上述任何一项。

公司亦同意，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会均不得就要约收购或交换要约采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明，但针对该要约的建议除外。

尽管有上述限制，如果公司或其任何代表收到任何个人或一群人主动提出的善意书面竞争提案，而该竞争提案并非因公司违反合并协议而产生或产生，如果特别委员会经与其认为（全权酌情决定）适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，该等竞争性提案构成或将合理预期会导致优先提案（定义见下文），或不采取该等行动将不符合适用法律规定的董事受托责任，则董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可直接或间接通过公司代表，（a）提供，根据公司与作出该等竞争建议的该等人士或团体订立的保密协议，该协议所载的条款对公司的总体有利程度不逊于保密协议所载的条款（但该等协议及任何相关协议不应包括要求与该等方进行谈判的任何排他性权利或具有禁止公司履行其在合并协议下的义务的效力的任何条款），有关公司及其附属公司的资料（包括非公开资料）予作出该等竞合建议书的人士或团体；条件是公司将向母公司提供任何有关公司或其任何附属公司的非公开资料，而该等资料是在向该第三方提供该等资料后在合理可行范围内尽快提供予任何获授予该等访问权限的人士，以及（b）参与或以其他方式参与与作出该等竞合建议书的人士或团体的讨论或谈判。

公司已同意在收到任何书面竞争建议书后立即（但在任何情况下不得迟于四十八（48）小时）通知母公司，或任何通知公司或其任何附属公司其正考虑作出或已作出竞争建议书的人提出的任何有关公司或其任何附属公司的非公开资料的书面要求，或任何寻求与公司或其任何附属公司就可能的竞争建议书进行讨论或谈判的人提出的任何书面查询，或对先前向母公司披露的竞争提案的任何条款的任何重大更改。该等通知将以书面形式发出，并将指明提出竞争建议、查询或要求的人的身份，并提供该等书面竞争建议、查询、要求或要约的副本。公司已同意，其及其附属公司将不会在合并协议日期后与任何人订立任何禁止其根据合并协议向母公司提供任何资料的保密协议。

“竞合建议书”是指任何人士（创始人、母公司及合并子公司除外）或“集团”提出的任何建议书或要约，根据《交易法》第13（d）条的含义，在单一交易或一系列相关交易中，任何（i）收购公司及其附属公司相当于公司合并资产的20%或以上或公司在合并基础上的收入或收益的20%或以上可归属的资产；（ii）收购20%或以上的已发行普通股（包括ADS所代表的普通股）；（iii）要约收购或交换要约，如果完成将导致任何人实益拥有20%或以上的已发行普通股（包括ADS所代表的普通股）；（iv）合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算，涉及公司或其任何附属公司的解散或类似交易，在合并、合并、换股或业务合并的情况下，将导致任何人单独或合计取得资产，构成公司合并资产的20%或以上或公司在合并基础上的收入或收益的20%或以上可归属于该资产；或（v）上述类型交易的任何组合，如果所涉及的合并资产、合并收入或收益与普通股的百分比之和为20%或以上；在每种情况下，合并协议项下拟进行的交易除外。

尽管有上述限制，在交割前，董事会（根据特别委员会的建议）可终止合并协议以订立替代收购协议，以回应未违反合并协议而征求的竞争性提案，前提是特别委员会经与其认为（全权酌情决定）适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意作出决定，（i）不采取此类行动将不符合董事根据适用法律承担的信托责任，或（ii）此类竞争性提案构成优先提案；但前提是（a）董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）已至少提前三（3）个工作日向母公司发出其打算采取此类行动的书面通知（该通知将包括，在先前未根据合并协议提供的范围内，竞争性提案的未经编辑的副本，相关拟议交易协议的未经编辑的副本以及与之相关的任何融资承诺的副本以及任何非书面提出的高级提案的重要条款的书面摘要），（b）在这三（3）个工作日期间，特别委员会将本着诚意进行考虑，并在母公司提出要求时，就母公司以书面形式提出的对合并协议的任何修订与母公司进行善意讨论，（c）在该通知期结束后，特别委员会将本着诚意作出决定，经谘询其认为（全权酌情决定）适当或合宜的独立财务顾问及外部法律顾问后，如该等修订将生效，则竞争建议将继续构成优先建议；此外，但如该等优先建议的重大条款发生任何重大变动，公司将在每种情况下，已向母公司交付与上述（a）条所述的一致的额外通知，且（a）条中的通知期将重新开始，且（b）和（c）条中的条件将再次发生，但通知期将至少为两（2）个工作日（而不是上述（a）条另有设想的三（3）个工作日）。

“优先提案”是指董事会（根据特别委员会的建议行事）在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，在其认为适当或可取的情况下，并考虑到特别委员会认为适当的因素（其中可能包括提案的法律、监管和其他方面以及提出提案的人）善意确定的任何善意书面竞争性提案，对公司股东（除除外股份持有人外）更有利，而非合并协议项下拟进行的交易（视情况而定，考虑到母公司针对该等建议或其他方式提出的对合并协议条款的任何修订）；但就“优先建议”的定义而言，竞合建议书定义中提及“20%”将被视为提及“50%”；此外，前提是，如果完成该建议书所设想的交易所需的任何融资当时并未完全承诺给提出该建议书的人且非或有的，或者如果该竞合建议书所设想的交易无法合理地按提议的条款完成而没有不合理的延迟，则任何该等要约将不会被视为“优先建议”。

“替代收购协议”指任何意向书、谅解备忘录、收购协议、合并协议或其他类似协议（保密协议除外，该保密协议所载的条款在总体上对公司有利的程度不亚于要求与该方进行谈判的排他性权利或具有禁止公司履行其在合并协议项下义务的效力的保密协议）（a）构成或将合理预期会导致任何竞争性提案或（b）要求公司放弃的任何意向书、谅解备忘录、收购协议、合并协议或其他类似协议，终止或未能完成合并及合并协议拟进行的其他交易。

尽管根据合并协议有任何相反的规定，在交割前，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可指示公司终止合并协议（回应优先建议除外）（此类终止，“干预事件终止”），当且仅当（i）情况发生变化，使公司及其附属公司的财务状况、业务或经营业绩得到实质性改善时，整体而言，已于合并协议日期后发生或产生而董事会或特别委员会在合并协议之前或截至合并协议时并不知悉或合理预见且并非因根据合并协议的公告或待决或公司须采取（或公司须避免采取）的任何行动而产生或产生（“干预事件”）；但在任何情况下，以下发展或情况变化均不构成干预事件：（x）收，竞争性提案或与之相关的任何事项的存在或条款，或（y）普通股或ADS价格的任何变动（前提是本条款（y）的例外情况将不适用于引起或促成此类变动的根本原因，或阻止在确定干预事件是否已发生时将任何此类根本原因考虑在内），（ii）董事会已根据特别委员会的建议，在与外部法律顾问协商后，首先以合理的诚意确定，未能终止合并协议将不符合董事根据适用法律承担的受托责任，（iii）自公司向母公司发出有关该干预事件终止的通知告知其打算采取该等行动以来至少已过去五（5）个工作日，该通知将包含有关干预事件的合理充分信息，以使母公司能够以这样的方式提出对合并协议条款的修订，从而消除采取该等行动的必要性，（iv）在该五（5）个工作日期间，特别委员会将本着诚意考虑，并应母公司的要求，就母公司以书面形式提出的对合并协议的任何修订与母公司进行善意讨论，以及（v）董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在该通知期后，将再次本着诚意，在与其认为（全权酌情决定）适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问协商后确定，不这样做将不符合适用法律规定的董事的受托责任。

母公司及合并子公司不得与公司或其附属公司的任何董事、管理层成员或任何其他雇员订立或寻求订立任何载有禁止或限制该董事的任何条款的在生效时间之前有效的安排或合同，并应促使其附属公司不得与该等董事、管理层成员或任何其他雇员订立或寻求订立该等安排或合同，管理层成员或雇员不得代表公司或其任何子公司就任何竞争性提案采取任何行动，前提是公司根据合并协议的无招揽条款允许采取此类行动。

董事及高级人员的赔偿及保险

母公司已同意，将并将促使存续公司在生效时间后的六（6）年期间内（直至在该六（6）年期间内开始的任何特此涵盖的事项最终处置完毕的较后日期），在适用法律允许的最大范围内，根据公司和该子公司的组织或管理文件，在每种情况下，在所有方面履行和履行公司及其每一家子公司的义务，于合并协议日期生效，并根据于该协议日期生效的任何弥偿或其他类似协议（「弥偿协议」）向根据该等组织或管治文件或弥偿协议（包括公司的每名现任及前任董事及高级人员）（「涵盖人士」）有权根据该等组织或管治文件或弥偿协议（包括公司的每名现任及前任董事及高级人员）取得弥偿、开脱及/或垫付费用的个人（包括其身在生效时间或之前发生的作为或不作为（包括与代价有关的作为或不作为）产生或与之有关，谈判及批准合并协议及合并协议项下拟进行的交易。

母公司已同意，在生效时间后的六（6）年期间（直至在该六（6）年期间内开始的任何特此涵盖的事项最终得到处置的较后日期），母公司将并将促使存续公司遵守公司的所有义务，以（i）就与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的任何费用或开支（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和在和解中支付的金额（无论是民事、刑事，行政或调查，在此种索赔、诉讼、诉讼、程序或调查产生于或涉及：（a）在生效时间之前以该被覆盖人的身份作为的任何作为或不作为或被指称的作为或不作为，或（b）合并协议和合并协议项下拟进行的任何交易；（ii）在任何此类索赔、诉讼、诉讼的最终处置之前提前付款，如果最终确定任何被覆盖人无权获得赔偿，则在收到由该被覆盖人或代表该被覆盖人作出的偿还该金额的承诺后，继续进行或调查该被覆盖人的费用（包括律师费）。母公司和存续公司（x）将不对未经其事先书面同意（同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件）而达成的任何和解承担责任；（y）将不对任何涵盖的人承担合并协议项下的任何义务，前提是有管辖权的法院将在最终且不可上诉的命令中确定适用法律禁止此类赔偿，在此情况下，被覆盖人将立即向母公司或存续公司退还根据该协议垫付的所有该等费用的金额（除非该等法院另有命令）；及（z）将不会就可能根据合并协议寻求赔偿的被覆盖人的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查达成和解或妥协或同意进入任何判决或以其他方式寻求终止，除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该被覆盖人因该索赔、诉讼、诉讼而产生的所有责任，进行法律程序或调查，并不包括承认有关该等被覆盖人士或该等被覆盖人士的书面同意的任何法律责任。

在生效时间后的六（6）年期间（直至在该六（6）年期间内开始的任何特此涵盖的事项最终得到处置的较后日期），存续公司的组织和管理文件将在与适用法律一致的范围内，包含不低于对赔偿有利的条款，在生效时间之前（包括生效时间）的期间内垫付费用和免除涵盖人员的责任，这些费用目前载于在合并协议日期生效的公司组织和管理文件中，并且不会包含任何相反的规定。与在合并中幸存的涵盖人士的赔偿协议将继续根据其条款充分生效。

合并协议的赔偿条款应在合并完成后继续有效。被覆盖的人（及其继承人和继承人）是合并协议赔偿条款的意向明示第三方受益人，并有权强制执行这些条款。

融资

母公司和合并子公司各自应尽其商业上合理的最大努力，及时满足或促使满足交割的所有条件，以支付（i）合并对价，加上（ii）根据特此设想的条款和条件完成合并和其他交易所需支付的任何其他金额以及与此相关的所有相关费用和开支，减去（iii）可用的公司现金融资（定义见下文；（i）通过（iii）合称“买方集团融资”）。如果买方集团融资的任何部分变得无法获得，母公司应在知悉该事件后立即通知公司，并应在该事件发生后尽其商业上合理的最大努力在切实可行的范围内尽快获得置换债务或股权融资。公司应、并应促使各公司子公司、并应尽其商业上合理的最大努力促使公司代表就从其他来源获得融资提供母公司和合并子公司可能合理要求的合作。母公司应根据公司的要求，迅速偿还公司或其任何子公司因该合作而产生的所有合理的自付费用（包括合理的律师费）。

公司应确保，在交割时，可用公司现金总额应等于或超过规定的可用现金金额（“可用公司现金融资”），并应母公司的要求，在提议的交割日期前至少五（5）个工作日，将可用公司现金融资的全部或任何部分存放于付款代理人，作为支付每股合并对价总额的资金来源；但（i）公司及其附属公司无须向母公司或合并子公司支付任何公司终止费（定义见下文）或其他损害赔偿的责任如果可用的公司现金融资由于任何原因变得不可用，并且（ii）母公司应尽其商业上合理的努力促使付款代理立即退还并向公司交付所有已存入付款代理的可用公司现金融资，如果生效时间未发生在公司存入该款项后的五（5）个工作日内。各方应尽其合理的最大努力就可用公司现金融资相互合作，并应在合理的当前基础上相互合理告知可用公司现金融资的状况。

不修订展期协议

母公司及合并子公司不会、也不会促使其各自的关联公司（a）修订、修改、撤回、放弃或终止任何展期协议或（b）订立或修改与合并协议项下拟进行的交易有关的任何其他合同。

其他盟约

合并协议亦载有公司的契诺，一方面与合并子公司及母公司有关，其中包括：

合并的条件

公司、合并子公司及母公司各自为实现合并而承担的义务须在以下条件完成之日或之前满足（其中任何或全部可由母公司、合并子公司及公司（视情况而定）在适用法律和合并协议允许的范围内全部或部分放弃）：

母公司和合并子公司实现合并的义务还取决于母公司在以下各项附加条件结束之日或之前满足或放弃（以书面形式）：

公司实施合并的义务还取决于公司在以下各项附加条件结束之日或之前达成或（以书面形式）放弃：

终止合并协议

合并协议可能被终止，合并及合并协议所设想的其他交易只能在以下情况下在生效时间之前被放弃：

终止费

如果合并协议被公司终止（根据特别委员会的建议行事），由于（i）一项优先提案；或（ii）一项干预事件终止，公司将向母公司支付金额为173,677美元的终止费（“公司终止费”）；

如果合并协议被公司终止，前提是（i）每一方实施合并的义务的所有条件以及母公司和合并子公司义务的条件均已满足（根据其性质将通过在交割时采取的当时可能采取的行动而满足的条件除外），（ii）公司已通过书面通知母公司确认公司义务的所有条件均已满足，或其愿意放弃公司义务的任何未满足条件，且公司已准备好、愿意且有能力完成合并，且（iii）母公司及合并子公司未能在收到公司书面通知后十（10）个工作日内完成交割，母公司将向公司支付金额为303,935美元的终止费（“母公司终止费”）。

修正

合并协议可通过公司、合并子公司和母公司的书面协议进行修订、修改和补充，采取行动（i）就母公司和合并子公司而言，由各自的董事会或代表其各自的董事会；以及（ii）就公司而言，由董事会（根据特别委员会的建议行事）。合并协议不得修改，除非通过代表公司、合并子公司和母公司各自签署的书面文书。

赔偿责任的补救措施及限制

合并协议各方可能有权具体履行合并协议的条款和规定，包括寻求一项或多项禁令以防止其他各方违反合并协议，就公司而言，寻求一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济以强制执行母公司和/或合并子公司完成合并的义务，此外还有任何其他法律或股权补救措施。

公司获得强制令、特定履行或其他衡平法救济以强制执行母公司或合并子公司完成合并的义务的权利将受到以下要求的约束：（i）母公司和合并子公司须根据合并协议完成合并；及（ii）公司已不可撤销地书面确认，其将采取其控制范围内的行动，以促使合并和合并协议项下拟进行的其他交易的完成发生。

如果母公司或合并子公司未能实现交割或以其他方式违反合并协议或未根据该协议履行（欺诈或故意违约导致的除外）或以其他方式未履行（欺诈或故意违约导致的除外），然后，公司有权终止合并协议并收取母公司终止费以及与收取母公司终止费以及根据有限担保对该等义务提供担保有关的某些成本和开支，将是公司及其任何附属公司、公司的直接或间接股东或其任何附属公司或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人、代表、顾问或代理人（统称“公司集团”）针对（i）母公司或合并子公司的唯一和排他性补救措施；（ii）前者，任何股权、合伙企业或有限责任公司权益的当前和未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东或母公司或合并子公司的受让人；（iii）任何贷款人或潜在贷款人、牵头安排人、安排人、母公司或合并子公司的代理人或代表；或（iv）任何股权、股份、合伙企业或有限责任公司权益的任何持有人或未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、受让人（统称，“母公司集团”）因任何此类违约或未履行或其他未能完成合并（欺诈或故意违约导致的除外）而遭受的任何损失或损害。在公司未能实现交割或以其他方式违反合并协议或未根据合并协议履行（欺诈或故意违约导致的除外）的情况下，然后，母公司有权终止合并协议并收取公司终止费以及与收取公司终止费有关的某些成本和费用，这将是母公司集团的任何成员针对公司集团的任何成员因任何此类违约或未能履行或其他未能完成合并（欺诈或故意违约导致的除外）而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救措施。

上述摘要描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款，并且通过参考合并协议的完整文本对其进行整体限定，该协议作为本交易声明所附的附件（d）（1）。

有限担保

为促使公司订立合并协议，各担保人绝对、不可撤销及无条件地向公司作出个别而非连带保证，但须遵守有限保证所载的条款及条件，根据合并协议到期支付母公司终止费的母公司付款义务（“担保义务”）的到期和准时履行和解除；但有限担保可仅针对金钱损害强制执行，且在任何情况下担保人在有限担保下的总责任不得超过该担保人各自占母公司终止费的百分比。

本有限担保的重要条款摘要并不旨在描述有限担保的所有条款，并通过参考有限担保的完整文本对其进行整体限定，该文本作为本交易报表所附的附件（d）（11）。

授权合并及合并方案无需股东投票

Merger Sub将根据展期协议在交割前持有公司至少90%的总投票权，根据《开曼群岛公司法》第十六部分（特别是第233（7）条），合并将构成“简式”合并。“简式”合并，如果将合并方案的副本交给公司每一位在册股东，则无需股东投票或批准。因此，股东将没有机会就合并进行投票。

由于合并将构成“简式”合并（即母公司与其子公司之间的合并，这些术语在《开曼群岛公司法》中定义），根据《开曼群岛公司法》第233（7）条，将不会对合并进行股东投票。

2022年9月16日，开曼群岛上诉法院（“法院”）作出判决（就畅游有限公司（2022年9月16日，CICA（Civil）Appeal No. 2021）而言），其中法院裁定，尽管缺乏可能行使该等权利的法定程序，但持不同政见者的权利可通过简式合并获得（“判决”）。尽管该判决有待最终上诉，并注意到《开曼群岛公司法》并未明确规定可适当行使此类权利的机制，我们已决定根据《开曼群岛公司法》第238（1）条（“异议人权利”）向股东提供对合并提出异议的权利，并寻求对此类股东的普通股的公允价值进行评估，但前提是合并协议和合并计划中规定的程序步骤，这些规定与判决中规定的程序一致，都被关注了。

如果合并完成，选择行使异议人权利的股东将有权根据《开曼群岛公司法》第238条获得其股份公允价值的付款，但前提是他们必须在合并计划交付后二十（20）个日历日内向公司交付书面通知，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议人权利的所有程序和要求。如果您未就您的普通股行使异议人权利，则根据该法规确定的您的股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议和合并计划将获得的合并对价。

ADS持有人将无权对合并提出异议，并获得支付A类普通股作为其ADS基础的公允价值。ADS保管人不会就其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须在交付后的二十（20）个日历日内将其ADSS移交给ADS保管人，支付ADSS注销所需的ADS保管人费用（每份ADS 0.05美元），并提供相应的A类普通股登记说明，成为此类A类普通股的登记持有人从ADSS转换为A类普通股可能需要大约五（5）个工作日，前提是ADS持有人已向ADS存管人提供了必要的文件并支付了注销费用。此后，这些前ADS持有人必须遵守《合并协议》和《合并计划》中规定的行使异议者关于A类普通股的权利的程序和要求，否则将根据《开曼群岛公司法》第238条。如果合并不被消费，该公司将继续是美国的一家上市公司，ADSS将继续在场外交易市场被引用。A类普通股不上市，不能在任何证券交易所或场外市场交易。因此，如果前ADS持有人为了行使异议者的权利而将其持有的或其持有的ADSS交付A类普通股，而合并未被消耗，且该前ADS持有人希望能够在柜台上出售其持有的或其持有的A类普通股，则该前ADS持有人将需要将其持有的或其持有的A类普通股存入公司的ADS包括（其中包括）支付发行ADSS的ADS存管人的相关费用（每发行ADS最高0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及根据存管协议支付的相关费用。为免生疑问，公司在任何情况下均会考虑将合并计划交付予ADS保管人（作为每一类的登记持有人由ADSS代表的普通股）的日期，作为ADSS代表的所有A类普通股的异议期间的第一天。因此，凡任何ADS持有人在该合并交付计划日期后选择将其ADS移交给ADS保管人，则该等A类普通股的异议期间的第一天应仍为该合并计划交付给ADS保管人的日期（并且，为此目的，该ADS持有人成为注册人的实际日期

本交易报表附有《开曼群岛公司法》第238条的副本，作为非关联证券持有人信息的附件（f）（2）。敦促非关联证券持有人就《开曼群岛公司法》第十六部分向一家持牌开曼群岛律师事务所寻求自己的建议。

合并的目的及影响

合并的目的是使母公司能够在展期协议项下拟进行的交易完成后直接获得母公司未实益拥有的公司所有未偿股本的所有权，并导致非关联证券持有人被套现并立即获得流动性。母公司将享有公司未来的任何收益和增长，并承担公司未来任何亏损的负担。

对公司而言，合并的目的是使其股东能够获得每股0.05美元，ADS持有人每ADS获得0.15美元现金，不计利息，并扣除任何适用的预扣税（可如下所述进行调整），减去根据存款协议条款适用的每ADS注销费用0.05美元以及任何适用的费用、税款和其他政府收费。每股ADS合并对价0.15美元/ADS，代表（1）较建议日期前最后一个交易日2024年8月1日的ADS收盘价溢价约354.5%，（2）较建议日期前最后七个交易日和30个交易日的ADS成交量加权平均价格分别溢价约269.3%和320.7%，以及（3）较2024年11月21日的收盘价0.081美元/ADS溢价约185.2%，合并协议签署日期的前一个交易日。特别委员会和董事会认为，作为一家私营实体，公司管理层可能有更大的灵活性来专注于改善公司的长期财务业绩，而不会因公开股权市场对公司的估值和强调短期的期间业绩而造成压力。

对于买方申报人而言，合并的目的是使母公司能够在一项交易中获得公司100%的控制权，在该交易中，非关联证券持有人将被套现，以换取每股ADS净合并对价和每股净合并对价，从而母公司将承担合并完成后公司唯一直接和间接所有权的奖励和风险，包括公司运营和业绩改善带来的任何公司价值增加。买方申报人认为，像公司这样主要专注于中国西部高中的提供私立教育服务的公司的商业环境近年来变得比公司首次公开募股时更具挑战性，并且公司管理层将能够更好地应对和应对这些挑战，如果公司是私人控股的，而不会因为是一家上市公司而对短期业绩产生固有的压力。此外，买方申报人还认为，根据美国联邦证券法，包括2002年《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》，公司不再受到重大行政、法律和会计费用以及其他限制，将对公司有利。

有关更多信息，请参见“特殊因素——特别委员会和董事会的合并原因和立场”、“特殊因素——买方备案人的合并原因”和“第6项——交易的目的和计划或提议”。

这些ADS目前在场外交易市场的报价代码为“FHSEY”。在生效时间后，公司将不再是一家公众公司，而是由母公司直接全资拥有。合并完成后，ADS计划将终止，ADS将停止在场外市场报价。此外，如果ADS和A类普通股未在全国性证券交易所上市且记录持有人少于300人，则根据《交易法》对ADS和基础A类普通股的注册可能会在公司向SEC提出申请后终止。在公司就完成合并提交表格15后的第90（90）天，或SEC可能确定的较短期限，ADS和基础A类普通股根据《交易法》的注册将被终止，公司将不再被要求向SEC提交定期报告。公司估计，不再是上市公司将导致在合并完成后的第一年节省约550,000美元的直接成本，以及此后相应的成本节约。更多信息见“特殊因素——合并对公司的影响”。

合并后对公司的规划

买方备案人预计，公司的运营将在合并后进行，基本上与目前进行的一样，但公司将不再是一家公众公司，而是母公司的直接全资子公司。随着合并的完成以及ADS和A类普通股的预期注销登记，公司将不再受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，ADS将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括OTC市场。

特别委员会向联委会提出的建议

特别委员会在独立财务和法律顾问协助下评估合并的拟议条款和相关交易后，一致（1）认为对公司和非关联证券持有人是公平的（在实质上和程序上），并符合其最佳利益，并宣布订立合并协议和公司或其任何子公司作为一方的其他交易协议以及由此设想的交易（包括合并）的完成是可取的，以及（2）建议董事会批准执行，公司或其任何附属公司作为一方的合并协议和其他交易协议的交付和履行以及由此设想的交易（包括合并）的完成。

董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，经适当考虑后，（1）认为对公司和非关联证券持有人是公平的（在实质上和程序上），并符合其最佳利益，并宣布订立合并协议和公司或其任何子公司作为一方的其他交易协议以及完成由此设想的交易（包括合并）是可取的，以及（2）授权并批准执行，公司或其任何附属公司作为一方的合并协议和其他交易协议的交付和履行以及由此设想的交易（包括合并）的完成。

有关特别委员会在确定交易协议对公司和非关联证券持有人公平且符合其最佳利益时所考虑的（1）和建议董事会授权和批准交易协议和交易时所考虑的重大因素的详细讨论，以及（2）董事会在代表公司确定交易协议对公司和非关联证券持有人公平且符合其最佳利益时以及在授权和批准执行时所考虑的重大因素的详细讨论，交易协议的交付和履行以及交易的完成情况，详见“特殊因素——合并的原因及特别委员会和董事会的立场”和“特殊因素——合并的主要利弊”。

买方备案人对公平的立场

每个买方申报人都认为合并对非关联证券持有人是公平的。该信念基于标题“特殊因素——买方备案人对合并公平性的立场”下讨论的因素。买方申报人作出这一声明完全是为了遵守《交易法》第13e-3条规则和相关规则的要求。

合并的融资

假设公司股东不行使异议人权利，公司和买方申报人估计完成合并和拟议交易所需的资金总额（不包括支付与合并有关的费用和开支）将约为166万美元。在计算这一金额时，公司和买方申报人并未考虑排除股份的价值，根据合并协议，这些股份将被无偿注销。该金额包括将支付给非关联证券持有人的现金以及与拟议交易相关的相关成本和费用。合并预计将通过（1）买方集团手头现金的现金贡献和（2）可用公司现金的组合方式提供资金。

特别委员会财务顾问的意见

特别委员会聘请中勤资产评估有限公司担任与此次合并有关的财务顾问。2024年11月21日，中秦向特别委员会口头提出意见（随后通过送达中秦于2024年11月22日向特别委员会提交的书面意见得到书面确认），从财务角度来看，截至该意见发表之日，A类普通股（不包括排除股份和异议股份）和ADS（不包括代表排除股份的ADS）持有人根据合并协议和合并计划在合并中将收到的合并对价的公平性，基于并受制于所遵循的程序、作出的假设、对所进行的审查的资格和限制，以及中秦在编制意见时考虑的其他事项。

Zhongqin的意见是针对特别委员会（以其本身的身份）提出的，仅涉及从财务角度来看，截至该意见发表之日，A类普通股（除外股份和异议股除外）和ADS（代表除外股份的ADS除外）持有人根据合并协议和合并计划将收到的合并对价的公平性，并未涉及合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。中秦在本次交易声明中的意见摘要通过参考其书面意见全文进行了完整的限定，该书面意见作为本交易声明的附件（c）（1）并描述了所遵循的程序、所做的假设、对所进行的审查的资格和限制，以及中秦在编制其意见时考虑的其他事项。然而，中秦的意见或其意见摘要以及本交易声明中所载的相关分析均无意、也不构成就如何就与合并有关的任何事项采取行动向特别委员会、董事会、ADS的任何股东或持有人或任何其他人提供建议或建议。见本交易声明第50页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。

公司董事和执行官的股份所有权

截至2025年1月8日，公司董事和高级管理人员实益拥有合计6,634，445股A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）和32,261，530股B类普通股。见本交易报表“特殊因素——合并中某些人的利益”和本交易报表“公司某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

买方申报人的权益

合并完成后，母公司将拥有公司100%流通股本的实益所有权。因此，合并后，母公司将受益于公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长，并将有权获得公司未来可能就其股权股份支付的所有股息，并将承担公司未来任何亏损的负担。非关联证券持有人将无法享受任何此类未来收益，也不会承担任何此类未来损失的负担。此外，母公司将能够受益于消除公司与成为上市公司相关的成本和负担，例如报告的负担和费用以及《交易法》的其他披露要求。买方备案人还将能够受益于合并完成后公司价值的任何提升，这可能是由于公司有更多的自由专注于长期战略规划并能够为公司调整战略。

公司董事和执行官在合并中的利益

公司董事及高级管理人员在合并及关联交易中的利益与公司股东的一般利益不同。这些利益包括以下方面：

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议、合并计划和相关事项达成决定时考虑了这些事项。见“特殊因素——合并中某些人的利益。”

美国联邦所得税的某些重大后果

根据合并收到现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州、地方和其他税法规定的应税交易。见“特殊因素——美国联邦所得税的某些重大后果。”合并对普通股或ADS持有人的税务后果将取决于该持有人的特定情况。普通股或ADS的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并对他们造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

中国税务后果

见“特殊因素——中国税收后果”。

开曼群岛税务后果

见“特殊因素——开曼群岛税收后果”。

监管事项

公司和买方申报人认为，除了（1）美国联邦证券法要求的申报和通知，（2）在生效时间之前向公司和合并子公司的每一位登记股东提供合并计划，（3）向开曼群岛公司注册处处长登记《开曼群岛公司法》规定的合并计划和证明文件外，与合并有关的任何重大监管批准、备案或通知均不需要，（4）向公司及合并子公司各自的股东及债权人发出合并证明书副本及（5）在开曼群岛政府宪报刊登的合并通知。

与合并有关的诉讼

公司及买方申报人并不知悉有任何法律程序对合并协议、合并计划、合并或任何相关交易提出质疑。

合并事项的会计处理

合并完成后，公司将不再是一家公众公司，根据会计准则编纂第805条“企业合并”，合并预计将作为企业合并进行会计处理，最初按公司截至生效时间的公允价值进行会计处理。

费用及开支

与合并协议、合并及相关交易有关的所有费用和开支将由发生该等开支的一方支付，无论合并是否完成。见“特殊因素——费用和开支。”

以下问答简要阐述了非关联证券持有人可能对合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对作为A类普通股或ADS持有人的非关联证券持有人可能重要的所有问题。请参阅本交易声明其他地方包含的更详细信息以及本交易声明中提及或通过引用并入的文件。

有关合并的税务后果的描述，请参见“特殊因素——某些重大的美国联邦所得税后果”、“特殊因素——中国税收后果”和“特殊因素——开曼群岛税收后果”。非关联证券持有人应咨询他们自己的税务顾问，以全面了解合并将如何影响他们的美国联邦、州、地方和中国及其他非美国税收。

如果ADS不是在经纪商、银行或其他中介机构的证券账户中持有，而是在ADS存托人的账簿上以持有人的名义登记，并由受益持有人直接以无证明形式持有，则ADS持有人将无需采取任何行动。合并完成后，ADS存托人将认为这些ADS已被交出，ADS存托人将向持有人发送或促使发送每ADS合并对价，减去适用的费用、开支、税收和政府收费，以换取注销持有人的所有ADS。如果ADS存托人未收到持有人正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格（如适用），则每ADS合并对价可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。

如果美国存托凭证在持有人交出美国存托凭证（或代替美国存托凭证的誓章和损失赔偿）时有凭证（也称为美国存托凭证（ADRs））作为证据，连同一份正式填写的送文函（将在生效时间后由ADS存托人提供给持有人），则在合并完成后，ADS存托人将向持有人发送或促使发送每ADS合并对价，减去适用的费用、开支、税收和政府收费，为ADR所代表的每份ADS，以换取ADR的注销。如果ADS存托人未收到持有人正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格（如适用），则每ADS合并对价可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。

ADS持有人将无权对合并提出异议并获得其ADS基础A类普通股公允价值的付款。ADS存托人将不会就其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须在将合并计划交付给ADS存托人（作为ADS所代表的每一A类普通股的登记持有人）后的二十（20）个日历日内，将其ADS交还给ADS存托人，支付ADS存托人为此类交还所需的费用，提供相应A类普通股的登记指示，并成为此类A类普通股的登记持有人。此后，这类前ADS持有人必须遵守《合并协议》和《合并计划》中规定的以及《开曼群岛公司法》第238条规定的与股份相关的行使异议人权利的程序和要求。

我们鼓励您仔细阅读本交易声明中题为“异议者或评估权”的部分以及本交易声明的“附件（f）（2）—《开曼群岛公司法》第238条”，如果您希望行使您的异议者权利，请咨询您自己的开曼群岛法律顾问。

合并背景

导致执行下文所述合并协议的事件主要发生在中国。因此，合并背景中提及的所有日期和时间，包括可能在不同时区发生的事件，均指北京时间。

董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以提高股东价值为目标。作为这一持续过程的一部分，董事会和高级管理层不时考虑公司可能可用的战略替代方案。

于2024年8月2日，买方集团决定合作，并就有关公司的合作及参与评估、谈判及完成一项收购交易订立财团协议。

同日，买方集团向董事会提交了一份初步非约束性提案（“提案”），以现金收购买方集团尚未持有的公司所有已发行的A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股），提议购买价格为每股0.05美元，或每股ADS 0.15美元。买方集团打算主要以买方集团以公司展期股权和现金出资形式提供的股本为拟议交易提供资金。

当天晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到该提案，并向SEC提供了新闻稿，作为当前6-K表格报告的附件。

2021年8月8日，买方集团及其各自的控股公司就提案的提交向SEC提交了联合附表13D（“原附表13D”）作为“集团”。

于2021年8月14日，公司组成特别委员会，由公司两名独立及无利害关系的董事Guangzhou Zhao先生及Yuanlin Hu先生为成员，Guangzhou Zhao先生为主席，以评估及审议该议案及其中拟进行的交易。关于设立特别委员会，董事会通过决议，授予特别委员会专属权力和权力：（1）制定、建立、监督和指导提案的识别、征集、评估和谈判过程以及公司可用的任何潜在战略替代方案，包括但不限于出售部分或全部已发行的A类普通股或维持公司目前作为报告公司的地位（连同提案，每项“潜在出售交易”）；（2）就任何潜在出售交易评估和谈判任何拟议的最终协议或其他协议的条款；（3）就任何潜在出售交易与相关方进行沟通；（4）就任何潜在出售交易向董事会提出建议，包括但不限于，任何不继续进行或建议公司股东拒绝潜在出售交易的建议；及（5）向董事会建议董事会就任何潜在出售交易采取其他行动或考虑特别委员会认为必要的其他事项。当天晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布成立特别委员会，并向SEC提供了新闻稿，作为当前6-K表格报告的附件。

特别委员会成立后，与包括财务顾问和法律顾问在内的多名潜在顾问进行了接触，并与他们进行了接触，征求并接收了与提案所设想的交易有关的拟向特别委员会提供的潜在服务的报价。特别委员会收到并审议了两家投资银行和九家资产评估机构关于为该提案所设想的交易选择其财务顾问的提议。特别委员会对每一项提案进行了全面审查和评估，适当考虑了每一机构的资格，例如类似交易的先前经验、专业声誉和地位、相关行业的知识和专业知识深度、拟议的收费结构和条款、拟议团队成员的资格和经验，以及潜在的利益冲突。在对这些标准进行认真审议和评估后，特别委员会决定聘请中秦资产评估有限公司作为公司的财务顾问，部分基于中秦在中国教育行业所展示的专业知识、其在并购方面的丰富经验，以及与公司或买方集团之前没有任何重大关系。特别委员会代表公司与中秦订立委任书，自2024年9月30日起生效。

2024年8月19日，特别委员会与Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation（简称“WSGR”）的并购团队代表举行了会议。会上，WSGR并购团队的代表向特别委员会提供了董事会受托责任的简要总结，并与特别委员会成员讨论了特别委员会在评估公司“私有化”交易方面的关键职责、责任和指导方针，包括提案所设想的那一项。特别委员会讨论了聘请其法律顾问的问题，经过这样的讨论，特别委员会决定聘请WSGR作为其美国法律顾问。同时，WSGR的一个独立公司团队继续担任公司美国证券法事务的合规顾问。

2024年9月10日，WSGR和CKM Legal（买方集团的美国法律顾问）的代表就该提案进行了初步讨论，包括是否可以通过简式合并完成拟议交易，但须经特别委员会和买方集团各自的开曼法律顾问确认。WSGR和CKM Legal还讨论了有关拟议交易的尽职调查方法。

2024年9月13日，特别委员会与中秦举行会议。会上，仲勤向特别委员会介绍了仲勤协助特别委员会审查和评估建议及/或涉及公司的任何替代交易的拟议程序，以及评估建议所设想的交易的公允性的程序和估计时间表。特别委员会讨论了聘请其财务顾问的问题，经过此类讨论，决定聘请中勤为其财务顾问。

2024年9月18日，WSGR的代表与特别委员会的开曼法律顾问Loeb Smith进行了接触，讨论了根据开曼群岛法律将拟议交易构建为简式合并的可行性、持不同政见者在这种简式合并背景下的权利及其作为特别委员会开曼群岛法律顾问的参与。

2024年10月9日，CKM Legal向WSGR分发了合并协议、合并计划、展期和出资协议以及有限担保的初步草案。在2024年10月9日至2024年10月29日期间，买方集团还提议使用公司的可用现金为支付合并对价提供部分资金。

2024年10月29日，特别委员会与中秦举行会议，讨论了公司管理层编制的财务预测草案，包括监管环境、宏观经济预测、财务预测的某些组成部分、公司各业务线的运营情况以及此类预测所依据的假设。经过充分讨论，特别委员会指示中秦就财务预测草案的假设和依据寻求进一步澄清。

同日晚些时候，特别委员会与WSGR举行了会议。会上，特别委员会与WSGR讨论了从CKM Legal收到的交易文件初稿。WSGR的代表向特别委员会概述了交易文件草案提出的关键问题，其中包括（其中包括）（1）ADS存托人在公司、买方集团和ADS持有人之间支付每ADS合并对价、注销ADS和终止ADS融资相关的费用分配，（2）Long-Spring Education Management Limited、Long-Spring Education International Limited、Long-Spring Education Technology Limited、Long-Spring Education Consulting Limited持有的展期股份的处理，（3）增加“干预事件终止”条款及其对董事会履行受托责任的影响，（4）赔偿条款和获得D & O保险的必要性，以及（5）终止费条款的合理性，以及此类终止费的资金来源。WSGR和特别委员会还讨论了买方集团的提议，即公司就合并对价的部分支付提供财务资助。

2024年10月30日，WSGR与CKM Legal分享了对交易文件草案的评论，这些草案反映了特别委员会对会议上讨论的关键问题的立场，其中包括（1）根据存款协议的条款分配ADS存托费用，（2）一个相对更广泛的“受托人退出”结构，该结构赋予公司终止合并协议的权利，而不仅仅是为了响应上级提议（定义见合并协议修订草案），但也普遍依赖董事会基于其受托责任的酌处权和判断（根据特别委员会的建议行事），即“未能采取此类行动（即终止合并协议）将不符合董事的受托责任”，（3）有效赔偿协议在交割后的存续，以及（4）通常对公司更有利的其他变化。

2024年11月3日，CKM Legal与WSGR分享了交易文件的修订草案，其中包括提议公司可以通过向付款代理人存入现金以支付部分合并对价的方式为拟议交易提供部分资金。2024年11月18日，WSGR和CKM Legal的代表就修订后的合并协议条款进行了讨论，特别是与“可用公司现金”（定义见修订后的合并协议）相关的条款以及相关的证券法影响。

2024年11月11日，特别委员会与中秦举行会议，讨论了公司管理层编制的财务预测更新草案。中秦提供了其与公司管理层就特别委员会就公司管理层编制的财务预测初稿提出的后续要求和问题进行讨论的最新情况，并回答了特别委员会的相关问题。

2024年11月19日，WSGR和特别委员会举行会议，讨论了经修订的合并协议的关键条款、可用的公司现金拨备、相关市场先例以及拟议交易的时间表等问题。特别委员会还指示公司管理层就与修订后的交易结构相关的中国公司法下的任何潜在合规问题与公司的中国法律顾问进行磋商。同日晚些时候，WSGR与CKM Legal分享了对交易文件草案的评论，这些草案反映了特别委员会对可用公司现金拨备的立场。

2024年11月20日，CKM Legal以接近最终的形式分发了交易文件。

2022年11月21日，特别委员会与WSGR、Zhongqin和公司的中国法律顾问Zhongwen Law Firm举行了会议。会上，中闻律师事务所的代表首先告知特别委员会，交易文件草案中设想的交易结构不违反中国法律，因为拟议交易将在开曼群岛注册成立的公司之间进行，受影响的证券在美国场外交易。WSGR随后向特别委员会作了陈述，总结了合并协议的关键条款和合并协议所设想的附属协议，其中包括（其中包括）（1）简式合并结构，（2）合并考虑买方集团和公司的相关融资义务，（3）公司期权和股权激励计划的处理，（4）异议股东权利，（5）“不得招揽”条款，（6）“受托退出”条款，（7）成交条件，（8）当事人有权终止合并协议的情形及终止时应支付的相关终止费。WSGR还介绍了有限担保和展期及出资协议的关键条款。WSGR提醒特别委员会成员，其董事根据与该提案相关的适用法律承担的受托责任。在同一次会议上，中秦向特别委员会提交了其对买方集团就该提案提出的要约的公平性分析，并口头发表意见认为，从财务角度来看，拟向合并中的A类普通股和ADS持有人（买方集团关联持有人和其他展期股东除外）支付的合并对价对这些持有人是公平的。特别委员会进一步询问了仲勤公允性分析中的估值方法，仲勤对特别委员会提出的问题进行了回复。中秦确认，将能够在合并协议执行时交付签署的公允性意见。在会议结束时，特别委员会通过了决议，其中特别委员会（1）确定合并协议、合并计划和合并以及与之相关的其他交易对公司和非关联证券持有人而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（2）建议董事会批准合并协议和合并计划，基本上以提交给特别委员会的形式，以及公司履行其在合并协议和合并计划下的义务（如适用），及由公司完成合并及与之有关的其他交易，由董事会代表公司在各方面采纳及批准。

同日晚些时候，董事会召开董事会会议。在会议上，对拟议交易感兴趣的董事会成员根据开曼群岛法律的要求各自披露了他们的利益。披露后，董事会审查了特别委员会提供的建议，并通过了决议，其中董事会除其他事项外，授权并批准执行、交付、履行合并协议和合并计划以及完成合并和其他交易。

于2024年11月22日，董事会、董事及/或母公司、合并子公司及展期股东各自通过决议，授权及批准（其中包括）执行、交付及履行合并协议及合并计划、完成合并及其他交易以及展期协议（如适用）。

2024年11月22日，公司、母公司和合并子公司签署并交付了合并协议，适用方签署了相关附属文件。特别委员会顾问向特别委员会提交了书面公平意见，该意见符合特别委员会顾问于2024年11月21日向特别委员会提交的口头意见。

同日晚些时候，该公司发布新闻稿，宣布已与母公司和合并子公司签订最终合并协议，并提供新闻稿和合并协议作为当前6-K表格报告的附件。

2024年11月26日，买方集团、其各自的控股公司和其他展期股东就合并协议、相关展期协议和有限担保的执行作为“集团”向SEC提交了对原附表13D的修订。

合并原因及特别委员会和董事会的立场

特别委员会和董事会认为，作为一家私营实体，公司管理层可能有更大的灵活性来专注于改善公司的长期财务业绩，而不会因公开股权市场对公司的估值和强调短期的期间业绩而造成压力。

在2024年11月21日的一次会议上，特别委员会在其独立财务和法律顾问的协助下评估了拟议的合并条款和相关交易后，一致（1）认为，订立合并协议和公司或其任何子公司为一方的其他交易协议对公司和非关联证券持有人来说是公平的（在实质上和程序上），并宣布订立合并协议和其他交易协议是可取的，以及（2）建议董事会代表公司批准执行，公司或其任何附属公司作为一方的合并协议和其他交易协议的交付和履行以及包括合并在内的交易的完成。

于2024年11月21日，董事会根据特别委员会的一致建议，经适当考虑后，（1）确定订立合并协议及公司或其任何附属公司为一方的其他交易协议对公司及非关联证券持有人而言是公平的（实质上和程序上）并符合其最佳利益，并宣布订立合并协议及其他交易协议是可取的，及（2）授权并批准执行，公司或其任何附属公司作为一方的合并协议及其他交易协议的交付及履行及交易的完成。

在达成决定的过程中，特别委员会和董事会考虑了下文讨论的合并的因素和潜在利益，特别委员会和董事会认为，每一个因素和潜在利益都支持他们批准合并协议的决定，并且合并对非关联证券持有人基本上是公平的。这些因素和潜在的好处没有按重要性的任何相对顺序列出。

特别委员会和董事会没有将公司的账面净值（这是一个基于历史成本的会计概念）视为一个因素，因为他们认为账面净值不是公司作为持续经营企业的价值的重要指标，而是历史成本的指示指标（并且没有，例如，考虑到公司的未来前景、市场趋势和条件或竞争市场中固有的业务风险）；因此，在他们看来，在确定合并的公平性方面，这不是一个相关的衡量标准。

在就合并对非关联证券持有人的公平性达成结论的过程中，特别委员会和董事会将中秦提出的财务分析视为公司持续经营价值的指标。这些分析包括对ADS的历史交易价格和交易量的分析，以及贴现现金流分析。提交给特别委员会和董事会的所有重要分析汇总于下文本交易报表第50页开始的“特别委员会财务顾问的意见”标题下。特别委员会和董事会在就合并协议所设想的交易（包括合并）的公平性达成各自的决定时，除考虑的其他因素外，明确采纳了这些分析和意见。特别委员会和董事会注意到，中秦进行的财务分析仅依赖贴现现金流分析。特别委员会和董事会还注意到中秦的观点，即从选定公司分析和选定交易分析得出的结果没有为公司提供有意义的比较，因为（1）没有足够数量的与公司有意义的可比公司作为选定公司分析的比较基础，以及（2）没有足够数量的涉及与公司有意义的可比的目标公司的交易用于选定交易分析。在对可公开获得财务信息的可比公司和交易的可用性进行查询后，特别委员会和董事会得出结论，从选定公司分析和选定交易分析得出的结果将无法对公司进行有意义的比较。特别委员会和董事会整体采纳了中秦的财务分析，包括其关于选定公司分析和选定交易分析未就公司和拟议合并进行有意义的比较的认定。因此，特别委员会和董事会在得出结论时并不依赖这些信息，即根据合并协议和合并计划在合并中的普通股（除外股份和异议股份除外）和公司ADS（代表除外股份的ADS除外）持有人将收到的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。

特别委员会和董事会均未考虑公司资产的清算价值，因为双方都认为公司是一家可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营业务产生的现金流。此外，特别委员会和董事会认为，可能在清算中变现的公司资产价值将大大低于其持续经营价值，理由如下：（1）在清算中实现价值将涉及出售许多不同的经营实体，这样的过程可能复杂且耗时，并涉及大量成本，因为需要为每项资产找到买家、谈判达成协议并需要各种监管批准，这可能会延迟或阻碍这一过程，（2）清算部分（但不是全部）资产将有可能留下不具吸引力的、难以货币化并涉及大量成本的孤儿资产，（3）清算中的税务影响难以量化，相对于公司作为持续经营企业的出售而言可能是重大的，以及（4）清算过程将涉及额外的法律费用、出售成本和其他费用，这些费用将减少股东在清算时可能收到的任何金额。此外，公司无意清盘，合并不会导致公司清盘。特别委员会和董事会还认为，其审查的分析和其他因素表明了公司的持续经营价值，鉴于上述因素，该价值将超过任何此类清算价值。

上述关于特别委员会和董事会在评估合并对非关联证券持有人的公平性时考虑并给予其权重的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括所考虑的所有重大因素。特别委员会和董事会认为，在就合并对非关联证券持有人的公平性达成其结论时考虑的上述因素分配相对权重是不切实际的，也没有分配相对权重。而是特别委员会和董事会在整体考虑上述所有因素后，代表公司作出公平性决定。

除了上述支持特别委员会和董事会认为合并对非关联证券持有人公平的因素和分析外，特别委员会和董事会还权衡了以下负面因素：

在权衡了这些负面因素并对其进行了适当考虑后，特别委员会和董事会得出结论，这些因素，无论是单独还是总体而言，都不足以超过他们认为支持他们认为合并对非关联证券持有人公平的因素和分析。

此外，尽管非关联证券持有人将无权投票批准或不批准合并协议和合并计划，但特别委员会和董事会认为，过去和现在都存在足够的程序性保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并允许特别委员会和董事会有效地代表这些非关联证券持有人的利益，这些程序性保障措施包括以下内容，这些内容未按任何相对重要性顺序列出：

由于母公司将持有公司超过90%的总投票权，根据《开曼群岛公司法》第十六部分（特别是第233（7）条），此次合并将是一次“简式”合并，无需获得合并各方股东的批准。特别委员会和董事会注意到，因此，合并协议、合并计划及其交易（包括合并）的授权和批准不受大多数非关联证券持有人的批准。尽管如此，特别委员会和董事会认为，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，因为除其他外，除了上述所有程序性保障措施外，（1）在涉及开曼群岛公司的私有化交易中，多数少数投票要求不是惯例，根据《开曼群岛公司法》，对于像合并这样的“简式”合并，根本不需要股东投票，以及（2）采取了各种保障措施和保护措施，以确保交易的程序公平性，包括但不限于，（i）董事会组成特别委员会并授予特别委员会审查、评估和谈判（以及最终授权或拒绝）合并协议条款的权力，（ii）特别委员会保留并接受有能力和经验的法律顾问和财务顾问的建议，以及（iii）公司有权评估在合并协议日期至合并生效时间期间可能出现的善意、主动提出的替代收购建议。

公司的某些董事和高级管理人员因在合并完成后在存续公司中的持续权益而在合并中拥有与非关联证券持有人的权益不同和/或除此之外的权益。这些利益在标题“——公司董事和执行官在合并中的利益”下进行了描述。

买方备案人对合并公平性的立场

根据SEC监管“私有化”交易的规则，每个买方申报人都必须向非关联证券持有人表达其对合并公平性的信念。

每个买方申报人作出本节中包含的声明，完全是为了遵守《交易法》规则13e-3和相关规则的要求。买方申报人凭借其在合并完成后在存续公司的持续权益，在合并中拥有与公司其他股东的权益不同和/或除此之外的权益。这些利益在本交易声明第64页开始的题为“特殊因素——合并中某些人的利益——买方申报人的利益”一节中进行了描述。

买方备案人认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方申报人试图谈判一项对买方申报人最有利的交易，而不是对非关联证券持有人最有利的交易，因此，没有谈判合并协议，其目标是获得对这些持有人在实质上和程序上公平的条款。买方申报人没有参加特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也没有从特别委员会的独立法律或财务顾问那里获得任何建议。此外，买方备案人本身并未对合并的公允性进行正式评估。没有财务顾问就每股合并对价或每ADS合并对价对非关联证券持有人的公平性向买方申报人提供任何分析或意见。

根据他们对有关公司的现有信息的了解和分析，以及特别委员会和董事会在本交易声明第40页开始的题为“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”一节下讨论的因素和调查结果，买方申报人认为，基于以下因素，合并对公司的非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

买方申报人不认为公司的账面净值是确定每ADS合并对价和每股合并对价对非关联证券持有人的公平性的相关因素，因为买方申报人认为，账面净值，这是一个基于历史成本的会计概念，没有提供任何有意义的公司当前价值的指示，也没有为确定这种公平性提供任何有用的参考点。

买方备案人认为，特别委员会收到修订提案的公司于2024年8月2日发布公告前不久期间ADS的市场价格向买方集团提供了公司作为持续经营企业的价值的最佳指示。买方备案人在考虑在合并中向非关联证券持有人支付适当溢价时，以这些市场价格作为关键参考点，并未试图对公司作为持续经营企业的价值进行任何其他分析或估计。

买方申报人认为，在评估每ADS合并对价和每股合并对价对非关联证券持有人的公平性时，公司的潜在清算价值不是一个有意义的因素，因为公司的价值主要来自其主要专注于中国西部高中的教育业务所产生的现金流，买方申报人预计公司将在合并后继续其当前的业务运营。此外，鉴于公司资产和运营的性质以及公司资产清算所固有的相应的相当大的执行风险，买方备案人认为很难对公司清算价值得出现实的评估。

买方申报人不认为买方申报人或其关联公司在过去两年中为ADS支付的购买价格与评估每ADS合并对价和每股合并对价对非关联证券持有人的公平性相关，因为买方申报人在过去两年中均未进行此类付费购买。

买方申报人未聘请与合并相关的任何第三方执行任何独立报告、意见或评估，因此在确定合并对非关联证券持有人的实质性和程序性公平性时未考虑任何此类报告、意见或评估。

买方申报人并不知悉任何与公司无关联的人士在过去两年内就（i）公司与另一家公司合并或合并，或与另一家公司合并，反之亦然；（ii）出售或以其他方式转让公司全部或任何实质性部分资产；或（iii）购买公司证券，使持有人能够对公司行使控制权。

买方申报人认为，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，尽管他们将无权投票批准或不批准合并协议和合并计划，基于以下因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：（i）在审议与买方申报人的交易时，特别委员会的行为仅代表非关联证券持有人的利益，特别委员会完全控制代表非关联证券持有人与买方备案人成员及其各自顾问进行的广泛谈判；（ii）特别委员会批准合并协议和合并计划的条款；（iii）合并协议、合并计划和合并的完成以及与之相关的其他交易，已获非公司雇员或附属于任何买方申报人的所有董事批准；（iv）以自己名义持有普通股并遵守《开曼群岛公司法》规定的行使异议人权利的所有必要程序的非关联证券持有人可获得异议人权利，允许登记股东获得开曼群岛大法院确定的普通股公允价值的付款；（v）特别委员会收到了中勤关于从财务角度看每股合并对价和每股ADS合并对价对非关联证券持有人的公平性的意见。

某些财务预测

公司管理层理所当然不会向公众提供财务预测。然而，关于中秦对合并中将支付的对价的财务分析，公司管理层于2024年11月21日向作为特别委员会财务顾问的中秦提供了截至2024年12月31日的财政年度至截至2031年12月31日的财政年度的财务预测（“管理层预测”）。随附的预期财务信息并不是为了公开披露或遵守美国注册会计师协会就预期财务信息制定的准则而编制的，但公司管理层认为，编制的基础合理，反映了目前可获得的最佳估计和判断，并在管理层所知和所信的范围内，呈现了预期的行动方案和公司未来的预期财务业绩。

管理层预测是由公司管理层根据其对公司预期未来财务业绩的善意估计和假设编制的，管理层当时认为这些估计和假设是合理和可能实现的。管理层预测反映了有关一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的众多估计和假设，以及公司业务的特定事项，所有这些都难以预测，其中许多超出了公司的控制范围。公司管理层在编制管理层预测时就公司特定事项作出的管理层预测所依据的估计和假设包括但不限于以下重大估计和假设：

基于本交易报表中讨论的原因，包括编制财务预测和预测所依据的基础和假设，本交易报表中包含财务预测和预测的特定部分不应被视为表明公司、特别委员会及其顾问或董事会认为此类财务预测或预测是对未来事件的准确预测，也不应依赖这些预测和预测作为此类指示。没有人就上述财务预测和预测中包含的信息向公司任何股东或任何其他人作出任何陈述。

本交易报表中包含的财务预测和预测不应被孤立地考虑或代替公司根据美国公认会计原则编制的运营和其他财务信息。

公司或其附属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就公司的最终业绩与预测中包含的信息或将实现的预测结果作出或向任何股东或其他人作出任何陈述。

通过在本交易报表中包含其内部财务预测的摘要，该公司不承担更新或公开披露这些财务预测的任何更新的义务，以反映可能已经发生或在编制这些预测后可能发生的情况或事件，包括意外事件，EvV

财务预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩出现重大差异的因素的信息，请参阅本交易报表第79页开始的“关于前瞻性陈述的注意事项”，以及“第3项。关键信息— D.风险因素”载于公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，并以引用方式并入本交易报表。

特别委员会财务顾问的意见

特别委员会聘请中勤担任其与合并有关的财务顾问，并于2024年11月21日向特别委员会提出口头意见，随后于2024年11月22日以书面形式确认，该意见涉及根据合并协议和合并计划在合并中A类普通股（除外股份和异议股除外）和ADS（代表除外股份的ADS除外）持有人将从财务角度收到的合并对价的公平性，截至该意见发表之日，基于并受制于所遵循的程序、作出的假设、对所进行的审查的资格和限制，以及中秦在编制意见时考虑的其他事项。

Zhongqin的意见是针对特别委员会（以其本身的身份）提出的，仅涉及截至该意见发表之日，根据合并协议和合并计划，A类普通股（除外股份和异议股份除外）和ADS（代表除外股份的ADS除外）持有人将在合并中收到的合并对价从财务角度来看的公平性，并未涉及合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。中秦在本次交易声明中的意见摘要通过参考其书面意见全文对其进行整体限定，该书面意见作为本交易声明的附件（c）（1）并描述了所遵循的程序、所做的假设、对所进行的审查的资格和限制，以及中秦在编制其意见时考虑的其他事项。然而，中勤的意见或其意见摘要以及本交易声明中所载的相关分析均无意、亦不构成就与合并有关的任何事项如何采取行动或投票向特别委员会、董事会、ADS的任何股东或持有人或任何其他人提供建议或建议。

在得出其意见时，中秦进行了必要的审查、分析，并根据具体情况进行了认为必要和适当的询问。中秦还考虑了其对当前经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的专业知识，包括一般情况和与可比交易相关的情况。中秦在制定其意见时所进行的程序、调查和财务分析包括但不限于以下内容：

（合并协议及附属协议，统称“交易文件”）；

仲勤在就合并事项进行分析及发表意见时，经公司及特别委员会同意：

如果发现前述任何假设或中秦意见所依据的事实存在重大不准确之处，则不能也不应依赖该意见。此外，在中秦的分析和意见编制过程中，对行业表现、一般商业状况、市场和经济环境以及其他因素作出了许多假设，其中许多假设超出了拟议交易的任何参与方的控制范围。Zhongqin编制了自2024年11月22日起生效的意见。该意见本质上是基于市场、经济、金融和其他条件，因为它们存在并在该日期可予评估。Zhongqin不承担任何责任或义务，将可能影响其意见的任何事实或事项的变更以及在此日期之后出现的变更通知任何一方。

中秦没有对公司的偿债能力进行评估，也没有对任何特定的资产或负债（无论是否或有或有）进行独立评估或实物检查。Zhongqin既没有被要求，也没有被要求（1）就拟议交易、公司的资产、业务、运营或拟议交易的任何替代方案与第三方展开讨论或征求其兴趣，（2）就拟议交易的条款进行谈判，因此假设这些条款代表了在特定情况下，根据合并协议和拟议交易各方协商的对公司最有利的结果，或（3）就拟议交易的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。中秦没有对公司可能面临的任何实际或潜在诉讼、监管行动、未主张的索赔或其他或有负债进行独立审查，也没有评估与此类索赔或负债相关的任何政府调查。

Zhongqin没有就建议交易宣布或完成后普通股或ADS（或任何其他资产）的市场价格或价值提供任何意见。仲勤的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力评估、对公司信誉的评估、税务建议或会计建议。中秦公司未就任何法律事项作出任何陈述或提供任何意见，也不承担任何责任。

Zhongqin在发表意见时，并未就与合并对价相关的对公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。

Zhongqin在交易报表的附件（c）（1）中所载的意见由Zhongqin编制，以供特别委员会在特别委员会审议建议交易时使用并为其带来利益。根据其中所载的假设和限定条件，中秦已同意将其意见全文作为证据列入交易报表。

中秦的意见无意授予任何其他人任何权利或补救措施，也无意在未经中秦明确同意的情况下供任何其他方使用或适用于任何其他方或目的。Zhongqin的意见（1）没有评估订立建议交易相对于任何替代策略或交易的优点，（2）没有涉及与建议交易相关的任何交易，（3）没有就特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司股东）应如何就有关建议交易或任何相关交易的事项进行投票或采取行动提供建议，以及（4）并不意味着合并对价在任何情况下都是最好的，而只是意味着它属于特定财务分析建议的范围内。进行建议交易或任何相关交易的决定可能依赖于超出中秦意见所使用的财务分析范围的因素。中秦的意见不会造成中秦方面对任何一方的任何受托责任。

Zhongqin的意见仅反映Zhongqin的意见，Zhongqin就其承担的责任应根据与特别委员会的委任书中的规定予以限制。

财务分析摘要

公允性意见的编制是一个复杂的过程，需要针对具体情况审慎运用各种财务分析方法。中秦采用了三种主要的估值方法：收益法、成本法、市场法。中秦经过深入分析，确定收益法，具体为现金流折现分析，是最适合对公司进行估值的方法。

中秦在形成意见时，考虑了每一项分析和因素的重要性和相关性。重要的是要注意，公平意见是基于对所有分析和因素的整体考虑，孤立特定成分可能会导致误导或不完整的解释。中秦的结论是通过综合分析得出的，并以其经验和判断为依据。

贴现现金流分析

中秦对2024至2031财年公司预计的无杠杆自由现金流进行了贴现现金流（DCF）分析。该分析将无杠杆自由现金流定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。中秦利用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，确定了预计未来自由现金流的净现值。在估算WACC时，中秦考虑了公司的股权成本，由资本资产定价模型得出，以及其税后债务成本。折现率区间为13.5%至15.5%，是根据中秦对公司风险状况的评估和可比投资机会的预期收益而选择的。

估算终值，代表2031年以后所有现金流的现值，中秦采用了永续增长模型，终端增长率为3.0%。这一增速是在考虑中国经济长期增长预期和公司具体业务的情况下确定的。Zhongqin审查了公司提供的管理层预测，以及宏观经济总体趋势和政策方向，以告知其假设和预测。

基于这些假设，中秦的贴现现金流分析得出公司的估计企业价值为人民币1,200万元至人民币1,630万元，ADS隐含价值的范围为0.08美元至0.10美元。

成本法和市场法

对于成本法，中秦认为，公司以轻资产模式运营，不存在不动产等主要有形资产，也不存在可以提供准确成本估值的可销售存货。公司最大的资产科目为预付费用和其他流动资产、应收关联方款项（非贸易）、物业和设备净额，难以评估其适销性。

对于市场方法，中秦选择了一些被认为与其分析相关的公开交易公司及其私有化交易。Zhongqin分析了每个上市公司和私有化交易的财务表现，然后分析了选定的上市公司和私有化交易的交易倍数，包括企业价值对收入、EBITDA和净资产。

由于选定的公众公司的财务指标的可比性有限，并采取相对于公司的私人交易，中秦在公司相对规模、预测收入和利润增长、利润率、资本支出、收入组合以及中秦认为相关的其他特征的背景下，审查了由DCF分析确定的估值范围所暗示的公司的各种估值倍数。

以下分析中用于比较目的的公司没有一家与公司具有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易也没有一家与拟议交易具有直接可比性。中秦不能获得任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，对公司和拟议交易的完整估值分析不能仅依赖于对选定公司和选定交易的定量审查，并且涉及有关此类公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响其相对于公司价值的其他因素。因此，成本分析和市场分析受到一定的限制。

精选上市公司

LTM =最新十二个月

CAGR =复合年增长率

EBITDA =息税折旧摊销前利润

注：公司的EBITDA经调整以排除上市公司成本和公司管理层提供的已终止业务。

资料来源：Wind，SEC文件，年度和中期报告；截至2024年9月30日的市场数据。

费用及开支

作为就向特别委员会提出意见而向中秦提供服务的补偿，公司同意向中秦支付6,000美元的费用，其中包括在聘用时支付的不可退还的聘用金3,000美元和在中秦向特别委员会交付意见时支付的3,000美元。此外，公司已同意向中秦补偿其因提出意见而产生的合理自付费用。

披露先前关系

中秦已担任特别委员会的财务顾问，并将因其服务而获得费用。中秦费用的任何部分均不取决于本意见中达成的结论或建议交易的成功完成。根据订约函的条款，部分费用在签订合同时支付，其余部分在中秦向特别委员会交付意见后的十个工作日内到期。除本次约定外，在本意见日期之前的五年内，中秦与建议交易的任何相关方均未发生任何已导致或预期将导致补偿的重大关系，也没有任何相互理解的此类重大关系或相关补偿的计划。

结论

基于并受制于上述情况，中秦认为，截至本协议之日，股份持有人（不包括除外股份）将收到的每股合并对价以及ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将在拟议交易中收到的每股ADS合并对价是公平的，从财务角度来看，给这些持有人（不影响拟议交易对任何特定的股份或ADS持有人的任何影响，而不是以股份或ADS持有人的身份）。

买方备案人的合并理由

根据《交易法》中关于“私有化”交易的规则13e-3和SEC相关规则，每个买方申报人被视为参与了“私有化”交易，并被要求向非关联证券持有人表达其合并的原因。每个买方申报人仅出于遵守《交易法》规则13e-3和相关规则要求的目的作出以下陈述。对于买方申报人而言，合并的目的是使母公司能够在一项交易中获得公司100%的控制权，在该交易中，非关联证券持有人将被套现，以换取每股ADS净合并对价和每股净合并对价，从而母公司将承担合并完成后公司唯一直接和间接所有权的奖励和风险，包括公司运营和业绩改善带来的任何公司价值增加。

买方申报人认为，由于公司ADS在纽约证券交易所（“纽交所”）暂停交易、中国不断变化的监管要求、美国和中国之间不断演变的地缘政治紧张局势等因素，近年来，像公司这样主要专注于中国西部高中的提供私立教育服务的公司的商业环境变得比公司首次公开募股时更具挑战性，以及2023表格20-F中“风险因素”标题下提到的其他因素。这些变化增加了与公司类似的公司业务模式中固有的不确定性和波动性。买方备案人认为，如果公司是私人控股的，公司管理层将能够更好地应对和应对这些挑战，而不会面临作为一家上市公司所固有的短期业绩压力。买方申报人还认为，根据美国联邦证券法，包括2002年《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》，公司不再受到重大行政、法律和会计费用以及其他限制，这将是有益的。买方申报人估计，不再被要求遵守《交易法》的报告要求将导致公司在合并完成后的第一年直接节省约550,000美元的成本，并在此后相应地节省成本。存续公司将成为经常性此类成本节约的直接受益人，买方备案人成员和其他展期股东将成为其间接受益人。

买方申报人决定提出合并，因为它想利用上述公司作为私人控股公司的好处。在考虑合并的过程中，买方申报人没有考虑替代交易结构，因为买方申报人认为，根据《开曼群岛公司法》第233（7）条进行的短暂合并，例如合并，是母公司获得公司全部所有权的最有效方式。

合并对公司的影响

组织章程大纲及章程细则；存续公司的董事及高级人员

于生效时间，Merger Sub的组织章程大纲及章程细则（如紧接生效时间前生效）将成为存续公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据《公司法》及该等组织章程大纲及章程细则的适用条文作出修订，惟于生效时间（1）所有提述“One Education Merger Limited”的名称均须修订为“第一高中教育集团，（2）法定股本须修订（如有需要），以描述合并计划中批准的存续公司法定股本，及（3）章程细则须载有不逊于现行有效的公司组织章程大纲及章程细则所载的弥偿条款的弥偿条款。

在生效时间，存续公司的初始董事应在合并计划中指明，紧接生效时间之前的公司高级人员应在生效时间为存续公司的初始高级人员，除非母公司在生效时间之前另有决定，否则应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其根据存续公司组织章程大纲和章程细则去世、辞职或被免职（以较早者为准）。

公司私募；移出场外交易市场；终止SEC注册；

合并是一项私有化交易，根据该交易，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为合并产生的存续公司。合并完成后，公司将为私人控股公司，其所有已发行股份将由母公司直接拥有。由于合并，美国存托股将停止在场外市场报价，公司将不再是一家公众公司。此外，如果股票未在全国性证券交易所上市且记录持有人少于300人，则根据《交易法》对ADS和基础A类普通股的注册可能会在公司向SEC提出申请后终止。在公司就完成合并提交表格15后的第90（90）天，或SEC可能确定的较短期限，ADS和基础A类普通股根据《交易法》的注册将被终止，公司将不再被要求向SEC提交定期报告。

合并的主要利弊

合并对非关联证券持有人的好处

合并对非关联证券持有人的好处包括：

合并对非关联证券持有人的不利影响

此次合并对非关联证券持有人的不利影响包括以下方面：

合并对公司董事和执行官的好处

合并对公司董事和执行官的好处包括：

合并对公司董事和执行官的不利影响

合并对公司董事和执行官的不利影响包括以下方面：

合并对买方申报人的好处

合并对买方申报人的好处包括：

合并对买方申报人的不利影响

合并对买方申报人的不利影响包括以下方面：

合并对公司账面净值和净利润的影响

根据展期协议，在交割前，Merger Sub将成为20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股的实益拥有人，合计占截至2025年1月8日公司股东大会可行使的普通股投票权的约95.25%。

完成合并后，母公司将拥有公司100%的已发行股份，并将在我们的账面净值和净收入中拥有相应的权益。

下表根据截至2023年12月31日止年度的公司历史股东赤字总额和归属于公司普通股股东的净利润，列出合并前和合并后公司账面净值和母公司净收益的直接或间接权益。

注意：

合并后公司的计划

买方申报人预计，公司的运营将在合并后进行，与目前进行的业务大致相同，但公司将不再是一家公众公司，而是母公司的直接和间接全资子公司。公司估计，不再被要求遵守《交易法》的报告要求将导致公司在合并完成后的第一年直接节省约550,000美元的成本，并在此后相应节省成本。存续公司将成为经常性此类成本节约的直接受益人，买方备案人成员和其他展期股东将成为其间接受益人。

买方申报人目前没有任何计划或建议，除了合并协议和合并计划所设想的有关合并和本交易报表所述的相关交易外，这些计划或建议将导致涉及公司的公司结构、业务或管理的非常公司交易，例如合并、重组、清算、任何重大业务的搬迁，或出售或转让大量资产。然而，在生效时间之后，母公司将继续不时评估公司的整个业务和运营，并就公司采取其认为符合母公司作为公司股权资本实益拥有人最佳利益的各种举措，包括处置或收购重大资产、结盟、合资以及与第三方的其他形式合作或其他非常交易。然而，此时尚未就上述计划的细节确定或达成任何实际协议或谅解。

合并的替代方案

董事会没有独立决定启动出售公司的程序。特别委员会是应董事会于2024年8月2日收到该提案而成立的。

特别委员会注意到，（1）该建议已于2024年8月2日公开宣布，因此一般为市场所知，并将透过执行合并协议及之后继续为市场所知；及（2）展期股东订立展期协议，据此，展期股东已不可撤回地同意在交割前向Merger Sub贡献其各自的公司普通股，以换取母公司新发行的普通股，这样，Merger Sub将持有20,050，436股A类普通股和32,261，530股B类普通股，合计占截至2025年1月8日公司股东大会可行使的普通股投票权的约95.25%。

考虑到这些因素，特别委员会决定，与第三方接触以评估他们在替代交易中的利益将是徒劳的，也不符合公司或其股东的最佳利益。自公司于2024年8月2日收到该建议以来，公司未收到任何第三方就公司与另一公司合并或合并、出售或转让公司全部或几乎全部资产、或购买公司全部普通股或足够数量的普通股而提出的任何可采取行动的要约，以使该第三方能够对公司行使控制权或对公司施加重大影响。

特别委员会还审议了否决该提案并允许该公司继续作为一家上市公司的可取性。然而，基于“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和地位”中阐述的考虑，特别委员会得出结论认为，作为一家上市公司，作为提升非关联证券持有人在公司利益价值的一种手段，继续作为一家上市公司将不如合并有利。

若合并未能完成对公司的影响

公司目前并不知悉有关合并将无法按合并协议所设想完成的任何原因。然而，如果合并因任何原因未能完成，非关联证券持有人将不会收到合并协议和合并计划所设想的每ADS合并对价或每股合并对价。相反，只要公司继续满足相关要求，公司仍将是一家上市公司，ADS将继续在场外市场报价。因此，非关联证券持有人在其ADS和A类普通股的所有权方面将继续面临与目前类似的风险和机会。这些风险和机会对非关联证券持有人ADS和A类普通股未来价值的影响无法确切预测。还有一种风险是，如果合并没有完成，ADS的市场价格将会下降，这是基于一个假设，即当前的市场价格反映了投资者对合并将会完成的预期。

如果合并因任何原因未能完成，预计董事会此后将不时评估和审查公司的业务、运营、股息政策和资本化情况，并作出其认为适当的变更。如果合并因任何原因未能完成，可能不会提供公司可接受的其他可比交易，公司的业务、前景和经营业绩将受到不利影响。

合并对价的融资及相关费用

公司和买方申报人估计，假设公司股东不行使异议人权利，完成合并和拟议交易所需的资金总额（不包括支付与合并有关的费用和开支）将约为166万美元。在计算这一金额时，公司和买方备案人没有考虑排除股份的价值，根据合并协议，这些股份将被无偿注销。该金额包括将支付给非关联证券持有人的现金以及与拟议交易相关的相关成本和费用。合并预计将通过（1）买方集团手头现金的现金贡献和（2）可用公司现金的组合方式提供资金。

可用公司现金融资

根据合并协议，在合并结束时，公司在美元计价的银行账户中的现金，扣除已签发但未清算的支票和汇票，可免于任何留置权，应等于或超过800,000美元（“规定的可用现金金额”）。就合并的完成而言，根据母公司的要求，在提议的完成日期前至少五个工作日，公司将向付款代理存入至少等于所需可用现金金额的金额。

若干人士在合并中的权益

买方备案人及公司董事、高管在合并及关联交易中存在与非关联证券持有人利益不同的利益。特别委员会和董事会在达成授权和批准合并协议、合并计划和合并协议所设想的相关交易的决定时，已意识到这些利益并对其进行了考虑。

买方申报人的权益

合并完成后，母公司将拥有公司100%流通股本的实益所有权。因此，合并后，母公司将受益于公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长，并将有权获得公司未来可能就其股权股份支付的所有股息，并将承担公司未来任何亏损的负担。非关联证券持有人将无法享受任何此类未来收益，也不会承担任何此类未来损失的负担。此外，母公司将能够受益于消除公司与成为上市公司相关的成本和负担，例如报告的负担和费用以及《交易法》的其他披露要求，包括向SEC提交或向SEC提供表格20-F、表格6-K和其他报告的要求。该公司估计，不再是一家上市公司将导致在合并完成后的第一年节省约550,000美元的直接成本，并在此后节省相应的成本。存续公司将成为经常性此类成本节约的直接受益人，买方备案人的成员将成为其间接受益人。非关联证券持有者将无法分享任何此类成本节约的好处。

买方申报人还将能够受益于合并完成后公司价值的任何提升，这可能是由于公司有更多的自由专注于长期战略规划，并能够为公司调整战略，包括产生支出和探索新的或不同的举措，而无需公开市场审查和分析师的季度预期，而公司目前作为一家独立的上市公司要遵守这些预期。

参见“特殊因素——合并的主要利弊——合并对买方备案人的好处。”

公司董事及执行人员的利益

公司董事及高级管理人员在合并及关联交易中的利益与公司股东的一般利益不同。这些利益包括以下方面：

关联交易

“第7项。大股东与关联交易——关联交易”中的2023表格20-F以引用方式并入本文。

费用及开支

公司和买方备案人因合并而发生或将发生的费用和开支在本交易报表日期进行了估计，并在下表中列出。在合并完成之前，这些费用可能会发生变化。

这些费用和开支不会减少非关联证券持有人将收到的合并对价金额。与合并有关的任何成本和费用的一方将支付这些成本和费用。公司将支付自身或特别委员会因合并而产生的所有成本和开支，包括法律费用和开支、财务顾问费用和开支，以及任何其他杂项费用和开支。公司还将向特别委员会支付与合并有关的费用。

与合并有关的诉讼

公司及买方申报人并不知悉有任何法律程序对合并协议、合并计划、合并或任何相关交易提出质疑。

合并事项的会计处理

合并完成后，公司将不再是一家公众公司。此次合并预计将根据会计准则编纂805“企业合并”作为企业合并进行会计处理，最初按公司截至生效时间的公允价值进行会计处理。

监管事项

公司和买方申报人认为，除了（1）美国联邦证券法要求的申报和通知，（2）在生效时间之前向公司和合并子公司的每一位登记股东提供合并计划，（3）向开曼群岛公司注册处处长登记《开曼群岛公司法》规定的合并计划和证明文件外，与合并有关的任何重大监管批准、备案或通知均不需要，（4）向公司及合并子公司各自的股东及债权人发出合并证明书副本及（5）在开曼群岛政府宪报刊登的合并通知。

授权合并及合并方案无需股东投票

由于Merger Sub将在紧接交割前持有公司至少90%的总投票权，而根据《开曼群岛公司法》第十六部分（特别是第233（7）条），合并将构成“简式”合并，如果向公司的每一位登记股东提供合并计划的副本，则无需股东投票或批准，因此股东将没有机会就合并进行投票。

异议者的或评估权

由于根据《开曼群岛公司法》第233（7）条，合并将构成“简式”合并，因此不会对合并进行股东投票。

2022年9月16日，开曼群岛上诉法院（“法院”）作出判决（就畅游有限公司（2022年9月16日，CICA（Civil）Appeal No. 2021）而言），其中法院裁定，尽管缺乏可能行使该等权利的法定程序，但持不同政见者的权利可通过简式合并获得（“判决”）。尽管该判决有待最终上诉，并注意到《开曼群岛公司法》并未明确规定可适当行使此类权利的机制，我们已决定根据《开曼群岛公司法》第238（1）条（“异议人权利”）向股东提供对合并提出异议的权利，并寻求对此类股东的普通股的公允价值进行评估，但前提是合并协议和合并计划中规定的程序步骤，这些规定与判决中规定的程序一致，都被关注了。

如果合并完成，选择行使异议人权利的股东将有权根据《开曼群岛公司法》第238条获得其股份公允价值的付款，但前提是他们必须在合并计划交付后二十（20）个日历日内向公司交付书面通知，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议人权利的所有程序和要求。如果您未就您的普通股行使异议人权利，则根据该法规确定的您的股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议和合并计划将获得的合并对价。

ADS持有人将无权对合并提出异议，并获得支付A类普通股作为其ADS基础的公允价值。ADS保管人不会就其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须在交付后的二十（20）个日历日内将其ADS移交给ADS保管人，支付注销ADS所需的ADS保管人费用（每份ADS 0.05美元），并提供相应A类普通股的登记说明，成为此类A类普通股的登记持有人从ADSS转换为A类普通股可能需要大约五（5）个工作日，前提是ADS持有人已向ADS存管人提供了必要的文件并支付了注销费用。此后，这些前ADS持有人必须遵守《合并协议》和《合并计划》中规定的行使异议者关于A类普通股的权利的程序和要求，否则将根据《开曼群岛公司法》第238条。如果合并不被消费，该公司将继续是美国的一家上市公司，ADSS将继续在场外交易市场被引用。A类普通股不上市，不能在任何证券交易所或场外市场交易。因此，如果前ADS持有人为了行使异议者的权利而将其持有的或其持有的ADSS转换为A类普通股，而合并未被消费，且该前ADS持有人希望能够在柜台上出售其持有的或其持有的A类普通股，则该前ADS持有人将需要将其持有的或其持有的A类普通股存入公司的ADS计划，以除其他外，根据存款协议支付ADS存管人发行ADSS的相关费用（每发行ADS最高0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及相关费用。为免生疑问，公司在任何情况下均会考虑将合并计划交付予ADS保管人（作为每一类的登记持有人由ADSS代表的普通股）的日期，作为ADSS代表的所有A类普通股的异议期间的第一天。因此，凡任何ADS持有人在该合并交付计划日期后选择将其ADS移交给ADS保管人，则该等A类普通股的异议期间的第一天应仍为该合并计划交付给ADS保管人的日期（并且，为此目的，该ADS持有人成为注册人的实际日期

本交易报表附有《开曼群岛公司法》第238条的副本，作为非关联证券持有人信息的附件（f）（2）。敦促非关联证券持有人就《开曼群岛公司法》第十六部分向一家持牌开曼群岛律师事务所寻求自己的建议。

美国联邦所得税的某些重大后果

以下是因收到合并对价以换取普通股或ADS而产生并与之相关的适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、适用的美国财政部条例、司法当局和行政解释的规定，所有这些规定均在本交易报表日期生效，并且可能会发生变化，可能具有追溯效力，或受到不同的解释。这些当局的变化可能会导致税收后果与下文所述的后果大不相同。我们没有寻求也不打算寻求美国国税局（“IRS”）就本文所述的美国联邦所得税后果作出任何裁决。因此，这一讨论对IRS没有约束力，IRS或法院在IRS发生争议时可以对下文提出的任何结论提出质疑。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能因合并而适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响合并对该美国持有人的美国联邦所得税后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或税务建议。本摘要不涉及美国联邦遗产或赠与、美国联邦替代最低标准、美国州和地方、或对合并的美国持有人的非美国税务后果，或与期权、排除股份或异议股份有关的任何税务后果。

这一讨论仅限于将其普通股或ADS作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本讨论不涉及根据特定持有人的个人情况可能对其重要的税务考虑，也不涉及可能受特别税务规则约束的某些类别的持有人，例如：

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（3）无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税毛收入的遗产，或（4）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促合伙企业和持有ADS或普通股的合伙企业的合伙人就对ADS或普通股的投资咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。

合并中收到现金合并对价的处理

根据下文对PFIC规则的讨论，在收到合并中的合并对价时，美国持有人一般会在该美国持有人的普通股或ADS（如适用）中确认资本收益或损失，金额等于收到的合并对价金额与该美国持有人的计税基础之间的差额。如果在合并时，普通股或ADS（如适用）已持有超过一年，则此类出售或其他处置确认的收益或损失通常将是长期资本收益或损失。并且通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。优惠利率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同块的普通股或ADS，该美国持有人必须就每一块此类普通股或ADS分别确定其调整后的计税基础和持有期。

如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”（如下文“中国税务后果”中所述），并且处置普通股或ADS的收益需缴纳中国所得税，有资格享受美国和中国之间所得税条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受美国与中国之间的所得税条约的好处，或者未能选择将任何收益视为中国来源收入，那么该美国持有人一般将无法使用因处置我们的ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以用于（在适用的限制下）对被视为来自非美国来源的其他收入的应缴税款。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解如果对我们的普通股或ADS的处置征收外国税收的税务后果，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及他们是否有资格根据美国和中国之间的所得税条约享受福利。

某些非公司美国持有人须就某些净投资收益缴纳3.8%的税，包括出售或以其他方式处置普通股或ADS的资本收益。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们处置我们的普通股或ADS（如适用）的影响（如果有的话）。

可能的PFIC分类的后果

如公司等非美国公司，将被归类为“被动外国投资公司”（“PFIC”），就美国联邦所得税而言，如果在任何特定的纳税年度，其在该纳税年度的总收入的（1）75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（2）其在该纳税年度的资产价值的50%或以上（通常基于资产的季度价值的平均值）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此，现金和现金等价物被归类为被动资产，而公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产通常可能被归类为非被动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他非美国公司的收入中赚取我们的比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将关联实体视为由我们实益拥有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的美国公认会计原则财务报表中。

根据我们的收入和资产构成（并考虑到我们ADS的市场价格），并假设我们是美国联邦所得税目的的关联实体的所有者，我们不认为我们是截至2023年12月31日的纳税年度的PFIC。然而，PFIC地位的确定是一个事实确定，IRS可能不同意我们的结论。此外，尽管基于我们的收入和资产的构成（并考虑到我们ADS的市场价格）并假设我们是美国联邦所得税目的的关联实体的所有者，我们预计不会成为截至2024年12月31日的纳税年度的PFIC，但该确定是基于整个纳税年度的财务信息做出的，目前尚无法获得。总的来说，确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成，以及我们对我们的资产，包括我们的预付费用，是否产生被动或主动收入的确定。ADS市场价格的波动可能导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为为资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考ADS的市场价格（一直并且很可能继续波动）来确定。除其他因素外，如果我们的ADS的市场价格继续下降或没有增长，我们可能会在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会参考我们的ADS的市场价格来确定，该市场价格具有波动性，并且很可能会继续波动。此外，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的关联实体的受益所有人，我们很可能在截至2024年12月31日的当前纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。

如果我们在美国持有人持有美国普通股或ADS期间的任何时间都是或曾经是PFIC，而美国持有人没有进行有效的按市值计价选择或合格的选择基金选择，则美国持有人在处置普通股或ADS时确认的任何收益一般将在该美国持有人持有普通股或ADS期间按比例分配。分配给处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的金额将被视为当前纳税年度的普通收入。分配给其他应纳税年度的金额将按该年度有效的最高税率征税，并将对每一该等年度应占所得税款征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

如果我们是或曾经是美国持有人持有ADS（但不是直接持有普通股）的任何纳税年度的PFIC，并且过去已经满足了与ADS的常规交易相关的某些条件，则美国ADS（但不是直接持有普通股）的持有人可能已经能够就其ADS进行所谓的“按市值计价”选择。如果美国持有人及时做出了这一选择，那么美国持有人在合并中确认的任何收益将被视为普通收入或普通损失，而不是上段所述的税务处理（如果有的话）（仅限于按市值计算的选择导致的先前包含的收入净额的范围）。由于不能对我们的任何属于或可能曾经是PFIC的子公司进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则关于其在公司持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

敦促美国持有者就PFIC规则咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

在合并中收到合并对价，在某些情况下可能会受到信息报告和备用预扣税（目前的税率为24%）。例如，信息报告将适用于美国境内的支付代理向美国持有人出售或以其他方式处置普通股或ADS的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。

为避免备用预扣税，未以其他方式确立豁免的美国持有人应填写并交回IRS表格W-9，根据伪证罪的处罚证明该美国持有人是“美国人”（在守则的含义内），提供的纳税人识别号是正确的，并且该美国持有人不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额，可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国国税局可能会对未能提供正确纳税人识别号码的美国持有人处以罚款。

上文所述的一般总结仅为一般信息目的而列入，并未根据特定持有人的具体情况和所得税情况讨论可能与特定持有人有关的美国联邦所得税的所有方面，所有持有人应咨询自己的税务顾问，以确定适用于他们的合并的特定税务后果

中国税务后果

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，因此一般将按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。2007年12月6日，国务院通过了2019年4月23日修订的《企业所得税法实施条例》，将“事实上的管理主体”定义为对企业的业务、人员、账户和财产具有实质管理和控制的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸公司企业为中国税务居民企业的通知》（“82号文”），并于2017年12月29日进行了修订。82号文为确定中方控股离岸注册企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。根据企业所得税法及其实施条例，“非居民企业”因转让其在中国居民企业的股权而在收到对价时确认的任何收益，或其他收益，适用10%税率的中国所得税，在该等收益源自中国境内的情况下；前提是“非居民企业”在中国没有事实上的管理机构，且（a）在中国没有设立机构或营业地；或（b）在中国设有机构或营业地，但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联。根据个人所得税法，个人在中国处置一项资本资产，须按20%的税率缴纳中国个人所得税。可根据与中国签订的适用所得税条约寻求减少或减免这些税收。

公司不认为其为上述法规定义和监管的居民企业或在收到普通股或美国存托凭证对价时确认的收益应以其他方式向非中国居民的此类股份持有人缴纳中国所得税。然而，由于中国税务机关尚未确定公司的地位，公司无法确认其是否会根据企业所得税法被视为中国居民企业，或在收到该等股份的对价时确认的收益是否会以其他方式向非中国税务居民的普通股或ADS持有人缴纳中国税款。如果中国税务机关确定公司应被视为中国居民企业，则非中国居民的普通股或ADS持有人在收到普通股或ADS的对价时确认的收益可被视为中国来源收入，在企业的情况下将按10%的税率缴纳中国所得税，在个人的情况下按20%的税率缴纳中国所得税（如有适用的税收协定减免）。此外，在收到股份或ADS的对价时确认的收益，如果此类普通股或ADS的持有人是中国居民，则将被征收中国税款，无论公司是否被视为居民企业，或此类收益是否被视为源自中国境内的收益。

此外，根据国家税务总局发布的自2015年2月3日起生效的《关于非居民企业间接转让资产若干问题的公告》（“公告7”）和国家税务总局发布的自2017年12月1日起生效的《关于非居民企业所得税扣除来源的公告》（“公告37”），非居民企业通过处置直接或间接持有该等中国应税资产的境外控股公司的股权而间接转让中国应税资产而无任何合理商业目的的，该非居民企业可就该股权转让收益缴纳10%的中国所得税，除非（1）该非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有该中国应税资产的境外上市公司的股份而获得间接转让中国应税资产的收入，或（2）存在间接转让中国应税资产的情况，但该非居民企业曾直接持有和处置该中国应税资产的，根据适用的税收协定或安排，转让所得本应免征中国企业所得税。根据公告7，非居民企业通过境外控股公司间接持有和转让所持中国居民企业股权的，应考虑公告7列出的一系列因素，以评估转让安排是否被视为具有合理的商业目的。非居民企业在无合理商业目的的情况下，通过安排间接转让中国居民企业股权、逃避缴纳企业所得税义务的，中国税务机关有权将该交易重新定义并视为中国居民企业股权的直接转让，并对该境外股份转让收益征收10%的所得税。根据37号公告，如果负责代扣代缴该等所得税的一方没有或无法代扣代缴，且领取该等收入的非居民企业未向相关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。公告37或公告7可能被中国税务机关确定为适用于涉及普通股非中国居民持有人或ADS持有人的合并，如果合并被中国税务机关确定为缺乏合理的商业目的。公司不认为就第37号公告和第7号公告而言，合并没有合理的商业目的，因此，公司（作为买方和扣缴义务人）将不会从将支付给普通股或ADS持有人的合并对价中预扣任何中国税款（根据第7号公告和第37号公告）。然而，如果中国税务机关援引公告37或公告7并对收到普通股或ADS的对价征税，则公司的非中国居民股东根据合并收到此类股份或ADS的对价时确认的任何收益可被视为中国来源收入，因此须按10%的税率缴纳中国所得税（但须遵守适用的条约减免）。

普通股或ADS的持有人应咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的税务后果，包括任何中国税务后果。

开曼群岛税务后果

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能不时适用于在开曼群岛执行或带入开曼群岛的某些票据的某些印花税外，开曼群岛政府并无征收可能对公司具有重大影响的其他税项。

开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。

开曼群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法》（2021年修订版）以及开曼群岛税务信息管理局不时公布的指导说明。作为“相关实体”的开曼群岛公司须自2019年7月1日起遵守经济实质要求，并每年向开曼群岛税务信息管理局发出通知，说明其是否正在开展任何“相关活动”，如果是，则必须满足经济实质测试。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，该公司也是如此；但是，该实体不包括开曼群岛以外的税务居民实体。

ADS市场价格

这些ADS于2021年3月至2022年11月在纽约证券交易所上市交易，代码为“FHS”。2022年11月7日，公司收到纽交所通知，纽交所监管机构的工作人员已决定启动将ADS摘牌的程序。2022年11月22日，由于纽约证券交易所有限责任公司的工作人员提交了一份表格25的退市通知，该公司从纽约证券交易所退市。此后，这些ADS在场外交易市场以“FHSEY”为代码进行报价。

下表列出了所示期间ADS每周收盘平均价格的高和低销售价格。

股息

公司于2021年第一季度向Longwater Topco B.V.宣派了2,420万美元的股息并支付了该等股息，连同先前宣派但未支付的金额人民币1,040万元，共计2,570万美元，并向其他股东宣派了金额为750万美元和金额为1,820万美元的股息。公司还于2022年9月宣布派发股息124万美元，扣除10.0%的预扣税，并于2022年10月向截至2022年10月11日营业结束时登记在册的普通股（包括ADS所代表的那些）持有人支付了股息。公司目前没有任何在可预见的未来就其普通股进行现金分红的计划。

倘合并协议因任何原因终止且合并未完成，未来股息的支付将由董事会酌情决定。即使董事会决定派发股息，形式、频率和金额将取决于公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

下文所列有关公司的选定综合财务信息来自2023表格20-F所载的经审计的公司综合财务报表。更全面的财务信息包含在公司向SEC提交的文件中，以下财务信息应与2023表格20-F所载的经审计的公司综合财务报表（包括任何相关附注）一起阅读，并通过引用对其整体进行限定，这些财务报表以引用方式并入本文。公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制和列报的，并不一定表明任何未来期间的预期结果。

下表列出了公司选定的所示期间的综合综合（亏损）/收入数据。

下表列出截至所示日期公司选定的合并资产负债表数据：

下表列出了公司选定的所示期间的综合现金流量数据：

每股普通股账面净值

公司截至2023年12月31日的每股账面净值为1.79美元，基于截至2023年12月31日的已发行和流通普通股8683.87万股，其中包括（1）54,577，170股A类普通股和（2）32,261，530股B类普通股。

公司采购

2022年6月，董事会授权一项股份回购计划，根据该计划，公司可在自2022年7月15日开始的十二个月期间内回购最多人民币400万元的ADS所代表的A类普通股，以实现股东价值最大化。股份回购计划于2022年11月22日终止，当时公司从纽约证券交易所退市，当时纽约证券交易所有限责任公司的工作人员提交了一份表格25的退市通知。在股份回购计划条款期间，共购买了321,774股ADS代表的A类普通股。

除上述情况外，在过去两年中，没有任何申报人或该申报人的任何关联公司购买任何普通股或ADS。

前60天的交易

除上述及本交易报表其他地方所述外，除合并协议及与之相关订立的协议外，在过去60天内，我们、公司任何高级职员或董事、任何买方申报人、或任何在“附表I ——每个申报人的董事和执行官”或上述任何联营公司或拥有多数股权的子公司中提供披露的人均未进行公司普通股或ADS的交易。

除特别注明外，下表列出截至2025年1月8日普通股实益所有权的信息，由

以下股东表的计算基于截至2025年1月8日已发行和流通的85,166，926股普通股，包括（1）52,905，396股A类普通股（不包括公司作为库存股持有的7,182，390股A类普通股和公司实益拥有的ADS代表的321,774股A类普通股），以及（2）32,261，530股B类普通股。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对普通股的投票权或投资权。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在2025年1月8日后60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

注意事项：

本交易声明和本交易声明中以引用方式并入的文件包含某些前瞻性陈述。这些陈述出现在整个交易声明中，包括有关提交人的意图、信念或当前期望的陈述。此类前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括2023表格20-F中确定的因素，以及公司不时向SEC提交的文件中另有描述，实际结果可能与此类前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

公司须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并须向SEC提交或提供表格20-F的年度报告、表格6-K的当前报告以及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。网站地址为www.sec.gov。

您还可以通过访问公司网站https://ir.diyi.top/获得公司向SEC提交或提供的文件的免费副本。公司网站上提供的信息不属于本交易声明的一部分，除非明确纳入，否则不以引用方式并入本文。

特别委员会财务顾问Zhongqin的意见作为附件（c）（1）附于本次交易报表。此外，仲勤的意见将于公司正常营业时间内，由任何有利害关系的非关联证券持有人或经如此书面指定的任何有利害关系的非关联证券持有人的代表于中华人民共和国云南省昆明市西山区体元路1-1号公司执行办公室查阅、复印。

见：

本交易报表“摘要”；及

本次交易声明之“合并相关问答”。

标的公司为第一高中教育教育集团有限公司。见本交易报表“摘要——合并所涉各方”。

这些ADS于2021年3月至2022年11月在纽约证券交易所上市交易，代码为“FHS”。2022年11月7日，公司收到纽交所通知，纽交所监管机构的工作人员已决定启动将ADS摘牌的程序。2022年11月22日，由于纽约证券交易所有限责任公司的工作人员提交了一份表格25的退市通知，该公司从纽约证券交易所退市。此后，这些ADS在场外交易市场以“FHSEY”为代码进行报价。

截至2025年1月8日，共有52,905，396股A类普通股（不包括公司作为库存股持有的7,182，390股A类普通股和公司实益拥有的ADS所代表的321,774股A类普通股）和32,261，530股已发行和流通的B类普通股。

见本交易报表“ADS的市场价格；股息”。

见本交易报表“ADS的市场价格；股息”。

不适用。

见：

本交易报表之“股份及ADS交易”；及

本交易报表之“特殊因素—关联交易”；

见：

本交易报表之“摘要—合并所涉各方”；及

本交易报表“附表一——各申报人的董事和执行官”。

见：

本交易报表之“摘要—合并所涉各方”；及

本交易报表“附表一——各申报人的董事和执行官”。

见“附表一——每位申报人的董事和执行官。”

见：

本交易报表之“摘要—合并协议及合并计划”；

本次交易说明之“特殊因素——特别委员会和董事会合并原因及立场”；

本次交易说明之“特殊因素——买方备案人合并原因”；

本次交易声明之“特殊因素—授权合并方案无需股东投票”；

本交易报表之“特殊因素—合并中某些人的利益”；

本次交易报表“特殊因素——合并事项的会计处理”；

本交易报表的“特殊因素——某些重大的美国联邦所得税后果”；

本次交易声明之“合并相关问答”；及

附件（d）（1）至本交易报表（“合并的协议和计划”）。

见：

本交易报表之“摘要—合并协议及合并计划”；

本交易报表“摘要—公司董事、高管在合并中的利益”；及

本次交易声明之“特殊因素——合并中某些人的利益——公司董事和执行官的利益”。

见：

本交易报表之“摘要—合并协议及合并计划”；

本交易报表“摘要—公司董事、高管在合并中的利益”；及

附件（d）（1）至本交易报表（“合并的协议和计划”）。

参见“特殊因素——异议者或评估权”。

没有任何申报人打算授予非关联证券持有人特别访问该申报人与合并有关的公司档案的权限。没有一家备案人打算为非关联证券持有人以牺牲备案人为代价获得法律顾问或评估服务。

不适用。

见：

本交易报表之“特殊因素—关联交易”；及

这份交易声明的“股票和ADS交易”。

见：

本交易报表之“摘要—合并协议及合并计划”；

本次交易报表“特殊因素—合并背景”；

本次交易说明之“特殊因素——特别委员会和董事会合并原因及立场”；

本次交易说明之“特殊因素——买方备案人合并原因”；

本交易报表之“特殊因素—合并中某些人的利益”；及

附件（d）（1）至本交易报表（“合并的协议和计划”）。

见：

本交易报表之“摘要—合并协议及合并计划”；

本次交易报表“特殊因素—合并背景”；

本交易报表之“特殊因素——合并后公司的计划”；

本交易报表之“特殊因素—合并中某些人的利益”；及本交易报表（“合并的协议和计划”）的附件（d）（1）。

见：

本交易报表之“摘要—合并协议及合并计划”；

本次交易报表“摘要—合并事项的融资情况”；

本次交易报表“特殊因素—合并背景”；

本交易报表之“特殊因素——合并后公司的计划”；

本交易报表之“特殊因素—合并中某些人的利益”；

本交易报表之“股份及ADS交易”；及

附件（d）（1）至本交易报表（“合并的协议和计划”）。

见：

本次交易报表“摘要”；

本次交易声明之“合并相关问答”；

本次交易说明之“特殊因素——买方备案人合并原因”；

本交易报表“特殊因素——合并对公司的影响”；

本交易报表之“特殊因素——合并后公司的计划”；及

附件（d）（1）至本交易报表（“合并的协议和计划”）。

见：

“摘要—本次交易报表的合并”；

本交易报表之“摘要—合并协议及合并计划”；

本次交易报表“摘要—合并的目的和影响”；

本次交易报表“摘要—合并事项的融资情况”；

本次交易报表“特殊因素—合并背景”；

本次交易说明之“特殊因素——特别委员会和董事会合并原因及立场”；

本次交易说明之“特殊因素——买方备案人合并原因”；

本交易报表“特殊因素——合并对公司的影响”；

本交易报表之“特殊因素——合并后公司的计划”；

本交易报表之“特殊因素—合并中某些人的利益”；及本交易报表（“合并的协议和计划”）的附件（d）（1）。

见：

本次交易报表“摘要—合并的目的和影响”；

本交易报表之“特殊因素——合并后公司的计划”；

本交易报表之“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因及立场”；及

本次交易说明之“特殊因素——买方备案人合并原因”。

见：

本次交易报表“特殊因素—合并背景”；

本次交易说明之“特殊因素——特别委员会和董事会合并原因及立场”；

本交易说明之“特殊因素——买方备案人对合并公允性的立场”；

本次交易说明之“特殊因素——买方备案人合并原因”；

本交易报表之“特殊因素—合并的替代方案”；及

这份交易声明的“关于合并的问答——合并不完成会有什么结果？”。

见：

本次交易报表“摘要—合并的目的和影响”；

本次交易报表“特殊因素—合并背景”；

本次交易说明之“特殊因素——特别委员会和董事会合并原因及立场”；

本交易说明之“特殊因素——买方备案人对合并公允性的立场”；

本次交易说明之“特殊因素——买方备案人合并原因”；

本交易报表“特殊因素——合并对公司的影响”；及

本交易报表之“特殊因素—合并的替代方案”。

见：

本交易报表之“摘要—合并协议及合并计划”；

本次交易报表“摘要—合并的目的和影响”；

本次交易声明之“关于合并的问答——合并不完成会有什么结果？”；

本次交易报表“特殊因素—合并背景”；

本次交易说明之“特殊因素——特别委员会和董事会合并原因及立场”；

本交易报表“特殊因素——合并对公司的影响”；

本次交易报表“特殊因素——合并的主要利弊”；

本交易报表之“特殊因素——合并后公司的计划”；

本次交易报表“特殊因素——合并对公司账面净值和净利润的影响”；

本交易报表之“特殊因素—合并中某些人的利益”；

本交易报表的“特殊因素——某些重大的美国联邦所得税后果”；

本交易报表之“特殊因素—中国税务后果”；

本交易报表之“特殊因素—开曼群岛税务后果”；及

附件（d）（1）至本交易报表（“合并的协议和计划”）。

见：

本交易报表“摘要—特别委员会向董事会的建议”；

本次交易声明“摘要—买方备案人对公允性的立场”；

本次交易说明之“摘要—公司董事、高管在合并中的利益”；

本交易报表“摘要—特别委员会财务顾问意见”；

本次交易报表“特殊因素—合并背景”；

本次交易说明之“特殊因素——特别委员会和董事会合并原因及立场”；

本交易说明之“特殊因素——买方备案人对合并公允性的立场”；

本次交易声明之“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；

本交易报表之“特殊因素—合并中某些人的利益”；

本交易报表之“特殊因素—合并的替代方案”；及

对本次交易报表（“中秦资产评估有限公司作为财务顾问的意见”）的附件（c）（1）。

见：

“特殊因素——无需股东投票即可授权合并及合并方案”的本次交易声明。

见：

本交易报表“摘要—特别委员会向董事会的建议”；

本交易报表“摘要—特别委员会财务顾问意见”；

本次交易报表“特殊因素—合并背景”；

本交易报表之“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因及立场”；及

本次交易声明之“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。

大多数非公司雇员的董事没有聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人就合并条款进行谈判或编写有关交易公平性的报告。

见：

本交易报表“摘要—特别委员会向董事会的建议”；

本交易报表之“特殊因素—合并背景”；及

本次交易说明之“特殊因素——特别委员会和董事会合并原因及立场”。

合并协议及其他交易协议获非公司雇员的公司过半数董事批准。

不适用。

见：

本交易报表“摘要—特别委员会财务顾问意见”；

本次交易报表“特殊因素—合并背景”；

本交易报表之“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；及

对本次交易报表（“中秦资产评估有限公司作为财务顾问的意见”）的附件（c）（1）。

见：

本交易报表“摘要—特别委员会财务顾问意见”；

本次交易报表“特殊因素—合并背景”；

本交易报表之“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”；及

对本次交易报表（“中秦资产评估有限公司作为财务顾问的意见”）的附件（c）（1）。

见：

这份交易声明的“在哪里可以找到更多信息”；以及

对本次交易报表（“中秦资产评估有限公司作为财务顾问的意见”）的附件（c）（1）。

见：

本交易报表“摘要—合并事项的融资情况”；及

本交易报表“特殊因素——合并对价及相关费用的融资情况”。

见：

本交易报表“摘要—合并事项的融资情况”；及

本交易报表“特殊因素——合并对价及相关费用的融资情况”。

见本交易报表“特殊因素——费用支出”。

不适用。

见：

本次交易说明之“摘要—公司董事、高级管理人员持股情况”；

本交易报表之“特殊因素—合并中某些人的利益”；及

本次交易声明之“公司若干受益所有人及管理层的证券所有权”。

见本交易报表“股份及ADS交易”。

不适用。

见本交易报表“摘要——特别委员会对董事会的建议”。

本公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表以参考2023年表格20-F的方式并入本文。

见：

本交易报表之“财务资料概要”；

这份交易声明的“哪里可以找到更多信息”；

附件（a）（3）（“公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告”）至本交易报表；

不适用。

不适用。

见：

本交易报表“摘要—合并所涉各方”；

本交易报表之“特殊因素—合并中某些人的利益”；及

“附表I ——每位申报人的董事和执行官。”

没有。

现将下列证物归档：

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人保证本交易报表所载信息真实、完整、正确。

日期：2025年1月8日

附表一

每位申报人的董事和执行官

一、公司董事、执行人员情况

ii.母公司的董事和执行官

下表列出了截至本交易声明之日有关母公司董事的信息，而截至本交易声明之日，母公司没有任何执行官。

iii.Merger Sub的董事和执行官

下表列出了截至本交易声明之日有关Merger Sub董事的信息，而截至本交易声明之日，Merger Sub没有任何执行官。

iv.Visionsky Group Limited董事及行政总裁

下表列出了截至本交易声明之日有关Visionsky Group Limited唯一董事的信息，而截至本交易声明之日，Visionsky Group Limited没有任何高级职员。

Brightenwit Group Limited董事及行政总裁

下表列出了截至本交易声明之日有关Brightenwit Group Limited唯一董事的信息，而截至本交易声明之日，Brightenwit Group Limited没有任何高级职员。

龙泉教育管理有限公司董事及行政总裁

下表列示了截至本交易报表之日有关Long-Spring Education Management Limited唯一董事的信息，而截至本交易报表之日，Long-Spring Education Management Limited没有任何高级管理人员。

龙泉教育科技有限公司董事及执行人员

下表列示了截至本交易报表之日有关Long-Spring Education Technology Limited唯一董事的信息，而截至本交易报表之日，Long-Spring Education Technology Limited没有任何高级职员。