附件 4.2

哈贝尔公司成立，

作为发行人

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

 

 

第七补充契约

截至2025年11月14日

到

indenture

截至1995年9月15日

 

 

2035年到期的4.800%优先票据

第七份补充契约，日期为2025年11月14日（本“第七份补充契约”），由HUBBELL INCORPORATed（一家康涅狄格州公司）（以及根据契约条款（定义见下文）继承并被取代的任何人，“公司”）与美国银行信托公司，全国协会，一家全国性银行协会，作为受托人（“受托人”）。

然而，公司与化工银行（“原受托机构”）签署并交付了一份日期为1995年9月15日的契约（“基础契约”，此前经本第七次补充契约修订和补充，“契约”），以规定公司不时发行优先无担保债务证券，包括债券、票据、债券和/或其他无担保债务证据，将按照基础契约的规定以一个或多个系列发行；

然而，在基础契约日期之后，纽约梅隆银行信托公司，N.A.（“初始继任受托人”）收购了原受托人的继任者的受托人业务，并按此前补充的方式接替原受托人作为基础契约下的初始继任受托人；

然而，公司希望仅就票据（定义见下文）及根据其发行的任何其他债务证券指定受托人为基础契约项下的受托人，而受托人可不时被指定为受托人，以代替初始继任受托人，而受托人希望接受该等指定；

鉴于，公司先前根据公司与初始继任受托人于2008年6月2日签署的特定第一份补充契约发行了（a）本金总额为300,000，000美元、于2018年到期的5.95%优先票据，公司此前已全额赎回该于2018年到期的5.95%优先票据，（b）公司与初始继任受托人根据该特定第二份补充契约于2010年11月17日签署的本金总额为300,000，000美元、于2022年到期的本金总额为3.625%的优先票据，公司此前已全额赎回该于2022年到期的3.625%优先票据，（c）公司与初始继任受托人于2016年3月1日根据该特定第三次补充契约到期的2026年到期的3.350%优先票据的本金总额400,000，000美元，（d）公司与初始继任受托人于2017年8月3日根据该特定第四次补充契约到期的2027年到期的3.150%优先票据的本金总额300,000，000美元，（e）公司与初始继任受托人于2018年2月2日根据该特定第五次补充契约到期的本金总额450,000，000美元的3.500%优先票据，及（f）公司与初始继任受托人根据截至2021年3月12日的若干第六份补充契约于2031年到期的本金总额为300,000，000美元的2.300%优先票据；

然而，根据公司董事会及公司董事会财务委员会于2025年10月24日的联合决议，公司授权根据基础契约创设和发行一系列其债务证券，指定为“2035年到期的4.800%优先票据”，初始本金总额为400,000，000美元（“票据”）；

然而，基础契约第11.01条规定，在未经任何持有人事先通知或同意的情况下，公司经董事会决议授权，与受托人可随时及不时订立一项或多项补充基础契约的契约，如先前所补充，以确立基础契约第2.01和3.01条所允许的债务证券的形式或条款；

然而，公司希望根据基础契约第2.01及3.01条订立票据的表格及条款；

然而，公司已确定本第7份补充契约获基本契约第11.01条授权及许可，并已向受托人交付大律师的意见及一份大意为此的高级人员证书，以及大律师的意见及根据基本契约第1.02条提供的高级人员证书，大意为此前为受托人执行及交付本第7份补充契约而补充的基本契约内规定的所有先决条件均已获遵守；

然而，义齿受《信托义齿法》规定的约束，这些规定必须是义齿的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的约束；和

然而，根据其条款，使本第七补充契约成为公司的有效协议，并使票据在由公司签立并经受托人认证和交付时，公司的有效义务已得到履行，并且本第七补充契约的签立和交付已在所有方面得到正式授权。

因此，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节术语的定义。就本第七补充契约的所有目的而言，除非另有明确规定或除非文意另有所指：

（a）在基础义齿中定义且未在此另有定义的术语在本第7个补充义齿中使用时具有相同含义；和

（b）以下术语具有本条第1.1（b）款赋予它们的含义，并应具有下文就本第七补充义齿和基础义齿而言所述的含义，因为它与特此创建的票据有关（但有一项理解，基础义齿中出现的任何此类术语，就票据而言，应被视为修订和重述，并被以下各项全部取代）：

“附加说明”应具有本协议第8.1节中规定的含义。

 

-2-

“适用保费”应具有随附的附件 A中所述含义。

“应占债务”是指，就任何主要财产的售后回租交易而言，以下两者中的较低者：（a）该财产的公允市场价值（由公司董事会在订立该售后回租交易时善意确定）；或（b）在该租赁的剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间，不包括承租人可行使的任何未行使的续期或其他延期选择权，及不包括因保养及维修、服务、税项及类似费用及或有租金而产生的金额），按该租赁条款所载或隐含的利率（或在确定该利率不切实可行的情况下，按票据所承担的加权平均年利率）每半年复利折现。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额将是假设在该租赁可能终止的第一个日期终止所确定的净额（在这种情况下，净额还将包括罚款金额，但在该租赁可能如此终止的第一个日期之后没有租金将被视为根据该租赁需要支付）或假设没有此种终止所确定的净额中的较低者。

“董事会”（Board of Directors）就任何人士而言，指该人士的董事会或经理层（如适用）（或如该人士为合伙企业，则指该人士的普通合伙人的董事会或其他理事机构）或其任何获授权委员会。

就票据而言，“营业日”是指纽约市或公司信托办事处或支付地点所在城市的银行机构根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“控制权变更触发事件”应具有本文件所附附件 A中所述含义。

“合并有形资产净值”是指在任何时候，公司及其合并子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的截至当时可获得财务资料的公司最近一个完成的会计期间期末的全部资产减去商誉、商标、专利、其他类似无形资产和其他人在子公司的少数股东权益后超过流动负债的部分。

“公司”是指任何公司、协会、公司（包括任何股份有限公司和有限责任公司）和商业信托。

“债务”应具有基础契约第12.07节（经第七补充契约修改）中规定的含义。

 

-3-

“已解除”指公司须被视为已支付及解除票据所代表的全部债务及票据项下的义务，并已履行义齿项下与票据有关的所有义务（而受托人须在公司承担费用的情况下签立适当的文书，确认该义务），但（a）票据持有人有权从基础义齿第15.02（1）节（经第7个补充义齿修改）中描述的信托基金收取本金（及溢价，（如有的话）及该等票据到期时的利息，（b）公司根据第3.04、3.05、3.06、12.03及15.03条及根据基础契约第6.07条就票据承担的义务，经于有关时间补充及修订，及（c）受托人在基础契约下的权利、权力、信托、职责及豁免，经于有关时间补充及修订。

“DTC”应具有本协议第2.4节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“融资债务”是指自创建之日起一年以上到期的债务，或由债务人自行选择可展期或可续期的债务，以便自该日期起一年以上可以成为应付债务，或根据美国公认会计原则，在合并资产负债表上被归类为被确定的人最近结束的财政季度的长期债务（或如果在该资产负债表日期之后发生，则会被如此分类）。已融资债务不包括（a）根据租赁产生的债务，（b）自计算未偿已融资债务金额之时起一年内按其条款到期的任何债务或其部分，除非该债务应由债务人自行选择以自该时间起一年以上可变得应付的方式可延期或可续期，或（c）在该债务到期日或之前以信托方式存放支付或赎回该债务所需金额的任何债务。

“政府”是指美国政府及其任何部门、机构或工具或政治分支机构，以及公司或其子公司根据适用法律及其任何部门、机构或政治分支机构获准与之开展业务的任何外国政府。

“付息日”应具有本协议第2.3（a）节中规定的含义。

“抵押”是指，就任何财产或资产而言，对此类财产或资产或与之相关的任何抵押、质押、留置权或产权负担（包括与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议）。

「主要物业」指公司或任何受限制附属公司拥有并位于美国、其于厘定日期的账面净值（扣除累计折旧后）超过综合有形资产净值1.0%的任何该等不动产及相关固定装置或改良（由公司董事会善意厘定，整体而言对公司及其附属公司所进行的业务总额并无重大重要性）的任何该等不动产及相关固定装置或改良。

「常规纪录日期」指，就任何付息日而言，有关付息日之前的5月1日及11月1日（不论是否为营业日）。

 

-4-

就受托人而言，“负责人员”是指受托人的任何高级人员，就特定公司信托事项而言，也是指因了解和熟悉特定主题而被转介给该事项的任何其他高级人员，并且在每种情况下，他们应对本契约的管理负有直接责任。

「受限制附属公司」指，就公司而言，任何属《证券法》条例S-X规则第1-02（w）条所定义的「重要附属公司」的附属公司；但如（a）附属公司主要从事金融、银行、信贷、租赁、保险、投资、金融服务或其他类似业务，则该附属公司将不属受限制附属公司，或其任何组合；（b）其主要从事为公司在美利坚合众国大陆以外的业务提供融资；（c）其几乎所有资产由一家或多家从事上述（a）或（b）条所述业务的子公司的股本或其任何组合组成；（d）其大部分有表决权的股票将在当时由一家或多家非限制性子公司直接或间接拥有；或（e）（i）其已发行并出售（x）总收益净额超过10,000，000美元的股本证券或（y）本金总额为10,000，000美元或以上的债务证券，或（ii）公司已向公司出售该子公司的总收益净额超过10,000，000美元的股本证券；但前提是本条款（e）中提及的证券是根据根据《证券法》向委员会提交的登记声明发行的。

“售后回租交易”是指与任何规定由公司或任何受限制附属公司租赁公司或该受限制附属公司已经或将要出售或转让给该等人士的任何主要财产的人的任何安排，其意图是收回该等财产的租赁；但“售后回租交易”将不包括在第七次补充契约日期存在的该等安排，或在拥有主要财产的任何人成为受限制附属公司时存在的该等安排。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“规定的到期日”应具有本协议第2.2节中规定的含义。

“附属公司”是指任何公司或其他实体，其至少过半数的已发行股本或其他股本权益根据其条款具有普通投票权，可选举该公司或其他实体的董事、经理、受托人或同等人员的过半数，而不论当时该公司或其他实体的任何其他类别或类别的股本或其他股本权益是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权，在当时直接或间接，由公司或其一个或多个子公司拥有或控制，或由公司及其一个或多个子公司拥有或控制。

“Successor Corporation”应具有基础义齿第10.01节（经第7个补充义齿修改）中规定的含义。

 

-5-

“美国政府义务”是指以下证券：（a）美国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（b）受美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美国作为完全信任和信用义务无条件担保，在（a）或（b）条规定的任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付；规定（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“美国爱国者法案”应具有本协议第10.9节中规定的含义。

第二条

票据的一般条款及条件

第2.1节指定和本金数额。根据《基本契约》第3.01及3.03条为认证及交付票据而发出的公司命令，可不时发出票据。特此授权指定为“2035年到期的4.800%优先票据”的一系列债务证券，最初本金总额限制为400,000，000美元（根据基础契约第3.03、3.04、3.05、3.06、11.06或13.07条登记转让其他票据、或交换或代替其他票据时除外）。

第2.2节规定的到期日。票据将于2035年11月15日（“规定到期日”）到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。

第2.3节利息。

（a）票据将于2025年11月14日起按年利率4.800%计息。票据的利息将于每年5月15日及11月15日（各自为“付息日”）每半年支付一次，自2026年5月15日开始，支付予于有关付息日之前的常规记录日期营业时间结束时登记有关票据的人士。如果任何利息支付日不是一个工作日，则将在下一个工作日支付，但不增加任何利息或其他金额。

（b）于任何利息支付日期（及所述明的到期日）应付的利息，须为自已支付利息或就其妥为订定利息的紧接前一个利息支付日期（或自本协议日期（如先前并无就票据支付利息或就其妥为订定利息）至但不包括该利息支付日期（或所述到期日）的应计利息金额。

 

-6-

（c）票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

第2.4节缴款及委任地点。票据的本金、溢价（如有）和利息应以美元支付，票据的转让应是可登记的，票据应可在为此目的维持的公司办事处或代理机构兑换为相同本金总额的票据，该办事处或代理机构最初应是受托人在康涅狄格州哈特福德的办事处或代理机构；但，该利息的支付可由公司选择以支票邮寄至证券登记册所载的地址或以电汇方式支付至有权获得付款的人适当指定的账户；此外，公司须就以存托信托公司（“DTC”）或公司任何高级人员可能不时指定的其他美国存托人的名义登记或持有的全球形式的票据支付本金、溢价（如有）及利息，或其各自的代名人，以电汇方式以即时可用的资金向DTC（或该等其他美国存托人）或其代名人（视情况而定）作为该等全球形式票据的持有人。

根据基础契约第3.01（24）节，公司特此委任，且受托人特此接受并确认委任，受托人为契约项下票据的受托人，并特此授予受托人（定义见基础契约）在契约项下与票据有关的所有权利、权力、信托和义务。票据的证券登记官应为受托人；票据的支付代理人最初应为受托人。

第2.5节[保留]。

第2.6节面额。这些票据将以美元发行，最低面额仅为2000美元，超过1000美元的整数倍。

第2.7节全球说明。票据最初将以永久全球票据的形式发行，该票据以记名形式存放于或代表DTC，并应DTC的要求以Cede & Co的名义注册。除基础契约（经本第七份补充契约修改）中规定的情况外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。公司将就全球票据所代表的票据向付款代理支付本金和利息，而付款代理又将向DTC或其代名人（视情况而定）支付款项，作为全球票据所代表的票据的唯一注册拥有人和唯一持有人，以用于义齿下的所有目的。只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，对于票据的所有用途，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人和持有人。

说明第2.8节表格。票据的格式及拟在其上背书的受托人认证证书，须大致采用作为本协议所附的附件 A的格式，并须在其中作出公司执行票据的高级人员（以手工或传真签名）可能批准的变更，该批准须以其执行票据为确凿证据。

 

-7-

第2.9节无偿债基金。票据将不享有任何偿债基金的利益。

第三条

赎回票据

第3.1节公司可选择赎回。

票据将可由公司选择按票据中规定的方式和条款全部或部分赎回。

第3.2节控制权变更触发事件。

如果控制权变更触发事件发生，除非公司已按本协议第3.1节所述行使赎回票据的选择权或已根据基础契约第十五条（经本第七次补充契约修改）对票据作废，否则公司须向每名票据持有人提出要约，以票据中规定的方式和条款回购每名持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。

第4条

盟约

第4.1节合并、合并、出售或转让。以下规定应适用于票据（尽管《基本契约》第10.01和10.02条，就票据而言，这些条款应被视为修订和重述，并被以下条款全部取代（但有一项理解，即《基本契约》第10.01条第二整段不适用于票据））：

“第10.01条。公司可能会合并等，只是在某些条件下。本公司不会与任何其他公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体出售或转让给任何公司，除非：

（a）由该等合并所组成或该公司并入的法团，或以出售或转让方式取得该公司实质上为一个整体的财产及资产的法团（“继承法团”），是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的法团，并将以受托人合理满意的形式，以补充契约明示承担票据本金（及溢价，如有的话）及利息的到期及准时支付，及公司须履行或遵守的契约的每项契诺的履行；

（b）在紧接该交易生效后，没有发生任何违约事件，以及在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件将已经发生并正在继续；及

（c）公司或继承法团已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各自述明该等合并、合并、出售或转易及该等补充契约符合本第十条（经第七条补充契约修订），而该等契约内就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

 

-8-

第10.02款。继任者公司取而代之。在与任何其他法团合并或合并为任何其他法团，或根据第10.01条（经第7份补充契约修订）将公司的财产和资产大致作为一个整体出售或转让时，由该等合并所组成或公司并入其中或向其作出该等出售或转让的继承法团将继承、取代并可行使其所有权利和权力，义齿下的公司，其效力犹如该Successor Corporation在义齿中已被命名为公司一样，其后公司（为此目的，该术语指的是Hubbell Incorporated或任何应在此之前已继承该公司并已被取代的任何Successor Corporation，其方式在本节10.02中描述（经第7份补充义齿修改））将被解除义齿和票据下的所有义务和契诺。

尽管有上述规定，公司与子公司之间或之间的任何合并、合并、出售或转让，既不受本第十条（经第七号补充义齿修改）的约束，也不受义齿的禁止。”

第4.2节对留置权的限制。以下规定应适用于票据（尽管有《基础契约》第12.07条的规定，就票据而言，该条款应被视为修正和重述，并由以下全部内容取代）：

“第12.07节。对留置权的限制。公司将不会就任何主要财产或任何附属公司发行并由公司或任何受限制附属公司拥有的股本或债务的任何股份（无论是现在拥有或以后获得）的抵押所担保的借款（“债务”）创建或承担任何债务，且不会允许受限制附属公司创建或承担任何债务，除非有利于公司或附属公司，但未作出有效规定，据此票据将与该等债务同等和按比例担保，或由公司选择优先于该等债务，只要此类债务是如此担保的；但前述契约将不适用于以下情况担保的债务，并且如此担保的债务将被排除在以下下一段下的任何计算之外：

（a）于第七次补充契约日期存在的公司或受限制附属公司的财产抵押；

（b）公司或其他实体在该公司或其他实体并入或与公司或受限制附属公司合并时存在的财产上的抵押，或在该公司或其他实体（或该公司或其他实体的分立）的财产作为整体或实质上作为整体向公司或受限制附属公司出售、租赁或以其他方式处置时存在的财产上的抵押；但任何此类抵押不延伸至公司或紧接该合并前的任何受限制附属公司拥有的任何财产，合并、出售、租赁或处置；

 

-9-

（c）抵押，以担保或规定支付公司或受限制的附属公司现在拥有或以后获得或建造的任何该等财产的购置、建造、开发或购买或改善的任何部分成本，或如此获得、建造、开发、购买或改善的财产位于该等财产上，并在该等改善、购置、建造、建造、开发或购买或该等财产开始商业运营之前、同时或之后的270天内创建；

（d）在收购时存在的任何该等财产上的抵押，不论是否由公司或该受限制附属公司承担；

（e）在某人成为受限制附属公司时对该人的任何该等财产作出抵押；

（f）仅为延长、续期或退还本条第12.07条（a）-（e）项（经第7份补充契约修订）中任何条款所准许的任何抵押而设定的抵押；但以此为担保的债务本金将不超过在该等延长、续期或退款时如此担保的债务本金（加上与此有关的任何应付溢价或费用），且该等延长、续期或退还抵押将限于同一财产的全部或任何部分（加上对该财产的改良，并加上当时不构成主要财产的任何其他财产）担保的抵押展期、续期或退还，或公司或其受限制子公司不受本第12.07条限制的其他财产（经第七补充契约修改）；

（g）对当时未到期和拖欠的税款或评估或政府收费或征费的抵押，或其有效性正受到善意的质疑，且已针对其建立了足够的准备金；对与质押或存款有关的任何此类财产的抵押，以确保公共或法定义务或确保与投标或合同有关的履约；材料工、机械师、承运人、工人、修理工或其他类似的抵押，或与存款有关而设定的任何该等财产上的抵押，以取得该等抵押的解除；与存款有关而设定的任何该等财产上的抵押，以确保担保、中止、上诉或海关债券；由适当程序善意争议的任何诉讼或法律程序设定或产生的抵押；租赁和留置权、回拨权利和出租人在其下的其他占有权；分区限制、地役权，对不动产使用的通行权或其他限制或其所有权的轻微违规行为；以及与本条款（g）所述类似的任何其他抵押，公司认为，该抵押的存在不会对公司或受限制的子公司在公司或受限制的子公司的业务运营中使用受影响的财产造成重大损害，或就该业务而言此类财产的价值；

（h）与政府或为政府直接或间接订立的任何生产、研究或开发合同的抵押权，规定就该等合同预付、部分或按进度付款，以及根据该等合同预付或支付的款项，或与履行该等合同有关的任何材料或供应品，以确保向政府支付该等款项的抵押权，对所有其他抵押权最为重要；以及抵押权或

 

-10-

有关公司或受限制附属公司主要为制造或生产任何产品或进行任何开发工作而直接或间接建造、安装或购买的任何设备、工具、机械、土地或建筑物，以保障因建造、安装或购买该等设备、工具、机械、土地或建筑物而招致和欠政府的债务，而对政府有利的其他证据，最重要的是所有其他抵押；和

（i）在第七次补充契约日期之后对公司或受限制子公司在该日期之后租赁或购买的任何财产设定的抵押，并直接或间接确保由美国的一个州、一个领土或占有权或上述任何一项的任何工具或政治分支或哥伦比亚特区签发的债务，以资助此类财产的购置成本或建造成本，前提是，根据经修订的1986年《国内税收法》第103（a）条（或任何后续或类似规定），就这类债务支付的利息有权不计入收款人的总收入，在签发这类债务时有效。

尽管有上述限制，公司及其受限制的附属公司可设立或承担由抵押担保的债务，而无需平等和按比例为票据提供担保，前提是，在该等设立或承担时，在该等设立或承担生效后，以及在同时被清退的任何债务被清退后，由抵押担保的所有此类债务的总额（不包括根据本条第12.07款（经第7号补充契约修改）担保的任何债务（包括由其（a）至（i）条所述允许的抵押担保的任何债务），否则将受到这些限制，连同与售后回租交易有关的所有应占债务（根据第（c）条允许，但不另有许可，第12.08节（经第七次补充契约修改））不超过公司合并有形资产净值的（x）65,000，000美元和（y）15%两者中的较大者。公司及其受限制的子公司也可以在不平等和按比例担保票据的情况下，创建或承担由全部或部分续展、替代或替换（包括连续续展、替换或替换）的抵押担保的债务，任何由根据前一句允许的抵押担保的债务。”

第4.3节售后回租交易的限制。以下条款应适用于票据（尽管有《基础契约》第12.08条的规定，就票据而言，该条款应被视为修正和重述，并被以下条款全部取代）：

“第12.08节。售后回租交易的限制。公司将不会、亦不会容许受限制附属公司就公司或该受限制附属公司于第七份补充契约日期拥有的任何主要财产订立任何售后回租交易，除非：

（a）售后回租交易涉及租期不超过三年的租赁，

（b）售后回租交易是公司或该受限制附属公司与公司或附属公司之间的交易，

 

-11-

（c）公司或该受限制附属公司将有权在出售或转让生效之日，在不根据第12.07条第二款（经第七次补充契约修订）平等和按比例担保票据的情况下，以该出售及回租交易所涉及的该等主要财产的抵押担保债务，至少等于该等出售及回租交易的应占债务，或

（d）该等售后回租交易的条款属公平及公平交易（由公司董事会善意厘定），而公司或任何受限制附属公司在收到该等出售或转让的收益后180天内适用相等于（i）该等出售或转让的净收益或（ii）该等售后回租交易的应占债务中较高者的金额，或将该等出售或转让的收益转移至（a）预付款项或报废（强制报废除外，公司或受限制附属公司的已融资债务（附属于票据的已融资债务除外）或（b）购买、建造或发展公司或其受限制附属公司业务中使用或有用的物业、设施或设备的强制性提前偿还或偿债基金付款或到期付款）。”

第4.4节公司存在。以下条款应适用于票据（尽管有《基础契约》第12.05条的规定，就票据而言，该条款应被视为修正和重述，并由以下内容全部取代）：

“第12.05节。公司存在。在符合第十条（经第七份补充契约修订）的规定下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权，并使之生效；但前提是，如果公司董事会裁定在公司开展业务时不再需要保留任何该等权利或特许经营权，则公司不得被要求保留该等权利或特许经营权。”

第五条

违约事件

第5.1节违约事件。以下“违约事件”应适用于票据（尽管有《基础契约》第5.01条的规定，就票据而言，该条款应被视为修正和重述，并由以下内容全部取代）：

“第5.01节。违约事件。

“违约事件”是指，就票据而言，以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例通过法律实施而实现的）：

（1）票据的任何利息在到期应付时发生拖欠，并将该拖欠延续30天；

 

-12-

（2）在该等金额到期应付的日期，不论是在所述到期日或通过宣布加速、要求赎回、由票据持有人选择偿还或以其他方式偿付票据的本金（及溢价，如有的话）发生违约；

（三）【保留】；

（4）公司在契约中的任何契诺或保证的履行或违反（任何契诺或保证除外，而该等契诺或保证的履行或违反是在本条第5.01条（由第7份补充契约修订）的其他地方处理的，或仅为票据以外的系列债务证券的利益而已列入契约的任何契诺或保证），以及该等违约或违反在已通过挂号或挂号邮件给予后的90天内持续，由受托人向公司或由未偿还票据本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为义齿项下的“违约通知”；

（5）根据联邦破产法（如现在或以后构成）或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律的非自愿案件，或裁定公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律寻求重组、安排、调整或组成公司或就公司而言适当提交的呈请，或委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人，公司或其任何实质部分财产的扣押人（或其他类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续，该等法令或命令的有效期为连续90天；

（6）公司根据现在或以后构成的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或公司同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或同意公司或其财产的任何实质部分的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或其他类似官员）的委任，或公司为其债权人的利益进行转让，或由其以书面承认其一般无力支付到期债务，或公司为推进任何该等行动而采取公司行动；或

（7）[保留]。”

第六条

防御

第6.1节存款或美国政府债务时的违约。以下条款应适用于票据（尽管有《基础契约》第15.02条的规定，就票据而言，该条款应被视为修正和重述，并被以下条款全部取代）：

 

-13-

“第15.02节。存款或美国政府债务时的违约。

根据公司的选择，（a）公司应被视为已被解除其与票据有关的义务（“法定撤销权选择权”）或（b）公司应不再承担任何义务，在满足下述适用条件后的任何时间遵守第10条、第12.05条、第12.07条和第12.08条（在每种情况下，经第七次补充契约修改）和第七次补充契约关于票据的第3.2节（“契约撤销权选择权”）中规定的任何条款、规定或条件：

（1）公司须已将（i）金额的款项，或（ii）美国政府的债务，而该等债务透过按照其条款就该等债务支付利息及本金，将在不迟于任何付款到期日前一天，提供金额的款项，或（iii）（i）及（ii）的组合，以信托形式不可撤销地存放于受托人，国家认可的独立公共会计师事务所（就（ii）及（iii））在交付予受托人的书面证明中表示的意见，在该等分期利息或本金及溢价到期日期支付及解除未偿还票据的每期本金（包括任何强制性偿债基金付款）及溢价（如有的话）及利息；

（2）就《信托契约法》而言，此类存款不得导致与票据有关的受托人与票据存在利益冲突；

（3）此类撤销将不会导致此类存款产生的信托构成（除非它符合经修订的1940年《投资公司法》规定的受监管投资公司的资格）；

（4）公司向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明本条第十五条（经第7份补充契约修订）所设想的票据的撤销及解除的所有先决条件均已获遵从；

（5）该等存款不会导致公司作为一方或受其约束的契约或任何其他协议或文书的违约或违反，或构成违约；

（6）任何违约事件或事件（包括该等存款），如经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为有关票据的违约事件，均不得在该存款的日期已发生并持续，且仅就法定撤销选择而言，不得根据第5.01（5）条或第5.01（6）条（在每种情况下，经第7份补充契约修订）发生违约事件，或随着通知的发出或时间推移或两者兼而有之的事件，将成为第5.01（5）条或第5.01（6）条（在每种情况下，经第7个补充义齿修改）下的违约事件，应已发生并在该日期后的第91天继续发生；和

 

-14-

（7）公司须已向受托人交付大律师意见，大意是该等撤销将不会导致票据的实益拥有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，而该等实益拥有人将须按相同金额、以相同方式及同时就如同该撤销并未发生一样的美国联邦所得税，大律师的意见，在法定撤销选择权的情况下，必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更。

尽管有上述规定，如公司根据第5.01（5）条或第5.01（6）条行使其契约撤销选择权及发生违约事件（在每宗个案中，经第7份补充契约修订），或随着发出通知或时间推移，或两者兼而有之，将成为根据第5.01（5）条或第5.01（6）条（在每宗个案中，经第7份补充契约修订）的违约事件，须已于该存款日期后第91天发生并持续进行，根据契约撤销选择权定义提及的公司对该等票据的义务应全部恢复。”

第七条

满足和释放

第7.1节满足和解除义齿。以下条文适用于票据（尽管《基本契约》第4.01条第1款，包括其第（1）-（4）条，但该款就票据而言，须当作经修订及重述，并以以下条文整体取代（但有一项谅解，即该款第（4）条不适用于票据））：

“第4.01节。义齿的满足和解除。

就票据而言，契约须在公司要求下，不再具有进一步效力（但契约中明文规定的票据转让或交换登记的任何尚存权利以及收取票据本金（及溢价，如有的话）和利息的权利除外），而受托人须在公司承担费用的情况下，签立适当文书，确认契约的清偿和解除，当

（1）任一

（a）在此之前认证及交付的所有票据（除（i）已销毁、遗失或失窃并已按第3.06条规定予以替换或支付的票据及（ii）其付款款项已在此之前以信托形式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后偿还予公司或解除该等信托（如第12.04条所规定）的票据）已交付予受托人注销；或

（b）所有未在此之前交付予受托人注销的票据，

 

-15-

（i）已到期应付，或

（ii）将于一年内的规定到期日到期应付，或

（iii）如可由公司选择赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，以受托人以公司名义发出通知，费用由公司承担，

而公司，就本（b）款（i）、（ii）或（iii）而言，已不可撤销地为此目的以信托方式向受托人存入或安排存入一笔金额，以票据的计价货币计，足以支付及清偿票据上的全部债务本金（及溢价，如有的话）及利息至该存款日期（如票据已到期应付）或至所述到期日或赎回日期（视情况而定）的全部债务；但前提是，如果根据联邦破产法（如现在或以后构成）或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律提出的救济申请在存款后91天内就公司提出，并且受托人被要求将存款退还公司，则公司在义齿下就票据承担的义务不应被视为终止或解除；

（2）公司已就票据支付或安排支付根据义齿应付的所有其他款项；及

（3）公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，各述明根据义齿有关票据的义齿的抵偿及解除的所有先决条件均已获遵从。”

第7.2节要求支付适用保费的满足和解除。以下规定应适用于票据，并应作为基础契约的新的第4.03节插入，仅针对票据：

“第4.03节。满足和解除要求支付适用的保费。

尽管有第4.01条（经第7份补充契约修订）的规定，就任何与任何赎回有关而须支付适用保费的解除事宜而言，所存入的金额须足以就该契约而言，但以存放于受托人的金额相等于于赎回通知日期计算的适用保费（且计算方式犹如赎回日期为该赎回通知日期）为限，而截至赎回日的任何赤字只需在赎回日或之前存入受托人。”

 

-16-

第8条

附加说明

第8.1节附加说明。公司可不时在无须通知或征得票据持有人同意的情况下，创设及发行附加票据（“附加票据”），其条款及条件与票据相同，并具有与票据相同的CUSIP、ISIN及/或其他识别号码，本金总额不受限制，但发行日期、发行价格、初始计息日及首次支付利息的日期除外。任何此类附加票据将与票据合并，以形成契约下的单一系列债务证券，前提是任何此类附加票据因美国联邦所得税目的而与票据不可替代，将具有与票据不同的单独的CUSIP、ISIN和/或其他识别号码（如适用）。

第九条

Base Indenture的附加修改

关于法律的第9.1节。现对基础契约第1.11节进行修订，仅针对票据和在此日期之后发行的任何债务证券，在该节末尾插入以下内容：

“公司和受托人的每一方，以及其接受债务证券的每一方，在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生或与此有关的任何法律程序中可能必须由陪审团审判的任何和所有权利、债务证券或此处设想的交易或

公司不可撤销地同意并就其任何资产或财产接受纽约州任何法院或任何美国联邦法院的非专属管辖权，在每种情况下，在曼哈顿自治市、纽约市、纽约州、美利坚合众国，以及任何上诉法院在可能就本契约或债务证券提起的任何诉讼、诉讼或程序中免受其中任何一项诉讼、诉讼或程序的管辖，并放弃该等法院的任何管辖豁免。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃对可能在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的任何异议，无论是基于地点、住所或住所，还是基于任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的理由。公司在其合法可能的最大范围内同意，在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性并对公司具有约束力，并在法律允许的最大范围内，放弃对公司管辖范围内的任何主管法院根据该诉讼、诉讼或程序在纽约任何该等法院有效获得的组织判决的执行提出的任何异议。”

第9.2节诉讼时效。现修订基准契约第5.07条第（3）款，仅就票据及在本契约日期后发行的任何债务证券作出修订，将该条款全文改为：

 

-17-

“（3）该等持有人或持有人已就遵从该要求可能招致的成本、开支及负债向受托人提出其信纳的弥偿；”

第9.3节若干义务和责任。现修订基础契约第6.01条（c）（4）条，仅就票据及在本契约日期后发行的任何债务证券作出修订，将该条款全文改为：

“如受托人有合理理由相信偿付其对该风险或责任感到满意的该等资金或弥偿并未向其提供合理保证，则不得要求受托人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任。”

第9.4节受托人的某些权利。现仅就票据和在本协议日期之后发行的任何债务证券对基础契约第6.03节进行修订，具体方式如下：

（a）将（e）条全文改为：

“（e）受托人没有义务应任何系列债务证券持有人根据本契约的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其满意的担保或赔偿，以抵偿其在遵守该要求或指示时可能招致的成本、开支和责任；”和

（b）删除其（f）条末尾的“及”一词，将其（g）条末尾的期间改为“；及”，并在该条的紧接尾插入以下内容：

“（h）除非受托人的一名负责人员在受托人的企业信托办公室收到关于公司或任何持有人的此种违约或违约事件的书面通知，且该通知提及债务证券和本契约，否则受托人不得被视为已收到通知或被控知悉任何违约或违约事件；

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人根据本协议以其每一身份，以及每一代理人、托管人和根据本协议受雇行事的其他人，并由其强制执行；

（j）尽管本指引中有任何规定，但在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性或其他类似的灭失或损害（包括但不限于利润损失）承担法律责任，即使受托人已被告知该灭失或损害的可能性，且不论诉讼的形式如何；

（k）受托人对因其无法控制的情况（包括但不限于任何法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为、天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；中断；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行为；

 

-18-

（l）受托人采取本契约准许的行动的允许权将不会被解释为这样做的义务或义务；及

（m）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均延伸至并可由受托人以其在本协议项下的每一身份以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人强制执行。”

第9.5节补偿和偿还。现将基准契约第6.07条第1款及第3款第（2）及（3）款全部修订、修订及重述，并以以下方式取代该等条文，仅就票据及于本合约日期后发行的任何债务证券而言：

“（2）应受托人的要求以美元偿还受托人根据本契约的任何规定招致或作出的所有合理开支、付款和垫款（包括合理补偿以及其代理人和律师的开支、付款和垫款），但可能归因于其重大过失或故意不当行为的任何开支、付款或垫款除外；和

（3）就受托人因接受或管理本信托或履行其在本协议项下的职责而产生或与其有关的非重大过失或故意不当行为而招致的任何及所有损失、法律责任、损害、索赔或费用，包括税款（基于、由受托人的收入计量或由其收入确定的税款除外），以美元向受托人作出赔偿，并使其保持无害，包括向公司强制执行本契约（包括第6.07条）的费用和开支，以及就行使或履行其在本协议下的任何权力或职责而针对任何索赔（无论是否由公司的任何持有人主张）或责任为自己进行辩护的费用和开支。

作为履行公司根据本条第6.07条承担的义务的担保，受托人对受托人根据本协议持有或收取的所有财产和资金（如有）在债务证券和息票（如有）之前拥有留置权，但为持有人的利益而为支付债务证券和息票到期金额而以信托方式持有的资金除外。”

第9.6节公司报告。现对基础契约第7.04节进行修订，仅就票据和在本协议日期之后发行的任何债务证券进行修订，在该节的紧接末尾插入以下内容：

“向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或推定知识或通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员证书）。”

 

-19-

第9.7节未经持有人同意的补充契约。特此修订《基础契约》第11.01条，仅就票据和在本协议日期之后发行的任何债务证券进行修订，将第（11）条末尾的期间替换为“；或”，并在该条末尾插入以下内容：

“（12）使适用于票据或票据（如适用）的义齿任何条文（经不时修订和补充）的文本与适用的招股章程补充文件中对票据条款的描述一致。”

第9.8节拟赎回债务证券受托人的选择。Base Indenture第13.03节特此修订，仅针对票据和在本协议日期之后发行的任何债务证券，将第一个完整句子全部替换为以下内容：

“除不记名证券或该系列已登记证券全部赎回的情形外，如少于公司选择赎回的任何系列的全部债务证券，则须由受托人在赎回日期前不超过60日，从该系列先前未要求赎回的未偿债务证券中，以受托人认为公平和适当的方法（前提是，该方法符合该系列债务证券随后上市的任何全国性证券交易所或报价系统的规则，并符合存托信托公司的适用程序）并可就选择赎回该系列债务证券本金的部分（等于该系列债务证券的最低授权面额或其任何整数倍）作出规定，该部分面额大于根据第3.02条以该系列债务证券的计价货币计价的该系列债务证券的最低授权面额。”

第十条

杂项

第10.1节确认基础义齿。经本第七次补充契约修订和补充的基础契约，在所有方面均得到批准和确认，本第七次补充契约应被视为按本协议和本协议规定的方式和范围作为本协议和本协议规定的基础契约的一部分。

第10.2节朗诵的责任等。受托人不对此处陈述和陈述的正确性承担任何责任。受托人不对本第七补充契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请票据或其收益负责。

 

-20-

关于受托人的第10.3节。受托人不因本第七补充契约而承担除在此之前补充的基础契约中规定的义务、责任或责任，并且在履行其在本契约项下的责任时，受托人应拥有其在该契约下拥有的所有权利、权力、特权、保护和豁免。

关于法律的第10.4节。本第七次补充契约和所有用途的票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

第10.5节可分割性。如本第七补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.6节对应方；电子签字。本第七补充契约可在任意数目的对应方签署，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）传送的方式交换本第七补充契约的副本和签名页，应构成本第七补充契约对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始的第七补充契约。交换本第七补充契约的副本和通过扫描、影印或传真的人工签名或通过在电子平台（如DocuSign）上创建的其他电子签名或通过数字签名（如Adobe Sign）执行的签名页，在每种情况下均经受托人批准，应构成为所有目的有效执行和交付本第七补充契约。以扫描、影印或传真的人工签名或通过在电子平台（如DocuSign）上创建的其他电子签名或通过数字签名（如Adobe Sign）签署的本协议各方的签名，在每种情况下均经受托人批准，就本第七补充义齿的所有目的而言，应被视为其对本协议各方的原始签名，并可用于代替原件。发行人同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

本第七补充契约或票据中的任何内容尽管相反，但就本第七补充契约所设想的交易而言，票据和与契约或票据有关的任何文件（包括票据和修订、补充、放弃、同意和其他修改、受托人对票据的认证证书、公司要求、公司命令、高级职员证书和大律师意见以及其他修订、签发、认证和交付文件）或在此设想的交易可通过经扫描的人工签名签署，兹授权在电子平台（如DocuSign）或通过数字签名（如Adobe Sign）创建的影印或传真或其他电子签名，在每种情况下均经受托人批准，并在经受托人批准的电子平台上订立合同，以及以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动执行的油墨签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。

 

-21-

第10.7条与《信托契约法》相冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的条款相冲突，而该条款被要求成为本第七补充契约的一部分并管辖该第七补充契约，则应由《信托契约法》的条款进行控制。如果本第七补充义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于本第七补充义齿，视情况而定，经如此修改或排除。

第10.8节标题的效力。本文的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

美国《爱国者法案》第10.9条。本协议双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（经不时修订、修改或补充的“美国爱国者法案”），受托人与所有金融机构一样，被要求获取、核实和记录识别每个开立账户的自然人或法人实体的信息。本第七补充契约的各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

【页面剩余部分故意留空】

 

-22-

作为证明，本协议各方已安排正式签署本第七份补充契约，截至上述第一个日期和年份。

 

 

证明：		/s/Katherine A. Lane
		姓名：		Katherine A. Lane
		职位：		高级副总裁，
				总法律顾问兼秘书

 

 

【签署页至第七次补充契约】

展品A

【拟纳入全球票据——本票据为下文所指契约含义内的全球票据，以美国存管人或其提名人的名义登记。本票据不得全部或部分交换为已登记的票据，且不得以该美国存管人或其提名人以外的任何人的名义以该票据的全部或部分转让进行登记，但在该契约中描述的有限情况下除外。

除非本证明书由存管信托公司（一家纽约公司）的授权代表（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的登记拥有人中节能公司在本协议中拥有权益。]

Hubbell Incorporated

2035年到期的4.800%优先票据

CUSIP：443510 AL6

ISIN：US443510AL67

 

没有。R-[ ]		美元[ ]

Hubbell Incorporated，一家根据康涅狄格州法律正式组建和存在的公司（此处称为“公司”，该术语包括任何接替该公司的人，并根据以下提及的义齿条款取而代之），就收到的价值而言，特此承诺于2035年11月15日（“规定的到期日”）向Cede & Co.或注册受让人支付本金[ ]（$ [ ]）。本票自2025年11月14日起按年利率4.800%计息。本票据的利息将于每年的5月15日及11月15日（各自称为“付息日”）每半年支付一次，自2026年5月15日开始，支付予于有关付息日（“常规记录日期”）前的5月1日及11月1日（无论是否为营业日）营业时间结束时登记本票据的人。如果任何付息日不是一个工作日，则将在下一个工作日支付，但不增加任何利息或其他金额。于任何利息支付日（及所述明的到期日）应付的利息，为自已支付利息或就其妥为订定利息的紧接前一个利息支付日（或自本协议日期（如先前并无就本票据支付利息或就其妥为订定利息）至（但不包括）该利息支付日（或所述到期日）的应计利息金额。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

 

A-1

本票据的本金、溢价（如有）和利息应以美元支付，本票据的转让应是可登记的，本票据应可在为此目的维持的公司办事处或代理机构兑换为相同本金总额的票据，该办事处或代理机构最初应是受托人在康涅狄格州哈特福德的办事处或代理机构；但，公司可选择以支票方式支付利息，该支票可邮寄至证券登记册所载地址的有权获得利息的人，或以电汇方式支付至有权获得付款的人适当指定的账户；此外，公司须支付以全球形式登记的本票据的本金、溢价（如有）及利息，本票据须由DTC或公司任何高级人员或其各自的代名人不时指定的其他美国存托人的名义注册或持有，以电汇方式以即时可用资金向作为全球形式的本票据持有人的DTC（或此类其他美国存托人）或其代名人（视情况而定）提供。

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。

除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

 

A-2

作为证明，本公司已安排在其法团印章下正式签署本文书。

 

日期：
						Hubbell Incorporated
						签名：
								姓名：		乔纳森·B·墨菲
								职位：		司库

 

证明：
		姓名：		Katherine A. Lane
		职位：		高级副总裁，
				总法律顾问兼秘书

[企业印章]

受托人的认证证书

本票据是内述契约中所指系列的债务证券之一。

 

日期：

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

 

签名：
		获授权签字人

 

[签名页转全球注]

[注反]

本票据是公司正式授权的一系列债务证券（以下简称“票据”或“票据”，视情况而定），根据日期为1995年9月15日的契约（“基础契约”）发行和将以一个或多个系列发行，由公司与化学银行（作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.的前身受托人）之间，经公司与美国银行信托公司于2025年11月14日签署的第七份补充契约（“第七份补充契约”和，经此前补充并经第七份补充契约修订和补充的基础契约，“契约”），National Association，一家全国性的银行业协会，作为受托人（“受托人”）。兹提述义齿，以说明公司、受托人和票据持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据是、将被认证和交付的条款。

可选赎回

票据将可由公司选择于2035年8月15日（所述到期日之前三个月）之前的任何时间及不时赎回全部或部分票据（该日期，“票面赎回日”）的赎回价格等于（“适用溢价”）（a）将予赎回的票据本金额的100%及（b）自赎回日至票面赎回日的剩余预定本金及利息的现值之和（假设为此目的票据于票面赎回日到期且不包括截至赎回日应计利息的任何部分）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）贴现至赎回日，再加上15个基点，在每种情况下加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

票据将可由公司选择在任何时间及于票面赎回日期或之后不时全部或部分赎回，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

此外，任何将可选择赎回的票据的分期利息，如于赎回日期或之前的利息支付日到期应付，将于适用的利息支付日根据该等票据及契约向截至有关定期记录日期营业时间结束时的票据持有人支付。

有关任何赎回的通知将被邮寄，如果票据由DTC按照DTC的惯常程序持有，则将以电子方式送达给每个拟赎回票据的持有人，赎回日期前不少于10天且不超过60天。

任何赎回或任何赎回的通知可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于完成任何股权发售或控制权变更、发行债务或其他交易或事件。

 

A-4

有关原赎回通知中所载时间安排的任何变更的通知将在赎回日之前并按照DTC的适用程序发出。赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须获满足（或由公司全权酌情豁免）的时间（包括在邮寄或交付赎回通知的日期后超过60天，包括以电子传送方式），而任何赎回通知可于任何时间被撤销，前提是公司全权酌情确定任何或所有该等条件将不会获满足（或豁免）。公司可在该通知中规定，可由另一人履行适用的赎回价款的支付和履行其与该赎回有关的义务。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则自赎回日期起及之后，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。如须赎回的票据少于全部，则将由受托人以受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的票据。

就前述可选赎回条款而言，适用以下条款：

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款规定确定的收益率：

（a）适用于票据的国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在该赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定适用的库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日紧接长于剩余期限——并应插值到票面赎回日，以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率，并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日，应被视为自该赎回日期起，其到期日等于该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）；和

 

A-5

（b）如果在该赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，公司应根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）到期或到期日最接近面值赎回日期的美国国债的年利率计算适用的国债利率，该年利率等于半年等值到期收益率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上美国国债证券在票面赎回日到期，或两种或两种以上美国国债证券符合前一句标准，公司应在这两种或两种以上美国国债证券中，根据该美国国债证券在该赎回日之前的第二个营业日纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于该美国国库券在该赎回日之前的第二个营业日纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）。

公司须签立，而受托人须认证并向本票据持有人交付一张或多于一张新票据，其期限及形式与该持有人所要求的任何认可面额相同，本金总额相等于并交换如此交还的本票据本金的未赎回部分，而无须收取服务费。

控制权变更要约

如果控制权变更触发事件发生，除非公司已按上述方式行使赎回票据的选择权或已根据基础契约第十五条（经第七份补充契约修改）对票据作废，否则公司将被要求向票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以按照此处规定的方式和条款回购每个持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，公司将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%，加上已购回票据的应计及未付利息（如有）至（但不包括）购回日期（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在对构成或可能构成控制权变更的交易进行公告后，将向受托人邮寄通知，或在如果票据由DTC按照DTC的惯例程序持有时以电子方式交付给票据持有人，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在适用通知中指定的回购日期回购该等票据，该日期将不早于15日，且（除非该通知以控制权变更触发事件发生为条件）不迟于该通知邮寄（或以电子方式交付）给票据持有人之日起60天，在以控制权变更回购事件发生为条件的通知中，可参照满足该条件的日期而非特定日期（“控制权变更支付日”）指定该日期。

 

A-6

如果在控制权变更完成日期之前邮寄（或以电子方式送达），该通知将说明控制权变更要约的条件是控制权变更触发事件发生在通知中指定的适用的控制权变更付款日期或之前。

于每个控制权变更支付日，公司将在合法范围内：（a）接受根据适用的控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据以供支付，（b）就根据适用的控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据向付款代理存入相等于控制权变更付款的金额，及（c）交付或安排向受托人交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明票据的本金总额或正在回购的票据的部分。

如果第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他方面的要求提出要约，且该第三方购买根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则公司将无需在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。此外，公司将不会回购任何票据，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

公司将被要求遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，但以这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的范围为限。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，公司将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突及合规而被视为违反公司在票据的控制权变更要约条款下的义务。

就上述控制权变更要约条文而言，适用以下条款：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（a）在一项或多项系列关联交易中，将公司的全部或几乎全部资产及其附属公司的资产作为一个整体，直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外）给除公司或其附属公司之一以外的任何人；但，如紧接交易前实益拥有公司有表决权股份的人士在紧接交易生效后直接或间接拥有代表受让人有表决权股份的多数表决权股份的受让人的表决权股份，则本条款（a）中的任何情况均不构成控制权变更；（b）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人

 

A-7

直接或间接成为公司已发行有表决权股票的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），或公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而非股份数量衡量；但一个人不得被视为实益拥有人，或实益拥有，（i）依据由该人或该人的任何联属公司作出或代表该人或该人的任何联属公司作出的要约或交换要约而投标的任何证券，直至该等投标证券根据该要约被接受购买或交换为止，或（ii）任何证券如果此类实益所有权（a）仅因公司根据《交易法》下适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，并且（b）随后也不可根据《交易法》在附表13D（或任何后续附表）中报告；（c）公司与任何人合并或合并或并入，或任何人与公司合并或合并或并入，在任何该等事件中，根据公司的任何已发行有表决权股份或该等其他人的有表决权股份被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但紧接该等交易生效后，紧接该等交易前已发行的公司有表决权股份的股份构成、或被转换为或交换为该存续人或该存续人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份的任何该等交易除外，以投票权而非股份数目衡量；（d）公司董事会过半数成员并非持续董事的首日；或（e）采纳有关公司清盘或解散的计划。尽管有上述情况，如果（a）公司成为控股公司或其他人的直接或间接全资子公司，且（b）（1）紧接该交易后的该控股公司或该其他人的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的公司有表决权股票的持有人基本相同，或（2）紧接该交易后没有任何人（控股公司或满足本句要求的其他人除外）直接或间接地成为实益拥有人，则交易将不被视为涉及控制权变更，超过该控股公司或该等其他人有表决权股份的50%。正如该定义所使用的，“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

「持续董事」指，于任何厘定日期，公司董事会的任何成员（a）于票据发行日期为该等董事会的成员，或（b）经提名时为该等董事会成员的持续董事的过半数同意而获提名选举、选举或委任为该等董事会成员，选举或委任（通过特定投票或通过公司的代理声明批准，其中该成员被提名为董事候选人，对该提名无异议）。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及公司选定的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

 

A-8

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（a）穆迪和标普各自；（b）如果穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则由公司选择（经董事会决议证明）作为穆迪或标普的替代机构（或两者兼而有之）的《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”（视情况而定）。

“评级事件”指两家评级机构均下调票据评级，而两家评级机构均将票据评级定为低于投资级，无论如何，在（a）发生控制权变更的首次公告或（b）公司意图实现控制权变更的首次公告中较早者开始的期间内的任何一天（只要票据的评级处于公开宣布的任何一家评级机构可能下调的考虑中，该期间将延长，在每种情况下，在控制权变更完成后60天结束，并且在该期限内，票据的评级随后不会被两家评级机构上调至投资级评级。但是，如果本定义原本适用的评级下调的评级机构未应公司的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人的负责人员该下调是结果，则因特定的评级下调而产生的评级事件不应被视为就特定的控制权变更而发生（因此不应被视为控制权变更触发事件就控制权变更触发事件的定义而言），全部或部分由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况。

“标普”是指标普全球评级及其继任者。

“有表决权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本或其他股权。

票据将不享有任何偿债基金的利益。

基础契约的第4条和第15条（在每种情况下，经第7次补充契约修改）将适用于票据。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

根据义齿的规定，并在其中规定的某些限制的前提下，票据的转让可在证券登记册中登记。如本票据呈交或交还以作转让或交换登记，则该票据（如公司及受托人有此要求）须妥为背书，或附有一份格式为公司及受托人满意的书面转让文书，并由持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立。

 

A-9

这些票据将以美元发行，最低面额仅为2000美元，超过1000美元的整数倍。

除《指引》第3.04（b）或3.06条另有规定外，持有人无须就本票据的任何转让或交换登记缴付服务费。公司可要求支付一笔足以支付与本票据的任何转让或交换登记有关可能征收的任何税款或其他政府费用的款项，但义齿中明确规定的由公司自费或不向持有人收取费用或不收取费用的款项除外。

公司将就本票据所代表的票据向付款代理支付本金和利息，而付款代理又将向作为本票据所代表的票据的唯一注册拥有人和唯一持有人（视情况而定）就义齿下的所有目的向DTC或其代名人付款。只要DTC或其代名人是本票据的注册拥有人，则DTC或其代名人（视情况而定）将被视为就票据的所有用途而言本票据所代表的票据的唯一拥有人和持有人。

本说明中使用但未定义的所有大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

 

A-10