美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修正第1号）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
委员会文件编号 001-39412
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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|
|
（国家或其他司法 |
（I.R.S.雇主 |
2000 Regency Parkway Drive，Suite 300，Cary，North Carolina 27518
（主要行政办公地址）（邮编）
(888) 455-6040
（注册人的电话号码，包括区号）
根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
各班级名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
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纳斯达克资本市场 |
根据《交易法》第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
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加速披露公司 |
☐ |
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☒ |
较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
根据注册人2024年6月28日在纳斯达克资本市场的收盘价1.72美元计算，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为22,281，129美元。每位高级职员和董事以及拥有10%或更多已发行普通股的注册人所认识的每个人所持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。
截至2025年3月27日，登记人的普通股约有27,196，999股流通在外。
审计公司ID |
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审计员姓名： |
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审计员位置： |
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解释性说明
Fathom Holdings Inc.（“公司”、“Fathom”、“我们”或“我们的”）于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“公司”、“Fathom Holdings Inc.”、“我们”或“我们的”）中关于表格10-K/A的第1号修订（此“修订”）正在提交，目的是（i）包括表格10-K第III部分（项目10-14）要求的信息，以及（ii）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，由我们的首席执行官和首席财务官提供修订后的证明，作为丨附件 32.1（“906认证”）。在该公司提交原始10-K时，它打算根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14A条，在其财政年度结束后的120天内为其2025年年度股东大会提交最终代理声明。由于公司不会在该120天期限内提交最终代理声明，因此此处提交遗漏的信息，并按要求提供如下。因此，现对公司原10-K的第三部分第10-14项进行整体修订和重述。
此外，由于印刷错误，作为附件 32.1附在原始10-K上的第906节认证引用了错误的日期和首席财务官。本修正案包含更正后的906认证。根据1934年《证券交易法》第12b-15条，本修正案还包含我们的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的新认证（“302认证”）。
除上述情况外，本修正案不修改或更新原始10-K中的披露或展示给原始10-K，并且原始10-K中的此类披露或展示给原始10-K的此类披露保持不变，并在原始10-K提交之日起生效。特别是，该修正案不改变任何先前报告的财务业绩，也不反映在原始10-K日期之后发生的事件。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
董事会
董事会目前由七名成员组成，每名成员任期一年或直至选出继任者并取得资格。任何因停止董事服务而产生的空缺，以及因董事人数增加而产生的任何额外董事职位，均可由当时在任的董事或股东（如我们的章程所规定）填补。董事会选举产生的填补空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，任期应满该年度的剩余时间，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。
截至2025年4月15日，每名现任董事的姓名及有关某些资料载列如下。这些信息是基于董事向我们提供的数据。有关本公司事宜的每位董事的营业地址为2000 Regency Parkway Drive，Suite 300，Cary，North Carolina 27518。
姓名 |
|
年龄 |
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董事自 |
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与Fathom的位置 |
Marco Fregenal |
60 |
2019 |
总裁、首席执行官兼首席财务官、董事 |
|||
Scott N. Flanders |
67 |
2022 |
董事长、董事 |
|||
Ravila Gupta |
61 |
2021 |
董事 |
|||
大卫·胡德 |
62 |
2019 |
董事 |
|||
Stephen Murray |
71 |
2023 |
董事 |
|||
Adam Rothstein |
53 |
2025 |
董事 |
|||
Jennifer Venable |
52 |
2019 |
董事 |
Marco Fregenal
Marco Fregenal自2023年11月起担任我们的首席执行官，并在2012年至2024年11月期间担任我们的首席财务官。他也从2018年1月1日起担任我们的总裁。在此之前，Fregenal先生于2012年5月1日至2017年12月31日担任我们的首席运营官和首席财务官。在加入我们公司之前，Fregenal先生于2009年至2012年担任社交媒体商业智能提供商EvoApp Inc.的首席运营官和首席财务官。他还曾于2007年至2009年担任信息技术解决方案公司Carpio Solutions的首席执行官和首席财务官。Fregenal先生在罗格斯大学获得经济学学士学位，在蒙茅斯大学获得计量经济学和运筹学硕士学位。
我们相信Fregenal先生丰富的财务、技术和领导经验、他对我们运营的了解以及对我们业务的监督使他有资格担任我们的董事之一。
Scott N. Flanders
自2023年11月以来，Scott Flanders一直担任我们董事会的独立主席。他于2016年5月至2021年10月担任易康，Inc.（纳斯达克：EHTH）的首席执行官，包括于2008年2月至2021年10月担任其董事会成员。2009年7月至2016年5月，他担任花花公子首席执行官，包括2009年7月至2019年12月担任董事会成员。2006年1月至2009年6月，Flanders先生担任Freedom Communications，Inc.的总裁兼首席执行官，包括2001年至2009年担任其董事会成员。1999年9月至2005年7月，他担任Columbia House Company的董事长兼首席执行官，该公司于2005年7月被贝塔斯曼集团收购。弗兰德斯先生目前还担任医疗诊断业务Fellow，Inc.的董事会成员。他还是数字效果营销提供商Digital Media Solutions, Inc.（OTCMKTS：DMSL）的董事会主席，以及总部位于内华达州的风险投资基金Flume Ventures的投资委员会成员。他还担任数字基础设施和加密货币挖矿公司Ionic Digital，Inc.（OTCMKTS：IONI）的董事会成员。Flanders先生获得了科罗拉多大学经济学学士学位和印第安纳大学法学博士学位。同时也是注册会计师。
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我们认为，Flanders先生的行政管理和运营专长，以及他在法律和会计方面的背景，使他有资格担任我们的董事之一。
Ravila Gupta
Ravila Gupta在企业管理职位上拥有超过20年的高管经验。她是Ravila Gupta，LLC的首席执行官，该公司是一家高管和董事会教练咨询事务所。从2020年4月至2024年4月，Gupta女士担任Bagchi Group，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家私营公司，为企业提供商业战略、金融服务以及董事会和高管辅导支持。2017年4月至2020年4月，Gupta女士担任致力于企业家及其业务发展的非营利组织创业发展委员会的总裁兼首席执行官。2012年7月至2017年4月，Gupta女士担任全球材料技术和回收集团Umicore USA Inc的总裁。古普塔女士目前在橱柜制造商Marsh Furniture Company和早餐连锁餐厅Biscuitville Fresh Southern的董事会任职。Gupta女士目前还在房地产和Ben & Jerry的特许经营开发公司Primo Partners LLC担任顾问委员会职务，此前曾于2019年10月至2020年12月在工程和开发公司Bennett Aerospace，Inc.担任顾问职务。Gupta女士获得了麦吉尔大学的学士学位和硕士学位。她在北卡罗来纳中央大学获得法学博士学位。
我们认为，Gupta女士在执行管理和创业公司方面的背景使她有资格担任我们的董事之一。
David C. Hood
大卫·胡德从2005年开始担任罗利安永会计师事务所的审计合伙人，直到2015年退休。在此之前，Hood先生于1993年至2000年担任Quintiles Americas（现称为艾昆纬控股有限公司）的财务副总裁，该公司是一家全球领先的合同研究服务提供商，在那里他帮助公司上市。Hood先生获得了吉尔福德学院会计学学士学位，是一名注册会计师。
我们相信胡德先生在财务、会计和审计事务方面的经验，以及将组织公之于众、筹集资金和并购，使他有资格担任我们的董事之一。
斯蒂芬·H·默里
Stephen Murray担任HW Media高级顾问，2020年12月至今。从1987年至今，他一直是REAL Trends Consulting，Inc.的联合创始人、合伙人和高级顾问。从1987年到2020年，他是联合创始人，并担任REAL Trends，Inc.的总裁，该公司是美国领先的趋势通讯，每周有超过54,000名读者，主要报道影响北美经纪行业的趋势、事件和策略。REAL Trends，Inc.还主办了年度REAL Trends Gathering of Eagles会议，300名房地产行业CEO出席了会议。从1994年到2018年，默里先生出版了四期关于合并和估值的期刊，《合并、收购和滚入指南》、《为住宅房地产经纪公司估值》、《为住宅房地产公司估值》、《2018年为中小型房地产公司估值》。1992年5月1日至1993年2月28日，默里先生担任InterAsset Group Inc.的创始人。从2003年至今，默里先生作为房地产行业实践的专家证人作证。默里先生于1975年获得马歇尔大学工商管理硕士学位。
我们认为，默里先生在房地产行业超过30年的执行管理和咨询职位使他有资格担任我们的董事之一。
Adam Rothstein
Rothstein先生是一位专注于科技、媒体、娱乐和医疗技术的风险投资者。他是Disruptive Technology Partners的联合创始人和普通合伙人，这是一家以色列以技术为重点的早期投资基金，还有Disruptive Growth，这是一家专注于以色列技术的后期投资工具的集合，以及Disruptive Technologies Opportunity Fund。Rothstein先生是ReMY Investors & Consultants，LLC的风险合伙人，是两家活跃风险公司的管理成员和创始人：1007 Mountain Drive Partners和890 5th Avenue Partners，LLC。目前，他在多家公司担任董事会职务，包括BuzzFeed, Inc.（纳斯达克股票代码：BZFD）、Reservoir Media, Inc.（纳斯达克股票代码：RSVR）、Roth CH Acquisition Co.，（USCTF）、CoreMap Inc.，并且是西班牙足球队CE Sabadell FC的大股东。与过
2
Rothstein先生拥有25年的投资经验，在多家早期和中期技术和媒体公司担任董事会职务，并且仍然是科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院的顾问委员会名誉成员。Rothstein先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位，并拥有剑桥大学金融学哲学硕士学位（MPhil）。
我们认为，Rothstein先生作为企业家、数字技术主管以及作为多个组织的董事和主席的经验使他有资格担任我们的董事之一。
詹妮弗·B·维纳布尔
Jennifer Venable于2013年4月至今担任Capitol Broadcasting Company，Inc.的副总裁兼总法律顾问。2009年9月至2013年4月，Venable女士担任Alfresco Software，Inc.的总法律顾问。在此之前，Venable女士于2002年9月至2009年7月期间担任TERM0的商业顾问和高级合伙人经理，并担任一家互联网初创公司的内部法律顾问和私人执业。Venable女士在威廉和玛丽学院获得政府和社会学学士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得法学博士学位。
我们相信Venable女士在复杂的法律问题、公司治理、国际业务和项目管理方面的经验使她有资格担任我们的董事之一。
执行干事
本项目所要求的有关我们的执行官的信息载于原10-K第I部分第1项的末尾。
董事会各委员会
2019年8月，我们的董事会通过了其每个常设委员会的书面章程，所有这些章程均可在我们网站FathomRealty.com的投资者—治理部分下查阅。下表提供了截至2025年4月15日我们董事会各常设委员会的董事成员信息。
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审计 |
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Compensation |
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提名& |
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委员会 |
委员会 |
治理委员会 |
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Scott N. Flanders |
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Marco Fregenal |
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Ravila Gupta |
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大卫·胡德 |
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Stephen Murray |
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Adam Rothstein |
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|
||||
Jennifer Venable |
|
|
=委员会主席
=会员
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审计委员会
我们的审计委员会由Hood先生（主席）、Rothstein先生和MSS组成。古普塔和维纳布尔。它们各自满足纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条和第5605（c）（2）条以及《交易法》第10A（m）（13）条的独立性要求。我们的审计委员会在2024年召开了五次会议。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
| ● | 聘任、终止、补偿、监督聘用的编制、出具审计报告或其他审计、复核、鉴证服务的会计师事务所的工作； |
| ● | 事先审查和批准独立审计师将提供的所有审计和非审计服务，同时考虑到独立审计师向我们提供非审计服务是否符合保持独立审计师的独立性； |
| ● | 审查和讨论我们的会计和财务报告流程和控制以及我们的财务报表审计的充分性和有效性； |
| ● | 建立和监督我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，包括我们的员工就可疑的会计或审计事项进行保密、匿名提交的程序； |
| ● | 在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并聘请独立法律顾问和审计委员会认为必要的其他顾问； |
| ● | 确定独立审计师和审计委员会聘请的顾问的薪酬； |
| ● | 在年度和季度财务报表发布前与管理层和独立审计师审查和讨论； |
| ● | 持续监测和评估独立审计师的资格、业绩和独立性； |
| ● | 审查内部审计职能部门向管理层编制的报告，以及管理层的回应； |
| ● | 每年审查和评估正式书面委员会章程的充分性； |
| ● | 持续审批潜在利益冲突情形的关联交易；和 |
| ● | 处理我们的董事会不时特别委托给审计委员会的其他事项。 |
董事会已肯定地确定，胡德先生被指定为“审计委员会财务专家”，并且他符合纳斯达克股票市场上市规则下的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。该指定不会对胡德先生施加任何比通常对我们的审计委员会和董事会成员施加的义务、义务或责任更大的义务、义务或责任。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Gupta女士（主席）以及Flanders和Murray先生组成，他们各自满足纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条和第5605（d）（2）条的独立性要求。我们的薪酬委员会在2024年召开了四次会议。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
| ● | 审批我司所有高管及骨干员工的薪酬、雇佣协议、遣散安排、其他福利； |
| ● | 每年审查和批准与执行官薪酬相关的公司目标和目标，并结合其绩效进行评估； |
| ● | 每年审查并就董事薪酬向我们的董事会提出建议； |
| ● | 审查根据适用的联邦证券规则和条例要求纳入年度代理声明和定期报告的任何有关高管薪酬的分析或报告，并建议将此类分析或报告纳入我们的代理声明和定期报告； |
| ● | 定期审查和评估正式书面委员会章程的充分性；和 |
| ● | 我们董事会不时特别委托给薪酬委员会的其他事项。 |
根据其书面章程，我们的薪酬委员会有权酌情聘请外部顾问的服务，以协助其评估我们的董事、首席执行官或其他执行和非执行人员的薪酬，并履行其其他职责。此外，我们的薪酬委员会有权审查和
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批准我们其他高级管理人员和雇员的薪酬，并可将其审查和批准其他非执行人员雇员的薪酬的权力授予特定的执行人员。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会由MSE组成。Venable（主席）和Gupta，以及Murray和Rothstein先生。它们各自满足纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的独立性要求。我们的薪酬委员会在2024年期间召开了五次会议。除其他外，它负责：
| ● | 物色及筛选董事会候选人，并推荐候选人当选为董事； |
| ● | 考虑公司股东根据公司章程规定的程序推荐的任何董事候选人； |
| ● | 建立对董事会和管理层的评估进行监督的程序； |
| ● | 制定一套公司治理准则并向董事会提出建议，以及审查这些准则并向董事会提出任何变更建议； |
| ● | 审查董事会及其各委员会的规模和组成，并向董事会建议其批准董事担任各委员会的成员，并在适当情况下就任何委员会的任何成员的罢免提出建议； |
| ● | 制定和审查我们的行为准则，评估管理层对我们行为准则重要性的沟通，并监测遵守我们行为准则的情况； |
| ● | 制定并向董事会推荐有关公司高级管理层的年度管理层继任和职业发展计划； |
| ● | 每年检讨及评估正式书面委员会章程的充分性；及 |
| ● | 一般就公司治理及相关事宜向董事会提供意见。 |
家庭关系
任何董事、执行官或被提名成为我公司董事或执行官的人之间不存在亲属关系。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们的普通股或其他股本证券的注册类别的10%以上的人向SEC提交某些所有权报告和我们的证券所有权变更报告。SEC要求持有我们已发行注册普通股10%以上的执行官、董事和股东向我们提供根据第16（a）条提交的所有必要表格的副本。仅根据对这些信息的审查以及这些人提出的不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在上一财政年度，我们所有的执行官、董事和10%的股东都遵守了《交易法》第16（a）条的备案要求，但以下情况除外：Marco Fregenal，他于2025年4月25日提交了表格4，以报告2024年11月15日授予他的200,000股限制性股票单位和50,000股业绩股，Scott Flanders，他于2024年9月11日提交了表格4，以报告8月19日，2024年向他授予43,478股公司普通股，David Hood于2024年9月11日提交了表格4，以报告2024年8月19日向他授予的43,478股公司普通股，Ravila Gupta于2024年9月11日提交了表格4，以报告2024年8月19日向她授予的43,478股公司普通股，Stephen Murray于2024年9月11日提交了表格4，以报告2024年8月19日向他授予的43,478股公司普通股，Jennifer Venable于2024年9月11日提交表格4以报告2024年8月19日授予她的43,478股公司普通股，Samantha Giuggio于2024年10月16日提交表格4以报告2024年1月31日授予她的2,248股、2024年3月31日授予她的5,421股以及2024年4月1日授予她的4,634股。
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行为准则
我们通过了与我们所有员工、管理人员和董事开展业务有关的行为准则，以及专门针对我们的首席执行官和高级财务官的道德准则。我们还为我们的员工和董事采用了企业沟通政策，为向投资大众、市场分析师、代理商、交易商、投资顾问、媒体以及任何非我们的员工或董事的人披露信息制定了指导方针。我们的行为准则发布在我们的网站FathomRealty.com的“Investors – Governance – Governance Documents”下。
内幕交易政策
我们采用了内幕交易政策（“内幕交易政策”），为我们的员工、高级职员、董事和顾问制定有关我们的证券交易和披露我们的重大非公开信息的指导方针。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。我们的内幕交易政策发布在我们的网站FathomRealty.com的“投资者–治理–治理文件”下。
交易安排
有关交易安排的信息包含在第9B项下的原始10-K中。
项目11。高管薪酬。
补偿汇总表
下表显示截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，在最近完成的财政年度担任首席执行官的任何人以及在截至2024年12月31日的年度担任执行官的我们接下来的两名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）获得的薪酬。
我们为这些目的指定的执行官是：
| ● | Marco Fregenal，总裁、首席执行官（自2023年11月起）和首席财务官（至2024年10月）； |
| ● | Samantha Giuggio，首席经纪人运营官； |
| ● | Joanne Zach，首席财务官（2024年11月起）；和 |
| ● | Joshua Harley，董事长兼首席执行官，直至其辞去该等职务，2023年11月生效。 |
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姓名和 |
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校长 |
股票 |
所有其他 |
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职务 |
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年份 |
|
工资(1) |
|
现金红利 |
|
奖项(2) |
|
Compensation |
|
合计 |
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Marco Fregenal |
2024 |
$ |
400,000 |
$ |
— |
(3) |
$ |
956,358 |
(3) |
$ |
14,596 |
(4) |
$ |
1,370,955 |
|||
首席执行官， |
2023 |
$ |
264,615 |
(5) |
$ |
— |
(3) |
$ |
943,250 |
(3) |
$ |
14,464 |
(4) |
$ |
1,222,239 |
||
Samantha Giuggio |
2024 |
$ |
251,625 |
$ |
60,000 |
$ |
101,722 |
$ |
28,084 |
(6) |
$ |
441,431 |
|||||
首席经纪人运营官 |
2023 |
$ |
260,087 |
(7) |
$ |
— |
$ |
25,451 |
(7) |
$ |
27,340 |
(6) |
$ |
312,878 |
|||
乔安妮·扎克 |
2024 |
$ |
335,250 |
(8) |
$ |
100,000 |
$ |
89,948 |
$ |
9,518 |
(9) |
$ |
534,717 |
||||
首席财务官、首席财务官 |
2023 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
| (1) | 反映涵盖的财政年度内赚取的基本工资。 |
| (2) | 表示根据ASC 718，补偿-股票补偿计算的限制性股票奖励的合计授予日公允价值。 |
| (3) | 在2024年和2023年期间，Fregenal先生自愿分别在限制性股票单位奖励和限制性股票奖励中获得其现金红利的价值。 |
| (4) | 2024年期间，包括14596美元的医疗保险费。2023年期间，包括分别因使用公司汽车而应占的13,488美元和612美元。 |
| (5) | 2023年期间，Fregenal先生自愿减少了1月至7月中旬以及11月和12月的50万美元基本现金工资，并选择在限制性股票奖励中领取其基本工资的余额。 |
| (6) | 2024年期间，包括14,596美元的医疗保险费和13,488美元的汽车津贴。2023年期间，包括13,852美元的医疗保险费和13,488美元的汽车津贴。 |
| (7) | 2023年期间，Giuggio女士自愿减少了1月至5月中旬和11月中旬至12月的275000美元基本现金工资，并选择在限制性股票奖励中领取其基本工资的余额。 |
| (8) | 包括Joanne在被任命为首席财务官之前担任公司财务高级副总裁相关的2024年薪酬，该薪酬于2024年11月5日生效。 |
| (9) | 2024年期间，包括9518美元的医疗保险费。 |
薪酬汇总表的叙述
我们每年都会审查所有员工的薪酬，包括我们指定的执行官。在设定年度基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对公司的长期承诺。
就业协议
乔安妮·扎克
就Zach女士晋升为首席财务官一事，公司与Zach女士订立日期为2024年11月5日的雇佣协议（“Zach雇佣协议”）。根据Zach雇佣协议，公司已同意向Zach女士提供（i）每年450,000美元的基本工资（“基本工资”），（ii）可自由支配的年度奖金，目标金额最高为基本工资的30%，取决于首席执行官在每个财政年度开始前确定的预先设定的年度目标（“年度目标”）是否得到满足，以及（iii）可自由支配的股票授予，最高可达基本工资的30%，取决于年度目标是否得到满足。此外，作为订立Zach雇佣协议的诱因，于2024年11月5日，公司根据公司2019年综合股票激励计划的条款（“诱导RSU授予”）向Zach女士授予了数量等于100,000股公司普通股的限制性股票单位授予。诱导RSU授予在授予时将未归属，并将在授予日的周年日在三年内以等额年度分期授予，但须以Zach女士在每个适用的归属日继续担任公司雇员或公司顾问为前提。
7
2025年2月6日，Zach女士与公司离职。离职后，公司总裁兼首席执行官Marco Fregenal代任公司首席财务官兼首席会计官。
年度基薪
我们指定的执行官的基本工资通常被设定在被认为是吸引和留住具有优秀人才的个人所必需的水平。下表列出了由董事会非雇员成员确定的我们每位指定执行官2024年的年度基薪。
|
2024年基地 |
|
||
姓名 |
|
工资 |
|
|
Marco Fregenal |
$ |
400,000 |
||
Samantha Giuggio |
$ |
251,625 |
||
乔安妮·扎克 |
$ |
450,000 |
(1) |
|
| (1) | 代表Zach女士每年的基薪，这是根据她2024年11月5日担任公司首席财务官的有效开始日期按比例计算的。 |
奖金补偿
我们的酌情奖金计划激励和奖励我们指定的执行官相对于我们每个财政年度的目标和期望所取得的成就。我们的指定执行官有资格根据我们的薪酬委员会和董事会对其个人表现以及我们公司的运营结果和财务状况的评估获得酌情的年度奖金。我们的指定执行官有资格选择在限制性股票奖励中获得其现金红利的价值。
基于股权的奖励
我们基于股权的激励奖励旨在使我们的利益与我们的员工和顾问，包括我们指定的执行官的利益保持一致。我们的薪酬委员会一般负责批准股权授予。股权奖励的归属通常与我们的持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。我们的高管一般在开始受雇时就会获得首次新聘补助金。额外的赠款可能会定期发生，以便专门激励高管。
我们的董事会通过了2019年股票计划，并且我们的股东批准了该计划，该计划实际上取代了我们的2017年股票计划，因为我们不打算根据2017年股票计划授予任何更多奖励。2017年股票计划于2017年5月11日生效。2019年股票计划于2019年8月9日生效。
我们2019年股票计划的目的是吸引和留住房地产经纪人、雇员、非雇员董事和顾问。我们的2019年股票计划授权我们向符合条件的非合格股票期权、激励股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和基于股票的奖励的授予对象进行授予。
其他补偿
我们的指定执行官在2024年或2023年期间没有参与或以其他方式获得我们赞助的任何养老金或递延薪酬计划下的任何福利。
8
财年年终杰出股权奖
下表显示了截至2024年12月31日的财政年度，有关指定执行官在财政年度结束时未偿还股权奖励的某些信息。
|
的股份或单位数目 |
|
股份或单位市值 |
|
|
姓名 |
未归属股票（#） |
未归属股票数量（美元） |
|
||
Marco Fregenal |
|
254,499 |
(1) |
389,383 |
(2) |
Samantha Giuggio |
|
41,199 |
(3) |
63,034 |
(2) |
乔安妮·扎克 |
|
58,189 |
(4) |
89,029 |
(2) |
Joshua Harley |
|
0 |
(5) |
0 |
(2) |
| (1) | 由254,499个限制性股票单位（“RSU”）组成，其中25,000个于2025年1月1日全额归属，54,499个于2025年9月1日全额归属，200,000个在首次授予日的第一个、第二个和第三个周年日即2024年8月19日分三期等额归属。 |
| (2) | 基于每股1.53美元，这是我们普通股在2024年12月31日的收盘价，也就是该财年的最后一个交易日。 |
| (3) | 由41199个RSU组成，于2025年9月1日全部归属，其中29247个于2025年3月30日全部归属，7318个于2025年9月1日全部归属，4634个于2026年3月30日全部归属。 |
| (4) | 由58,189个RSU组成，其中36,312个计划于2025年3月30日归属，9,314个计划于2025年6月29日归属，12,563个计划于2026年3月30日归属。由于Zach女士在上述第一个归属日期之前与公司离职，她上述报告的RSU被没收。 |
| (5) | 由54,499个RSU组成，于2025年9月1日全部归属。 |
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
虽然我们没有就重大非公开信息披露相关的期权或类似奖励的授予时间制定正式的书面政策，但我们的股权奖励通常是在事先确定的固定日期授予的。在有限的情况下，我们的董事会（或薪酬委员会，视情况而定）可能会在我们的年度授予周期之外授予股权奖励，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的。
我们董事会的一般做法，以及2024财年的做法，一直是完成年度高管薪酬审查，并确定我们高管的绩效目标和目标薪酬，这与公司定期安排的董事会会议相吻合；然后，股权奖励通常在公司下一个开放交易窗口期间授予，生效日期为。
委员会在授予日或之前批准所有股权奖励授予，不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励。同样，委员会也不会根据股权奖励授予日期确定重要非公开信息的发布时间。
董事薪酬
受雇于我们的董事不会因在我们的董事会任职而获得任何额外报酬，我们的非雇员董事将获得如下所述的现金和股权报酬。
9
在我们截至2024年12月31日的财政年度中，每位非雇员董事每年获得50,000美元的现金薪酬，以及100,000美元的一年时间归属股票期权。2024年1月，我们的薪酬委员会批准董事会独立主席的年费为8.5万美元。
此外，我们向审计、薪酬以及提名和治理委员会主席支付了以下担任该职位的现金费用：
薪酬委员会主席
每年15,000美元现金，按季度支付
审计委员会主席
每年30,000美元现金，按季度支付
提名和治理主席
每年15,000美元现金，按季度支付
公司还将向审计、薪酬以及提名和治理委员会成员支付以下担任该职位的现金费用：
薪酬委员会成员
每年7500美元现金，按季度支付
审计委员会成员
每年10,000美元现金，按季度支付
提名和治理成员
每年5000美元现金，按季度支付
我们承担董事会成员每年参加四次面对面的董事会会议或任何额外的面对面的董事会会议的差旅费。
下表列出了支付给我们在2024年任职的每位非雇员董事的薪酬总额。
已赚取的费用或 |
期权 |
股票 |
||||||||||
以现金支付 |
奖项 |
奖项 |
合计 |
|||||||||
姓名 |
|
($) |
|
($) |
|
($)(1)(2)(3) |
|
($) |
||||
Scott N. Flanders(4) |
$ |
90,208 |
$ |
— |
$ |
100,000 |
$ |
190,208 |
||||
Ravila Gupta |
$ |
78,750 |
$ |
— |
$ |
100,000 |
$ |
178,750 |
||||
David C. Hood |
$ |
84,375 |
$ |
— |
$ |
100,000 |
$ |
184,375 |
||||
Stephen Murray |
$ |
62,500 |
$ |
— |
$ |
100,000 |
$ |
162,500 |
||||
Glenn Sampson |
$ |
37,500 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
37,500 |
||||
Jennifer Venable |
$ |
75,000 |
$ |
— |
$ |
100,000 |
$ |
175,000 |
||||
(1) |
此栏显示的金额代表根据ASC 718，补偿——股票补偿计算的限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值。该金额代表授予的RSU的授予日公允价值。 |
10
(2) |
2024年8月19日，Flanders先生、Gupta女士、Hood先生、Murray先生和Venable女士收到了43,478个限制性股票单位，于2025年8月18日全额归属。 |
(3) |
截至2024年12月31日，Venable女士有22,148份未行使的期权，所有这些期权均可行使。胡德先生有18,337份未行使的期权，所有这些期权都是可以行使的。Flanders先生有13,078份未行使的期权，所有这些期权都是可以行使的。Gupta女士有15,351个未行使的期权，所有这些期权都可以行使。 |
Fregenal先生是一名指定的执行官，他在2024年期间也担任过董事，但他没有因2024年作为董事提供的服务而获得额外报酬。
项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息，除非下文针对以下事项另有说明：
| ● | 每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的个人或实体； |
| ● | 我们每一位指定的执行官； |
| ● | 各董事；及 |
| ● | 所有现任董事和执行官作为一个整体。 |
除下文另有说明外，适用的所有权百分比基于截至2025年3月19日已发行普通股的20,776，292股，以及每个股东的适用期权。实益所有权是根据SEC规则确定的，基于包括投票权和与股份相关的投资权等因素。受目前可行使或可在2025年3月31日后60天内行使的期权约束的普通股，在计算持有这些证券的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除非另有说明，否则每位上市股东的地址均为c/o Fathom Holdings Inc.,2000 Regency Parkway Drive，Suite 300，Cary，North Carolina 27518。
股份 |
百分比 |
|
|||
有利 |
有利 |
|
|||
实益拥有人名称及地址 |
|
拥有 |
|
拥有 |
|
董事和指定执行官 |
|
|
|
|
|
Joshua Harley(1) |
|
5,845,311 |
|
28.1 |
% |
Marco Fregenal(2) |
|
1,741,500 |
|
8.4 |
% |
Samantha Giuggio(3) |
|
117,530 |
|
* |
|
Scott N. Flanders(4) |
|
1,788,890 |
|
8.6 |
% |
Ravila Gupta(5) |
|
32,206 |
|
* |
|
大卫·胡德(6) |
|
58,212 |
|
* |
|
斯蒂芬·H·默里(7) |
|
223,022 |
|
1.1 |
|
Glenn Sampson |
|
172,148 |
|
* |
|
乔安妮·扎克 |
|
78,653 |
|
* |
|
Jennifer Venable(8) |
|
48,309 |
|
* |
|
所有现任董事和执行官作为一个群体（10人） |
|
10,027,128 |
|
48.3 |
% |
其他5%股东 |
|
|
|
|
|
截至2025年3月31日，我们认识的其他人没有实益拥有我们5%或更多的普通股。 |
*代表实益拥有不到1%的已发行普通股股份。
| (1) | 基于报告人于2024年10月7日提交的附表13D。包括由Harley先生担任受托人且他是其中一位受益人的三个信托合计持有的1,710，346股股份。还包括以信托方式为Harley先生的女儿持有的10,346股股份，其中Harley先生拥有投票控制权；以信托方式为Harley先生的妻子持有的363,032股股份，其中 |
11
| 哈雷先生拥有投票控制权；以及哈雷先生拥有投票控制权的哈雷先生的姐夫以信托方式持有的343,032股。 |
| (2) | 包括根据限制性股票单位奖励的54,499股，所有这些股票均为限制性股票，并于2025年9月1日全额归属。不包括由信托为Fregenal先生的子女的利益持有且Fregenal先生的妻子为信托受托人的150,000股股票；以及Fregenal先生的妻子持有的5,056股股票，其中1,765股授予报告人的妻子，受限制，将于2025年3月30日全额归属；报告人否认对这些证券的实益所有权。 |
| (3) | 包括Giuggio女士丈夫拥有的5,424股。还包括根据限制性股票单位奖励的53,539股，其中29,247股限制性股票于2025年3月30日全额归属，12,340股限制性股票于2025年3月31日全额归属，7,318股限制性股票将于2025年9月1日全额归属，4,634股限制性股票将于2026年3月30日全额归属。 |
| (4) | 包括以信托方式为Flanders先生的孙辈持有的90,000股股份，其中Flanders先生拥有投票控制权，以及13,078股完全归属股票期权的基础股份。不包括在2025年8月18日之前不归属的43,478个限制性股票单位。 |
| (5) | 包括15,351股完全归属股票期权的基础。不包括在2025年8月18日之前未归属的43,478个限制性股票单位。 |
| (6) | 包括18,337股完全归属股票期权的基础。不包括在2025年8月18日之前未归属的43,478个限制性股票单位。 |
| (7) | 不包括在2025年8月18日之前不归属的43,478个限制性股票单位。 |
| (8) | 包括22148股完全归属股票期权的基础。不包括在2025年8月18日之前不归属的43,478个限制性股票单位。 |
股权激励计划
下表列出了截至2024年12月31日有关我们的股权补偿计划的所示信息：
数量 |
|||||||
证券至 |
数量 |
||||||
将于 |
加权- |
证券 |
|||||
运动 |
平均 |
剩余可用 |
|||||
杰出的 |
行权价 |
未来发行 |
|||||
选项， |
未完成的选择， |
股权下 |
|||||
认股权证和 |
认股权证和 |
Compensation |
|||||
计划类别 |
|
权利 |
|
权利 |
|
计划 |
|
证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
|
|
|
|
|
|
2017年股票计划 |
|
20,156 |
$ |
4.71 |
|
2,739,261 |
|
2019年综合股票激励计划 |
|
127,551 |
$ |
13.00 |
|
365,914 |
|
合计 |
|
147,707 |
$ |
11.87 |
|
4,420,192 |
|
我们的股权补偿计划包括Fathom Holdings Inc. 2017年股票计划和2019年综合股票激励计划，这两个计划均获得我们股东的批准。我们不存在任何未经股东批准的股权补偿计划或安排。
我们自2019年8月以来未根据2017年股票计划授予、未来也不打算授予奖励。
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
自2023年1月1日以来，我们或我们的子公司与我们的董事、执行官和持有我们5%以上有表决权证券的人之间没有涉及120,000美元或过去两个财政年度平均总资产的1%中的较低者的关联交易。
12
关联交易的审批程序
我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准或批准任何达到一定意义门槛的关联交易。委员会在审议和批准或批准关联交易的过程中，除其他事项外，根据S-K条例第404项，审议以下事项：
| ● | 关联人在交易中的权益性质和金额； |
| ● | 交易的重要条款，包括但不限于交易的金额和类型；和 |
| ● | 我们审计委员会认为适当的任何其他事项。 |
我们的审计委员会的任何成员，如果与正在审查的交易相关，则不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票。然而，在确定审议该交易的委员会会议是否存在法定人数时，可将该董事计算在内。
董事独立性
董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会。我们的审计委员会由独立董事胡德先生（主席）和Rothstein及MSS组成。古普塔和维纳布尔。我们的薪酬委员会由独立董事Gupta女士（主席）和Flanders、Hood和Murray先生组成。我们的提名和治理委员会由独立董事MS组成。Venable（主席）和Gupta以及Murray和Rothstein先生。
董事会已对我们的董事的独立性进行了审查，并确定了Flanders、Hood、Murray和Rothstein先生以及MSS先生。Gupta和Venable在纳斯达克股票市场上市规则的含义内是独立的。此外，董事会已确定Hood先生和Rothstein先生以及MSS。Gupta和Venable各自满足了审计委员会成员的独立性额外测试，Gupta女士和Messrs. Flanders和Murray各自满足了SEC法规和纳斯达克股票市场上市规则对薪酬委员会成员施加的独立性额外测试。
项目14。首席会计师费用和服务。
费用汇总
我们的审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册公共会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。根据这项政策，每年，在其聘用独立注册会计师事务所时，我们的审计委员会会预先批准聘用条款和费用，还可能预先批准与审计相关的详细类型和允许的税务服务，但须遵守一定的美元限额，在年内执行。所有其他允许的非审计服务都必须由我们的审计委员会在逐个项目的基础上预先批准。
下表汇总了德勤在2024年和2023年向我们提供的专业服务的收费总额。这些不同的费用和服务的描述如下表。
|
2024 |
|
2023 |
|||
审计费用 |
$ |
635,195 |
$ |
541,171 |
||
审计相关费用 |
$ |
200,000 |
$ |
175,000 |
||
税费 |
$ |
148,337 |
$ |
133,140 |
||
所有其他费用 |
$ |
1,895 |
|
— |
||
所有产生上述费用的服务均已获得审计委员会的预先批准。
审计费用
德勤向我们收取的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计费用，与我们的10-K表格年度报告中包含的财务报表的年度审计、我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查以及通常与法定和监管文件相关的其他服务有关。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计费用分别为635,195美元和541,171美元。
13
审计相关费用
德勤向我们支付了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计相关费用20万美元和17.5万美元。
税费
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，德勤向我们收取的税务合规、税务建议和税务规划的税费分别为148,337美元和133,140美元。
所有其他费用
德勤向我们收取的截至2024年12月31日止年度的其他费用与订阅一项会计和财务报告研究服务有关。截至2023年12月31日止年度，德勤没有向我们收取其他费用。
审批前政策与程序
我们的审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册公共会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。根据这项政策，每年，在其聘用独立注册会计师事务所时，我们的审计委员会会预先批准聘用条款和费用，还可能预先批准与审计相关的详细类型和允许的税务服务，但须遵守一定的美元限额，在年内执行。所有其他允许的非审计服务都必须由我们的审计委员会在逐个项目的基础上预先批准。
审计委员会认定，德勤提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。
14
第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
独立注册会计师事务所的财务报表和报告作为本报告的一部分提交（见项目8的“合并财务报表索引”）。
财务报表附表因不适用而省略，或所需资料载于综合财务报表或其附注。
|
|
以参考方式纳入 |
||||||||
附件 |
附件标题 |
表格 |
|
档案 |
|
附件 |
|
备案日期 |
||
2.1 |
Fathom Holdings Inc.、Verus Title Inc.以及其中指定的卖方于2020年11月4日签订的股票购买协议。* |
8-K |
— |
2.1 |
2020年11月5日 |
|||||
2.2 |
8-K |
— |
2.1 |
2021年4月9日 |
||||||
2.3 |
8-K |
— |
2.1 |
2021年4月14日 |
||||||
2.4 |
股权购买协议，日期为2024年5月3日，由E4：9 Holdings，LLC、Dagley Insurance Agency，LLC、D6 Holdings，LLC和Nathan Dagley签署。 |
8-K |
— |
2.1 |
2024年5月9日 |
|||||
2.5 |
Fathom Holdings Inc.与Roth Capital Partners，LLC签订的日期为2025年1月23日的销售协议。 |
8-K |
— |
1.1 |
2025年1月23日 |
|||||
3.1 |
S-1 |
333-235972 |
3.1 |
2020年1月17日 |
||||||
15
3.1.1 |
8-K |
— |
3.1 |
2020年8月4日 |
||||||
3.2 |
S-1/a |
333-235972 |
3.2 |
2020年7月16日 |
||||||
4.1 |
8-K |
— |
4.1 |
2020年8月4日 |
||||||
4.2 |
10-K |
— |
4.2 |
2021年3月24日 |
||||||
4.3 |
8-K |
— |
4.1 |
2023年4月14日 |
||||||
4.4 |
8-K |
— |
4.1 |
2024年9月27日 |
||||||
10.1 |
8-K |
— |
10.1 |
2020年8月4日 |
||||||
10.2 |
S-1 |
333-235972 |
10.2 |
2020年1月17日 |
||||||
10.3 |
8-K |
— |
10.2 |
2020年8月4日 |
||||||
10.3.1 |
8-K |
— |
10.1 |
2021年10月20日 |
||||||
10.3.2 |
8-K |
— |
10.1 |
2022年10月31日 |
||||||
10.3.3 |
8-K |
— |
10.1 |
2023年8月28日 |
||||||
10.3.4 |
8-K |
— |
10.1 |
2024年8月19日 |
||||||
10.4 |
S-1 |
333-235972 |
10.7 |
2020年1月17日 |
||||||
10.5 |
Powell Commonwealth Associates，LLC和Fathom Realty，LLC于2015年10月12日签署的商业租赁协议。 |
S-1 |
333-235972 |
10.8 |
2020年1月17日 |
|||||
10.6 |
商业租赁协议，由King Commercial Properties，LLC和Fathom Realty，LLC于2017年11月21日订立。 |
S-1 |
333-235972 |
10.9 |
2020年1月17日 |
|||||
10.7 |
Henderson & Murphy LLC和Fathom Realty Holdings，LLC于2015年10月1日签署的租赁协议。 |
S-1 |
333-235972 |
10.10 |
2020年1月17日 |
|||||
10.8 |
8-K |
10.1 |
2023年4月14日 |
16
10.9.1 |
8-K |
— |
10.1 |
2024年9月27日 |
||||||
10.9.2 |
8-K |
10.2 |
2024年9月27日 |
|||||||
10.9.3 |
8-K |
10.3 |
2024年9月27日 |
|||||||
10.9.4 |
8-K |
10.4 |
2024年9月27日 |
|||||||
10.9.5 |
8-K |
10.5 |
2024年9月27日 |
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10.9.6 |
8-K |
10.6 |
2024年9月27日 |
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10.10 |
8-K |
10.1 |
2024年11月7日 |
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19.1 |
10-K |
— |
19.1 |
2025年3月28日 |
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21.1 |
10-K |
— |
21.1 |
2025年3月28日 |
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23.1(1) |
10-K |
— |
23.1 |
2025年3月28日 |
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31.1 |
— |
— |
随函提交。 |
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31.2 |
— |
— |
随函提交。 |
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32.1 |
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— |
随函提交。 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档。 |
10-K |
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101.INS |
2025年3月28日 |
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101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构文档。 |
10-K |
— |
101.SCH |
2025年3月28日 |
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101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 |
10-K |
— |
101.CAL |
2025年3月28日 |
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101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 |
10-K |
— |
101.DEF |
2025年3月28日 |
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101.LAB |
内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。 |
10-K |
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101.LAB |
2025年3月28日 |
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17
101.PRE |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 |
10-K |
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101.PRE |
2025年3月28日 |
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104 |
封面页交互式数据文件，采用内联XBRL格式（包含在附件 101中）。 |
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随此提交 |
*根据S-K条例第601（b）（2）项，这些展品的附表已被省略。公司同意应要求向SEC提供展品中省略的任何附表的副本。
#管理合同或补偿计划。
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