附件 10.23

编号：Z2310LN15659080

流动资金贷款合同

交通银行股份有限公

编号：Z2310LN15659080

流动资金贷款合同

鉴于借款人向出借人申请流动资金授信额度，双方现通过协商订立本合同，明确各方义务。

第1条。定义

“授信额度”是指贷款人根据本合同可向借款人发放的最高贷款余额（循环授信额度下）或贷款总额（一次性授信额度下）。这种信贷额度可以是循环的，也可以是按照本合同规定的一次性的（一次或多次使用）。

“循环授信”是指借款人根据本合同可多次申请贷款的授信额度。

“一次授信”是指借款人有能力按照本合同约定一次或多次申请使用额度获得贷款，但累计提取的贷款金额不能超过约定额度。

“贷款余额”是指借款人根据本合同获得的未偿还贷款的本金之和。

“授信额度余额”是指以贷款余额（循环授信额度下）或贷款总额（一次性授信额度下）扣除的授信额度余额。

“授信额度期限”是指贷款人根据借款人的申请和本合同约定向借款人发放贷款与发生贷款有关但与贷款本身无关的期限。

“借款期限”是指双方在相应的交通银行授信额度使用申请（以下简称授信额度使用申请）中确定的每笔借款期限。

“定价基准”是指借贷双方可以选择向相应贷款申请确定相应贷款利率的基准，包括但不限于以下特定定价基准和其他类型的定价基准。

“贷款市场报价利率（LPRP）”是指每月20日全国银行间同业拆借中心发布的适用于人民币贷款的贷款市场报价利率（遇节假日顺延）。

“有担保隔夜融资利率（SOFR）”是指由纽约联邦储备银行（或其他实体接管定价基准）管理并显示在Bloomberg/Refiniv金融电信终端相应页面（或其他信息服务机构显示贷款人认可的定价基准的备选页面）上的利率，适用于美元贷款的有担保隔夜融资利率。

“有担保隔夜融资利率期限参考利率（SOFR期限利率）”是指由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或其他接管定价基准的主体）管理，并由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或任何其他接管定价基准的主体）发布的利率，Bloomberg/Referentiv金融电信终端相应页面（或贷款人认可的其他信息服务机构显示定价基准的备选页面）显示的适用于美元贷款的有担保隔夜融资利率期限SOFR参考利率。

“EURIBOR”是指欧洲货币市场研究所（或接管定价基准的其他实体）管理并显示在彭博/Refiniv金融电信终端相应页面（或贷款人批准的其他信息服务机构显示定价基准的替代页面）上，适用于欧元贷款的欧元银行同业拆借利率。

“香港银行同业拆息（HIBOR）”是指由香港银行公会（或其他承接定价基准的实体）管理并显示在彭博/Refiniv金融电讯终端相应页面（或显示贷款人认可的定价基准的其他信息服务机构的备选页面）上的利率、适用于港元贷款的香港银行同业拆息。

“东京无风险利率”是指适用于日元贷款的东京无风险利率，由QUICK Benchmarks Co.，Ltd.（或接管定价基准的其他实体）管理，并显示在Bloomberg/Refiniv金融电信终端的相应页面（或显示定价基准的贷款人认可的其他信息服务机构的备选页面）上。

“英镑隔夜平均指数参考期限利率（TSRR）”是指由洲际交易所 Benchmark Administration Limited（或其他接管定价基准的实体）管理和发布的利率，显示在Bloomberg/Refiniv金融电信终端相应页面（或其他显示贷款人认可的定价基准的信息服务机构的替换页面）、Term SONIA英镑贷款参考利率。

“伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）”是指由洲际交易所集团（或其他接管定价基准的实体）管理并显示在Bloomberg/Refiniv金融电信终端相应页面（或贷款人认可的其他信息服务机构显示定价基准的备选页面）上的利率、适用于美元贷款的伦敦银行间同业拆借利率。

“银行营业日”、“营业日”是指贷款人所在地银行经营公司业务的当日，不含法定节假日和休息日（不含调整为营业日的）。如有任何贷款的发放、偿还、付息或到期日处于任何非营业日，则应顺延至下一个营业日。

“外币工作日”是指，对于有担保隔夜融资利率（SOFR）或有担保隔夜融资利率的期限参考利率（SOFR期限利率），证券业和金融市场协会（或其后续组织）向其成员固定收益部门推荐的美国政府债券交易日（不含周六和周日）；伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）或英镑隔夜平均指数参考期限利率（TSRR）指伦敦当地商业银行一般业务的开放日（不含周六和周日）；对于欧元银行间同业拆借利率（EURIBOR），是指第二代泛欧实时自动清算系统（TARGET2）的欧元支付清算操作日期；香港银行同业拆息（HIBOR）是指香港本地银行一般业务的开放营业日（不包括周六和周日）；东京无风险定期利率（TORF）是指东京本地银行一般业务的开放日（不包括法定节假日和休息日）。

“关联人”是指借款人的授权经办人、代理人、法定代表人、责任人、控股股东或实际控制人、受益所有人及其他直接或间接关联人。

“业务关联方”是指基础交易合同项下的交易各方及除交易各方以外的与交易相关的其他相关主体，以及交易各方、该等交易方及其授权经办人、代理人、法定代表人、负责人、控股股东或实际控制人、受益所有人等。

包括关联、关联交易和主要投资者在内的术语应与财政部公布的《企业会计准则第36号——关联企业的披露》（CK [ 2006 ] No.3）及其后续修订中的含义相同。

ESG风险：环境、社会、治理风险。

第2条。信用额度的使用

2.1每次需要使用授信额度时，借款人应至少提前5个工作日向贷款人提交申请。借款人在使用授信额度前，应填写授信额度使用申请，取得贷款人的同意。

▲ ▲ 2.2使用授信额度需满足以下条件：

（1）贷款余额（循环授信额度下）或贷款总额（一次性授信额度下）在授信额度内；

（二）申请贷款金额在授信额度余额范围内；

（三）申请日、发放日在授信额度期限内；

（四）借款期限、借款到期日符合本合同约定；

（五）本合同项下的保证合同（如有）有效存续，且保证合同为抵押合同和/或质押合同形式时，担保物权已设定存续；

（六）借款人已办理手续取得申请贷款所必需的政府许可、批准和登记，且该等许可、批准或登记尚存；

（七）本合同生效后，借款人的经营状况或财务状况未发生严重不利变化；

（八）借款人的申请符合出借人的相关规章制度；

（九）借款人不违反本合同；

（十）借款的支付方式符合本合同约定，委托出借人支付的，出借人应当约定支付；

（十一）以任何外币提供借款的，借款人应提供证明，说明借款符合外币管理相关政策，包括但不限于外币有效用途证明或者登记文件；

（十二）借款人已按出借人要求指定资金提取专用账户，并已签署账户管理协议。

▲ ▲ 2.3贷款人同意发放贷款的，最终发放信息以银行印制的信用额度使用申请一栏为准。申请使用授信额度应视为贷款证明。

▲ ▲ 2.4申请使用授信额度的币种与授信额度不同的，应按每日初交通银行股份有限公司公布的汇率折算，仅用于确认授信额度余额。如无可用汇率，应按交通银行股份有限公司合理确定的汇率折算。

▲ ▲ 2.5借款人成为担保人股东或公司法界定的“实际控制人”后，出借人可以暂停或取消借款人未使用的授信额度，直至担保人提供其股东大会（大会）作出的关于为借款人提供出借人可以接受的担保的决议。

第3条。利率和利息的支付

3.1确定利率的基本规定

3.1.1本合同项下贷款的年利率（单利）由每次使用额度时经双方协商后在额度使用申请书中约定。按定价基准确定年利率值的，按《额度使用申请书》约定的定价基准加（减）点（1个基点为0.01%，1个百分点为100个基点）计算年利率值。

3.1.2如双方同意在额度使用申请中适用固定利率，且具体数值记录在固定利率价值字段中，则每笔贷款的具体利率以额度使用申请的固定利率价值字段中记录的数值为准（其中贷款币种为人民币，该等具体数值以《额度使用申请书》约定的定价基准适用日适用的定价基准的具体数值（以下简称“定价基准值”）为基础，按照《额度使用申请书》约定的加（减）点数值确定。固定利率价值字段未记录具体数值的，每笔贷款的具体利率以《额度使用申请书》约定的定价基准适用日适用的定价基准值为基础，按照《额度使用申请书》约定的加（减）点数值确定。

如双方同意在额度使用申请书中适用浮动利率，则每笔贷款的具体利率应以额度使用申请书中约定的定价基准适用日期所适用的定价基准值为基础，按照额度使用申请书中约定的加（减）点数值、利率浮动规则、利率浮动周期、利率浮动周期单位和特定日期的浮动起始日（如有必要）确定。

3.1.3如果货币为人民币，则日利率=月利率/30，月利率=年利率/12；如果货币为HKD、英镑和澳元，则日利率=年利率/365；如果货币为美元、欧元、JPN等贷款人接受的外币，则日利率=年利率/360。

▲ ▲ 3.2贷款利率

如双方在额度使用申请书中约定适用固定利率，且固定利率价值字段记录了特定数值，则每次贷款发放时的利率以固定值为准。在额度使用申请书中约定适用固定利率且在固定利率价值字段中未记录具体数值的，在额度使用申请书中约定适用浮动利率的，每笔贷款的贷款利率按照额度使用申请书中约定的“定价基准申请日”适用的定价基准值和额度使用申请书中约定的加（减）点数值确定。以“定价基准适用日”为T日，T日适用的定价基准值规则按照合同第3.5.1条的规定执行。

3.3利率调整

3.3.1一旦该利率在申请使用授信额度中记录为固定利率，该利率应适用于贷款期限内的贷款。

▲ ▲ 3.3.2一旦利率在申请使用授信额度中记录为浮动，则应根据申请使用授信额度中约定的利率浮动规则、利率浮动周期、利率浮动周期单位和具体浮动起始日（如有必要）确定利率调整日，自利率调整日起适用调整后的利率。

3.3. 2.1贷款期限内调整基准利率的，利率调整周期应自“簿记日”或“特定日期”起，在“利率浮动规则”中选择“簿记日浮动”或“特定日期浮动”计算。利率波动周期一栏应填写利率波动周期数量，利率波动周期单位一栏可填写日或月。如果利率波动周期的数量为“1”而利率波动单位为“日”，则基准利率调整日应为贷款利率调整日；如果利率波动周期的数量为“3”而利率波动单位为“日”，则贷款利率调整日应为自“簿记建档日”或“特定日期”起的每三天；如果利率波动周期的数量为“1”而利率波动单位为“月”，那么贷款利率调整日应该是自“簿记日”或“特定日期”起的每个月的月底；如果利率浮动周期的数量是“3”而利率浮动单位是“月”，那么贷款利率调整日应该是自“簿记日”或“特定日期”起的每三个月的月底，等等。

3.3.2.2贷款利率调整日的贷款利率，以贷款利率调整日适用的定价基准值为基础确定。除合同另有约定或双方约定调整加（减）点数值外，利率加（减）点数值仍以贷款相应额度使用申请书约定的利率加（减）点数值为准。“贷款利率调整日”为T日，T日适用的定价基准值规则按照本合同第3.5.1条的规定执行。

▲ ▲ 3.3.3相应贷款所适用的定价基准被取消或相应发放机构停止公布的，双方应另行协商调整贷款利率，但调整后的利率不得低于届时适用的利率；自定价基准被取消或停止公布后超过一个月双方仍未就调整后的利率达成一致的，贷款人有权宣布贷款提前到期。

▲ ▲ 3.3.4双方可在贷款利率的每个调整日，通过协商调整相应贷款利率的浮动幅度或升（降）值。

3.4逾期贷款违约利率按本协议约定利率上浮50%，挪用贷款违约利率按本协议约定利率上浮100%。浮动利率贷款发生贷款定价基准调整的，贷款人有权相应调整每笔贷款适用的罚息，自相应的额度使用申请书约定的贷款利率调整之日起，适用新的罚息。

3.5利息的计算

3.5.1根据适用定价基准的不同，合同第3.2、3.3.2.2和9.3.3.2条约定的T日（即“定价基准适用日”、“贷款利率调整日”和“重定价日”）适用定价基准值取值规则如下：

定价基准为贷款市场报价利率（LPRP）的，T日适用的定价基准值为T日前最新公布的贷款市场报价利率（LPRP）值。

若定价基准为担保隔夜融资利率（SOFR），T日为外币工作日时，T日适用的定价基准值为相应金融电信终端页面显示的T日前第五个外币工作日对应的担保隔夜融资利率（SOFR）的值；若T日为非外币工作日，T日适用的定价基准值为T日前最后一个外币工作日应适用的担保隔夜融资利率（SOFR）的值（即对应金融电信终端页面显示的、对应最近一个外币工作日前第五个外币工作日的担保隔夜融资利率（SOFR）的值）。

若定价基准为担保隔夜融资利率期限参考利率（SOFR期限利率）、伦敦银行间同业拆放利率（LIBOR）、欧元银行间同业拆放利率（EURIBOR）、东京无风险期限利率（TORF）或英镑隔夜平均指数参考期限利率（TSRR），当T日为外币工作日时，T日适用的定价基准值为T日前第二个外币工作日对应的定价基准值；若T日为非外币工作日，T日适用的定价基准值为T日前最近一个外币工作日适用的定价基准值（即在相应金融电信终端页面显示并对应于最近一个外币工作日前第二个外币工作日的定价基准值）。

定价基准为香港银行同业拆借利率（HIBOR）的，T日为外币工作日的，T日适用的定价基准值为相应金融电信终端页面显示的与T日相对应的香港银行同业拆借利率（HIBOR）值；T日为非外币工作日的，T日适用的定价基准值为相应金融电信终端页面显示的与T日前最新外币工作日相对应的香港银行同业拆借利率（HIBOR）值。

当相应金融电信终端页面显示的定价基准值大于或等于0时，用于确定本合同项下贷款利率的定价基准值，按照相应金融电信终端页面实际显示的定价基准值确定；当相应金融电信终端页面显示的定价基准值小于0时，用于确定本合同项下贷款利率的定价基准值以0确定。

3.5.2正常利息=此处约定的利率×贷款金额×占用天数。

占用天数自贷款授予日（含）起至到期日（不含）止计算。到期日不是工作日的，顺延。顺延期限计入占用天数，仍按合同约定计息。

3.5.3逾期贷款、挪用贷款的罚息，按照逾期、挪用贷款金额和实际天数（自逾期、挪用贷款发生之日（含）起至本息清偿日（不含）止）计算。

3.5.4计息/罚息小数点位较多的，出借人按四舍五入法保留小数点后两位。

▲ ▲ 3.6借款人按本合同约定提前还款或出借人提前支取贷款的，相应利率仍按本合同约定执行。

3.7贷款币种非人民币、美元、欧元、港元、日元和英镑的，贷款定价基准型、日利率计算规则及定价基准适用日、贷款利率调整日和重定价日适用的定价基准值确定规则，以合同第十七条的规定为准。

第4条。支付贷款

4.1借款人指定的发放账户为在贷款人处开立的贷款发放专用账户的，应当通过该账户办理贷款的发放和支付，该账户只能用于发放和对外支付贷款资金，仅出售“申请结算业务”凭证，不得用于办理任何支票、汇票、银行承兑或其他任何结算业务。借款人在自主办理贷款资金划拨时，须到存款银行柜台办理手续。账户的存款利息应当计入借款人的还款账户。

4.2借款人根据本合同提取贷款时，应明确付款方式（由出贷人委托付款或由借款人自主付款），每次提取仅适用一种模式。

4.3借款方受托支付模式下，借款方在收到借款人的支付委托并按本合同约定发放贷款后，通过借款人账户将贷款资金直接支付给符合本合同约定用途的借款人的交易对方。

单笔支付金额超出自主支付限额或者第19.3条规定的任何条件的，应当适用委托支付模式。

借款人在选择出贷人受托支付方式时，应向出贷人提交信用额度使用申请书、相应的支付委托及出贷人要求的其他材料（包括但不限于商业合同、发票和收据），明确借款金额和收款方及付款金额，同时提取的借款金额应与付款金额相等。

▲ ▲借款人计划支付的款项与本合同或者相应的商业合同不符，或者有其他瑕疵的，出借人可以拒绝支付，退回借款人提交的支付委托。

▲ ▲因借款人提供的任何不正确信息导致出借人同意但未付款或款项被退回的，借款人应在出借人规定的期限内提交包含正确信息的相关文件和材料，应预期出借人对任何延迟或未能付款承担任何责任。

4.4在借款人自主付款模式下，出借人根据本合同向出借人账户发放贷款资金后，借款人自主向符合本合同规定用途的借款人对手方支付资金。

借款人在选择借款人自主支付的模式时，应向贷款人提交授信额度使用申请、资金使用情况说明及贷款人要求的其他材料。借款人应当向贷款人报告贷款资金的支付情况。出贷人可以通过分析账户、验证凭证和进行现场勘查等方式，对贷款是否为规范用途进行支付进行核查，借款人应当配合出贷人的核查。

第5条。偿还贷款

5.1借款人应按照相应的信用额度使用申请中规定的日期和金额进行还款。

▲ ▲ 5.2未经出借人书面同意，借款人不得提前还款。

▲ ▲ 5.3借款双方在申请使用授信额度中约定的本息还款时间表，是双方在自愿基础上通过协商达成的真实意向。在双方选择的还款安排下，本金应先于还款利息，且不影响借款人对应付利息的还款责任，借款人不得对应付利息的偿还设置任何抗辩。借款人应负责偿还任何还款安排下的全部本金和利息。

▲ ▲ 5.4当借款人偿还的金额不足以覆盖借款人的全部债务时：

（1）应首先用于偿还逾期金额。逾期还本付息不满90天的，该等还款后的余额，应先用于偿还逾期未还的利息、违约利息或复利；逾期还本付息超过90天的，该等还款后的余额，应先用于偿还逾期未还的本金，再用于偿还逾期未还的利息、违约利息或复利；

（二）借款人存在若干债务（包括借款人根据任何其他合同对出借人的债务）的，出借人可以确定每笔债务的清偿顺序，但该顺序不违反出借人的任何适用法律、规则、规章、制度或任何强制性监管规定。出借人应当将还款结果告知借款人，另有规定的除外。

第6条。借款人的代表及保证

6.1借款人合法成立并存续，具备一切必要的行为能力，以自己的名义履行本合同项下义务并承担民事责任。

6.2签署和履行本合同是借款人的真实意图，他们必须获得所有必要的批准、许可和授权，以不包含任何法律缺陷。

6.3借款人依法合规进行生产经营，具备恒定的经营能力和合法的还款来源，不涉及严重的环境风险和社会风险，不存在严重不良信用记录且借款人没有人员存在不良记录。

6.4借款人在签署和履行本合同时向出借人提供的所有文件、报表、资料和资料真实、准确、完整、有效。借款人不隐瞒任何可能影响其财务状况和偿债能力的信息，自最近一期财务报表出具以来，借款人的财务状况不存在严重的不利变化。

▲ ▲ 6.5借款人及其相关人员和业务相关方不属于联合国及相关国家、组织和机构发布的制裁名单中的企业或个人，不属于中国政府部门或主管部门发布的恐怖主义和反洗钱相关风险名单中的企业或个人；不位于联合国及相关国家、组织和机构发布的制裁国家和地区。

▲ ▲ 6.6借款人保证遵守国家反洗钱法律法规及相关政策，不协助他人从事洗钱、恐怖融资、逃税、逃银行债、取现、电信诈骗、非法集资等违法活动，积极配合出借人开展客户身份识别、交易记录保存、客户身份及交易背景尽职调查、大额及可疑交易报告等各项反洗钱工作，并按出借人要求提供相关证明材料。

6.7根据借款人所处行业面临的ESG风险，如果借款人属于A类或B类客户，借款人承诺：

（1）借款人ESG风险相关的内部管理文件符合法律法规规定并得到有效执行；

（2）借款人不存在涉及ESG风险的重大诉讼案件；

（3）借款人与ESG风险相关的所有行为和表现均合规。

第7条。贷款人的权利与义务

7.1出借人可以根据本合同约定提取贷款本息（包括逾期和挪用贷款的复利和违约利息），向借款人收取应付费用，视借款人资金状况自行决定提前支取贷款，并可以行使法律、法规或本合同规定的其他权利。

▲ ▲ 7.2出借人仅对借款人在履行本合同期间提供的材料进行形式审查认为，如果借款人提供了任何虚假、不准确或不完整的材料或者借款人违反本合同约定进行支付，则出借人应免除对未完成委托支付的任何责任。

▲ ▲ 7.3出借人应根据本合同发放贷款并进行支付。出借人因以下任何原因未能发放贷款或付款的，出借人应免除责任，但出借人应及时向借款人发出通知：借款人指定的发放账户被冻结、接管人账户被冻结、存在任何不可抗力、通信或网络故障或出借人的系统故障，本合同另有规定的除外。

▲ ▲ 7.4根据出借人应遵守的监管要求，出借人将对借款人的洗钱、恐怖融资、逃税等风险进行动态评估，并有权在认为借款人和交易指令涉及的借款人业务涉嫌洗钱、恐怖融资、逃税等高风险时，采取第9.2条约定的一项或全部措施。

第8条。借款人的义务

8.1借款人应按照本合同规定的时间、金额、币种、利率及相应的信用额度使用申请偿还本合同项下贷款本息。

借款人指定的资金归集账户，应当用于归集相应的销售收入或计划还款资金。未以现金结算相应销售收入的，借款人应确保收到后即划拨至资金归集账户。借款人应出借人要求，提供资金归集现金流。

8.2借款人应当将授信额度用于本合同规定的用途，并将贷款用于相应的授信额度使用申请中规定的用途，但不得将贷款挪作他用，不得用于固定资产、股权投资或政府禁止的任何生产经营。

借款人应当按照双方约定的模式提取贷款资金，但不得通过拆分整体来规避贷款人的委托支付；在借款人自主支付的模式下，借款人应当在贷款人监管部门要求的合理期限内使用贷款，贷款资金的支付应当符合本合同约定。

▲ ▲ 8.3借款资金支付（含出借人委托支付和借款人自主支付）的结算费用（如有）由借款人承担，具体费用以出借人公布的法律、法规、规章、监管规定和当时有效的《交通银行服务费目录》为准。

贷款资金支付不涉及跨境支付的，出借账户为发放贷款专用账户。在贷款资金支付（包括贷款人委托支付和借款人自主支付）时，收款账户不属于在交通银行开立的账户的，可以通过人民银行支付系统或者当地交易所系统进行资金支付。发放贷款账户不属于发放贷款专用账户的，在支付贷款资金时（包括贷款人受托支付和借款人自主支付），收款账户为异地银行账户的，通过中国人民银行支付系统办理资金支付。

贷款资金支付涉及跨境支付的，可通过SWIFT系统或其他系统办理贷款资金支付。

▲ ▲ 8.4借款人应配合出借人进行贷款支付管理和对借款人贷款使用、经营情况的监督检查，提供财务报表、贷款资金使用记录和资料、关联和关联交易信息、环境和社会风险报告、出借人要求的贷后风险管理所必需的其他资料和资料，并应保证该等文件、资料和资料的真实性、完整性、准确性。

▲ ▲ 8.5在以下任一情形下，借款人在偿还本合同项下本息或提供出借人认可的还款计划或担保前，应至少提前30日向出借人发出书面通知且不采取任何行动：

（一）借款人出售、赠送、出租、出借、转让、抵押、质押或者以其他任何方式处分全部或者大部分资产或者重要资产的；

（二）借款人的经营机制或所有权组织发生重大变化，包括但不限于承包、租赁、关联、公司制改造、股份合作制改造、出售、合并（合并）、合资（合作）、分立企业、设立子公司、股权转让、所有权转移、减资等。

（三）借款人对外投资或者增加债务融资超过约定限额的。

▲ ▲ 8.6借款人发生或可能发生下列事件的，应当在7日内书面通知出借人，并根据法律法规、监管规定和出借人的要求配合提交相关证明：

（一）借款人或其关联人修改组织章程大纲，变更企业名称、法定代表人（责任人）、住所、通讯地址或经营范围，或作出对财务、人力资源影响较大的决策；

（二）借款人、其关联人或者担保人计划申请破产或者可能被或者已经被债权人申请破产的；

（三）借款人或者其关联人涉及严重诉讼、仲裁或者行政措施，或者其主要资产或者本合同项下的担保被执行财产保全或者其他强制措施，或者其主要资产或者本合同项下的担保的安全性受到或者可能受到影响或者价值受到或者可能受到降低；

（四）借款人或者其关联人向任何第三方提供任何担保，对其经济状况、财务状况或者履行本合同项下义务的能力产生重大影响的；

（五）借款人或其关联人订立对其经营和财务状况有重大影响的任何合同；

（六）借款人提前偿还未到期债务或者先行偿还其他到期债务，或者对其他现有债务增加任何形式的担保，或者作出具有类似效力的安排或者订立任何有关文件；

（七）借款人、其关联人或者担保人被关停、关闭、解散、暂停、注销或者被吊销营业执照的；

（八）借款人或者其关联人、借款人或者其关联人的主要投资者、借款人或者其关联人的法定代表人（责任人）、董事或者高级管理人员缺失或者涉及违反、违反证券交易所的任何法律、法规或者规则，或者发生异常变化的；

（九）借款人或者其关联人在经营中出现严重困难或者财务状况恶化，或者发生对借款人或者其关联人的经营、财务状况、偿债能力或者经济状况有不利影响的其他事件；

（十）存在关联交易且其金额达到或超过最近一期经审计净资产的10%；

（十一）借款人在偿还本合同项下全部债务前，成为或者可能成为担保人《公司法》界定的股东或者“实际控制人”；

（十二）借款人或者其关联人违反任何法律、法规、国家政策或者行业标准，造成责任事故或者被媒体公开的；

（十三）借款人或者其关联人发生安全、环保事故的；

（十四）关联人与借款人的关系发生变化；

（十五）借款人或其关联人发生重大股权变动；

（16）借款人外部审计对其财务报表出具的意见不是标准的无保留意见；

（十七）借款人因违反法律法规和/或监管规定，被或者可能被主管部门调查、处罚或者采取其他类似措施；

（18）借款人或其关联人被列入联合国、欧盟或美国制裁名单，或借款人或其关联人居住的国家或地区被列入联合国、欧盟或美国制裁名单；

（十九）存在对借款人或其关联人偿付能力产生严重不利影响的其他事件。

（二十）根据贷款人的环境和社会风险评估标准，借款人为环境和社会风险分类为A类或B类的客户的，借款人发生或可能发生以下任一事件：

①开工、建设、运营和停工期间涉及环境、社会和风险的各类许可、审批和核准；

②环境和社会风险监管部门或其认定机构对借款人环境和社会风险的评估和检查；

③环境设施配套建设和运营；

④污染物排放与达标；

⑤员工的安全与健康；

⑥邻近社区对借款人的重大投诉和抗议；

⑦重大环境和社会诉求；

⑧出借人认为与ESG风险相关的其他重大情形。

▲ ▲ 8.7如发生本合同项下担保变更对出借人债权不利的情形，借款人应及时提供出借人认可的其他担保。

此处规定的“变更”包括但不限于：合并、分立、关停、解散、暂停、注销、吊销营业执照、申请或正在申请担保人破产；担保人经营或财务状况发生重大变化；担保人涉及严重诉讼、仲裁或者行政措施，或者重大资产被采取财产保全或者其他强制措施；担保的安全性受到或者可能受到影响；担保的价值受到或者可能受到降低，或者被采取财产保全措施，如盖章；保证人或其法定代表人（责任人）或高级管理人员违反任何法律、法规或证券交易所适用规则；保证人（为个人时）失踪或死亡（公告死亡）；保证人违反保证合同；保证人与借款人发生纠纷；保证人要求解除保证合同；保证合同不生效，或无效或解除；担保物权未设立或生效；影响出借人债权担保的任何其他事件。

▲ ▲ 8.8借款人承诺：自本合同签订之日起至本合同项下借款本息及相关费用清偿之日止期间，借款人的财务指标、外部评级、生产经营资质/许可等事项将始终符合本合同规定，必要时该等生产经营资质/许可通过年检。

8.9借款人保证借款人及其雇员和代理人不以任何形式向出借人或其雇员提供、给予、索取或接受任何形式的物质利益（包括但不限于现金、实体卡、旅游等）或本协议约定以外的其他非物质利益；不以任何形式直接或间接使用出借人提供的资金或服务从事与腐败或贿赂有关的活动；借款人知悉违反本条规定的，应当及时、真实、完整、准确地向出借人提供线索和相关信息，并按出借人要求配合办理相关事宜。

8.10根据贷款人的环境和社会风险评估标准，如果借款人是环境和社会风险分类为A类或B类的客户，借款人应承担以下义务：

（一）建立健全环境和社会风险内部管理制度，明确借款人相关责任人员的责任、义务和处罚措施；

（二）建立健全环境社会风险突发事件应急处置机制和措施；

（三）设立专门部门和/或指定专人负责环境和社会风险；

（四）配合出借人或者出借人认定的第三人对借款人的环境和社会风险进行评估和检查；

（五）在公众或者其他利害关系方对借款人控制环境和社会风险的业绩提出强烈质疑时，作出适当回应或者采取其他必要行动；

（六）督促借款人的重要关联方加强管理，防止关联方的环境和社会风险传导给借款人；

（七）履行贷款人认为与控制环境和社会风险相关的其他义务。

▲ ▲第九条。信贷额度调整、到期加速和风险重新定价

9.1以下任何事件均应视为本合同的“提前到期事件”：

（一）借款人未按本合同项下信用额度使用申请偿还贷款本息的；

（二）借款人在本合同项下作出虚假陈述或者担保的；

（三）发生第8.6条规定的应当告知的事件，影响或者可能影响出借人债权安全的；

（四）任何法律、规则或者监管政策发生变更，达到贷款人根据本合同发放贷款将会或者可能违反法律、规则的程度；

（五）借款人在与出借人或者任何第三人履行合同的同时，进行任何违约或者债务可能已经或者已经提前宣告到期的；

（六）借款人违反本合同其他任何条款。

（七）根据出借人的环境和社会风险评估标准，将借款人的环境和社会风险划分为A类或B类的，借款人发生以下任一事件：

①借款人因环境和社会风险管理不善，被政府相关部门处罚；

②借款人因环境和社会风险管理不善被公众和/或媒体强烈质疑，经核实存在相关情形；

③借款人违反与出借人在其他合同中约定的环境和社会风险管理相关义务。

9.2发生任何“提前到期事件”，出借人可以采取以下任何一项、若干项或全部措施：

（一）降低、暂停或者取消本合同项下授信额度；

（二）停止发放借款人未使用的贷款；

（三）停止支付借款人未使用但已支取的贷款；

（四）要求借款人向贷款人补充规定期限的贷款发放和支付条件；

（五）要求借款人按出借人要求变更支付方式的；

（六）根据第9.3条规定对贷款执行中的风险进行重新定价；

（七）宣布本合同项下已发放贷款本金到期并要求借款人立即偿还全部到期贷款本息。

9.3双方在签订本合同时，针对借款人的生产经营情况，通过协商确定利率及其调整。借款人同意，在发生任何“提前到期事件”的情况下，贷款人可以根据本条对执行贷款的风险进行重新定价。

9.3.1上述重定价包括重定价和直接提高贷款利率两种模式。具体模式由双方在第二十一条中约定。

9.3.2“协商重新定价”是指贷款人可以要求借款人在规定期限内与贷款人协商提高贷款利率，双方以补充协议的形式确定“重新定价日”和相关利率。

9.3.3“直接提高贷款利率”是指贷款人可以根据本条和第二十一条的规定，直接提高贷款利率。

9.3. 3.1由于贷款向借款人发送“重定价日”通知，贷款利率应适用于借款人在“重定价日”前未偿还的每笔贷款。

9.3.3.2贷款币种为人民币、美元、欧元、港元、日元和英镑的，每笔贷款增加的贷款利率，在“重定价日”适用的定价基准值基础上，按照第21.2.1条约定的加（减）点值确定。“重定价日”为T日，适用于T日的定价基准值规则按照合同第3.5.1条的规定执行。

9.3. 3.3贷款币种为人民币、美元、欧元、港元、日元和英镑以外的，增加的贷款利率按第21.2.2条确定。

9.3.4贷款人按上述约定执行风险重定价后，自“重定价日”起执行新利率。在此利率基础上，仍按本合同第三条约定进行浮动调整。双方同意变更相关协议的，以变更后的约定为准。贷款逾期（包括借款人未按时还款或贷款人提前公告到期）或被挪用的，逾期和被挪用贷款的违约利率按新利率（包括本合同约定浮动调整后的利率）确定，复利利率相应调整。

9.3.5实施“风险重定价”，不得视为或解释为出借人放弃法律法规规定的、本合同约定的其他权利。出借人有权根据法律法规和本合同的规定，采取其他保护债权的措施，包括但不限于第9.2条约定的措施。

▲ ▲第十条。违约

10.1借款人未及时偿还借款本金或利息或将借款用于本合同未列明的任何用途的，出借人将按逾期或挪用借款的违约利率收取利息，并收取未偿利息的复利。违约利率按本合同调整的，复利也要相应调整。

10.2借款人未及时偿还借款本金或利息的，应当承担出借人实现债权的催缴费用、诉讼费用（或仲裁费用）、保全费用、公告费用、执行费用、律师费、差旅费等费用。

▲ ▲第十一条。扣除

11.1借款人授权，如贷款发生任何应付本金、利息、违约利息、复利或任何其他费用，贷款人可扣除借款人在交通银行股份有限公司任何分行开立的任何账户中的资金，以偿还上述金额。

11.2此类扣款后，出借人应将相关账号、合同号、申请使用授信额度的次数、扣款金额及剩余债务等情况告知借款人。

11.3如果扣除的资金不足以偿还借款人的全部债务，则该资金需要偿还的债务应根据本合同确定。

11.4扣除资金币种与待偿还债务币种不同的，应按扣除时交通银行股份有限公司公布的汇率折算扣除资金。如需办理任何外币结汇、出售或兑换手续，借款人有义务协助出借人，承担汇率方面的风险。

第12条。通知

12.1借款人在本合同中提供的联系方式（包括通讯地址、电话和传真号码）均真实有效。如有任何联系方式变更，借款人应立即将此类变更发送/交付至本合同中出借人提供的邮寄地址。此类变更应在出借人收到变更通知时生效。

12.2除本合同另有规定外，出借人可以以下列任何方式向借款人发出通知。出借人可以选择其认为合适的方式，但免除因邮政服务、传真、电话或任何其他通信系统造成的错误、遗漏或延误的任何责任。如果出借人选择了几种方式，将通知送达借款人的，应以最快为准。

（一）贷款人选择公告的，应以贷款人在其网站、网上银行、电话银行或网点发布公告之日为交割日；

（二）贷款人选择个人交付的，借款人签字确认接收的日期应视为交付日期；

（三）贷款人选择邮政服务（包括快递、普通邮件和挂号信）将通知发送至贷款人知道的借款人最近的邮寄地址的，自发送之日起的第三天（同城）/第五天（不同城市）应视为送达之日；

（四）传真、移动电话短信或者其他电子通讯方式，应当送达出借人最近知悉的借款人指定的传真号码、移动电话号码或者电子邮件地址，发送之日视为送达之日。前述交付是指不以客户端实际显示相关信息为标准，将相关信息输入服务商的服务器端。

12.3借款人同意，除出借人收到借款人变更邮寄地址的书面通知外，借款人在本合同中填写的邮寄地址为法院向借款人送达司法文书和其他书面文件的地址。上述地址送达的适用范围包括但不限于民事诉讼一审、管辖异议和复议、二审、再审、发回重审和执行程序。

本合同纠纷解决过程中，法院有权通过第十二条第二款规定的任何通信方式向借款人送达司法文书和其他书面文书。法院有权选择其认为适当的通信方式，不对邮政、传真、电话、电传或任何其他通信系统可能出现的任何传输错误、遗漏或延误负责。法院同时选择多种通信方式的，以到达借款人较快的为准。

12.4本条款为合同中的独立争议解决条款。合同无效、解除或终止的，不影响本条款的效力。

▲ ▲第十三条。披露和保密

13.1关于借款人在签署和履行本合同中获得的信息和资料，出借人不得违反任何法律、规则或监管要求使用此类信息和资料。应当承担保密责任但不向任何第三方披露此类信息和材料，以下情形除外：

（一）适用法律法规要求的披露；

（二）司法部门或者监管机构依法要求披露的；

（三）借款人未能按时足额偿还贷款本金和/或支付利息的，出借人应当向出借人的外部专业顾问披露，并允许出借人的外部专业顾问在保密的基础上使用，以实现本合同项下的债权；

（四）合理实施维护公共利益或者借款人合法权益的其他行为；

（五）借款人同意或者授权出借人披露。

13.2借款人确认已签署信用信息查询和提供授权书。出借人可以在授权规定的范围内查询、使用和保存借款人的信用信息。

13.3除第13.1条、第13.2条规定的情形外，借款人还同意交通银行股份有限公司在下列情形下使用或披露借款人的信息和资料，包括但不限于借款人的基本信息、信用交易信息、不良信息等相关信息和资料，并愿意承担其一切后果：

交通银行股份有限公司可以为以下目的，向业务外包机构、第三方服务商、其他金融机构和贷款人认为必要的其他机构或个人，包括但不限于交通银行股份有限公司其他分支机构或全资子公司，在保密的基础上披露此类信息和材料：①开展授信业务或任何相关业务，如推广交通银行股份有限公司授信业务，向借款人催讨债务、转让授信额度业务的债权；②贷款人向借款人提供或可能向借款人提供新的产品或服务，或进一步提供该服务。

是否适用第13.3条应以本合同第24条为准。

第14条。适用法律和争议解决

中华人民共和国法律（就本合同而言，不包括香港、澳门和台湾法律）适用于本合同。除本合同另有规定外，本联系方式下的任何争议应向出借人所在地的主管法院提出。双方当事人应当在争议解决期间继续履行未涉及争议的条款。

第15条。合同效力、贷款性质及合同构成

15.1本合同经借款人法定代表人（委托人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章，贷款人法定代表人（委托人）或授权代表签字（或盖章）并加盖合同专用章后生效。贷款人加盖的合同专用章为离岸授信业务合同专用章（或其他“离岸”字样合同专用章）的，本合同项下贷款为离岸业务贷款。

15.2申请使用本合同项下签署的信用额度及其他相关文件资料是本合同不可缺少的部分。

15.3申请使用信用额度是本合同的补充。除申请使用授信额度另有规定外，借款人和出借人的权利、义务等事项仍应以本合同为准。

第16条。信用额度的具体内容

16.1授信额度币种：人民币；金额：一千万元；可使用√货币☐额度货币及贷款人可接受的其他货币；该额度属于☐回转线TERM0☐一次额度（可多次使用）√一次额度（仅使用一次）。

16.2授信额度用途：业务周转。

16.3授信期限为2023年5月8日至2024年5月8日。

第17条。息率

如贷款币种不是人民币、美元、欧元、港元、日元和英镑，则在定价基准适用日和贷款利率调整日约定相应贷款适用的定价基准种类、日利率计算规则和定价基准值确定规则如下：

___________________________________________/___________________________________

第18条。账户

18.1借款人指定以下账户为发行账户。该账户☐ √并非在贷款人处开立的贷款发放专用账户。如果双方在申请使用信用额度时另有规定，则应以此种申请使用信用额度为准。

开户银行：交通银行张江支行

18.2借款人指定：

（一）还款账户：

开户银行：交通银行张江支行

（二）资金归集账户：

开户银行：交通银行张江支行

第19条。贷款的发放、支付和偿还

19.1本合同项下提取的每笔借款期限不得超过12 √个月☐天，全部借款到期日不迟于2024年11月8日

19.2合同项下自主付款的限额为：√人民币☐/（外币）零千元人民币或等值其他货币。

19.3一旦满足以下任何条件，出借人的委托支付是强制性的：

___________________________________________/__________________________________________

______________________________________________________________________________________

19.4在借款人自主兑付模式下，借款人应自发放贷款之日起15日内向贷款人报告贷款资金到账情况。

第20条。财务限制、外部评级、生产经营资质/许可

20.1借方对外投资限额为人民币9,000万元；增加债务融资限额为人民币9,000万元。

20.2对借款人财务指数的具体规定：

(1) ________________________________________/___________________________________________

(2) ____________________________________________________________________________________

(3) ____________________________________________________________________________________

20.3关于外部评级的具体规定：

(1) ________________________________________/___________________________________________

(2) ____________________________________________________________________________________

20.4借款人生产经营资质/许可的具体规定：

(1) ________________________________________/___________________________________________

(2) ____________________________________________________________________________________

▲ ▲第二十一条。风险重新定价

21.1本合同采用以下第一种重定价模式：（1）谈判重定价；（2）直接提高贷款利率。

21.2一旦采取“直接提高贷款利率”：

21.2.1贷款币种为人民币、美元、欧元、港元、日元和英镑的，增加的利率加（减）点为：☐无点加减☐减/百分点。另有约定贷款的，贷款增加后利率的升（降）值以适用额度使用申请中的记录为准。

21.2.2贷款币种为人民币、美元、欧元、港元、日元和英镑以外的，上调后的贷款利率为：

________/_______________

第22条。联系方式

收到第十二条规定通知的借款人联系方式：

第23条。对口单位

这份合同一式三份。双方当事人及保证人（如有）分别持一份。

第24条。杂项

24.1双方同意，第13.3 √条适用☐不适用于本合同。

24.2根据贷款人的环境和社会风险评估标准，借款人☐属于环境和社会风险未分类为A类或B类的客户√。

24.3合同项下贷款的支付方式以贷款人签署的额度使用申请书为准。

借款人：CLPS上海有限公司。

法定代表人（责任人）：杨晓峰

地址：中国（上海）自由贸易区张杨路828-838号26C01室

贷款人：交通银行股份有限公司上海张江支行（支行）

责任人：曹培

通讯地址：中国上海市浦东新区松桃路560号

（本页为流动资金借款合同签字页，以下无正文）

借款人：（盖章）			借款方：（盖章）
（盖章：领联专业服务股份有限公司）			（盖章：交通银行股份有限公司上海张江支行授信额度业务合同盖章）
法定代表人（责任人）或授权代表   （签名或盖章）			法定代表人（责任人）或授权代表   （签名或盖章）
日期：2023年11月3日			日期：2023年11月8日

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